美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

 

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

 

由注册人提交 x 由注册人以外的一方提交 §

 

选中相应的复选框：

 

 

 

 

 

 

T Stamp Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

不适用。

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

 

 

 

 

 

 

3017 Bolling Way NE，2 楼
乔治亚州亚特兰大，30305

 

2023年11月9日

 

亲爱的股东：

 

我们诚挚地邀请您参加2023年T Stamp Inc. dba Trust Stamp股东年会（“年会”）。年会将于美国东部标准时间2023年12月29日星期五上午10点举行，并将通过网络音频直播完全在线直播。通过访问 www.colonialstock.com/tstamp2023，您将能够虚拟地参加和参与年会，在那里您将能够现场收听年会、提交问题和投票。

 

您将在随附的年度股东大会通知和委托书中找到有关有待在年会上表决的事项的重要信息。我们向大多数股东发送了长达一页的代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是发送全套印刷材料。该通知告诉您如何在互联网上访问和查看代理材料中包含的重要信息。该通知还告诉您如何在年会之前在互联网上或通过电话进行投票，以及如何申请获得我们的代理材料的印刷副本。

 

你的投票很重要。我们希望您能参加虚拟年会。我们鼓励您尽快查看代理材料并进行投票。您可以按照所附代理材料中的说明在互联网上或通过电话进行投票。如果您及时要求在邮件中收到这些代理材料的印刷副本，也可以通过邮件进行投票。您还可以在年会期间以电子方式对股票进行投票。有关如何参加虚拟年会、如何提交问题以及如何投票的详细信息已发布在 www.colonialstock.com/tstamp2023 上，可以在该委托书中标题为 “关于年会和投票的问答——如何参加年会并投票？” 的部分中找到

 

 

 

 

 

  

3017 Bolling Way NE，2 楼
乔治亚州亚特兰大，30305

 

2023年年度股东大会通知

 

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向有权获得年会及其任何延期或续会的通知和投票权的股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。股东将能够访问www.colonialstock.com/tstamp2023上的代理材料，或通过邮件请求收到一套印刷的代理材料或通过电子邮件请求收到一套电子材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。此外，股东可以持续要求通过邮件或电子邮件以电子形式接收印刷形式的代理材料。我们认为，这些规则使我们能够为股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

关于将于2023年12月29日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：本通知、我们的委托书和2022年年度报告可在www.colonialstock.com/tstamp2023上查阅。

 

 

目录

 

 

 

 

3017 Bolling Way NE，2 楼
乔治亚州亚特兰大，30305
(404) 806-9906

 

委托声明

关于年会和投票的问题和答案

 

我为什么会收到这些代理材料？

 

我们向您提供这些代理材料，涉及特拉华州的一家公司T Stamp Inc. 的董事会（“董事会”）征集委托人，以便在2023年年度股东大会（“年会”）上进行表决。

 

年会将于美国东部标准时间2023年12月29日星期五上午10点举行，网址为www.colonialstock.com/tstamp2023。年会将是一场完全虚拟的会议，通过网络直播进行音频直播。您可以访问www.colonialstock.com/tstamp2023，然后点击代理材料下方的 “虚拟会议说明” 链接注册会议，即可在线参加年会并在会议期间提交问题。您必须在通知中、代理卡或代理材料附带的说明中输入通知中包含的控制号码。如果您丢失了控制号码，可以致电 (877) 285-8605 致电 Colonial Stock Transfer，寻求恢复控制号码的帮助。只有拥有有效控制号码的股东才能在年会上投票和提问，并可以在记录日期（定义见下文）营业结束时访问股东名单。

 

我们预计将在2023年11月15日左右开始向股东提供这些代理材料。

 

代理卡的形式作为附录A附于本委托书中。

 

当我们使用 “Trust Stamp”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语时，我们是指合并后的T Stamp Inc.及其子公司（除非上下文另有说明）。

 

年会将就哪些事项进行表决？

 

我们将要求股东在年会上就以下事项进行投票：

 

 

谁能投票？

 

截至2023年11月3日记录日期（“记录日期”）营业结束时，我们股本的登记股东有权收到年会通知并在年会上投票。我们目前流通的股本包括面值0.01美元的普通股，全部被指定为A类普通股。

截至记录日，A类普通股的每股每股有权获得一（1）张选票。有关更多信息，请参阅我们于2023年8月23日向美国证券交易委员会提交的S-1表格中作为公司注册声明附录3.1提交的第三份经修订和重述的公司注册证书。不允许累积投票。

 

截至记录日，我们的A类普通股已发行和流通8,280,089股，代表我们公司所有已发行的已发行股本。

 

年会期间还将通过年会网站向选择参加的股东提供股东名单。

 

要参加和参与年会，您必须访问www.colonialstock.com/tstamp2023，单击 “虚拟会议说明” 链接，然后按照说明注册会议。年会音频网络直播将于美国东部标准时间上午10点立即开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会，并留出充足的时间进行注册和签到手续。

 

登记在册股东和受益持有人有什么区别？

 

我们的许多股东通过经纪人、银行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。记录在案的股票和实益持有的股票之间有一些重要的区别。

 

登记在册的股东

 

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Colonial Stock Transfer Company, Inc.（“Colonial Stock Transfer”）中注册，则您是这些股票的登记股东，并直接从我们那里获得代理材料。作为登记股东，您有权直接向我们授予您的投票代理权或在年会上在线投票。

 

受益持有人

 

如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人（通常被称为 “街道名称” 持有），则您是这些股票的受益持有人。您的经纪人、银行或其他被提名人是登记在册的股东，并已将代理材料转发给您作为受益持有人。作为受益持有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，并被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您在通知、代理卡上或授权您投票的代理材料附带的说明中包含控制号码，否则您不得在年会上在线对股票进行投票。

 

我该如何投票？

 

登记在册的股东

 

如果您是登记在册的股东，则可以按照我们在邮件或电子邮件中收到的指示，在年会之前通过电话或互联网进行投票。如果您要求在邮件中收到全套代理材料，也可以使用材料中附带的代理卡通过邮件进行投票。最后，你可以在年会上在线投票，方法是在线参加年会，并按照www.colonialstock.com/tstamp2023上发布的说明进行操作。

 

受益持有人

 

如果您是受益持有人，则可以在年会之前按照经纪人、银行或其他被提名人在邮件或电子邮件中收到的指示，通过电话或互联网进行投票。如果您要求通过邮件收到全套代理材料，也可以使用材料中附带的投票说明卡通过邮件进行投票。如果您尚未从经纪人、银行或其他机构收到此信息

被提名人，请尽快联系他们。你可以在年会上在线投票，方法是在线参加年会，并按照www.colonialstock.com/tstamp2023上发布的说明进行操作。

 

如果您没有向经纪人、银行或其他被提名人指示如何投票，则根据纳斯达克的规定，您的经纪人、银行或其他被提名人可以就 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非常规” 项目进行投票。提案1（选举第一类董事）是一项 “非例行” 提案。如果您没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对提案 1 进行投票，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不会对这些提案进行投票（视情况而定）。请务必将您的投票指示退还给您的经纪人、银行或其他被提名人，以便计算您的选票。以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有您股份的组织的投票流程。因此，我们敦促您仔细查看并遵守投票指示卡和从该组织收到的任何其他材料。

 

多处控股

 

如果您以登记股东和受益持有人的身份持有股份，则必须对每套股票分别进行投票。

 

我如何参加年会并投票？

 

今年的年会将通过音频网络直播完全在线直播。任何股东都可以在www.colonialstock.com/tstamp2023上直播虚拟年会。如果您在记录日期之前是股东，并且您的控制号码包含在通知、代理卡或代理材料附带的说明中，则可以在年会上投票。

 

下面提供了在线参加年会所需的信息摘要：

 

 

与年会事项有关的问题将在虚拟年会期间得到解答，但要视时间限制而定。有关个人事务的问题，包括与就业、产品或服务问题或产品创新建议有关的问题，与年会事宜无关，因此不会得到解答。

 

要参加年会，您需要通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获取您的控制号码，或通过经纪人、受托人、银行或其他登记持有人进行投票。如果您失去控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但在营业结束时您将无法投票、提问或访问股东名单

在记录日期。只有拥有有效控制号码的股东才能在年会上投票和提问，并访问截至记录日期营业结束时的股东名单。

 

如果在办理登机手续或年会期间我遇到技术困难或无法访问虚拟年会网站怎么办？

 

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟年会网站时遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间访问虚拟年会网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。

 

我可以更改或撤销我的投票吗？

 

如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前的任何时候通过采取以下任何行动来更改您的投票：

 

 

如果您是受益持有人，则可以按照经纪人、银行或其他被提名人向您提供的指示，向他们提交新的投票指示，从而更改投票。您也可以在年会上在线投票，假设您的控制号码包含在通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中，则可以撤销先前提交的任何投票指示。

 

无论您是登记在册的股东还是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，您在线参加年会本身都不会自动撤销您的代理人。

 

年会的法定人数要求是什么？

 

在年会上采取任何行动（年会的休会或推迟除外）都必须有股东的法定人数。如果持有三分之一选票的股东可以由有权在年会上亲自投票、通过远程通信或代理人投票的所有已发行股票的持有人投票，则存在法定人数。如果您提交了正确填写的代理书，即使您投了弃权票，您的股份也会被计算在内，以确定是否存在法定人数。如果经纪商、银行或其他被提名人根据纳斯达克规则使用其自由裁量权对至少一个例行事项进行投票，则经纪商的非选票（如下所述）也将被计算在内，以确定是否存在法定人数。

 

在虚拟年会期间，我的股票将如何被投票？

 

您的股票将根据您正确提交的指示进行投票。

 

登记在册的股东

 

如果您是登记在册的股东，并且提交了委托书，但没有附上有关某一事项的投票指示，则将根据董事会的建议，将对提案1中提名的每位被提名人投赞成票。如果在年会或任何续会或延期上以适当方式将任何其他事项提交表决，则您的股票将由指定代理人自行决定进行表决。

 

受益持有人和经纪人不投票

 

如果您是受益持有人，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则该组织将决定其是否拥有就特定事项对您的股票进行投票的自由裁量权。根据纳斯达克的规定，这些组织可以自由决定就例行事项对您的股票进行投票，例如在提案2中批准公司的独立注册会计师事务所。但是，他们没有自由裁量权就提案1等非常规事项对您的股票进行投票。未投票的股票被称为 “经纪人未投票”。就确定法定人数而言，构成经纪人无表决权的股票被视为存在，但不被视为有权就特定事项进行投票或投票。

 

每件事的投票要求是什么？

 

 

董事会的建议是什么？

 

我们的董事会建议您投票：

 

 

任何经适当授权但未发出指示的代理人都将根据上述建议进行表决。

 

谁来支付为年会征集选票的费用？

 

我们将承担与招募代理人有关的所有费用。我们将补偿经纪人、受托人和托管人向普通股受益所有者转交代理材料的费用。我们的董事、高级职员和员工还可以通过邮件、电话和个人联系方式征求代理人。他们不会因这些活动获得任何额外补偿。我们将向银行、经纪人、其他机构、被提名人和信托机构发送代理材料或其他招标材料，然后这些组织会将这些材料转发给我们股票的受益持有人。根据要求，我们将报销这些组织转发这些材料的合理费用。

 

年会结束后如何找到投票结果？

 

我们将在年会上宣布初步投票结果，并将在年度会议后的四个工作日内以表格8-K的最新报告中公布最终结果，该报告将在年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会。

提案 1 — 选举董事

 

我们的董事会目前由七名董事组成，是一个机密董事会，分为三类。第一类的任期最初将在2023年年会上届满；第二类的任期最初将在2024年年度股东大会上届满；第三类的任期最初将在2025年年度股东大会上届满。在每次此类年会上，在该会议上任期届满的该类董事的继任者将被选出，其任期将在其当选后的第三次年会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职或被免职。以下列出的所有人士，他们目前均以第一类董事的身份在董事会任职，均由董事会独立成员推荐，并被提名为董事会成员，直到我们的2026年年度股东大会以及其各自的继任者当选并获得资格为止。董事会没有理由相信下述被提名为董事会提名的任何人如果当选，将无法或将拒绝担任董事会成员。每位被提名人都同意在本委托书中被提名。

 

此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则，其中两名第一类董事——查尔斯·波茨和威廉·麦克林托克——是独立的。董事的选举需要多数票。董事选举没有累积投票权。

 

在考虑董事整体上是否具备使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行监督职责的经验、资格、素质或技能时，董事会主要关注每个人的背景和经历，这些信息反映在后续页面中每位董事个人简历中讨论的信息中。我们认为，我们的董事会提供与我们的业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。董事会的独立成员承诺定期审查董事会的组成和潜在成员，同时努力保持和发展与业务相辅相成的多元化和广泛的技能组合。董事会认为，这些最新董事提供了宝贵的经验和见解。董事会认为，拥有一个多元化的董事会很重要。截至2023年11月9日，我们的董事中有28.57％是女性。尽管董事会没有正式政策规定在识别或评估董事候选人时应如何运用背景和个人经历的多样性，以帮助确保董事会了解并响应客户、股东、员工和其他利益相关者的需求和利益，但董事会认为，重要的是确定其他合格的董事候选人，这将增加董事会的性别、种族、族裔、性取向和/或文化多样性。同样，董事会认为，由具有不同背景的高素质人员组成的董事会通过促进更好的公司治理、绩效、有效的决策和战略规划，对于我们业务的长期成功至关重要。因此，在考虑提名新董事时，董事会承诺将多元化列为一个考虑因素，以确保董事会的组成反映经验、职业、专长、技能和背景的广泛多样性，以及性别、种族、族裔、性取向和文化多样性。董事会在评估董事会潜在的新候选人时没有特别考虑其考虑的各种因素，也没有特定标准不一定适用于所有潜在的被提名人。在评估潜在的新候选人时，董事会根据当时的董事会属性组合（包括多样性）来考虑每位候选人的资格。

 

独立董事通常依靠各种资源来确定潜在候选人，除其他外，视情况而定，这些资源可能包括董事和董事会的联系网络、公司搜索资源，如果董事会认为合适，还可能包括专业猎头公司。董事会还将要求任何聘用的猎头公司在其潜在董事候选人库中包括具有性别、种族、民族、性取向和文化多样性的候选人。董事会相信，根据当时董事会属性和任何先前确定的潜在候选人的组合，酌情利用各种资源，将能够识别、评估和考虑各种合格候选人。

 

董事会独立董事将考虑股东对未来可能的提名人的建议。董事会的独立董事不打算改变其评估潜在董事候选人的标准，

包括上述标准，就股东推荐的董事候选人而言。股东可以向董事会独立董事推荐个人供其考虑作为潜在董事候选人，方法是向独立董事提交这些人的姓名以及适当的传记信息和背景材料，如果该股东不是登记在册的股东，则还应提交一份声明，说明提出建议的股东或股东集团在截至提出建议之日至少一年内实际持有我们普通股5％以上的股份董事会董事，c/oT Stamp Inc. 秘书，Bolling Way NE 3017，2楼，佐治亚州亚特兰大，30305。

 

董事选举提名人

 

下表列出了被提名参加年会选举的每位第一类董事的姓名和传记信息。

 

 

*独立董事

导演

 

Gareth Genner，首席执行官、董事

 

Gareth 在创立、运营和咨询方面拥有 20 多年的经验，为 Trust Stamp 提供技术、管理和远见技能以及法律专业知识。Gareth 已成功构思、实施、扩展和退出多项业务，包括已出售的云存储企业和被非营利教育实体收购的在线教育平台。在加入 T Stamp Inc. 之前，Gareth 曾担任 Edevate LLC 的全职首席执行官、庞蒂菲克斯大学校长以及圣灵学院兼职校长。加雷斯现在担任庞蒂菲克斯大学和圣灵学院的无薪校长，这两个学院由专业团队合并和管理。Gareth 是一名受过培训的英国律师，拥有国际税务和金融服务监管方面的美国法学硕士学位。

 

查尔斯·波茨，独立董事

查尔斯·波茨是金融科技领域的杰出人物，在培育和领导各种组织方面拥有超过35年的实践经验。波茨先生目前担任美国独立社区银行家协会®（ICBA）的执行副总裁兼首席创新官，负责推动ICBA的创新计划和金融科技战略。

在他杰出的职业生涯中，波茨先生在专门从事数字银行、移动互动、财务管理和支付的金融科技初创公司的建立和发展中发挥了重要作用。其中许多举措通过首次公开募股或战略收购取得了显著成功。他的专业知识延伸到并购、企业战略、业务发展和产品管理，尤其是在数字和移动渠道及其运营效率领域。

波茨先生的职业生涯始于许多银行组织的运营职务，包括公民和南方国民银行（现为美国银行）和HomeBanc。他在包括Fiserv、Goldleaf和First Performance在内的知名公司担任高管职务期间，进一步展现了他的财务敏锐度和领导能力。2015 年至 2019 年，他在担任执行董事总经理期间带头开展业务发展活动。他继续参与多个协会，例如国家金融科技组织（NFO）、金融技术提供商协会（AFT）和格鲁吉亚科技协会（TAG）。作为BankTech Ventures, LLC的普通合伙人，他在多家初创公司担任顾问职务，这进一步反映了他对金融科技领域的承诺。

波茨先生在佐治亚理工学院接受教育，并在亚特兰大的乔治亚州立大学攻读研究生。他在路易斯安那州立大学的银行学研究生院就读，进一步提高了自己的银行专业知识。

威廉·麦克林托克，董事长、独立董事

 

比尔·麦克林托克（Bill McClintock）是英国房地产市场上备受尊敬的人物，从事房地产工作已有五十多年。在此期间，他还曾担任皇家人寿地产南部的董事总经理，该连锁店拥有二百五十个办公室。他成功退出了Cornerstone Estate Agencys（三百四十七个办事处），当时该公司被Abbey National plc. 收购，随后加入汉普顿担任国际发展总监，具体负责香港、新加坡和马来西亚市场产生的业务。2003年，他成为英国房地产经纪人监察员的首席运营官，并于2007年成为董事长，该职位一直任职至2015年底。

 

法律诉讼

 

该公司不知道其任何董事目前正受到任何诉讼，也不知道对其董事有任何未决或威胁要提起的法律诉讼。

 

 

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 11 月 9 日）

 

 

提案2-批准独立注册公共会计师事务所的任命

审计委员会已任命Marcum LLP（“Marcum”）为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们的董事会还指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2022年以来，马库姆一直在审计公司的财务报表。

特拉华州法律、公司的注册证书或公司章程不要求股东批准选择马库姆为公司的独立注册会计师。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将Marcum的选择提交给股东批准。如果股东未能批准选择，审计委员会可能会重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会认为任命不同的独立注册公共会计师符合公司及其股东的最大利益，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立注册公共会计师。

要批准马库姆的选择，需要亲自出席或由代理人代表出席并有权在年会上投票的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票将计入提案2的投票表中，其效果与反对票相同。我们预计不会有任何经纪商对本提案 2 投反对票。

审计费

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum向我们收取的与截至2022年12月31日财年的财务报表审计相关的总费用。

上述所有费用均已由审计委员会预先批准。关于截至2022年12月31日的财年财务报表的审计，公司与Marcum签订了聘用协议，其中规定了Marcum为公司提供审计服务的条款。

独立审计师服务预先批准政策

审计委员会的政策是预先批准Marcum提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准的有效期通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了具体的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。独立审计师和管理层必须定期向审计委员会通报独立审计师根据本预先批准提供的服务的范围以及迄今为止提供的服务的费用。审计委员会也可以根据具体情况预先批准特定服务。

 

审计委员会报告

 

审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行其在以下方面的监督职责：(a) Trust Stamp财务报表和财务报告流程以及与财务、会计和法律和监管要求的遵守情况有关的内部控制系统的完整性，(b) Trust Stamp独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，(c) Trust Stamp内部审计职能的履行情况，以及 (d) 其他事项在章程中审计委员会获得董事会批准。

 

管理层负责Trust Stamp的财务报表和财务报告流程，包括内部控制系统、披露控制和程序。作为Trust Stamp的独立注册会计师事务所，Marcum LLP（“Marcum”）负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的准则对Trust Stamp的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些职责，审计委员会审查并与管理层和马库姆讨论了截至2022年12月31日止年度的Trust Stamp经审计的财务报表。审计委员会还与马库姆讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了PCAOB的适用要求所要求的关于Marcum与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并已与Marcum讨论了其独立性。

 

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Trust Stamp的经审计财务报表包含在Trust Stamp向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

 

审计委员会

 

 

 

 

公司治理

 

导演独立性

 

我们已经在纳斯达克资本市场上市 A 类普通股。根据纳斯达克的规定，“独立” 董事必须占上市公司董事会的多数。此外，适用的纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每位成员都必须根据适用的纳斯达克规则保持独立。审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准。

 

我们的董事会目前由七 (7) 名成员组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克资本市场或纳斯达克的上市要求，查尔斯·波茨、威廉·麦克林托克、克里斯汀·斯塔福德和伯塔·帕本海姆有资格成为独立董事。根纳先生、高瓦萨克先生和艾伦先生不被认为是独立的。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观检验，例如该董事不是我们的员工，而且至少已经有三（3）年没有当过我们的员工，以及该董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会已对每位独立董事做出了主观决定，即董事会认为不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。在做出这些决定时，董事会审查并讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务、个人活动以及可能与我们和管理层有关的关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

 

根据纳斯达克规章制度的要求并有望在纳斯达克上市，我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。

 

董事会领导结构和风险监督中的角色

 

威廉·麦克林托克是董事会主席。除其他外，主席有权主持董事会会议和制定董事会会议议程。因此，董事长具有塑造董事会工作的强大能力。我们目前认为，董事长和首席执行官的角色分离可确保董事会对我们的业务和事务进行适当的监督。但是，没有一个单一的领导模式适用于所有公司和任何时候。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式，例如任命首席独立董事，可能是合适的。因此，董事会可以定期审查其领导结构。此外，董事会将举行只有独立董事出席的执行会议。

 

我们的董事会在与我们的活动相关的审查和审议中通常负责监督企业风险。风险是每个企业固有的。与几乎所有企业一样，我们面临着许多风险，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们所面临风险的日常管理。作为一个整体，我们的董事会通过其委员会负责监督风险管理。

 

在监督作用中，我们的董事会参与我们的业务战略和战略计划在监督风险管理、评估管理层的风险偏好以及确定适当的企业风险水平方面发挥着关键作用。我们的董事会至少每季度从高级管理层那里收到最新信息，并定期从外部顾问那里收到有关我们面临的各种风险的最新信息，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。我们的董事会还审查了我们在向美国证券交易委员会提交的文件中发现的各种风险，以及与收购、债务和股权配售以及新服务发行等各种具体事态发展相关的风险。

 

我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。风险是每个企业固有的，企业管理风险的能力最终决定其成功。我们面对

许多风险，包括 “第1A项” 中描述的风险。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及我们定期向美国证券交易委员会提交的其他文件中。我们的董事会积极参与监督可能影响我们的风险。这种监督主要由我们的全体董事会进行，他们负责对风险进行全面监督。

 

董事出席年会

 

尽管我们没有要求董事参加股东会议的正式政策，但邀请并鼓励董事参加所有股东会议。我们于2022年1月在纳斯达克完成上市，于2022年举行了年会，2021年没有举行年度股东大会。

 

董事会委员会

 

董事会已经成立了审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）。各委员会的组成和职能说明如下。

 

审计委员会

 

审计委员会有三名成员，包括波茨先生、麦克林托克先生和斯塔福德女士。波茨先生担任审计委员会主席，符合 “审计委员会财务专家” 的定义。

 

我们的审计委员会被授权：

 

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会有三名成员，包括麦克林托克先生、波茨先生和帕彭海姆女士。麦克林托克先生担任薪酬委员会主席。

 

我们的薪酬委员会有权：

 

 

提名和公司治理委员会

 

提名和公司治理委员会有三名成员，包括斯塔福德女士、麦克林托克先生和波茨先生。麦克林托克先生担任提名和公司治理委员会主席。

 

除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职能包括：

 

  

我们的目标是组建一个汇集来自高质量业务和专业经验的各种技能的董事会。

 

薪酬委员会联锁和内部参与

 

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工，他们也不会。在2021年、2022年或2023年迄今为止，我们的任何执行官都没有担任过任何拥有一名或多名执行官的实体的董事会成员，也没有担任过薪酬委员会或类似委员会的成员。有关我们与薪酬委员会成员以及此类成员的关联公司（如果有）之间交易的描述，请参阅 “某些关系和关联方交易”。

 

商业行为与道德守则

 

我们采用了商业行为和道德准则，适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括负责财务报告的官员。

 

对董事和高级职员的赔偿

 

我们的经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事责任的条款，并规定我们将在特拉华州法律允许的最大范围内向每位董事和高级管理人员提供赔偿。我们经修订的章程和经修订的章程还规定，董事会有权在董事会认为适当时向员工和其他代理人提供赔偿。此外，公司与其高管和/或董事之间签订的每份雇佣协议都包含某些赔偿条款，要求我们在某些情况下对他们进行赔偿。

 

就允许董事、高级管理人员或根据上述规定控制我们公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

 

第 16 (a) 节报告

 

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官、实益拥有公司注册类别股票证券10％以上的个人以及某些其他人向美国证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告，并向公司提供表格的副本。仅以其对收到的表格或书面陈述的审查为依据

从申报人来看，除非本文另有规定，否则公司认为其所有董事、执行官和超过10％的受益所有人在2021年、2022年和2023年迄今为止都遵守了所有此类申报要求。

 

与董事会的沟通

 

任何股东或其他利益相关方均可联系董事会，包括任何非雇员董事或非雇员董事，或任何个人董事或董事，致函佐治亚州亚特兰大市Bolling Way NE 3017号2楼30305，要求将来文转发给预期的收件人。一般而言，向我们的秘书转交给董事会或指定的董事会成员的任何股东来文都将按照股东的指示转交。但是，我们的秘书保留不向董事会成员转发任何滥用性、威胁性或其他不当材料的权利。有关提交与我们的会计、内部会计控制或审计事项有关的意见或投诉的信息，可以在我们的网站www.truststamp.ai上找到。

 

执行官员

下表提供了有关我们的执行官（截至 2023 年 11 月 9 日的年龄）的信息：

 

Gareth Genner，首席执行官、董事

Gareth 在创立、运营和咨询领域拥有 20 多年的经验，为 Trust Stamp 提供技术、管理和远见技能以及法律专业知识。Gareth 成功地构思、实施、扩展和退出了多项业务，包括一家被出售的云存储企业和一个被非营利教育实体收购的在线教育平台。在加入T Stamp Inc之前，Gareth曾担任Edevate LLC的全职首席执行官、庞蒂菲克斯大学校长以及圣灵学院的兼职校长。加雷斯现在担任庞蒂菲克斯大学和圣灵学院的无薪校长，这两个学院由专业团队合并和管理。Gareth 是一名受过培训的英国律师，拥有美国国际税收和金融服务监管法学硕士学位。

安德鲁·高瓦萨克，总裁、导演

安德鲁是一位受过教育的经济学家，他的职业生涯始于金融服务销售和市场营销。尽管 Trust Stamp 是安德鲁的第一家初创公司，但他通过完成多个孵化器项目，使自己沉浸在精益创业环境中，每个项目都提供了独特的视角，磨练了一套独特的创业技能。安德鲁积极致力于持续学习，在世界一流的机构学习。他完成了哈佛商学院的HBX CoRE课程，并通过麻省理工学院斯隆管理学院完成了设计思维和商业创新以及区块链技术应用方面的课程。在加入Trust Stamp之前，安德鲁曾在金融服务公司Ashford Advisers工作，在那里他曾担任营销协调员。作为总裁，安德鲁负责监督业务发展和运营，并担任首席产品推广员。

亚历克斯·瓦尔德斯，首席财务官、董事会秘书

在大学毕业之前，亚历克斯创立并经营了四家独立的公司，以支付大学学费。毕业前，亚历克斯在墨西哥留学了15个月，在那里他与尤卡坦州经济发展部合作推出了创新的小额信贷贷款系统。从 2007 年到 2012 年，亚历克斯成功退出了每家公司，并在佐治亚大学完成了会计学学位。亚历克斯同时获得CMA和注册会计师资格，并于2014年至2016年在公共会计领域担任战略顾问。2016 年 1 月，亚历克斯成为了 Trust Stamp 的顾问。在担任顾问 9 个月后，Alex 全职加入公司，现在担任首席财务官、执行副总裁兼董事会秘书。

安德鲁·斯科特·弗朗西斯，首席技术官

斯科特于2016年加入Trust Stamp，成为其首位首席技术官。在此之前，他在谷歌工作了9年，帮助监督了美国、欧洲和亚洲的全球PMO团队的创建。在加入 Google 之前，Scott 曾在多家公司任职 10 多年，担任管理、软件编程和配置管理职务。作为首席技术官，斯科特监督公司的软件开发团队和项目，负责公司的硬件和软件资产，并在与公司客户就关系的所有技术方面发挥关键作用。

 

董事和执行官的薪酬

以下薪酬汇总表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，（i）我们的首席执行官和（ii）除我们的首席执行官之外的两位薪酬最高的执行官以各种身份获得的所有薪酬，他们截至2022年12月31日和2021年12月31日担任执行官，根据S-K条例第402项的确定，其2022年和2021财年的总薪酬超过10万美元（统称）作为 “指定执行官”）：

薪酬摘要表

董事薪酬

在截至2022年12月31日的财年中，我们向董事整体支付了13万美元（8），用于支付他们作为董事的服务费。

补偿要素

基本工资

在截至2022年12月31日的年度中，根纳先生、高瓦萨克先生和弗朗西斯先生获得了固定的基本工资，金额根据他们与公司的雇佣协议确定。影响这些人工资的因素包括：

奖金

每位与公司签订雇佣协议的执行官（以及某些非执行官的重要员工）都有权获得不少于该高管基本工资50％或100％的年度奖金（以下简称 “奖金”），前提是该高管在奖金发放之日起受雇于该高管逐年制定的标准。奖金可以采用现金或股票奖励的形式（即公司股本中的一些股份，其现金价值等于该高管基本工资的50％至100％）。特定财政年度的服务奖金通常在下一个财政年度确定和发放。

股票奖励

在截至2022年12月31日的年度中，我们向指定执行官授予了119,744个限制性股票单位，其中109,725个于2023年1月2日解锁，10,020个于2024年1月2日解锁。在截至2021年12月31日的年度中，我们向指定执行官授予了23,710个限制性股票单位，这些单位均于2022年1月2日归属。

股权激励计划

公司没有正式的股权激励计划可以据此发放奖励。

财年末杰出股票奖

下表汇总了截至2022年12月31日每位指定执行官和董事的已发行股权激励计划奖励所依据的A类普通股的股票数量，更新以反映公司A类普通股已发行和流通股的反向拆分情况，比例为目前持有的每五股一股，四舍五入至最接近的整股，即A类普通股每五（5）股流通股将合并成一股（1) A类普通股的份额，四舍五入至

最接近的整数股，该股票在纳斯达克于2023年3月23日开盘时生效，随后于2023年5月获得股东批准。

 

 

 

某些受益所有人和管理层的担保所有权

 

下表列出了截至2023年9月30日由执行官和董事以及持有公司任何类别有表决证券5％以上或有权收购这些证券的其他人拥有的公司有表决权的证券。

 

 

 

某些关系和关联方交易

 

FSH Capital

FSH Capital是该公司的第一位外部投资者。在2016年1月1日左右首次投资公司时，公司CEO和FSH Capital首席执行官口头商定，将授予FSH Capital提名公司董事的权利。该权利没有商定的到期日，被提名人的连任与公司所有其他董事一样需要经过相同的股东批准程序。与FSH Capital的这项口头协议随后由公司董事会于2018年8月22日通过一项决议予以纪念。约书亚·艾伦是FSH Capital根据该权利提名的董事。

相互渠道协议

2020年11月15日，公司与Vital4Data, Inc. 签订了相互渠道协议，克里斯汀·斯塔福德担任该公司的首席执行官，现任公司董事。根据协议，公司聘请Vita4Data, Inc.作为公司产品和服务的非独家销售代表。Vital4Data, Inc. 有权以佣金的形式获得补偿，从合同期的第一年Vital4Data, Inc.产生的销售净收入中获得20％的佣金，第二年降至10％，第三年降至5％。迄今为止，公司尚未根据本协议向Vital4Data, Inc.支付任何佣金。

住户信息

 

我们采用了一种叫做 “住户” 的做法。这种做法仅允许我们向地址和姓氏相同且不参与这些材料的电子邮件发送的股东发送某些股东通信（例如关于代理材料互联网可用性的通知、我们的年度报告或代理材料）的一份副本，除非其中一位或多位股东通知我们他或她希望收到这些通知或材料的单独副本。如果您与另一位股东共用一个地址，但只收到一套代理相关材料，并想为今年的年会或未来的任何会议或股东通讯申请一份单独的副本，请将您的书面申请发送至位于佐治亚州亚特兰大市Bolling Way NE 3017号2楼的T Stamp Inc.，30305，注意：秘书，或致电 (404) 806-9906。根据书面或口头要求，我们将立即向您提供一份单独的副本。同样，如果您收到代理相关材料和其他股东通讯的多份副本，并且希望将来收到一份副本，也可以通过以下任一方式联系我们。

 

未来的股东提案

 

希望根据美国证券交易委员会第14a-8条将提案纳入我们2024年委托书的股东必须提交提案，以便我们在2024年8月9日之前收到该提案，除非我们的2023年年会日期在2024年12月29日之前或之后超过30天，在这种情况下，必须在合理的时间内收到提案，然后我们才能开始打印和发送代理材料。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了可以排除在委托书之外的股东提案的类型。股东提案应提交给位于佐治亚州亚特兰大市Bolling Way NE 3017号2楼的T Stamp Inc.，收件人：董事会秘书。

 

此外，根据《交易法》第14a-19条，打算征集代理人以支持除公司提名人参加2024年年度股东大会的董事候选人的股东必须不迟于2024年10月29日通过上述地址向我们的主要执行办公室发出通知。任何此类征集代理人意向的通知都必须符合美国证券交易委员会规则14a-19的所有要求。

 

 

在那里你可以找到更多信息

Trust Stamp按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读Trust Stamp向美国证券交易委员会提交的文件，包括这份委托书。我们还维护一个网站，网址为www.truststamp.ai，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。

您可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会网站（地址为上述地址）或通过书面形式或通过电话向我们索取上述任何文件，地址如下：

T Stamp Inc.

注意：董事会秘书

3017 Bolling Way NE，2 楼

美国乔治亚州亚特兰大 30305

(404) 806-9906

本文件是信托邮票股东年会信托邮票的委托书。除非该信息明确指出另一个日期适用，否则本文档中包含的信息仅代表截至本文档的日期。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向其提交的文件中包含的信息纳入该委托书中。这意味着我们可以通过引导您查阅这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入了我们在首次提交本委托书之后和年会之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的每份文件（除非其中另有说明，否则根据表格8-K第2.02项或7.01项提供的当前表格报告除外，包括此类信息中包含的任何证物）。我们还在本委托书中以引用方式纳入了我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件：

 

我们承诺，应要求通过头等舱邮件或其他同样迅速的方式向每位收到本委托书副本的人免费提供本委托书中以提及方式纳入的任何或所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非证物以提及方式特别纳入本委托书所包含的信息中。您可以通过书面请求或致电上文 “在哪里可以找到更多信息” 下方列出的地址和电话号码来获取以引用方式纳入的文件。

 

其他事项

 

董事会不知道还有任何其他事项要提交年度会议。如果本委托书中未提及的任何其他事项被正式提交年会，则所附代理书中提及的个人打算根据他们对这些事项的最佳判断，使用代理人下的全权投票权对代理人进行投票。

附录 A