附录 99.1

表格 7

月度进度报告

上市发行人名称:Curaleaf Holdings, Inc.(“发行人” 或 “Curaleaf”)

交易代码:CURA

已发行上市证券数量:640,232,167

日期:2023 年 11 月 6 日

本月度进度报告必须在每个月的第五个交易日 开始交易之前发布。本报告无意取代发行人在管理层得知信息后立即单独报告重要信息的义务,也无意取代发行人发布Exchange 政策要求的表格的义务。如果在本报告所涉及的前一个月内得知并报告了重要信息,则此报告应 提及重要信息、新闻发布日期和交易所网站上的发布日期。

本报告旨在让投资者和 市场了解发行人在上个月的持续业务和管理活动。除非目标或未来计划已具体化为政策中定义的 “重要信息”,否则 不要讨论这些目标或未来计划。本报告的讨论必须是事实、平衡和非宣传性的。

一般指令

(a)使用下面列出的格式准备这份月度进度报告。不得更改 问题的顺序,也不得省略或不回答问题。项目的答案必须采用叙述形式。说明任何项目的答案 何时为否定或不适用于发行人。每个项目的标题必须位于答案之前。

(b)“发行人” 一词包括发行人及其任何子公司。

(c)本表格中使用和未定义的术语在政策 1 — 解释和一般规定中定义或解释。

商业报告

1.概述和讨论发行人业务和运营在上个月的发展情况 。如果发行人处于非活跃状态,则应披露这一事实。

普通的

Curaleaf Holdings, Inc.(“Curaleaf” 或 “公司”)是一家开发 全面大麻业务的生命科学公司,在种植、制造、分发和医用大麻研究方面拥有核心竞争力。Curaleaf 是美国领先的垂直整合医疗和保健大麻运营商。截至2023年10月31日,该公司 在18个州开展业务,包括经营150家药房,重点是人口稠密的州,包括亚利桑那州、佛罗里达州、伊利诺伊州、 马萨诸塞州、纽约州、新泽西州和宾夕法尼亚州。该公司利用其广泛的研发能力,以最高的安全性、有效性、一致的质量和客户服务标准分销 大麻产品。该公司承诺 通过研究和宣传在教育和进步领域处于行业领先地位。该公司通过旨在建立信任和忠诚度的品牌战略向医疗和成人消费者 进行营销。此外,发行人的子公司Curaleaf International Holdings Limited(“Curaleaf International”)是欧洲最大的垂直整合的独立 大麻公司,在整个欧洲市场拥有独特的供应和分销网络,汇集了开创性的 科学和研究以及领先的种植、提取和生产能力。

发行人业务和运营的最新进展

2023年10月3日,公司完成了先前宣布的隔夜上市发行(“公开发行”) ,并以每股次级有表决权股票6.00加元的价格发行了2700,000股次级有表决权股票, 公司获得的总收益为1620万加元。Canaccord Genuity Corp. 担任本次公开发行的唯一承销商。公司进行 公开发行是为了满足次级有表决权股票可能在多伦多证券交易所上市所需的条件, ,并计划将本次发行的部分收益用于为Curaleaf Holdings International Limited运营的国际业务 的营运资金需求提供资金,并用于公司的一般公司用途。

有关更多信息,请参阅 发行人于2023年9月27日、2023年9月28日和2023年10月3日在SEDAR+ 上发布的新闻稿,该新闻稿位于发行人简介www.sedarplus.ca下。

2023 年 10 月 10 日,Curaleaf 宣布已申请在多伦多股票 交易所上市公司的次级有表决权股票。

请 查看发行人于2023年10月10日在发行人网站上发布的新闻稿,以及发行人在SEDAR+上的 简介下方,网址为www.sedarplus.ca,以了解更多信息。

2023年10月10日,Curaleaf宣布 将在2023年11月9日收盘后公布截至2023年9月30日的第三季度财务和经营业绩。

请 查看发行人于2023年10月10日在发行人网站上发布的新闻稿,以及发行人在SEDAR+上的 简介下方,网址为www.sedarplus.ca,以了解更多信息。

2.提供管理活动的一般概述和讨论。

10月5日, 执行主席鲍里斯·乔丹出现在本辛加,讨论他在本辛加大麻资本会议上的主题演讲。 乔丹先生于10月13日出现在Higher Exchanges播客中,就Curaleaf的多伦多证券交易所申请、SAFER 银行业务和拟议的大麻重新安排发表了见解。

10 月 3 日第三方, 美通社援引首席执行官马特·达林的话重点介绍了Curaleaf与康涅狄格州Higher Collective的合作关系。美联社10月12日援引达林 先生关于大麻市场和Curaleaf在纽约的业务的话说, 也在10月17日的Benzinga和10月19日的Southwest Ledger上就纽约的大麻市场 和许可进行了引述。

3.描述并提供开发或提供的任何新产品或服务的详细信息。对于资源公司, 提供新的钻探、勘探或生产计划以及收购任何新财产的详细信息,并附上安大略省证券法要求的任何矿产或石油 和天然气或其他报告。

不适用

4.描述并提供已停产的任何产品或服务的详细信息。对于资源公司, 请提供任何已修改或放弃的钻探、勘探或生产计划的详细信息。

不适用

5.描述发行人、发行人的关联公司 或第三方之间建立的任何新业务关系,包括提供产品或服务的合同、合资协议和许可协议等。说明 该关系是否与发行人的关联人有关,并提供关系的详细信息。

不适用

6.描述发行人、发行人 关联公司或第三方之间的任何合同或协议的到期或终止,或者先前宣布的任何融资安排的取消。

不适用

7.描述上个月 期间发行人收购或处置发行人资产的任何情况。详细说明收购或处置的资产的性质,详细说明已支付 或应付对价,以及付款时间表(如果适用)和任何估值。说明对价是如何确定的, 收购是来自发行人的关联人还是处置权给发行人的关联人,并提供关系的细节。

当月没有完成任何新的收购。

2023 年 10 月 16 日,公司向不列颠哥伦比亚省证券委员会提交了经修订和重述的招股说明书补充文件(修订并重述了公司 2023 年 9 月 30 日的招股说明书补充文件 ), ,对向前 所有者分配多达 18,843,253 股次级有表决权的股份(“Tryke 股份”)进行了资格分配(“Tryke Shares”)(i) 亚利桑那州的一家有限责任公司 Tryke Companies, LLC、(ii) Tryke Companies SO NV, LLC, a内华达州有限责任公司、(iii)Tryke Companies Reno, LLC(内华达州 的一家有限责任公司)和(iv)犹他州的一家有限责任公司 Tryke Companies Utah, LLC(统称为 “Tryke 公司”)。经修订和重述的招股说明书补充文件是根据2021年11月8日的 会员权益购买协议中包含的公司契约提交的,该协议于2022年10月4日修订,涉及收购 Tryke Companies,规定Curaleaf应在可自由交易的基础上向卖方提供Tryke股份。Tryke 股票 可按如下方式向供应商发行:

a)2023年10月12日向卖方发行的5,142,919股次级有表决权股份;

b)在 交易完成两周年后的三个工作日内可发行5,6666,667股次级有表决权的股票;

c)在 交易完成三周年后的三个工作日内可发行5,6666,667股次级有表决权的股票;以及

d)2,367,000股次级有表决权股票可在交易完成十五个月 周年后的三个工作日内发行,但需根据会员利息购买 协议对某些赔偿索赔进行调整(视情况而定)。

8.描述获得新客户或流失客户的情况。

不适用

9.描述对无形产品的任何新进展或影响,例如品牌名称、发行清单、 版权、特许经营、许可、专利、软件、订阅列表和商标。

不适用

10.报告任何雇员、解雇或裁员的情况,并详细说明预计的裁员时间。

截至10月31日,发行人共有5,173名活跃的 员工。十月份有213名员工,304人被解雇。

11.报告任何劳资纠纷和这些争议的解决方案(如果适用)。

没有重大劳资纠纷可供举报。影响单个地点或单个员工或对运营没有实质性干扰的劳资纠纷不会上升到重大纠纷的程度 。

12.描述并提供发行人加入的法律诉讼的详细信息,包括法院或机构的名称 、提起的日期、诉讼的主要当事人、索赔的性质、索赔金额(如果有 )(如果诉讼存在争议)以及诉讼的现状。

Curaleaf 可能会受到一方的威胁,或者在正常业务过程中不时成为诉讼的当事方, 可能会对其业务产生不利影响。有关不时影响公司的重大诉讼索赔的更多信息,请参阅发行人在SEDAR+上发布的公司简介www.sedarplus.ca下的持续披露文件。

森蒂亚健康

2022 年 1 月 6 日,Measure 8 Ventures、 LP 以及其他购买 Sentia Wellness, Inc.(“Sentia”)债券的买家在俄勒冈州摩特诺玛县巡回法院对尼廷·卡纳和其他六名 前高管、董事和/或顾问提起诉讼,指控他们作出虚假和误导性陈述和遗漏,违反了俄勒冈证券法诱使原告在Sentia购买超过7400万美元 的债券。2022年8月24日,被告提交了对原告申诉的修正答复,并以 的名义对原告(连同原告的索赔,即 “Sentia 索赔”)作出 的肯定答复,并对第三方Curaleaf Holdings, Inc.、Cura Partners, Inc.和包括乔丹·鲍里斯先生在内的其他个人提起诉讼(“第三方索赔”)。针对鲍里斯·乔丹的第三方索赔包括不当得利、违反 信托义务、欺诈、违反俄勒冈州法律、盗用商业秘密以及与Curaleaf 收购 Cura Partners, Inc.相关的侵权干预。Nitin Khanna和第三方原告共同和分别向第三方寻求金额为5.15亿美元的实际损害赔偿 和其他救济包括乔丹先生在内的被告2022年10月25日,Nitin Khanna 和第三方原告提出了一项解雇条款,该条款随后由法官签署,并驳回了他们对Curaleaf Holdings, Inc.和Cura Partners, Inc. 的 索赔,但对乔丹先生的索赔并未被驳回。

2023 年 10 月 20 日,Sentia 索赔和第三方索赔的各方 签署了一项全面和解协议,驳回了当事方之间的索赔,包括 Sentia 索赔和第三方索赔。在这项和解协议中, 针对乔丹先生、Curlaeaf Holdings, Inc. 及其关联实体的所有此类索赔都将被有偏见地驳回,但须向相关法庭提交必要文件。乔丹先生、Curaleaf Holdings, Inc. 及其关联方均未承认或支付任何与和解有关 的对价。

13.提供发行人承担或偿还的任何债务的详细信息以及此类债务的条款。

自2023年8月25日起,Curaleaf, Inc. 与东西银行签订 的资产循环信贷额度,Curaleaf, Inc. 随后借入了650万美元 (“本票”)。本票的年利率为6%,利息 按月支付,到期日为2024年8月25日。

14.提供已发行的任何证券和授予的期权或认股权证的详细信息。

安全 数字
已发行
发行详情 所得款项的用途(1)
次级表决权股份 392,044 2023 年 10 月发行的与 RSU 转换相关的股票。 不适用
次级表决权股份 2,700,000 根据公开发行发行的股票,详见上文第1项。 为Curaleaf Holdings International Limited运营的公司国际业务所需的营运资金提供资金,并用于一般公司用途。
次级表决权股份 5,142,919 1st根据Tryke交易发行的周年纪念股票,详见上文第7项。 不适用
次级表决权股份 701,531 1st根据Four 20 Pharma交易发行的周年纪念股票。 不适用

(1)国家合计收益和预期的收益分配。

15.提供向关联人或由关联人提供的任何贷款的详细信息。

不适用

16.提供董事、高级职员或委员会成员的任何变动的详细信息。

不适用

17.讨论任何可能影响发行人的趋势,包括发行人市场的趋势或 政治/监管趋势。

不适用

本文件包含适用证券法所指的 前瞻性陈述和前瞻性信息。这些陈述 与未来事件或未来表现有关。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述 或信息。通常,前瞻性陈述和信息可以通过使用前瞻性术语来识别,例如 ,如 “计划”、“期望”、“预期”、“预期”、“预期”、 ” 或 “相信”,或此类词语和短语的变体,也可以使用描述某些行动、 事件或结果可能、可能发生或可能发生或发生的词语或短语得以实现。更具体地说,本月度进展报告 包含前瞻性陈述和信息,涉及当前的诉讼和仲裁程序、根据美国卫生与公共服务部的建议可能重新安排大麻 以及此类改期 对公司业务的预期影响,包括潜在的减税和对财务业绩的潜在影响, 次级有表决权的股票可能在多伦多证券交易所上市和公司满足多伦多证券交易所所有上市和监管要求的能力 ,包括实施满足多伦多证券交易所上市要求所需的任何公司重组、次级有表决权股票在多伦多证券交易所上市的 预期收益,包括增加接触更多全球机构 投资者的渠道、获得由美国金融机构支持的托管解决方案、降低公司 股票的波动性通过有专门的做市商和 Curaleaf 股票的潜力 上市后被纳入多伦多证券交易所和摩根士丹利资本国际等指数,以及公开发行收益的预期用途。此类前瞻性陈述和信息反映了管理层 当前的信念,并基于发行人就本月度进展报告中描述的事项做出的假设和目前获得的信息。前瞻性陈述涉及风险和不确定性,这些风险和不确定性基于截至本月度进展报告发布之日的当前预期 ,并受已知和未知的风险和不确定性影响,这些风险和不确定性可能导致实际结果 与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。有关这些假设和风险以及 不确定性的其他信息包含在发行人截至2022年12月31日止年度的年度信息表的 “风险因素” 标题下,以及公司已经通过SEDAR+向加拿大证券 监管机构提交和将来可能提供的其他文件中,该文件位于发行人简介www.sedarplus.ca下或向美国证券交易所 委员会提交的可在www.sec.gov/edgar上查阅。无法保证多伦多证券交易所会批准上市申请,也不能保证该公司 会按照目前的提议在多伦多证券交易所完成次级有表决权股票的上市,该上市仍以 公司满足多伦多证券交易所的上市和监管要求为前提。如果多伦多证券交易所批准公司次级有表决权的股票 在多伦多证券交易所上市,则多伦多证券交易所将对公司在美国的业务行为施加重大限制, 此类限制可能会对公司、其业务和经营业绩产生重大不利影响。此处包含的前瞻性陈述 仅在本月度进展报告发布之日作出,或者前瞻性信息是在 的特定日期(截至该日期)提供的,并且除非法律要求,否则发行人没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是 新信息、未来事件还是其他结果。发行人提醒投资者不要过分依赖本月度进展报告中包含的前瞻性陈述。

[签名页面如下]

合规证书

下列签署人特此证明:

1.下列签署人是发行人的董事和/或高级官员,已获得发行人董事会 决议的正式授权签署本合规证书。

2.截至本文发布之日,尚未公开披露有关发行人的任何重要信息 。

3.下列签署人特此向交易所证明,发行人遵守了适用证券法规(该术语在国家仪器14-101中定义)的要求 和所有交易所要求(定义见CNSX政策1中的 )。

4.这份表格7月度进展报告中的所有信息都是真实的。

日期:2023 年 11 月 6 日

彼得·克拉特曼
董事 或高级官员姓名
/s/ 彼得·克莱特曼
签名
首席法务官
官方容量

发行人详情

发行人姓名

Curaleaf Holdings, Inc.

对于已结束的月份

2023年10月31日

报告日期

YY/MM/DD

2023年11月6日

发行人地址

列克星敦大道 420 号

城市/省/邮政编码

纽约州纽约 10170

发行人传真号

不适用

发行人电话号码

(781) 451-0150

联系人姓名

投资者关系

联系人位置

投资者关系

联系人电话号码

(781) 451-0150

联系人电子邮件地址

IR@curaleaf.com

网站地址

www.curaleaf.com