附录 4.1

ENBRIDGE INC.

军官证书
根据契约第 102、201 和 301 条

2023年11月9日

Enbridge Inc. Enbridge Inc. E. Gould，财务、风险和养老金副总裁、企业和公司秘书 Karen K.L. Uehara， ，该公司是根据Enbridge Inc.正式注册成立的公司 《公司条例》位于西北地区，并续 并存在于 《加拿大商业公司法》（“公司”），涉及公司 于本文发布之日发行（i）公司2026年到期的5.900％优先票据（ “2026年票据”）的本金总额7.5亿美元，（ii）公司2028年到期的6.000％优先票据（“2028年票据”）的本金总额为7.5亿美元，（iii）公司2030年到期的6.200％优先票据（“2030年票据”）的本金总额为7.5亿美元，以及（iv）公司2053年到期的6.700％优先票据（“2053年票据”）的本金总额为12.5亿美元对于2026年票据、2028年票据和2030年票据（以下简称 “票据”）， 特此根据截至2005年2月25日公司 与作为受托人的德意志银行美洲信托公司（“受托人”）签订的契约第102、201和301条进行认证，该契约由截至3月1日的第一份补充 契约修订和补充，2012年，公司与受托人签订了截至2019年5月13日 的第六份补充契约，由受托人、公司、Spectra Energy Partners, LP（特拉华州有限合伙企业（“SEP”）签订，以及特拉华州有限合伙企业Enbridge Energy Partners, L.P.（以下简称 “EEP”，连同SEP合伙企业，即 “担保人”）以及受托人、公司和担保人之间的第八份 补充契约（例如，经 修订和补充的 “契约”），即：

[签名页面如下]

截至上述首次写入之日，下列每位签署人均已代表公司签订本证书，以昭信守。

[根据契约签发的军官证书签名页 ]

附录 A

2026年到期的7.5亿美元 5.900% 优先票据 的条款

此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

加， 无论哪种情况，均为兑换（但不包括2026年票据）兑换日期的2026年票据本金的应计和未付利息 。

在 或2026年票据面值赎回日之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回2026年票据， ，其赎回价格等于2026年票据兑换日的2026年票据本金的100％加上该票据的应计和未付利息 。

对于此类可选兑换， 以下定义条款适用：

“2026年票据兑换日期” 是指兑换2026年票据的固定日期 。

“美国国债 利率” 是指公司根据以下 两段确定的收益率，就2026年任何票据兑换日期而言。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府 证券收益率之后）、2026年票据兑换日之前的第三个工作日根据董事会发布的最新 统计稿中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定被指定为 “特定利率（每日） -H.15” 的联邦储备系统行长（或任何继任者称号或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券—财政部 固定到期日—名义”（或任何继任标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时， 公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于从 2026年票据兑换日到2026年票据面值看涨日（“剩余年限”）的期限；或者（2）如果H.15没有完全等于剩余期限的国债 固定到期日，则两种收益率——一个收益率对应于 H.15 的国债常数 到期日立即小于 H.15 的美国国债常数 到期日，对应于美国国债常数到期日的一个收益率立即长于 剩余期限——并应使用此类收益率将结果四舍五入至小数点后三位以直线方式（使用 天数）插入2026年票据面值看涨日；或者（3）如果 H.15 的国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为最接近剩余 寿命的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自2026年票据赎回 日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果 在2026年票据兑换日H.15 TCM之前的第三个工作日不再出版，则公司应根据每年利率计算 美国国债利率，等于纽约时间上午 11:00 的半年度等值收益率， 在美国国债兑换日2026年票据兑换日之前的第二个工作日到期日或到期日为 最接近2026年票据面值的到期日（如适用）。如果没有美国国债在2026年票据面值赎回日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与2026年票据面值 赎回日相等，一种到期日早于2026年票据面值赎回日，另一种到期日晚于2026年票据面值认购日 ，则公司应选择到期日早于该日期的美国国债 2026 年票据面值看涨日期。如果 有两种或更多在2026年票据面值到期的美国国债，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债 ，则公司应根据上午11点此类美国 州国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国库证券 中选择交易价格最接近面值的美国国债，纽约市时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时， 适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价 （以本金的百分比表示）的平均值，并且 四舍五入到小数点后三位。

如果没有明显的错误，公司在 确定兑换价格方面的行为和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

有关任何赎回的通知 将在2026年票据兑换日前至少10天但不超过60天向2026年票据的每位持有人邮寄或以电子方式交付（或按照存管机构的程序以其他方式传输） 。

如果是部分赎回， 2026年票据的兑换将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方式进行。本金等于或小于1,000美元的2026年票据不得部分兑换。如果任何2026年票据仅在 部分中兑换，则与2026年票据相关的赎回通知将说明2026年票据本金中要兑换的部分。 在交出2026年票据后，将以 2026年票据持有人的名义发行本金等于2026年票据未兑换部分的新2026年票据。只要2026年票据由存管机构持有，则2026年票据的赎回 应根据存管人的政策和程序进行。

向2026年票据 持有人发出的任何2026年票据的赎回通知可能是有条件的，在这种情况下，此类赎回通知应具体说明任何活动的细节和条款 (e.g.、以此种赎回为条件的融资、资产处置或其他交易）。

除非 公司拖欠支付赎回价格，否则在2026年票据兑换日当天及之后，2026年票据或其中要求赎回的部分将停止累计利息 。

加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类款项 包含在受益人或委托人的加拿大联邦收入 纳税目的收入中，也不会向受托人或合伙人或该款项的唯一受益所有人以外的持有人支付额外款项 如果该合伙企业的成员或 无权获得额外款项的受益所有人，则有这样的情况受益人、委托人、成员或受益人是该2026年票据的持有人 。

公司将在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起的30天内，通过邮寄方式向2026年票据的持有人提供税收收据 的核证副本或其他证明此类付款的文件。

无论在2026年票据或契约中何处 提及 ，在任何背景下，向2026年票据支付本金（和溢价，如果有）、利息或任何其他应付金额，则此类提及应被视为提及额外款项的支付，前提是 在此背景下， 应支付额外款项。

2028年到期的7.5亿美元 6.000% 优先票据 的条款

此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

加， 无论哪种情况，均为在2028年票据兑换（但不包括该日）的2028年票据本金的应计和未付利息 兑换日期。

在 或2028年票据面值赎回日之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回2028年票据，其赎回价格等于正在赎回的2028年票据本金的100％加上截至2028年票据兑换日的应计和未付利息 。

对于此类可选兑换， 以下定义条款适用：

“2028年票据兑换日期” 是指兑换2028年票据的固定日期 。

“国债 利率” 是指公司根据以下 两段确定的收益率，就任何2028年票据兑换日期而言。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府 证券收益率之后），在2028年票据赎回日之前的第三个工作日根据董事会发布的最新 统计稿中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定被指定为 “特定利率（每日） -H.15” 的联邦储备系统行长（或任何继任者称号或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券—财政部 固定到期日—名义”（或任何继任标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时， 公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于从 2028年票据兑换日到2028年票据面值看涨日（“剩余年限”）的期限；或者（2）如果H.15没有完全等于剩余期限的国债 固定到期日，则两种收益率——一个收益率对应于 H.15 的国债常数 到期日立即小于 H.15 的美国国债常数 到期日，对应于美国国债常数到期日的一个收益率立即长于 剩余期限——并应使用此类收益率将结果四舍五入至小数点后三位以直线方式（使用 天数）插入2028年票据面值看涨日；或者（3）如果 H.15 的国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为最接近剩余 寿命的H.15单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自2028年票据赎回 日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果 在 2028 年票据兑换日 H.15 TCM 之前的第三个工作日不再出版，则公司应根据每年利率计算 美国国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年度等值收益率， 在美国国债2028年票据兑换日之前的第二个工作日到期日或到期日为 最接近2028年票据面值的到期日（如适用）。如果没有美国国债在2028年票据面值赎回日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与2028年票据面值 赎回日相等，一种到期日早于2028年票据面值赎回日，另一种到期日晚于2028年票据面值认购日 ，则公司应选择到期日早于该日期的美国国债 2028 年票据面值看涨日期。如果 有两种或更多在2028年票据面值到期的美国国债，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债 ，则公司应根据上午11点此类美国 州国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国库证券 中选择交易价格最接近面值的美国国债，纽约市时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时， 适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价 （以本金的百分比表示）的平均值，并且 四舍五入到小数点后三位。

如果没有明显的错误，公司在 确定兑换价格方面的行为和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

有关任何赎回的通知 将在2028年票据兑换日前至少10天但不超过60天向2028年票据的每位持有人邮寄或以电子方式交付（或按照存管机构的程序以其他方式传输） 。

如果是部分赎回， 2028年票据的兑换将按比例、抽签或受托管理人自行决定认为适当和公平的其他方法选出。本金等于或小于1,000美元的2028年票据不得部分兑换。如果任何2028年票据仅在 部分中兑换，则与2028年票据相关的赎回通知将说明2028年票据本金中要兑换的部分。 在交出2028年票据后，将以 2028年票据持有人的名义发行本金等于2028年票据未兑换部分的新2028年票据，以取消2028年票据的原始票据。只要2028年票据由存管机构持有，则2028年票据的赎回 应根据存管人的政策和程序进行。

向2028年票据 持有人发出的任何2028年票据的赎回通知可能是有条件的，在这种情况下，此类赎回通知应具体说明任何活动的细节和条款 (e.g.、以此种赎回为条件的融资、资产处置或其他交易）。

除非 公司拖欠支付赎回价格，否则在2028年票据兑换日当天及之后，2028年票据或要求赎回的部分将停止累计利息 。

加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类款项 包含在受益人或委托人的加拿大联邦收入 纳税目的收入中，也不会向受托人或合伙人或该款项的唯一受益所有人以外的持有人支付额外款项 如果该合伙企业的成员或 无权获得额外款项的受益所有人，则有这样的情况受益人、委托人、成员或受益人是该2028年票据的持有人 。

公司将在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起的30天内，通过邮寄方式向2028年票据的持有人提供税收收据 的核证副本或其他证明此类付款的文件。

无论在2028年票据或契约中何处 提及 ，在任何背景下，向2028年票据支付本金（和溢价，如果有）、利息或任何其他应付金额，则此类提及应被视为提及额外款项的支付，前提是 在此背景下， 应支付额外款项。

2030 年到期的 7.5 亿美元 6.200% 优先票据 的条款

此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

加， 无论哪种情况，均为兑换至但不包括2030年票据兑换日期的2030年票据本金的应计和未付利息 。

在 或2030年票据面值赎回日之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回2030年票据， ，其赎回价格等于正在赎回的2030年票据本金的100％加上截至2030年票据兑换日的应计和未付利息 。

对于此类可选兑换， 以下定义条款适用：

“2030年票据兑换日期” 是指赎回2030年票据的 日期。

“美国国债 利率” 是指公司根据以下 两段确定的收益率，就2030年的任何票据兑换日期而言。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府 证券收益率之后），在2030年票据赎回日之前的第三个工作日确定，具体取决于董事会发布的最新 统计稿中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率被指定为 “特定利率（每日） -H.15”（或任何继任者称号或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券—财政部 固定到期日—名义”（或任何继任标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时， 公司应酌情选择：(1) H.15国债固定到期日收益率完全等于从 2030年票据兑换日到2030年票据面值到期日（“剩余年限”）；或者（2）如果H.15没有完全等于剩余期限的国债 固定到期日，则两个收益率——一个收益率对应美国国债常数 H.15 的 期限立即小于 H.15 的美国国债固定到期日收益率立即长于 剩余期限——并应使用此类收益率以直线方式（使用 天数）将结果四舍五入到小数点后三位进行直线插值；或（3）如果 H.15 的国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为最接近剩余 寿命的 H.15 单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自2030年票据赎回 日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果 在 2030 年票据兑换日 H.15 TCM 之前的第三个工作日不再出版，则公司应根据每年利率计算 美国国债利率，等于纽约时间上午 11:00 的半年度等值收益率， ，即 2030 年美国国债兑换日到期日之前的第二个工作日，或到期日 。至2030年票据面值到期日（视情况而定）。如果没有美国国债在2030年票据面值认购日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与2030年票据面值 赎回日相等，一种到期日早于2030年票据面值赎回日，另一种到期日晚于2030年票据面值认购日，则公司应选择到期日早于2030年票据面值 的美国国债日期。如果 有两种或更多在2030年票据面值到期的美国国债 或两种或更多符合前一句标准的美国国债 ，则公司应根据上午11点此类美国 州国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国库证券 中选择交易价格最接近面值的美国国债，新约克市时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时， 适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价 （以本金的百分比表示）的平均值，并且 四舍五入到小数点后三位。

如果没有明显的错误，公司在 确定兑换价格方面的行为和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

有关任何赎回的通知 将在2030年票据兑换日前至少10天但不超过60天向2030年票据的每位持有人邮寄或以电子方式交付（或按照存管人的程序以其他方式传输） 。

如果是部分赎回， 2030年票据进行赎回的选择将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法进行。本金等于或少于1,000美元的2030年票据不得部分兑换。如果任何2030年票据仅在 部分中兑换，则与2030年票据相关的赎回通知将说明2030年票据本金中要兑换的部分。 本金等于2030年票据未兑换部分的新2030年票据将在交出注销2030年票据时以 2030年票据持有人的名义发行。只要存管人持有2030年票据，则2030年票据的赎回 应根据存管人的政策和程序进行。

向2030年票据 持有人发出的任何2030年票据的赎回通知可能是有条件的，在这种情况下，此类赎回通知应具体说明任何事件的细节和条款 (e.g.、以此种赎回为条件的融资、资产处置或其他交易）。

除非 公司拖欠支付赎回价格，否则在2030年票据兑换日当天及之后，2030年票据或要求赎回的部分将停止计息 。

加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类款项 包含在受益人或委托人的加拿大联邦收入 纳税目的收入中，也不会向受托人或合伙人或该款项的唯一受益所有人以外的持有人支付额外款项 如果是此类合伙企业的成员或 无权获得额外金额的受益所有人受益人、委托人、成员或受益人是该2030年票据的持有人 。

公司将在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起的30天内，通过邮寄方式向2030年票据的持有人提供经认证的税收收据 或其他证明此类付款的文件的副本。

无论在2030年票据或契约中何处提及 ，在任何背景下，向2030年票据支付本金（和溢价，如果有）、利息或任何其他应付金额，则此类提及应被视为提及额外款项的支付，前提是在此背景下 应支付额外款项。

12.5亿美元 6.700% 优先票据 2053 年到期的条款

此处使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予此类术语的含义。

加， 无论哪种情况，均为2053年票据本金的应计和未付利息，但不包括2053票据 兑换日期。

在 或2053年票据面值赎回日之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回2053票据，其赎回价格等于正在赎回的2053年票据本金的100％加上2053年票据的应计和未付利息 ，直到2053年票据兑换日。

对于此类可选兑换， 以下定义条款适用：

“2053年票据兑换日期” 指兑换2053年票据的固定日期 。

就任何2053年票据兑换日而言，“美国国债 利率” 是指公司根据以下 两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府 证券收益率之后），在2053年票据兑换日之前的第三个工作日根据董事会发布的最新 统计稿中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定被指定为 “特定利率（每日） -H.15” 的联邦储备系统行长（或任何继任者称号或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券—财政部 固定到期日—名义”（或任何继任标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时， 公司应酌情选择：（1）H.15的美国国债固定到期日收益率完全等于从 2053年票据兑换日到2053年票据面值看涨日（“剩余年限”）的期限；或者（2）如果H.15没有完全等于剩余期限的国债 固定到期日，则两种收益率——一个收益率对应于 H.15 的国债常数 到期日立即小于 H.15 的美国国债常数 到期日，对应于美国国债常数到期日的一个收益率立即长于 剩余期限——并应使用此类收益率将结果四舍五入至小数点后三位以直线方式（使用 天数）推算出2053年票据面值看涨日；或者（3）如果 H.15 的国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为最接近剩余 寿命的 H.15 单一国债固定到期日收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自2053年票据赎回 日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果 在 2053 年票据兑换日 H.15 TCM 之前的第三个工作日不再出版，则公司应根据每年利率计算 美国国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年度等值收益率， 在美国国债兑换 2053 年票据兑换日之前的第二个工作日到期日或到期日为 最接近2053年票据面值的到期日（如适用）。如果没有美国国债在2053年票据面值赎回日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与2053年票据面值 赎回日相等，一种到期日早于2053年票据面值赎回日，另一种到期日晚于2053年票据面值赎回日 ，则公司应选择到期日早于该日期的美国国债 2053 年票据面值看涨日期。如果 有两种或更多在2053年票据面值赎回日到期的美国国债 或两种或更多符合前一句标准的美国国债 ，则公司应根据上午11点此类美国 州国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国库证券 中选择交易价格最接近面值的美国国债，纽约市时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时， 适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价 （以本金的百分比表示）的平均值，并且 四舍五入到小数点后三位。

如果没有明显的错误，公司在 确定兑换价格方面的行为和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

有关任何赎回的通知 将在2053年票据兑换日前至少10天但不超过60天向2053年票据的每位持有人邮寄或以电子方式交付（或按照存管机构的程序传输） 。

如果是部分赎回， 2053 票据的兑换将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方式进行。本金等于或小于1,000美元的2053票据不得部分兑换。如果任何2053票据仅在 部分中兑换，则与2053票据相关的赎回通知将说明2053年票据本金中要兑换的部分。 在交出2053票据后，将以 2053票据持有人的名义发行本金等于2053年票据未兑换部分的新2053年票据，以注销原始2053年票据。只要2053年票据由存管人持有，则2053年票据的赎回 应根据存管人的政策和程序进行。

向2053年票据 持有人发出的任何2053年票据的赎回通知可能是有条件的，在这种情况下，此类赎回通知应具体说明任何活动的细节和条款 (e.g.、以此种赎回为条件的融资、资产处置或其他交易）。

除非 公司拖欠支付赎回价格，否则在2053年票据兑换日当天及之后，2053年票据或要求赎回的部分将停止累计利息 。

加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类款项 包含在受益人或委托人的加拿大联邦收入 纳税目的收入中，也不会向受托人或合伙人或此类款项的唯一受益所有人以外的持有人支付额外款项 如果该合伙企业的成员或 无权获得额外款项的受益所有人，则有这样的情况受益人、委托人、成员或受益人是该2053年票据的持有人 。

公司将在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起的30天内，通过邮寄方式向2053年票据的持有人提供税收收据 的核证副本或其他证明此类付款的文件。

无论在2053年票据或契约中何处提及 ，在任何背景下，向2053年票据支付本金（和溢价，如果有）、利息或任何其他应付金额，则此类提及应被视为提及额外款项的支付，前提是 在此背景下， 应支付额外款项。

附录 B

2026 年票据的形式

[见附件。]

本票据是下文所述契约所指的 内的全球证券，并以存托机构或其被提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得将本票据 全部或部分兑换成注册票据，也不得以该存托人或其被提名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让。

除非该证书由存托信托公司（纽约公司）（“DTC”）的授权代表 {BR} 出示给公司或其代理人 {BR} 以进行转账、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或按DTC授权代表的要求使用其他名称 （任何款项均支付给 CEDE & CO.或根据DTC授权代表的要求，向其他实体 {BR}（按DTC的授权代表的要求），任何 {BR} 个人以有价或其他方式向其进行任何转让、质押或以其他方式使用本文件都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此拥有权益。

ENBRIDGE INC.

5.900% 2026年到期的优先票据

CUSIP No.: 29250N BW4

ISIN No.: US29250NBW48

ENBRIDGE INC. 是一家根据 《西北地区公司法》正式注册成立的公司，根据《加拿大商业公司法》（以下简称 “公司”，该术语包括下文所述契约下的任何继任者），特此 承诺于20年11月15日向CEDE & CO. 或注册受让人支付5亿美元的本金，26，并且 将从 2023 年 11 月 9 日起或从最近的利息支付日起支付利息已支付或按时 规定，从2024年5月15日和11月15日起每半年支付一次，从2024年5月15日开始，年利率为5.900％， 直到本金到期或可供支付。如该契约所规定，在 任何利息支付日，按时支付或按时支付的利息，将在该利息的正常记录日（视情况而定）向在该利息的正常记录日（视情况而定，不论是否为工作日）营业结束时以其名义注册本票据（或前身 证券）的人利息支付日期。任何未按时支付 或未按时支付 的此类利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人，也可以在特别记录日向本票据（或一只或多只前身证券）以其名义注册的人 支付，由受托人确定，应就此通知持有人本系列的票据不少于该特别记录日期的10天前 ，也不得在任何时候以任何其他合法方式支付与任何可能上市本系列票据的证券交易所的要求 不一致，并且在该交易所可能要求的通知下， 在上述契约中均有更全面的规定。

本票据的本金（及保费，如果有） 和任何此类利息将在公司为此目的在加拿大新约克市或艾伯塔省卡尔加里设立的办公室或机构支付，使用在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币，包括通过电汇方式将此类款项电汇给有权的人收取安全登记册中指定的 款项； 提供的, 然而，公司可以选择通过支票 支付利息，支票邮寄到有权获得利息的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中。尽管有上述规定， 将根据存管人的适用程序支付全球证券的任何应付金额。

除非此处的认证证书 由本协议背面提及的受托人通过手动或电子签名签署，否则本票据无权享受契约下的任何 项福利，也无权出于任何目的有效或强制性的。

为此，公司已促成该文书 得到正式执行，以昭信守。

[签名 要注意的页面]

受托人的认证证书

这是上述契约中提及的其中指定为 的系列证券之一。

日期：2023 年 11 月 9 日

[身份验证证书 ]

（注释的反面）

ENBRIDGE INC.

5.900% 2026年到期的优先票据

本证券是公司与德意志银行美洲信托公司作为受托人（以下称为 “受托人”， ）正式授权发行的公司 证券（以下称为 “票据”，该术语包括契约下的任何继任受托人），于 2005 年 2 月 25 日根据契约分一个或多个系列发行和发行，如经公司与受托人于2012年3月1日签订的第一份补充契约 修订和补充，即截至2019年5月13日的第六份补充契约， 公司中，Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，连同SEP， “担保人”）、受托人和截至2021年6月28日的第八份补充契约， 担保人和受托人（以下称为 “契约”，哪个术语应具有该文书中赋予它的含义）， ，特此提及契约，以说明公司、担保人、公司各自根据契约享有的权利、权利限制、义务和豁免 受托人和票据持有人，以及票据目前和将要依据的条款 进行身份验证和交付。本票据是公司被指定为2026年到期的5.900％优先票据系列之一，发行的初始本金总额 为7.5亿美元。

除下文规定的例外情况和限制 外，公司将根据以下规定向非加拿大居民的票据持有人付款 所得税法 （加拿大）可能需要的额外 金额，以便在公司或任何付款代理人 扣除或扣缴加拿大政府（或其任何政治分支机构或税务机关）当前或未来征收的任何税款、评估费或其他政府费用（包括罚款、利息和其他负债 ）后，该票据上的每笔净付款（统称 ” “加拿大税”）在支付此类款项时或作为此类付款的结果，将不少于附注中规定的金额。然后到期 并应付款（公司应根据适用法律将扣缴的全部款项汇给相关当局）； 提供的, 然而，公司无需支付任何额外款项：

加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类款项 计入受益人或委托人或成员的加拿大联邦收入 纳税目的收入的范围内，也不会就向作为信托人或合伙人或该付款的唯一受益所有人以外的持有人支付任何票据的额外款项 此类合伙企业或受益人 如果受益人本来无权获得额外金额的支付，委托人、成员或受益人是该票据的持有人 。

公司将在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起的30天内，通过邮寄方式向票据 的持有人提供税收收据 的核证副本或其他证明此类付款的文件。

无论在本票据或契约中何处提及 在任何背景下， 本金（和保费，如果有）、利息或根据票据或与票据有关的任何其他应付金额的支付， 此类提及均应被视为提及额外款项的支付，前提是在此背景下 已支付、已经或将要为此支付额外款项。

公司可以随时不时地在契约下发行附加票据，金额不限，其条款与本票据相同，并且此类附加票据与 以及可能以交换或替代本票据为交换或替代而发行的任何票据一起构成契约下的单一系列票据。

在2026年10月15日（“票面看涨期 日”）之前，公司可以随时不时地按其选择全部或部分赎回票据，赎回 价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位），等于以下两者中较高者：

无论哪种情况，还要加上兑换（但不包括赎回日期）的票据本金 金额的应计和未付利息。

在票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回 票据，赎回价格等于正在赎回的 票据本金的100％，加上在赎回日之前兑换的票据本金的应计和未付利息。

对于此类可选兑换，以下已定义的 条款适用：

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司 在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据该时间之后出现的最近 日的收益率或收益率确定被指定为 “选定利率（每日）-H.15” 的联邦 储备体系（或任何后续利率）标题或出版物）（“H.15”） ，标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题 或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15美国国债固定到期日收益率（“剩余 期限”）完全等于从赎回日到期日（“剩余 期限”）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的美国国债固定到期日，则两个收益率— 一个收益率对应于H.15的美国国债期限常数立即小于美国国债 H.15 的固定到期日且收益率立即长于剩余寿命，并且应使用此类收益率按直线 （使用实际天数）插值至面值看涨日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日 的收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回 日期之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM，则公司应根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年度 等值到期收益率，也就是该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面赎回日的第二个工作日，视情况而定。如果没有美国 国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相同 ，一种到期日早于票面看涨日，另一种到期日晚于票面看涨日，则公司应选择到期日早于票面看涨期的美国国债。如果有两个 或更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准 的美国国债，则公司应根据上午11点此类美国国债 的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库 证券时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债到期的半年收益率 应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以 占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位 。

如果没有明显的错误，公司在 确定兑换价格方面的行为和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在兑换日前 邮寄或以电子方式 送达（或按照存管人的程序以其他方式传输），但不得超过60天，发送给每位待赎票据持有人。

如果是部分赎回， 票据的兑换将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择。本金等于或小于1,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据有关的 赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。 注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行新票据，其本金等于票据的未兑换部分。只要票据由存管人持有，票据的赎回就应按照存管人的政策和程序进行 。

向票据持有人 发出的任何票据的赎回通知可能是有条件的，在这种情况下，此类赎回通知应具体说明任何事件的细节和条款（e.g。， 这种赎回是有条件的（融资、资产处置或其他交易）。

除非公司违约支付赎回 价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。

契约包含关于本票据全部债务或与本票据有关的某些限制性契约和违约事件随时进行抗辩的规定， 在遵守契约中规定的某些条件的前提下，每种情况下 。

如果本系列票据的 违约事件发生并仍在继续，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布本系列票据的本金到期并应付款 。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在每个系列未偿还的票据本金中占多数的持有人 的同意下，随时修改契约以及修改公司权利和义务以及每个系列票据持有人 的权利。契约还包含条款 ，允许在未偿还时每个系列票据本金中占特定百分比的持有人，代表该系列所有票据的持有人 ，免除公司对契约某些条款的遵守以及过去 在契约下的某些违约行为及其后果。本票据持有人的任何此类同意或豁免均具有决定性， 对本票据持有人以及本票据以及在本票据登记转让时发行的任何票据的所有未来持有人具有约束力， 无论是否在本票据上注明此类同意或豁免。

根据 契约的规定并在 契约规定的前提下，本票据的持有人无权就契约、指定 接管人或受托人或根据该契约采取的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知 ，持有人当时，本系列 票据本金的25％应向受托人提出书面要求以受托人身份就此类 违约事件提起诉讼，并向受托人提供了合理的赔偿，在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内，受托管理人不得从本系列票据持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且 未提起任何此类诉讼。上述 不适用于本票据持有人在本文规定的相应到期日当天或之后为强制执行本票据的任何本金或任何溢价或利息 而提起的任何诉讼。

此处未提及契约，本票据或契约中的任何条款 均不得改变或削弱公司按照本文规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本票据的 本金以及任何溢价和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

正如契约中规定的 所规定，在遵守契约中规定的某些限制的前提下，公司在契约和本 票据下的某些义务由契约中规定的担保予以担保。持有本票据的每位持有人同意 上述担保的所有条款和规定。契约规定，在某些事件发生时，任何一位担保人都将被解除担保 。

根据契约的规定，在契约中规定的某些 限制的前提下，本票据的转让可在证券登记册中登记，交出本票据后，将在本票据本金及任何溢价和利息支付地点的公司办公室或机构进行登记 ， 由公司和证券公司正式认可或附上形式令人满意的书面转让文书注册商由本协议持有人或其经正式书面授权的律师正式执行 ，以及随后，将向指定的一个或多个受让人发行一张或多张本期限类似 的新票据，其授权面额和本金总额相同。

该系列的票据只能以注册的 形式发行，不含面额为2,000美元的优惠券和1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，并且 受契约中规定的某些限制，应持有人的要求，该系列票据可兑换本金总额相同的 系列票据以及相同期限的不同授权面额的票据。

不得为任何此类转账或交换登记 收取服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用 。

在按期出示本票据进行转让登记 之前，无论本票据是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将本票据注册的人视为本票据的所有者，无论本票据是否逾期，公司、受托人或任何此类代理人 均不受相反通知的影响。

本说明中使用的所有术语如果在本注释中未定义 ，则在契约中定义，均应具有契约中赋予它们的含义。

附录 C

2028 年票据的形式

[见附件。]

本票据是下文所述契约所指的 内的全球证券，并以存托机构或其被提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得将本票据 全部或部分兑换成注册票据，也不得以该存托人或其被提名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让。

除非该证书由存托信托公司（纽约公司）（“DTC”）的授权代表 {BR} 出示给公司或其代理人 {BR} 以进行转账、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或按DTC授权代表的要求使用其他名称 （任何款项均支付给 CEDE & CO.或根据DTC授权代表的要求，向其他实体 {BR}（按DTC的授权代表的要求），任何 {BR} 个人以有价或其他方式向其进行任何转让、质押或以其他方式使用本文件都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此拥有权益。

ENBRIDGE INC.

6.000% 2028年到期的优先票据

CUSIP No.: 29250N BX2

ISIN No.: US29250NBX21

ENBRIDGE INC. 是一家根据 《西北地区公司法》正式注册成立的公司，根据《加拿大商业公司法》（以下简称 “公司”，该术语包括下文所述契约下的任何继任者），特此 承诺于20年11月15日向CEDE & CO. 或注册受让人支付5亿美元的本金，28，并且 将从 2023 年 11 月 9 日起或从最近的利息支付日起支付利息已支付或按时 规定，每半年在5月15日和11月15日开始，从2024年5月15日开始，年利率为6.000％， 直到本金到期或可供支付。如该契约所规定，在 任何利息支付日，按时支付或按时支付的利息，将在该利息的正常记录日（视情况而定）向在该利息的正常记录日（视情况而定，不论是否为工作日）营业结束时以其名义注册本票据（或前身 证券）的人利息支付日期。任何未按时支付 或未按时支付 的此类利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人，也可以在特别记录日向本票据（或一只或多只前身证券）以其名义注册的人 支付，由受托人确定，应就此通知持有人本系列的票据不少于该特别记录日期的10天前 ，也不得在任何时候以任何其他合法方式支付与任何可能上市本系列票据的证券交易所的要求 不一致，并且在该交易所可能要求的通知下， 在上述契约中均有更全面的规定。

本票据的本金（及保费，如果有） 和任何此类利息将在公司为此目的在加拿大新约克市或艾伯塔省卡尔加里设立的办公室或机构支付，使用在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币，包括通过电汇方式将此类款项电汇给有权的人收取安全登记册中指定的 款项； 提供的, 然而，公司可以选择通过支票 支付利息，支票邮寄到有权获得利息的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中。尽管有上述规定， 将根据存管人的适用程序支付全球证券的任何应付金额。

除非此处的认证证书 由本协议背面提及的受托人通过手动或电子签名签署，否则本票据无权享受契约下的任何 项福利，也无权出于任何目的有效或强制性的。

为此，公司已促成该文书 得到正式执行，以昭信守。

[签名 要注意的页面]

受托人的认证证书

这是上述契约中提及的其中指定为 的系列证券之一。

日期：2023 年 11 月 9 日

[身份验证证书 ]

（注释的反面）

ENBRIDGE INC.

6.000% 2028年到期的优先票据

本证券是公司与德意志银行美洲信托公司作为受托人（以下称为 “受托人”， ）正式授权发行的公司 证券（以下称为 “票据”，该术语包括契约下的任何继任受托人），于 2005 年 2 月 25 日根据契约分一个或多个系列发行和发行，如经公司与受托人于2012年3月1日签订的第一份补充契约 修订和补充，即截至2019年5月13日的第六份补充契约， 公司中，Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，连同SEP， “担保人”）、受托人和截至2021年6月28日的第八份补充契约， 担保人和受托人（以下称为 “契约”，哪个术语应具有该文书中赋予它的含义）， ，特此提及契约，以说明公司、担保人、公司各自根据契约享有的权利、权利限制、义务和豁免 受托人和票据持有人，以及票据目前和将要依据的条款进行身份验证 并交付这些票据的持有人。本票据是公司被指定为2028年到期的6.000％优先票据系列之一，发行的初始本金总额 为7.5亿美元。

除下文规定的例外情况和限制 外，公司将根据以下规定向非加拿大居民的票据持有人付款 所得税法 （加拿大）可能需要的额外 金额，以便在公司或任何付款代理人 扣除或扣缴加拿大政府（或其任何政治分支机构或税务机关）当前或未来征收的任何税款、评估费或其他政府费用（包括罚款、利息和其他负债 ）后，该票据上的每笔净付款（统称 ” “加拿大税”）在支付此类款项时或作为此类付款的结果，将不少于附注中规定的金额。然后到期 并应付款（公司应根据适用法律将扣缴的全部款项汇给相关当局）； 提供的, 然而，公司无需支付任何额外款项：

加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类款项 计入受益人或委托人或成员的加拿大联邦收入 纳税目的收入的范围内，也不会就向作为信托人或合伙人或该付款的唯一受益所有人以外的持有人支付任何票据的额外款项 此类合伙企业或受益人 如果受益人本来无权获得额外金额的支付，委托人、成员或受益人是该票据的持有人 。

公司将在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起的30天内，通过邮寄方式向票据 的持有人提供税收收据 的核证副本或其他证明此类付款的文件。

无论在本票据或契约中何处提及 在任何背景下， 本金（和保费，如果有）、利息或根据票据或与票据有关的任何其他应付金额的支付， 此类提及均应被视为提及额外款项的支付，前提是在此背景下 已支付、已经或将要为此支付额外款项。

公司可以随时不时地在契约下发行附加票据，金额不限，其条款与本票据相同，并且此类附加票据与 以及可能以交换或替代本票据为交换或替代而发行的任何票据一起构成契约下的单一系列票据。

在2028年10月15日（“票面看涨期 日”）之前，公司可以随时不时地按其选择全部或部分赎回票据，赎回 价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位），等于以下两者中较高者：

无论哪种情况，还要加上兑换（但不包括赎回日期）的票据本金 金额的应计和未付利息。

在票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回 票据，赎回价格等于正在赎回的 票据本金的100％，加上在赎回日之前兑换的票据本金的应计和未付利息。

对于此类可选兑换，以下已定义的 条款适用：

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司 在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据该时间之后出现的最近 日的收益率或收益率确定被指定为 “选定利率（每日）-H.15” 的联邦 储备体系（或任何后续利率）标题或出版物）（“H.15”） ，标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题 或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15美国国债固定到期日收益率（“剩余 期限”）完全等于从赎回日到期日（“剩余 期限”）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的美国国债固定到期日，则两个收益率— 一个收益率对应于H.15的美国国债期限常数立即小于美国国债 H.15 的固定到期日且收益率立即长于剩余寿命，并且应使用此类收益率按直线 （使用实际天数）插值至面值看涨日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日 的收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回 日期之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM，则公司应根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年度 等值到期收益率，也就是该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面赎回日的第二个工作日，视情况而定。如果没有美国 国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相同 ，一种到期日早于票面看涨日，另一种到期日晚于票面看涨日，则公司应选择到期日早于票面看涨期的美国国债。如果有两个 或更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准 的美国国债，则公司应根据上午11点此类美国国债 的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库 证券时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债到期的半年收益率 应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以 占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位 。

如果没有明显的错误，公司在 确定兑换价格方面的行为和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在兑换日前 邮寄或以电子方式 送达（或按照存管人的程序以其他方式传输），但不得超过60天，发送给每位待赎票据持有人。

如果是部分赎回， 票据的兑换将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择。本金等于或小于1,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据有关的 赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。 注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行新票据，其本金等于票据的未兑换部分。只要票据由存管人持有，票据的赎回就应按照存管人的政策和程序进行 。

向票据持有人 发出的任何票据的赎回通知可能是有条件的，在这种情况下，此类赎回通知应具体说明任何事件的细节和条款（e.g。， 这种赎回是有条件的（融资、资产处置或其他交易）。

除非公司违约支付赎回 价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。

契约包含关于本票据全部债务或与本票据有关的某些限制性契约和违约事件随时进行抗辩的规定， 在遵守契约中规定的某些条件的前提下，每种情况下 。

如果本系列票据的 违约事件发生并仍在继续，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布本系列票据的本金到期并应付款 。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在每个系列未偿还的票据本金中占多数的持有人 的同意下，随时修改契约以及修改公司权利和义务以及每个系列票据持有人 的权利。契约还包含条款 ，允许在未偿还时每个系列票据本金中占特定百分比的持有人，代表该系列所有票据的持有人 ，免除公司对契约某些条款的遵守以及过去 在契约下的某些违约行为及其后果。本票据持有人的任何此类同意或豁免均具有决定性， 对本票据持有人以及本票据以及在本票据登记转让时发行的任何票据的所有未来持有人具有约束力， 无论是否在本票据上注明此类同意或豁免。

根据 契约的规定并在 契约规定的前提下，本票据的持有人无权就契约、指定 接管人或受托人或根据该契约采取的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知 ，持有人当时，本系列 票据本金的25％应向受托人提出书面要求以受托人身份就此类 违约事件提起诉讼，并向受托人提供了合理的赔偿，在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内，受托管理人不得从本系列票据持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且 未提起任何此类诉讼。上述 不适用于本票据持有人在本文规定的相应到期日当天或之后为强制执行本票据的任何本金或任何溢价或利息 而提起的任何诉讼。

此处未提及契约，本票据或契约中的任何条款 均不得改变或削弱公司按照本文规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本票据的 本金以及任何溢价和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

正如契约中规定的 所规定，在遵守契约中规定的某些限制的前提下，公司在契约和本 票据下的某些义务由契约中规定的担保予以担保。持有本票据的每位持有人同意 上述担保的所有条款和规定。契约规定，在某些事件发生时，任何一位担保人都将被解除担保 。

根据契约的规定，在契约中规定的某些 限制的前提下，本票据的转让可在证券登记册中登记，交出本票据后，将在本票据本金及任何溢价和利息支付地点的公司办公室或机构进行登记 ， 由公司和证券公司正式认可或附上形式令人满意的书面转让文书注册商由本协议持有人或其经正式书面授权的律师正式执行 ，以及随后，将向指定的一个或多个受让人发行一张或多张本期限类似 的新票据，其授权面额和本金总额相同。

该系列的票据只能以注册的 形式发行，不含面额为2,000美元的优惠券和1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，并且 受契约中规定的某些限制，应持有人的要求，该系列票据可兑换本金总额相同的 系列票据以及相同期限的不同授权面额的票据。

不得为任何此类转账或交换登记 收取服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用 。

在按期出示本票据进行转让登记 之前，无论本票据是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将本票据注册的人视为本票据的所有者，无论本票据是否逾期，公司、受托人或任何此类代理人 均不受相反通知的影响。

本说明中使用的所有术语如果在本注释中未定义 ，则在契约中定义，均应具有契约中赋予它们的含义。

附录 D

2030 年票据的形式

[见附件。]

本票据是下文所述契约所指的 内的全球证券，并以存托机构或其被提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得将本票据 全部或部分兑换成注册票据，也不得以该存托人或其被提名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让。

除非该证书由存托信托公司（纽约公司）（“DTC”）的授权代表 {BR} 出示给公司或其代理人 {BR} 以进行转账、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或按DTC授权代表的要求使用其他名称 （任何款项均支付给 CEDE & CO.或根据DTC授权代表的要求，向其他实体 {BR}（按DTC的授权代表的要求），任何 {BR} 个人以有价或其他方式向其进行任何转让、质押或以其他方式使用本文件都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此拥有权益。

ENBRIDGE INC.

6.200% 2030 年到期的优先票据

CUSIP No.: 29250N BY0

ISIN No.: US29250NBY04

ENBRIDGE INC. 是一家根据 《西北地区公司法》正式注册成立的公司，根据《加拿大商业公司法》（以下简称 “公司”，该术语包括下文所述契约下的任何继任者），特此 承诺于2030年11月15日向CEDE & CO. 或注册受让人支付5亿美元的本金，并且 将从 2023 年 11 月 9 日起或从最近的利息支付日起支付利息已支付或按时 规定，每半年在5月15日和11月15日开始，从2024年5月15日开始，年利率为6.200％， 直到本金到期或可供支付。如该契约所规定，在 任何利息支付日，按时支付或按时支付的利息，将在该利息的正常记录日（视情况而定）向在该利息的正常记录日（视情况而定，不论是否为工作日）营业结束时以其名义注册本票据（或前身 证券）的人利息支付日期。任何未按时支付 或未按时支付 的此类利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人，也可以在特别记录日向本票据（或一只或多只前身证券）以其名义注册的人 支付，由受托人确定，应就此通知持有人本系列的票据不少于该特别记录日期的10天前 ，也不得在任何时候以任何其他合法方式支付与任何可能上市本系列票据的证券交易所的要求 不一致，并且在该交易所可能要求的通知下， 在上述契约中均有更全面的规定。

本票据的本金（及保费，如果有） 和任何此类利息将在公司为此目的在加拿大新约克市或艾伯塔省卡尔加里设立的办公室或机构支付，使用在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币，包括通过电汇方式将此类款项电汇给有权的人收取安全登记册中指定的 款项； 提供的, 然而，公司可以选择通过支票 支付利息，支票邮寄到有权获得利息的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中。尽管有上述规定， 将根据存管人的适用程序支付全球证券的任何应付金额。

除非此处的认证证书 由本协议背面提及的受托人通过手动或电子签名签署，否则本票据无权享受契约下的任何 项福利，也无权出于任何目的有效或强制性的。

为此，公司已促成该文书 得到正式执行，以昭信守。

[签名 要注意的页面]

受托人的认证证书

这是上述契约中提及的其中指定为 的系列证券之一。

日期：2023 年 11 月 9 日

[身份验证证书 ]

（注释的反面）

ENBRIDGE INC.

6.200% 2030 年到期的优先票据

本证券是公司与德意志银行美洲信托公司作为受托人（以下称为 “受托人”， ）正式授权发行的公司 证券（以下称为 “票据”，该术语包括契约下的任何继任受托人），于 2005 年 2 月 25 日根据契约分一个或多个系列发行和发行，如经公司与受托人于2012年3月1日签订的第一份补充契约 修订和补充，即截至2019年5月13日的第六份补充契约， 公司中，Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，连同SEP， “担保人”）、受托人和截至2021年6月28日的第八份补充契约， 担保人和受托人（以下称为 “契约”，哪个术语应具有该文书中赋予它的含义）， ，特此提及契约，以说明公司、担保人、公司各自根据契约享有的权利、权利限制、义务和豁免 受托人和票据持有人，以及票据目前和将要依据的条款 进行身份验证和交付。本票据是公司被指定为2030年到期的6.200％优先票据系列之一，发行的初始本金总额 为7.5亿美元。

除下文规定的例外情况和限制 外，公司将根据以下规定向非加拿大居民的票据持有人付款 所得税法 （加拿大）可能需要的额外 金额，以便在公司或任何付款代理人 扣除或扣缴加拿大政府（或其任何政治分支机构或税务机关）当前或未来征收的任何税款、评估费或其他政府费用（包括罚款、利息和其他负债 ）后，该票据上的每笔净付款（统称 ” “加拿大税”）在支付此类款项时或作为此类付款的结果，将不少于附注中规定的金额。然后到期 并应付款（公司应根据适用法律将扣缴的全部款项汇给相关当局）； 提供的, 然而，公司无需支付任何额外款项：

加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类款项 计入受益人或委托人或成员的加拿大联邦收入 纳税目的收入的范围内，也不会就向作为信托人或合伙人或该付款的唯一受益所有人以外的持有人支付任何票据的额外款项 此类合伙企业或受益人 如果受益人本来无权获得额外金额的支付，委托人、成员或受益人是该票据的持有人 。

公司将在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起的30天内，通过邮寄方式向票据 的持有人提供税收收据 的核证副本或其他证明此类付款的文件。

无论在本票据或契约中何处提及 在任何背景下， 本金（和保费，如果有）、利息或根据票据或与票据有关的任何其他应付金额的支付， 此类提及均应被视为提及额外款项的支付，前提是在此背景下 已支付、已经或将要为此支付额外款项。

公司可以随时不时地在契约下发行附加票据，金额不限，其条款与本票据相同，并且此类附加票据与 以及可能以交换或替代本票据为交换或替代而发行的任何票据一起构成契约下的单一系列票据。

在2030年9月15日（“Par 到期日”）之前，公司可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回 价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位），等于以下两者中较高者：

无论哪种情况，还要加上兑换（但不包括赎回日期）的票据本金 金额的应计和未付利息。

在票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回 票据，赎回价格等于正在赎回的 票据本金的100％，加上在赎回日之前兑换的票据本金的应计和未付利息。

对于此类可选兑换，以下已定义的 条款适用：

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司 在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据该时间之后出现的最近 日的收益率或收益率确定被指定为 “选定利率（每日）-H.15” 的联邦 储备体系（或任何后续利率）标题或出版物）（“H.15”） ，标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题 或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15美国国债固定到期日收益率（“剩余 期限”）完全等于从赎回日到期日（“剩余 期限”）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的美国国债固定到期日，则两个收益率— 一个收益率对应于H.15的美国国债期限常数立即小于美国国债 H.15 的固定到期日且收益率立即长于剩余寿命，并且应使用此类收益率按直线 （使用实际天数）插值至面值看涨日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日 的收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回 日期之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM，则公司应根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年度 等值到期收益率，也就是该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面赎回日的第二个工作日，视情况而定。如果没有美国 国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相同 ，一种到期日早于票面看涨日，另一种到期日晚于票面看涨日，则公司应选择到期日早于票面看涨期的美国国债。如果有两个 或更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准 的美国国债，则公司应根据上午11点此类美国国债 的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库 证券时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债到期的半年收益率 应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以 占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位 。

如果没有明显的错误，公司在 确定兑换价格方面的行为和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在兑换日前 邮寄或以电子方式 送达（或按照存管人的程序以其他方式传输），但不得超过60天，发送给每位待赎票据持有人。

如果是部分赎回， 票据的兑换将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择。本金等于或小于1,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据有关的 赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。 注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行新票据，其本金等于票据的未兑换部分。只要票据由存管人持有，票据的赎回就应按照存管人的政策和程序进行 。

向票据持有人 发出的任何票据的赎回通知可能是有条件的，在这种情况下，此类赎回通知应具体说明任何事件的细节和条款（e.g。， 这种赎回是有条件的（融资、资产处置或其他交易）。

除非公司违约支付赎回 价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。

契约包含关于本票据全部债务或与本票据有关的某些限制性契约和违约事件随时进行抗辩的规定， 在遵守契约中规定的某些条件的前提下，每种情况下 。

如果本系列票据的 违约事件发生并仍在继续，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布本系列票据的本金到期并应付款 。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在每个系列未偿还的票据本金中占多数的持有人 的同意下，随时修改契约以及修改公司权利和义务以及每个系列票据持有人 的权利。契约还包含条款 ，允许在未偿还时每个系列票据本金中占特定百分比的持有人，代表该系列所有票据的持有人 ，免除公司对契约某些条款的遵守以及过去 在契约下的某些违约行为及其后果。本票据持有人的任何此类同意或豁免均具有决定性， 对本票据持有人以及本票据以及在本票据登记转让时发行的任何票据的所有未来持有人具有约束力， 无论是否在本票据上注明此类同意或豁免。

根据 契约的规定并在 契约规定的前提下，本票据的持有人无权就契约、指定 接管人或受托人或根据该契约采取的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知 ，持有人当时，本系列 票据本金的25％应向受托人提出书面要求以受托人身份就此类 违约事件提起诉讼，并向受托人提供了合理的赔偿，在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内，受托管理人不得从本系列票据持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且 未提起任何此类诉讼。上述 不适用于本票据持有人在本文规定的相应到期日当天或之后为强制执行本票据的任何本金或任何溢价或利息 而提起的任何诉讼。

此处未提及契约，本票据或契约中的任何条款 均不得改变或削弱公司按照本文规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本票据的 本金以及任何溢价和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

正如契约中规定的 所规定，在遵守契约中规定的某些限制的前提下，公司在契约和本 票据下的某些义务由契约中规定的担保予以担保。持有本票据的每位持有人同意 上述担保的所有条款和规定。契约规定，在某些事件发生时，任何一位担保人都将被解除担保 。

根据契约的规定，在契约中规定的某些 限制的前提下，本票据的转让可在证券登记册中登记，交出本票据后，将在本票据本金及任何溢价和利息支付地点的公司办公室或机构进行登记 ， 由公司和证券公司正式认可或附上形式令人满意的书面转让文书注册商由本协议持有人或其经正式书面授权的律师正式执行 ，以及随后，将向指定的一个或多个受让人发行一张或多张本期限类似 的新票据，其授权面额和本金总额相同。

该系列的票据只能以注册的 形式发行，不含面额为2,000美元的优惠券和1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，并且 受契约中规定的某些限制，应持有人的要求，该系列票据可兑换本金总额相同的 系列票据以及相同期限的不同授权面额的票据。

不得为任何此类转账或交换登记 收取服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用 。

在按期出示本票据进行转让登记 之前，无论本票据是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将本票据注册的人视为本票据的所有者，无论本票据是否逾期，公司、受托人或任何此类代理人 均不受相反通知的影响。

本说明中使用的所有术语如果在本注释中未定义 ，则在契约中定义，均应具有契约中赋予它们的含义。

附录 E

2053 年票据的表格

[见附件。]

本票据是下文所述契约所指的 内的全球证券，并以存托机构或其被提名人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得将本票据 全部或部分兑换成注册票据，也不得以该存托人或其被提名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让。

除非该证书由存托信托公司（纽约公司）（“DTC”）的授权代表 {BR} 出示给公司或其代理人 {BR} 以进行转账、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或按DTC授权代表的要求使用其他名称 （任何款项均支付给 CEDE & CO.或根据DTC授权代表的要求，向其他实体 {BR}（按DTC的授权代表的要求），任何 {BR} 个人以有价或其他方式向其进行任何转让、质押或以其他方式使用本文件都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此拥有权益。

ENBRIDGE INC.

6.700% 2053年到期的优先票据

CUSIP No.: 29250N BZ7

ISIN No.: US29250NBZ78

ENBRIDGE INC. 是一家根据 《西北地区公司法》正式注册成立的公司，根据《加拿大商业公司法》（以下简称 “公司”，该术语包括下文所述契约下的任何继任者），特此 承诺于20年11月15日向CEDE & CO. 或注册受让人支付5亿美元的本金，53，并且 将从 2023 年 11 月 9 日起或从最近的利息支付日起支付利息已支付或按时 规定，每半年在5月15日和11月15日开始，从2024年5月15日开始，年利率为6.700％， 直到本金到期或可供支付。如该契约所规定，在 任何利息支付日，按时支付或按时支付的利息，将在该利息的正常记录日（视情况而定）向在该利息的正常记录日（视情况而定，不论是否为工作日）营业结束时以其名义注册本票据（或前身 证券）的人利息支付日期。任何未按时支付 或未按时支付 的此类利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人，也可以在特别记录日向本票据（或一只或多只前身证券）以其名义注册的人 支付，由受托人确定，应就此通知持有人本系列的票据不少于该特别记录日期的10天前 ，也不得在任何时候以任何其他合法方式支付与任何可能上市本系列票据的证券交易所的要求 不一致，并且在该交易所可能要求的通知下， 在上述契约中均有更全面的规定。

本票据的本金（及保费，如果有） 和任何此类利息将在公司为此目的在加拿大新约克市或艾伯塔省卡尔加里设立的办公室或机构支付，使用在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币，包括通过电汇方式将此类款项电汇给有权的人收取安全登记册中指定的 款项； 提供的, 然而，公司可以选择通过支票 支付利息，支票邮寄到有权获得利息的人的地址，因为该地址应出现在证券登记册中。尽管有上述规定， 将根据存管人的适用程序支付全球证券的任何应付金额。

除非此处的认证证书 由本协议背面提及的受托人通过手动或电子签名签署，否则本票据无权享受契约下的任何 项福利，也无权出于任何目的有效或强制性的。

为此，公司已促成该文书 得到正式执行，以昭信守。

[签名 要注意的页面]

受托人的认证证书

这是上述契约中提及的其中指定为 的系列证券之一。

日期：2023 年 11 月 9 日

[身份验证证书 ]

（注释的反面）

ENBRIDGE INC.

6.700% 2053年到期的优先票据

本证券是公司与德意志银行美洲信托公司作为受托人（以下称为 “受托人”， ）正式授权发行的公司 证券（以下称为 “票据”，该术语包括契约下的任何继任受托人），于 2005 年 2 月 25 日根据契约分一个或多个系列发行和发行，如经公司与受托人于2012年3月1日签订的第一份补充契约 修订和补充，即截至2019年5月13日的第六份补充契约， 公司中，Spectra Energy Partners, LP（“SEP”）、Enbridge Energy Partners, L.P.（“EEP”，连同SEP， “担保人”）、受托人和截至2021年6月28日的第八份补充契约， 担保人和受托人（以下称为 “契约”，哪个术语应具有该文书中赋予它的含义）， ，特此提及契约，以说明公司、担保人、公司各自根据契约享有的权利、权利限制、义务和豁免 受托人和票据持有人，以及票据目前和将要依据的条款进行身份验证 并交付这些票据的持有人。本票据是公司被指定为2053年到期的6.700％优先票据系列之一，发行的初始本金总额为12.5亿美元。

除下文规定的例外情况和限制 外，公司将根据以下规定向非加拿大居民的票据持有人付款 所得税法 （加拿大）可能需要的额外 金额，以便在公司或任何付款代理人 扣除或扣缴加拿大政府（或其任何政治分支机构或税务机关）当前或未来征收的任何税款、评估费或其他政府费用（包括罚款、利息和其他负债 ）后，该票据上的每笔净付款（统称 ” “加拿大税”）在支付此类款项时或作为此类付款的结果，将不少于附注中规定的金额。然后到期 并应付款（公司应根据适用法律将扣缴的全部款项汇给相关当局）； 提供的, 然而，公司无需支付任何额外款项：

加拿大法律（或其任何政治分支机构）要求将此类款项 计入受益人或委托人或成员的加拿大联邦收入 纳税目的收入的范围内，也不会就向作为信托人或合伙人或该付款的唯一受益所有人以外的持有人支付任何票据的额外款项 此类合伙企业或受益人 如果受益人本来无权获得额外金额的支付，委托人、成员或受益人是该票据的持有人 。

公司将在根据适用法律缴纳任何加拿大税款之日起的30天内，通过邮寄方式向票据 的持有人提供税收收据 的核证副本或其他证明此类付款的文件。

无论在本票据或契约中何处提及 在任何背景下， 本金（和保费，如果有）、利息或根据票据或与票据有关的任何其他应付金额的支付， 此类提及均应被视为提及额外款项的支付，前提是在此背景下 已支付、已经或将要为此支付额外款项。

公司可以随时不时地在契约下发行附加票据，金额不限，其条款与本票据相同，并且此类附加票据与 以及可能以交换或替代本票据为交换或替代而发行的任何票据一起构成契约下的单一系列票据。

在2053年5月15日（“票面看涨日”）之前， 公司可以随时不时地按其选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以 占本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位），等于以下两者中较高者：

无论哪种情况，还要加上兑换（但不包括赎回日期）的票据本金 金额的应计和未付利息。

在票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回 票据，赎回价格等于正在赎回的 票据本金的100％，加上在赎回日之前兑换的票据本金的应计和未付利息。

对于此类可选兑换，以下已定义的 条款适用：

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司 在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据该时间之后出现的最近 日的收益率或收益率确定被指定为 “选定利率（每日）-H.15” 的联邦 储备体系（或任何后续利率）标题或出版物）（“H.15”） ，标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题 或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15美国国债固定到期日收益率（“剩余 期限”）完全等于从赎回日到期日（“剩余 期限”）；或（2）如果H.15上没有完全等于剩余期限的美国国债固定到期日，则两个收益率— 一个收益率对应于H.15的美国国债期限常数立即小于美国国债 H.15 的固定到期日且收益率立即长于剩余寿命，并且应使用此类收益率按直线 （使用实际天数）插值至面值看涨日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债固定到期日 的收益率。就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回 日期之前的第三个工作日不再发布H.15 TCM，则公司应根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年度 等值到期收益率，也就是该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近票面赎回日的第二个工作日，视情况而定。如果没有美国 国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相同 ，一种到期日早于票面看涨日，另一种到期日晚于票面看涨日，则公司应选择到期日早于票面看涨期的美国国债。如果有两个 或更多美国国债在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准 的美国国债，则公司应根据上午11点此类美国国债 的平均买入价和卖出价，从这两种或更多美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库 证券时间。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债到期的半年收益率 应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以 占本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位 。

如果没有明显的错误，公司在 确定兑换价格方面的行为和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在兑换日前 邮寄或以电子方式 送达（或按照存管人的程序以其他方式传输），但不得超过60天，发送给每位待赎票据持有人。

如果是部分赎回， 票据的兑换将按比例、抽签或通过受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择。本金等于或小于1,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据仅部分兑换，则与该票据有关的 赎回通知将注明票据本金中要兑换的部分。 注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行新票据，其本金等于票据的未兑换部分。只要票据由存管人持有，票据的赎回就应按照存管人的政策和程序进行 。

向票据持有人 发出的任何票据的赎回通知可能是有条件的，在这种情况下，此类赎回通知应具体说明任何事件的细节和条款（e.g。， 这种赎回是有条件的（融资、资产处置或其他交易）。

除非公司违约支付赎回 价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。

契约包含关于本票据全部债务或与本票据有关的某些限制性契约和违约事件随时进行抗辩的规定， 在遵守契约中规定的某些条件的前提下，每种情况下 。

如果本系列票据的 违约事件发生并仍在继续，则可以按照契约中规定的方式和效力宣布本系列票据的本金到期并应付款 。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在每个系列未偿还的票据本金中占多数的持有人 的同意下，随时修改契约以及修改公司权利和义务以及每个系列票据持有人 的权利。契约还包含条款 ，允许在未偿还时每个系列票据本金中占特定百分比的持有人，代表该系列所有票据的持有人 ，免除公司对契约某些条款的遵守以及过去 在契约下的某些违约行为及其后果。本票据持有人的任何此类同意或豁免均具有决定性， 对本票据持有人以及本票据以及在本票据登记转让时发行的任何票据的所有未来持有人具有约束力， 无论是否在本票据上注明此类同意或豁免。

根据 契约的规定并在 契约规定的前提下，本票据的持有人无权就契约、指定 接管人或受托人或根据该契约采取的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非该持有人事先已就本系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知 ，持有人当时，本系列 票据本金的25％应向受托人提出书面要求以受托人身份就此类 违约事件提起诉讼，并向受托人提供了合理的赔偿，在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内，受托管理人不得从本系列票据持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且 未提起任何此类诉讼。上述 不适用于本票据持有人在本文规定的相应到期日当天或之后为强制执行本票据的任何本金或任何溢价或利息 而提起的任何诉讼。

此处未提及契约，本票据或契约中的任何条款 均不得改变或削弱公司按照本文规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付本票据的 本金以及任何溢价和利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

正如契约中规定的 所规定，在遵守契约中规定的某些限制的前提下，公司在契约和本 票据下的某些义务由契约中规定的担保予以担保。持有本票据的每位持有人同意 上述担保的所有条款和规定。契约规定，在某些事件发生时，任何一位担保人都将被解除担保 。

根据契约的规定，在契约中规定的某些 限制的前提下，本票据的转让可在证券登记册中登记，交出本票据后，将在本票据本金及任何溢价和利息支付地点的公司办公室或机构进行登记 ， 由公司和证券公司正式认可或附上形式令人满意的书面转让文书注册商由本协议持有人或其经正式书面授权的律师正式执行 ，以及随后，将向指定的一个或多个受让人发行一张或多张本期限类似 的新票据，其授权面额和本金总额相同。

该系列的票据只能以注册的 形式发行，不含面额为2,000美元的优惠券和1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，并且 受契约中规定的某些限制，应持有人的要求，该系列票据可兑换本金总额相同的 系列票据以及相同期限的不同授权面额的票据。

不得为任何此类转账或交换登记 收取服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何应缴税款或其他政府费用 。

在按期出示本票据进行转让登记 之前，无论本票据是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将本票据注册的人视为本票据的所有者，无论本票据是否逾期，公司、受托人或任何此类代理人 均不受相反通知的影响。

本说明中使用的所有术语如果在本注释中未定义 ，则在契约中定义，均应具有契约中赋予它们的含义。