附录 1.1

恩布里奇公司

7.5亿美元 5.900% 2026年到期的优先票据

7.5亿美元 6.000% 2028 年到期的优先票据

7.5亿美元 6.200% 2030 年到期的优先票据

12.5亿美元 6.700% 2053 年到期的优先票据

承保协议

2023年11月6日

摩根士丹利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

三菱日联证券美洲有限公司

三井住友银行日兴证券美国有限公司

作为几个国家的代表

本文附表二中列出的承销商

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

女士们、先生们：

Enbridge Inc. 是一家根据加拿大 法律组建的公司（以下简称 “公司”），提议向本文附表二中列出的几家承销商（ “承销商”）出售本文件附表一中列出的其证券（“证券”）的本金 金额，这些承销商（“证券”）。特拉华州有限公司 合伙企业Spectra Energy Partners, LP和特拉华州有限合伙企业Enbridge Energy Partners, L.P.（合称 “子公司担保人”）将以优先无抵押为基础对证券进行无条件担保（“担保”）。 提及 “证券” 时应包括担保，除非上下文另有要求。证券将 根据日期为2005年2月25日的契约发行，该契约由第一份补充契约修订和补充，日期为2012年3月1日 ，每份契约由作为受托人的德意志银行美洲信托公司（“受托人”）与公司 以及截至2019年5月13日的第六份补充契约和第八份补充契约发行截至2021年6月28日 的契约，分别由公司、子公司担保人和受托人签订（此类契约，经第一份补充 契约修订和补充，第六份补充契约和第八份补充契约，“契约”）。根据 契约第301条， 证券的形式和条款将在高级管理人员证书（定义见契约）中确定。如果附表二中除了您之外没有其他承销商，则此处使用的代表 一词是指作为承销商的您，“代表” 和 “承销商” 一词应指上下文所要求的单数或复数 。此处对注册声明、任何初步招股说明书补充文件或最终招股说明书 的任何提及均应被视为指并包括根据S-3表格第12项以提及方式纳入的文件，这些文件 是在注册声明生效之日或任何初步 招股说明书补充文件或最终招股说明书的发布日期（视情况而定）当天或之前根据《交易法》提交的；以及任何此处提及注册声明中的 “修改”、“修订” 或 “补充” 等术语，在承销商终止证券分销之前，任何初步招股说明书补充文件或最终招股说明书 应被视为指并包括在注册生效日期 声明或任何初步招股说明书补充文件或最终招股说明书的发布日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件。此处使用的某些术语定义见本文第 22 节 。

1。陈述 和担保。如本第 1 节所述，公司和每位子公司担保人共同和分别向每位 承销商陈述、保证和同意：

(a)           [已保留。]

(b) 注册 要求合规性。公司和证券发行符合该法 下使用S-3表格的资格要求，公司已在S-3表格（文件编号333-266405）上提交了证券的注册声明， 已促使受托人准备并向委员会提交了T-1表格（“表格T-1”）上的资格和资格声明； 此类注册声明和任何生效后的声明修正案，均采用迄今为止已交付或将要交付给 代表的形式，并包括此类登记的证物声明和其中包含的招股说明书 中以提及方式纳入的任何文件，供他们交付给其他承销商，均根据该法以这种形式生效；迄今为止，尚未向委员会提交或转交任何与此类注册声明或以提及方式纳入的文件有关的其他文件 提交 ；尚未发布任何暂停此类注册声明有效性的停止令，并致公司 知道，尚未为此启动任何程序或受到委员会的威胁；此类注册 声明的各个部分，包括其中的所有证据，以及注册声明该部分生效时在招股说明书中以提及方式纳入的文件，包括根据该法第430A、430B或430C条 被视为注册声明生效时属于注册声明一部分的信息（如果有），但不包括 表格 T-1，每份表格均在注册声明的这一部分生效时进行了修订生效并包括生效后的任何 修正案，以下统称为 “注册声明”；与 证券有关的招股说明书，采用最近在执行 时或之前向委员会提交或送交备案的形式，以下称为 “基本招股说明书”；就证券而言，“最终招股说明书” 是指基本招股说明书由第一份包含定价的证券发行的招股说明书补充文件补充说明书作为补充 根据该法第424 (b) 条以首次使用的形式（或根据该法第173条应买方要求提供 ）向委员会提交的信息；此处提及任何基本招股说明书、初步招股说明书 补充文件或最终招股说明书的内容均应被视为提及并包括截至该基本招股说明书发布日期 以提及方式纳入的文件、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书（视情况而定）；对任何基本版的任何修正案或 补充文件的任何提及招股说明书、初步招股说明书补充文件或最终招股说明书应被视为指并包括截至该修正案或补充文件发布之日根据《交易法》提交并以提及方式纳入该修正案 或补充文件中的任何 文件；

(b.2) 披露 一揽子信息。“披露一揽子计划” 一词是指 (i) 2023 年 11 月 6 日 的《初步招股说明书补充文件》，(ii) 作为本文件附件G的一部分所附的发行人自由写作招股说明书（如果有），以及 (iii) 各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露计划一部分的任何其他免费写作 招股说明书。截至本协议执行和交付之日下午 4:13（美国东部时间）（以下简称 “适用时间”），披露 一揽子文件不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明根据作出陈述 时所必需的任何重要事实，但不具有误导性。前一句不适用于披露一揽子计划中的陈述 或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商 通过代表向公司提供的，专门用于披露计划中的书面信息；

(b.3) 公司 非不合格发行人。(i) 在提交与证券有关的注册声明后， 公司或其他发行参与者最早作出了 善意 要约（根据该法第164 (h) (2) 条的含义） 和 (ii) 截至本协议（“协议”）的执行和交付之日（该日期使用 作为本条款 (ii) 的确定日期），公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见该法第405条），但没有考虑任何决定根据该法第405条，委员会认为 没有必要将公司视为不符合资格的发行人；

(b.4) 知名 经验丰富的发行人。自首次提交注册声明以来，公司一直是 “经验丰富的知名发行人”（定义见该法第405条），有资格使用S-3表格发行证券，包括 在任何此类时间或日期都不是 “不合格发行人”（定义见该法第405条）。注册 声明是 “自动上架注册声明”（定义见该法第405条），提交时间不早于截止日期前三年的日期 ；

(b.5) 发行人 免费写作招股说明书。截至发行之日，每份发行人自由写作招股说明书均未包含任何与 注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括其中以引用方式纳入但未被 取代或修改的任何文件。如果发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展 导致该发行人自由写作招股说明书与注册 声明中包含的信息相冲突或冲突，则公司已立即通知或将立即通知代表，并已立即修改或补充，或者 将立即修改或补充此类发行人自由写作招股说明书以删除此类发行人自由写作招股说明书或者更正这样的冲突。 上述两句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中使用的书面信息 ；

(b.6) 公司分发 的发行材料。在 承销商完成证券发行之前，公司和任何子公司担保人均未分发或将要分发与证券发行和销售 有关的任何发行材料，但初步招股说明书、最终招股说明书、经代表同意的任何发行人自由写作招股说明书或注册声明除外；

(c) 纳入 的文件。向委员会提交注册声明、披露一揽子计划和最终 招股说明书中包含或以提及方式纳入的文件在所有重大方面均符合《交易所 法案》及委员会有关细则和条例的任何适用要求；以及如此提交并以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书或其任何修正案或补充文件中的任何其他文件，当向委员会提交此类文件 时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规章条例 。在适用 时间之前在注册声明中包含或以提及方式纳入的此类文件在向委员会提交时并没有，而在适用时间之后提交的任何此类文件在向委员会提交时， 将不会包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 考虑到这些声明是在什么情况下作出的，也不会产生误导性；

(d) 披露 符合性。在生效日期，注册声明在首次提交之日与每份初步招股说明书补充文件 相同，在首次提交之日和截止日期，最终招股说明书在所有重大方面都符合 该法案和《信托契约法》的适用要求以及委员会在《信托契约法》和《信托契约法》下的规章制度；截至生效日期和适用时间，注册声明没有也不会 包含以下内容的不真实陈述重要事实或省略了其中要求陈述的或使其中的 陈述不具误导性的必要重要事实，任何发行人自由写作招股说明书与披露包合并，截至适用 时间，均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有陈述其中要求陈述的或使其中陈述不具误导性所必需的 截至提交之日和适用时间，ectus 并未包含任何不真实的陈述， 也不会包含任何不真实的陈述重大事实或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实，或未陈述其中要求陈述的重大事实 ，根据陈述的情况， 不具有误导性；截至其日期和截止日期，最终招股说明书 不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实其中，鉴于作出这些陈述的情况，没有误导性； 规定，这种陈述和担保不适用于依赖 或根据任何承销商通过代表 以书面形式向公司提供的信息（专门用于包含在注册声明或最终招股说明书中）或受托人的 T-1 表格而作出的任何陈述或遗漏；

(e) 公司 信誉良好。公司已正式注册成立，是加拿大法律规定的有效存续公司，拥有 的全部公司权力和权限，可以根据情况拥有或租赁，并按披露一揽子计划和最终招股说明书中所述 经营其财产和开展业务，并且具有进行业务交易的正式资格或注册资格，并且在其开展业务或所有权的每个司法管辖区都信誉良好 或者租赁房产需要这样的资格，但 除外，除非没有这样做 不能合理地预期合格、注册或信誉良好的个人或总体上会产生重大不利影响；

(f) 子公司 信誉良好。公司的每家重要子公司均已正式注册或成立（视情况而定），并作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或信托（视情况而定）有效存在，在 法律下信誉良好。其成立或组建的司法管辖区（如适用）拥有公司、有限合伙企业、有限责任公司 或信托权力，有权拥有其财产并按所述开展业务在披露包和 最终招股说明书中（或与目前一样经营（如果未在此处说明），并且具有进行业务交易的正式资格或注册 ，并且在其开展业务或财产所有权或租赁需要此 资格或注册的每个司法管辖区都信誉良好，除非合理地预期 个别或总体而言，未能获得此类资格、注册或信誉良好不会产生重大不利影响。除重要子公司外， 公司其他各子公司（i）截至公司最新财年的最后一天， 总资产不超过公司及其子公司截至该日合并资产的10％，以及（ii）在截至该财年的 财年中，总收入均不超过公司及其子公司同期合并收入的10％。在 做出这一决定时，截至该日，在公司最新财年最后一天之后收购的任何子公司均应被视为 已被收购；

(g) 现有的 文书。没有要求在注册声明 或最终招股说明书中描述或作为其证据提交的合同、协议或其他文件，这些文件没有描述或按要求提交；披露一揽子计划或最终招股说明书中标题为 “重大所得税注意事项”、“债务证券和担保说明 ” 和 “票据和债券描述” 的声明 担保”，前提是此类陈述概述 个法律事务、协议、文件或诉讼程序其中讨论的是此类法律事务、协议、 文件或诉讼的准确和公平摘要；

(h) 协议、 证券和契约授权。公司和每位子公司担保人拥有全面的公司或有限合伙权力 以及执行、交付和履行本协议规定的义务的权力，本协议已由公司和每位子公司担保人正式授权、执行 和交付；证券已获得正式授权，当证券根据本协议发行 并交付时，此类证券将得到正式执行、认证、发行和交付代表向证券付款公司将构成有权享受契约权益的公司 的有效且具有法律约束力的义务；担保已获得正式授权，当证券根据本协议发行和交付 时，将得到正式执行、发行和交付，代表 向公司支付证券后，将构成有权享受契约权益的子公司担保人的有效且具有法律约束力的义务 契约已获得公司和各公司的正式授权子公司担保人和契约已由公司和每位子公司担保人正式签署和交付 ，构成有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款对公司 和每位子公司担保人强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、 重组、欺诈性转让或转让、暂停执行或影响债权人权利的类似法律的限制，并使 受到一般约束公平原则（无论是否考虑可执行性）在权益诉讼或法律诉讼中，以及就公司 、《货币法》（加拿大）的规定或《刑法》（加拿大）的高利贷条款（加拿大）而言；契约 已获得《信托契约法》的正式资格；根据加拿大 或其任何省的法律，无需对契约进行登记、备案或记录以保存或保护契约或据此发行的证券 的有效性或可执行性；契约在所有材料上均符合契约规定，证券也将符合规定尊重一揽子披露计划和证券最终招股说明书中对此的描述 ；Enbridge Elephant Holdings, LLC、 Enbridge Quail Holdings, LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC均拥有执行、交付和履行其作为当事方的收购协议规定的义务的全部公司权力和权限，收购协议已获得正式授权、执行 并交付作者：Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC 和 En并且 可根据其条款， 对Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC（视情况而定）强制执行，除非这些法律的执行可能受到破产、破产、重组、欺诈性 转让或转让、暂停执行或类似法律的限制，并受 股权的一般原则的约束（无论是否强制执行）在衡平诉讼或法律诉讼中考虑可行性）；

(i)《投资 公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及委员会据此颁布的规则和 条例，公司和每位子公司担保人不是 的发行和出售以及披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的收益的使用， 也不会成为经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的委员会规则和 条例所定义的 “投资公司”；

(j) 政府 的授权和没有进一步的要求。本文所考虑的交易 无需政府授权，除非是根据该法案和《信托契约法》获得的，以及任何司法管辖区的 蓝天法律可能要求承销商按照本文以及披露一揽子计划和最终招股说明书中设想的方式购买和分销证券；除非另有规定或设想在披露 一揽子计划和最终招股说明书中，公司及其子公司拥有由相应的外国、联邦、省、州、市或地方监管机构颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权 ，除非不持有此类许可证、证书、许可证或其他授权，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响，而且公司和任何此类子公司均未收到任何与 有关的诉讼通知撤销或修改任何此类内容许可证、证书、授权或许可证， 个别或总体而言，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则有理由预计 会产生 重大不利影响；

(k) 材质 的变化。自代表在注册声明、披露包和 最终招股说明书中提供信息之日起，除非其中可能另有说明或另有设想，否则 或据公司所知，在等待公司 及其子公司的整体收益、业务或财产的收益、业务或财产时，无论是否产生，均未发生任何重大不利变化在正常业务过程中；

(l) 没有 默认值和不存在冲突。证券的发行和出售以及本文所考虑的任何其他交易 的完成均不会与根据公司 的章程或章程或公司章程或成立证书（如适用）对公司或其任何重要子公司的任何 财产或资产实施任何留置权、抵押权或抵押权相冲突或导致违反或违反或施加任何留置权、押记或抵押权，或其任何一项的章程、有限合伙协议或有限责任 公司协议（如适用）重要子公司，(ii) 公司 或其任何重要子公司作为当事方或受其财产约束的任何契约、合同、租赁、抵押贷款、 信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书的条款，或 (iii) 适用于该公司的任何法规、法律、 规则、法规、判决、命令或法令公司或其任何法院、监管机构 机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的任何重要子公司对公司或其任何重要 子公司或其任何财产拥有管辖权的机构，但在 (ii) 或 (iii) 的情况下，个人或总体上合理预期不会产生重大不利影响的违约、违规、留置权、费用 或抵押权除外。 公司或任何重要子公司均未违反或违约 (i) 其章程、章程、公司注册证书 或组建、有限合伙协议或有限责任公司协议的任何条款（如适用），(ii) 任何契约、 合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书 的条款是当事方或受其约束或其财产受其约束，或 (iii) 任何法规、法律、规则、法规、判决、命令 或对公司或此类重要子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的法令（如适用），除非（ii）或（iii）某类 违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；

(m) 财务 报表。以引用方式纳入披露一揽子计划、 《最终招股说明书》和《注册声明》的公司合并历史财务报表，在所有重大方面公允地列报了公司截至指定日期和期间的财务状况、经营业绩 和现金流，符合该法案和艾伯塔省证券法的适用会计要求 ，并且是根据美国普遍接受的会计原则编制的 } 各州，在每种情况下，在所涉期间始终如一地适用（除非其中另有说明）。披露一揽子计划、最终招股说明书和注册声明中列出的任何 财务数据均以披露一揽子计划、最终招股说明书和注册声明中的标题下所述 以及其中包含的信息为依据；

(n) 诉讼程序 缺席。除非披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定或所设想，否则任何法院或政府机构未提起任何涉及公司或其任何子公司或其财产的诉讼、诉讼或诉讼 待决 ，或据公司所知，威胁说（i）可以合理预期会对本协议的履行或任何协议的完成产生重大不利影响此处考虑的交易或 (ii) 可以合理预期会产生 重大不利影响；

(o) 财产的所有权 。每家公司及其每家子公司都拥有或租赁其目前开展业务所必需的所有财产，除非单独或总体上不会构成重大不利影响；

(p) 独立 审计师。位于加拿大卡尔加里的普华永道会计师事务所审计了公司及其合并后的 子公司的某些财务报表，并就以 披露一揽子计划和最终招股说明书中提及的方式纳入的经审计的合并财务报表提交了报告。根据 该法案以及委员会和上市公司会计为此通过的适用的已公布细则和条例的含义，该公司是公司的独立特许会计师 美联航监督委员会各州；

(q) 网络安全。 除非披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定或有所设想，否则 (i) (A) 公司或其任何子公司的信息技术和 计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据）以及任何第三方保存的数据均未发生安全漏洞或其他损害 由他们或代表他们）、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”） 和 (B) 公司及其子公司没有已收到通知，但不知道 可以合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他泄露的事件或情况，除非根据本 条款 (i) 个别或总体而言，有理由预计不会产生重大不利影响；(ii) 公司及 其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例 ，与 IT 系统和数据的隐私 和安全性以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、盗用 或修改相关的内部政策和合同义务，除非根据本条款（ii）单独或总体而言，有理由预计不会导致 产生重大不利影响；以及（iii）公司及其子公司已实施备份和灾难恢复技术 在所有实质性方面都与行业标准和惯例合理一致；

(r) 市场 稳定。根据《交易法》或其他规定，公司没有直接或间接采取任何旨在或可能构成 合理预期导致或导致 稳定或操纵公司 证券价格以促进证券销售或转售的行动；

(s) 环境 法律合规。除非披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定或有所设想，否则公司及其子公司 (i) 基本遵守了环境法，(ii) 已经收到并基本遵守了适用环境法要求其开展各自业务的所有许可、 许可证或其他批准，并且 (iii) 没有收到政府机构的通知或第三方的任何书面通知环境法中任何实际 责任或潜在责任的颜色对任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物 或污染物，或任何实际或潜在的违反环境法的行为进行调查或补救，除非合理地预期这种不遵守环境 法律的行为、未获得所需的许可证、执照或其他批准或责任的行为， 会产生重大不利影响；

(t) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 修订的 1970 年《货币和外汇交易报告法》、洗钱法规及其相关规章制度以及公司及其子公司在经营 业务的司法管辖区发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或 指导方针的适用财务记录保存和报告要求（统称，“洗钱法”），而且，任何法院或 政府机构、当局或机构或仲裁员均未就洗钱 法律提起或审理任何涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼未决，据公司所知，也没有受到威胁；

(u) 没有 非法付款。公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或其他关联公司均未直接或间接地代表公司或其任何子公司采取任何可能导致这些人违反经修订的 1977 年《反海外腐败法》（ “FCPA”）的行动，英国《2010年反贿赂法》或《外国公职人员腐败法》（加拿大），以及据此颁布的规则和 条例，包括但不限于腐败地利用邮件或任何州际商业手段或工具 来推动向任何 “外国官员”（如《反腐败法》中定义的 ）或其任何外国政党或官员提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺或授权支付任何金钱或其他财产、 礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西或任何外国政治职位候选人，违反 FCPA；以及本公司、其子公司以及（据所知）公司及其关联公司的业务遵守《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》和《外国公职人员腐败法》（加拿大）以及据此颁布的规章制度 ；

(v) 不存在 与制裁法的冲突。本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、联合国安理会、欧盟）实施或执行的任何制裁的标的或目标国王陛下财政部或其他相关制裁机构 （统称 “制裁”），公司将不得直接或间接使用本协议下发行 证券的收益，也不得将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他 个人或实体 (i) 用于资助在 此类融资时受到制裁的任何人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人的违规行为（包括参与交易的任何 个人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）的制裁；

(w) 会计 和披露控制。公司及其子公司保持 “对财务报告的内部控制”（例如 术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条）；这种对财务报告和程序的内部控制 有效，公司及其子公司不知道其财务报告的内部控制存在任何重大薄弱环节； 公司及其子公司保持 “披露控制和程序”（该术语的定义见第13a条 15 (e) 根据 《交易法》）；此类披露控制和程序是有效的；而且 公司 以及据公司所知，公司的任何董事或高管以其个人身份均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的 适用条款以及与此相关的规章条例，包括 有关贷款的第402条和与认证有关的第302条和第906条；以及

(x) 待定 收购。就该法案及相关已发布的 规章制度而言，披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的待收购不会也不会导致收购 “重要子公司”，无论是单独还是总体而言，都不会导致收购 “重要子公司”。

2。购买 并出售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和担保，公司 同意向每位承销商出售，每位承销商同意以本附表一中规定的购买 价格单独而不是共同向公司购买本文附表 二中该承销商名称对面的证券本金。

3。 配送和付款。

(a) 证券的交付和付款应在本协议附表一中规定的日期和时间进行，或在代表和公司双方同意的较晚日期 日期后不超过三个工作日进行，具体日期 和时间可由代表与公司协议推迟，也可以按照本协议第10节的规定（例如日期 和时间）推迟证券的交付和付款（此处称为 “截止日期”）。证券 应向几家承销商各自账户的代表交付 ，由几家承销商 通过代表向公司下令通过电汇向公司指定的账户 支付的当日资金 支付证券的购买价格。除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存托信托公司 的设施进行。

(b) 作为对承销商向公司提供的证券发行和销售服务的 补偿， 公司将在截止日期向代表支付本文附表一中规定的折扣 。

4。 由承销商提供。据了解，几家承销商提议按照最终招股说明书 的规定向公众发行证券。为了遵守《证券法》（艾伯塔省）招股说明书要求的某些豁免， 承销商特此同意，他们不得直接或间接向加拿大 居民出售、转售、出售或转售任何证券。

5。协议。 公司同意几位承销商的观点，即：

(a) 在 终止证券发行之前，公司不会对注册声明 或基本招股说明书（包括最终招股说明书或任何初步招股说明书补充文件）提交任何修正或补充，除非公司在提交文件之前向代表提供了一份 副本供其审查，也不会提交代表 合理反对的任何拟议修正案或补充文件。在不违反前述句的前提下，公司将编写最终招股说明书，列出所涵盖证券的本金 、证券发行所依据的基本招股说明书中未另行规定的条款、 参与本次发行的承销商姓名和各自同意购买 证券的本金、担任本次发行联席经理的承销商姓名，承销商购买证券的价格 公司以代表批准的形式提交首次公开募股价格、销售特许权和再补贴（如果有）， ，并应在该法第424（b）条规定的期限内 向委员会提交最终招股说明书。只要需要提交与该法有关的招股说明书（包括根据该法第172条可以满足此类要求 的情况），公司将立即向艾伯塔省证券法规定的艾伯塔省证券委员会和根据《交易法》第13 (a)、13 (c) 或 15 (d) 条向委员会提交其要求提交的所有报告和其他文件发行或出售证券，在此期间 ，将在收到证券后立即通知代表相关通知，(1) 当注册 声明的任何修正案已提交或生效时，或基本招股说明书的任何补充文件或任何经修订的最终招股说明书已向委员会提交时 ，(2) 艾伯塔省证券委员会或委员会发布任何禁止或暂停使用任何与证券有关的招股说明书的停止令或任何命令 时，(3) 暂停使用这些 证券是否有资格在任何司法管辖区发行或出售，(4) 发起或威胁向对公司、出于任何此类目的的任何 程序的了解，或 (5) 委员会关于修改或补充注册声明、 最终招股说明书或提供与证券有关的其他信息的请求；公司将尽其商业上合理的最大努力，阻止发布任何此类止损令或任何此类命令，阻止或暂停使用与 有关的任何招股说明书证券或暂停任何此类资格，如果发布任何此类止损单命令或任何阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书或暂停使用任何此类资格的 命令，尽其 商业上合理的最大努力尽快撤回该订单；

(b) 尽管有 上文 (a) 段的规定，但如果根据该法案要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括根据该法第172条可以满足此类要求的情况），则公司意识到的任何事件 都会发生，因此当时补充的最终招股说明书中将包含任何不真实的 } 陈述重要事实或省略陈述根据情况在其中作出陈述所必需的任何重大事实 根据这些规定，它们没有误导性，或者如果有必要修改注册声明或补充最终招股说明书 以遵守该法案或《交易法》或相应的规则，公司将 (i) 立即将此类事件通知代表 ，(ii) 立即准备修正案或补编并提交给委员会，以更正此类声明或 的遗漏或影响此类合规性，以及 (iii) 尽快向代表提供任何补充的最终招股说明书，数量为 他们可以合理地要求；

(c) 公司将 尽快但不迟于注册声明生效之日起18个月， 向其证券持有人和代表普遍提供公司及其 子公司的一份或多份符合该法第11 (a) 条和该法第158条规定的收益报表或报表；

(d) 公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供注册声明的副本（包括 附件），并向每位承销商提供注册声明的副本（不含证据），只要该法案可能要求承销商或交易商交付 招股说明书（包括根据该要求可能得到满足的情况， 该法案第172条），每份初步招股说明书补充文件、发行人自由写作招股说明书的副本数量相同， 代表可能合理要求的最终招股说明书及其任何补充文件；

(e) 如有必要， 公司将根据美国各州的法律以及代表在与公司协商并获得批准后可能指定的其他司法管辖区的法律安排待售证券的资格，在证券发行所需的时间内， 此类资格的有效期将保持 的有效资格，并将向金融业 监管局支付与以下相关的任何费用其对本次发行的审查；前提是公司或任何子公司 均不得担保人有义务有资格在任何司法管辖区开展业务或受纳税的资格， 也没有资格在诉讼中采取任何行动，要求其在诉讼中送达诉讼程序，但因发行或 出售证券而引起的诉讼除外，该司法管辖区目前没有这种资格；

(f) 未经代表事先书面同意， 公司不会直接或间接地要约、出售、签订出售或以其他方式处置或 套期保值，包括就任何与公司 发行或担保的证券（证券除外）实质相似的美元债务证券向委员会提交（或参与申报）注册声明 或公开宣布打算在本附表 I 中规定的工作日之前进行任何此类交易；

(g) 公司将按照披露一揽子计划和 最终招股说明书中规定的方式，使用其从出售任何证券中获得的净收益，标题为 “收益的使用”；

(g.1) 公司将按本文件附件G中规定的表格编制一份包含证券描述的最终条款表，并将在该规则要求的时间内根据该法案第433 (d) 条提交 该条款表（“最终期限 表”）；

(h) 在 与每次证券发行有关的 中，公司将采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否已收到与此类发行有关并根据该法案第424 (b) 条提交备案的 最终招股说明书，如果未收到此类招股说明书供申报，它将立即提交 此类招股说明书然后没有收到提交申报的通知；

(i) 在 承销商分销证券期间，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》或其他规定可能导致或可能导致稳定 或操纵公司任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动；

(j) 公司表示尚未提出并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不会提出任何构成或将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式 构成或将构成 要求提交的 “自由写作招股说明书”（定义见该法第405条）的与证券有关的要约根据该法案第433条在委员会任职或由公司聘请的公司；前提是代表的事先书面同意 被视为与本文附件 G 中列出的自由写作招股说明书有关。经代表同意的任何 份此类自由写作招股说明书以下称为 “允许自由写作招股说明书”。 公司同意（i）已并将视情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行人 自由写作招股说明书，并且（ii）已遵守适用于任何许可自由写作招股说明书的该法第164条和 433条的要求，包括及时向委员会提交文件方面的要求， 并保存记录。公司同意任何承销商使用自由书面招股说明书，该招股说明书，该招股说明书（a）不是规则433中定义的发行人自由 书面招股说明书，（b）仅包含（i）描述 证券或其发行初步条款的信息，（ii）该法案第134条允许的信息，或（iii）描述证券或其发行的最终条款的信息这已包含在最终条款表中。

6。开支。 公司和每家子公司担保人将支付或促成支付因履行本协议规定的义务而产生的所有合理费用，包括：(i) 公司律师和 公司会计师根据该法注册和交付证券所产生的费用、支出和开支，以及与编制和提交注册声明有关的所有其他费用或开支 、基本招股说明书、最终招股说明书、由或编写的任何免费写作 招股说明书代表、由公司使用或提及以及对上述任何内容的修订和补充， 以及与之相关的所有印刷成本，(ii) 与向承销商转让和交付证券 有关的所有成本和支出，(iii) 评级机构为证券评级收取的任何费用，(iv) 证券的筹备、 发行和交付成本，(v) 任何受托人、过户代理人、注册商或存管人的成本和收费，以及 (vi) 所有与受托人、过户代理人、注册商或存管人相关的所有 其他成本和开支履行本节未另行规定 项下公司和子公司担保人的义务。但是，据了解，除非本协议另有规定，否则承销商 将自行支付所有成本和开支，包括律师费，以及他们转售任何证券 的转让税。

7。对承销商义务的条件 。承销商购买证券的义务应视截至执行时间 和截止日公司及每位子公司担保人所作陈述和保证的准确性 、公司和每位子公司担保人在根据本节规定在任何证书中做出的陈述的准确性、公司和每位子公司担保人履行其义务的情况而定下文以及 以下附加条件：

(a) 最终招股说明书应根据该法案第424 (b) 条在规定的申报适用时间 期限内并根据本法第 5 (a) 条向委员会提交；不得发布暂停 注册声明或其中任何部分有效性的停止令，也不得下令阻止或暂停使用与注册声明有关的任何招股说明书 本应已发行证券， 艾伯塔省证券委员会不得出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼或委员会；

(b) 公司本应要求并促使公司的美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所 向代表提供意见和信函，其日期为截止日期，写给代表，其格式基本上为附件 B；

(c) 公司本应要求并促使公司的加拿大法律顾问McCarthy Tétrault LLP就艾伯塔省法律和其中适用的加拿大 联邦法律向代表 提供意见，该意见的截止日期为截止日期，并以附件C的形式提交给代表。

(d) 代表应已收到承销商的美国法律顾问贝克·博茨有限责任公司在截止日期 日发给代表的此类意见或意见，这些意见或意见涉及证券的发行和销售、契约、注册声明、 最终招股说明书（及其任何补充文件）以及代表可能合理要求的其他相关事项， 和公司应向律师提供他们所要求的文件，以便他们能够传递这些文件 个问题；

(e) 代表应已收到加拿大承销商法律顾问Osler、Hoskin & Harcourt LLP、加拿大承销商法律顾问就证券、契约 的发行和销售以及代表可能合理要求的其他相关事宜提出的意见或 意见，并且公司应向此类律师提供他们要求的文件 使他们能够移交此类事项的目的；

(f) 代表应收到公司副总裁兼公司秘书出具的证书，该证书的日期为截止日期 ，并发给代表，其格式基本上以附件 D 的形式附后。

(g) 代表应已收到公司美国监管法律顾问Vinson & Elkins LLP的截止日期 的意见，其形式基本上与本文件附件E所附的格式相同

(h) 公司应在截止日期向代表提供一份由其执行副总裁兼 首席财务官或财务、风险和养老金副总裁签署的公司证书，大意是该证书的签署人 已经审查了注册声明、披露包、最终招股说明书、最终 招股说明书的任何补充文件和本协议，据该签名人所知，经过适当调查：

(i) 代表应已收到公司独立审计师普华永道会计师事务所在执行时和截止日期为 的一封或多封信，其形式和实质内容均令代表满意，以及其他每位承销商的签名 或复制的此类信函的副本，其中包含会计师 “安慰函” 中通常包含的报表和信息就财务报表和某些财务 信息致承销商的 “信函”包含在注册声明、披露包和最终招股说明书中；

(j)            [已保留。]

(k) 自执行时间 起，或在注册声明（不包括其任何修正案 ）、披露一揽子计划和最终招股说明书（不包括其任何补充文件）中提供信息的日期 之后，不得有 (i) 本第 7 节 (i) 段提及的一封或多封信中规定的任何 变更或减少，或 (ii) 任何变更， 或任何涉及或影响其状况（财务或其他方面）、收入、业务或财产的潜在变化 的开发项目从整体上看，公司及其子公司，无论是否源于正常业务过程中的交易，根据代表的唯一判断，上文第 (i) 或 (ii) 条提及的 所产生的 效应都非常重要 且不利，以至于无法或不明智地按照 注册声明的设想继续发行或交付证券（不包括其任何修正案）、披露包和最终招股说明书（不包括其任何补充文件 ）；

(l) 在执行时间 之后，标普 全球评级、穆迪投资者服务公司或DBRS Limited对公司任何债务证券的评级均不得下调，也不得公开宣布或以其他方式 通知公司其对公司 或公司任何债务的评级或前景受到监视或审查，这可能会产生负面影响证券或优先股；以及

(m) 在截止日期 之前，公司和每位子公司担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、 证书和文件，这是发行类似 证券的证券的惯例。

如果本第 7 节中规定的任何条件未按本协议的规定得到满足，或者如果上面或本协议中其他地方提及的任何意见和证书 在形式和实质上不能让承销商的代表和律师感到合理满意， 代表可以在截止日期或截止日期之前的任何时候取消本协议和承销商在本协议下的所有义务以书面形式（包括通过电子邮件）或通过以下方式向公司发出取消通知电话或传真以 书面形式确认（包括通过电子邮件）。

本 第 7 节要求交付的文件应在截止日期（或本第 7 节规定的其他日期）或代表 指示的其他地点交付 Sullivan & Cromwell LLP 办公室，注意：纽约 纽约州布罗德街 125 号 Catherine M. Clarkin。

8。承保人开支的报销 。如果本协议第7节中规定的承销商 义务的任何条件未得到满足，或者由于承销商任何 违约（但不包括根据本协议第11条终止）拒绝、无法或未能履行此处的任何协议或遵守本协议的任何条款，本协议规定的证券的销售未完成），公司将根据要求通过代表分别向承销商偿还所有合理的出金 他们本应在拟议的证券购买和出售中产生的自付费用（包括合理的费用和律师费用） 。

9。赔偿 和缴款。

(a) 公司和每位子公司担保人共同和分别同意向每位承销商、每位承销商的董事、高级职员、 员工、关联公司和代理人以及控制该法 或《交易法》所指的任何承销商的每位承销商、董事、高级职员、 员工、关联公司和代理人以及他们或其中任何人可能构成的任何和所有损失、索赔、损害或责任进行赔偿，使他们免受损害 受该法案、《交易法》或其他联邦或州成文法律或法规、普通法或其他法律的约束，只要 此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）源于或基于最初提交的注册声明、任何初步招股说明书补充文件、 最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或据称 的重大事实陈述，或者在任何情况下其任何修正案或补充，或源于 遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述其中必须陈述的或 作出此种陈述所必需的重大事实其中陈述不具有误导性，并同意向每位受赔偿方偿还因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他 费用； 但是，如果此类损失、 索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏或其中所谓的 遗漏依赖并遵守任何承销商 或代表任何承销商 通过代表提供给公司的书面信息，专门用于包含在这些信息中。本赔偿协议将是对 公司和子公司担保人可能承担的任何责任的补充。

(b) 每个 承销商分别而不是共同同意向公司、每位子公司担保人、每位 名董事、签署注册声明的每位公司高管或子公司担保人以及控制该法案或《交易法》所指的公司或子公司担保人的每位人员进行赔偿并使其免受损害，其范围与上述赔偿相同 从公司和每位子公司担保人到每位承销商，但仅提及与之相关的书面信息承销商 由该承销商或代表该承销商通过代表向公司提供，专门用于纳入上述赔偿中提及的文件 。本赔偿协议将是对任何承销商 可能承担的任何责任的补充。公司承认，(a) 封面最后一段关于证券交割 的陈述，（b）“发行” 标题下，右栏中 旁边的第三句和第四句 “票据缺乏公开市场”，（c）风险因素中的第二句话 “我们无法保证 两个系列票据都将发展活跃的交易市场” 以及 (d) 在 “承保” 标题下， (i) 案文第二段后面的表格中列出的姓名，(ii)有关 特许权的案文第四段，（iii）关于价格稳定、空头头寸和罚款出价的案文的第五和第六段，（iv）第七段关于承销商做市的 第三和第四句以及（v）任何初步招股说明书补充文件和最终招股说明书中有关电子招股说明书的第十七 段， 仅限由几家承销商或代表承销商以书面形式提供的、用于包含在任何承销商中的信息初步招股说明书 补充文件或最终招股说明书。

(c) 在受赔偿方根据本第9条收到任何诉讼的开始通知后， 立即 ，如果要根据本第 9 条向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将 书面通知赔偿方开始诉讼一事；但不这样通知赔偿方 (i) 并不能免除其责任 根据上文 (a) 或 (b) 段，除非它没有以其他方式得知此类行动，而此类失败导致 被没收除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，赔偿方拥有实质权利和抗辩权，以及 (ii) 在任何情况下，都不会免除赔偿方 方对任何受赔偿方的任何义务。 赔偿方有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担 ，代表受赔偿方参与任何寻求赔偿的诉讼（在这种情况下，赔偿方 此后不应对受赔偿方聘请的任何独立律师的费用和开支负责，除非下文 另有规定）；但是, 前提是该律师必须令受赔偿方满意.尽管 赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但赔偿方应有权单独聘请律师（包括当地律师），如果 (i) 使用赔偿方选择的律师代表受赔方 ，赔偿方应承担该独立律师的合理费用、费用 和开支向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标 包括两者受赔偿方和赔偿方以及受赔偿方应合理得出结论，认为其和/或其他受赔偿方可能有与赔偿方 不同的法律辩护，或除了 方可用的法律辩护，(iii) 赔偿方不得在收到通知后的合理时间内聘请令受赔偿方满意的律师来代表受赔方 方提起此类诉讼的情况，或 (iv) 赔偿方应授权 受赔偿方聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先 书面同意，除非和解、妥协或同意，否则赔偿方不会就任何待决 或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方），否则赔偿方不会就此种和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 包括无条件免除每位受赔方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、诉讼或诉讼。

(d) 在 中，如果本第 9 节 (a) 或 (b) 段规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使 受赔偿方免受损害，则公司、子公司担保人和承销商分别同意将 分摊给总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查 或进行辩护所产生的合理法律或其他费用）)（统称 “损失”），公司、子公司担保人和一个或多个 承销商可能面临的损失适当比例以反映公司从证券发行中获得的相对收益，另一方面反映承销商从证券发行中获得的相对收益；但是，在任何情况下，任何承销商 （除非承销商之间与证券发行有关的任何协议中可能另有规定）均不对超出适用于此类证券的承销或折扣佣金的任何金额 承担责任承销商如下。如果前一句中提供的分配 由于任何原因不可用，则公司、子公司担保人和承销商 应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映公司和承销商在导致 此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关损失方面的相对过失 公平考虑。如最终招股说明书封面所述，公司获得的收益应被视为等于本次发行（扣除费用前）的 总净收益，承销商获得的收益应被视为 等于承保折扣和佣金总额。 相对过失应参照 重要事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，或者陈述重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或 承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获得信息的机会和更正或 阻止此类不真实陈述或 防止此类不真实陈述或 防止此类不真实陈述或 遗漏。公司、子公司担保人和承销商同意，如果按比例分配或任何其他不考虑 上述公平考虑因素的分配方法来确定摊款，那将不公平 。尽管有本 (d) 款的规定，但任何犯有欺诈性 虚假陈述（根据该法第11（f）条的含义）的人均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本第9条而言，在 法案或《交易法》所指的 范围内控制承销商的每位人员以及承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与该承销商相同的 份缴款权，以及根据该法案或交易所 法案的含义控制公司的每位高管或子公司担保人注册声明， 公司的每位董事或子公司担保人应拥有相同的权利以公司和子公司担保人的身份缴款，但在 中均须遵守本 (d) 段的适用条款和条件。

10。由承销商默认 。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何证券 ，并且这种不购买将构成其在履行本协议下的 义务的违约，则违约承销商或承销商同意 但未能购买的证券本金总额不得超过所设证券本金总额的10％ 在本协议附表二中，非违约 承销商应为有义务分别承担和支付违约承销商同意但未能购买的证券（按附表二中证券名称对面列出的证券 本金占证券本金总额的比例分别占所有非违约承销商名称 对面的证券本金总额）。 如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商或 承销商在本协议下同意购买的任何证券，则此类不购买将构成其在本 协议下履行义务的违约，则违约承销商同意但未能购买 的证券本金总额应超过本金总额的10％ 本协议附表二中规定的证券以及 满意的安排如果一个或多个非违约承销商或其他一方 或代表和公司批准的当事方在违约后的36小时内购买此类证券，则本协议将终止 ，对任何非违约承销商或公司不承担任何责任。如果任何承销商出现本 第10节规定的违约，则截止日期应推迟至代表应确定的期限，不得超过七个工作日，以便对注册声明、披露一揽子计划和最终招股说明书或任何 其他文件或安排进行必要的变更。本协议中包含的任何内容均不得免除任何违约承销商因其违约而对公司和任何未违约承保人承担的 责任（如果有）。

11。终止。 如果在此之前的任何时候，(i) 委员会或纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停了公司普通股 的交易，或者通常在纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停证券交易 ，则代表可通过在 之前向公司发出通知终止本协议交易所应暂停或限制交易或已确定以下任何一项的最低价格 此类交易所，(ii) 美国、加拿大 或纽约州当局应宣布暂停银行业务，(iii) 涉及加拿大税收的潜在变化或事态发展，影响证券或 证券的转让或美国或加拿大实施的外汇管制，或者 (iv) 涉及加拿大或美国的任何 敌对行动爆发或升级，美国的声明处于 国家紧急状态或战争或其他灾难或危机的州或加拿大，其对美国或加拿大金融市场的影响是 根据代表的唯一判断， 按照披露一揽子计划和最终招股说明书的设想继续发行、出售或交付 证券是不切实际或不可取的。

11.1 无 咨询或信托责任。公司和每位子公司担保人承认并同意：（i）根据本协议购买 和出售证券，包括确定证券的公开发行价格以及 任何相关的折扣和佣金，是公司与每位子公司担保人 、另一方面与几家承销商以及公司和每位子公司担保人之间的正常商业交易能够评估 并理解、理解和接受条款、风险和本协议所设想的交易条件；(ii) 在与本协议所设想的证券要约和出售以及此类要约和出售的过程有关的 中，每位承销商 过去和现在都仅作为委托人行事，不是公司或其关联公司、股东、 债权人或员工或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(iii) 没有承销商已承担或将要承担有利于公司或任何子公司担保人的咨询、代理或信托责任 关于本协议所设想的证券要约和出售或由此产生的 程序（无论该承销商是否已经或目前正在就其他事项向公司提供建议） ，除了 本协议中明确规定的义务外，任何承销商都不对公司或任何子公司担保人承担任何义务；(iv) 可以聘请多家承销商及其各自的关联公司 在涉及不同利益的广泛交易中并且 由于任何咨询、代理或信托关系， 几家承销商没有义务向公司或子公司担保人披露任何此类权益；而且（v）承销商未就本文考虑的发行提供任何法律、会计、监管或 税务建议，公司和每位子公司担保人均已自行咨询在其认为适当的范围内，法律、 会计、监管和税务顾问。

本协议取代了公司与子公司担保人和几家承销商或 其中任何一家先前就本协议标的达成的协议 和谅解（无论是书面还是口头）。公司和每位子公司担保人特此在法律允许的最大 范围内，放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务而对几家承销商提出的任何索赔。

11.2 承销商协议 。每位承销商均表示没有提出并同意，除非事先获得公司的书面同意 ，否则不会提出任何与证券有关的报价，这些要约构成或将构成 “自由书面招股说明书” （定义见该法第405条），必须向委员会提交或根据该法第433条予以保留；前提是 就本文件附件 G 中列出的自由写作招股说明书以及任何人使用该招股说明书而言，公司应被视为已获发放自由写作招股说明书的承销商，该招股说明书（a）不是第433条所定义的发行人自由写作 招股说明书，并且（b）仅包含（i）描述证券 或其发行初步条款的信息，（ii）该法案第134条允许的信息，或（iii）描述证券或其发行的最终 条款并包含在最终条款表中的信息。本公司 同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “承销商允许的自由写作招股说明书”。承销商同意， 他们已经遵守并将视情况遵守适用于任何 承销商允许自由写作招股说明书的法案第164条和第433条的要求，包括及时向委员会申报、记录和保存记录方面的要求。

11.3         [已保留。]

12。陈述 和生存赔偿。无论任何承销商或公司、子公司担保人 或任何高级职员、董事、员工、代理人或控股人进行或代表其进行的任何调查，本公司、 子公司担保人或其各自的高级管理人员以及承销商在本协议中规定的或根据本协议作出的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持 的完全效力和效力本文第9节提及，证券的交付 和付款将继续有效。本协议第8和第9节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

13。通知。 本协议下的所有通信均为书面形式，仅在收到时生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付 或通过电子邮件发送给摩根士丹利公司。有限责任公司，百老汇 1585 号，纽约 29 楼，纽约 10036 收件人：投资银行部， （传真：212-507-8999），寄至位于布鲁克菲尔德广场 8 号布鲁克菲尔德广场 8 号的加拿大皇家银行资本市场有限责任公司^第四楼层，纽约，纽约 10281， 收件人：DCM 交易管理/Scott Primrose，电子邮件：TMGUS@rbccm.com，致瑞穗证券美国有限责任公司，美洲大道 1271 号， 纽约，纽约 10020，注意：债务资本市场，电子邮件：Legalnotices@mizuhogroup.com，致纽约 10020 美洲大道 1221 号三菱日联证券美洲有限公司，注意：资本 Markets Group，电子邮件：syndicate@us.sc.MUFG.jp 并发给 SMBC 日兴证券美国公司，纽约公园大道 277 号，纽约 10172，注意：债务资本市场-交易管理， 电子邮件：prospectus@smbcnikko-si.com 并向贝克·博茨律师事务所约书亚·戴维森确认，电子邮件：joshua.davidson@bakerbotts.com；或者，如果 发送给公司或子公司担保人，则将邮寄、交付或通过电子邮件发送给Enbridge Inc.，注意：公司副总裁兼 公司秘书 (corporatesecretary@enbridge.com)，并在德克萨斯艾伯塔省卡尔加里西南 425 街 200 号向其确认 2P 3L8。

14。继任者。 本协议将受益于本协议各方及其各自的继任者以及本协议第 9 节提及的高级职员、 董事、员工、代理人和控制人员，并对其具有约束力，任何其他人都不拥有本协议项下的任何权利或 义务。

15。向司法管辖区提交 ；服务代理人；豁免权豁免。公司和每位子公司担保人不可撤销地 (i) 同意， 任何承销商或控制任何承销商的任何人对公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在纽约州 曼哈顿自治市镇的任何联邦或州法院（均为 “纽约法院”）提起，(ii) 在 实际可能做到的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何地点的布置提出的任何异议并且 (iii) 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中将 置于此类法院的非排他性管辖权之下。公司将立即任命恩布里奇（美国） Inc.，915 North Eldridge Parkway，1100 套房，德克萨斯州休斯顿 77079，作为其授权代理人（“授权代理人”） 在任何承销商或控制任何承销商的人可能在纽约法院提起的任何此类诉讼 明确同意 br} 任何此类法院对任何此类诉讼的管辖权，并放弃对个人管辖权的任何其他要求或异议 。只要有任何未兑现的证券，此类任命就不可撤销，并且具有完全的效力和效力。 公司声明并保证，授权代理人已同意充当此类程序送达的代理人，并同意采取任何 和所有必要行动，包括提交任何和所有文件和文书，以使该任命如上所述完全有效和有效 。向授权代理人送达法律文件以及向公司发出此类送达的书面通知在各个方面均应被视为对公司的有效送达。

如果公司拥有或此后 可能就其自身或其财产获得任何法院管辖权或任何法律程序豁免（无论是通过送达通知、在判决前扣押、扣押以协助执行、执行还是其他方式），则在法律允许的范围内， 不可撤销地放弃 对其在上述文件下的义务的豁免。

本协议全部或部分终止后，本第 15 节的规定在 终止后继续有效。

16。判断 货币。无论以美元以外的货币 作出任何判断，公司对应付给任何承销商的任何款项的义务都应在该承销商收到任何被判定以该其他货币计算 到期的款项后的第一个工作日才能解除，该承销商可以根据正常银行程序 使用该其他货币购买美元（且仅限于此）；如果以这种方式购买的美元少于最初应付的金额 承销商根据本协议，作为一项单独的义务，无论做出任何此类判决，公司都同意向该 承销商赔偿此类损失。如果以此方式购买的美元大于本协议下最初应付给该承销商 的金额，则该承销商同意向公司支付一笔金额，该金额等于以此方式购买的美元大于根据本协议最初应付给该承销商 的金额。

17。适用的 法律；陪审团豁免。 本协议将受纽约州 法律的管辖和解释，该法律适用于在纽约州订立和将要履行的合同。在适用法律允许的最大范围内，公司、每个 子公司担保人和每位承销商特此不可撤销地放弃任何 以及在因本协议或本协议所考虑的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

18。 对美国特别处置制度的承认。

(a) 在 中，如果作为受保实体的承销商受到美国特别处置制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别解决制度下生效的范围相同 ，前提是本协议以及任何此类利益和义务 受以下约束美国或美国某州的法律。

(b) 在 中，如果作为受保实体或该承销商的BHC Act关联公司的任何承销商受到美国特别解决制度下的诉讼，则允许对此类承销商行使的本协议下的默认权利 行使的范围不超过本协议 受美国法律管辖的该违约权可行使的范围 美国或美国的某个州。

(c) 就本第 18 节 而言，(i) “BHC 法案关联公司” 一词的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节 “关联公司” 相同 ，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 节 (k) 解释；(ii) “受保实体” 一词是指 以下任何一项：(A) 该术语的定义和解释依据和 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(B) 该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释的 “担保银行”；或 (C) 该术语在 12 中定义和解释的 “受保金融服务业”C.F.R. § 382.2 (b)； (iii) “违约权” 一词的含义与该术语的含义相同，应按照 和 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）解释；以及（iv）“美国特别处置制度” 一词 指（A）《联邦存款保险法》及据此颁布的法规以及 (B) 多德-弗兰克 《华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的条例。

19。 符合《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法案》（出版社第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日 签署成为法律）），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司和子公司担保人）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址， 以及其他使承销商能够正确识别其各自客户的信息。

20。同行。 本协议可以由一个或多个对应方签署，每份协议均构成原件，所有协议共同构成同一个协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他 适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名 ）或其他传输方式交付，任何以这种方式交付的对应方都应被视为已按时 并有效送达，对所有目的均有效有效。

21。标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不会影响本文的结构。

22。定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有所示的含义。

“收购协议” 指 (a) Enbridge Elephant Holdings, LLC 与收购 卖方签订的买卖协议，该协议涉及Enbridge Elephant Holdings, LLC从收购供应商手中收购收购供应商在EOG的所有 直接和间接股权，(b) Enbridge Quail Holdings 之间截至2023年9月5日的买卖协议，有限责任公司和与Enbridge Quail Holdings, LLC从收购供应商手中收购 有关的收购供应商所有收购卖方在Questar的直接和间接权益，以及 (c) Enbridge Parrot Holdings, LLC与收购供应商于2023年9月5日达成的买卖协议，该协议涉及Enbridge Parrot Holdings, LLC从收购供应商手中收购PSNC的所有直接和间接股权。

“收购供应商” 指 Dominion Energy, Inc.

“法案” 是指经修订的1933年证券法 以及据此颁布的委员会规则和条例。

“协议” 应具有第 1 (b.3) 节中为该术语指定的 含义。

“艾伯塔省证券法” 是 指适用于艾伯塔省的证券法、规则、法规、文书、命令和已公布的政策声明。

“适用时间” 应具有 本协议第 1 (b.2) 节中赋予该术语的含义。

“基本招股说明书” 应采用 本协议第 1 (b) 节中为该术语指定的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或法规授权或有义务在纽约市、多伦多或卡尔加里银行机构关闭 的日子以外的任何 日。

“截止日期” 应具有本协议第 3 节中为该术语分配的 含义。

“佣金” 是指 证券交易委员会。

“披露包” 的含义应与本协议第 1 (b.2) 节中该术语的含义相同。

“生效日期” 是指 注册声明的任何部分、任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间 。

“环境法” 是指与保护人类健康和安全、环境、自然资源或危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物有关的任何加拿大、美国和其他适用的外国、联邦、省、州、地方或市级法律和法规或 普通法。

“EOG” 统称 Dominion Energy Questar Corporation、Dominion Energy Gas Distribution, LLC、东俄亥俄天然气公司和DEO替代燃料有限责任

“交易法” 是指经修订的1934年 《证券交易法》以及据此颁布的委员会规章制度。

“执行时间” 指 本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“最终招股说明书” 应采用 本协议第 1 (b) 节中为该术语指定的含义。

“政府机关” 是指对公司或其任何子公司 或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或团体或任何形式的仲裁员。

“政府授权” 是指任何政府机构的任何法规、命令、规则或规章的任何同意、批准、授权、命令、许可、执照、备案、登记、许可或资格，或与 任何法规、命令、规则或规章相关的同意、批准、授权、命令、许可、执照、备案。

“发行人自由写作招股说明书” 是指该法第433条所定义的发行人自由写作招股说明书。

“重大不利影响” 是指对公司 及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产的重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易。

“待收购” 指公司全资子公司根据 收购协议的条款和条件分别从收购供应商手中收购的三项单独收购 卖方在EOG、Questar和PSNC中的直接和间接股权。

“初步招股说明书补充文件” 是指基本招股说明书中描述证券及其发行情况的任何初步招股说明书补充文件， 由承销商在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前使用。

“PSNC” 指北卡罗来纳州 Fall Holdco LLC、北卡罗来纳州公共服务公司、PSNC Blue Ridge Corporation、PSNC Cardinal Pipeline Company 和清洁能源企业有限公司

“Questar” 统称 Fall West Holdco LLC、Questar Gas Company、Wexpro II Company、Wexpro Development Company、Questar InfoComm Inc.、Dominion 天然气项目有限责任公司和道明能源 Wexpro 服务公司。

“重要子公司” 应 是指公司作为公司 “重要子公司”（该术语的定义见该法第 S-X 条例第 1-02 条）的任何子公司，所有子公司（中间控股公司或其他除重要子公司股权之外不持有 任何实质性资产的类似实体除外）均列于本文件附件A。

“子公司” 应具有该法第 S-X 条第 1-02 条中赋予的 含义。

“信托契约法” 应 指经修订的1939年信托契约法以及委员会据此颁布的规则和条例。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署所附协议副本并将其退还给我们，因此，这封信和您的接受将代表公司、每位子公司担保人和几家承销商之间具有约束力的协议。

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

[承保协议的签名页面]

代表他们自己和前述协议附表 II 中指定的其他几位承销商。

[承保协议的签名页面]

附表 I

日期为 2023 年 11 月 6 日的承保协议

注册声明编号 333-266405

证券的标题、收购价格、承保折扣和描述：

截止日期、时间和地点：

2023 年 11 月 9 日上午 9:00（纽约时间）
Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街 125 号
纽约，纽约 10004

发行类型：不延迟

第 5 (f) 节中提及的公司 可以在未经代表同意的情况下发行或出售公司发行或担保的债务证券的日期为收盘日期 。

在执行时根据第 7 (i) 条修改普华永道 LLP 信函所涵盖的项目：无

附表二

附件 A

重要子公司

附件 B

沙利文和 Cromwell LLP 的意见段落

附件 C

McCarthy Tetrault LLP 的意见段落

附件 D

ENBRIDGE INC.

军官证书

附件 E

Vinson & Elkins LLP 的意见段落形式

附件 F

[已保留。]

附件 G

免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

注册号 333-266405

2023年11月6日

本文件并未全面披露与所发行证券有关的所有重要事实 。在做出投资决定之前，投资者应阅读注册声明、任何修正案和任何适用的招股说明书补充文件 ，以披露这些事实，尤其是与所发行证券相关的风险因素。

ENBRIDGE INC.

5.900% 2026年到期的优先票据

6.000% 2028年到期的优先票据

6.200% 2030 年到期的优先票据

6.700% 2053年到期的优先票据

*发行人预计，票据的交付将在2023年11月9日左右，即 票据定价之日后的第三个工作日（此 结算周期在此称为 “T+3”）。根据1934年《美国证券交易法》（ 修订版）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方 另有明确同意。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此希望在预定结算 日期之前两个工作日交易票据的买家必须在进行任何此类交易时指定替代结算周期 ，以防止结算失败。希望进行此类交易的票据购买者应咨询其 自己的顾问。

此处使用和未定义的大写术语具有发行人2023年11月6日的《初步招股说明书补充文件》中指定的含义 。

发行人和担保人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明 （包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书 以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和 本次发行的更多完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。

或者，如果您致电摩根士丹利公司提出要求，发行人、任何承销商或任何参与 的交易商将安排向您发送招股说明书。有限责任公司致电 1-866-718-1649 收款， 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司免费电话 1-866-375-6829，瑞穗证券美国有限责任公司免费电话 (866) 271-7403，三菱日联证券美洲有限公司 公司免费电话 (877) 649-6848 或三井住友银行日兴证券美国公司免费电话 1-888-868-688-56。

不适用于欧洲经济区（“EEA”） 或英国的散户投资者。根据经修订的2018年《欧盟（退出）法》（欧盟）第1286/2014号法规（经修订，即 “PRIPs条例”） 所要求的关键信息文件（KID）（经修订的，即 “PRIIPs条例”）（经修订的2018年《欧盟（退出）法》构成英国国内法律的一部分，均未准备就此分别向欧洲经济区或英国的散户投资者提供。

下面可能出现的任何免责声明或其他声明均不适用于本通信 ，应予以忽视。此类免责声明或通知是彭博社或其他电子邮件系统发送此通信 后自动生成的。