Clever Leaves 控股公司

 

的主要产品

行使认股权证后可发行的17,777,361股普通股

行使期权后可发行的125,370股普通股

 

的二次发行

3,654,707 股普通股
490万份购买普通股的认股权证

行使认股权证后可发行4,900,000股普通股

 

本招股说明书补充文件第7号补充了根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的公司Clever Leaves Holdings Inc.（“我们” 或 “公司”）于2023年4月7日发布的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成公司S-1表注册声明（文件编号333-252241）的一部分。提交本招股说明书第7号补充文件是为了使用我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的信息，更新和补充招股说明书中包含的某些信息。本招股说明书第7号补编应与招股说明书一起阅读。如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

 

投资我们的证券涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第9页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的重大风险的讨论。

 

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露招股说明书或本招股说明书补充材料的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

 

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月9日

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至2023年9月30日的季度期间

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号：001-39820

Clever Leaves 控股公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（注册人的电话号码，包括区号）：(561) 634-7430

                                                        

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。对不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。对不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是

截至2023年11月7日，注册人已发行的普通股数量为1,745,152股。

CLEVER LEAVES 控股公司

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）包括某些陈述，这些陈述不是历史事实，但就1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。您不应过分依赖此类陈述，因为它们存在许多风险和不确定性，这些风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述不同。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来经营业绩的信息，包括对我们业务战略的描述。这些陈述通常（但并非总是如此）是通过使用诸如 “相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“将”、“预期”、“预算”、“构想”、“相信”、“估计”、“继续”、“项目” 等词语或短语做出的” “定位”、“策略”、“展望” 和类似的表达方式。你应该仔细阅读包含这些词的陈述，因为它们：

•讨论未来的期望；

•包含对未来经营业绩或财务状况的预测；或

•陈述其他 “前瞻性” 信息。

所有这些前瞻性陈述均基于我们当前的预期，涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些因素可能导致实际业绩与陈述中表达的结果存在重大差异。我们认为，向证券持有人传达我们的期望很重要。但是，未来可能会有一些我们无法准确预测的事件或我们无法控制的事件。我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告” 或 “2022 表10-K”）的第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险因素和警示性措辞提供了可能导致我们的实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、突发事件、不确定性和事件的示例，包括：

•我们继续经营的能力；

•我们维持证券在纳斯达克上市的能力；

•对我们经营的行业产生不利影响的变化；

•我们的重组计划；

•未来融资的可用性或条款；

•我们实现业务战略的能力；

•总体经济状况，包括俄罗斯和乌克兰之间对全球经济、全球金融市场和我们的业务的持续军事冲突（以及由此产生的制裁）；

•地区政治和经济状况，包括以色列和哈马斯之间持续的战争，以及新兴市场状况；

•能源成本上涨的影响和规模；

•通货膨胀和货币波动的影响和幅度；

•成人使用的休闲大麻的监管和合法化；

•我们留住关键员工的能力；以及

•在 “风险因素” 标题下的 “2022年10-K表格” 第一部分第1A项中更全面地讨论的其他因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的因素。

这些风险可能导致实际结果与本10-Q表中包含的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。

本节包含或提及的警示性陈述对本文包含的所有可归因于我们或任何代表我们行事的人的前瞻性陈述进行了明确的全部限定。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表发布之日。除非适用的法律法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本 10-Q 表发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

该表格10-Q包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估算和研究以及市场研究公司和其他第三方编写的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源中获得该行业、业务、市场和其他数据。

第 1 项。财务报表

CLEVER LEAVES 控股公司

简明合并财务状况表

（金额以千美元计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

									截至						截至
			注意						2023年9月30日						2022年12月31日
资产
当前：
现金和现金等价物									$	6,472					$	12,449
限制性现金									66						439
应收账款，净额									1,746						2,252
预付款、存款和其他应收账款			6						1,941						2,708
库存，净额			5						7,709						8,399
流动资产总额									17,934						26,247
投资 — Cansativa			7						1,896						5,679
不动产、厂房和设备，扣除2023年9月30日和2022年12月31日分别为8,389美元和7,120美元的累计折旧			9						12,752						13,963
待售资产-土地									1,500						1,500
无形资产，净额			8						2,821						3,354
经营租赁使用权资产，净额			18						820						1,303
其他非流动资产									54						52
总资产									$	37,777					$	52,098
负债
当前：
应付账款									$	2,088					$	2,299
应计费用和其他流动负债									3,225						4,238
贷款和借款，流动部分			10						477						465
认股权证责任									108						113
经营租赁负债，流动部分			18						512						1,239
递延收入									437						1,072
流动负债总额									6,847						9,426
贷款和借款-长期			10						859						1,065
经营租赁负债——长期			18						366						1,087
其他长期负债									16						112
负债总额									$	8,088					$	11,690
意外开支和承付款
股东权益
不含面值的优先股、授权的无限股、2023年9月30日和2022年12月31日每年均未发行和流通的股份									—						—
普通股，不计面值，授权的无限股：截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的分别为1,726,145股和1,454,559股			11						—						—
额外的实收资本									223,407						221,313
累计赤字									(193,718)						(180,905)
股东权益总额									29,689						40,408
负债和股东权益总额									$	37,777					$	52,098

见简明合并财务报表的附注

CLEVER LEAVES 控股公司

简明合并运营报表和综合亏损报表

（金额以千美元计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

参见简明合并财务报表的附注。

CLEVER LEAVES 控股公司

股东权益简明合并报表

（金额以千美元计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

上述简明合并股东权益表反映了自2023年8月25日起生效的1比30的反向股票拆分，更多信息见附注2

参见简明合并财务报表的附注。

CLEVER LEAVES 控股公司

简明合并现金流量表

（金额以千美元计）

（未经审计）

(a) 这些金额包括截至2023年9月30日和2022年9月30日分别为66美元和454美元的限制性现金，主要包括某些租赁安排的存款现金。

参见简明合并财务报表的附注。

1。企业信息

Clever Leaves Holdings Inc.（“公司”）是一家总部位于美国的跨国控股公司，专注于大麻素。除大麻素业务外，该公司还从事营养品和其他自然疗法和健康产品的非大麻素业务。公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省《商业公司法》注册成立。

公司主要执行办公室的邮寄地址是哥伦比亚托坎西帕-昆迪纳马卡的Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H。

2。演示的基础

随附的中期简明合并财务报表（“财务报表”）未经审计。这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“美国公认会计原则”）以及10-Q表和S-X条例第10条的说明编制的。因此，它们不包括年度财务报表要求的所有披露。这些财务报表反映了所有调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列过渡期业绩所必需的。所有重要的公司间交易和余额均已消除。所有调整都是正常的反复性调整。中期业绩不一定表示全年业绩的预期。

财务报表包括公司及其全资子公司的账目。与截至2022年12月31日的年度相比，公司的子公司和各自的所有权百分比没有变化。

这些财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表一起阅读，这些财务报表包含在2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中。

2023年8月24日，公司对其普通股进行了一比三十的反向分割（“反向股份拆分”），自美国东部时间2023年8月24日下午5点（“生效时间”）起生效。这些财务报表中的所有股票和每股信息均已追溯调整，以反映反向股票拆分。没有发行与反向股份拆分相关的部分股票。取而代之的是，反向股份拆分完成后剩余的每股小于整股一半的部分股份都被四舍五入并取消，而不考虑股东的持有人，每股至少占整股一半的部分股份被四舍五入为整股。

已终止的业务

在 2022 财年，公司采取了各种战略举措，旨在降低成本、提高组织效率和优化其商业模式。作为这些举措的一部分，公司实施了多项重组活动。

此外，2022年12月，该公司决定关闭其在葡萄牙的业务，以保留现金。2023年1月，该公司进一步批准关闭其在葡萄牙的全部业务，以提高营业利润率，并仅专注于哥伦比亚的大麻种植和生产。作为该重组计划的一部分，该公司已停止其葡萄牙花卉种植、收获后流程和生产活动。随后，收获后的设施已经出售，目前正在为出售农田做准备，目标是在2024年3月31日之前完成出售。

考虑到根据会计准则编纂（ASC）205（财务报表列报）进行的重组活动的性质和范围，公司已确定截至2023年9月30日，这些业务符合 “已终止业务” 标准。因此，根据ASC 205，对所有列报期间的简明合并财务状况表、简明合并运营报表、简明合并现金流量表和合并财务报表附注进行了重报，以反映这些业务的终止。

有关已终止业务的更多详情，请参阅附注19 “已终止业务”。除非另有说明，否则这些财务报表附注中的讨论仅涉及公司的持续运营。

继续关注

这些中期简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该会计原则假设公司将能够履行其义务并在自发布之日起的未来十二个月内继续运营。

如随附的中期简明财务报表所示，截至2023年9月30日，该公司存在累计赤字，自成立以来经营亏损和运营现金流为负数，预计在可预见的将来将继续出现净亏损，直到出售可用库存获得可观收入为止。

截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为6,472美元。截至2023年9月30日，公司当前的营运资金、预期的运营费用和净亏损以及围绕其根据需要筹集额外资金的能力的不确定性，使人们对现有的现金和现金等价物是否足以履行自合并财务报表发布之日起十二个月内到期的债务产生了重大怀疑。合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下对资产的回收和分类或负债金额和分类进行的任何调整。

公司在2023年及以后执行其运营计划的能力取决于其获得额外资金的能力，其中可能包括筹集资金、减少营运资金和将非核心资产货币化等多项举措，以满足计划增长需求和为未来运营提供资金，而未来运营可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法兑现。

整合原则

财务报表包括公司及其合并子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

3。重要会计政策摘要

公司的重要会计政策在截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表中披露，该报表包含在年度报告中。除下文所述外，年度报告中讨论的公司重要会计政策没有其他变化。

会计估算的使用

根据美国公认会计原则编制这些财务报表需要管理层做出影响报告期财务报表和附注中报告和披露的金额的估算和假设。这些估算包括但不限于可疑账目备抵金、库存估值、股票奖励公允价值的确定以及用于确定未来租赁付款现值的增量借款利率的估计、无形资产、财产和设备的使用寿命、收入确认和所得税以及相关的税收资产估值补贴。虽然管理层在编制合并财务报表时做出的重大估计是合理的、谨慎的，并且是持续评估的，但实际结果可能与这些估计数存在重大差异。

最近通过的会计公告

ASU 第 2016-13 号-金融工具的信用损失（主题 326）

2016年6月，财务会计准则委员会发布了澳大利亚国立大学第2016-13号《金融工具——信贷损失（主题326）：信贷计量》

金融工具亏损（“亚利桑那州立大学2016-13”）。亚利桑那州立大学2016-13年度用前瞻性预期信用损失模型取代了现有的已发生亏损减值模型，这将使某些金融工具和金融资产的信用损失得到提前确认。对于贸易应收账款，我们需要估算终身预期的信贷损失。亚利桑那州立大学2016-13年度对公司从2023年1月1日开始的财政年度生效。我们采纳了会计准则更新（ASU）第2016-13号《金融工具信贷损失》（主题326）的规定。经过仔细考虑和分析，我们确定该声明的通过并未对我们的财务报告产生重大影响。因此，我们的财务报表和披露并未因采用该准则而受到重大影响。

4。公允价值测量

下表提供了公司资产和负债的公允价值计量层次结构，但截至所列时期内短期且接近公允价值的资产和负债除外：

投资 — Cansativa

我们对Cansativa股票证券的投资没有 “易于确定的公允价值”，也没有在可核实的公开市场上交易。该公司根据ASC 321 “投资——股票证券” 对这笔投资进行了核算。公司使用了亚利桑那州立大学2016-01中可用的实用权宜之计，即成本法投资，使用另一种衡量方法来表示和进行这项投资，即成本减去减值（如果有），加上或减去ASC 321中定义的 “有序交易” 中可观察到的价格变动所产生的变化，该变动是同一发行人的相同或相似投资所产生的。除了公允价值暂时降至低于成本的公允价值外，公司还会定期审查投资，并在事件或情况变化表明资产账面价值可能无法收回时更频繁地进行审查。

2023年10月17日，公司的全资子公司北天鹅德国控股有限公司（“北方天鹅”）签订了出售其在Cansativa股份中的剩余投资的协议。该公司将出售价格视为投资的公允价值，并将截至2023年9月30日这些投资的公允价值与账面价值之间的差额确认为3,705美元的减值亏损。有关更多信息，请参阅注释 7 和注释 20。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司三级投资的公允价值变化：

在截至2023年9月30日的九个月中，公允价值计量水平之间没有转移。

在截至2023年9月30日的九个月中，与私人认股权证相关的认股权证负债的公允价值变化如下：

该公司使用蒙特卡罗模拟模型确定了其私人认股权证的公允价值。以下假设用于确定截至2023年9月30日和2022年12月31日的私人认股权证的公允价值：

•无风险利率假设基于估值日的掉期利率得出的美元零曲线，到期日与认股权证的剩余期限相匹配。

•预期波动率假设基于基于公开发行认股权证的可比行业波动率的历史波动率的平均值。

•2023年9月30日的行使价和股价在反向股票拆分后进行了调整。

5。库存，净额

截至报告所述期间，库存由以下项目组成：

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司分别记录了约264美元和591美元的库存准备金，用于减记过时库存的销售成本。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司分别记录了约555美元和1,103美元的库存准备金，用于减记过时库存的销售成本。

6.预付款、存款和其他应收账款

截至所列期间，预付费和预付款由以下项目组成：

预付和预付款是指预先支付给供应商的董事和高级管理人员保险金额以及供应预付款。

7。投资

Cansativa

2018年12月21日，该公司通过其子公司Northern Swan与Cansativa GmbH（“Cansativa”）的现有股东签订了种子投资协议。Cansativa GmbH 是一家德国有限责任公司，主要专注于进口和销售用于医疗用途的大麻产品以及相关的补充剂和营养品。在公司投资之前，Cansativa的注册和全额实收股本为26,318股普通股。根据投资协议，公司已与现有股东达成协议，分三批向Cansativa投资不超过7,000欧元，分别为1,000欧元、3,000欧元和最多3,000欧元。第一笔1,000欧元（特别是999.92欧元，约合1,075美元，或 “种子融资轮”）投资于Cansativa，以每股优先股322.97欧元认购3,096股新发行的有表决权的优先股，并作为公司对Cansativa的现金捐款。种子每股322.97欧元的种子价格基于Cansativa全面摊薄后的8,500欧元的盘前估值，而Cansativa的注册股本在种子融资轮中增加了3,096股优先股，使该公司获得了Cansativa总股权所有权的10.53％。公司在签署投资协议时首先支付了3.1欧元（即每股1.00欧元）的种子投资认购费，以表明公司的投资意向，剩余的996.82欧元于2019年1月结算，在现有股东和Cansativa满足某些成交条件后正式完成投资交易。根据ASC 323 “投资——权益法和合资企业”，由于公司的重大影响力，公司使用权益会计方法对Cansativa的投资进行了核算。

该公司按成本计算对Cansativa的投资总额为999.92欧元，约合1,075美元，其中包括种子融资轮初始名义金额的3.10欧元和剩余种子融资回合（即资本储备付款）的996.82欧元，没有交易成本。

根据种子投资协议，公司于2019年9月额外投资了约650欧元，约合722美元，购买了Cansativa的2,138股股份，从而将其股权所有权增加到Cansativa约1,233欧元的净资产账面价值的16.6％，以及约1,122欧元的权益法商誉，因为Cansativa仍在获得许可证和扩大业务的过程中。截至2020年9月30日，第二批期权的余额未行使到期，因此，公司在其运营和综合亏损表中确认了约370美元的投资损失，第二批期权的账面价值降至零。

2020年12月，Cansativa将其普通股分配给了新推出的员工持股计划（“ESOP”）。由于ESOP分期付款，公司对Cansativa的股权所有权在全面摊薄后占Cansativa净资产账面价值的16.59％下降至15.80％。此外，Cansativa通过向第三方投资者发行A系列优先股（“Cansativa A系列股票”）筹集了额外资金，每股价格为543.31欧元。由于A轮股票的发行，在全面摊薄的基础上，公司对Cansativa的股权占Cansativa净资产账面价值的15.80％下降至14.22％。该公司将该交易视为按比例出售所有权，并在合并运营报表中确认了投资亏损额度内约211美元的收益。这一变化没有影响权益法的分类。

2022年4月，该公司以约2300欧元的价格向一家无关的第三方出售了Cansativa的1,586股股份。此外，Cansativa还发行了10,184股B系列股票和992股ESOP股票。结果，在全面摊薄的基础上，公司对Cansativa的股权占Cansativa净资产账面价值的14.22％下降至7.6％。此外，公司放弃了董事会席位，这表明该公司的影响力不再是 “显著的”，权益会计法适用于这种影响力。该公司开始根据ASC 321 “投资——股票证券” 对这笔投资进行核算。公司使用了ASC 321下的实际权宜之计，因为该投资不符合ASC 820规定的实际权宜之计，而且这些私人持有的Cansativa股票的经常性公允价值不容易确定。出售时，该公司将出售股票的交易价值与出售股票的账面价值进行了比较，确认了1,983美元的收益。出售后，该公司立即重新计算了其留存权益，从而带来了4,868美元的额外收益。在截至2022年9月30日的九个月期间，共记录为6,851美元的投资收益。

2023年10月17日，北天鹅达成协议，以约180万欧元（合190万美元）的价格向Cansativa和EIP创业投资有限公司出售Cansativa共计3648股股份，代表北天鹅在Cansativa的全部权益。该公司将出售股票的后续交易价值与账面价值进行了比较，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，合并运营报表中记录了3,705美元的减值损失。

8.无形资产，净额

作为2019年收购Herbal Brand的一部分，该公司收购了总价值约为7,091美元的有限期无形资产。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司分别记录了与其有限寿命无形资产相关的摊销额为167美元和191美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司分别记录了与其有限寿命无形资产相关的533美元和573美元的摊销。下表详细列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司无形资产总额。产品配方无形资产的价值包含在品牌价值中：

年度减值测试

根据ASC主题350 “无形资产——商誉和其他”，公司的年度减值测试为

每年十二月三十一日。作为审查的一部分，公司进行了定性评估，以确定是否存在减值指标，同时考虑了财务业绩、行业状况和微观经济发展等因素。每当事件或情况变化表明其无形资产的账面价值可能无法收回时，公司还会审查无形资产的减值。在每个中期季度结束后，

管理层评估是否存在任何需要公司进行临时商誉和其他无形资产减值分析的减值指标。

减值测试-有限生命的无形资产

在2022年年度减值测试的同时，公司审查了有限寿命无形资产的减值情况。在进行此类审查时，只要事件或情况变化表明可能存在减值，公司就会判断购买的有限活期无形资产的可收回性。如果长期资产组的账面金额超过公司对该资产组未贴现未来的估计，则公司将确认减值

现金流。在截至2023年9月30日的九个月中，未确认与公司任何有限活期无形资产账面价值相关的减值。公司将在截至2023年12月31日的财年进行减值测试。

减损测试-无限寿命的无形资产

2022年，由于公司股价持续下跌以及预计收入低于目标，该公司对其无限期无形资产（包括其哥伦比亚业务的大麻相关许可证）进行了中期减值评估。减值分析中使用的重要假设包括对自由现金流的财务预测（包括有关收入预测、监管、营业利润率、资本要求和所得税的假设）、用于确定离散预测期之外终值的长期增长率和贴现率。公司使用加权平均资本成本（“WACC”）为24％的贴现现金流模型进行了评估，确认了截至2022年12月31日止年度的19,000美元减值费用以及6,650美元的相关递延纳税负债冲销。由于2022年的这一认可，截至2023年9月30日，不存在无限期的无形资产。

摊销费用

下表反映了截至2023年9月30日公司有限寿命无形资产各期的预计未来摊销费用：

9。财产、厂房和设备，净额

不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：

10。债务

葡萄牙债务

2021年1月，Clever Leaves Portugal Unipessoal LDA根据其信贷额度协议条款，向一家当地贷款机构（“葡萄牙贷款机构”）借款1,000欧元（合1,213美元）（“葡萄牙债务”）。葡萄牙债券按季度支付利息，利率为欧元同业拆借利率加上3.0个百分点。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，该公司分别确认了约11欧元（12美元）和7欧元（7美元）的利息支出，并根据贷款协议的条款分别偿还了约63欧元（68美元）和63欧元（63美元）的葡萄牙债务本金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司分别确认了约31欧元（33美元）和22欧元（24美元）的利息支出，并根据贷款协议的条款分别偿还了约188欧元（201美元）和188欧元（200美元）的葡萄牙债务本金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，葡萄牙债务的未偿本金余额分别为563欧元（604美元）和875欧元（合1,076美元）。

哥伦比亚债务

Ecomedics S.A.S. 已与多家当地贷款机构（统称为 “哥伦比亚债务”）签订了贷款协议，根据该协议，该公司借入了约5,305,800菲律宾比索（合1,295美元）的主要营运资金贷款。营运资金贷款由我们在哥伦比亚的农田抵押作为抵押品担保。这些贷款的年利率在10.96％至12.25％之间，以哥伦比亚比索计价。第一笔本金和利息是在收到贷款六个月后偿还的。首次付款后，本金和利息每半年偿还一次。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司确认的利息支出分别约为53,145加元（21美元）和7,809加元（2美元）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司确认的利息支出分别约为160,245加元（64美元）和259,144加元（67美元），偿还的本金分别约为222,978加元（53美元）和875,864加元（213美元）。在截至2023年9月30日和2022年12月31日的期间，未偿本金余额分别约为2,967,844加元（732美元）和3,471,576加元（725美元）。

11。资本存量

普通股

截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别发行和流通了1,726,145股和1,454,559股普通股。有关更多信息，请参阅注释 2。流通股的增加主要是通过自动柜员机发行股票的结果。参见下文披露的股权分配协议。

反向股份分割

2023年8月24日，公司对其普通股进行了三分之一的反向拆分。这些财务报表中的所有股票和每股信息均已追溯调整，以反映反向股票拆分。没有发行与反向股份拆分相关的部分股票。取而代之的是，反向操作完成后剩余的每部分份额

少于整股一半的股份分割在不考虑持有人的情况下向下舍入并取消，每股至少占全部股份一半的部分股份四舍五入为整股。

由于反向股份分割，在生效时间，已发行股份数量从约4,570万股减少到约150万股。

反向股票拆分是为了恢复对纳斯达克上市规则5550（a）（2）的遵守，该规则要求公司将最低出价维持在每股至少1.00美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司根据自动柜员机发行，以反向股票拆分后的基础发行和出售了201,912股股票，总净收益为824美元，其中包括902美元的总收益和78美元的股票发行成本。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司根据自动柜员机发行，以反向股票拆分后的基础发行和出售了253,898股股票，总净收益为1,140美元，其中包括1,340美元的总收益和200美元的股票发行成本。

股权分配协议

2022年1月14日，公司与作为销售代理人（“代理人”）的Canaccord Genuity LLC签订了股权分配协议（“股权分配协议”）。根据股权分配协议的条款，公司可以不时通过代理人发行和出售其无面值的普通股，总发行价不超过50,000美元。已经根据股权分配协议发行和出售普通股，未来任何此类销售都将根据公司在S-3表格（文件编号333-262183）上的有效注册声明进行，其中包括不时修订的 “市价”（“自动柜员机”）发行招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）。

在提交2022年10-K表格后，我们受S-3表格第I.B.6号一般指令的限制，并提交了招股说明书补充文件第3号修正案，以反映根据当时非关联公司持有的已发行普通股的总市值计算的最低最高发行金额。如果我们的公众持股量增加，以至于我们可以根据股权分配协议和招股说明书补充文件出售更多金额，则在进行额外销售之前，我们将对招股说明书补充文件提出另一项修正案。

认股证

截至2023年9月30日，该公司的12,877,361份公开认股权证被归类为股权组成部分，其490万份私募认股权证被确认为负债。在反向股份拆分方面，认股权证根据其条款进行了调整，使每份认股权证持有人有权以每股345美元的行使价购买1/30的普通股。认股权证将于纽约时间2025年12月18日下午5点到期，或兑换后更早到期。如果公司最近公布的普通股销售价格等于或超过每股540.00美元（经股票分割、股票资本化、重组、资本重组等因素调整后），则公司可以在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内，以每股认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公共认股权证。私人认股权证的发行形式与公共认股权证相同，但它们（i）不可由公司兑换，（ii）可以由持有人选择以现金或无现金方式行使，前提是它们由初始购买者或其允许的受让人（定义见认股权证）持有。一旦私人认股权证转让给关联公司或许可受让人以外的持有人，则无论出于何种目的，它都被视为公共认股权证。经当时未发行认股权证中至少50.1％的多数持有人的批准，可以以可能对持有人不利的方式对认股权证的条款进行修改。

根据ASC 815，某些不符合股权处理标准的私募认股权证条款记为负债，抵消额外实收资本，在开头和每个报告期根据ASC 820 “公允价值计量” 按公允价值计量，公允价值的变化在运营报表中确认，变更期内确认综合亏损。

截至2023年9月30日，公司对私人认股权证进行了估值，因此在其运营报表中记录了截至2023年9月30日的三个月和九个月的重新计量净亏损分别约为60美元和5美元。

截至2022年9月30日，公司对私募认股权证进行了估值，结果在运营报表中记录了截至2022年9月30日的三个月和九个月的重新计量净收益分别约为196美元和2,009美元。

12。一般和行政

一般和行政开支的组成部分如下：

(a) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，其他一般和管理费用分别包括约464美元和454美元的运费，分别与包装、标签和快递服务费用有关。

13。重组费用

公司一直在审查、规划和实施各种战略举措，这些举措主要旨在降低成本、提高组织效率和优化其业务模式。作为该过程的一部分，公司在2022年记录了与资产注销、遣散费和其他相关成本相关的重组费用。在截至2022年9月30日的九个月中，公司记录了与资产注销、遣散费和其他相关成本相关的3,761美元的重组费用。在截至2023年9月30日的九个月中，没有收取任何此类重组费用。

我们的重组费用主要包括与资产放弃相关的成本，包括未来的租赁承诺，以及与裁员相关的员工解雇成本。

14。基于股份的薪酬

股票薪酬计划

公司2022年10-K表格中描述了公司的2018年股权激励计划、2020年股权激励计划和Earnout计划。

关于反向股份分割，在生效时间，公司经修订的2020年激励奖励计划（“激励奖励计划”）和公司的2020年收益奖励计划（“收益计划”，合计 “计划”）下可发行的最大股票数量已进行了公平调整，以反映反向股份分割。

根据计划发行的截至反向股份拆分前夕已发行的每次限制性股票单位（无论是根据时间还是业绩归属）所依据的股票数量已按比例进行了调整，以反映反向股份分割。

根据收益奖励计划发行的每份限制性股票单位奖励均根据公司实现某些门槛股价进行归属，截至反向股票拆分前夕尚未兑现，其股价目标均已按比例进行了调整，以反映反向股份分割。

根据激励奖励计划发行的截至反向股票拆分前夕尚未行使但尚未行使的股票期权奖励的股票数量以及此类股票期权的行使价格已按比例进行了调整，以反映反向股票分割。

基于股份的薪酬支出

下表汇总了公司每项奖励的股票薪酬支出，这些费用包含在截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表中。

公司确认了基于股份的薪酬支出包括一般和管理费用。

股票期权

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司股权激励计划的期权活动：

股票期权的总内在价值是根据行使价低于公司普通股公允价值的所有股票期权的股票期权行使价与公司普通股公允价值之间的差额计算得出的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，与尚未确认的未归属股票期权奖励相关的股票薪酬支出分别为166美元和392美元，预计将在加权平均期内确认

分别为0.95年和1.0年。

限制性股份单位

基于时间的限制性股票单位

基于时间限制的限制性股的公允价值基于授予日公司普通股的收盘价。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司基于时间的限制性股票单位活动的变化：

基于市场的限制性股票单位

公司此前曾向公司员工授予既有市场条件又有服务条件的限制性股份（基于市场的限制性股份）。在截至2023年9月30日的九个月中，没有批准任何此类基于市场的限制性股份。这些奖励的市场化条件要求 (i) 在2022年12月18日当天或之前的任何连续30个交易日内，公司普通股的收盘价等于或大于12.50美元（该条件在2021年3月16日得到满足），或 (ii) 公司普通股在12月当日或之前的任何连续30个交易日内，任何20个交易日的收盘价保持等于或大于15.00美元 2024 年 18 日。如果市场条件得到满足，并且相应的员工仍受公司雇用，则基于市场的限制性股票单位将在适用的归属日分四次等额年度分期进行归属。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中公司基于市场的限制性股票单位活动的变化：

15。收入

公司的政策是，确认收入的金额应反映公司为换取向客户转让商品或服务而预计有权获得的对价。该公司的政策是在将商品控制权移交给客户时记录收入。公司通过客户收到和接受、所有权转让、公司对这些产品的付款权以及客户拥有的证据来评估控制权的转移

能够在收到后指导使用这些产品。通常，公司的履约义务在某个时间点得到履行，收入在发货或交付货物时得到确认。在客户接受后控制权转移的情况下，公司会估算客户占有所有权所需的时间，公司根据此类估计确认收入。交易价格通常基于向客户开具的账单金额，并在适用的情况下包括估计的可变对价。

收入分解

有关收入数据的分解，请参阅本表10-Q中包含的截至2023年9月30日的未经审计的简明合并中期财务报表附注16分部报告。

合约余额

收入确认、开票和现金收取的时间安排会导致合并财务状况表中的开单应收账款和递延收入主要归因于客户预付款。应收账款在公司获得对价的权利是无条件的时期内确认的。公司的合同负债包括客户的预付款，在合并财务状况表中，预付款被归类为流动和非流动递延收入。

截至2023年9月30日，公司包含在流动和非流动负债中的递延收入分别为437美元和零美元。

截至2022年12月31日，公司包含在流动和非流动负债中的递延收入分别为1,072美元和零美元。

16。细分报告

运营部门包括企业的各个组成部分，说明有哪些单独的财务信息可用，首席运营决策者（公司首席执行官，“首席执行官”）在决定如何分配资源和评估公司业绩时定期对这些信息进行评估。

公司的运营部门按产品类型组织，由分部经理管理，他们负责每个细分市场的经营和财务业绩。由于公司产品的制造和分销过程相似，这些合并财务报表和合并财务报表脚注中提供的许多信息与公司首席执行官定期审查的信息相似或相同。

公司管理层评估公司每个运营部门的分部盈亏情况。公司将分部利润/亏损定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、股票薪酬支出、外币波动损益、提前清偿债务的损益和杂项费用之前的持续经营收入。分部利润/亏损还不包括某些项目的影响，这些项目不能直接归因于应报告细分市场的基础经营业绩。这些项目如下表所示，该表将分部利润/（亏损）与所得税前持续经营的合并收益/（亏损）进行对账。该公司没有任何重要的分部间销售额。未披露按细分市场划分的总资产信息，因为此类信息未向公司首席执行官报告或由公司首席执行官使用。分部无形资产净值在附注8中披露。

截至2023年9月30日，该公司的业务分为以下两个应报告的部分：

1. 大麻素运营部门：包括公司大麻素产品的种植、提取、制造和商业化。根据适用的国际和国内立法、法规和其他许可，该运营部门正处于在国际上商业化大麻素产品的初期阶段。该公司的主要客户及其产品销售额主要在美国以外。

2. 非大麻素运营板块：包括2019年4月草本品牌收购中收购的品牌。该部门从事营养保健品和其他自然疗法、健康产品、排毒产品的配方、制造、营销、销售、分销和以其他方式商业化的业务，

营养品、营养和膳食补充剂。该公司Herbal Brands产品的主要客户包括大众零售商、专业和健康零售商以及美国的分销商。

下表是公司在本报告所述期间按可申报分部划分的净销售额和分部利润的比较摘要：

			截至9月30日的三个月												截至9月30日的九个月
			2023						2022 (*)						2023						2022 (*)
分部净销售额：
大麻素			$	1,442					$	613					$	4,537					$	3,166
非大麻素			2,378						2,254						8,242						8,842
净销售总额			3,820						2,867						12,779						12,008
分部利润（亏损）：
大麻素			(2,225)						(2,732)						(6,237)						(11,144)
非大麻素			316						95						1,594						1,109
分部亏损总额			$	(1,909)					$	(2,637)					$	(4,643)					$	(10,035)
和解：
分部亏损总额			(1,909)						(2,637)						(4,643)						(10,035)
未分配的公司费用			(1,706)						(1,424)						(5,835)						(6,801)
基于非现金股份的薪酬			(52)						(958)						(954)						(2,606)
折旧和摊销			290						(305)						750						(950)
商誉减值			—						(19,000)						—						(19,000)
所得税前持续经营的亏损			$	(3,377)					$	(24,324)					$	(10,682)					$	(39,392)
债务清偿亏损，净额			—						—						—						2,263
重新衡量认股权证负债的收益			(60)						(196)						(5)						(2,009)
投资收益			—						—						—						(6,851)
减值投资			3,705						—						3,705						—
外汇损失			275						669						297						1,144
债券发行成本的利息和摊销			5						(58)						23						2,696
其他（收入）支出，净额			(31)						102						(19)						111
股权投资亏损前的收益（亏损）			$	(7,271)					$	(24,841)					$	(14,683)					$	(36,746)

(*) 重报了上一期间的数字，将已终止的业务排除在外，以便与本期数字进行比较。

下表按渠道对公司在本报告所述期间的收入进行了细分：

下表显示了公司根据客户所在地归入各国的收入：

应收账款余额占应收账款总额10％或以上的客户以及净收入占总收入10％或以上的客户在指定期间列示如下：

* 表示小于 10%

(a) 归属净销售额反映在非大麻素细分市场中

(b) 归属净销售额反映在大麻素细分市场中

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司非大麻素板块的净销售额在美国；大麻素净销售额主要在美国以外，主要在以色列、巴西和澳大利亚。

下表按细分市场分列了公司在报告所述期间的长期资产：

长期资产包括商誉以外的非流动资产；净无形资产；对未合并子公司和股权证券的投资；以及金融工具。

17。每股净收益（亏损）

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当年已发行普通股的加权平均数，不考虑普通股等价物。摊薄后的每股净亏损的计算方法是将净亏损除以使用国库股法确定的该年度已发行普通股等价物的加权平均数。就计算而言，普通股认股权证和股票期权被视为普通股等价物，只有在摊薄后每股净收益的计算中才包括在摊薄后每股净收益的计算中。

下表列出了基本和摊薄后净亏损的计算方法，以及用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数：