grpn-20230930
0001490281假的12 月 31 日2023Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentP1Y0M0DP0Y00014902812023-01-012023-09-3000014902812023-11-06xbrli: 股票00014902812023-09-30iso421:USD00014902812022-12-31iso421:USDxbrli: 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成员2022-01-012022-09-300001490281US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001490281US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001490281US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001490281US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001490281GRPN：其他股票薪酬奖成员2023-07-012023-09-300001490281GRPN：其他股票薪酬奖成员2022-07-012022-09-300001490281GRPN：其他股票薪酬奖成员2023-01-012023-09-300001490281GRPN：其他股票薪酬奖成员2022-01-012022-09-300001490281US-GAAP：可转换债务证券成员2023-07-012023-09-300001490281US-GAAP：可转换债务证券成员2022-07-012022-09-300001490281US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-09-300001490281US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-09-300001490281GRPN：CappedCall Transactions成员2023-07-012023-09-300001490281GRPN：CappedCall Transactions成员2022-07-012022-09-300001490281GRPN：CappedCall Transactions成员2023-01-012023-09-300001490281GRPN：CappedCall 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒ 根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年证券交易法
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
1934 年证券交易法
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
委员会档案编号： 1-35335
Groupon, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华27-0903295
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
600 W 芝加哥大道60654
400 套房（邮政编码）
芝加哥
伊利诺伊(312)334-1579
（主要行政办公室地址）（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元GRPN纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是的  ☒没有 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的  ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☐                            加速过滤器     ☒    
非加速过滤器 ☐规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的 ☐没有☒ 
截至2023年11月6日，有 31,853,378注册人的已发行普通股。


目录
第一部分财务信息页面
前瞻性陈述
3
第 1 项。财务报表和补充数据（未经审计）
4
简明合并资产负债表
4
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
5
简明合并股东权益（赤字）表
6
简明合并现金流量表
8
简明合并财务报表附注（未经审计）
10
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
29
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
46
第 4 项。控制和程序
48
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
49
第 1A 项。风险因素
50
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
52
第 5 项。其他信息
52
第 6 项。展品
53
签名
54

______________________________________________________
2


第一部分财务信息
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营和未来流动性目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于我们执行和实现前进战略预期收益的能力；业务和营销策略的执行；经营业绩的波动；国际业务带来的挑战，包括汇率波动、我们运营所在司法管辖区的法律和监管发展以及乌克兰和中东冲突造成的地缘政治不稳定；全球经济的不确定性，包括由以下原因造成的不确定性通货膨胀压力；COVID-19 疫情的持续影响以及劳动力和供应链挑战；留住和增加优质商家和第三方业务合作伙伴；留住现有客户并增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；留住和吸引我们的执行和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商家欺诈；付款相关风险；我们对电子邮件、互联网搜索的依赖为我们的市场增加流量的引擎和移动应用程序市场；网络安全漏洞；维护和改善我们的信息技术基础设施；对基于云的计算平台的依赖；完成并实现收购、处置、合资和战略投资的预期收益；对少数股权投资缺乏控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务产品相关的索赔；保护我们的知识产权；维护强大的品牌；未来的影响和未决诉讼；遵守国内外法律法规，包括CARD法案、GDPR、CPRA、互联网和电子商务的其他隐私相关法律法规；对我们的独立承包商、机构工作人员或员工进行分类；我们弥补财务报告内部控制方面的重大缺陷的能力；与在我们的网站或提供的服务上发布或提供的信息或内容相关的风险；所承担的纳税义务超出预期；税法；我们的使用我们的税收属性的能力；如果我们受到《银行保密法》或其他反洗钱或资金转移法律或法规的约束会产生的影响；我们在必要时筹集资金的能力；我们继续经营的能力；与获得资本和未偿债务（包括可转换优先票据）相关的风险；我们的普通股，包括股价波动；我们实现与可转换股票相关的上限看涨交易的预期收益的能力高级笔记；困难、延误或我们的无法成功完成已宣布的全部或部分重组行动，也无法实现此类重组行动的运营效率和其他收益；重组费用高于预期或此类重组费用的时间发生变化；以及第一部分第1A项中讨论的风险和其他因素。我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和第二部分第1A项的风险因素。我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，以及本报告中其他地方以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的简明合并财务报表、相关附注和其他财务信息中的风险因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在本报告发布之日之后，我们不打算也没有义务更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际业绩或未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
除非上下文另有说明，否则此处使用的 “Groupon”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语包括 Groupon, Inc. 及其子公司。
3

第 1 项。财务报表和补充数据

GROUPON, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

2023年9月30日2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$86,085 $281,279 
应收账款，净额34,886 44,971 
预付费用和其他流动资产 48,389 41,101 
流动资产总额169,360 367,351 
财产、设备和软件，净额36,614 56,731 
使用权资产-经营租赁，净额3,467 12,127 
善意178,685 178,685 
无形资产，净额12,758 17,641 
投资93,694 119,541 
递延所得税13,429 13,550 
其他非流动资产15,855 27,491 
总资产$523,862 $793,117 
负债和权益
流动负债：
短期借款$46,700 $75,000 
应付账款10,475 59,568 
应计商户和供应商应付账款172,390 225,420 
应计费用和其他流动负债97,855 171,452 
流动负债总额327,420 531,440 
可转换优先票据，净额226,081 224,923 
经营租赁义务3,061 9,310 
其他非流动负债16,569 18,586 
负债总额573,131 784,259 
承付款和意外开支（见附注6）
股东权益（赤字）
普通股，面值 $0.0001每股， 100,500,000授权股份； 42,132,235已发行的股票和 31,838,118截至2023年9月30日的已发行股份； 40,786,996已发行的股票和 30,492,879截至2022年12月31日的已发行股票
4 4 
额外的实收资本2,336,830 2,322,672 
库存股，按成本计算， 10,294,117截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票
(922,666)(922,666)
累计赤字(1,477,589)(1,394,477)
累计其他综合收益（亏损）13,980 2,942 
Groupon, Inc. 股东权益总额（赤字）(49,441)8,475 
非控股权益172 383 
权益总额（赤字）(49,269)8,858 
负债和权益总额（赤字）$523,862 $793,117 

参见简明合并财务报表附注。
4
GROUPON, INC.
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）

截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$126,474 $144,390 $377,194 $450,926 
收入成本15,796 18,668 48,840 57,231 
毛利110,678 125,722 328,354 393,695 
运营费用：
市场营销28,898 37,897 76,013 106,685 
销售、一般和管理80,016 119,243 277,913 369,601 
商誉减值— — — 35,424 
长期资产减值— — — 8,811 
重组及相关费用2,228 4,912 10,333 8,163 
运营费用总额111,142 162,052 364,259 528,684 
运营收入（亏损）(464)(36,330)(35,905)(134,989)
其他收入（支出），净额(39,525)(23,541)(41,260)(49,761)
所得税准备金（收益）前的收入（亏损）(39,989)(59,871)(77,165)(184,750)
所得税准备金（福利）817 (4,328)4,258 (4,605)
净收益（亏损）(40,806)(55,543)(81,423)(180,145)
归属于非控股权益的净（收益）亏损(552)(680)(1,689)(2,157)
归属于Groupon, Inc.的净收益（亏损）$(41,358)$(56,223)$(83,112)$(182,302)
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：$(1.31)$(1.86)$(2.68)$(6.06)
基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量：31,500,489 30,307,734 31,039,668 30,070,598 
综合收益（亏损）：
净收益（亏损）$(40,806)$(55,543)$(81,423)$(180,145)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整未实现收益（亏损）的净变动11,141 22,283 11,038 46,470 
综合收益（亏损）(29,665)(33,260)(70,385)(133,675)
归属于非控股权益的综合（收益）亏损(552)(680)(1,689)(2,157)
归属于Groupon, Inc.的综合收益（亏损） $(30,217)$(33,940)$(72,074)$(135,832)

参见简明合并财务报表附注。
5
GROUPON, INC.
股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）

Groupon, Inc. 股东权益（赤字）
 普通股额外的实收资本国库股累计赤字累计其他综合收益（亏损）Groupon, Inc. 股东权益（赤字）非控股权益权益总额（赤字）
股份金额股份金额
截至2022年12月31日的余额40,786,996 $4 $2,322,672 (10,294,117)$(922,666)$(1,394,477)$2,942 $8,475 $383 $8,858 
综合收益（亏损）— — — — — (29,147)(5,848)(34,995)534 (34,461)
限制性股票单位和绩效股票单位的归属420,471 — — — — — — — — — 
根据员工股票购买计划发行的股票33,803 — 246 — — — — 246 — 246 
与股票薪酬奖励的净股结算相关的预扣税(140,819)— (1,031)— — — — (1,031)— (1,031)
股票分类奖励的股票薪酬— — 2,547 — — — — 2,547 — 2,547 
向非控股权益持有人进行分配— — — — — — — — (637)(637)
截至2023年3月31日的余额41,100,451 $4 $2,324,434 (10,294,117)$(922,666)$(1,423,624)$(2,906)$(24,758)$280 $(24,478)
综合收益（亏损）— — — — — (12,607)5,745 (6,862)603 (6,259)
限制性股票单位和绩效股票单位的归属689,050 — — — — — — — — — 
与股票薪酬奖励的净股结算相关的预扣税(268,367)— (1,207)— — — — (1,207)— (1,207)
股票分类奖励的股票薪酬— — 7,809 — — — — 7,809 — 7,809 
向非控股权益持有人进行分配— — — — — — — — (692)(692)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额41,521,134 $4 $2,331,036 (10,294,117)$(922,666)$(1,436,231)$2,839 $(25,018)$191 $(24,827)
综合收益（亏损）— — — — — (41,358)11,141 (30,217)552 (29,665)
行使股票期权
437,500 — 2,625 — — — — 2,625 — 2,625 
限制性股票单位和绩效股票单位的归属250,709 — — — — — — — — — 
根据员工股票购买计划发行的股票12,076 — 61 — — — — 61 — 61 
与股票薪酬奖励的净股结算相关的预扣税(89,184)— (980)— — — — (980)— (980)
股票分类奖励的股票薪酬— — 4,088 — — — — 4,088 — 4,088 
向非控股权益持有人进行分配— — — — — — — — (571)(571)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额42,132,235 $4 $2,336,830 (10,294,117)$(922,666)$(1,477,589)$13,980 $(49,441)$172 $(49,269)
参见简明合并财务报表附注。





6
GROUPON, INC.
股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）






Groupon, Inc. 股东权益（赤字）
普通股 额外的实收资本国库股累计赤字累计其他综合收益（亏损）Groupon, Inc. 股东权益（赤字）非控股权益权益总额（赤字）
股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额40,007,255 $4 $2,294,215 (10,294,117)$(922,666)$(1,156,868)$(4,813)$209,872 $424 $210,296 
综合收益（亏损）— — — — — (34,852)3,369 (31,483)500 (30,983)
限制性股票单位和绩效股票单位的归属308,152 — — — — — — — — — 
根据员工股票购买计划发行的股票30,022 — 591 — — — — 591 — 591 
与股票薪酬奖励的净股结算相关的预扣税(118,589)— (2,597)— — — — (2,597)— (2,597)
股票分类奖励的股票薪酬— — 8,349 — — — — 8,349 — 8,349 
向非控股权益持有人进行分配— — — — — — — — (814)(814)
截至2022年3月31日的余额40,226,840 $4 $2,300,558 (10,294,117)$(922,666)$(1,191,720)$(1,444)$184,732 $110 $184,842 
综合收益（亏损）— — — — — (91,227)20,818 (70,409)977 (69,432)
限制性股票单位和绩效股票单位的归属407,426 — — — — — — — — — 
与股票薪酬奖励的净股结算相关的预扣税(151,368)— (2,166)— — — — (2,166)— (2,166)
股票分类奖励的股票薪酬— — 9,784 — — — — 9,784 — 9,784 
向非控股权益持有人进行分配— — — — — — — — (943)(943)
截至2022年6月30日的余额40,482,898 $4 $2,308,176 (10,294,117)$(922,666)$(1,282,947)$19,374 $121,941 $144 $122,085 
综合收益（亏损）— — — — — (56,223)22,283 (33,940)680 (33,260)
限制性股票单位和绩效股票单位的归属230,186 — — — — — — — — — 
根据员工股票购买计划发行的股票53,529 — 514 — — — — 514 — 514 
与股票薪酬奖励的净股结算相关的预扣税(73,013)— (830)— — — — (830)— (830)
股票分类奖励的股票薪酬— — 9,143 — — — — 9,143 — 9,143 
向非控股权益持有人进行分配— — — — — — — — (538)(538)
2022 年 9 月 30 日的余额40,693,600 $4 $2,317,003 (10,294,117)$(922,666)$(1,339,170)$41,657 $96,828 $286 $97,114 
参见简明合并财务报表附注。
7
GROUPON, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 截至9月30日的九个月
 20232022
经营活动  
净收益（亏损）$(81,423)$(180,145)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
财产、设备和软件的折旧和摊销34,110 42,172 
收购的无形资产的摊销6,206 6,397 
商誉减值— 35,424 
长期资产的减值— 8,811 
与重组相关的减值— 2,949 
基于股票的薪酬13,771 24,194 
投资公允价值变动造成的（收益）亏损
25,751 — 
提前终止租约的（收益）损失
— (4,471)
外币（收益）亏损，净额9,528 39,879 
资产和负债的变化：
应收账款10,225 (9,321)
预付费用和其他流动资产14,357 (4,086)
使用权资产-经营租赁7,985 22,896 
应付账款(49,082)13,222 
应计商户和供应商应付账款(52,497)(80,436)
应计费用和其他流动负债(44,716)(40,331)
经营租赁义务(22,011)(32,200)
提前终止租赁的款项(9,724)— 
其他，净额5,035 3,196 
由（用于）经营活动提供的净现金(132,485)(151,850)
投资活动
购买财产和设备及资本化软件(15,917)(30,495)
出售资产的收益1,475 — 
收购无形资产和其他投资活动(2,523)(2,077)
由（用于）投资活动提供的净现金(16,965)(32,572)
筹资活动
循环信贷协议下的借款收益— 50,000 
根据循环信贷协议支付借款(28,300)(40,000)
与股票薪酬裁决的净股份结算有关的已缴税款(3,126)(5,601)
股票期权行使和员工股票购买计划的收益
2,932 1,105 
其他筹资活动(2,459)(2,996)
由（用于）融资活动提供的净现金(30,953)2,508 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响34 (9,240)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）(180,369)(191,154)
期初现金、现金等价物和限制性现金 (1)
281,696 499,483 
现金、现金等价物和限制性现金，期末 (1)
$101,327 $308,329 
        
截至9月30日的九个月
20232022
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$5,713 $4,361 
所得税支付$4,833 $4,483 
有关我们租赁义务的补充现金流信息
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金$21,032 $22,640 
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产$543 $2,669 

8
GROUPON, INC.
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
(1)下表提供了上面显示的现金、现金等价物和限制性现金与截至2023年9月30日、2022年12月31日、2022年9月30日和2021年12月31日的简明合并资产负债表中报告的金额的对账情况（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日2022年9月30日2021年12月31日
现金和现金等价物$86,085 $281,279 $307,998 $498,726 
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金15,242 417 331 757 
现金、现金等价物和限制性现金$101,327 $281,696 $308,329 $499,483 
参见简明合并财务报表附注。
9
GROUPON, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1。 业务描述和陈述依据
公司信息
Groupon, Inc. 及其子公司于2008年10月开始运营，是一个全球规模的双向市场，通过提供商品和服务，通常以折扣价提供商品和服务，将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问这些市场。
我们的业务组织为 二细分市场：北美和国际。参见注释 13， 细分信息.
未经审计的中期财务信息
我们已根据证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例为中期财务报告编制了随附的简明合并财务报表。这些简明合并财务报表未经审计，我们认为，其中包括公允列报期间简明合并资产负债表、运营和综合收益（亏损）、现金流量和股东权益（赤字）所必需的所有调整，包括正常的经常性调整和应计额。这些简明合并财务报表和附注应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
整合原则
简明合并财务报表包括Groupon, Inc.及其全资子公司、我们行使控制权的多数股权子公司以及我们是主要受益人的可变权益实体的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。外部股东在子公司的权益在简明合并财务报表中列为非控股权益。对我们没有控股财务权益的实体的投资按公允价值记作可供出售证券，或酌情根据可观察到的价格变动和减值进行成本调整。
继续关注
随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，该原则考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。ASC 205-40 财务报表的列报-持续经营，要求管理层评估报告实体继续经营的能力。根据该指导方针，我们评估了总体上是否存在一些条件和事件，这些条件和事件使人们对我们在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了实质性怀疑。
我们在经营活动中使用的净现金为美元136.0百万和美元124.0截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的百万美元。用于经营活动的净现金为美元132.5百万和美元151.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中为百万美元。现金和现金等价物为 $86.1截至2023年9月30日，百万人。我们于2023年3月签订了循环信贷协议的第四项修正案，该修正案降低了我们的借贷能力，并修改了某些财务契约，如附注5所述， 融资安排。循环信贷协议的第四修正案将于2024年5月14日到期。到期的信贷额度以及现金流出和营业亏损表明，我们可能无法在未来十二个月内履行债务。从总体上看，这些情况和事件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们目前正在执行旨在改善流动性状况的计划。这些计划包括但不限于完成注14中描述的完全支持的版权发行， 后续事件 以及将某些非核心资产货币化。2023 年 10 月，我们出售了 SumUp 的部分非控股权益
10

GROUPON, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
Holdings S.a.r.l.（“SumUp”）售价 $8.8百万如注3所述 投资。我们将继续考虑其他选择来改善我们的流动性，例如从公共和私募市场寻求额外融资，以及将某些非核心资产（包括我们对SumUp的剩余投资）货币化。此外，我们预计将在2022年成本节约计划下采取额外的成本节约计划（定义见附注9， 重组及相关费用），例如但不限于额外的重组行动，与某些服务提供商重新谈判合同安排，以及继续做出选择性决定以取消空缺职位而不是重新招聘。管理层还将采取措施，将某些支付处理商需要储备金或滞留应收账款的风险降至最低。尽管管理层打算通过上述计划改善我们的流动性和履行义务的能力，但完成出售部分SumUp投资除外，这些计划受市场或其他我们无法控制的条件的约束。因此，我们得出的结论是，这些计划并不能缓解人们对我们继续经营的能力的实质性怀疑。简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类的任何调整。
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们财务报表中的估算值包括但不限于以下内容：未兑换凭证的可变对价；所得税；租赁；商誉、其他无形资产和长期资产的初始估值和随后的减值测试；投资；应收账款；客户退款和其他储备金；或有负债；以及财产、设备和软件以及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。
改叙
对前几个时期的简明合并财务报表进行了某些重新分类，以符合本期列报方式。
采用新的会计准则
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有采用新的会计准则。
注意事项 2。 商誉和长期资产
我们在2023年第一、第二和第三季度进行了评估，但没有发现触发事件需要我们在这些时期进行减值测试。
我们在2022年第一季度确定了 COVID-19 的新变体对我们业务的影响，而我们在2022年第二季度向下修正的预测要求我们评估商誉和长期资产的减值情况。此外，在2022年第三季度，我们确定，由于转租收入的可收取性，我们与2020年重组计划相关的一项使用权资产的账面金额可能无法完全收回。对于2022年第一季度，我们的中期量化评估未发现任何商誉或长期资产减值。在2022年第二季度，我们认可了美元35.4我们的国际申报部门内有数百万美元的商誉减值，代表该申报部门的商誉全额减值。在2022年第二和第三季度，我们确认了与北美和国际板块中某些资产组相关的长期资产减值，其中包括与2020年重组计划相关的减值。详情请见下表和注释 9 重组和相关费用， 了解更多信息。
为了评估2022年的商誉和长期资产的减值情况，我们比较了我们的公允价值 二按账面价值申报单位、北美和国际，以及我们的资产组。在确定申报单位和资产组的公允价值时，我们在使用三级投入的收益方法下使用了贴现现金流法。
11
GROUPON, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）

善意
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的商誉余额为美元178.7百万。在截至2023年9月30日的九个月中，没有任何商誉活动。所有商誉都属于我们的北美细分市场，w其账面价值为负2023 年 9 月 30 日。

长期资产
下表汇总了截至2022年9月30日的三个月和九个月简明合并运营报表中以下细列项目中列报的减值费用（以千计）：
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
长期资产减值
北美$— $— 
国际— 8,811 
长期资产减值总额— 8,811 
重组及相关费用
北美1,769 1,769 
国际— 1,180 
重组和相关费用总额1,769 2,949 
减值总额$1,769 $11,760 

下表汇总了截至2022年9月30日的三个月和九个月按资产类型分列的长期资产减值（以千计）：
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
财产、设备和软件，净额
租赁权改进$— $1,632 
计算机硬件— 1,323 
其他财产、设备和软件，净额— 416 
财产、设备和软件共计，净额— 3,371 
使用权资产-经营租赁，净额
1,769 8,389 
长期资产减值总额$1,769 $11,760 

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的无形资产（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
总账面价值累计摊销净账面价值总账面价值累计摊销净账面价值
商家关系$18,061 $16,554 $1,507 $17,912 $14,327 $3,585 
商标名称9,359 8,610 749 9,340 8,382 958 
专利13,750 7,250 6,500 13,341 6,701 6,640 
其他无形资产9,296 5,294 4,002 17,517 11,059 6,458 
总计$50,466 $37,708 $12,758 $58,110 $40,469 $17,641 
12
GROUPON, INC.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
无形资产的摊销是在其估计使用寿命内使用直线法计算的，其范围为 1到 10年份。与无形资产相关的摊销费用为美元2.0百万和美元2.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中为百万美元和 $6.2百万和美元6.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中为百万美元。 截至2023年9月30日，与无形资产相关的预计未来摊销费用如下（以千计）：

2023 年的剩余金额$1,592 
20244,334 
20252,852 
20261,988 
20271,314 
此后678 
总计$12,758 
注意事项 3。 投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们在其他股权投资中的账面价值（与我们在私人控股的移动支付公司SumUp的非控股权益有关）为美元93.7百万和美元119.5百万美元，我们的可供出售证券和公允价值期权投资的账面价值为 零.
其他股权投资是指没有易于确定的公允价值的股票投资，这些公允价值是根据可观察到的价格变化和减值进行成本调整后进行成本调整的。在2023年第三季度，我们对SumUp的投资进行了重新评估，导致下跌了美元25.8百万美元基于初步的股票购买协议（“购买协议”）。这种重新计量代表非现金投资活动。亏损是由以欧元为基础的股价下跌以及美元兑欧元的外币贬值推动的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表中，重新调整的亏损被归类为其他净收益（支出）。2023 年 10 月 6 日，我们签订了购买协议，同意出售大约 9.4我们在SumUp中的股份的百分比。随后，在十月，整体交易完成，我们收到了现金 $8.8与销售有关的数百万美元。交易的结果是，我们在SumUp中的非控股权益从 2.29% 至 2.08%.
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的可供出售证券和公允价值期权投资的公允价值没有变化。
下表汇总了截至下文所述日期我们在投资中的所有权百分比：
2023年9月30日和2022年12月31日
其他股权投资 1%到19%
可供出售证券 1%到19%
公允价值期权投资10%到19%
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（未经审计）
注意事项 4。 补充简明合并资产负债表和运营报表信息
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
预付费用$9,042 $16,048 
应收所得税8,517 6,691 
延迟的云实施成本，净额10,661 9,362 
限制性现金 (1)
15,242 331 
其他4,927 8,669 
预付费用和其他流动资产总额$48,389 $41,101 
(1) 由与我们的信用证相关的现金抵押品组成。参见注释 5， 融资安排 以获取更多信息.
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他非流动资产（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
递延合同收购成本，净额$3,134 $4,815 
延迟的云实施成本，净额8,330 17,684 
其他4,391 4,992 
其他非流动资产总额$15,855 $27,491 
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的应计费用和其他流动负债（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
退款准备金$4,394 $11,072 
薪酬和福利10,210 15,005 
应计营销5,687 19,596 
与重组相关的负债1,973 4,782 
客户积分25,246 36,220 
经营租赁义务
11,195 37,525 
其他 (1)
39,150 47,252 
应计费用和其他流动负债总额$97,855 $171,452 
(1)包括根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）递延的某些工资税2.7截至 2022 年 12 月 31 日，已达百万。这笔余额是在 2023 年 1 月支付的。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的其他非流动负债（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
或有所得税负债$11,387 $11,213 
递延所得税3,101 3,100 
其他2,081 4,273 
其他非流动负债总额$16,569 $18,586 
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（未经审计）
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的其他净收入（支出）（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
利息收入$1,002 $2,626 $9,749 $5,399 
利息支出(2,834)(3,760)(13,949)(9,849)
投资公允价值变动产生的收益（亏损）
(25,847)— (25,847)— 
外币收益（亏损）、净额及其他(11,846)(22,407)(11,213)(45,311)
其他收入（支出）总额，净额
$(39,525)$(23,541)$(41,260)$(49,761)
注意事项 5。 融资安排
2026年到期的可转换优先票据
2026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”）的利率为 1.125年息百分比，每半年派息一次，于每年的3月15日和9月15日派息，年实际利率为 1.83%。2026年票据将于2026年3月15日到期，但须提前进行回购、赎回或转换。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，2026年票据的账面金额包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
本金$230,000 $230,000 
减去：债务折扣(3,919)(5,077)
负债净账面金额$226,081 $224,923 
我们将2026年票据的公允价值归类为三级衡量标准，这是因为缺乏与公允价值输入相比的可观察到的市场数据，例如我们在2026年票据期限内的股价波动以及我们的债务成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日的2026年票据的估计公允价值 是 $127.5百万和美元133.1百万，是使用晶格模型确定的。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认了2026年票据的利息成本如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
合同利益$647 $646 $1,941 $1,940 
债务折扣的摊销388 380 1,158 1,137 
总计 $1,035 $1,026 $3,099 $3,077 
通话交易上限
关于2026年票据，我们进行了私下协商的有上限看涨期权交易。上限看涨交易涵盖最初作为2026年票据基础的普通股数量，但须进行惯例调整。预计上限看涨交易通常将减少2026年票据转换后普通股的潜在摊薄幅度和/或抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何现金付款，此类削减和/或抵消的上限最初等于美元104.80（这意味着溢价为 100比2021年3月22日在纳斯达克全球精选市场公布的普通股销售价格高出百分比，但根据上限看涨交易的条款，可能会有一些调整。
循环信贷协议
2019年5月，我们签订了第二份经修订和重述的优先担保循环信贷协议，该协议将于2024年5月14日到期，不时修订（“修订后的信贷协议”）。最近，在2023年3月，我们签订了循环信贷协议（“第四修正案”，以及经修订的信贷协议，即 “现有信贷协议”）的第四修正案，以修改某些财务契约，为我们的运营提供更大的灵活性，包括对以下要求的某些修改：(i) 我们将每月最低流动性余额（包括循环信贷额度下的任何未提取金额）维持在至少$的要求50.0百万，（ii）现有信贷协议下息税折旧摊销前利润的计算，（iii）强制性预付款要求和（iv）某些肯定性条款。此外，第四修正案将我们在优先担保循环信贷额度下的借贷能力从美元降低150.0百万到美元75.0百万，规定发行高达美元75.0百万美元信用证，前提是未偿借款和信用证的总额不超过最高融资承诺美元75.0百万。
我们推迟了$的债务发行成本4.6与现有信贷协议相关的总额为百万美元。递延债务发行成本包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中，并在相应协议期限内摊销为利息支出。
截至2023年9月30日， 我们遵守了契约根据我们现有的信贷协议。不遵守现有信贷协议下的契约可能会导致该协议下的承诺终止，然后任何未偿还的借款可以立即宣布到期并应付。我们有权随时终止现有信贷协议或减少可用承诺。
截至2023年9月30日，我们根据现有信贷协议和截至2022年12月31日的修订信贷协议承诺的未偿借款和信用证金额如下（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
借款$46,700 $75,000 
信用证 (1)
25,914 24,900 

(1) 根据现有信贷协议，如果信用证的有效期超过2024年5月14日的到期日，则需要现金抵押品。在简明合并资产负债表中，该现金被视为限制性现金。参见注释 4， 补充简明合并资产负债表和运营报表信息 以获取更多信息.
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（未经审计）
注意事项 6。 承付款和意外开支
截至2023年9月30日及截至本报告发布之日，我们在合同义务经营转租下的合同义务和承诺以及未来转租收入与我们在2022年10-K表年度报告中列出的金额没有重大变化。
我们将西芝加哥600号的一部分转租给了Uptake, Inc.（“Uptake”）。2023年第一季度，我们以违反租赁协议为由在库克县巡回法院对Uptake提起诉讼，该诉讼仍在审理中。
法律事务和其他突发事件
我们不时参与与我们的业务运营有关的各种法律诉讼。例如，我们目前参与商家提起的诉讼、就业和相关事务、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、与美国证券法相关的股东索赔、消费者集体诉讼和指控违反州消费者保护或隐私法等的诉讼。
2023 年 6 月 13 日，Groupon 获得了和解的最终批准，该和解协议已解决 四与先前和解的诉讼相关的股东衍生诉讼，该诉讼指控Groupon及其某些高管就其业务、运营和前景作出重大虚假和/或误导性陈述或遗漏，特别是与2019年11月4日重申其全年指引和Groupon Select计划有关。根据和解协议，Groupon同意进行某些公司改革。法院判给律师费，金额为 $950,000给原告的律师。这笔款项由Groupon的保险单承保，并于2023年7月由Groupon的保险公司直接支付。
此外，第三方不时声称我们侵犯了他们的知识产权，将来其他人也可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。我们面临知识产权纠纷，包括专利侵权索赔，并预计随着我们服务范围和复杂性的扩大，我们将继续面临知识产权侵权索赔。过去，我们曾对此类索赔提起诉讼，目前我们参与了多项专利侵权和其他与知识产权相关的索赔，包括与我们的商品类别相关的未决诉讼或商标争议，其中一些可能涉及潜在的重大损害赔偿或禁令救济索赔。我们也可能更容易受到第三方索赔的影响，因为诸如《数字千年版权法》之类的法律是由法院解释的，而在有关在线中介机构潜在责任的基本法律不明确或不太有利的司法管辖区，我们受法律的约束。我们认为，可能会对我们提起其他诉讼，指控我们违反了专利、版权或商标法。知识产权索赔，无论是否有理，都很耗时且解决起来往往代价高昂，可能需要我们对经商方式或销售的商品进行代价高昂的改变，或者可能需要我们签订昂贵的特许权使用费或许可协议。
我们还面临与涉嫌违反消费者保护或隐私权和法规有关的消费者索赔或诉讼，其中一些可能涉及潜在的重大损害赔偿索赔，包括法定或惩罚性赔偿。与消费者和隐私相关的索赔或诉讼，无论是否合理，都可能非常耗时，会导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利的判决或和解增加经商成本，或者要求我们改变业务惯例，有时会采取昂贵的方式。
在我们开展业务的司法管辖区，我们还会受到或将来可能受到各种监管查询、审计和调查，包括与消费者保护、就业问题和/或招聘惯例、营销惯例、税收、无人认领财产和隐私规则和法规相关的查询。针对我们的任何监管行动，无论是否有理，都可能耗时，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判断或和解增加经商成本，要求我们以昂贵的方式改变我们的商业惯例，需要大量的管理时间，导致重要的运营资源转移，对我们的品牌或声誉造成重大损害，或者以其他方式损害我们的业务。
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（未经审计）
当损失既可能发生又可以合理估算时，我们会为与法律和监管事务相关的意外损失确定应计负债。这些应计额是管理层对可能损失的最佳估计，在这种情况下，损失可能会超过应计金额。对于上述某些事项，由于诉讼阶段、适用法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔等因素，存在着固有的重大不确定性。但是，我们认为，超过这些事项应计金额的合理可能损失金额不会对我们的业务、简明合并财务报表、经营业绩或现金流产生重大不利影响。由于新的事态发展，包括但不限于新的法律事务的发生、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、与该事项有关的新事实或战略的变化，我们与法律和监管事务相关的意外损失应计负债将来可能会发生变化。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼和其他监管事项都可能对我们产生不利影响。
赔偿
关于我们在2017年在拉丁美洲的业务处置，我们记录了美元5.4交易完成时对某些税收和其他事项的赔偿负债为百万美元，这是对已终止业务中按公允价值处置的净亏损的调整。我们使用概率加权预期现金流方法估算了赔偿负债。我们剩余的赔偿负债为 $2.8截至2023年9月30日，百万人。我们估计，截至2023年9月30日，赔偿金项下合理可能产生的超过应计金额的债务总额约为美元11.7百万。
在正常业务过程中，为了促进与我们的运营相关的交易，我们就各种事项向某些方提供赔偿，包括员工、出租人、服务提供商、商户和投资协议以及资产和股票购买协议的交易对手。我们已同意使某些当事方免受因违反陈述或契约或对这些当事方提出的其他索赔而造成的损失。这些协议可能会限制提出赔偿索赔的时间和索赔金额。由于我们的资产剥离和收购，我们面临的各种索赔的风险也有所增加，尤其是在我们正在开展与此类收购有关的新业务的情况下。随着我们扩大服务范围和范围，并受潜在责任方面的基础法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律的约束，我们也可能变得更容易受到索赔。此外，我们已经与我们的高管、董事和承销商签订了赔偿协议，我们的章程包含类似的赔偿义务，涵盖高管、董事、员工和其他代理人。
除上述情况外，由于先前赔偿索赔的历史有限以及每项特定协议所涉及的事实和情况都独一无二，因此无法确定这些赔偿协议下的最大潜在金额。从历史上看，我们在这些协议下支付的任何款项都没有对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
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注意事项 7。 股东权益（赤字）和薪酬安排
Groupon, Inc. 激励计划
2011 年 8 月，我们制定了经修订和重述的 Groupon, Inc. 2011 年激励计划（“2011 年计划”），根据该计划，期权、限制性股票单位和绩效股票单位最多为 13,775,000普通股获准在将来向员工、顾问和董事发行。2011 年计划由董事会薪酬委员会管理。截至2023年9月30日， 2,728,411根据2011年计划，普通股可供未来发行。
限制性股票单位
根据2011年计划授予的限制性股票单位（“限制性股票单位”）的归属期通常介于两者之间 一和 四年并在其必要的服务期内按直线摊销.
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中，员工和非雇员在2011年计划下的限制性股票单位活动：
限制性股票单位加权平均授予日期公允价值（每单位）
截至 2022 年 12 月 31 日未归属2,876,089 $19.33 
已授予601,314 5.26 
既得(1,342,961)19.32 
被没收(1,210,548)15.79 
截至2023年9月30日未归属923,894 $11.32 
截至 2023 年 9 月 30 日，$6.1预计将在剩余的加权平均期内确认与未归属的限制性股票单位相关的百万美元未确认的薪酬成本 0.85年份。
股票期权
2023 年 3 月 30 日，我们发布了 3,500,000每股价值为美元的股票期权单位0.95，行使价为 $6.00然后归属 两年。授予的股票期权的行使价等于授予当日标的股票的公允市场价值。这些股票期权的合同期限到期 三年自授予之日起。授予日的股票期权的公允价值在必要的服务期内按直线摊销。
授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的。预期波动率基于Groupon对股票期权的估计预期寿命的历史波动率。预期期限代表股票期权的预期未偿还期限。无风险利率基于美国国债收益率，其到期日与股票期权的估计预期寿命相似。 下表概述了授予的股票期权的加权平均假设：
股息收益率0.0 %
无风险利率4.1 %
预期期限（以年为单位）2
预期波动率78.2 %

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下表汇总了截至2023年9月30日的九个月的股票期权活动：
选项加权平均行使价加权平均剩余合同期限（以年为单位）
总内在价值（以千计）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行— $— — $— 
已授予3,500,000 6.00 3.00— 
已锻炼(437,500)6.00 
截至2023年9月30日未付清2,625,000 6.00 2.524,465 
2023 年 9 月 30 日归属并可行使437,500 $6.00 2.5$4,078 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $2.5未确认的薪酬成本总额为百万美元，与根据2011年计划授予的未归属股票期权有关。预计该成本将在加权平均期内确认 1.5年份。在截至2023年9月30日的九个月中，归属股票的总公允价值为美元0.8百万。
绩效份额单位
我们此前曾根据2011年计划授予绩效股份单位，这些单位在实现相应奖励协议中规定的财务和运营目标后归属于我们的普通股（“绩效股份”）。我们现有的绩效分成单位必须在董事会薪酬委员会授予并证明已达到规定的绩效条件所规定的期限内继续服务。
下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中2011年计划下的绩效分成单位活动：
绩效共享单位加权平均授予日期公允价值（每单位）
截至 2022 年 12 月 31 日未归属17,269 $24.13 
已授予482,991 13.31 
既得(17,269)24.13 
被没收— — 
截至2023年9月30日未归属482,991 $13.31 
截至 2023 年 9 月 30 日，$4.2预计将在剩余的加权平均期内确认与未归属绩效份额单位相关的数百万笔未确认的薪酬成本 0.58年份。
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（未经审计）
注意事项 8。 收入确认
请参阅注释 13， 细分信息，适用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按应申报的分部和类别汇总的收入。
客户积分
我们向买家发放积分，可用于将来通过我们的在线市场进行的购买。积分主要作为退款的对价发放，在较小程度上用于客户关系目的。 下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中客户信贷负债的活动（以千计）：
客户积分
截至2022年12月31日的余额$36,220 
已发放积分62,685 
已兑换积分 (1)
(65,944)
已确认破损收入(7,680)
外币折算(35)
截至2023年9月30日的余额$25,246 
(1)客户积分可以通过我们的在线市场兑换第三方商家提供的商品或服务，服务收入按净额确认，即取消确认的客户信用负债的账面金额与相关交易应付给商家的金额之间的差额。客户积分通常用于 一年发行的。
获得合同的成本
与第三方商家签订合同的增量成本，例如销售佣金，一般在商户安排的预期期限内予以延期和确认y 来自 12到 18月。De推定的合同收购成本在简明合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产以及其他非流动资产中列报。截至2023年9月30日和2022年12月31日，延期合同收购成本为美元4.0百万和美元5.9百万。
在简明合并运营报表中，递延合同收购成本的摊销归类为销售、一般和管理费用。我们摊销了 $1.8百万和美元2.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，延期合同收购成本为百万美元，以及美元6.2百万和美元8.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，为百万美元。
应收账款预期信贷损失备抵金
应收账款主要代表信用卡和其他支付处理商以及商家和绩效营销网络为从消费者购买中获得的佣金而应付的净现金。我们在确定以下客户风险特征的基础上为应收账款的预期信用损失设立备抵额：规模、客户类型和正常业务过程中提供的付款条件。具有相似风险特征的应收账款归入资金池。对于每个资金池，在评估终身预期信贷损失时，我们会考虑历史信用损失经历、当前的经济状况、破产申请、已公布或估计的信用违约率、应收账款的年限以及任何追回额。
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下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中应收账款预期信贷损失备抵的活动（以千计）：
预期信用损失备抵金
截至2022年12月31日的余额$4,538 
条款的变动(853)
注销(631)
外币折算15 
截至2023年9月30日的余额$3,069 
未兑换代金券的可变对价
对于带有兑换付款条款的商家协议，在客户兑换相关优惠券之前，卖家不会获得通过我们的在线市场销售的代金券的销售价格中应得的份额。如果客户没有使用此类商家付款条件兑换优惠券，我们将保留该代金券的所有账单总额，而不仅仅保留我们的净佣金。我们根据我们的历史代金券兑换经验估算出最终无法兑换的代金券的可变对价，并在销售时将该金额确认为收入。我们施加了限制措施，以确保未来期间收入可能不会出现重大逆转。我们确认了前一时期出售的未兑换代金券的可变对价 $5.2百万和美元7.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中为百万美元，以及美元6.2百万和美元9.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中为百万美元。当实际赎回与我们的估计不同时，其影响可能会对简明合并财务报表产生重大影响。
注意事项 9。 重组和相关费用
2022 年 8 月和 2020 年 4 月，我们启动了经董事会批准的重组计划。在简明合并运营报表中，与重组计划相关的成本被归类为重组和相关费用。以下各节按计划概述了重组活动。
2022 年重组计划
2022 年 8 月，我们启动了一项多阶段成本节约计划，旨在降低我们的支出结构，以符合我们的业务和财务目标（“2022 年成本节约计划”）。2022 年成本节约计划包括我们的董事会于 2022 年 8 月 5 日批准的重组计划（“2022 年重组计划”）。2022年重组计划，包括2022年8月启动的第一阶段、2023年1月启动的第二阶段和2023年7月启动的第三阶段，预计将包括总体削减约额 1,150全球职位，其中大部分裁员已于2023年3月31日完成，其余裁员预计将在2024年底之前完成。与这些行动有关，我们预计将记录的税前费用总额为美元23.6百万到美元30.6百万。预计大多数税前费用将以现金支付，与员工遣散费和补偿金有关，少量费用与其他退出成本有关。我们产生的税前费用总额为 $20.5自 2022 年重组计划启动以来的数百万美元。
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（未经审计）
下表按细分市场汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与2022年重组计划相关的活动（以千计）：
截至2023年9月30日的三个月
员工遣散费和福利成本（积分） (1)
其他退出成本重组费用总额（积分）
北美$690 $— $690 
国际652 — 652 
合并$1,342 $— $1,342 
(1)截至2023年9月30日的三个月中，员工的遣散费和福利成本与解雇金约相关差不多 70 e员工。
截至2023年9月30日的九个月
员工遣散费和福利成本（积分） (1)
其他退出成本重组费用总额（积分）
北美$5,256 $1,037 $6,293 
国际4,543 — 4,543 
合并$9,799 $1,037 $10,836 
(1)截至2023年9月30日的九个月中，员工的遣散费和福利费用与解雇有关 440em员工。
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月和九个月
员工遣散费和福利成本（积分）
其他退出成本重组费用总额（积分）
北美$4,600 $158 $4,758 
国际1,436 — 1,436 
合并$6,036 $158 $6,194 

下表汇总了2022年重组计划的重组负债活动（以千计）：
员工遣散费和福利费用其他退出成本总计
截至2022年12月31日的余额
$175 $— $175 
费用以现金支付9,799 1,037 10,836 
现金支付(9,394)(738)(10,132)
外币折算55 — 55 
截至2023年9月30日的余额 (1)
$635 $299 $934 
(1)几乎所有与2022年重组计划相关费用的剩余现金付款预计将在2024年底之前支付。
2020 年重组计划
2020 年 4 月，董事会批准了一项与我们先前宣布的战略转变相关的多阶段重组计划，该计划是为应对 COVID-19 对我们业务的影响而实施的成本削减措施（“2020 年重组计划”）的一部分。我们产生的税前费用总额为 $108.9自2020年重组计划启动以来的百万美元。截至2021年12月31日，我们在该计划下的行动已基本完成，我们当前和未来的费用或抵免额将来自估计值的变化。我们的 2020 年重组计划包括裁员大约 1,600全球位置，退出或停止使用
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
某些租赁和其他资产、我们的使用权和其他长期资产的减值以及我们在新西兰和日本的业务的退出。
下表按细分市场汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与2020年重组计划相关的活动（以千计）：
截至2023年9月30日的三个月
员工遣散费和福利成本（积分）
法律和咨询费用（积分）
租赁相关费用（积分）重组费用总额（积分）
北美$44 $5 $660 $709 
国际(214)(49)440 177 
合并$(170)$(44)$1,100 $886 
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
员工遣散费和福利成本（积分）
法律和咨询费用（积分）
使用权资产减值和租赁相关费用（信贷）
重组费用总额（积分）
北美$— $(1)$(1,578)$(1,579)
国际121 28 148 297 
合并$121 $27 $(1,430)$(1,282)
截至2023年9月30日的九个月
员工遣散费和福利成本（积分）
法律和咨询费用（积分）
租赁相关费用（积分）重组费用总额（积分）
北美$44 $7 $1,204 $1,255 
国际(2,696)(97)1,035 (1,758)
合并$(2,652)$(90)$2,239 $(503)
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
员工遣散费和福利成本（积分）
法律和咨询费用（积分）
使用权资产减值和租赁相关费用（信贷）
重组费用总额（积分）
北美$1 $129 $(404)$(274)
国际305 89 1,849 2,243 
合并$306 $218 $1,445 $1,969 
作为2020年重组计划的一部分，我们终止或修改了几份租约。在其他情况下，我们腾出了租赁的设施，其中一些设施正在积极销售以进行转租，或者我们正在与房东进行谈判，以可能终止或修改这些租约。我们确认了与这些租赁相关的减值美元1.8百万和美元2.9在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，百万美元。参见注释 2， 商誉和长期资产，以获取更多信息。此外，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认收益为美元4.5鉴于我们选择提前终止，我们对西芝加哥600号租约进行了重新评估，因此我们之前在北美分部的一份受损租约将获得百万美元。2023年1月，我们行使了提前终止西芝加哥600号的租约的选择权，该租约现已于2024年1月31日到期，这要求我们支付罚款9.6百万加上我们的提前解雇通知在行使提前终止选择权之前，西芝加哥600号的到期时间为2026年1月31日。租金支出，包括使用权资产的摊销和运营租赁负债的增加、转租收入、终止和修改损益，以及与作为重组计划的一部分腾出的租赁设施相关的其他可变租赁成本，在重组和相关费用中列报
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
简明合并运营报表。与这些租赁相关的流动和非流动负债继续在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债以及运营租赁债务中列报。
下表汇总了2020年重组计划的重组负债活动（以千计）：
员工遣散费和福利费用其他退出成本总计
截至2022年12月31日的余额
$4,306 $301 $4,607 
以现金支付的费用和估算值的变动 (1)
(2,652)(90)(2,742)
现金支付(727)(113)(840)
外币折算12 2 14 
截至2023年9月30日的余额 (2)
$939 $100 $1,039 
(1)在截至2023年9月30日的三个月和九个月中记录的抵免额主要与在符合条件的支付期到期时发放某些遣散费的估计应计金额有关。
(2)基本上，2020年重组计划成本的所有剩余现金付款预计将在2023年底之前支付。
注意 10。 所得税
我们在过渡期的所得税准备金是根据我们的年度有效税率估算值确定的，并根据离散项目进行了调整。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，所得税准备金（收益）和扣除所得税准备金（收益）前的运营收入（亏损）如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
所得税准备金（福利）$817 $(4,328)$4,258 $(4,605)
所得税准备金（收益）前的收入（亏损）$(39,989)$(59,871)$(77,165)$(184,750)
我们的美国联邦所得税税率为21％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，影响有效税率的主要因素是为递延所得税净资产提供估值补贴的司法管辖区产生的税前亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，由于预期的年度亏损增加，我们也受到估计年税率降低的影响。截至2022年9月30日，我们在美国有资本损失的估值补贴、冲销后将转换为资本损失的递延所得税资产以及我们没想到能够实现的州信贷。我们在2022年第四季度对剩余的美国联邦和州递延所得税资产进行了估值补贴。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们继续对所有美国联邦和州递延所得税资产维持全额估值补贴。我们预计，由于我们在亏损司法管辖区有利润和估值补贴的司法管辖区的纳税义务，未来一段时期的合并有效税率将继续与美国联邦所得税税率有显著差异。
我们目前正在多个司法管辖区进行所得税审计。其中一些审计的审查阶段很可能在未来12个月内结束。有许多因素，包括我们无法控制的因素，会影响这些审计的进展和完成。我们可能会收到外国司法管辖区的税收评估申请，包括拟议的评估ment for $115.7百万，包括最初评估的估计增量利息。我们认为，该评估主要涉及2011年交易的转让定价，毫无根据，我们打算在此问题上大力为自己辩护。该评估的最终解决后，我们因税收状况不确定而产生的负债可能会增加。我们认为，有理由减少多达$的费用7.5在 2023 年 9 月 30 日结束后的 12 个月内，可能会有数百万笔未被确认的税收优惠所得税审计或适用的诉讼时效到期。
总的来说，我们的惯例和意图是将非美国子公司的收益再投资于这些业务，或者以节税的方式汇出此类收益。从我们的非美国子公司实际汇回的款项可能需要缴纳外国和美国各州的所得税。除了截至2023年9月30日和2022年12月31日确认的相关递延所得税负债不重要的有限例外情况外，我们不打算分配外国子公司的收益，因为我们的财务报告基础超过了投资的税收基础，因此没有记录任何与此类金额相关的递延税。分配产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法律和情况。由于计算的复杂性，确定与财务报告基础超出我们的外国子公司的纳税基础有关的未确认的递延所得税负债金额是不切实际的。
注意 11。 公允价值测量
根据美国公认会计原则，公允价值定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债而获得的价格。公允价值是一种基于市场的衡量标准，是根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设确定的。
在确定公允价值时，我们在公允价值计量框架内使用估值方法。我们有公允价值期权投资和可供出售证券，我们使用收益方法进行衡量。由于缺乏有关公允价值投入的可观察市场数据，例如现金流预测和贴现率，我们将这些投资归类为三级。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，定期三级公允价值衡量的公允价值没有实质性活动。
按非经常性公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债以非经常性的公允价值计量，包括因减值而减记为公允价值的资产，或因有序交易中可观察到的价格变动而变更的资产。
我们认识到，我们对SumUp的投资进行了非现金调整，为美元25.8在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，百万美元。参见注释 3， 投资，以获取更多信息。
我们认出了 $35.4截至2022年9月30日的九个月中，与商誉相关的非现金减值费用为百万美元。我们还认出了 $1.8百万和美元11.8截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与长期资产相关的百万美元非现金减值费用，其中美元1.8百万和美元2.9百万美元包含在我们的简明合并运营报表的重组和相关费用中。参见注释 2， 商誉和长期资产还有注释 9， 重组和相关费用，以获取更多信息。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们没有记录任何其他重要的非经常性公允价值衡量标准。
未按公允价值计量的金融资产和负债的估计公允价值
我们的未按公允价值记账的金融工具主要包括应收账款、限制性现金、短期借款、应付账款、应计商家和供应商应付账款以及应计费用。由于其短期性质，截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些资产和负债的账面价值接近其各自的公允价值。
注意 12。 每股收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股净收益（亏损）是使用普通股的加权平均数以及该期间未偿还的潜在摊薄证券的影响计算得出的。有可能
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
稀释证券包括股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位、ESPP股票、上限看涨交易和可转换优先票据。如果是摊薄，则使用国库股法，这些可能具有摊薄价值的证券将反映在摊薄后的每股净收益（亏损）中，但可转换优先票据除外，这些票据受若转换法的约束。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中普通股基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算方法（以千计，股票金额和每股金额除外）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：
分子
净收益（亏损） $(40,806)$(55,543)$(81,423)$(180,145)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）552 680 1,689 2,157 
归属于普通股股东的净收益（亏损）(41,358)(56,223)(83,112)(182,302)
分母
已发行普通股的加权平均值31,500,489 30,307,734 31,039,668 30,070,598 
基本和摊薄后的每股净收益（亏损）：$(1.31)$(1.86)$(2.68)$(6.06)
以下加权平均潜在摊薄工具不包含在上述摊薄后的每股净收益（亏损）计算中，因为它们会对每股净收益（亏损）产生反稀释作用：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
限制性库存单位1,108,379 2,223,826 1,695,383 2,448,348 
股票期权3,309,783 — 2,282,890 — 
其他基于股票的薪酬奖励(1)
7,923 94,690 35,078 102,406 
2026年到期的可转换优先票据 (2)
3,376,400 3,376,400 3,376,400 3,376,400 
通话交易上限3,376,400 3,376,400 3,376,400 3,376,400 
总计11,178,885 9,071,316 10,766,151 9,303,554 
(1)截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们拥有优秀的业绩股份，这些单位有资格归属于普通股，但前提是达到特定的业绩或市场条件。如果根据本期业绩，如果在报告期末应急期结束时无法发行或有可发行股票，则摊薄后每股收益（亏损）的计算中不包括这些股票。截至 2023 年 9 月 30 日，最多有 724,487归属未偿还绩效股票单位后可发行的普通股，这些单位因截至期末业绩条件未得到满足而被排除在上表之外。
(2)我们在计算可转换优先票据对摊薄后每股净收益（亏损）的影响时采用if-conversator法，根据扣除税后的利息支出调整摊薄后每股净收益（亏损）计算的分子，然后根据可转换优先票据可以转换为的股票数量调整分母。这种影响仅包含在那些会减少每股收益（亏损）的工具的每股收益（亏损）的计算中。参见附注 5 融资安排，以获取更多信息。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意 13。 区段信息
下表中报告的细分市场信息反映了我们的首席运营决策者定期审查的经营业绩，以评估业绩和做出资源分配决策。我们的业务组织为 二细分市场：北美和国际。我们衡量细分市场盈利能力的标准是缴款利润，定义为毛利减去营销费用，这与管理层对细分市场经营业绩的审查方式一致。贡献利润衡量产生毛利所需的营销投资金额。其他运营费用不包括在缴款利润中，因为管理层没有按分部审查这些费用。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按应报告的分部和类别分列的收入（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
北美收入：
本地$88,558 $97,843 $255,412 $296,233 
货物3,801 5,978 13,646 20,476 
旅行2,577 4,065 10,971 13,465 
北美总收入 (1)
94,936 107,886 280,029 330,174 
国际收入：
本地26,900 30,089 79,539 95,350 
货物3,054 4,459 11,029 16,986 
旅行1,584 1,956 6,597 8,416 
国际总收入 (1)
$31,538 $36,504 $97,165 $120,752 
(1)北美包括来自美国的收入 $93.9百万和美元105.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中为百万美元和 $276.0百万和美元323.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中为百万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有其他单个国家占合并总收入的10％以上。收入根据客户所在地归因于各个国家/地区。
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按应报告的细分市场和类别划分的收入成本（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
北美收入成本：
本地$10,970 $13,388 $33,369 $40,428 
货物678 1,142 2,420 3,849 
旅行814 1,008 2,731 3,399 
北美总收入成本12,462 15,538 38,520 47,676 
国际收入成本：
本地2,533 2,674 7,571 7,946 
货物563 125 1,883 521 
旅行238 331 866 1,088 
国际总收入成本$3,334 $3,130 $10,320 $9,555 
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（未经审计）
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按应申报分部划分的缴款利润（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
北美
收入$94,936 $107,886 $280,029 $330,174 
收入成本12,462 15,538 38,520 47,676 
市场营销18,990 26,376 48,740 73,996 
捐款利润63,484 65,972 192,769 208,502 
国际
收入31,538 36,504 97,165 120,752 
收入成本3,334 3,130 10,320 9,555 
市场营销9,908 11,521 27,273 32,689 
捐款利润18,296 21,853 59,572 78,508 
合并
收入126,474 144,390 377,194 450,926 
收入成本15,796 18,668 48,840 57,231 
市场营销28,898 37,897 76,013 106,685 
捐款利润81,780 87,825 252,341 287,010 
销售、一般和管理80,016 119,243 277,913 369,601 
商誉减值— — — 35,424 
长期资产减值— — — 8,811 
重组及相关费用2,228 4,912 10,333 8,163 
运营收入（亏损）$(464)$(36,330)$(35,905)$(134,989)
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日按应申报分部划分的总资产（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
总资产：
北美 (1)
$438,688 $669,336 
国际 (1)
85,174 123,781 
合并总资产$523,862 $793,117 
(1)北美包含来自美国的资产 $435.1百万和美元661.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，为百万人。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有其他个别国家占合并总资产的10％以上。
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简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注意 14。 后续事件
版权发行
2023 年 11 月 7 日，董事会批准了一项 $80.0截至2023年11月20日营业结束时，向持有普通股的股东进行了百万次全额支持配股（“供股”）。为了能够执行供股，对现有信贷协议进行了修订。2023年11月7日，公司对其现有信贷协议进行了修订，为供股提供了更大的灵活性。具体而言，公司签订了现有信贷协议的第五修正案（“修正案”）。该修正案对现有信贷协议中 “控制权变更” 一词的定义进行了某些修改，并在现有信贷协议中增加了 “取消资格的股权权益” 一词等修改。此外，该修正案修改了限制性支付契约，允许公司申报和支付其股权（被取消资格的股权除外）的股权（不包括被取消资格的股权）的股息，该股息仅以其股权权益的额外份额支付（被取消资格的股权权益除外）。
此次供股将通过分配不可转让的认购权来进行，以认购价格为美元购买普通股11.30每股交易以及其他条款和条件的约束，以遵守任何适用的纳斯达克全球市场证券交易所规则和条例。该版权发行预计将于纽约时间2024年1月17日下午 5:00（经修订或修改的日期，即 “到期日期”）到期，但我们保留在遵守某些条件的前提下随时延长、修改或终止计划中的供股的权利。我们预计将获得的总收益为 $80.0扣除与供股相关的费用前百万美元。
此次供股得到了Pale Fire Capital SICAV a.s.（“支持方”）的全力支持，该公司隶属于（i）公司临时首席执行官兼董事会成员杜尚·森基普尔和（ii）董事会成员扬·巴塔。Backstop Party有一项具有约束力的承诺，即（i）在供股到期日之前完全行使其按比例行使认购权，（ii）在到期日之后以与供股其他参与者相同的价格和相同条款和条件全额购买供股中所有未认购的股份。
Sumup Sale
2023 年 11 月 9 日，公司签订了一份股票购买协议，根据该协议，它同意出售相当于约等值的股票 11.7其近似值的百分比 2.08向SumUp的其他投资者提供SumUp的百分比权益，现金购买总价为欧元9.4百万（“购买协议”），价值约为 $10截至本文件提交之日为百万.购买协议的签订与一项交易有关，在该交易中，SumUp的其他几位投资者也同意以与公司相同的经济条件和2023年10月6日商定的价格出售股票。
该公司预计该交易将在2023年11月27日当天或之前完成。无法保证销售是否或何时会完成。


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q季度报告第一部分第1项下包含的简明合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在第二部分第1A项下描述的因素，我们的实际业绩可能与我们目前的预期存在重大差异， 风险因素，以及本季度报告中的其他地方。见第一部分，前瞻性陈述，以获取更多信息。
概述
Groupon是一个全球规模的双向市场，将消费者与商家联系起来。消费者通过我们的移动应用程序和网站访问我们的市场。我们在两个领域开展业务，即北美和国际，业务分为三类：本地、商品和旅行。参见第 1 项，注释 13， 细分信息，以获取更多信息。
我们的战略是成为值得信赖的市场，客户可以在这里购买本地服务和体验。我们计划通过与当地商家建立长期关系来增加收入，以加强我们的库存选择，并通过库存管理和提高便利性来增强客户体验，从而推动客户需求和购买频率。
我们从 “本地”、“商品” 和 “旅行” 类别中获得服务收入。 收入主要代表代表第三方商家销售商品或服务所获得的净佣金。收入按净额列报，即向客户收取的购买价格减去应支付给第三方商家的购买价格部分。当客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券向零售商购买商品时，我们还会赚取佣金。
2022 年成本节约计划
2022 年 8 月，我们启动了 2022 年成本节约计划，包括 2022 年 8 月启动的第一阶段、2023 年 1 月的第二阶段和 2023 年 7 月的第三阶段，该计划旨在降低我们的支出结构并与我们的未来业务和财务目标保持一致。2022年成本节约计划包括2022年重组计划，以及通过其他行动实现的其他计划节约，例如未来在自然租赁终止（或通过行使现有租赁选项）时减少我们的设施占地面积，与某些服务提供商重新谈判合同安排，以及继续做出选择性决定以取消空缺职位而不是重新雇用。预计2022年重组计划将包括在全球范围内总共裁减约1,150个职位，其中大部分裁员将于2023年3月31日完成，其余部分预计将在2024年底之前完成。与这些行动相关的税前费用总额预计为2360万美元至3,060万美元。预计大多数税前费用将以现金支付，与员工遣散费和补偿金有关，少量费用与其他退出成本有关。自2022年重组计划启动以来，我们已经承担了总额为2,050万美元的税前费用。参见第 1 项，注释 9， 重组和相关费用，以获取更多信息。
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我们如何衡量我们的业务
我们使用多种运营和财务指标来评估我们的业务进展，并就资本、时间和技术投资的分配做出决定。某些财务指标是根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告的，其中某些指标被视为非公认会计准则财务指标。随着业务的发展，我们可能会更改用于衡量业务的关键财务和运营指标。有关美国公认会计原则下最适用的财务指标的更多信息和对账情况，请参阅我们在非公认会计准则财务指标下的讨论 运营结果部分。
运营指标
•账单总额是客户购买商品和服务的总美元价值。总账单是扣除客户退款、订单折扣以及销售税和相关税后列报的。我们的绝大多数收入交易由代金券销售和类似交易组成，在这些交易中，我们向客户收取交易价格，并将交易价格的一部分汇给将提供相关商品或服务的第三方商家。对于这些交易，账单总额与我们的简明合并运营报表中报告的收入不同，后者是扣除商家在交易价格中所占份额后列报的。账单总额是衡量我们增长和业务业绩的指标，因为它衡量的是通过我们的市场产生的美元交易量。跟踪总账单还使我们能够监控向商家付款后能够保留的账单总额的百分比。但是，我们专注于实现长期毛利和调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）增长。
•单位是指在报告期内，在退款和取消之前，通过我们的在线商城、第三方商城或直接向我们赚取佣金的卖家进行的购买数量。我们的单位指标中不包括使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券向零售商购买的商品。我们认为单位是衡量通过我们的市场开展的业务总量的重要指标。在考虑买家退款之前，我们会按总额报告商品数量，因此单位并不总是能很好地代表账单总额。
•活跃客户是在过去十二个月（“TTM”）内通过我们的在线市场或直接向我们赚取佣金的商家进行购买的唯一用户账户。我们认为该指标是衡量我们业务绩效的重要指标，因为它有助于我们了解积极购买我们产品的客户数量的趋势。有些客户可以建立和使用多个账户进行购买，因此我们的活跃客户指标可能会在给定时间段内多次统计某些客户。我们的活跃客户指标中不包括仅使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券向零售商购买商品的消费者，也不包括仅通过我们合作的第三方市场购买我们库存的消费者。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的总账单和单位如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
账单总额$418,847 $433,856 $1,208,730 $1,354,705 
单位 10,116 12,278 30,210 36,996 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的过去十二个月中，我们的活跃客户如下（以千计）：
截至9月30日的过去十二个月
20232022
TTM 活跃客户
17,013 20,184 
30

财务指标
•收入 是通过我们代表第三方商家销售商品或服务产生佣金的交易赚取的。这些交易的收入按净额列报，即从客户那里收取的购买价格减去支付给第三方商家的购买价格的商定部分。收入还包括客户使用通过我们的数字资产访问的数字优惠券向零售商购买商品时获得的佣金。
•毛利反映了我们从收入中扣除收入成本后获得的净利润。
•调整后 EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，我们将其定义为运营净收益（亏损），不包括所得税、利息和其他非经营项目、折旧和摊销、股票薪酬和其他特殊费用和贷项，包括性质上不寻常或不经常发生的项目。有关更多信息以及净收益（亏损）的对账，请参阅我们在非公认会计准则财务指标下的讨论 运营结果部分。
•自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，包括（用于）运营活动提供的净现金减去购买不动产、设备和资本化软件所产生的净现金。有关更多信息以及与（用于）运营活动提供的净现金的对账情况，请参阅我们的讨论 流动性 和 资本资源以下部分。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的上述财务指标（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$126,474 $144,390 $377,194 $450,926 
毛利110,678 125,722 328,354 393,695 
调整后 EBITDA18,221 (8,596)28,515 (9,828)
自由现金流(17,975)(51,840)(148,402)(182,345)
运营费用
•市场营销费用主要包括在线营销成本，例如搜索引擎营销以及社交网站和会员计划上的广告。此外，营销员工的薪酬支出归入营销费用。当这些成本发生时，我们会将这些成本记录在简明的合并运营报表中。我们不时会从全国知名商家那里获得和激活客户，为此，我们向商家支付的每张优惠券所欠的金额超过了客户支付的交易价格。我们从这些交易中获得的总账单不产生任何收入，我们的净成本（即欠商家的金额超过客户支付的金额）被归类为营销费用。我们将营销费用占毛利的百分比进行评估，因为它可以让我们了解营销支出对毛利表现的推动程度。
•销售、一般和管理 （“SG&A”）费用包括销售费用，例如销售代表的销售佣金和其他薪酬支出，以及与支持销售职能（例如技术、电信和差旅）相关的成本。一般和管理费用包括参与客户服务、运营、技术和产品开发以及一般公司职能（例如财务、法律和人力资源）的员工的薪酬支出。一般和管理方面的额外成本包括折旧和摊销、租金、专业费用、诉讼费用、差旅和娱乐、招聘、维护、某些技术成本和其他一般公司成本。我们将销售和收购支出占毛利的百分比进行评估，因为它可以表明我们的运营效率。
•重组及相关费用代表裁员的遣散费和福利成本、减值和其他设施相关费用以及专业咨询费。参见第 1 项，注释 9， 重组和相关费用，了解有关我们重组计划的更多信息。
31

影响我们绩效的因素
吸引和留住当地商人。当我们专注于本地体验市场时，我们依赖于我们能否吸引和留住愿意在我们的平台上提供体验的商家。商家可以随时从我们的商城撤回他们的产品，他们继续通过我们的市场提供服务的意愿取决于我们市场提供的服务的有效性。我们致力于通过探索机会来更好地平衡商家合作伙伴、客户和Groupon的需求，例如通过提供灵活的交易结构，来改善我们的市场产品和商家价值主张。
获取和留住客户。为了获取和留住客户，从而提高新老客户在我们的平台上的销量，我们专注于加强我们的产品供应，提高我们产品的吸引力，并重建我们的绩效营销活动。
宏观经济状况的影响. 我们已经并且可能继续受到宏观经济环境的不利后果的影响，包括但不限于通货膨胀压力、劳动力成本上涨、劳动力短缺、供应链挑战以及由此产生的消费者和商业行为变化。我们将继续监测宏观经济状况对我们业务的影响。

32

运营结果
北美
运营指标
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，北美分部的总账单和单位如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
20232022% 变化20232022% 变化
账单总额
本地$260,425 $248,929 4.6 %$714,121 $763,333 (6.4)%
货物18,749 28,334 (33.8)64,764 95,404 (32.1)
旅行19,811 21,118 (6.2)62,090 66,824 (7.1)
账单总额$298,985 $298,381 0.2 $840,975 $925,561 (9.1)
单位
本地5,426 6,043 (10.2)%15,651 18,579 (15.8)%
货物706 1,119 (36.9)2,446 3,710 (34.1)
旅行79 91 (13.2)249 305 (18.4)
单位总数6,211 7,253 (14.4)18,346 22,594 (18.8)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的过去十二个月中，北美TTM活跃客户如下（以千计）：
截至9月30日的过去十二个月
20232022% 变化
TTM 活跃客户
10,452 12,287 (14.9)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较：
北美总账单增加了60万美元，而单位和TTM活跃客户减少了100万截至2023年9月30日的三个月中，与去年同期相比为180万英镑。这些下降主要归因于对我们的 “商品” 和 “本地商品” 类别的需求下降以及我们平台上参与度的总体下降，这导致销量减少，但被本地类别的优惠退款率所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较：
北美账单总额和u截至2023年9月30日的九个月中，单位与去年同期相比减少了8,460万美元和420万美元。这些下降的主要原因是对我们的 “商品” 和 “本地商品” 类别的需求下降以及我们平台上参与度的总体下降，这导致单位销售减少和总账单降低。
33

财务指标
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，北美分部的收入、收入成本和毛利如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
20232022% 变化20232022% 变化
收入
本地$88,558 $97,843 (9.5)%$255,412 $296,233 (13.8)%
货物3,801 5,978 (36.4)13,646 20,476 (33.4)
旅行2,577 4,065 (36.6)10,971 13,465 (18.5)
总收入$94,936 $107,886 (12.0)$280,029 $330,174 (15.2)
收入成本
本地$10,970 $13,388 (18.1)%$33,369 $40,428 (17.5)%
货物678 1,142 (40.6)2,420 3,849 (37.1)
旅行814 1,008 (19.2)2,731 3,399 (19.7)
总收入成本$12,462 $15,538 (19.8)$38,520 $47,676 (19.2)
毛利
本地$77,588 $84,455 (8.1)%$222,043 $255,805 (13.2)%
货物3,123 4,836 (35.4)11,226 16,627 (32.5)
旅行1,763 3,057 (42.3)8,240 10,066 (18.1)
总毛利$82,474 $92,348 (10.7)$241,509 $282,498 (14.5)
毛利率 (1)
31.8 %36.2 %33.3 %35.7 %
占合并收入的百分比75.1 %74.7 %74.2 %73.2 %
占合并收入成本的百分比78.9 83.2 78.9 83.3 
占合并毛利的百分比74.5 73.5 73.6 71.8 
(1)代表我们在从收入中扣除商家份额后保留的账单总额的百分比。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较：
截至2023年9月30日的三个月，北美的收入、收入成本和毛利润与去年同期相比减少了1,300万美元、310万美元和990万美元。收入和毛利下降的主要原因是ble导致我们平台上的参与度总体下降，导致销量减少。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较：
北美收入、收入成本和总收入 p截至2023年9月30日的九个月中，利润与去年同期相比减少了5,010万美元、920万美元和4,100万美元。收入和毛利的下降主要归因于我们平台的总体参与度下降，导致单位销售减少和总账单降低。

34

营销和贡献利润
我们将贡献利润定义为毛利减去营销费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，北美的营销和捐款利润如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
20232022% 变化20232022% 变化
市场营销$18,990 $26,376 (28.0)%$48,740 $73,996 (34.1)%
占总利润的百分比23.0 %28.6 %20.2 %26.2 %
捐款利润$63,484 $65,972 (3.8)%$192,769 $208,502 (7.5)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较：
北美的营销费用和营销费用占总收入的百分比在截至2023年9月30日的三个月中，健康度与去年同期相比有所下降，这主要是由于与营销相关的工资减少、流量下降以及对在线营销支出的投资减少。
北美捐款 pr截至2023年9月30日的三个月中，ofit与去年同期相比有所下降，这主要是由于毛利下降。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较：
截至2023年9月30日的九个月中，北美的营销费用和营销费用占毛利润的百分比与去年同期相比有所下降，这主要是受流量下降和对在线营销支出的投资减少的推动。
截至2023年9月30日的九个月中，北美的捐款利润与上年同期相比有所下降，这主要是由于毛利下降。
国际
运营指标
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，国际分部的总账单和单位如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
20232022% 变化20232022% 变化
账单总额
本地$93,645 $96,592 (3.1)%$275,133 $293,036 (6.1)%
货物16,923 25,509 (33.7)59,179 91,720 (35.5)
旅行9,294 13,374 (30.5)33,443 44,388 (24.7)
账单总额$119,862 $135,475 (11.5)$367,755 $429,144 (14.3)
单位
本地3,306 3,900 (15.2)%9,496 10,410 (8.8)%
货物550 1,046 (47.4)2,182 3,722 (41.4)
旅行49 79 (38.0)186 270 (31.1)
单位总数3,905 5,025 (22.3)11,864 14,402 (17.6)
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的过去十二个月中，TTM的国际活跃客户如下（以千计）：
截至9月30日的过去十二个月
20232022% 变化
TTM 活跃客户
6,561 7,897 (16.9)%
35

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较：
国际账单总额、单位和 TTM 处于活跃状态截至2023年9月30日的三个月，客户与去年同期相比减少了1,560万美元、110万和130万。这些下降主要归因于我们的商品类别的下降和需求的总体下降。此外，外币汇率的同比变化对总账单产生了790万美元的有利影响。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较：
国际账单总额和账单在截至2023年9月30日的九个月中，它与去年同期相比减少了6140万美元和250万美元。这些下降主要归因于我们的商品类别的下降和需求的总体下降。此外，外币汇率的同比变化对总账单产生了150万美元的有利影响。
财务指标
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，国际分部收入、收入成本和毛利如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
20232022% 变化20232022% 变化
收入
本地$26,900 $30,089 (10.6)%$79,539 $95,350 (16.6)%
货物3,054 4,459 (31.5)11,029 16,986 (35.1)
旅行1,584 1,956 (19.0)6,597 8,416 (21.6)
总收入$31,538 $36,504 (13.6)$97,165 $120,752 (19.5)
收入成本
本地$2,533 $2,674 (5.3)%$7,571 $7,946 (4.7)%
货物563 125 NM1,883 521 NM
旅行238 331 (28.1)866 1,088 (20.4)
总收入成本$3,334 $3,130 6.5 $10,320 $9,555 8.0 
毛利
本地$24,367 $27,415 (11.1)%$71,968 $87,404 (17.7)%
货物2,491 4,334 (42.5)9,146 16,465 (44.5)
旅行1,346 1,625 (17.2)5,731 7,328 (21.8)
总毛利$28,204 $33,374 (15.5)$86,845 $111,197 (21.9)
毛利率 (1)
26.3 %26.9 %26.4 %28.1 %
占合并收入的百分比24.9 %25.3 %25.8 %26.8 %
占合并收入成本的百分比21.1 16.8 21.1 16.7 
占合并毛利的百分比25.5 26.5 26.4 28.2 
(1)代表我们在从收入中扣除商家份额后保留的账单总额的百分比。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
国际收入和总收入 p截至2023年9月30日的三个月，利润与去年同期相比减少了500万美元和520万美元。这些下降的主要原因是对我们的 “商品” 和 “本地商品” 类别的需求下降以及我们平台上参与度的总体下降。外币汇率的同比变化也对收入和毛利产生了210万美元和190万美元的有利影响。
截至2023年9月30日的九个月和2022年9月30日的比较
截至2023年9月30日的九个月中，国际收入和毛利润与去年同期相比减少了2360万美元和2440万美元。这些减少主要归因于
36

对我们的商品和本地类别的需求下降，我们平台上的参与度总体下降。R收入和毛利也有d 50万美元和40万美元的有利影响来自 外币汇率的同比变化。
营销和贡献利润
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，国际营销和捐款利润如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
20232022% 变化20232022% 变化
市场营销$9,908 $11,521 (14.0)%$27,273 $32,689 (16.6)%
占总利润的百分比35.1 %34.5 %31.4 %29.4 %
捐款利润$18,296 $21,853 (16.3)%$59,572 $78,508 (24.1)%
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较：
国际营销博览会截至2023年9月30日的三个月中，ense与去年同期相比有所下降，这主要是由于流量下降以及对在线营销支出的投资减少。在截至2023年9月30日的三个月中，营销费用占毛利润的百分比与去年同期相比有所增加，这主要是由于毛利润的减少。
截至2023年9月30日的三个月中，国际捐款利润与去年同期相比下降的主要原因是毛利下降。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较：
国际营销费用截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比有所下降，这主要是由于流量下降以及对在线营销支出的投资减少。截至2023年9月30日的九个月中，营销费用占毛利润的百分比与上年同期相比有所增加，这主要是由于毛利润的减少。
截至2023年9月30日的九个月中，国际捐款利润与去年同期相比下降主要归因于毛利的减少。
合并运营费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营支出如下（以千计）：
截至9月30日的三个月
截至9月30日的九个月
2023
2022
% 变化20232022% 变化
市场营销$28,898 $37,897 (23.7)%$76,013 $106,685 (28.8)%
销售、一般和管理 (1)
80,016 119,243 (32.9)277,913 369,601 (24.8)
商誉减值— — — — 35,424 (100.0)
长期资产减值— — — — 8,811 (100.0)
重组及相关费用2,228 4,912 (54.6)10,333 8,163 26.6 
运营费用总额$111,142 $162,052 (31.4)$364,259 $528,684 (31.1)
占总利润的百分比：
市场营销26.1 %30.1 %23.1 %27.1 %
销售、一般和管理72.3 %94.8 %84.6 %93.9 %
(1)截至2023年9月30日的三个月和九个月包括380万美元和1,360万美元的股票薪酬支出以及640万美元和2,030万美元的股息支出报销和摊销费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月包括770万美元和2,290万美元的股票薪酬支出以及660万美元和2370万美元的折旧和摊销费用。
37

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较：
截至2023年9月30日的三个月中，营销费用和营销费用占毛利润的百分比与去年同期相比有所下降r 期，由于与营销相关的工资减少、流量下降以及对我们在线营销支出的投资减少。
截至2023年9月30日的三个月中，SG&A和SG&A占毛利润的百分比与去年同期相比有所下降，这主要是由于工资成本的下降。
截至2023年9月30日的三个月中，重组和相关费用与去年同期相比有所下降，这主要是由于与我们的2022年重组计划相关的遣散费和福利成本减少。参见第 1 项，注释 9， 重组和相关费用，以获取更多信息。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较：
截至2023年9月30日的九个月中，营销费用和营销费用占毛利润的百分比与去年同期相比有所下降由于与营销相关的工资减少，流量下降以及对我们在线营销支出的投资减少。
在截至2023年9月30日的九个月中，SG&A和SG&A占毛利润的百分比与去年同期相比有所下降，这主要是由于工资成本的下降。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了3540万美元的商誉减值和880万美元的长期资产减值。本年度我们没有类似的活动。参见第 1 项、注释 2 商誉和长期资产，以获取更多信息。
截至2023年9月30日的九个月中，重组和相关费用与去年同期相比有所增加，这主要是由于2022年上半年董事会批准的2022年重组计划产生的遣散费和福利成本。参见第 1 项，注释 9， 重组和相关费用，以获取更多信息。
合并其他收益（支出），净额
其他净收入（支出）包括利息支出、利息收入、投资公允价值变动产生的损益以及外币损益，主要来自与子公司之间以外币计价的公司间余额。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入（支出）净额如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
其他收入（支出），净额$(39,525)$(23,541)$(41,260)$(49,761)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较：
截至2023年9月30日的三个月中，其他收益（支出）净额与上年同期相比的变化主要与我们对SumUp的投资重新调整为2580万美元有关，见第1项，附注3， 投资，以获取更多信息。这被部分抵消了 1,060 万美元外币收益和亏损的变化。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较：
截至2023年9月30日的九个月中，其他收益（支出）净额与上年同期相比的变化主要与我们对SumUp的投资重新调整为2580万美元有关，见第1项，附注3， 投资，以获取更多信息。这被部分抵消了 3,410 万美元外币收益和亏损的变化。
38

所得税合并准备金（收益）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金（福利）如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
20232022% 变化20232022% 变化
所得税准备金（福利）$817 $(4,328)(118.9)%$4,258 $(4,605)(192.5)%
有效税率(2.0)%7.2 %(5.5)%2.5 %
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较：
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率受到为递延所得税净资产提供估值补贴的司法管辖区发生的税前亏损的影响。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，由于预期的年度亏损增加，我们的估计年税率降低也受到影响。截至2022年9月30日，我们在美国有资本损失的估值补贴、冲销后将转换为资本损失的递延所得税资产以及我们没想到能够实现的州信贷。我们在2022年第四季度记录了针对剩余的美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们继续对所有美国联邦和州递延所得税资产维持全额估值补贴。我们预计，由于我们在存在亏损的司法管辖区有利润和估值补贴的司法管辖区的纳税义务，未来一段时期的合并有效税率将继续与美国联邦所得税税率有显著差异。参见第 1 项、注释 10 所得税，以获取与税务审计和评估以及可能影响我们未来业务和经营业绩的监管和法律发展有关的更多信息。
39

非公认会计准则财务指标
除了根据美国公认会计原则报告的财务业绩外，我们还提供了以下非公认会计准则财务指标：调整后的息税折旧摊销前利润、自由现金流和外币汇率中立的经营业绩。这些非公认会计准则财务指标旨在帮助投资者从管理层的角度更好地了解我们当前的财务表现和未来前景。我们认为，这些非公认会计准则财务指标有助于与我们的历史业绩以及提出类似指标的同行公司的业绩进行比较（尽管其他公司对非公认会计准则指标的定义可能与我们的定义不同，即使使用相似的术语来识别此类指标）。但是，这些非公认会计准则财务指标无意取代根据美国公认会计原则报告的财务指标。
调整后 EBITDA。调整后的息税折旧摊销前利润是非公认会计准则绩效指标，我们将其定义为净收益（亏损），不包括所得税、利息和其他非营业项目、折旧和摊销、股票薪酬和其他特殊费用和贷项，包括本质上不寻常或不经常发生的项目。我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，即使使用类似的术语来识别此类衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来运营计划和做出资本分配战略决策的关键指标。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。但是，调整后的息税折旧摊销前利润无意替代净收益（亏损）。
我们不包括股票薪酬支出以及折旧和摊销，因为它们本质上主要是非现金的，而且我们认为，不包括这些项目的非公认会计准则财务指标为我们的经营业绩和流动性提供了有意义的补充信息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，特别费用和抵免额包括与我们的2022年和2020年重组计划相关的费用以及商誉和长期资产的减值。我们不包括调整后的息税折旧摊销前利润中的特殊费用和贷项，因为我们认为，排除这些项目可以为我们的核心经营业绩提供有意义的补充信息，并便于与我们的历史业绩进行比较。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月调整后息税折旧摊销前利润与最具可比性的美国公认会计准则财务指标净收益（亏损）的对账表（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收益（亏损）$(40,806)$(55,543)$(81,423)$(180,145)
调整：
基于股票的薪酬3,889 8,116 13,771 24,194 
折旧和摊销12,568 14,706 40,316 48,569 
商誉减值— — — 35,424 
长期资产减值— — — 8,811 
重组及相关费用 (1)
2,228 4,912 10,333 8,163 
其他（收入）支出，净额 (2)
39,525 23,541 41,260 49,761 
所得税准备金（福利）817 (4,328)4,258 (4,605)
调整总额59,027 46,947 109,938 170,317 
调整后 EBITDA$18,221 $(8,596)$28,515 $(9,828)
(1)包括使用权资产——在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为180万美元和290万美元的运营租赁减值。参见第 1 项，注释 9 重组和相关费用，了解更多信息。
(2)包括在截至2023年9月30日的三个月和九个月中对SumUp投资的2580万美元重新计算，见第1项，注3。 投资了解更多信息。
40

自由现金流。自由现金流是一种非公认会计准则流动性指标，包括经营活动提供的净现金减去不动产和设备以及资本化软件的购买。我们使用自由现金流来开展和评估我们的业务，因为我们认为自由现金流通常是衡量现金流的更有用指标，因为购买固定资产、为内部使用而开发的软件和网站开发成本是我们持续运营的必要组成部分。自由现金流无意代表我们在适用时期内现金余额的总增加或减少。
自由现金流存在局限性，因为它不代表可用于全权支出的剩余现金流。此外，自由现金流反映了客户向我们付款的时间与向商家和供应商付款的时间差的影响。因此，我们认为将自由现金流视为我们简明合并现金流量表的补充非常重要。有关自由现金流与最具可比性的美国公认会计原则财务指标的对账情况，请参阅 流动性和资本资源下面。
外币汇率中立的经营业绩。外币汇率中立的经营业绩显示出本期经营业绩，好像外币汇率与去年同期的汇率保持不变。这些指标旨在便于与我们的历史表现进行比较。
下表显示了截至2023年9月30日的三个月和九个月中汇率对美元的汇率变动对我们的简明合并运营报表的影响（以千计）：
截至2023年9月30日的三个月
At Avg2022 年第三季度利率 (1)
汇率效应 (2)
正如报道的那样
账单总额$410,968 $7,879 $418,847 
收入124,397 2,077 126,474 
收入成本15,570 226 15,796 
毛利108,827 1,851 110,678 
市场营销28,155 743 28,898 
销售、一般和管理77,512 2,504 80,016 
重组及相关费用2,174 54 2,228 
运营收入（亏损）986 (1,450)(464)

截至2023年9月30日的九个月
At Avg2022 年第三季度利率 (1)
汇率效应 (2)
正如报道的那样
账单总额$1,207,279 $1,451 $1,208,730 
收入376,708 486 377,194 
收入成本48,760 80 48,840 
毛利327,948 406 328,354 
市场营销75,656 357 76,013 
销售、一般和管理276,588 1,325 277,913 
重组及相关费用10,568 (235)10,333 
运营收入（亏损）(34,864)(1,041)(35,905)

(1) 表示如果报告所述期间的汇率与上一年度的汇率相同，本会产生的财务报表余额。
(2) 表示报告金额的增加或减少，原因是汇率与上一年度的汇率相比发生变化。
41

流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金余额，其中包括现有信贷协议下的未偿借款， 参见第 1 项，注释 5， 融资安排欲了解更多信息，共计 8,610 万美元截至2023年9月30日。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们来自运营、投资和融资活动的净现金流如下（以千计）：
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
提供的现金（用于）：
经营活动$(13,855)$(43,494)$(132,485)$(151,850)
投资活动(5,469)(8,877)(16,965)(32,572)
筹资活动1,183 48,811 (30,953)2,508 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的自由现金流以及与最具可比性的美国公认会计准则财务指标（用于）经营活动提供的净现金的对账情况如下（以千计）：

截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
2023202220232022
由（用于）经营活动提供的净现金$(13,855)$(43,494)$(132,485)$(151,850)
购买财产和设备以及资本化软件 (4,120)(8,346)(15,917)(30,495)
自由现金流$(17,975)$(51,840)$(148,402)$(182,345)
我们的创收交易的主要结构是，我们从客户那里预先收取现金，然后再向第三方商家付款，要么基于客户兑换相关代金券的情况，要么是固定的付款条款，通常在商家产品期限内每两周支付一次。
我们的现金余额全年波动很大，这取决于许多变量，包括账单总额的变化、向商家和供应商付款的时间以及Goods和Local之间的交易组合。
由（用于）经营活动提供的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于经营活动的净现金为 1.325 亿美元而去年同期为1.519亿美元.现金流出 截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比略有改善，这主要是受我们的削减成本措施的推动，但被一次性削减措施所抵消 支付960万美元以提前终止我们在西芝加哥600号的租约。
由（用于）投资活动提供的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，与去年相比，我们用于投资活动的净现金为1,700万美元iod 为3,260万美元。同比变化主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中，不动产、设备和资本化软件的购买减少所致。
由（用于）融资活动提供的净现金
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中，我们的 n用于融资活动的净现金为3,100万美元，而去年同期融资活动提供的净现金为250万美元。同比变化主要是由5,000万美元的收益和4,000万美元的付款推动的
42

在截至2022年9月30日的九个月中，我们的循环信贷额度下的借款，而本年度的还款额为2,830万美元 时期。
2023年3月，我们签订了经修订的信贷协议的第四修正案，该修正案将优先担保循环信贷额度下的借贷能力从1.5亿美元降至7,500万美元。关于第四修正案，我们偿还了2730万美元的未偿借款。在签订第四修正案之前，我们获得经修订的信贷协议全部容量的机会受到部分限制，我们的流动性也因此受到影响。无法保证我们将能够继续获得现有信贷协议的全部能力，我们的流动性可能会受到相应的影响。参见第 1 项，注释 5， 融资安排以获取更多信息。应收账款滞留量或准备金要求的任何实质性增加都可能对我们的现金流和可用流动性产生重大影响。
随附的简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该会计原则考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。ASC 205-40 财务报表的列报-持续经营，要求管理层评估报告实体继续经营的能力。根据该指导方针，我们评估了总体上是否存在一些条件和事件，这些条件和事件使人们对我们在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了实质性怀疑。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们用于经营活动的净现金分别为1.36亿美元和1.24亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为1.325亿美元和1.519亿美元。截至2023年9月30日，现金及现金等价物为8,610万美元。如上所述，我们于2023年3月签订了循环信贷协议的第四修正案，该修正案将于2024年5月14日到期。到期的信贷额度加上现金流出和营业亏损表明，我们可能无法在未来十二个月内履行债务。从总体上看，这些条件和事件使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。
我们目前正在执行旨在改善流动性状况的计划。这些计划包括但不限于完成注14中描述的完全支持的版权发行， 后续事件 以及将某些非核心资产货币化。在2023年10月，如附注3所述，我们以880万美元的价格出售了我们在SumUp的部分非控股权益， 投资。我们将继续考虑其他选择来改善我们的流动性，例如从公共和私募市场寻求额外融资，以及将某些非核心资产（包括我们对SumUp的剩余投资）货币化。。此外，我们预计将在2022年成本节约计划下采取额外的成本节约举措（定义见附注9第1项） 重组和相关费用），例如但不限于额外的重组行动，与某些服务提供商重新谈判合同安排，以及继续做出选择性决定以取消空缺职位而不是重新招聘。管理层还将采取措施，最大限度地降低某些支付处理商需要储备金或滞留应收账款的风险。尽管管理层打算通过上述计划改善我们的流动性和履行义务的能力, 但我们部分SumUp投资的出售除外，这些计划受我们无法控制的市场或其他条件的约束。手风琴声天哪，我们得出的结论是，这些计划并不能缓解人们对我们继续经营的能力的实质性怀疑。
截至2023年9月30日，我们的国际子公司持有2700万美元的现金，主要以欧元、英镑、加元、印度卢比、波兰兹罗提、瑞士法郎以及在较小程度上以澳元计价。总的来说，我们的惯例和意图是将非美国子公司的收益再投资于这些业务，或者以节税的方式汇出此类收益。我们没有，也没有必要将资金汇回美国，以满足正常业务过程中出现的国内流动性需求。
43

合同义务和承诺
截至2023年9月30日，我们的合同义务和承诺与我们在2022年10-K表年度报告中列出的金额没有实质性变化。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排。
重要会计政策和关键会计估算
编制简明合并财务报表要求管理层做出影响申报金额和资产负债分类、收入和支出以及或有负债的相关披露的估计和假设。管理层根据历史经验和其他各种假设进行估计，这些假设在当时情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计值不同。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。第二部分第8项附注2讨论了我们的重要会计政策， 重要会计政策摘要 在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。此外, 参见第二部分第7项下的关键会计估算, 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
44

最近发布的会计准则
预计没有任何已发布但尚未通过的会计准则会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
45

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国境内和国际上都有业务，在正常业务过程中我们面临市场风险，包括外汇波动、利率变动和通货膨胀的影响。下文列出了与这些市场风险的定量和定性披露有关的信息。
外币兑换风险
我们以美元以外的各种外币进行业务交易，主要是欧元、英镑、加元、印度卢比、波兰兹罗提、瑞士法郎，在较低的程度上，还包括澳元，这使我们面临外币风险。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们得出了大约分别是 24.9% 和 25.8% 我们来自国际板块的收入。我们的国际业务产生的收入和相关费用通常以相应国家的当地货币计价。我们运营或支持这些市场的子公司的功能货币通常与相应的本地货币相同。但是，我们的国际业务的经营业绩以及与之相关的某些公司间余额会受到外币汇率波动的影响。合并后，随着汇率的变化，我们的收入和其他经营业绩可能与预期存在重大差异，并且我们可能会在重新计量公司间余额时记录重大损益。
我们使用灵敏度分析，根据假设的汇率变化来评估我们的外汇兑换风险，该分析根据汇率的10％变化（上升和下降）来衡量对营运资金的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估以外币计价的货币资产和负债上美元价值的变化。该模型中使用的主要假设是，假设截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元兑这些货币风险敞口将贬值或走强10％。
截至2023年9月30日，我们的净营运资金赤字 (定义为受外币折算风险影响的子公司的流动资产（减去流动负债）是 2960 万美元。假设报价外币汇率的负面变化为10％，这笔营运资金赤字可能会增加300 万美元。相比之下，截至2022年12月31日，受外币敞口影响的营运资金赤字为1.119亿美元，其中10％的不利变化将导致营运资金赤字可能增加1,120万美元。
利率风险
截至2023年9月30日，我们的现金余额由银行存款组成，因此利率变动所面临的市场风险敞口有限。2026年票据的本金总额为2.30亿美元，按固定利率计息，因此我们的财务报表不会受到利率变动的影响。但是，市场利率的变化会影响2026年票据的公允价值以及其他变量，例如我们的信用利差、普通股的市场价格和波动性。我们的现有信贷协议规定，本金借款总额不超过7,500万美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 4,670 万美元未偿还的借款以及 2,590 万美元现有信贷协议下未兑现的信用证。参见第一部分
第 2 项 流动性和资本资源，以获取更多信息。由于现有信贷协议下的借款按浮动利率计息，因此如果我们根据现有信贷协议借款，我们将面临与利率变动相关的市场风险。我们有 1430 万美元截至2023年9月30日的租赁义务。除非对租赁协议进行修改，否则现有租赁的利率通常不会变化，因此，我们认为租赁债务的利率风险并不大。
46

通货膨胀风险
鉴于当前的通货膨胀环境，我们的业务正受到商家和客户可自由支配支出变化的影响。我们预计这种全权支出限制将继续下去，如果我们看不到对折扣商品和服务的总体需求增加以帮助抵消对个体商户和客户的限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，通货膨胀率上升可能会推高我们的运营成本，从而对我们的业务产生负面影响。我们的成本受到通货膨胀压力的影响，如果这些压力变得很大，我们可能无法通过价格上涨或其他成本效率措施来抵消如此高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在临时首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末，根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条定义的披露控制和程序的有效性。
根据这项评估，并由于先前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。
尽管我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，但我们的临时首席执行官和首席财务官得出的结论是，根据美利坚合众国公认的会计原则（美国公认会计原则），简明合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流。
补救计划和状态
截至2023年9月30日，此前披露的重大弱点尚未得到完全修复。为了应对我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，管理层设计并实施了与用于记录某些月末余额的复杂手动计算相关的控制活动。我们将继续努力全面纠正这一重大缺陷，以改善我们对财务报告的内部控制。
只有在适用的控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施的设计和运作有效的结论之前，才能认为重大缺陷已得到纠正。因此，在受上述重大薄弱环节影响的领域，我们将继续监测和评估我们的财务报告内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
除了正在进行的重大缺陷补救措施外，在截至2023年9月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
有关我们待审法律诉讼材料的描述，请参阅第 1 项，注释 6， 承付款和或有开支，适用于本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表。
49

第 1A 项。风险因素
与先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项（风险因素）以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化，除非下面补充和更新：
摘要风险因素
与我们的资本结构相关的风险

• 我们获得资金的机会可能受到限制，未来成功管理和筹集资金的能力和努力可能会失败，包括Groupon董事会批准并于2023年11月9日宣布的供股交易，因为无法保证该交易可能完成，这可能会阻碍我们的增长，对我们的流动性产生不利影响，我们现有的信贷协议可能会限制我们的业务活动。

• 我们的财务报表包含一份声明，表明人们对公司继续经营的能力存在重大怀疑。

• 我们可能无法筹集必要的资金以现金结算2026年票据的转换，在发生根本性变化时回购2026年票据，也无法在2026年票据到期时以现金偿还2026年票据（如果不是更早的转换、赎回或回购），而且我们的当前和未来债务可能限制我们在转换2026年票据时或到期时支付现金或回购2026年票据的能力。

• 2026年票据的条款可能会延迟或阻止收购我们公司的企图。

• 2026年票据的条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的财务报表包含一份关于公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑的声明。

我们截至2022年12月31日止年度的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们已经评估了总体考虑的条件和事件是否使人们对我们在合并财务报表发布之日后的一年内继续经营的能力产生了实质性怀疑，根据对第7项 “流动性和资本资源” 中描述的条件的评估，这些条件使人们对我们继续经营的能力产生了实质性怀疑。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们用于经营活动的净现金分别为1.36亿美元和1.24亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为1.325亿美元和1.519亿美元。截至2023年9月30日，现金及现金等价物为8,610万美元。我们于2023年3月签订了循环信贷协议的第四项修正案，该修正案降低了我们的借贷能力并修改了某些财务契约，如附注5所述， 融资安排。循环信贷协议的第四修正案将于2024年5月14日到期。到期的信贷额度以及现金流出和营业亏损表明，我们可能无法在未来十二个月内履行债务。从总体上看，这些情况和事件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
我们还已经宣布或正在评估几种不同的策略，以改善我们的流动性状况，包括Groupon董事会批准并于2023年11月9日宣布的供股交易。无法保证这笔交易会完成，也无法保证我们会成功筹集到交易中寻求的全部收益。其他策略可能包括但不限于，根据我们的多阶段成本节约计划采取其他行动，通过发行股权或债务证券从公共和私人市场寻求其他形式或方法的融资，以及将某些资产货币化。
50

对我们继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑可能会影响我们普通股的价格，可能会影响我们与与之开展业务的第三方（包括客户、供应商、贷款人和员工）的关系，可能会影响我们筹集额外资金的能力，并可能影响我们未来遵守债务协议中契约的能力。
我们为降低运营成本而已经采取和计划在未来采取的行动，包括作为2022年重组计划的一部分的行动，可能会对我们的品牌声誉、吸引和留住员工的能力产生负面影响，我们的声誉和绩效可能会因此受到影响

51

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有发行任何未注册的股票证券。
发行人购买股票证券
截至2023年9月30日，我们的董事会授权股票回购计划没有任何变化。欲了解更多信息，请参阅第二部分第5项，注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中。
下表提供了有关在截至2023年9月30日的三个月中购买普通股的信息，这些股票与归属限制性股票单位以履行最低预扣税义务时预扣的股票有关：
日期
购买的股票总数 (1)
每股支付的平均价格作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数根据计划可以购买的最大股票数量（或大约美元价值）
2023年7月1日至31日2,073 $6.75 — — 
2023年8月1日至31日83,242 11.05 — — 
2023年9月1日至30日3,869 11.89 — — 
总计89,184 $10.99 — — 
(1)员工在授予股票薪酬奖励时为满足强制性预扣税要求而向我们交付的股票总数。
第 5 项。其他信息
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的任何一位高管或董事都没有 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。
董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

任命首席会计官

2023年11月9日，公司宣布，现任公司临时首席会计官凯尔·内兹利已被任命为公司首席会计官，立即生效。

Netzly女士现年42岁，自2023年5月3日起担任公司临时首席会计官。她之前曾在公司担任过各种职务，包括自2022年7月起担任公司的全球财务总监，自2021年9月起担任临时全球财务总监，自2021年4月起担任北美财务总监，自2020年7月起担任高级会计总监，以及自2017年9月起担任会计总监。在加入Groupon之前，Netzly女士曾在福莱特公司和毕马威会计师事务所担任会计职位。

由于被任命为首席会计官，Netzly女士将获得290,000美元的年基本工资（截至2023年12月4日），她将有资格获得年度绩效奖金，目标金额为基本工资的40％。Netzly女士将不再每月领取7,500美元的津贴，这是她担任临时首席会计官的每月（全月或部分月）。此外，Netzly女士将根据经修订的Groupon, Inc. 2011激励计划（“激励计划”）获得限制性股票单位（“RSU”）奖励，总价值为199,500美元，但须经董事会薪酬委员会批准。该奖励是对Netzly女士与公司年度薪酬审查程序相关的常规股权奖励的补充。RSU的实际数量将使用公司普通股在2023年11月的平均收盘价计算。从2024年11月开始至2026年11月，Netzly女士的RSU奖励每年将以不同的金额发放，但前提是Netzly女士在每个归属日继续在公司工作。

52

Netzly女士与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，也没有根据S-K法规第404（a）项需要披露Netzly女士利益的交易。Netzly女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，Netzly女士被任命为公司高管。

导演离职

2023年11月6日，埃里克·莱夫科夫斯基通知公司，他打算辞去Groupon, Inc.董事会成员的职务，自2023年11月9日起生效。莱夫科夫斯基先生的决定不是由于与公司或其董事会在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何争议或分歧的结果。关于莱夫科夫斯基先生的辞职，董事会宣布将董事会规模缩减至五名董事，立即生效，并任命哈林斯坦先生为董事会薪酬委员会成员。

第 6 项。展品
展览
数字
描述
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对临时首席执行官进行认证
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对临时首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS**XBRL 实例文档
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PREXBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104 **封面交互式数据文件
____________________________________
* 补偿计划或安排的管理合同。
** XBRL 实例文档和封面交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为它们的 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并于2023年11月9日正式获得授权。
GROUPON, INC.
来自： //Jiri Ponrt
  姓名：吉里庞特
  标题：首席财务官

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