美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交易法》（修正案编号）

选中相应的复选框：

DecisionPoint 系统有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

2023年11月9日

亲爱的股东：

我很高兴邀请您参加2023年DecisionPoint Systems, Inc. 股东年会（“年会”）。年会将在太平洋时间2023年12月6日上午9点以虚拟方式举行。您可以访问www.virtualshareholderMeeting.com/dpsi2023，参加年会，在年会期间通过网络直播以电子方式提交问题并对股票进行投票。

2023年年度股东大会通知和委托书描述了将在年会上审议和表决的提案。

我们希望所有股东都能虚拟地参加年会。无论您是否计划参加年会，都必须有代表参加。为确保您的选票得到接收和计算，请按照代理卡或代理材料中附带的投票说明在线、通过邮件或电话进行投票。

我谨代表董事会和高级管理层对您对DecisionPoint Systems, Inc.的支持和关注表示感谢。

2023年年度股东大会通知

致决策点系统公司的股东:

DecisionPoint Systems, Inc.的年度股东大会将于太平洋时间2023年12月6日上午9点举行。我们为2023年年度股东大会（“年会”）采用了虚拟形式，无论身在何处，都能为所有股东提供一致而便捷的体验。您可以访问www.virtualshareholderMeeting.com/dpsi2023，参加年会，在年会期间通过网络直播以电子方式提交问题并对股票进行投票。

举行年度会议的目的如下：

1。选举六名董事加入我们的董事会；

2。批准任命Haskell & White LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所；以及

3。考虑可能在年会或年会休会或延期之前进行的任何其他事项并采取行动。

您可以在年会期间以虚拟方式对这些问题进行投票，也可以在年会之前通过电话、邮件或在线方式通过代理人进行投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都要求您通过以下方法之一进行投票，以确保您的股份在会议上得到代表：

•        按照代理材料中附带的代理卡或投票指示表上的说明进行在线或电话投票；或

•        通过邮寄方式投票，填写代理卡并将其装入带有地址的盖章信封中。

只有在2023年11月7日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会或会议任何休会或延期的通知和投票。委托书和代理卡预计将在2023年11月9日左右开始在线提供给您并邮寄给您。

根据董事会的命令

/s/ 斯坦利·贾沃斯基

斯坦利·贾沃斯基
董事会主席
2023年11月9日

目录

决策点系统公司的委托书

一般信息

委托书（本 “委托书”）和随附的代理卡是为DecisionPoint Systems, Inc.（“我们”，“我们的” 或 “公司”）2023年年度股东大会（“年会”）提供给您，用于本委托书中规定的目的。年会将在太平洋时间2023年12月6日上午9点以虚拟方式举行。

截至2023年11月7日营业结束时（“记录日期”），本委托书预计将于2023年11月9日左右邮寄给面值为每股0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人。

我们的董事会（“董事会”）正在征求您的委托书。在年会之前的任何时候，我们可以在总部向我们的秘书发出书面通知，撤销您的委托书。您也可以通过提交稍后日期的代理或在虚拟出席年会期间进行投票来撤销您的代理。要在线或通过电话投票，请参阅代理卡上的说明或代理材料中包含的投票说明表。要通过邮寄方式投票，请填写随附的代理卡，然后按照随附的代理卡的说明将其退还给我们。在线或通过电话或邮件提交的选票必须在美国东部时间2023年12月5日晚上 11:59 之前收到。如果您选择在线、通过电话或邮件提交投票，则不会影响您在年会期间的虚拟投票权。在年会期间以适当方式交付给我们且未在民意调查结束之前被撤销的代理人将根据委托书随附的代理人卡或投票说明表中规定的说明对本委托书中描述的提案进行投票。除了选举六名董事和批准Haskell & White LLP作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所外，董事会目前没有其他任何拟在年会上提出的事项。如果在年会上正确陈述了任何其他事项，则随附的代理卡中提名的人员将拥有就该事项进行表决的自由裁量权。您虚拟出席年会本身并不会撤销您的代理。

出席会议

为了方便我们的股东，今年的年会将完全在线举行。截至记录日期，公司的所有股东都将能够通过访问www.virtualshareholderMeeting.com/dpsi2023在线出席和参与年会。要参加年会，您将需要16位数的控制号码，该号码可在代理材料随附的代理卡或投票说明表上找到。即使您计划在线参加年会，我们也建议您也按照本文所述在年会之前通过代理投票，这样，如果您决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。任何股东都可以使用有效的16位数控制号在年会期间出席、聆听、投票和提问。

访问年会网络直播音频

年会的网络直播将于太平洋时间上午9点准时开始。音频网络直播的在线访问将在年会开始前大约 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试计算机音频系统。我们鼓励股东在会议开始之前参加会议。

登录说明

要参加在线年会，请登录 www.virtualshareholderMeeting.com/dpsi2023。股东将需要16位数的控制号码，该号码出现在代理卡或代理材料附带的投票指示表上。

在虚拟年会上提交问题

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据年会与公司和会议事项相关的行为准则（“行为准则”）回答会议期间通过问答工具提交的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将被分组并回答一次。

《行为准则》将在年会日期前大约一周在www.proxyvote.com上发布。

向团队成员和其他成员提供网络直播

网络直播不仅可供我们的股东观看，也将向我们的团队成员和其他选民开放。

年会技术援助

从虚拟年会开始前15分钟开始，我们将有一个支持团队随时准备协助股东解决他们在访问或听到虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议期间访问或听到虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持号码。

有权投票的证券

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理人大陆股票转让和信托公司注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名称持有的股票的 “受益所有人”。无论您是登记在册的股东还是以街道名称持有的股份的受益所有人，代理卡和其他代理材料都将直接邮寄给您，您将有权对股票进行投票。您可以在年会期间进行虚拟投票，也可以在年会之前通过电话、邮寄或在线方式通过代理人进行投票，请按照代理人卡或代理材料中附带的投票说明进行在线投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前按照代理卡或投票说明表中的说明通过网络、电话或邮寄方式进行投票，以确保您的选票被计算在内。

只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上对他们持有的股票进行投票。此类股东名单将在会议之前的10个工作日内在公司主要执行办公室公布。股东可以出于与年会有关的任何合法目的审查该清单。截至记录日期营业结束时，共有7,654,805股普通股已发行和流通。普通股是公司唯一拥有表决权的已发行股本。普通股作为单一类别进行投票，每股普通股都有权就每件事进行一次表决，将在年会上审议。

计划表决的事项

有两个事项计划付诸表决：

•        提案1：选举本委托书中提名的六名董事，其任期将在2024年年度股东大会上届满；以及

•        提案2：批准选择Haskell & White LLP作为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

除了上述提案外，我们董事会知道没有其他事项要在年会上提出。如果将任何其他事项适当地提交年会，则将根据被任命为代理人的判断，对董事会收到的所有代理人所代表的股份进行表决。

董事会投票建议

我们的董事会建议您对股票进行投票：

•        “支持” 选举所有六名董事候选人；以及

•        “赞成” 批准选择Haskell & White LLP作为我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

如何投票

对于提案1，您可以投赞成票，也可以对董事会每位被提名人 “暂停” 投票。对于提案 2，您可以投赞成票、反对票或弃权票。表决程序概述如下。

如果您是截至记录日期的登记股东或以街道名称持有的股份的受益所有人，则可以在年会期间通过在线参加年会并按照www.proxyvote.com上发布的说明进行投票，也可以在年会之前通过互联网通过电话或邮寄方式进行投票，按照代理人随附的代理卡或投票说明表上提供的说明进行投票。如果您的代理及时得到正确执行，以便在年会上进行表决，则代理人代表的股票将按照您提供的指示进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在年会期间投票。

1。要在年会期间进行虚拟投票，请按照www.virtualshareholderMeeting.com/dpsi2023上发布的说明进行操作。您将被要求提供16位数的控制号码，该号码位于代理卡或代理材料附带的投票指示表上，然后按照说明进行操作。

2。要在互联网上投票，请访问 www.proxyvote.com。您将被要求提供16位数的控制号码，该号码位于代理卡或代理材料附带的投票指示表上，然后按照说明进行操作。您的选票必须在 2023 年 12 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

3。要通过电话投票，请致电 1-800-690-6903。您将被要求提供16位数的控制号码，该号码位于代理卡或代理材料附带的投票指示表上，然后按照说明进行操作。您的选票必须在 2023 年 12 月 5 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

4。要通过邮寄方式进行投票，请填写、签署代理卡或随附的投票指示表并注明日期，并立即将其放回提供的信封中。如果您在年会之前将签名的代理卡或投票指示表交还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

我们提供互联网投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网访问相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

经纪人非投票

如果以经纪商、银行或其他代理人名义持有的股票的受益所有人没有就纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）规则中被视为 “非常规” 的事项提供投票指示，则经纪人、银行或其他此类代理人不能行使自由裁量权，就这些 “非常规” 事项对受益所有人的股票进行投票。就这些 “非常规” 事项而言，这些未投票的股票被视为 “经纪人无表决权”。根据纽约证券交易所的规定，董事选举的提案1被视为 “非例行提案”，因此，我们预计经纪人不会对该提案进行投票。由于根据纽约证券交易所的规定，批准我们的独立注册会计师事务所的提案2被视为 “例行公事”，因此我们预计经纪商不会对该提案投反对票。但是，我们知道，如果没有受益所有人的投票指示，某些经纪人选择不行使自由裁量权就例行事项进行投票。因此，如果您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，为了确保您的股票以您希望的方式进行投票，请按照代理卡或代理材料中附带的投票指示表上的说明直接对股票进行投票。

需要投票

根据我们经修订和重述的章程（“章程”），公司已发行和流通的股本总投票权过半数并有权投票的持有人亲自或通过代理出席年会，应构成年会业务交易的法定人数。

提案 1.    董事由亲自出席会议或由代理人代表的股份的多数投票权选举产生，有权对董事的选举进行投票。不允许累积投票。获得 “支持” 最高票数的六名候选人将当选。弃权票和经纪人不投票对本提案没有影响。

提案 2.    批准任命Haskell & White LLP为我们的独立注册会计师事务所，需要在年会上获得多数票的赞成票。弃权票将无效，预计不会有经纪人对该提案投反对票。

提交代理后如何更改投票

在年会最终投票之前，您可以随时通过以下三种方式之一撤销您的代理：

1。正式签署的代理卡或投票指示表，其日期或时间晚于先前提交的委托书；

2。一份书面通知，表明您正在撤销向我们公司秘书提出的委托书，地址是佛罗里达州德拉海滩市南国会大道1615号103套房，33445；或

3。稍后在互联网上或通过电话进行投票，或者在年会期间进行投票（仅仅参加年会本身并不会撤销您的代理）。

如何为明年年会提交股东提案

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条，一些股东提案可能有资格纳入我们的2024年委托书。任何此类提案都必须在2024年8月8日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址是佛罗里达州德拉海滩33445号南国会大道1615号103套房。如果我们将2024年年会的日期从2023年年会一周年之日起更改30天以上，则截止日期应是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。建议有兴趣提交此类提案的股东就适用的证券法和我们的章程的详细要求联系知识渊博的律师。股东提案的提交并不能保证该提案会包含在我们的委托书中。

我们的章程还为希望提名董事或希望在年度股东大会之前提出提案但不打算将提案纳入委托书的股东规定了提前通知程序。我们的章程规定，如果您希望提交不包含在明年委托书中的提案或提名董事，则必须不迟于2024年8月8日且不迟于2024年9月7日营业结束之前，及时将股东提案的书面通知送达或邮寄给我们的秘书收到，地址为佛罗里达州德拉海滩南国会大道1615号103套房，33445 通知必须包含我们章程中规定的信息。如果我们在2023年年会一周年之前或之后超过70天将2024年年会的日期更改为2024年年会的日期，则必须在不早于2024年年会之前的120天且不迟于90天内，或在公司首次公开宣布2024年年会日期后的10天内收到不打算包含在委托书中的股东提案的书面通知会议。如本委托书所述，关于2024年年会休会或推迟的公开宣布并未开始新的股东通知期限（或延长任何时间段）。建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名人的其他要求。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持除公司提名人以外的董事候选人的个人必须在2024年10月7日之前向公司发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，包括声明该人打算征集至少占公司股票表决权的67％的股票持有人在董事选举中投票，以支持除公司提名之外的董事候选人被提名人。

家庭持有

我们已经通过了一项经美国证券交易委员会批准的名为 “住宅” 的程序。根据该程序，向股东交付通信的服务提供商可以将我们的10-K表年度报告（“年度报告”）、委托书或其他代理材料的单份副本交付给共享相同地址的多位股东，除非其中一位或多位股东通知我们他们希望继续收到个人副本。参与家庭持股的股东将继续获得单独的代理卡。这种居家管理程序降低了我们的印刷成本和邮费。

根据书面或口头要求，我们将立即将年度报告、委托书或其他代理材料（如适用）的单独副本交给股东，该地址是文件单一副本送达的共享地址。请致电 (561) 900-3723 或邮寄至佛罗里达州德尔雷海滩南国会大道 1615 号 103 套房 33445 通知我们的秘书，以获取我们的年度报告、委托书或其他代理材料的单独副本。

如果您有资格持有住房，但您和其他与您共用一个地址的股东目前会收到我们的年度报告、委托书和/或其他代理材料的多份副本，或者如果您在多个账户中持有股票，并且无论哪种情况，您都希望只收到我们的年度报告、委托书或其他家庭代理材料的副本，请通过上面提供的地址或电话号码与我们的秘书联系。

如何在年会上获得投票结果

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内公布在向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中。如果在年会后的四个工作日内我们无法获得最终投票结果，我们将在表格8-K上提交一份最新报告以公布初步结果，并将在表格8-K上再提交一份最新报告，以便在向我们提供最终投票结果后的四个工作日内公布最终投票结果。

我们的邮寄地址

我们的邮寄地址是南国会大道1615号，103套房，佛罗里达州德尔雷海滩，33445。

第1号提案 — 选举董事

导演

我们的股东将在年会上选出六名董事加入董事会。预计每位被提名董事的任期将持续到2024年股东年会，或者直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止。董事由亲自出席会议或由代理人代表的股份的多数投票权选举产生，有权对董事的选举进行投票。这意味着，获得最多选票的六名被提名人即使获得的选票少于多数，也将当选。

每位被提名人均由董事会根据提名和治理委员会的建议推荐，所有被提名人均为公司的现任董事。每位被提名人都同意提名，并告知我们，如果当选，他或她打算任职。如果在年会召开时，一名或多名被提名人无法任职：（i）由代理人代表的股份将投票给剩余的被提名人和任何替代被提名人或被提名人；或者（ii）董事会可以根据我们的章程缩小董事会规模或在确定被提名人之前留出空缺。

以下是我们每位董事的简短传记和某些其他信息，他们都在年会上参选。

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(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬委员会成员。

(3) 提名和公司治理委员会成员。

史蒂夫·史密斯，首席执行官兼董事。    史密斯先生自二零一六年四月十一日起担任公司首席执行官和董事。Smith 先生于 1991 年开始专注于自动识别和数据采集行业，当时他加入爱立信通讯担任销售和营销总监，负责该行业的开创性移动计算产品，并曾在多个组织担任领导职务。在加入 DecisionPoint 之前，从 2011 年到 2016 年 4 月，史密斯先生担任斑马科技公司（纳斯达克股票代码：ZBRA）的全球客户销售总监，该公司专注于制造、销售、营销、跟踪和电脑打印技术。在加入 Zebra Technologies Corporation 之前，Smith 先生在 2009 年 5 月至 2014 年 10 月期间担任摩托罗拉系统公司的销售董事，该部门为广泛的零售、运输、物流和政府客户提供高级数据采集、无线语音和数据以及现场移动解决方案。除了在 Zebra Technologies Corporation 和摩托罗拉任职外，史密斯先生之前还曾在其他组织担任领导职务，包括在 Intelleflex 担任全球销售和服务高级副总裁。Intelleflex 是一家总部位于硅谷的公司，提供有关射频识别技术的创新解决方案。Smith 先生拥有长岛大学的理学学士学位。我们相信，史密斯先生完全有资格在董事会任职，这要归功于他对公司的运营知识和丰富的行业经验。

斯坦利·贾沃斯基，董事兼董事会主席。    小斯坦利·贾沃斯基于 2014 年 10 月 3 日成为董事。自2016年2月以来，他一直担任董事长。同年，贾沃斯基先生创立了Opus2 Ventures, LLC，这是一家管理咨询公司，致力于协助公司董事会、管理层和职能领导层制定成功的市场进入战略。他目前在那里担任总裁兼首席顾问。2023年7月，贾沃斯基先生加入了Intellinetics, Inc.（INLX：NYSE American）的董事会，他还担任该公司的薪酬委员会主席。2014年，贾沃斯基先生担任网络安全公司科摩多集团的全球营销副总裁。在加入科摩多之前，贾沃斯基先生曾在2009年至2014年5月期间担任摩托罗拉解决方案公司（纽约证券交易所代码：MSI）美洲营销副总裁。从 2007 年到 2009 年，贾沃斯基先生担任提供企业视频流媒体解决方案的 vBrick Systems, Inc. 的首席营销官。从 2005 年到 2007 年，他在数据存储和管理公司 NetApp, Inc. 担任全球渠道营销副总裁。加入 NetApp 之前，贾沃斯基先生曾在 Symbol Technologies, Inc.（现为斑马科技）工作

从 1986 年到 2005 年，他在多个领域担任高级管理职务，包括全球渠道和联盟副总裁兼总经理以及全球营销副总裁。Jaworski先生在数据采集/企业移动领域拥有超过25年的经验，该领域是DecisionPoint的核心业务。他多元化的技术经验和对DecisionPoint核心行业、市场和竞争格局的深入领域了解，为DecisionPoint及其客户和股东提供了独特的价值。我们相信，Jaworski先生具有担任各种行政职务的领导经验，因此完全有资格在我们的董事会任职。

理查德·布拉夫曼，董事。    理查德·布拉夫曼于 2016 年 2 月 24 日成为董事。布拉夫曼先生是一位创业领袖，在科技公司拥有40多年的职能、综合管理和董事会层面经验，其规模从初创公司到全球标准普尔500指数上市公司以及介于两者之间的成长阶段。自2013年以来，布拉夫曼先生一直担任精准营销平台解决方案领域的行业领导者Affinity Solutions的首席战略官。他还是网络安全公司TrustWrx的战略顾问，也是Coastal Ventures的负责人。Coastal Ventures是一家他于2004年创立的公司，为新兴和早期科技公司的执行管理层及其投资者提供战略咨询和董事会服务。布拉夫曼先生在职业生涯的头25年中曾在Symbol Technologies（最近被斑马系统收购）担任过各种职务。他于 1978 年加入，成为公司的第五名员工，担任过多个职位，责任不断增加，最近还担任公司的副董事长兼首席执行官。我们相信，布拉夫曼先生完全有资格在我们的董事会任职，这要归功于他在各种规模的科技公司任职的丰富管理和董事经验。

迈克尔·塔格利希，董事。    塔格利奇先生自二零一四年十月起担任董事。自塔格利奇兄弟公司于1992年成立以来，塔格利奇先生一直担任该公司的总裁。Taglich Brothers是一家总部位于纽约的提供全方位服务的证券经纪公司，专门从事公共证券市场的微型股市场。他目前是航空工业集团公司的董事会主席，该公司是一家上市的航空航天和国防公司（纽约证券交易所代码：AIRI）。他还是BioVentrix, Inc. 的董事会成员。BioVentrix, Inc. 是一家私营医疗器械公司，其产品专门用于心力衰竭治疗。他还担任其他多家上市和私营公司的董事，包括Bridgeline Digital, Inc.（纳斯达克股票代码：BLIN）和私人控股的药物筛选公司Icagen Inc.。Taglich 先生拥有纽约大学工商管理学士学位。我们相信，塔格利奇先生完全有资格在董事会任职，这要归功于他在高级管理层的各个方面，包括财务、运营和战略规划，以及他在其他上市公司董事会任职的经验。

约翰·古蒂拉，董事。    约翰·古蒂拉于 2014 年 10 月 3 日成为董事。古蒂拉先生是Marcum LLP会计师事务所的合伙人，从1988年起他曾在罗滕伯格·梅里尔会计师事务所担任过各种领导职务，直到该公司于2022年2月与Marcum LLP合并。他还是Intellinetics, Inc.（纽约证券交易所市场代码：INLX）的董事兼审计委员会主席。Gutilla 先生从 2005 年起担任美国纽约证券交易所上市公司 Orchids Paper Products Company 的董事兼审计委员会主席，直至 2019 年被收购。Guttilla 先生是一名注册会计师，拥有福特汉姆大学会计学学士学位和圣约翰大学税务硕士学位。我们相信，古蒂拉先生完全有资格在董事会任职，这要归功于他丰富的财务知识、会计背景和担任其他上市公司董事会的经验。

威廉·库克，董事。    库克先生于2021年11月成为董事。他于2012年加入Taglich Brothers, Inc.，这是一家总部位于纽约的提供全方位服务的经纪公司，专门为小型上市和私营公司配售和投资私募股权交易，并参与寻找、评估和执行新投资以及监控现有投资。在加入塔格利奇兄弟之前，他在2010年至2012年期间担任格伦伍德资本有限责任公司的董事总经理，为中间市场客户提供筹资和并购方面的建议。从 2001 年到 2009 年，库克先生为格拉德斯通公司和 BHC 临时基金二期有限责任公司寻找、评估和执行夹层交易。进入私募股权行业之前，库克先生曾担任荷兰银行和麦当劳公司证券公司的证券分析师，主要负责汽车和工业行业。库克先生拥有密歇根州立大学文学学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。他是一名特许金融分析师，也是Unique Fabricating, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：UFAB）、赛车与性能控股有限责任公司、Intellinetics, Inc.（场外交易代码：INLX）的董事会成员，也是APR, LLC的前董事会成员。我们认为，库克先生完全有资格在董事会任职，这要归因于他在筹资方面的丰富经验以及他在其他上市公司董事会任职的经验。

我们的董事会建议对... 的选举投赞成票
所有六位被提名人为下一任期的公司董事。

公司治理问题

商业行为与道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于公司以及我们所有的董事和高级管理人员以及履行类似职能的人员，包括我们的首席执行官和首席财务官。公司道德守则的副本可以在我们的网站decisionpt.com/code-of-business-ethics/上获取。我们打算在上述网站上披露适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务主计长或履行类似职能的人员或我们的董事的未来对该守则的修订，或对其要求的任何豁免。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们采用董事会领导结构，董事会主席和首席执行官的职位是分开的。我们认为，这种结构为董事会提供了对管理层的独立领导和监督，使首席执行官能够专注于公司的业务运营。

我们的董事会由六名董事组成，我们认为其中五名是独立董事。我们所有的独立董事都是各自领域成就卓著、经验丰富的商业领袖，他们在重要企业中表现出领导能力，熟悉董事会流程。我们认为，当前的董事会领导结构有利于公司的有效沟通、监督和治理，这符合公司股东和其他利益相关者的最大利益。

董事会已将监督特定风险的责任下放给董事会委员会如下：

•        审计委员会监督我们与财务报表和财务报告流程相关的风险政策和流程，以及关键信用风险、流动性风险、市场风险和合规性，以及监测和缓解这些风险的指导方针、政策和流程。

•        薪酬委员会监督我们首席执行官和其他执行官的薪酬，并审查我们的员工整体薪酬政策。

•        提名和治理委员会监督董事会候选人的提名以及与我们的治理结构和流程相关的风险。

导演独立性

我们的董事会已确定库克先生、古蒂拉先生、贾沃斯基先生、布拉夫曼先生和塔格利希先生是《纽约证券交易所美国公司指南》第803条所定义的 “独立董事”，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国公司指南有关董事独立要求的规定，董事会由多数 “独立董事” 组成。根据同样的规则，我们的董事会已明确认定，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的所有成员都是独立的。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。董事会各委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行决定。

审计委员会

我们的审计委员会由库克先生和古蒂拉先生组成。古蒂拉先生担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的适用规章制度，我们的审计委员会的每位成员都符合独立性和金融知识的要求

公司指南和规则。我们的董事会还确定，按照美国证券交易委员会规则的定义，古蒂拉先生是 “审计委员会财务专家”，并具有《纽约证券交易所美国公司指南》所规定的必要的财务复杂性。除其他外，我们的审计委员会的职责包括：

•        选择和聘请独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•        监督独立注册会计师事务所的业绩，并在其认为必要时采取行动，使自己确信会计师独立于管理层；

•        审查财务报表，与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果，以及有关财务报告和披露控制内部控制的报告和认证；

•        准备美国证券交易委员会要求包含在我们的年度委托书中的审计委员会报告；

•        审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；

•        监督我们的风险评估和风险管理政策；

•        审查关联方交易；以及

•        批准或根据要求预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务和费用。

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度以及纽约证券交易所美国公司指南的要求。我们的审计委员会章程可在我们的网站 decisionpt.com/investing-in-decisionpoint/ 上查阅。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由贾沃斯基先生、古蒂拉先生和塔格利奇先生组成。贾沃斯基先生担任我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，我们的薪酬委员会的每位成员都符合适用规则和纽约证券交易所美国公司指南和规则规定的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事。我们薪酬委员会的目的是监督我们的薪酬政策、计划和福利计划，并履行董事会与执行官薪酬有关的责任。除其他外，我们的薪酬委员会的职责包括：

•        审查和评估与执行官薪酬相关的公司目标和目的；

•        监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策；

•        审查执行官和董事的薪酬、激励性薪酬和股权计划，并建议董事会批准；以及

•        在董事会指示或授权的范围内，管理我们的股权薪酬计划。

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国公司指南的适用规章制度。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站 decisionpt.com/investing-in-decisionpoint/ 上查阅。

提名和治理委员会

提名和管理委员会由布拉夫曼先生、贾沃斯基先生和塔格利奇先生组成。塔格利奇先生担任我们的提名和治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们的提名和治理委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规则和条例规定的独立性要求。除其他外，我们的提名和治理委员会的职责包括：

•        确定、评估董事会及其委员会候选人并/或向董事会提出建议；

•        评估个别董事的绩效并监督对整个董事会的评估；

•        就董事会及其委员会的组成考虑并向董事会提出建议；以及

•        就公司治理准则和事宜（包括我们的行为准则）制定并向董事会提出建议。

我们的提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国公司指南的适用规章制度。我们的提名和治理委员会章程可在我们的网站 decisionpt.com/investing-in-decisionpoint/ 上查阅。

导演提名

我们的提名和治理委员会向董事会推荐年度股东大会提名候选人。提名和治理委员会还会考虑股东在下次年度股东大会（或股东特别大会，如果适用）上竞选的拟议被提名人时，推荐提名的董事候选人。希望提名董事参选董事的股东应遵循章程中规定的程序。

我们没有，也不打算正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或必须具备的技能。总体而言，在确定和评估董事候选人时，提名和治理委员会会考虑品格、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、在自己所在领域久经考验的成就和能力、行使合理商业判断的能力、在董事会任期和与董事会相辅相成的技能、对我们业务的理解、对董事会成员要求承担的责任的理解、其他时间承诺、专业背景的多样性，教育，种族，种族、性别、年龄和地域以及其他个人素质，这些特质有助于董事会所代表的观点和经验的总体组合，以及代表股东最大利益的能力。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去的十年中，我们的董事和执行官都没有：

•        在破产时或破产之前的两年内，曾由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提交或针对该企业的破产申请。

•        在刑事诉讼中被定罪或正在接受未决的刑事诉讼，不包括交通违规行为和其他轻罪。

•        曾受任何具有管辖权的法院下达的任何命令、判决或法令的约束，这些命令、判决或法令永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动。

•        被具有管辖权的法院（在民事诉讼中）、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或大宗商品法，并且该判决未被推翻、暂停或撤销。

•        曾受到任何自律组织、任何注册实体或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律处分权的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或命令，但随后未被撤销、暂停或撤销。

套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止所有受该政策约束的人进行套期保值交易，包括所有董事、执行官和员工，并限制我们的董事、执行官和所有其他员工的质押交易。

家庭关系

我们的任何董事或执行官与任何其他董事或执行官之间没有家庭关系。

董事会和委员会的会议

在2022财年，董事会举行了6次会议，审计委员会举行了5次会议，薪酬委员会举行了3次会议，提名和治理委员会举行了1次会议。在2022财年，所有董事至少出席了董事会和每位董事任职的委员会会议总数的75％。

年会出席情况

强烈鼓励我们的每位董事参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了2022年年度股东大会，我们预计所有董事都将参加2023年年会。

高管薪酬

高管薪酬

我们的指定执行官由我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官组成。在截至2022年12月31日的年度中，我们的指定执行官，包括我们的首席执行官和唯一的其他执行官，是：

•        首席执行官史蒂夫·史密斯；以及

•        梅琳达·沃尔首席财务官*

____________

* 沃尔女士自2023年7月起担任首席财务官，在此之前，她曾在2008年至2023年7月期间担任财务和行政副总裁。

薪酬摘要表

下表提供了有关截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中我们指定执行官的薪酬的信息。

____________

(1) 金额反映了个人业绩的全权现金奖励

(2) 金额反映了根据财务会计准则委员会ASC第718号授予高管的股票期权的授予日期公允价值。参见合并财务报表附注12，包括我们的年度报告，其中讨论了我们在确定股票期权的授予日期公允价值时所做的所有假设。

(3) 金额表示达到某些业绩衡量门槛时以现金为基础的激励措施。

(4) 金额代表公司的401（k）配对。

(5) 沃尔女士自2023年7月起担任首席财务官，并在2008年至2023年7月期间担任财务和行政副总裁。

从叙述到摘要薪酬表

除了我们向员工提供的标准401（k）计划外，我们没有为董事或执行官提供养老金、退休金或类似福利的安排或计划。我们的董事和执行官过去和将来都可能获得股票期权或限制性股票，由董事会自行决定。股权奖励或股票期权可由董事会不时酌情决定。某些高管有资格获得基于现金的激励措施，以衡量净销售额和息税折旧摊销前利润的绩效。

年度激励现金奖励

薪酬委员会批准了基于净销售额和息税折旧摊销前利润的绩效衡量标准的年度现金奖金，或扣除利息支出、税项、折旧和摊销前的净收入。

为每项业绩衡量标准设定了最低、目标和最高绩效阈值。除非绩效超过最低门槛，否则不会获得任何奖金。

下表显示了2022年每项指标的绩效衡量阈值，不包括收购AMG的结果：

下表显示了达到适用的绩效门槛后将获得的相应高管基本薪金的百分比。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿还股权奖励的信息：

____________

(1) 该期权可行使情况如下：(i) 10,417股于2023年1月29日开始行使，(ii) 10,417股股票于2023年4月29日开始行使，(iii) 10,417股股票于2023年7月29日开始行使，(iv) 10,417股股票于2023年10月29日开始行使。

(2) 该期权可行使情况如下：（i）1,042股于2023年1月29日开始行使，（ii）1,042股股票于2023年4月29日开始行使，（iii）1,042股股票于2023年7月29日开始行使，（iv）1,042股股票于2023年10月29日开始行使。

(3) 剩余股份的期权成为或可以行使，具体如下：(i) 417股于2023年1月1日开始行使，(ii) 417股于2023年4月1日开始行使，(iii) 417股股票于2023年7月1日开始行使，(iv) 417股股票于2023年10月1日开始行使，(v) 417股股票于2024年1月1日开始行使，(vi) 416股股票将于2024年4月1日开始行使，（vii）416股股票将于2024年7月1日开始行使，（viii）416股股票将于2024年10月1日开始行使，（ix）416股股票将于1月1日开始行使，2025。

行政人员就业安排

2016年4月11日，我们与史密斯先生签订了雇佣协议，该协议于2019年3月25日进行了修订，并于2022年1月1日进行了进一步修订（经修订的 “首席执行官雇佣协议”），内容涉及他继续担任公司首席执行官。首席执行官雇佣协议规定，固定期限至2024年12月31日。根据首席执行官雇佣协议，史密斯先生2022年的年基本工资为45万美元，根据其条款，该工资将在2023年增加到463,500美元，并将在2024年增加到477,405美元。此外，根据首席执行官雇佣协议，史密斯先生有权在2022年获得最低金额为36万美元的年度奖金，前提是公司达到一定的固定总收入、息税折旧摊销前利润和服务收入实现门槛。未来几年，公司董事会或其委员会将设定相关目标，以获得年度奖金。

2023年7月20日，我们与梅琳达·沃尔签订了与梅琳达·沃尔被任命为首席财务官有关的雇佣协议（“首席财务官雇佣协议”）。首席财务官雇佣协议的初始期限从2023年7月20日开始，到2025年12月31日结束，除非公司和沃尔女士双方同意再延长一年，或者根据首席财务官雇佣协议的条款以其他方式终止。沃尔女士是一名随意雇员，任何一方均可根据首席财务官雇佣协议的条款，出于任何原因或其他原因随时终止沃尔女士的雇佣和协议。根据首席财务官雇佣协议，沃尔女士将获得25万美元的年基本工资（“基本工资”），并有资格获得年度奖金（“年度奖金”）。最初，沃尔女士将有资格获得年度奖金，金额等于（i）基本工资的20％或（ii）50,000美元，前提是实现某些固定总收入、调整后的息税折旧摊销前利润目标和服务收入实现门槛。未来几年，公司董事会或其委员会将设定相关目标，以获得年度奖金。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据首席执行官雇佣协议的条款，如果公司出于非理由（包括因首席执行官雇佣协议中定义的控制权变更而被解雇）或因正当理由辞职，史密斯先生将有权（i）应计债务，包括在解雇日期之前归属的任何股权激励奖励，以及（ii）当时生效的12个月的年基本工资。截至2022年12月31日，除有正当理由或因正当理由辞职外，解雇时的潜在遣散费为45万美元。

根据首席财务官雇佣协议的条款，如果公司出于非正当理由终止对沃尔女士的雇用，或者她因正当理由辞职（均为 “控制权不变更终止”），沃尔女士将有权（i）应计债务，包括在终止日期之前分配的任何股权激励奖励，以及（ii）8个月的基本工资（“遣散费”）。如果控制权不变更终止发生在控制权变更后的一年内（定义见首席财务官雇佣协议），则遣散费将为12个月的基本工资，未归属股权激励奖励将在终止之日归属。截至2022年12月31日，沃尔女士将无权获得与解雇或控制权变更有关的任何遣散费。

董事薪酬

我们的非雇员董事因在董事会任职而每年获得30,000美元的现金预付金。此外，贾沃斯基先生因担任董事会主席而额外获得6万美元，古蒂拉先生因担任审计委员会主席而额外获得1万美元。

以预付为目的的年度服务期指股东年会之间的大约 12 个月时间，所有预付金按季度分期支付。将向在股东年会日期以外的日期成为董事会成员、委员会主席或任何委员会成员的任何人支付按比例分配的年度预付金。

下表列出了截至2022年12月31日的年度中授予的股票期权奖励的独立董事薪酬金和授予日期的公允价值。

____________

(1) 根据财务会计准则委员会ASC第718号，金额反映了股票期权的授予日期公允价值。参见合并财务报表附注12，包括我们的年度报告，其中讨论了我们在确定股票期权的授予日期公允价值时所做的所有假设。

(2) 2022年1月1日，贾沃斯基先生被授予购买25,000股普通股的股票期权。截至2022年12月31日，贾沃斯基先生持有购买总计87,500股普通股的期权，所有这些股票均已归属。

(3) 2022年1月1日，布拉夫曼先生被授予购买6,000股普通股的股票期权。截至2022年12月31日，布拉夫曼先生共持有购买17,000张期权，全部归属既得股份。

(4) 2022年1月1日，古蒂拉先生被授予购买6,000股普通股的股票期权。截至2022年12月31日，古蒂拉先生持有购买总计1200万股普通股的期权，所有这些股票均已归属。

(5) 2022年1月1日，塔格利奇先生被授予购买6,000股普通股的股票期权。截至2022年12月31日，塔格利希先生持有购买总计17,000股普通股的期权，所有这些股票均已归属。

(6) 2022年1月1日，库克先生被授予购买6,000股普通股的股票期权。截至2022年12月31日，库克先生持有购买总计8,000股普通股的期权，所有这些股票均已归属。

股权补偿计划信息

我们的董事会通过了经修订的2014年股权激励计划（“计划”），目的是促进公司的长期成功和创造股东价值。我们的股东批准了该计划的通过，并在计划通过后批准了该计划的修正案，以增加根据该计划储备发行的公司普通股数量。该计划由董事会（与薪酬委员会协商）管理，规定以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票和其他股票奖励以及绩效薪酬奖励的形式提供基于股票的薪酬。

下表列出了截至2022年12月31日我们在行使所有股权薪酬计划下的期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息：

薪酬与绩效

以下披露说明了实际支付给我们执行官的薪酬与公司业绩之间的关系。下表列出了过去两个财政年度中每个财政年度的以下信息：(i) 薪酬汇总表中报告的在适用财政年度担任该职务的首席执行官的总薪酬（“PEO”），以及薪酬汇总表中披露的在适用财政年度内以该身份任职的其他指定执行官（不包括PEO）的平均总薪酬，（ii）薪酬总额实际支付给 PEO，实际为总薪酬平均支付给其他NEO，（iii）公司的股东总回报，以及（iv）公司的净收益（亏损）。

____________

(1) 在2021财年和2022财年，史蒂夫·史密斯分别担任我们的专业雇主。

(2) 为了计算实际支付的补偿，对适用年度薪酬汇总表中报告的金额进行了调整。本表脚注后面列出了PEO和非PEO NEO平均值的调整对账情况。

(3) 在2022财年，我们的指定执行官（不包括PEO）仅由担任财务和行政副总裁的梅琳达·沃尔组成。在2021财年，我们的指定执行官（PEO除外）包括（i）担任财务和管理副总裁的梅琳达·沃尔和（ii）担任我们的销售和营销副总裁的大卫·佩德莫斯。

实际支付的补偿调整的对账

以下内容反映了对薪酬汇总表中报告的薪酬总额所做的调整，以计算每个财政年度实际报告的薪酬：

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(1) 在2021财年和2022财年，史蒂夫·史密斯分别担任我们的专业雇主。

(2) 有关2022年和2021年平均值中包含的近地天体，请参阅上面薪酬与绩效表的脚注2。

(3) 代表在指定财政年度内授予的股票期权和股票奖励的授予日期公允价值，该公允价值是根据财务报告目的使用的方法计算得出的。

(4) 代表截至指定财政年度未偿还和未归属期权奖励以及在该财政年度授予的股票奖励的公允价值，该公允价值是根据财务报告目的使用的方法计算得出的。

(5) 代表上一财年授予的每项期权奖励和股票奖励的公允价值变化，这些奖励和股票奖励在指定财年内根据财务报告目的使用的方法计算，对于受基于业绩的归属条件的奖励，则基于截至该财年最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果。

(6) 代表在指定财政年度授予和归属的期权奖励和股票奖励的公允价值，根据财务报告使用的方法计算。

(7) 代表从上一财年年末到归属日衡量的每项期权奖励和股票奖励的公允价值变化，这些奖励是在上一财年授予的，在指定财政年度内归属的，根据财务报告使用的方法计算。

(8) 代表截至上一财年最后一天的期权奖励和股票奖励的公允价值，这些奖励是在上一财年授予的，在指定财年未符合适用归属条件的，根据用于财务报告目的的方法计算。

薪酬与绩效的关系

下图以图形方式描述了：（a）（i）实际支付给PEO的薪酬与实际支付给其他NEO的平均薪酬之间的关系，（ii）公司的累计股东总回报率以及（b）（i）实际支付给PEO的薪酬与实际支付给其他NEO的平均薪酬之间的关系，（ii）公司的净收入之间的关系。

实际支付的薪酬和公司的股东总回报

实际支付的薪酬和公司的净收入

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年10月25日有关我们普通股受益所有权的某些信息：

•        我们知道每一个人或一组关联人实际拥有我们普通股的百分之五（5％）以上；

•        我们的每位指定执行官；

•        我们的每位董事和董事候选人；以及

•        我们所有的执行官和董事作为一个整体。

表中显示的受益所有权信息的百分比基于截至2023年10月25日的7,671,868股已发行普通股。

我们普通股中超过百分之五（5％）的每位董事、高级管理人员或受益拥有人都提供了有关受益所有权的信息。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则包括通过行使股票期权而可发行的普通股，这些股票可以立即行使，也可以在2023年10月25日后的六十 (60) 天内行使。为了计算持有这些期权的人的所有权百分比，这些股票被视为已发行股份并由持有这些期权的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则下表中列出的每位个人和实体的地址均为DecisionPoint Systems, Inc.，位于佛罗里达州德拉海滩南国会大道1615号103号套房，33445。

____________

* 代表对已发行普通股不到百分之一 (1%) 的实益所有权。

(1) 包括可行使以每股1.00美元收购7,875股股票的认股权证、可行使以每股1.40美元收购15,750股股票的认股权证以及收购23,000股普通股的期权。

(2) 包括收购24,522股普通股的期权。

(3) 包括收购99,500股普通股的期权。

(4) 包括收购44,377股普通股的期权。

(5) 包括收购18,000股普通股的期权。

(6) 包括收购23,000股普通股的期权。

(7) 包括可行使以每股1.00美元收购1,313股股票的认股权证、可行使以每股1.40美元收购2625股股票的认股权证以及收购14,000股普通股的期权。

(8) 包括可行使以每股1.00美元收购7,875股股票的认股权证，以及可行使以每股1.40美元的价格收购15,750股股票的认股权证。

某些关系和关联方交易

以下内容包括自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中交易所涉及的金额超过12万美元，其中我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有者或上述任何人的任何直系亲属拥有或将拥有除股权和其他补偿、终止、控制权变更之外的直接或间接的物质利益，以及其他安排，详见本节标题为 “高管薪酬”。

与 Della Pietra & Associates LLP

公司聘请多家律师事务所提供法律服务，包括Della Pietra & Associates LLP（“Della Pietra”）的律师事务所来处理某些公司、交易和相关的公司法律事务。德拉·彼得拉的合伙人之一是该公司首席执行官史蒂夫·史密斯的姐夫。自2021年1月1日以来，该公司已向德拉·彼得拉支付了总额约为874,546美元的费用。该公司认为，Della Pietra收取的费率和向其支付的费用是合理的市场价格。

关联人交易的政策与程序

我们的审计委员会负责审查和批准所有关联方交易。管理层将至少每年从我们的执行官和董事那里获得有关现有和潜在关联方交易的信息，并将寻求从我们所知的5％的股东那里获取此类信息。当执行官或董事得知某项潜在的关联人交易中该高管或董事将成为关联人时，该执行官或董事将立即通知审计委员会主席。

第 2 号提案 — 批准独立注册公众
会计师事务所

董事会审计委员会已选择Haskell & White LLP作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，董事会已指示管理层在年会上提交独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。预计Haskell & White LLP的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

我们的章程、其他管理文件或法律都不要求股东批准选择Haskell & White LLP作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的企业惯例，董事会正在将Haskell & White LLP的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留Haskell & White LLP。即使该选择获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最大利益。

需要投票

要批准截至2023年12月31日的财政年度的Haskell & White LLP的选择，需要在年会上以虚拟方式投票或由代理人代表出席年会，多数票持有者的赞成票。弃权票将不计为对该提案的投票。预计不会有与该提案有关的经纪人投反对票。

审计、审计相关费用、税务和所有其他费用

下表列出了独立注册会计师事务所Haskell & White LLP为审计2022年和2021年财务报表而提供的专业审计服务的成本和支出。

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(1) 与2022年收购AMG相关的会计费用。

预批准政策与程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会可以在特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中预先批准不超过规定金额的特定服务，这是审计委员会对我们独立注册会计师事务所业务范围的批准的一部分，也可以在我们的独立注册会计师事务所受聘之前逐案审批。审计委员会已确定，我们的独立注册会计师事务所提供的税务相关服务符合维护首席会计师出于审计目的的独立性。除税务相关服务外，我们的独立注册会计师事务所未受聘提供任何非审计服务。

董事会和审计委员会建议投票
“支持” 我们的独立注册公众的批准
会计师事务所

审计委员会的报告

审计委员会根据书面章程运作，该章程符合《纽约证券交易所美国公司指南》中规定的公司治理标准。当前章程的副本可在我们的网站上找到。本报告审查了审计委员会就我们的2022财年财务报告流程和经审计的合并财务报表采取的行动。

审计委员会仅由独立董事组成。审计委员会成员都不是或曾经是公司或我们任何子公司的高级管理人员或员工，也没有与公司或我们的任何子公司或关联公司目前有任何业务或家庭关系。

我们的管理层对财务报表和报告流程，包括内部控制系统负有主要责任。独立审计师负责根据美国普遍接受的审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程，并每年选出会计师作为来年的独立审计师。

在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

审计委员会还与独立审计师进行了讨论，独立审计师负责就这些经审计的合并财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见、他们对我们的会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还与独立审计师审查并讨论了本期财务报表审计中出现的关键审计事项，这些事项已传达或要求向审计委员会通报，(1) 与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关，(2) 涉及审计师特别具有挑战性、主观或复杂的判断。此外，审计委员会与审计师讨论了他们与管理层和公司的独立性，包括书面披露和PCAOB要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的信函中的事项。审计委员会还考虑了审计师在截至2022年12月31日的财政年度中提供的服务是否符合维护其独立性，这些服务与对上述合并财务报表的审计以及对该财年中期合并财务报表的审查无关。

此外，审计委员会与独立审计师讨论了审计的总体范围和计划。审计委员会会见了有无管理层在场的独立审计师，讨论了他们的审查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表包含在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

____________

* 本报告中的材料不是 “征求材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论此类文件中使用何种一般公司语言。

审计委员会

约翰·古蒂拉，主席
威廉·库克

在哪里获得更多信息

作为一家申报公司，我们受《交易法》的信息要求的约束，因此向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告、委托书和其他信息。作为电子申报人，我们的公开文件保存在美国证券交易委员会的网站上，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。此外，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，可以在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告修正案。我们网站的地址是 https://decisionpt.com。

委托书的费用

我们将承担代表董事会招揽代理人的费用。除了使用邮件外，我们还可以亲自或通过电话或类似方式请求代理。我们的董事、高级管理人员或员工都不会因这些活动获得特别报酬。我们预计不会为招揽代理支付任何补偿。但是，我们将按批准的费率向经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他以其名义或被提名人名义持有我们股份的人补偿他们在向他们持有的登记证券的受益所有人转发代理材料并获得其代理人方面的合理费用。

股东通信

我们为股东提供了向董事会及其成员发送信函的非正式流程。希望联系董事会或其任何成员的股东可以致函DecisionPoint Systems, Inc.，地址：佛罗里达州德拉海滩南国会大道1615号103套房，33445。发给董事会个别成员的信件均指向该成员。未发给特定董事会成员的信件将转交给我们的秘书。

其他业务

除了本委托书中规定的业务外，管理层知道没有其他业务将在年会上提出。但是，如果在年会上正确陈述了任何其他事项，则随附的代理卡中提及的人员将拥有就此类问题进行表决的自由裁量权。