美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
(注册人的确切姓名如其章程所示)
|
| |||
(州或其他司法管辖区 | 委员会档案编号 | (美国国税局雇主识别号) | ||
公司或组织) |
(主要行政办公室地址,邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 | |
面值为 0.01 美元 | 这个 | ||||
(纳斯达克全球精选市场) |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表示注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短时间)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ | 加速过滤器 | ☐ | 新兴成长型公司 | ||
非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见规则 12b-《交易法》第 2 条)。是的
注明截至最近可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量:普通股,面值0.01美元-
O'REILLY 汽车公司和子公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录
| 页面 | |
第一部分-财务信息 | 2 | |
第 1 项-财务报表(未经审计) | 2 | |
简明合并资产负债表 | 2 | |
简明合并损益表 | 3 | |
简明综合收益表 | 4 | |
简明合并股东权益表(赤字) | 5 | |
简明合并现金流量表 | 6 | |
简明合并财务报表附注 | 7 | |
项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 | |
第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
第 4 项-控制和程序 | 24 | |
第二部分-其他信息 | 25 | |
第 1 项-法律诉讼 | 25 | |
第 1A 项-风险因素 | 25 | |
第 2 项-未登记出售股权证券、收益使用和发行人购买股权证券 | 25 | |
第 5 项-其他信息 | 25 | |
项目 6-展品 | 26 | |
签名页 | 27 |
1
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
O'REILLY 汽车公司和子公司
简明的合并资产负债表
(以千计,共享数据除外)
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(未经审计) | (注意) | |||||
资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款,净额 |
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应从供应商处收取的款项 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,按成本计算 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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净财产和设备 |
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经营租赁、使用权资产 | | | ||||
善意 |
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其他资产,净额 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
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流动负债: |
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应付账款 | $ | | $ | | ||
自保储备 |
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应计工资单 |
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应计福利和预扣款 |
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应缴所得税 |
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经营租赁负债的流动部分 | | | ||||
其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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经营租赁负债,减去流动部分 | | | ||||
递延所得税 |
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| | ||
其他负债 |
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股东权益(赤字): |
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| ||
普通股,$ |
| |||||
授权股票 — | ||||||
和 股票 — | ||||||
|
| | ||||
额外的实收资本 |
| |
| | ||
留存赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收益 | | | ||||
股东赤字总额 |
| ( |
| ( | ||
负债总额和股东赤字 | $ | | $ | |
注意:
见随附的简明合并财务报表附注。
2
O'REILLY 汽车公司和子公司
简明合并收益表
(未经审计)
(以千计,每股数据除外)
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
销售商品的成本,包括仓库和配送费用 |
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| |
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| | ||||
毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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营业收入 |
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其他收入(支出): |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息收入 |
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其他,净额 |
| ( |
| ( |
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| ( | ||||
其他支出总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税前收入 |
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| | ||||
所得税准备金 |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益——基本: |
|
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每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行普通股的加权平均值——基本 |
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假设摊薄后的每股收益: |
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每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行普通股的加权平均值——假设摊薄 |
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| |
见随附的简明合并财务报表附注。
3
O'REILLY 汽车公司和子公司
综合收益的简明合并报表
(未经审计)
(以千计)
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他综合收益(亏损): | ||||||||||||
外币折算调整 |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
其他综合(亏损)收入总额 | ( | ( | | | ||||||||
| ||||||||||||
综合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
见随附的简明合并财务报表附注。
4
O'REILLY 汽车公司和子公司
简明合并股东权益表(赤字)
(未经审计)
(以千计)
在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月内 | |||||||||||||||||
|
|
| 累积的 |
| |||||||||||||
额外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 面值 |
| 资本 |
| 赤字 | 收入 |
| 总计 | |||||||
截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | ||||||
其他综合损失总额 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
根据员工福利计划发行普通股,扣除没收和为支付税款而预扣的股份 |
| |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
行使股票期权后的普通股净发行量 |
| |
| |
| |
| — | — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
股票回购,包括费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — |
| ( | ||||||
股票回购的消费税 |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
在截至2023年9月30日的九个月中 | |||||||||||||||||
|
|
| 累积的 |
| |||||||||||||
额外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 面值 |
| 资本 |
| 赤字 | 收入 |
| 总计 | |||||||
截至2022年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | ||||||
其他综合收入总额 | — | — | — | — | | | |||||||||||
根据员工福利计划发行普通股,扣除没收和为支付税款而预扣的股份 |
| |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
行使股票期权后的普通股净发行量 |
| |
| |
| |
| — | — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
股票回购,包括费用 | ( | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||||
股票回购的消费税 |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
在截至2022年9月30日的三个月中 | |||||||||||||||||
|
|
| 累积的 |
| |||||||||||||
额外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 面值 |
| 资本 |
| 赤字 | 损失 |
| 总计 | |||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | ||||||
其他综合损失总额 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
根据员工福利计划发行普通股,扣除没收和为支付税款而预扣的股份 |
| |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
行使股票期权后的普通股净发行量 |
| |
| |
| |
| — | — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
股票回购,包括费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — |
| ( | ||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
在截至2022年9月30日的九个月中 | |||||||||||||||||
|
|
| 累积的 |
| |||||||||||||
额外 | 其他 | ||||||||||||||||
普通股 | 付费 | 已保留 | 全面 | ||||||||||||||
| 股份 |
| 面值 |
| 资本 |
| 赤字 | 损失 |
| 总计 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | ||||||
其他综合收入总额 | — | — | — | — | | | |||||||||||
根据员工福利计划发行普通股,扣除没收和为支付税款而预扣的股份 |
| |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
行使股票期权后的普通股净发行量 |
| |
| |
| |
| — | — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| | ||||||
股票回购,包括费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — |
| ( | ||||||
2022 年 9 月 30 日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
见随附的简明合并财务报表附注。
5
O'REILLY 汽车有限公司和子公司
简明的合并现金流量表
(未经审计)
(以千计)
在结束的九个月里 | ||||||
9月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动: |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: |
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| |||
财产、设备和无形资产的折旧和摊销 |
| |
| | ||
债务折扣和发行成本的摊销 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| |
| | ||
基于股份的薪酬计划 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
运营资产和负债的变化: |
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
应付账款 |
| |
| | ||
应缴所得税 |
| |
| | ||
其他 |
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| ( | ||
经营活动提供的净现金 |
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| | ||
投资活动: |
|
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| ||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售财产和设备的收益 |
| |
| | ||
投资税收抵免股权投资 | ( | ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
筹资活动: |
|
|
|
| ||
循环信贷额度借款的收益 |
| |
| | ||
循环信贷额度的付款 |
| ( |
| ( | ||
商业票据净收益 | | | ||||
发行长期债务的收益 |
| |
| | ||
长期债务的本金支付 | ( | ( | ||||
支付债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
回购普通股 |
| ( |
| ( | ||
发行普通股的净收益 |
| |
| | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
汇率变动对现金的影响 | | | ||||
现金和现金等价物的净减少 |
| ( |
| ( | ||
期初的现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
现金流信息的补充披露: |
|
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| ||
缴纳的所得税 | $ | | $ | | ||
已支付的利息,扣除资本化利息 |
| |
| |
见随附的简明合并财务报表附注。
6
O'REILLY 汽车公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
2023年9月30日
注释1 — 列报基础
随附的O'Reilly Automotive, Inc. 及其子公司(“公司” 或 “O'Reilly”)未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)中期财务信息以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此,它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,公允列报所必需的所有调整(包括正常的经常性应计费用)都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度的预期业绩。欲了解更多信息,请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。
合并原则:
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中,所有公司间余额和交易均已冲销。
注释2 — 可变权益实体
公司投资某些促进可再生能源的税收抵免基金。这些投资主要通过实现联邦税收抵免和其他税收优惠来产生回报。公司使用延期法核算其可再生能源投资的税收属性。在这种方法下,已实现的投资税收抵免和其他税收优惠被视为可再生能源税收抵免的减少。
该公司已确定其对这些税收抵免基金的投资是对可变利息实体(“VIE”)的投资。公司在开始时会分析对VIE的任何投资,并再次分析是否发现某些触发事件,以确定其是否是主要受益者。公司在确定有权指导对VIE经济表现影响最大的事务的实体时会考虑各种因素,包括但不限于指导融资、租赁、建筑和其他运营决策和活动的能力。截至2023年9月30日,该公司已投资了
公司与这些VIE相关的最大亏损敞口通常仅限于其净投资,即美元
注释3 — 公允价值计量
公司使用公允价值层次结构,优先考虑用于衡量其某些金融工具公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),将不可观察的投入(三级衡量)置于最低优先级。公司使用收益和市场方法来确定其资产和负债的公允价值。公允价值层次结构的三个层次如下所示:
● | 第 1 级 — 活跃市场中申报实体在计量日可以获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 第 2 级 — 除活跃市场报价以外的投入,包括在 1 级内,可以直接或间接观察到资产或负债。 |
● | 第 3 级 — 无法观察到的资产或负债输入。 |
经常性按公允价值计量的金融资产和负债:
公司投资各种有价证券,目的是出售这些证券,以履行公司不合格递延薪酬计划规定的未来无抵押债务。有关公司福利计划的更多信息,请参阅附注11。
7
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的有价证券被列为交易证券,其有价证券的账面金额已计入随附的简明合并资产负债表中的 “其他净资产”。该公司记录的与有价证券相关的公允价值下降了美元
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司有价证券的估计公允价值,该公允价值参照上市价格(第一级)确定(以千计):
2023年9月30日 | ||||||||||||
活跃市场报价 | 重要的其他 | 意义重大 | ||||||||||
适用于相同的乐器 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | ||||||||||
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) |
| 总计 | |||||
有价证券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
2022年12月31日 | ||||||||||||
活跃市场的报价 | 重要的其他 | 意义重大 | ||||||||||
适用于相同的乐器 | 可观测的输入 | 不可观察的输入 | ||||||||||
| (第 1 级) |
| (第 2 级) |
| (第 3 级) |
| 总计 | |||||
有价证券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
以非经常性公允价值计量的非金融资产和负债:
在某些情况下,包括有减值证据时,可能需要以非经常性的公允价值对某些长期非金融资产和负债进行计量。这些非金融资产和负债可能包括在业务合并中获得的资产或被确定为减值的财产和设备。截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司没有任何在首次确认后按公允价值计量的非金融资产或负债。
金融工具的公允价值:
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司优先票据、无抵押循环信贷额度借款和商业票据计划借款的账面金额包含在随附的简明合并资产负债表上的 “长期债务” 中。
下表使用市场方法列出了公司优先票据的估计公允价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允价值是参照相同或类似工具(第二级)的报价确定的(以千计):
2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
账面金额 | 估计公允价值 | 账面金额 | 估计公允价值 | |||||||||
高级票据 | $ | | $ | | $ | | $ | |
公司无抵押循环信贷额度的账面金额接近公允价值(第二级),因为该融资机制下的借款按当前市场利率承受浮动利息。公司商业票据计划的账面金额接近公允价值(第二级),因为该计划下的借款按发行时的市场利率计息。有关公司优先票据、无抵押循环信贷额度和商业票据计划的更多信息,请参阅附注6。
随附的简明合并资产负债表包括其他金融工具,包括现金及现金等价物、应收账款、应收供应商款项和应付账款。由于这些金融工具的短期性质,公司认为这些工具的账面价值接近其公允价值。
8
注释4 — 租赁
公司根据长期的、不可取消的运营租约租赁租赁某些办公空间、零售商店、配送中心和设备。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的总租赁成本,这些成本主要包含在随附的简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 中(以千计):
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | |||||||
运营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
短期经营租赁成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
可变运营租赁成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
转租收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中其他与租赁相关的信息:
| 在结束的九个月里 | ||||||
9月30日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金: |
|
| |||||
来自经营租赁的运营现金流 | $ | | $ | | |||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | | |
注5 — 供应商融资计划
公司已与某些第三方金融机构建立并维持供应商融资计划,允许参与的商品供应商自愿选择将公司对这些商品供应商的付款义务转让给指定的第三方机构之一。根据这些供应商融资计划,公司已同意在发票的原始到期日向第三方金融机构支付已确认的商品供应商发票的规定金额,发票的期限通常为
附注6——融资
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日随附的简明合并资产负债表中 “长期债务” 所包含的金额(以千计):
| 2023年9月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
商业票据计划,加权平均浮动利率为 | | — | ||||
| — |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
| | |||||
债务本金总额 | | | ||||
减去:未摊销的折扣和债务发行成本 | | | ||||
长期债务总额 | $ | | $ | |
无抵押循环信贷额度:
公司是信贷协议的当事方
9
摩根大通银行,北卡罗来纳州,计划于2026年6月到期。信贷协议包括 $
2023年3月6日,公司签订了信贷协议的第一修正案(“修正案”),将基于伦敦银行同业拆借利率的定价转换为基于担保隔夜融资利率(“SOFR”)的定价。该修正案用调整后的定期SOFR利率取代了调整后的LIBO利率,包括期限SOFR利率加上
截至2023年9月30日和2022年12月31日,根据信贷协议,公司有未偿信用证,主要用于支持与工伤赔偿、一般责任和其他保险单相关的债务,金额为美元
循环信贷额度(摇摆贷款除外)下的借款,由公司选择,按替代基准利率或调整后的定期SOFR利率(均在信贷协议中定义)加上适用的利率支付利息。在循环信贷额度下发放的摇摆贷款按替代基准利率加上替代基准利率贷款的适用利率计息。此外,公司按信贷协议下的承诺总额支付融资费,金额等于此类承诺的百分比。利率利润率和融资费以穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司对公司债务的较高评级为准,但有限的例外情况除外。截至2023年9月30日,根据公司目前的信用评级,其替代基准利率贷款的利润率为
信贷协议包含某些契约,包括对子公司债务的限制,最低合并固定费用覆盖率为
除了根据上述信贷协议签发的信用证外,截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司还有其他未偿信用证,主要用于支付工伤补偿、一般责任和其他保险单下的义务,金额为美元
商业票据计划:
2023年8月9日,公司制定了商业票据计划(“计划”),根据该计划,公司可以根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免发行短期无担保商业票据(“票据”)。该计划下的可用金额可以不时借用、偿还和再借用,该计划下未偿票据的总面额或本金在任何时候都不超过美元
高级笔记:
2023 年 6 月 15 日,该公司的美元
10
截至2023年9月30日,该公司已累计发行和流通美元
注释 7 — 担保
公司为其销售的某些商品提供担保,保修期从30天到有限终身保修不等。保修索赔引起的损失风险通常是公司供应商的义务。某些供应商向公司提供预付津贴,以代替接受保修索赔的义务。对于这些商品,在出售时,公司承担与保修费用索赔相关的损失风险。公司收到的代替保修义务和预计保修费用的供应商补贴之间的差额记作销售成本调整。估算的保修成本基于每条产品系列的历史故障率,在销售时记为债务。该公司的历史经验是,随着时间的推移,故障率相对稳定,向公司提出的保修索赔的最终成本是由销售的单位数量决定的,而不是故障率的波动或个人索赔成本的变化。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的产品保修负债包含在随附的简明合并资产负债表中的 “其他流动负债” 中;下表列出了截至2023年9月30日的九个月中公司产品保修负债总额的变化(以千计):
保修负债,截至2022年12月31日的余额 | $ | | |
保修索赔 |
| ( | |
应计质保 |
| | |
外币折算 | | ||
保修负债,截至2023年9月30日的余额 | $ | |
注8 — 股票回购计划
2011年1月,公司董事会批准了一项股票回购计划。根据该计划,公司可以根据价格、公司交易政策要求和整体市场状况等各种因素,通过经纪交易商以现行市场价格进行公开市场购买,不时回购其普通股。公司董事会可随时增加或以其他方式修改、续订、暂停或终止股票回购计划,恕不另行通知。正如2022年11月15日和2023年5月23日宣布的那样,公司董事会批准了一项决议,将股票回购计划下的授权金额再增加1美元
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中作为公司公开宣布的股票回购计划的一部分回购的公司普通股(以千股计,每股数据除外):
在已经结束的三个月里 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
回购的股票 |
| | |
| | | ||||||
每股平均价格 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投资总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2023年9月30日,该公司拥有美元
在第三季度末至2023年11月8日之前,公司回购了
11
附注9 — 累计其他综合收益(亏损)
累计的其他综合收益(亏损)包括外币折算调整。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中累计其他综合收益(亏损)的变化活动(以千计):
国外 | 其他累计累计总额 | |||||
货币 (1) | 综合收入 | |||||
累计其他综合收益,截至2023年6月30日的余额 | $ | | $ | | ||
累计其他综合亏损的变化 | ( | ( | ||||
累计其他综合收益,截至2023年9月30日的余额 | $ | | $ | |
国外 | 其他累计累计总额 | |||||
货币 (1) | 综合收入 | |||||
累计其他综合收益,截至2022年12月31日的余额 | $ | | $ | | ||
累计其他综合收益的变化 | | | ||||
累计其他综合收益,截至2023年9月30日的余额 | $ | | $ | |
国外 | 其他累计累计总额 | |||||
货币 (1) | 综合损失 | |||||
累计其他综合亏损,截至2022年6月30日的余额 | $ | ( | $ | ( | ||
累计其他综合亏损的变化 | ( | ( | ||||
累计其他综合亏损,截至2022年9月30日的余额 | $ | ( | $ | ( |
国外 | 其他累计累计总额 | |||||
货币 (1) | 综合损失 | |||||
累计其他综合亏损,截至2021年12月31日的余额 | $ | ( | $ | ( | ||
累计其他综合收益的变化 | | | ||||
累计其他综合亏损,截至2022年9月30日的余额 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 由于非美国子公司的其他基差旨在永久再投资,因此不显示扣除美国额外税款后的外币折算。 |
附注 10 — 收入
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中公司按主要客户类型分列的收入(以千计):
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
向自己动手做的客户进行销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
向专业服务提供商客户销售 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他销售和销售调整 |
| |
| |
| |
| | ||||
总销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
有关与公司保证保修义务相关的预期成本的信息,请参阅附注7。
附注 11 — 基于股份的薪酬和福利计划
公司根据授予、奖励或发行时补助、奖励或股票的公允价值确认基于股份的薪酬支出。股票薪酬包括股票期权奖励、限制性股票奖励、根据公司激励计划发行的股票增值权以及通过公司员工股票购买计划发行的股票。
股票期权:
公司的激励计划规定向公司的某些关键员工授予购买公司普通股的股票期权。员工股票期权的授予行使价等于授予之日公司普通股的收盘市场价格。根据计划授予的员工股票期权将在之后到期
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背心
下表列出了截至2023年9月30日的九个月中这些计划下的股票期权活动(以千计,每股数据除外):
股份 | 加权平均值 | ||||
(以千计) | 行使价格 | ||||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 |
| | $ | | |
已授予 |
| |
| | |
已锻炼 |
| ( |
| | |
被没收或已过期 |
| ( |
| | |
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 |
| | $ | | |
2023 年 9 月 30 日可行使 |
| | $ | |
每项股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black-Scholes模型需要使用假设,包括无风险利率、预期寿命、预期波动率和预期股息收益率。
● | 无风险利率— 授予期权时有效的美国国债利率,适用于期权的预期寿命。 |
● | 预期寿命— 表示已授予的期权预计未偿还的时间段。公司利用历史经验来估算授予的期权的预期寿命。 |
● | 预期波动率— 根据历史趋势,衡量公司股价预计将波动的金额。 |
● | 预期股息收益率 — 公司尚未支付任何股息,也没有计划在可预见的将来支付任何股息。 |
下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中用于发放补助金的加权平均假设:
9月30日 | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
无风险利率 |
| | % | | % | |
预期寿命 |
| 年份 | 年份 | |||
预期波动率 |
| | % | | % | |
预期股息收益率 |
| | % | | % |
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与公司授予的股票期权相关的活动(以千计,每股数据除外):
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||
授予的股票期权的补偿费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与股票期权相关的补偿支出所得税优惠 |
| |
| |
| |
| |
在截至2023年9月30日的九个月中,授予期权的加权平均授予日公允价值为美元
其他基于股份的薪酬计划:
公司赞助其他基于股份的薪酬计划:员工股票购买计划和激励计划,规定向某些关键员工和董事授予限制性股票。公司的员工股票购买计划(“ESPP”)允许符合条件的员工购买公司普通股
13
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与公司其他基于股份的薪酬计划相关的活动(以千计):
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
根据ESPP发行的股票的补偿费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
与根据ESPP发行的股票相关的补偿支出产生的所得税优惠 | | | | | ||||||||
授予的限制性股票的补偿费用 | | | | | ||||||||
与限制性奖励相关的补偿支出产生的所得税优惠 | $ | | $ | | $ | | $ | |
利润分享和储蓄计划:
公司赞助一项缴费型利润分享和储蓄计划(“401(k)计划”),该计划几乎涵盖所有年满21岁的员工。公司的对等供款等于
不合格递延薪酬计划:
公司为高薪员工发起了一项不合格的递延薪酬计划(“递延薪酬计划”),这些员工由于适用《美国国税法》规定的年度限制,401(k)计划的缴款受到限制。根据董事会决定,公司可以每年向递延薪酬计划缴纳全权缴款。在破产的情况下,该计划的资产可用于偿还普通债权人的债权。公司有无抵押义务在未来支付递延薪酬和公司匹配的价值(如果适用),进行调整以反映每位参与者在延期期内选择的选定投资衡量选项的表现,无论是正面还是负面。有关公司为履行本计划下的未来无抵押债务而持有的有价证券的更多信息,请参阅附注3。
根据递延补偿计划递延的赔偿责任为 $
股票增值权:
该公司的激励计划规定授予股票增值权,股票增值权将在之后到期
14
金额为 $
附注12 — 承诺
可再生能源税收抵免:
该公司已签订协议,购买联邦可再生能源税收抵免(“RETC”)。截至2023年9月30日,该公司已承诺购买约美元
附注13 — 每股收益
下表说明了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基本和摊薄后每股收益的计算(以千计,每股数据除外):
在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分子(基本和稀释后): |
|
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| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母: |
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已发行普通股的加权平均值——基本 |
| |
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股票期权的影响 (1) |
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已发行普通股的加权平均值——假设摊薄 |
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每股收益: |
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每股收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益假设摊薄 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊薄后每股收益的计算中未包含的反稀释性潜在普通股: |
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| ||||
股票期权 (1) |
| |
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反稀释股票期权的每股加权平均行使价 (1) | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 有关公司基于股份的薪酬计划条款的更多信息,请参阅附注11。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,摊薄后的每股收益的计算不包括某些证券。这些证券代表未包含在摊薄后每股收益计算中的标的股票期权,因为纳入此类股票奖励本来会起到反稀释作用。
有关公司后续股票回购的信息,请参阅附注8。
附注14-法律事务
公司目前正在参与与公司正常业务行为相关的诉讼。根据现有事实和历史模式,在可能出现不利结果并且公司能够根据会计准则编纂450-20合理估计可能的损失的情况下,公司累计诉讼损失。公司还累积了诉讼事务所产生的法律费用的估计。尽管公司无法确定其可能因法律事务而产生的负债金额,但考虑到适用的保险和应计额,它目前认为,这些事项总体上不会对其特定季度或年度的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
15
附注15 — 最近的会计公告
2022年9月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2022-04号会计准则更新(“ASU”),“负债——供应商融资计划(副标题405-50):供应商财务计划义务披露”(“ASU 2022-04”)。ASU 2022-04 提高了供应商融资计划的透明度。根据亚利桑那州立大学2022-04年,供应商融资计划的买家将被要求披露有关该计划的足够信息,以便财务报表的用户了解该计划的性质、期间的活动、不同时期的变化以及潜在的规模。ASU 2022-04对2022年12月15日之后开始的年度报告期有效,包括该报告期内的过渡期,但前滚信息修正案除外,该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。ASU 2022-04 允许提前采用,需要追溯采用,但向前推的信息除外,这些信息应事先适用。公司从截至2023年3月31日的第一季度开始,采用了本指导方针,采用了追溯采用的方法,但如指导意见所述,展期信息除外,该信息将在预期中通过,其披露将在公司2023年12月15日之后的财年开始生效。这项新指引的应用没有对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响,因为该指导仅要求披露。有关公司供应商融资计划的更多信息,请参阅附注5。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
除非另有说明,“我们”、“我们”、“我们的” 和类似术语以及对 “公司” 或 “O'Reilly” 的提法,均指奥赖利汽车公司及其子公司。
在《管理层的讨论与分析》中,我们对我们的总体财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素进行了历史和前瞻性叙述,包括
● | 概述汽车售后市场行业的关键驱动因素和其他影响; |
● | 我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩; |
● | 我们的流动性和资本资源; |
● | 我们的重要会计估算;以及 |
● | 最近可能影响我们公司的会计公告。 |
对管理层讨论与分析的审查应与我们的简明合并财务报表、相关附注和其他财务信息、前瞻性陈述以及本季度报告其他地方包含的其他风险因素一起进行。
前瞻性陈述
我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的安全港。你可以用前瞻性词语来识别这些陈述,例如 “估计”、“可能”、“将”、“相信”、“期望”、“会”、“考虑”、“应该”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算” 或类似词语。此外,本季度报告中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述,例如讨论预期增长、门店发展、整合和扩张战略、业务战略、未来收入和未来业绩等的陈述。这些前瞻性陈述基于估计、预测、信念和假设,不能保证未来的事件和结果。此类声明受风险、不确定性和假设的影响,包括但不限于总体经济;通货膨胀;消费者债务水平;产品需求;公共卫生危机;汽车零部件市场;竞争;天气;关税;关键产品的供应和供应链中断;业务中断,包括恐怖活动、战争和战争威胁;未能保护我们的品牌和声誉;国际市场的挑战;我们共同市场价格的波动股票;我们增加的债务水平;信贷公共债务评级;历史增长率可持续性;我们雇用和留住合格员工的能力;与被收购企业业绩相关的风险;信息技术系统的损坏、故障或中断,包括信息安全和网络攻击;以及政府监管。实际业绩可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的预期结果存在重大差异。有关可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素,请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分,以及美国证券交易委员会随后提交的文件。前瞻性陈述仅代表其发表之日,除非适用法律要求,否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家在美国、波多黎各和墨西哥销售汽车售后零件、工具、用品、设备和配件的专业零售商。我们是美国最大的汽车售后市场专业零售商之一,向 DIY 客户和专业服务提供商销售我们的产品——我们的 “双重市场战略”。我们的目标是通过利用我们的竞争优势来实现销售和盈利能力的增长,例如我们的双重市场战略、由训练有素且技术精通的团队成员提供的卓越客户服务,以及为我们的门店提供当天和夜间库存的战略分销和中心门店网络,为我们的门店提供广泛的产品选择。成功执行我们的增长战略包括积极开设新门店,增加现有门店的销售额,不断改善销售和门店布局,以及实施我们的全渠道计划。截至2023年9月30日,我们在美国48个州和波多黎各经营6,063家门店,在墨西哥经营48家门店。
我们商店提供的广泛产品线包括全新和再制造的汽车硬件、维护用品、配件、全系列的汽车车身涂料和相关材料、汽车工具以及专业的服务提供商服务设备。我们广泛的产品线包括各种各样的产品,这些产品在质量和价格上都与众不同,适用于我们提供的大多数产品线。对于我们的许多产品来说,这种质量差异反映了 “好”、“更好” 和 “最好” 的替代品。通常,在 “最佳” 质量的产品类别中,我们的销售额和毛利总额最高。消费者愿意选择价值范围更高的产品,这是我们行业销售额和盈利能力提高的驱动力。我们正在开展以营销和培训为重点的举措,以教育客户了解持续车辆维护的好处,以及价值范围 “购买”。
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我们的商店还为客户提供增强的服务和计划,包括废机油、机油滤清器和电池回收;电池、雨刮器和灯泡更换;电池诊断测试;电气和模块测试;检查发动机灯代码提取;租赁工具计划;滚筒和转子重铺路面;定制液压软管;专业油漆车间混合和相关材料;以及机械车间。
我们的业务受到许多影响我们的行业和消费者的总体宏观经济因素的影响,包括但不限于通货膨胀,包括必需消费品的上涨;燃料和能源成本;失业趋势;利率;以及其他经济因素。未来的变化,例如持续的广泛通货膨胀和超过工资增长的燃油成本快速增长,可能会对消费者的可支配收入水平产生负面影响,我们无法预测这些变化或其他未来变化可能对我们的业务或行业产生多大影响。
我们认为,从长远来看,汽车售后市场销售产品需求的关键驱动因素包括美国行驶里程数、美国注册车辆数量、轻型汽车年销量和平均车龄。
行驶英里数
在美国行驶的总里程数会影响汽车售后市场对维修和保养产品的需求。在美国,车辆每年总共行驶约三万亿英里,这导致了持续的磨损,相应地,对维持这些车辆运行所需的维修和保养产品的需求也持续不断。根据美国交通部的数据,由于应对冠状病毒疫情,包括在家办公和减少旅行,2020年美国的总行驶里程数下降了13.2%。行驶里程在2021年改善并增长了11.2%,并在2022年继续改善并增长了0.9%,截至2023年8月,年初至今,行驶里程增加了2.4%。总行驶里程可能会受到宏观经济因素的影响,包括燃料成本的快速上涨,但我们无法预测这些因素对未来行驶里程的影响程度。
车队的规模和车龄
道路上的车辆总数和车辆的平均车龄在很大程度上影响了汽车售后市场行业对所售产品的需求。据汽车保养协会报告,从2012年到2022年,注册车辆总数增长了13.9%,到2022年底,道路上的轻型车辆数量达到2.83亿辆。2022年,由于制造商遇到的供应链限制,新车销量受到压力,经季节性调整后的美国(“SAAR”)轻型汽车年销量低于截至2022年12月31日的年度约1,330万辆的历史平均水平。很难确定潜在的供应链限制可能在多大程度上影响2023年的新车产能,目前SAAR的2023年前景估计约为1,570万辆,仍低于历史平均水平。从2012年到2022年,汽车报废率一直保持相对稳定,每年从4.1%到5.7%不等。因此,在过去十年中,美国车辆数量的平均年龄有所增加,增长了9.9%,从2012年的11.1岁增加到2022年的12.2岁。尽管新车销售以及任何一年汽车报废率的波动导致的车辆数量的年度变化只占轻型汽车总数的一小部分,并且在短期内对道路上车辆总数和平均车龄的影响微乎其微,但我们认为,我们的业务受益于当前新车和二手车价格上涨的环境,因为消费者更愿意继续投资当前的汽车。
我们认为,从长远来看,平均车龄的增加可以归因于更好的工程和制造的车辆,由于动力传动系统、内饰和外观质量更好,再加上消费者愿意投资维护这些里程更高、建造更好的车辆,这些车辆可以可靠地以更高的里程行驶。随着道路上车辆平均车龄的增加,制造商保修范围之外的车辆行驶的里程比例越来越高。这些超出保修期的旧车对汽车售后市场的产品产生了强劲的需求,因为它们要经历更多的例行维护周期,机械故障更频繁,并且通常比新车需要更多的维护。我们相信,消费者将继续投资于这些可靠、质量更高、里程更高的汽车,而这些投资,加上轻型车车队总数的增加,将支持对汽车售后市场的持续需求。
通货膨胀的成本压力影响了我们的业务;但是,从历史上看,我们在许多情况下成功地减少了商品成本上涨的影响,主要是利用供应商激励计划、购买量增加带来的规模经济和选择性远期购买。如果我们的收购成本因基本大宗商品价格上涨或其他影响整个行业的投入成本上涨而增加,我们通常能够通过提高受影响产品的销售价格来传递这些成本的增长。因此,我们认为通货膨胀没有对我们的运营产生重大不利影响。
在某种程度上,我们的业务是季节性的,这主要是由于天气条件对客户购买模式的影响。尽管从历史上看,我们在每年的每个季度都实现了营业利润,但从历史上看,第二和第三季度(4月至9月)的门店销售额和利润高于当年第一和第四季度(10月至3月)。
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通过专注于我们的双重市场战略以及努力工作和卓越客户服务的奥赖利核心价值观,我们对自己有能力在现有市场中获得市场份额并在新市场发展业务充满信心。
操作结果
销售:
截至2023年9月30日的三个月,销售额从去年同期的38.0亿美元增长了4.05亿美元,增长了11%,达到42.0亿美元。截至2023年9月30日的九个月中,销售额从去年同期的107.7亿美元增长了12.1亿美元,增长了11%,至119.8亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,开业至少一年的门店的可比门店销售额分别增长了8.7%和7.6%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,开业至少一年的门店的可比门店销售额分别增长了9.4%和5.6%。可比门店的销售额是根据开业至少一年的美国门店的销售变化计算得出的,其中不包括特种机械的销售、对独立零件商店的销售以及对团队成员的销售。送货上门订单的在线销售额和开业至少一年的美国商店的店内取货订单包含在可比门店销售额的计算中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们分别净开设了40家和140家新门店,而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,净开设了38家和154家新门店。我们预计,新门店总净增长率为180至190家,2023年新店开业净增长率为190至200家,2024年新店净开业量为190至200家。
截至2023年9月30日的三个月中,销售额的增长主要是国内同类门店的销售额增长了8.7%,而2022年和2023年开设的未被视为可比门店的新门店的销售额增加了7800万美元。截至2023年9月30日的九个月中,销售额的增长主要是国内同类门店销售额增长9.4%,以及2022年和2023年开设的未被视为可比门店的新门店的销售额增长2.21亿美元的结果。在截至2023年9月30日的三个月中,我们的同类门店销售额增长,这得益于专业服务提供商和DIY客户平均门票价值的增加以及专业服务提供商和DIY客户的正交易数量。在截至2023年9月30日的九个月中,我们的同类门店销售额增长,这得益于专业服务提供商和DIY客户平均门票价值的增加以及专业服务提供商客户的正交易量。平均票价受益于以相同SKU为基础的平均销售价格与2022年同期相比的上涨,这得益于库存购置成本的增加,而库存购置成本是通过销售价格转嫁的。为了维持目前设计更好、技术更先进的车辆数量,更换零件的复杂性和成本不断增加,这也继续对平均票价产生积极影响。这些设计更好、技术更先进的车辆需要更少的维修频率,因为部件更耐用,使用寿命更长。由此导致的维修频率降低给客户的交易量带来压力;但是,当需要维修时,更换零件的成本平均更高,这有利于票据的平均价值。在截至2023年9月30日的三个月中,我们围绕优质服务、库存供应和有竞争力的定价等战略的持续出色执行,以及许多市场的炎热天气,推动了交易数量的增加。
有关公司销售额的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注10 “收入”。
毛利:
截至2023年9月30日的三个月,毛利从去年同期的19.3亿美元(占销售额的50.9%)增长了12%,至21.6亿美元(占销售额的51.4%)。截至2023年9月30日的九个月中,毛利从去年同期的55.3亿美元(占销售额的51.3%)增长了11%,至61.4亿美元(占销售额的51.2%)。截至2023年9月30日的三个月和九个月中,毛利润的增长主要是现有门店同类门店销售额和新门店销售额增加的结果。在截至2023年9月30日的三个月中,毛利占销售额的百分比的增长主要是由于收购成本的提高,但部分抵消了我们总销售结构中来自专业服务提供商客户的更大比例,这些客户的毛利率低于DIY的销售额。在截至2023年9月30日的九个月中,毛利占销售额的百分比有所下降,这主要是由于我们在2022年第一季度推出的专业定价计划的影响,该计划是一项战略投资,旨在确保我们在专业业务方面的定价更具竞争力,更大比例的销售组合来自专业服务提供商客户,以及去年通过销售之前购买的库存而受益收购成本增加以及相应的销售价格上涨,但部分被本期收购成本的提高所抵消。
销售、一般和管理费用:
截至2023年9月30日的三个月,销售、一般和管理费用(“SG&A”)从去年同期的11.3亿美元(占销售额的29.8%)增长了12%,至12.6亿美元(占销售额的30.1%)。截至2023年9月30日的九个月中,销售和收购从去年同期的32.6亿美元(占销售额的30.2%)增长了13%,至36.7亿美元(占销售额的30.6%)。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,销售和收款总额的增加主要是由于增加了团队成员、设施和车辆,以支持我们增加销售额和门店数量。销售和收购的增长百分比
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截至2023年9月30日的三个月中,销售额的主要原因是增加了门店人员配置以支持卓越的服务水平、加快更新门店送货车队的折旧成本、旨在刷新门店形象和外观的投资举措,以及我们过渡到针对团队成员的增强福利计划。在截至2023年9月30日的九个月中,销售和收购占销售额的百分比有所增加,这主要是上述项目的结果,以及公司递延薪酬计划的市值表现支出增加以及与恢复年度领导力会议相关的成本的结果。有关公司递延薪酬计划的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注11 “基于股份的薪酬和福利计划”。
营业收入:
由于上述影响,截至2023年9月30日的三个月中,营业收入从去年同期的8.04亿美元(占销售额的21.2%)增长了12%,至8.97亿美元(占销售额的21.3%)。由于上述影响,截至2023年9月30日的九个月中,营业收入从去年同期的22.7亿美元(占销售额的21.1%)增长了9%,达到24.7亿美元(占销售额的20.6%)。
其他收入和支出:
截至2023年9月30日的三个月,其他支出总额从去年同期的4200万美元(占销售额的1.1%)增长了19%,达到5100万美元(占销售额的1.2%)。截至2023年9月30日的九个月中,其他支出总额从去年同期的1.2亿美元(占销售额的1.1%)增长了12%,至1.34亿美元(占销售额的1.1%)。在截至2023年9月30日的三个月中,其他支出总额的增加是平均未偿借款增加导致利息支出增加的结果。在截至2023年9月30日的九个月中,其他支出总额的增加是平均未偿借款增加的利息支出增加的结果,与去年同期相比,我们的交易证券价值的增加部分抵消了这一点。有关公司借款的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注6 “融资”。有关公司交易证券的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注3 “公允价值衡量标准”。
所得税:
截至2023年9月30日的三个月,我们的所得税准备金从去年同期的1.76亿美元(23.2%的有效税率)增加了12%,至1.97亿美元(23.2%的有效税率)。截至2023年9月30日的九个月中,我们的所得税准备金从去年同期的5.08亿美元(23.6%的有效税率)增加了6%,至5.39亿美元(23.1%的有效税率)。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们的所得税准备金的增加是应纳税收入增加的结果,但与去年同期相比,本期股票薪酬产生的超额税收优惠有所增加,部分抵消了这一增加。截至2023年9月30日的三个月,我们的有效税率与去年同期相比持平。在截至2023年9月30日的九个月中,我们的有效税率有所下降,这是本期股票薪酬的超额税收优惠与去年同期相比有所增加的结果。
净收入:
由于上述影响,截至2023年9月30日的三个月的净收入从去年同期的5.85亿美元(占销售额的15.4%)增长了11%,至6.5亿美元(占销售额的15.5%)。由于上述影响,截至2023年9月30日的九个月中,净收入从去年同期的16.4亿美元(占销售额的15.3%)增长了9%,至17.9亿美元(占销售额的15.0%)。
每股收益:
截至2023年9月30日的三个月,我们摊薄后的每股普通股收益从去年同期的6,400万股917美元增长了17%,至6,100万股的1,072美元。截至2023年9月30日的九个月中,我们摊薄后的每股普通股收益从去年同期的6,600万股的2508美元增长了16%,至6,100万股的2920美元。
流动性和资本资源
我们的长期业务战略需要资金来开设新门店、为战略收购提供资金、扩大分销基础设施、运营和维护现有门店、开发增强型信息技术系统和工具,并可能包括通过董事会批准的股票回购计划机会性回购普通股。维持长期业务战略当前运营所需的物质现金需求包括但不限于库存采购;人力资本义务,包括工资和福利;合同义务,包括债务和利息债务;资本支出;所得税的支付;以及其他运营优先事项。我们预计将使用我们的主要流动性来源为我们的短期和长期现金和资本需求提供资金,其中包括我们正常业务运营过程中产生的资金、无抵押循环信贷额度和商业票据计划下的借款以及优先票据发行。但是,无法保证我们会继续创造现金流或将流动性维持在或高于近期水平,因为我们无法
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预测对我们产品的需求减少或客户购买模式的变化。此外,这些因素也可能影响我们履行信贷协议债务契约的能力,因此对无抵押循环信贷额度下的可用资金产生负面影响。
除了简明合并财务报表附注12 “承诺” 中讨论的承诺外,自我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的合同义务以来,我们承诺的合同义务没有发生任何重大变化。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中由/(用于)我们的运营、投资和融资活动的现金(以千计):
在结束的九个月里 | ||||||
9月30日 | ||||||
流动性: |
| 2023 |
| 2022 | ||
/(用于)提供的现金总额: |
|
|
|
| ||
经营活动 | $ | 2,517,655 | $ | 2,353,020 | ||
投资活动 |
| (749,773) |
| (383,701) | ||
筹资活动 |
| (1,794,694) |
| (2,264,460) | ||
汇率变动对现金的影响 | 893 | 88 | ||||
现金和现金等价物的净减少 | $ | (25,919) | $ | (295,053) | ||
资本支出 | $ | 753,958 | $ | 388,820 | ||
自由现金流 (1) | 1,731,695 | 1,944,638 |
(1) | 计算方法为经营活动提供的净现金减去资本支出、基于股份的薪酬支付产生的超额税收优惠以及该期间对税收抵免股权投资的投资。参见第页 23用于核对自由现金流的计算。 |
经营活动:
在截至2023年9月30日的九个月中,经营活动提供的净现金与2022年同期相比有所增加,这主要是由于应付所得税的增加、净收入的增加以及应计福利和预扣税的增加,但与2022年同期相比,净库存投资的下降幅度较小,部分抵消了这些增加。应付所得税的增加主要归因于纳税的时机,因为预计购买联邦可再生能源税收抵免将带来好处。应计福利和预扣款的增加是由于2023年的应计激励补偿金与2022年同期相比有所增加。
投资活动:
在截至2023年9月30日的九个月中,用于投资活动的净现金与2022年同期相比有所增加,这是资本支出增加的结果。资本支出的增加主要是由于与去年同期相比,本期仓库和配送改善和扩建项目的增加,以及车队升级投资的增加。
筹资活动:
在截至2023年9月30日的九个月中,用于融资活动的净现金与2022年同期相比有所减少,这归因于2023年商业票据计划的净收益以及本期普通股的回购水平与去年同期相比有所降低,但上年发行的总本金8.5亿美元的优先票据部分抵消了这一点。
债务工具:
有关公司信贷协议、无抵押循环信贷额度、未偿信用证、商业票据计划和无抵押优先票据的信息,请参阅简明合并财务报表附注6 “融资”。
债务契约:
管理我们的优先票据的契约包含契约,这些契约限制了我们和某些子公司在资产上设定某些留置权以担保某些债务和进行某些销售和回租交易的能力,并限制我们与另一家公司合并或合并或转让全部或几乎全部财产的能力,在每种情况下,均按契约中规定的那样限制了我们与另一家公司合并或整合或转让全部或基本全部财产的能力。但是,这些契约有许多重要的限制和例外。截至2023年9月30日,我们遵守了适用于优先票据的契约。
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信贷协议包含某些契约,包括对债务的限制、最低合并固定费用覆盖比率为2. 50:1.00 和最大合并杠杆比率为3. 50:1.00。合并后的固定费用覆盖比率包括扣除利息、税项、折旧、摊销、租金前的收益以及基于非现金股份的薪酬支出与固定费用的比率。固定费用包括利息支出、资本化利息和租金支出。合并杠杆比率包括调整后债务与扣除利息、税项、折旧、摊销、租金和非现金股票薪酬支出前的收益的计算。调整后的债务包括未偿债务、未偿还的备用信用证和类似工具,租金支出的五倍,不包括与发行长期债务有关的任何溢价或折扣。如果我们违背信贷协议中包含的任何契约,则可以采取某些行动,包括但不限于可能终止承诺、立即支付未偿还的本金加上应计利息和根据信贷协议应付的其他款项,以及我们的贷款人提起诉讼。
截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们的合并固定费用覆盖率分别为6.56倍和6.83倍,截至2023年9月30日和2022年9月30日,合并杠杆率分别为1.83倍和1.74倍,仍符合与借款安排有关的所有契约。
下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的十二个月内合并固定费用承保比率和合并杠杆比率契约的计算结果(以千美元计),详见管理循环信贷额度的信贷协议:
在截至的十二个月中 | |||||||
9月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
GAAP 净收入 | $ | 2,322,649 | $ | 2,163,051 | |||
添加: | 利息支出 |
| 187,851 |
| 150,121 | ||
租金支出 (1) |
| 417,988 |
| 386,409 | |||
所得税准备金 |
| 656,817 |
| 633,581 | |||
折旧费用 |
| 392,354 |
| 340,705 | |||
摊销费用 |
| 4,114 |
| 7,906 | |||
基于非现金股份的薪酬 |
| 29,493 |
| 25,025 | |||
非公认会计准则息税折旧摊销前利润 | $ | 4,011,266 | $ | 3,706,798 | |||
利息支出 | $ | 187,851 | $ | 150,121 | |||
资本化利息 |
| 6,025 |
| 5,902 | |||
租金支出 (1) |
| 417,988 |
| 386,409 | |||
固定费用总额 | $ | 611,864 | $ | 542,432 | |||
合并固定费用覆盖率 |
| 6.56 |
| 6.83 | |||
GAAP 债务 | $ | 5,102,350 | $ | 4,370,772 | |||
添加: | 备用信用证 |
| 111,732 |
| 101,741 | ||
未摊销的折扣和债务发行成本 |
| 27,650 |
| 29,228 | |||
租金开支的五倍 |
| 2,089,940 |
| 1,932,045 | |||
非公认会计准则调整后的债务 | $ | 7,331,672 | $ | 6,433,786 | |||
合并杠杆率 |
| 1.83 |
| 1.74 |
(1) | 下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的十二个月中租金支出的计算方法,并将租金支出与总租赁成本进行了对账,根据会计准则编纂842(“ASC 842”),这是最直接可比的GAAP财务指标(以千计): |
在截至的十二个月中 | |||||||
9月30日 | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
根据 ASC 842 计算,总租赁成本 |
| $ | 495,360 | $ | 460,299 | ||
减去: | 与财产税和保险相关的可变非合同经营租赁组成部分 |
| 77,372 |
| 73,890 | ||
租金支出 | $ | 417,988 | $ | 386,409 |
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下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中自由现金流的计算方法,并将自由现金流与经营活动提供的净现金进行了对账,这是最直接可比的GAAP财务指标(以千计):
在结束的九个月里 | |||||||
9月30日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
经营活动提供的现金 | $ | 2,517,655 | $ | 2,353,020 | |||
减去: | 资本支出 |
| 753,958 |
| 388,820 | ||
基于股份的薪酬支付的超额税收优惠 |
| 27,852 |
| 14,300 | |||
投资税收抵免股权投资 |
| 4,150 |
| 5,262 | |||
自由现金流 | $ | 1,731,695 | $ | 1,944,638 |
上表中讨论和列出的自由现金流、合并固定费用覆盖率和合并杠杆率不是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)得出的。我们不会,也不建议投资者将此类非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务信息分开考虑,或将其作为公认会计准则财务信息的替代品。我们认为,我们的自由现金流、合并固定费用覆盖率和合并杠杆率的列报为管理层和投资者提供了有意义的补充信息,并反映了信贷协议规定的必要契约。我们在评判业绩时包括了这些项目,并认为这些非公认会计准则信息对投资者也有用。这些非公认会计准则指标的重大局限性在于,此类衡量标准不能反映实际的公认会计原则金额。我们通过在上表中列出与最直接可比的公认会计原则指标的对账来弥补这些限制。
股票回购计划:
有关我们的股票回购计划的信息,请参阅合并财务报表附注8 “股票回购计划”。
关键会计估计
根据公认会计原则编制我们的财务报表需要管理层运用某些估计和判断。管理层的假设、估计和调整以历史经验、当前趋势和编制简明合并财务报表时认为相关的其他因素为依据。自从我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的关键会计估算值以来,没有发生任何重大变化。
最近的会计公告
有关最近的会计公告的信息,请参阅简明合并财务报表附注15 “最近的会计公告”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险:
如果我们使用无抵押循环信贷额度(“循环信贷额度”)进行借款,则我们面临利率风险,其浮动利率基于替代基准利率或调整后期限SOFR利率,如管理循环信贷额度的信贷协议所定义。截至2023年9月30日,我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款。
如果我们在可变利率的商业票据计划(“计划”)下发行短期无抵押商业票据,则我们面临利率风险。截至2023年9月30日,我们在该计划下的未偿借款额为10亿美元,加权平均浮动利率为5.578%。在这个借款水平上,利率提高10%将对我们的税前收益和580万美元的现金流产生不利的年度影响。
现金等价物风险:
我们将部分多余的现金余额投资于期限为90天或更短的短期高流动性工具。我们预计投资现金余额不会造成任何重大损失,我们认为我们的利率风险微乎其微。截至2023年9月30日,我们的现金及现金等价物总额为8,270万美元。
外币风险:
交易产生的外币风险敞口包括公司承诺和以我们实体本位币以外的货币计价的预期交易。为了最大限度地降低风险,我们通常会进行以相应计价的交易
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功能货币。我们的外汇风险来自以墨西哥比索计价的收入和利润以及将其折算成美元。
我们将对墨西哥子公司的投资视为长期投资。截至2023年9月30日,按期末汇率折算成美元,墨西哥子公司的净资产敞口为3.176亿美元。自2022年12月31日以来,墨西哥比索兑美元的期末汇率上涨了约11.9%。截至2023年9月30日,由于报价外币汇率变动10%,我们在墨西哥子公司的净资产的潜在价值损失约为2890万美元。除非墨西哥子公司被出售或以其他方式处置,否则我们在墨西哥子公司与外币汇率有关的净资产的任何变化都将通过累计其他综合收益的外币折算部分反映在财务报表中。平均汇率变化10%不会对我们的经营业绩产生重大影响。
自从我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论这些风险以来,我们的市场风险没有发生重大变化。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本报告所涉期间结束时,公司管理层在其首席执行官兼首席财务官的监督和参与下,根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(b)条和第13a-15(e)条的定义,评估了公司披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据该评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所涉期间结束时,公司的披露控制和程序正在有效运作,可以合理地保证公司(包括其合并子公司)在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并进行累积和酌情与包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层沟通,以便及时就所需的披露做出决定。
内部控制的变化
在截至2023年9月30日的财季中,公司对财务报告的内部控制没有变化,这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司目前正在参与与公司正常业务行为相关的诉讼。根据现有事实和历史模式,在可能出现不利结果并且公司能够根据会计准则编纂450-20合理估计可能的损失的情况下,公司累计诉讼损失。公司还累积了诉讼事务所产生的法律费用的估计。尽管公司无法确定其可能因法律事务而产生的负债金额,但考虑到适用的保险和应计额,它目前认为,这些事项总体上不会对其特定季度或年度的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
截至2023年9月30日,我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券
在截至2023年9月30日的九个月中,该公司没有出售未注册证券。下表列出了在截至2023年9月30日的三个月内,由公司或任何关联买家或代表公司或任何关联买家对根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的公司任何证券的所有回购(以千计,每股数据除外):
|
|
| 的总数 |
| 最大美元价值 | |||||
总计 | 平均值 | 以身份购买的股票 | 可能还没有的股票 | |||||||
的数量 | 已支付的价格 | 公开的一部分 | 在下方购买 | |||||||
时期 | 购买的股票 | 每股 | 已公布的节目 | 程式(1) | ||||||
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 |
| 151 | $ | 950.55 |
| 151 | $ | 1,787,926 | ||
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日 |
| 370 |
| 935.43 |
| 370 |
| 1,441,906 | ||
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日 |
| 331 |
| 935.42 |
| 331 | $ | 1,132,370 | ||
截至 2023 年 9 月 30 日的总计 |
| 852 | $ | 938.11 |
| 852 |
|
|
(1) | 目前有容量的股票回购计划下的授权计划定于2026年5月23日到期。在截至2023年9月30日的九个月中,没有其他股票回购计划存在。有关我们股票回购的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注8 “股票回购计划”。 |
第 5 项。其他信息
(c) 规则 10b5-1 交易计划选举:
开启
公司的其他董事或高级管理人员均未通过、修改或
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第 6 项。展品
展品编号 |
| 描述 | |
3.1 | 作为2020年5月19日注册人8-K表最新报告的附录3.1提交的第二份经修订和重述的注册人公司章程,通过此参考文献纳入此处。 | ||
3.2 | 作为2020年5月19日注册人8-K表最新报告的附录3.3提交的《注册人章程》第四次修订和重述,通过此参考文献纳入此处。 | ||
10.1 * | O'Reilly Automotive, Inc.、作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方于2023年3月6日签订的信贷协议第一修正案作为2023年5月9日注册人10-Q表季度报告的附录10.1提交,以此引用纳入此处。 | ||
10.2 (a) | O'Reilly Automotive, Inc. 2009年股票购买计划,经2016年5月4日修订和重述,并于2023年5月18日进一步修订和重述,作为注册人于2023年8月8日提交的10-Q表季度报告的附录10.2提交,通过本文引述纳入此处。 | ||
10.3 | 发行人O'Reilly Automotive, Inc. 与适用的经销商方之间的商业票据交易商协议表格已作为注册人于2023年8月9日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交,通过本文引述纳入此处。 | ||
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书,随函提交。 | ||
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务官证书,随函提交。 | ||
32.1 ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条颁发的首席执行官证书,随函附上。 | ||
32.2 ** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条颁发的首席财务官证书,随函附上。 | ||
101.INS | ixBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | ||
101.SCH | ixBRL 分类扩展架构。 | ||
101.CAL | ixBRL 分类扩展计算链接库。 | ||
101.DEF | ixBRL 分类法扩展定义链接库。 | ||
101.LAB | ixBRL 分类扩展标签链接库。 | ||
101.PRE | ixBRL 分类扩展演示文稿链接库。 | ||
104 | 封面交互式数据文件,格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 附件中。 | ||
(a) | 管理合同或补偿计划或安排 | ||
* ** | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项,本协议的某些附表和附录已被省略。 根据 S-K 法规第 601 (b) (32) (ii) 项特此提供(但未提交)。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
O'REILLY 汽车有限公司 | ||||
2023年11月8日 | /s/ | 格雷戈里·约翰逊 | ||
日期 | 格雷戈里·约翰逊 | |||
首席执行官 | ||||
(首席执行官) | ||||
2023年11月8日 | /s/ | 杰里米·A·弗莱彻 | ||
日期 | 杰里米·A·弗莱彻 | |||
执行副总裁兼首席财务官 | ||||
(首席财务和会计官) |
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