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汽车公司000059621138623532210000898173美国公认会计准则:信用额度成员2023-09-300000898173美国公认会计准则:信用额度成员2022-12-310000898173奥利:可再生能源税收抵免会员2023-09-300000898173US-GAAP:后续活动成员2023-10-012023-11-080000898173US-GAAP:后续活动成员2011-01-012023-11-080000898173美国通用会计准则:普通股成员2023-07-012023-09-300000898173美国通用会计准则:普通股成员2023-01-012023-09-300000898173美国通用会计准则:普通股成员2022-07-012022-09-300000898173美国通用会计准则:普通股成员2022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:留存收益会员2023-09-300000898173US-GAAP:额外实收资本会员2023-09-300000898173US-GAAP:累积翻译调整成员2023-09-300000898173US-GAAP:累积的其他综合收入成员2023-09-300000898173US-GAAP:留存收益会员2023-06-300000898173US-GAAP:额外实收资本会员2023-06-300000898173US-GAAP:累积翻译调整成员2023-06-300000898173US-GAAP:累积的其他综合收入成员2023-06-3000008981732023-06-300000898173US-GAAP:留存收益会员2022-12-310000898173US-GAAP:额外实收资本会员2022-12-310000898173US-GAAP:累积翻译调整成员2022-12-310000898173US-GAAP:累积的其他综合收入成员2022-12-310000898173US-GAAP:留存收益会员2022-09-300000898173US-GAAP:额外实收资本会员2022-09-300000898173US-GAAP:累积翻译调整成员2022-09-300000898173US-GAAP:累积的其他综合收入成员2022-09-300000898173US-GAAP:留存收益会员2022-06-300000898173US-GAAP:额外实收资本会员2022-06-300000898173US-GAAP:累积翻译调整成员2022-06-300000898173US-GAAP:累积的其他综合收入成员2022-06-3000008981732022-06-300000898173US-GAAP:留存收益会员2021-12-310000898173US-GAAP:额外实收资本会员2021-12-310000898173US-GAAP:累积翻译调整成员2021-12-310000898173US-GAAP:累积的其他综合收入成员2021-12-310000898173US-GAAP:员工股权会员2022-12-310000898173美国公认会计准则:股票期权会员2022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:员工股权会员2023-09-300000898173US-GAAP:员工股权会员2022-01-012022-09-300000898173SRT: 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循环贷款率会员2023-01-012023-09-300000898173美国通用会计准则:普通股成员2023-09-300000898173美国通用会计准则:普通股成员2023-06-300000898173美国通用会计准则:普通股成员2022-12-310000898173美国通用会计准则:普通股成员2022-09-300000898173美国通用会计准则:普通股成员2022-06-300000898173美国通用会计准则:普通股成员2021-12-3100008981732022-09-3000008981732021-12-310000898173US-GAAP:员工股权会员美国公认会计准则:股票期权会员2023-07-012023-09-300000898173US-GAAP:股票增值权SARS会员2023-07-012023-09-300000898173US-GAAP:限制性股票成员2023-07-012023-09-300000898173奥利:员工股票购买计划会员2023-07-012023-09-300000898173US-GAAP:员工股权会员美国公认会计准则:股票期权会员2023-01-012023-09-300000898173US-GAAP:限制性股票成员2023-01-012023-09-300000898173US-GAAP:员工股权会员美国公认会计准则:股票期权会员2022-07-012022-09-300000898173US-GAAP:股票增值权SARS会员2022-07-012022-09-300000898173US-GAAP:限制性股票成员2022-07-012022-09-300000898173奥利:员工股票购买计划会员2022-07-012022-09-300000898173US-GAAP:员工股权会员美国公认会计准则:股票期权会员2022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:股票增值权SARS会员2022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:限制性股票成员2022-01-012022-09-300000898173奥利:员工股票购买计划会员2022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:额外实收资本会员2023-07-012023-09-300000898173US-GAAP:额外实收资本会员2023-01-012023-09-300000898173US-GAAP:额外实收资本会员2022-07-012022-09-300000898173US-GAAP:额外实收资本会员2022-01-012022-09-3000008981732023-05-232023-05-2300008981732022-11-152022-11-1500008981732022-07-012022-09-3000008981732022-01-012022-09-300000898173US-GAAP:股票增值权SARS会员2023-01-012023-09-300000898173美国公认会计准则:SeniorNotes会员2023-09-300000898173美国公认会计准则:SeniorNotes会员2023-01-012023-09-300000898173美国公认会计准则:信用额度成员US-GAAP:信用证会员美国公认会计准则:无担保债务成员2023-01-012023-09-300000898173美国公认会计准则:信用额度成员奥利:Swingline 左轮手枪成员美国公认会计准则:无担保债务成员2023-01-012023-09-300000898173美国公认会计准则:信用额度成员美国公认会计准则:无担保债务成员2023-01-012023-09-300000898173奥利:员工股票购买计划会员2023-01-012023-09-300000898173SRT: 最低成员美国公认会计准则:信用额度成员美国公认会计准则:无担保债务成员2023-01-012023-09-300000898173SRT: 最大成员美国公认会计准则:信用额度成员美国公认会计准则:无担保债务成员2023-01-012023-09-3000008981732022-12-3100008981732023-09-3000008981732023-07-012023-09-3000008981732023-10-3000008981732023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pure奥利:Dorly: 实体iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡时期

Graphic

O'REILLY 汽车公司

(注册人的确切姓名如其章程所示)

密苏里

    

000-21318

    

27-4358837

(州或其他司法管辖区

委员会档案编号

(美国国税局雇主识别号)

公司或组织)

南帕特森大道 233 号

斯普林菲尔德, 密苏里65802

(主要行政办公室地址,邮政编码)

(417) 862-6708

(注册人的电话号码,包括区号)

不适用

(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)

根据该法第12(b)条注册的证券:

每个班级的标题

    

交易品种

    

注册的每个交易所的名称

普通股,

面值为 0.01 美元

奥利

这个 斯达克股票市场有限责任公司

(纳斯达克全球精选市场)

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的     没有

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短时间)内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的     没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

新兴成长型公司

非加速过滤器

规模较小的申报公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见规则 12b-《交易法》第 2 条)。是的   没有

注明截至最近可行日期发行人每类普通股的已发行股票数量:普通股,面值0.01美元- 59,162,175截至2023年10月30日的已发行股份。

O'REILLY 汽车公司和子公司

表格 10-Q

截至2023年9月30日的季度

目录

    

页面

第一部分-财务信息

2

第 1 项-财务报表(未经审计)

2

简明合并资产负债表

2

简明合并损益表

3

简明综合收益表

4

简明合并股东权益表(赤字)

5

简明合并现金流量表

6

简明合并财务报表附注

7

项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

17

第 3 项-关于市场风险的定量和定性披露

23

第 4 项-控制和程序

24

第二部分-其他信息

25

第 1 项-法律诉讼

25

第 1A 项-风险因素

25

第 2 项-未登记出售股权证券、收益使用和发行人购买股权证券

25

第 5 项-其他信息

25

项目 6-展品

26

签名页

27

1

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

O'REILLY 汽车公司和子公司

简明的合并资产负债表

(以千计,共享数据除外)

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

(未经审计)

(注意)

资产

 

  

 

  

流动资产:

 

  

 

  

现金和现金等价物

$

82,664

$

108,583

应收账款,净额

 

399,654

 

343,155

应从供应商处收取的款项

 

156,727

 

127,019

库存

 

4,631,511

 

4,359,126

其他流动资产

 

107,156

 

110,376

流动资产总额

 

5,377,712

 

5,048,259

财产和设备,按成本计算

 

8,136,342

 

7,438,065

减去:累计折旧和摊销

 

3,248,165

 

3,014,024

净财产和设备

 

4,888,177

 

4,424,041

经营租赁、使用权资产

2,213,884

2,112,267

善意

 

895,399

 

884,445

其他资产,净额

 

176,666

 

158,967

总资产

$

13,551,838

$

12,627,979

负债和股东赤字

 

  

 

  

流动负债:

 

  

 

  

应付账款

$

6,199,816

$

5,881,157

自保储备

 

128,892

 

138,926

应计工资单

 

124,040

 

126,888

应计福利和预扣款

 

170,550

 

166,433

应缴所得税

 

325,693

 

经营租赁负债的流动部分

385,942

366,721

其他流动负债

 

496,149

 

383,692

流动负债总额

 

7,831,082

 

7,063,817

长期债务

 

5,102,350

 

4,371,653

经营租赁负债,减去流动部分

1,895,991

1,806,656

递延所得税

 

282,894

 

245,347

其他负债

 

199,990

 

201,258

股东权益(赤字):

 

  

 

  

普通股,$0.01面值:

 

授权股票 — 245,000,000

已发行杰出的股票 —

59,621,138截至2023年9月30日,以及

62,353,221截至2022年12月31日

596

 

624

额外的实收资本

 

1,341,163

 

1,311,488

留存赤字

 

(3,132,517)

 

(2,375,860)

累计其他综合收益

30,289

2,996

股东赤字总额

 

(1,760,469)

 

(1,060,752)

负债总额和股东赤字

$

13,551,838

$

12,627,979

注意:截至2022年12月31日的资产负债表源自该日经审计的合并财务报表,但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

见随附的简明合并财务报表附注。

2

O'REILLY 汽车公司和子公司

简明合并收益表

(未经审计)

(以千计,每股数据除外)

在已结束的三个月中

在结束的九个月里

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

销售

$

4,203,380

$

3,798,619

$

11,980,235

$

10,765,367

销售商品的成本,包括仓库和配送费用

 

2,042,917

 

1,863,657

 

5,842,861

 

5,237,615

毛利

 

2,160,463

 

1,934,962

 

6,137,374

 

5,527,752

销售、一般和管理费用

 

1,263,241

 

1,130,768

 

3,669,734

 

3,255,478

营业收入

 

897,222

 

804,194

 

2,467,640

 

2,272,274

其他收入(支出):

 

  

 

  

 

  

 

  

利息支出

 

(51,361)

 

(43,164)

 

(145,520)

 

(115,389)

利息收入

 

1,292

 

1,435

 

2,920

 

2,627

其他,净额

 

(486)

 

(616)

 

8,179

 

(7,104)

其他支出总额

 

(50,555)

 

(42,345)

 

(134,421)

 

(119,866)

所得税前收入

 

846,667

 

761,849

 

2,333,219

 

2,152,408

所得税准备金

 

196,840

 

176,411

 

539,142

 

508,330

净收入

$

649,827

$

585,438

$

1,794,077

$

1,644,078

每股收益——基本:

 

  

 

  

 

  

 

  

每股收益

$

10.82

$

9.25

$

29.46

$

25.30

已发行普通股的加权平均值——基本

 

60,082

 

63,288

 

60,905

 

64,979

假设摊薄后的每股收益:

 

  

 

  

 

  

 

  

每股收益

$

10.72

$

9.17

$

29.20

$

25.08

已发行普通股的加权平均值——假设摊薄

 

60,590

 

63,860

 

61,445

 

65,566

见随附的简明合并财务报表附注。

3

O'REILLY 汽车公司和子公司

综合收益的简明合并报表

(未经审计)

(以千计)

在已结束的三个月中

在结束的九个月里

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

净收入

$

649,827

$

585,438

$

1,794,077

$

1,644,078

其他综合收益(亏损):

外币折算调整

 

(5,782)

 

(372)

 

27,293

 

2,816

其他综合(亏损)收入总额

(5,782)

(372)

27,293

2,816

 

综合收入

$

644,045

$

585,066

$

1,821,370

$

1,646,894

见随附的简明合并财务报表附注。

4

O'REILLY 汽车公司和子公司

简明合并股东权益表(赤字)

(未经审计)

(以千计)

在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月内

 

 

 

累积的

 

额外

其他

普通股

付费

已保留

全面

    

股份

    

面值

    

资本

    

赤字

收入

    

总计

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

60,402

$

604

$

1,330,270

$

(2,994,418)

$

36,071

$

(1,627,473)

净收入

 

 

 

 

649,827

 

649,827

其他综合损失总额

(5,782)

(5,782)

根据员工福利计划发行普通股,扣除没收和为支付税款而预扣的股份

 

7

 

 

5,239

 

 

5,239

行使股票期权后的普通股净发行量

 

64

 

1

 

17,685

 

 

17,686

基于股份的薪酬

 

 

 

6,900

 

 

6,900

股票回购,包括费用

 

(852)

 

(9)

 

(18,931)

 

(780,589)

 

(799,529)

股票回购的消费税

 

 

 

 

(7,337)

 

(7,337)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

59,621

$

596

$

1,341,163

$

(3,132,517)

$

30,289

$

(1,760,469)

在截至2023年9月30日的九个月中

 

 

 

累积的

 

额外

其他

普通股

付费

已保留

全面

    

股份

    

面值

    

资本

    

赤字

收入

    

总计

截至2022年12月31日的余额

 

62,353

$

624

$

1,311,488

$

(2,375,860)

$

2,996

$

(1,060,752)

净收入

 

 

 

 

1,794,077

 

1,794,077

其他综合收入总额

27,293

27,293

根据员工福利计划发行普通股,扣除没收和为支付税款而预扣的股份

 

22

 

 

16,649

 

 

16,649

行使股票期权后的普通股净发行量

 

207

 

2

 

56,483

 

 

56,485

基于股份的薪酬

 

 

 

20,555

 

 

20,555

股票回购,包括费用

(2,961)

(30)

(64,012)

(2,526,938)

(2,590,980)

股票回购的消费税

 

 

 

 

(23,796)

 

(23,796)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

59,621

$

596

$

1,341,163

$

(3,132,517)

$

30,289

$

(1,760,469)

在截至2022年9月30日的三个月中

 

 

 

累积的

 

额外

其他

普通股

付费

已保留

全面

    

股份

    

面值

    

资本

    

赤字

损失

    

总计

截至2022年6月30日的余额

 

63,753

$

638

$

1,286,651

$

(2,391,108)

$

(3,611)

$

(1,107,430)

净收入

 

 

 

 

585,438

 

585,438

其他综合损失总额

(372)

(372)

根据员工福利计划发行普通股,扣除没收和为支付税款而预扣的股份

 

7

 

 

4,698

 

 

4,698

行使股票期权后的普通股净发行量

 

78

 

1

 

16,765

 

 

16,766

基于股份的薪酬

 

 

 

5,752

 

 

5,752

股票回购,包括费用

 

(1,039)

 

(11)

 

(21,141)

 

(689,163)

 

(710,315)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

62,799

$

628

$

1,292,725

$

(2,494,833)

$

(3,983)

$

(1,205,463)

在截至2022年9月30日的九个月中

 

 

 

累积的

 

额外

其他

普通股

付费

已保留

全面

    

股份

    

面值

    

资本

    

赤字

损失

    

总计

截至2021年12月31日的余额

 

67,029

$

670

$

1,305,508

$

(1,365,802)

$

(6,799)

$

(66,423)

净收入

 

 

 

 

1,644,078

 

1,644,078

其他综合收入总额

2,816

2,816

根据员工福利计划发行普通股,扣除没收和为支付税款而预扣的股份

 

26

 

 

15,272

 

 

15,272

行使股票期权后的普通股净发行量

 

169

 

2

 

42,786

 

 

42,788

基于股份的薪酬

 

 

 

17,563

 

 

17,563

股票回购,包括费用

 

(4,425)

 

(44)

 

(88,404)

 

(2,773,109)

 

(2,861,557)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

62,799

$

628

$

1,292,725

$

(2,494,833)

$

(3,983)

$

(1,205,463)

见随附的简明合并财务报表附注。

5

O'REILLY 汽车有限公司和子公司

简明的合并现金流量表

(未经审计)

(以千计)

在结束的九个月里

9月30日

    

2023

    

2022

经营活动:

 

  

 

  

净收入

$

1,794,077

$

1,644,078

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整:

 

  

 

财产、设备和无形资产的折旧和摊销

 

296,583

 

258,048

债务折扣和发行成本的摊销

 

3,597

 

3,490

递延所得税

 

35,982

 

42,673

基于股份的薪酬计划

 

21,948

 

18,913

其他

 

3,574

 

716

运营资产和负债的变化:

 

 

应收账款

 

(58,658)

 

(69,965)

库存

 

(263,896)

 

(450,991)

应付账款

 

315,910

 

878,501

应缴所得税

 

353,366

 

73,853

其他

 

15,172

 

(46,296)

经营活动提供的净现金

 

2,517,655

 

2,353,020

投资活动:

 

  

 

  

购买财产和设备

 

(753,958)

 

(388,820)

出售财产和设备的收益

 

10,461

 

10,829

投资税收抵免股权投资

(4,150)

(5,262)

其他

 

(2,126)

 

(448)

用于投资活动的净现金

 

(749,773)

 

(383,701)

筹资活动:

 

  

 

  

循环信贷额度借款的收益

 

3,227,000

 

785,800

循环信贷额度的付款

 

(3,227,000)

 

(785,800)

商业票据净收益

1,025,075

发行长期债务的收益

 

 

847,314

长期债务的本金支付

(300,000)

(300,000)

支付债务发行成本

 

(39)

 

(6,442)

回购普通股

 

(2,590,980)

 

(2,861,557)

发行普通股的净收益

 

71,604

 

56,575

其他

 

(354)

 

(350)

用于融资活动的净现金

 

(1,794,694)

 

(2,264,460)

汇率变动对现金的影响

893

88

现金和现金等价物的净减少

 

(25,919)

 

(295,053)

期初的现金和现金等价物

 

108,583

 

362,113

期末的现金和现金等价物

$

82,664

$

67,060

现金流信息的补充披露:

 

  

 

  

缴纳的所得税

$

147,128

$

392,490

已支付的利息,扣除资本化利息

 

127,085

 

99,674

见随附的简明合并财务报表附注。

6

O'REILLY 汽车公司和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

2023年9月30日

注释1 — 列报基础

随附的O'Reilly Automotive, Inc. 及其子公司(“公司” 或 “O'Reilly”)未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)中期财务信息以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此,它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为,公允列报所必需的所有调整(包括正常的经常性应计费用)都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日止年度的预期业绩。欲了解更多信息,请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其脚注。

合并原则:

简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。在合并过程中,所有公司间余额和交易均已冲销。

注释2 — 可变权益实体

公司投资某些促进可再生能源的税收抵免基金。这些投资主要通过实现联邦税收抵免和其他税收优惠来产生回报。公司使用延期法核算其可再生能源投资的税收属性。在这种方法下,已实现的投资税收抵免和其他税收优惠被视为可再生能源税收抵免的减少。

该公司已确定其对这些税收抵免基金的投资是对可变利息实体(“VIE”)的投资。公司在开始时会分析对VIE的任何投资,并再次分析是否发现某些触发事件,以确定其是否是主要受益者。公司在确定有权指导对VIE经济表现影响最大的事务的实体时会考虑各种因素,包括但不限于指导融资、租赁、建筑和其他运营决策和活动的能力。截至2023年9月30日,该公司已投资了 未合并的税收抵免基金实体被视为VIE,并得出结论,它不是任何实体的主要受益者,因为它无权控制对实体影响最大的活动,因此使用权益法对这些投资进行了核算。

公司与这些VIE相关的最大亏损敞口通常仅限于其净投资,即美元37.1截至2023年9月30日,为百万美元,并包含在随附的简明合并资产负债表中的 “其他净资产” 中。

注释3 — 公允价值计量

公司使用公允价值层次结构,优先考虑用于衡量其某些金融工具公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级(一级衡量标准),将不可观察的投入(三级衡量)置于最低优先级。公司使用收益和市场方法来确定其资产和负债的公允价值。公允价值层次结构的三个层次如下所示:

第 1 级 — 活跃市场中申报实体在计量日可以获得的相同资产或负债的报价(未经调整)。
第 2 级 — 除活跃市场报价以外的投入,包括在 1 级内,可以直接或间接观察到资产或负债。
第 3 级 — 无法观察到的资产或负债输入。

经常性按公允价值计量的金融资产和负债:

公司投资各种有价证券,目的是出售这些证券,以履行公司不合格递延薪酬计划规定的未来无抵押债务。有关公司福利计划的更多信息,请参阅附注11。

7

截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的有价证券被列为交易证券,其有价证券的账面金额已计入随附的简明合并资产负债表中的 “其他净资产”。该公司记录的与有价证券相关的公允价值下降了美元1.4百万和美元2.0截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元,这些收入包含在随附的简明合并损益表的 “其他收益(支出)” 中。该公司记录了与有价证券相关的公允价值增长,金额为美元3.6百万美元,与其有价证券相关的公允价值减少了美元11.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百万美元,这些收入包含在随附的简明合并损益表的 “其他收益(支出)” 中。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的公司有价证券的估计公允价值,该公允价值参照上市价格(第一级)确定(以千计):

2023年9月30日

活跃市场报价

重要的其他

意义重大

适用于相同的乐器

可观测的输入

不可观察的输入

    

(第 1 级)

    

(第 2 级)

    

(第 3 级)

    

总计

有价证券

$

54,631

$

$

$

54,631

2022年12月31日

活跃市场的报价

重要的其他

意义重大

适用于相同的乐器

可观测的输入

不可观察的输入

    

(第 1 级)

    

(第 2 级)

    

(第 3 级)

    

总计

有价证券

$

49,371

$

$

$

49,371

以非经常性公允价值计量的非金融资产和负债:

在某些情况下,包括有减值证据时,可能需要以非经常性的公允价值对某些长期非金融资产和负债进行计量。这些非金融资产和负债可能包括在业务合并中获得的资产或被确定为减值的财产和设备。截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司没有任何在首次确认后按公允价值计量的非金融资产或负债。

金融工具的公允价值:

截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司优先票据、无抵押循环信贷额度借款和商业票据计划借款的账面金额包含在随附的简明合并资产负债表上的 “长期债务” 中。

下表使用市场方法列出了公司优先票据的估计公允价值。截至2023年9月30日和2022年12月31日的公允价值是参照相同或类似工具(第二级)的报价确定的(以千计):

2023年9月30日

2022年12月31日

账面金额

估计公允价值

账面金额

估计公允价值

高级票据

$

4,074,674

$

3,731,165

$

4,371,653

$

4,119,777

公司无抵押循环信贷额度的账面金额接近公允价值(第二级),因为该融资机制下的借款按当前市场利率承受浮动利息。公司商业票据计划的账面金额接近公允价值(第二级),因为该计划下的借款按发行时的市场利率计息。有关公司优先票据、无抵押循环信贷额度和商业票据计划的更多信息,请参阅附注6。

随附的简明合并资产负债表包括其他金融工具,包括现金及现金等价物、应收账款、应收供应商款项和应付账款。由于这些金融工具的短期性质,公司认为这些工具的账面价值接近其公允价值。

8

注释4 — 租赁

公司根据长期的、不可取消的运营租约租赁租赁某些办公空间、零售商店、配送中心和设备。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的总租赁成本,这些成本主要包含在随附的简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 中(以千计):

在已结束的三个月中

在结束的九个月里

9月30日

9月30日

    

2023

2022

    

2023

2022

运营租赁成本

$

100,559

$

92,677

$

296,624

$

273,475

短期经营租赁成本

 

1,708

 

2,594

 

7,213

 

7,710

可变运营租赁成本

 

25,696

 

23,547

 

75,257

 

70,650

转租收入

 

(1,143)

 

(1,553)

 

(3,632)

 

(3,975)

总租赁成本

$

126,820

$

117,265

$

375,462

$

347,860

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中其他与租赁相关的信息:

    

在结束的九个月里

9月30日

2023

2022

为计量经营租赁负债所含金额支付的现金:

 

  

来自经营租赁的运营现金流

$

291,033

$

272,620

为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产

324,893

341,272

注5 — 供应商融资计划

公司已与某些第三方金融机构建立并维持供应商融资计划,允许参与的商品供应商自愿选择将公司对这些商品供应商的付款义务转让给指定的第三方机构之一。根据这些供应商融资计划,公司已同意在发票的原始到期日向第三方金融机构支付已确认的商品供应商发票的规定金额,发票的期限通常为一年。公司确实如此 它以抵押任何资产作为向第三方金融机构承诺付款的担保或其他形式的担保。截至2023年9月30日和2022年12月31日,根据这些计划,公司对第三方金融机构确认有效的发票有未偿债务,金额为美元4.4十亿和美元4.2分别为十亿美元,作为 “应付账款” 的组成部分列入随附的简明合并资产负债表。

附注6——融资

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日随附的简明合并资产负债表中 “长期债务” 所包含的金额(以千计):

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

商业票据计划,加权平均浮动利率为 5.578%

1,030,000

3.8502023年到期的优先票据百分比,有效利率为 3.851%

 

 

300,000

3.5502026年到期的优先票据百分比,有效利率为 3.570%

 

500,000

 

500,000

3.6002027年到期的优先票据百分比,有效利率为 3.619%

 

750,000

 

750,000

4.3502028年到期的优先票据百分比,有效利率为 4.383%

 

500,000

 

500,000

3.9002029年到期的优先票据百分比,有效利率为 3.901%

500,000

500,000

4.2002030 年到期的优先票据百分比,有效利率为 4.205%

500,000

500,000

1.7502031年到期的优先票据百分比,有效利率为 1.798%

500,000

500,000

4.7002032年到期的优先票据百分比,有效利率为 4.740%

850,000

850,000

债务本金总额

5,130,000

4,400,000

减去:未摊销的折扣和债务发行成本

27,650

28,347

长期债务总额

$

5,102,350

$

4,371,653

无抵押循环信贷额度:

公司是信贷协议的当事方 2021年6月15日,经2023年3月6日修订(“信贷协议”)。信贷协议规定 五年 $1.8十亿美元的无抵押循环信贷额度(“循环信贷额度”)安排者

9

摩根大通银行,北卡罗来纳州,计划于2026年6月到期。信贷协议包括 $200签发信用证的百万次级限额和一美元75循环信贷额度下周转贷款的百万次级限额。正如管理循环信贷额度的信贷协议中所述,在某些条件下,公司可能会不时将循环信贷额度下的总承付款增加至多 $900百万,前提是承付款总额不超过美元2.7任何时候都有十亿。

2023年3月6日,公司签订了信贷协议的第一修正案(“修正案”),将基于伦敦银行同业拆借利率的定价转换为基于担保隔夜融资利率(“SOFR”)的定价。该修正案用调整后的定期SOFR利率取代了调整后的LIBO利率,包括期限SOFR利率加上 0.100%。该修正案没有对信贷协议的条款进行其他重大修改。

截至2023年9月30日和2022年12月31日,根据信贷协议,公司有未偿信用证,主要用于支持与工伤赔偿、一般责任和其他保险单相关的债务,金额为美元4.9百万和美元5.1分别为百万美元,从而使信贷协议下的总可用性减少了这些金额。实际上,所有这些未兑现的信用证自签发之日起为期一年。截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司已经 其循环信贷额度下的未偿借款。

循环信贷额度(摇摆贷款除外)下的借款,由公司选择,按替代基准利率或调整后的定期SOFR利率(均在信贷协议中定义)加上适用的利率支付利息。在循环信贷额度下发放的摇摆贷款按替代基准利率加上替代基准利率贷款的适用利率计息。此外,公司按信贷协议下的承诺总额支付融资费,金额等于此类承诺的百分比。利率利润率和融资费以穆迪投资者服务公司和标准普尔评级服务公司对公司债务的较高评级为准,但有限的例外情况除外。截至2023年9月30日,根据公司目前的信用评级,其替代基准利率贷款的利润率为 0.000%,其定期基准循环贷款的利润率为 0.900%,其融资费为 0.100%.

信贷协议包含某些契约,包括对子公司债务的限制,最低合并固定费用覆盖率为 2.50: 1.00,最大合并杠杆率为 3.50:1.00。合并固定费用覆盖率包括计算扣除利息、税项、折旧、摊销、租金和基于非现金份额的薪酬支出与固定费用前的收益。固定费用包括利息支出、资本化利息和租金支出。合并杠杆率包括调整后的债务与扣除利息、税项、折旧、摊销、租金和非现金份额薪酬支出前的收益的计算。调整后的债务包括未偿债务、未偿还的备用信用证和类似工具,租金支出的五倍,不包括与发行长期债务有关的任何溢价或折扣。如果公司违约信贷协议中包含的任何契约(受惯例宽限期、补救权和重要性门槛的约束),则可以采取某些行动,包括但不限于可能终止承诺、立即支付未偿本金加上应计利息和信贷协议规定的其他应付金额,以及贷款人提起诉讼。截至2023年9月30日,公司仍遵守信贷协议下的所有契约。

除了根据上述信贷协议签发的信用证外,截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司还有其他未偿信用证,主要用于支付工伤补偿、一般责任和其他保险单下的义务,金额为美元106.8百万和美元96.6百万。实际上,所有这些信用证的期限自签发之日起为一年,不是根据公司的信贷协议或其他承诺的融资机制签发的。

商业票据计划:

2023年8月9日,公司制定了商业票据计划(“计划”),根据该计划,公司可以根据经修订的1933年《证券法》第4(a)(2)条规定的注册豁免发行短期无担保商业票据(“票据”)。该计划下的可用金额可以不时借用、偿还和再借用,该计划下未偿票据的总面额或本金在任何时候都不超过美元1.8十亿。票据的到期日最高为 397 天从发布之日起。这些票据的排名至少与公司所有其他无抵押和无从属债务相当。该公司计划使用其循环信贷额度作为流动性支持,以偿还该计划下未偿还的票据。截至2023年9月30日,根据该计划发行的票据已包含在随附的简明合并资产负债表中的 “长期债务” 中,因为公司有能力和意图对这些票据进行长期再融资。

高级笔记:

2023 年 6 月 15 日,该公司的美元300无抵押本金总额为百万美元 3.8502023 年到期的优先票据百分比已到期,公司使用循环信贷额度下的借款偿还了这些票据。

10

截至2023年9月30日,该公司已累计发行和流通美元4.1本金总额为十亿美元的无抵押优先票据,将于2026年至2032年到期,由北卡罗来纳州UMB银行和美国银行信托公司、全国协会担任受托人。优先票据的利息,范围从 1.750% 至 4.700%,每半年支付一次,按以下公式计算 360-日年。没有的公司子公司是优先票据的担保人。每张优先票据都受某些惯例契约的约束,截至2023年9月30日,公司遵守了这些契约。        

注释 7 — 担保

公司为其销售的某些商品提供担保,保修期从30天到有限终身保修不等。保修索赔引起的损失风险通常是公司供应商的义务。某些供应商向公司提供预付津贴,以代替接受保修索赔的义务。对于这些商品,在出售时,公司承担与保修费用索赔相关的损失风险。公司收到的代替保修义务和预计保修费用的供应商补贴之间的差额记作销售成本调整。估算的保修成本基于每条产品系列的历史故障率,在销售时记为债务。该公司的历史经验是,随着时间的推移,故障率相对稳定,向公司提出的保修索赔的最终成本是由销售的单位数量决定的,而不是故障率的波动或个人索赔成本的变化。

截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的产品保修负债包含在随附的简明合并资产负债表中的 “其他流动负债” 中;下表列出了截至2023年9月30日的九个月中公司产品保修负债总额的变化(以千计):

保修负债,截至2022年12月31日的余额

$

98,564

保修索赔

 

(135,309)

应计质保

 

151,460

外币折算

60

保修负债,截至2023年9月30日的余额

$

114,775

注8 — 股票回购计划

2011年1月,公司董事会批准了一项股票回购计划。根据该计划,公司可以根据价格、公司交易政策要求和整体市场状况等各种因素,通过经纪交易商以现行市场价格进行公开市场购买,不时回购其普通股。公司董事会可随时增加或以其他方式修改、续订、暂停或终止股票回购计划,恕不另行通知。正如2022年11月15日和2023年5月23日宣布的那样,公司董事会批准了一项决议,将股票回购计划下的授权金额再增加1美元1.5十亿和美元2.0分别为十亿,累计授权金额为 $23.8十亿。额外授权的有效期为 三年,从其各自的公告日期开始。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中作为公司公开宣布的股票回购计划的一部分回购的公司普通股(以千股计,每股数据除外):

在已经结束的三个月里

在结束的九个月里

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

回购的股票

 

852

1,039

 

2,961

4,425

每股平均价格

$

938.11

$

683.09

$

874.99

$

646.61

投资总额

$

799,520

$

710,304

$

2,590,950

$

2,861,513

截至2023年9月30日,该公司拥有美元1.1根据其股票回购授权,剩余数十亿美元。回购股票的消费税为美元,按回购净股票公允市场价值的百分之一估值23.8截至2023年9月30日的九个月中为百万美元。

在第三季度末至2023年11月8日之前,公司回购了 0.5根据其股票回购计划,增加百万股普通股,平均价格为 $911.88,总投资额为 $444.4百万。该公司共回购了 94.0自2011年1月该计划启动以来,截至2023年11月8日,其股票回购计划下有100万股普通股,平均价格为美元245.43,总投资额为 $23.1十亿。

11

附注9 — 累计其他综合收益(亏损)

累计的其他综合收益(亏损)包括外币折算调整。下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中累计其他综合收益(亏损)的变化活动(以千计):

国外

其他累计累计总额

货币 (1)

综合收入

累计其他综合收益,截至2023年6月30日的余额

$

36,071

$

36,071

累计其他综合亏损的变化

(5,782)

(5,782)

累计其他综合收益,截至2023年9月30日的余额

$

30,289

$

30,289

国外

其他累计累计总额

货币 (1)

综合收入

累计其他综合收益,截至2022年12月31日的余额

$

2,996

$

2,996

累计其他综合收益的变化

27,293

27,293

累计其他综合收益,截至2023年9月30日的余额

$

30,289

$

30,289

国外

其他累计累计总额

货币 (1)

综合损失

累计其他综合亏损,截至2022年6月30日的余额

$

(3,611)

$

(3,611)

累计其他综合亏损的变化

(372)

(372)

累计其他综合亏损,截至2022年9月30日的余额

$

(3,983)

$

(3,983)

国外

其他累计累计总额

货币 (1)

综合损失

累计其他综合亏损,截至2021年12月31日的余额

$

(6,799)

$

(6,799)

累计其他综合收益的变化

2,816

2,816

累计其他综合亏损,截至2022年9月30日的余额

$

(3,983)

$

(3,983)

(1)由于非美国子公司的其他基差旨在永久再投资,因此不显示扣除美国额外税款后的外币折算。

附注 10 — 收入

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中公司按主要客户类型分列的收入(以千计):

在已结束的三个月中

在结束的九个月里

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

向自己动手做的客户进行销售

$

2,206,511

$

2,086,201

$

6,254,980

$

5,914,238

向专业服务提供商客户销售

 

1,914,884

 

1,630,571

 

5,480,212

 

4,601,111

其他销售和销售调整

 

81,985

 

81,847

 

245,043

 

250,018

总销售额

$

4,203,380

$

3,798,619

$

11,980,235

$

10,765,367

有关与公司保证保修义务相关的预期成本的信息,请参阅附注7。

附注 11 — 基于股份的薪酬和福利计划

公司根据授予、奖励或发行时补助、奖励或股票的公允价值确认基于股份的薪酬支出。股票薪酬包括股票期权奖励、限制性股票奖励、根据公司激励计划发行的股票增值权以及通过公司员工股票购买计划发行的股票。

股票期权:

公司的激励计划规定向公司的某些关键员工授予购买公司普通股的股票期权。员工股票期权的授予行使价等于授予之日公司普通股的收盘市场价格。根据计划授予的员工股票期权将在之后到期 10 年了而且通常

12

背心 25每年百分比,超过 四年。公司在归属期或最低要求服务期内平均记录期权奖励的授予日公允价值的补偿支出。

下表列出了截至2023年9月30日的九个月中这些计划下的股票期权活动(以千计,每股数据除外):

股份

加权平均值

(以千计)

行使价格

截至 2022 年 12 月 31 日已发行

 

1,069

$

356.76

已授予

 

87

 

856.08

已锻炼

 

(207)

 

272.39

被没收或已过期

 

(12)

 

573.96

截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清

 

937

$

419.41

2023 年 9 月 30 日可行使

 

669

$

323.28

每项股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black-Scholes模型需要使用假设,包括无风险利率、预期寿命、预期波动率和预期股息收益率。

无风险利率— 授予期权时有效的美国国债利率,适用于期权的预期寿命。
预期寿命— 表示已授予的期权预计未偿还的时间段。公司利用历史经验来估算授予的期权的预期寿命。
预期波动率— 根据历史趋势,衡量公司股价预计将波动的金额。
预期股息收益率 — 公司尚未支付任何股息,也没有计划在可预见的将来支付任何股息。

下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中用于发放补助金的加权平均假设:

9月30日

    

2023

2022

无风险利率

 

3.92

%  

2.00

%  

预期寿命

 

6.3

年份

6.3

年份

预期波动率

 

29.0

%  

28.8

%  

预期股息收益率

 

%  

%  

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与公司授予的股票期权相关的活动(以千计,每股数据除外):

在已结束的三个月中

在结束的九个月里

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

2022

授予的股票期权的补偿费用

$

5,977

$

4,924

$

17,892

$

15,134

与股票期权相关的补偿支出所得税优惠

 

1,476

 

1,222

 

4,417

 

3,756

在截至2023年9月30日的九个月中,授予期权的加权平均授予日公允价值为美元321.36,相比之下 $219.30截至2022年9月30日的九个月内。截至2023年9月30日,与未归股票期权奖励相关的剩余未确认补偿费用为美元43.4百万,确认此成本的加权平均时间为 2.7年份。

其他基于股份的薪酬计划:

公司赞助其他基于股份的薪酬计划:员工股票购买计划和激励计划,规定向某些关键员工和董事授予限制性股票。公司的员工股票购买计划(“ESPP”)允许符合条件的员工购买公司普通股 85公允市场价值的百分比。根据ESPP发行的股票的公允价值基于发行期内公司普通股的高低市场价格的平均值,薪酬支出根据出售给员工的股票的公允价值与员工购买价格之间的折扣进行确认。根据激励计划授予某些关键员工和董事的限制性股票将在激励计划之后归属

13

一年或者均匀地超过 a 三年期限并存放在托管账户中,直到发生这种归属为止。根据激励计划授予的股票的公允价值基于授予之日公司普通股的收盘市价,在归属期或最低要求的服务期内,薪酬费用平均入账。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中与公司其他基于股份的薪酬计划相关的活动(以千计):

在已结束的三个月中

在结束的九个月里

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

根据ESPP发行的股票的补偿费用

$

923

$

828

$

2,663

$

2,429

与根据ESPP发行的股票相关的补偿支出产生的所得税优惠

228

205

657

603

授予的限制性股票的补偿费用

477

459

1,393

1,350

与限制性奖励相关的补偿支出产生的所得税优惠

$

118

$

114

$

344

$

335

利润分享和储蓄计划:

公司赞助一项缴费型利润分享和储蓄计划(“401(k)计划”),该计划几乎涵盖所有年满21岁的员工。公司的对等供款等于 100每位雇员工资的前 2% 的百分比以及 25每位员工接下来缴纳的工资的4%的百分比。公司还可以根据董事会的决定,每年向401(k)计划提供额外的全权利润分享捐款。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中,公司没有向401(k)计划缴纳任何全权供款。该公司根据401(k)计划支出了相应的捐款,金额为美元13.4百万和美元9.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元,这些费用主要包含在随附的简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 中。该公司根据401(k)计划支出了相应的捐款,金额为美元35.9百万和美元27.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百万美元,这些费用主要包含在随附的简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 中。

不合格递延薪酬计划:

公司为高薪员工发起了一项不合格的递延薪酬计划(“递延薪酬计划”),这些员工由于适用《美国国税法》规定的年度限制,401(k)计划的缴款受到限制。根据董事会决定,公司可以每年向递延薪酬计划缴纳全权缴款。在破产的情况下,该计划的资产可用于偿还普通债权人的债权。公司有无抵押义务在未来支付递延薪酬和公司匹配的价值(如果适用),进行调整以反映每位参与者在延期期内选择的选定投资衡量选项的表现,无论是正面还是负面。有关公司为履行本计划下的未来无抵押债务而持有的有价证券的更多信息,请参阅附注3。

根据递延补偿计划递延的赔偿责任为 $54.6百万和美元49.4截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万美元,已包含在随附的简明合并资产负债表的 “其他负债” 中。该公司做到了 在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月内,向递延薪酬计划缴纳任何全权供款。公司根据递延补偿计划支出了相应的缴款,金额低于 $0.1百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月,分别为百万美元,这些费用包含在随附的简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 中。公司根据递延补偿计划支出了相应的缴款,金额低于 $0.1百万和美元0.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百万美元,这些费用包含在随附的简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 中。

股票增值权:

该公司的激励计划规定授予股票增值权,股票增值权将在之后到期 10 年了和背心 25每年百分比,超过 四年,并以现金结算。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有 13,07913,159股票增值权分别未偿还。在截至2023年9月30日的九个月中,有 1,714授予股票增值权, 1,187行使股票增值权,以及 607股票增值权被没收。为已赎回的股票增值权支付的补偿责任为 $3.8百万和美元2.9截至2023年9月30日和2022年12月31日,分别为百万美元,已包含在简明合并资产负债表的 “其他负债” 中。该公司记录的股票增值权补偿金额为 $0.1百万美元和股票增值权的补偿费用

14

金额为 $0.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元,这些费用包含在随附的简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 中。公司记录的股票增值权补偿费用金额为 $0.6百万和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为百万美元,这些费用包含在随附的简明合并损益表的 “销售、一般和管理费用” 中。

附注12 — 承诺

可再生能源税收抵免:

该公司已签订协议,购买联邦可再生能源税收抵免(“RETC”)。截至2023年9月30日,该公司已承诺购买约美元300信用转账之日起计为百万个 RETC,预计将于 2024 年 9 月到期。

附注13 — 每股收益

下表说明了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基本和摊薄后每股收益的计算(以千计,每股数据除外):

在已结束的三个月中

在结束的九个月里

9月30日

9月30日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

分子(基本和稀释后):

 

  

 

  

 

  

 

  

净收入

$

649,827

$

585,438

$

1,794,077

$

1,644,078

分母:

 

  

 

  

 

  

 

  

已发行普通股的加权平均值——基本

 

60,082

 

63,288

 

60,905

 

64,979

股票期权的影响 (1)

 

508

 

572

 

540

 

587

已发行普通股的加权平均值——假设摊薄

 

60,590

 

63,860

 

61,445

 

65,566

每股收益:

 

  

 

  

 

  

 

  

每股收益-基本

$

10.82

$

9.25

$

29.46

$

25.30

每股收益假设摊薄

$

10.72

$

9.17

$

29.20

$

25.08

摊薄后每股收益的计算中未包含的反稀释性潜在普通股:

 

  

 

  

 

  

 

  

股票期权 (1)

 

83

 

139

 

98

 

145

反稀释股票期权的每股加权平均行使价 (1)

$

853.21

$

660.74

$

824.23

$

658.74

(1)有关公司基于股份的薪酬计划条款的更多信息,请参阅附注11。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,摊薄后的每股收益的计算不包括某些证券。这些证券代表未包含在摊薄后每股收益计算中的标的股票期权,因为纳入此类股票奖励本来会起到反稀释作用。

有关公司后续股票回购的信息,请参阅附注8。

附注14-法律事务

公司目前正在参与与公司正常业务行为相关的诉讼。根据现有事实和历史模式,在可能出现不利结果并且公司能够根据会计准则编纂450-20合理估计可能的损失的情况下,公司累计诉讼损失。公司还累积了诉讼事务所产生的法律费用的估计。尽管公司无法确定其可能因法律事务而产生的负债金额,但考虑到适用的保险和应计额,它目前认为,这些事项总体上不会对其特定季度或年度的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

15

附注15 — 最近的会计公告

2022年9月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2022-04号会计准则更新(“ASU”),“负债——供应商融资计划(副标题405-50):供应商财务计划义务披露”(“ASU 2022-04”)。ASU 2022-04 提高了供应商融资计划的透明度。根据亚利桑那州立大学2022-04年,供应商融资计划的买家将被要求披露有关该计划的足够信息,以便财务报表的用户了解该计划的性质、期间的活动、不同时期的变化以及潜在的规模。ASU 2022-04对2022年12月15日之后开始的年度报告期有效,包括该报告期内的过渡期,但前滚信息修正案除外,该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。ASU 2022-04 允许提前采用,需要追溯采用,但向前推的信息除外,这些信息应事先适用。公司从截至2023年3月31日的第一季度开始,采用了本指导方针,采用了追溯采用的方法,但如指导意见所述,展期信息除外,该信息将在预期中通过,其披露将在公司2023年12月15日之后的财年开始生效。这项新指引的应用没有对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响,因为该指导仅要求披露。有关公司供应商融资计划的更多信息,请参阅附注5。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非另有说明,“我们”、“我们”、“我们的” 和类似术语以及对 “公司” 或 “O'Reilly” 的提法,均指奥赖利汽车公司及其子公司。

在《管理层的讨论与分析》中,我们对我们的总体财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素进行了历史和前瞻性叙述,包括

概述汽车售后市场行业的关键驱动因素和其他影响;
我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩;
我们的流动性和资本资源;
我们的重要会计估算;以及
最近可能影响我们公司的会计公告。

对管理层讨论与分析的审查应与我们的简明合并财务报表、相关附注和其他财务信息、前瞻性陈述以及本季度报告其他地方包含的其他风险因素一起进行。

前瞻性陈述

我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述的安全港。你可以用前瞻性词语来识别这些陈述,例如 “估计”、“可能”、“将”、“相信”、“期望”、“会”、“考虑”、“应该”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算” 或类似词语。此外,本季度报告中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述,例如讨论预期增长、门店发展、整合和扩张战略、业务战略、未来收入和未来业绩等的陈述。这些前瞻性陈述基于估计、预测、信念和假设,不能保证未来的事件和结果。此类声明受风险、不确定性和假设的影响,包括但不限于总体经济;通货膨胀;消费者债务水平;产品需求;公共卫生危机;汽车零部件市场;竞争;天气;关税;关键产品的供应和供应链中断;业务中断,包括恐怖活动、战争和战争威胁;未能保护我们的品牌和声誉;国际市场的挑战;我们共同市场价格的波动股票;我们增加的债务水平;信贷公共债务评级;历史增长率可持续性;我们雇用和留住合格员工的能力;与被收购企业业绩相关的风险;信息技术系统的损坏、故障或中断,包括信息安全和网络攻击;以及政府监管。实际业绩可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的预期结果存在重大差异。有关可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素,请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “风险因素” 部分,以及美国证券交易委员会随后提交的文件。前瞻性陈述仅代表其发表之日,除非适用法律要求,否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家在美国、波多黎各和墨西哥销售汽车售后零件、工具、用品、设备和配件的专业零售商。我们是美国最大的汽车售后市场专业零售商之一,向 DIY 客户和专业服务提供商销售我们的产品——我们的 “双重市场战略”。我们的目标是通过利用我们的竞争优势来实现销售和盈利能力的增长,例如我们的双重市场战略、由训练有素且技术精通的团队成员提供的卓越客户服务,以及为我们的门店提供当天和夜间库存的战略分销和中心门店网络,为我们的门店提供广泛的产品选择。成功执行我们的增长战略包括积极开设新门店,增加现有门店的销售额,不断改善销售和门店布局,以及实施我们的全渠道计划。截至2023年9月30日,我们在美国48个州和波多黎各经营6,063家门店,在墨西哥经营48家门店。

我们商店提供的广泛产品线包括全新和再制造的汽车硬件、维护用品、配件、全系列的汽车车身涂料和相关材料、汽车工具以及专业的服务提供商服务设备。我们广泛的产品线包括各种各样的产品,这些产品在质量和价格上都与众不同,适用于我们提供的大多数产品线。对于我们的许多产品来说,这种质量差异反映了 “好”、“更好” 和 “最好” 的替代品。通常,在 “最佳” 质量的产品类别中,我们的销售额和毛利总额最高。消费者愿意选择价值范围更高的产品,这是我们行业销售额和盈利能力提高的驱动力。我们正在开展以营销和培训为重点的举措,以教育客户了解持续车辆维护的好处,以及价值范围 “购买”。

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我们的商店还为客户提供增强的服务和计划,包括废机油、机油滤清器和电池回收;电池、雨刮器和灯泡更换;电池诊断测试;电气和模块测试;检查发动机灯代码提取;租赁工具计划;滚筒和转子重铺路面;定制液压软管;专业油漆车间混合和相关材料;以及机械车间。

我们的业务受到许多影响我们的行业和消费者的总体宏观经济因素的影响,包括但不限于通货膨胀,包括必需消费品的上涨;燃料和能源成本;失业趋势;利率;以及其他经济因素。未来的变化,例如持续的广泛通货膨胀和超过工资增长的燃油成本快速增长,可能会对消费者的可支配收入水平产生负面影响,我们无法预测这些变化或其他未来变化可能对我们的业务或行业产生多大影响。

我们认为,从长远来看,汽车售后市场销售产品需求的关键驱动因素包括美国行驶里程数、美国注册车辆数量、轻型汽车年销量和平均车龄。

行驶英里数

在美国行驶的总里程数会影响汽车售后市场对维修和保养产品的需求。在美国,车辆每年总共行驶约三万亿英里,这导致了持续的磨损,相应地,对维持这些车辆运行所需的维修和保养产品的需求也持续不断。根据美国交通部的数据,由于应对冠状病毒疫情,包括在家办公和减少旅行,2020年美国的总行驶里程数下降了13.2%。行驶里程在2021年改善并增长了11.2%,并在2022年继续改善并增长了0.9%,截至2023年8月,年初至今,行驶里程增加了2.4%。总行驶里程可能会受到宏观经济因素的影响,包括燃料成本的快速上涨,但我们无法预测这些因素对未来行驶里程的影响程度。

车队的规模和车龄

道路上的车辆总数和车辆的平均车龄在很大程度上影响了汽车售后市场行业对所售产品的需求。据汽车保养协会报告,从2012年到2022年,注册车辆总数增长了13.9%,到2022年底,道路上的轻型车辆数量达到2.83亿辆。2022年,由于制造商遇到的供应链限制,新车销量受到压力,经季节性调整后的美国(“SAAR”)轻型汽车年销量低于截至2022年12月31日的年度约1,330万辆的历史平均水平。很难确定潜在的供应链限制可能在多大程度上影响2023年的新车产能,目前SAAR的2023年前景估计约为1,570万辆,仍低于历史平均水平。从2012年到2022年,汽车报废率一直保持相对稳定,每年从4.1%到5.7%不等。因此,在过去十年中,美国车辆数量的平均年龄有所增加,增长了9.9%,从2012年的11.1岁增加到2022年的12.2岁。尽管新车销售以及任何一年汽车报废率的波动导致的车辆数量的年度变化只占轻型汽车总数的一小部分,并且在短期内对道路上车辆总数和平均车龄的影响微乎其微,但我们认为,我们的业务受益于当前新车和二手车价格上涨的环境,因为消费者更愿意继续投资当前的汽车。

我们认为,从长远来看,平均车龄的增加可以归因于更好的工程和制造的车辆,由于动力传动系统、内饰和外观质量更好,再加上消费者愿意投资维护这些里程更高、建造更好的车辆,这些车辆可以可靠地以更高的里程行驶。随着道路上车辆平均车龄的增加,制造商保修范围之外的车辆行驶的里程比例越来越高。这些超出保修期的旧车对汽车售后市场的产品产生了强劲的需求,因为它们要经历更多的例行维护周期,机械故障更频繁,并且通常比新车需要更多的维护。我们相信,消费者将继续投资于这些可靠、质量更高、里程更高的汽车,而这些投资,加上轻型车车队总数的增加,将支持对汽车售后市场的持续需求。

通货膨胀的成本压力影响了我们的业务;但是,从历史上看,我们在许多情况下成功地减少了商品成本上涨的影响,主要是利用供应商激励计划、购买量增加带来的规模经济和选择性远期购买。如果我们的收购成本因基本大宗商品价格上涨或其他影响整个行业的投入成本上涨而增加,我们通常能够通过提高受影响产品的销售价格来传递这些成本的增长。因此,我们认为通货膨胀没有对我们的运营产生重大不利影响。

在某种程度上,我们的业务是季节性的,这主要是由于天气条件对客户购买模式的影响。尽管从历史上看,我们在每年的每个季度都实现了营业利润,但从历史上看,第二和第三季度(4月至9月)的门店销售额和利润高于当年第一和第四季度(10月至3月)。

18

通过专注于我们的双重市场战略以及努力工作和卓越客户服务的奥赖利核心价值观,我们对自己有能力在现有市场中获得市场份额并在新市场发展业务充满信心。

操作结果

销售:

截至2023年9月30日的三个月,销售额从去年同期的38.0亿美元增长了4.05亿美元,增长了11%,达到42.0亿美元。截至2023年9月30日的九个月中,销售额从去年同期的107.7亿美元增长了12.1亿美元,增长了11%,至119.8亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,开业至少一年的门店的可比门店销售额分别增长了8.7%和7.6%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,开业至少一年的门店的可比门店销售额分别增长了9.4%和5.6%。可比门店的销售额是根据开业至少一年的美国门店的销售变化计算得出的,其中不包括特种机械的销售、对独立零件商店的销售以及对团队成员的销售。送货上门订单的在线销售额和开业至少一年的美国商店的店内取货订单包含在可比门店销售额的计算中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们分别净开设了40家和140家新门店,而在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,净开设了38家和154家新门店。我们预计,新门店总净增长率为180至190家,2023年新店开业净增长率为190至200家,2024年新店净开业量为190至200家。

截至2023年9月30日的三个月中,销售额的增长主要是国内同类门店的销售额增长了8.7%,而2022年和2023年开设的未被视为可比门店的新门店的销售额增加了7800万美元。截至2023年9月30日的九个月中,销售额的增长主要是国内同类门店销售额增长9.4%,以及2022年和2023年开设的未被视为可比门店的新门店的销售额增长2.21亿美元的结果。在截至2023年9月30日的三个月中,我们的同类门店销售额增长,这得益于专业服务提供商和DIY客户平均门票价值的增加以及专业服务提供商和DIY客户的正交易数量。在截至2023年9月30日的九个月中,我们的同类门店销售额增长,这得益于专业服务提供商和DIY客户平均门票价值的增加以及专业服务提供商客户的正交易量。平均票价受益于以相同SKU为基础的平均销售价格与2022年同期相比的上涨,这得益于库存购置成本的增加,而库存购置成本是通过销售价格转嫁的。为了维持目前设计更好、技术更先进的车辆数量,更换零件的复杂性和成本不断增加,这也继续对平均票价产生积极影响。这些设计更好、技术更先进的车辆需要更少的维修频率,因为部件更耐用,使用寿命更长。由此导致的维修频率降低给客户的交易量带来压力;但是,当需要维修时,更换零件的成本平均更高,这有利于票据的平均价值。在截至2023年9月30日的三个月中,我们围绕优质服务、库存供应和有竞争力的定价等战略的持续出色执行,以及许多市场的炎热天气,推动了交易数量的增加。

有关公司销售额的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注10 “收入”。

毛利:

截至2023年9月30日的三个月,毛利从去年同期的19.3亿美元(占销售额的50.9%)增长了12%,至21.6亿美元(占销售额的51.4%)。截至2023年9月30日的九个月中,毛利从去年同期的55.3亿美元(占销售额的51.3%)增长了11%,至61.4亿美元(占销售额的51.2%)。截至2023年9月30日的三个月和九个月中,毛利润的增长主要是现有门店同类门店销售额和新门店销售额增加的结果。在截至2023年9月30日的三个月中,毛利占销售额的百分比的增长主要是由于收购成本的提高,但部分抵消了我们总销售结构中来自专业服务提供商客户的更大比例,这些客户的毛利率低于DIY的销售额。在截至2023年9月30日的九个月中,毛利占销售额的百分比有所下降,这主要是由于我们在2022年第一季度推出的专业定价计划的影响,该计划是一项战略投资,旨在确保我们在专业业务方面的定价更具竞争力,更大比例的销售组合来自专业服务提供商客户,以及去年通过销售之前购买的库存而受益收购成本增加以及相应的销售价格上涨,但部分被本期收购成本的提高所抵消。

销售、一般和管理费用:

截至2023年9月30日的三个月,销售、一般和管理费用(“SG&A”)从去年同期的11.3亿美元(占销售额的29.8%)增长了12%,至12.6亿美元(占销售额的30.1%)。截至2023年9月30日的九个月中,销售和收购从去年同期的32.6亿美元(占销售额的30.2%)增长了13%,至36.7亿美元(占销售额的30.6%)。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,销售和收款总额的增加主要是由于增加了团队成员、设施和车辆,以支持我们增加销售额和门店数量。销售和收购的增长百分比

19

截至2023年9月30日的三个月中,销售额的主要原因是增加了门店人员配置以支持卓越的服务水平、加快更新门店送货车队的折旧成本、旨在刷新门店形象和外观的投资举措,以及我们过渡到针对团队成员的增强福利计划。在截至2023年9月30日的九个月中,销售和收购占销售额的百分比有所增加,这主要是上述项目的结果,以及公司递延薪酬计划的市值表现支出增加以及与恢复年度领导力会议相关的成本的结果。有关公司递延薪酬计划的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注11 “基于股份的薪酬和福利计划”。

营业收入:

由于上述影响,截至2023年9月30日的三个月中,营业收入从去年同期的8.04亿美元(占销售额的21.2%)增长了12%,至8.97亿美元(占销售额的21.3%)。由于上述影响,截至2023年9月30日的九个月中,营业收入从去年同期的22.7亿美元(占销售额的21.1%)增长了9%,达到24.7亿美元(占销售额的20.6%)。

其他收入和支出:

截至2023年9月30日的三个月,其他支出总额从去年同期的4200万美元(占销售额的1.1%)增长了19%,达到5100万美元(占销售额的1.2%)。截至2023年9月30日的九个月中,其他支出总额从去年同期的1.2亿美元(占销售额的1.1%)增长了12%,至1.34亿美元(占销售额的1.1%)。在截至2023年9月30日的三个月中,其他支出总额的增加是平均未偿借款增加导致利息支出增加的结果。在截至2023年9月30日的九个月中,其他支出总额的增加是平均未偿借款增加的利息支出增加的结果,与去年同期相比,我们的交易证券价值的增加部分抵消了这一点。有关公司借款的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注6 “融资”。有关公司交易证券的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注3 “公允价值衡量标准”。

所得税:

截至2023年9月30日的三个月,我们的所得税准备金从去年同期的1.76亿美元(23.2%的有效税率)增加了12%,至1.97亿美元(23.2%的有效税率)。截至2023年9月30日的九个月中,我们的所得税准备金从去年同期的5.08亿美元(23.6%的有效税率)增加了6%,至5.39亿美元(23.1%的有效税率)。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,我们的所得税准备金的增加是应纳税收入增加的结果,但与去年同期相比,本期股票薪酬产生的超额税收优惠有所增加,部分抵消了这一增加。截至2023年9月30日的三个月,我们的有效税率与去年同期相比持平。在截至2023年9月30日的九个月中,我们的有效税率有所下降,这是本期股票薪酬的超额税收优惠与去年同期相比有所增加的结果。

净收入:

由于上述影响,截至2023年9月30日的三个月的净收入从去年同期的5.85亿美元(占销售额的15.4%)增长了11%,至6.5亿美元(占销售额的15.5%)。由于上述影响,截至2023年9月30日的九个月中,净收入从去年同期的16.4亿美元(占销售额的15.3%)增长了9%,至17.9亿美元(占销售额的15.0%)。

每股收益:

截至2023年9月30日的三个月,我们摊薄后的每股普通股收益从去年同期的6,400万股917美元增长了17%,至6,100万股的1,072美元。截至2023年9月30日的九个月中,我们摊薄后的每股普通股收益从去年同期的6,600万股的2508美元增长了16%,至6,100万股的2920美元。

流动性和资本资源

我们的长期业务战略需要资金来开设新门店、为战略收购提供资金、扩大分销基础设施、运营和维护现有门店、开发增强型信息技术系统和工具,并可能包括通过董事会批准的股票回购计划机会性回购普通股。维持长期业务战略当前运营所需的物质现金需求包括但不限于库存采购;人力资本义务,包括工资和福利;合同义务,包括债务和利息债务;资本支出;所得税的支付;以及其他运营优先事项。我们预计将使用我们的主要流动性来源为我们的短期和长期现金和资本需求提供资金,其中包括我们正常业务运营过程中产生的资金、无抵押循环信贷额度和商业票据计划下的借款以及优先票据发行。但是,无法保证我们会继续创造现金流或将流动性维持在或高于近期水平,因为我们无法

20

预测对我们产品的需求减少或客户购买模式的变化。此外,这些因素也可能影响我们履行信贷协议债务契约的能力,因此对无抵押循环信贷额度下的可用资金产生负面影响。

除了简明合并财务报表附注12 “承诺” 中讨论的承诺外,自我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的合同义务以来,我们承诺的合同义务没有发生任何重大变化。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中由/(用于)我们的运营、投资和融资活动的现金(以千计):

在结束的九个月里

9月30日

流动性:

    

2023

    

2022

/(用于)提供的现金总额:

 

  

 

  

经营活动

$

2,517,655

$

2,353,020

投资活动

 

(749,773)

 

(383,701)

筹资活动

 

(1,794,694)

 

(2,264,460)

汇率变动对现金的影响

893

88

现金和现金等价物的净减少

$

(25,919)

$

(295,053)

资本支出

$

753,958

$

388,820

自由现金流 (1)

1,731,695

1,944,638

(1)计算方法为经营活动提供的净现金减去资本支出、基于股份的薪酬支付产生的超额税收优惠以及该期间对税收抵免股权投资的投资。参见第页 23用于核对自由现金流的计算。

经营活动:

在截至2023年9月30日的九个月中,经营活动提供的净现金与2022年同期相比有所增加,这主要是由于应付所得税的增加、净收入的增加以及应计福利和预扣税的增加,但与2022年同期相比,净库存投资的下降幅度较小,部分抵消了这些增加。应付所得税的增加主要归因于纳税的时机,因为预计购买联邦可再生能源税收抵免将带来好处。应计福利和预扣款的增加是由于2023年的应计激励补偿金与2022年同期相比有所增加。

投资活动:

在截至2023年9月30日的九个月中,用于投资活动的净现金与2022年同期相比有所增加,这是资本支出增加的结果。资本支出的增加主要是由于与去年同期相比,本期仓库和配送改善和扩建项目的增加,以及车队升级投资的增加。

筹资活动:

在截至2023年9月30日的九个月中,用于融资活动的净现金与2022年同期相比有所减少,这归因于2023年商业票据计划的净收益以及本期普通股的回购水平与去年同期相比有所降低,但上年发行的总本金8.5亿美元的优先票据部分抵消了这一点。

债务工具:

有关公司信贷协议、无抵押循环信贷额度、未偿信用证、商业票据计划和无抵押优先票据的信息,请参阅简明合并财务报表附注6 “融资”。

债务契约:

管理我们的优先票据的契约包含契约,这些契约限制了我们和某些子公司在资产上设定某些留置权以担保某些债务和进行某些销售和回租交易的能力,并限制我们与另一家公司合并或合并或转让全部或几乎全部财产的能力,在每种情况下,均按契约中规定的那样限制了我们与另一家公司合并或整合或转让全部或基本全部财产的能力。但是,这些契约有许多重要的限制和例外。截至2023年9月30日,我们遵守了适用于优先票据的契约。

21

信贷协议包含某些契约,包括对债务的限制、最低合并固定费用覆盖比率为2. 50:1.00 和最大合并杠杆比率为3. 50:1.00。合并后的固定费用覆盖比率包括扣除利息、税项、折旧、摊销、租金前的收益以及基于非现金股份的薪酬支出与固定费用的比率。固定费用包括利息支出、资本化利息和租金支出。合并杠杆比率包括调整后债务与扣除利息、税项、折旧、摊销、租金和非现金股票薪酬支出前的收益的计算。调整后的债务包括未偿债务、未偿还的备用信用证和类似工具,租金支出的五倍,不包括与发行长期债务有关的任何溢价或折扣。如果我们违背信贷协议中包含的任何契约,则可以采取某些行动,包括但不限于可能终止承诺、立即支付未偿还的本金加上应计利息和根据信贷协议应付的其他款项,以及我们的贷款人提起诉讼。

截至2023年9月30日和2022年9月30日,我们的合并固定费用覆盖率分别为6.56倍和6.83倍,截至2023年9月30日和2022年9月30日,合并杠杆率分别为1.83倍和1.74倍,仍符合与借款安排有关的所有契约。

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的十二个月内合并固定费用承保比率和合并杠杆比率契约的计算结果(以千美元计),详见管理循环信贷额度的信贷协议:

在截至的十二个月中

9月30日

    

2023

    

2022

GAAP 净收入

$

2,322,649

$

2,163,051

添加:

利息支出

 

187,851

 

150,121

租金支出 (1)

 

417,988

 

386,409

所得税准备金

 

656,817

 

633,581

折旧费用

 

392,354

 

340,705

摊销费用

 

4,114

 

7,906

基于非现金股份的薪酬

 

29,493

 

25,025

非公认会计准则息税折旧摊销前利润

$

4,011,266

$

3,706,798

利息支出

$

187,851

$

150,121

资本化利息

 

6,025

 

5,902

租金支出 (1)

 

417,988

 

386,409

固定费用总额

$

611,864

$

542,432

合并固定费用覆盖率

 

6.56

 

6.83

GAAP 债务

$

5,102,350

$

4,370,772

添加:

备用信用证

 

111,732

 

101,741

未摊销的折扣和债务发行成本

 

27,650

 

29,228

租金开支的五倍

 

2,089,940

 

1,932,045

非公认会计准则调整后的债务

$

7,331,672

$

6,433,786

合并杠杆率

 

1.83

 

1.74

(1)下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的十二个月中租金支出的计算方法,并将租金支出与总租赁成本进行了对账,根据会计准则编纂842(“ASC 842”),这是最直接可比的GAAP财务指标(以千计):

在截至的十二个月中

9月30日

2023

2022

根据 ASC 842 计算,总租赁成本

    

$

495,360

$

460,299

减去:

与财产税和保险相关的可变非合同经营租赁组成部分

 

77,372

 

73,890

租金支出

$

417,988

$

386,409

22

下表概述了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中自由现金流的计算方法,并将自由现金流与经营活动提供的净现金进行了对账,这是最直接可比的GAAP财务指标(以千计):

在结束的九个月里

9月30日

    

2023

    

2022

经营活动提供的现金

$

2,517,655

$

2,353,020

减去:

资本支出

 

753,958

 

388,820

基于股份的薪酬支付的超额税收优惠

 

27,852

 

14,300

投资税收抵免股权投资

 

4,150

 

5,262

自由现金流

$

1,731,695

$

1,944,638

上表中讨论和列出的自由现金流、合并固定费用覆盖率和合并杠杆率不是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)得出的。我们不会,也不建议投资者将此类非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务信息分开考虑,或将其作为公认会计准则财务信息的替代品。我们认为,我们的自由现金流、合并固定费用覆盖率和合并杠杆率的列报为管理层和投资者提供了有意义的补充信息,并反映了信贷协议规定的必要契约。我们在评判业绩时包括了这些项目,并认为这些非公认会计准则信息对投资者也有用。这些非公认会计准则指标的重大局限性在于,此类衡量标准不能反映实际的公认会计原则金额。我们通过在上表中列出与最直接可比的公认会计原则指标的对账来弥补这些限制。

股票回购计划:

有关我们的股票回购计划的信息,请参阅合并财务报表附注8 “股票回购计划”。

关键会计估计

根据公认会计原则编制我们的财务报表需要管理层运用某些估计和判断。管理层的假设、估计和调整以历史经验、当前趋势和编制简明合并财务报表时认为相关的其他因素为依据。自从我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论的关键会计估算值以来,没有发生任何重大变化。

最近的会计公告

有关最近的会计公告的信息,请参阅简明合并财务报表附注15 “最近的会计公告”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险:

如果我们使用无抵押循环信贷额度(“循环信贷额度”)进行借款,则我们面临利率风险,其浮动利率基于替代基准利率或调整后期限SOFR利率,如管理循环信贷额度的信贷协议所定义。截至2023年9月30日,我们的循环信贷额度下没有未偿还的借款。

如果我们在可变利率的商业票据计划(“计划”)下发行短期无抵押商业票据,则我们面临利率风险。截至2023年9月30日,我们在该计划下的未偿借款额为10亿美元,加权平均浮动利率为5.578%。在这个借款水平上,利率提高10%将对我们的税前收益和580万美元的现金流产生不利的年度影响。

现金等价物风险:

我们将部分多余的现金余额投资于期限为90天或更短的短期高流动性工具。我们预计投资现金余额不会造成任何重大损失,我们认为我们的利率风险微乎其微。截至2023年9月30日,我们的现金及现金等价物总额为8,270万美元。

外币风险:

交易产生的外币风险敞口包括公司承诺和以我们实体本位币以外的货币计价的预期交易。为了最大限度地降低风险,我们通常会进行以相应计价的交易

23

功能货币。我们的外汇风险来自以墨西哥比索计价的收入和利润以及将其折算成美元。

我们将对墨西哥子公司的投资视为长期投资。截至2023年9月30日,按期末汇率折算成美元,墨西哥子公司的净资产敞口为3.176亿美元。自2022年12月31日以来,墨西哥比索兑美元的期末汇率上涨了约11.9%。截至2023年9月30日,由于报价外币汇率变动10%,我们在墨西哥子公司的净资产的潜在价值损失约为2890万美元。除非墨西哥子公司被出售或以其他方式处置,否则我们在墨西哥子公司与外币汇率有关的净资产的任何变化都将通过累计其他综合收益的外币折算部分反映在财务报表中。平均汇率变化10%不会对我们的经营业绩产生重大影响。

自从我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中讨论这些风险以来,我们的市场风险没有发生重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期间结束时,公司管理层在其首席执行官兼首席财务官的监督和参与下,根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(b)条和第13a-15(e)条的定义,评估了公司披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据该评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所涉期间结束时,公司的披露控制和程序正在有效运作,可以合理地保证公司(包括其合并子公司)在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并进行累积和酌情与包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层沟通,以便及时就所需的披露做出决定。

内部控制的变化

在截至2023年9月30日的财季中,公司对财务报告的内部控制没有变化,这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

24

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

公司目前正在参与与公司正常业务行为相关的诉讼。根据现有事实和历史模式,在可能出现不利结果并且公司能够根据会计准则编纂450-20合理估计可能的损失的情况下,公司累计诉讼损失。公司还累积了诉讼事务所产生的法律费用的估计。尽管公司无法确定其可能因法律事务而产生的负债金额,但考虑到适用的保险和应计额,它目前认为,这些事项总体上不会对其特定季度或年度的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

截至2023年9月30日,我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。股票证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股票证券

在截至2023年9月30日的九个月中,该公司没有出售未注册证券。下表列出了在截至2023年9月30日的三个月内,由公司或任何关联买家或代表公司或任何关联买家对根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的公司任何证券的所有回购(以千计,每股数据除外):

    

    

    

的总数

    

最大美元价值

总计

平均值

以身份购买的股票

可能还没有的股票

的数量

已支付的价格

公开的一部分

在下方购买

时期

购买的股票

每股

已公布的节目

程式(1)

2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日

 

151

$

950.55

 

151

$

1,787,926

2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日

 

370

 

935.43

 

370

 

1,441,906

2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日

 

331

 

935.42

 

331

$

1,132,370

截至 2023 年 9 月 30 日的总计

 

852

$

938.11

 

852

 

  

(1)目前有容量的股票回购计划下的授权计划定于2026年5月23日到期。在截至2023年9月30日的九个月中,没有其他股票回购计划存在。有关我们股票回购的更多信息,请参阅简明合并财务报表附注8 “股票回购计划”。

第 5 项。其他信息

(c) 规则 10b5-1 交易计划选举:

开启 2023年8月23日, 克里斯·曼奇尼, 中央门店运营高级副总裁该公司制定了一项计划,旨在满足以下方面的肯定辩护 规则 10b5-1(c) 经修订的1934年《证券交易法》,用于公司普通股的交易。该计划规定最多可出售 2,500在从2023年11月22日开始到2025年2月24日结束的时段内,以特定市场价格出售股票,但须遵守特定的限制。该计划的制定旨在促进股票期权的行使和随后的出售 十年合同期限将于2025年8月到期。该计划是在公司不受限制的交易窗口期间制定的,当时曼奇尼没有关于公司的实质性非公开信息。曼奇尼已通知公司,他将按照联邦证券法的要求公开披露根据该计划进行的任何期权行使和股票销售。

公司的其他董事或高级管理人员均未通过、修改或 终止 a 规则 10b5-1交易协议或 非规则 10b5-1交易协议,定义见S-K法规第408(c)项,在公司截至2023年9月30日的财季内。

25

第 6 项。展品

展品编号

    

描述

3.1

作为2020年5月19日注册人8-K表最新报告的附录3.1提交的第二份经修订和重述的注册人公司章程,通过此参考文献纳入此处。

3.2

作为2020年5月19日注册人8-K表最新报告的附录3.3提交的《注册人章程》第四次修订和重述,通过此参考文献纳入此处。

10.1 *

O'Reilly Automotive, Inc.、作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行及其贷款方于2023年3月6日签订的信贷协议第一修正案作为2023年5月9日注册人10-Q表季度报告的附录10.1提交,以此引用纳入此处。

10.2 (a)

O'Reilly Automotive, Inc. 2009年股票购买计划,经2016年5月4日修订和重述,并于2023年5月18日进一步修订和重述,作为注册人于2023年8月8日提交的10-Q表季度报告的附录10.2提交,通过本文引述纳入此处。

10.3

发行人O'Reilly Automotive, Inc. 与适用的经销商方之间的商业票据交易商协议表格已作为注册人于2023年8月9日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交,通过本文引述纳入此处。

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席执行官证书,随函提交。

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条提交的首席财务官证书,随函提交。

32.1 **

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条颁发的首席执行官证书,随函附上。

32.2 **

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条颁发的首席财务官证书,随函附上。

101.INS

ixBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

101.SCH

ixBRL 分类扩展架构。

101.CAL

ixBRL 分类扩展计算链接库。

101.DEF

ixBRL 分类法扩展定义链接库。

101.LAB

ixBRL 分类扩展标签链接库。

101.PRE

ixBRL 分类扩展演示文稿链接库。

104

封面交互式数据文件,格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 附件中。

(a)

管理合同或补偿计划或安排

*

**

根据S-K法规第601 (a) (5) 项,本协议的某些附表和附录已被省略。

根据 S-K 法规第 601 (b) (32) (ii) 项特此提供(但未提交)。

26

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

O'REILLY 汽车有限公司

2023年11月8日

/s/

格雷戈里·约翰逊

日期

格雷戈里·约翰逊

首席执行官

(首席执行官)

2023年11月8日

/s/

杰里米·A·弗莱彻

日期

杰里米·A·弗莱彻

执行副总裁兼首席财务官

(首席财务和会计官)

27