附件10.4

信贷协议第二修正案

本《信贷协议第二次修订》（本《修订》）于2023年11月2日生效，由RINGCENTRAL，INC.，一家特拉华州公司（“借款人”），其他贷款方，美国银行，N.A.，作为行政代理人（“行政代理人”），以及新术语“行政代理人”（定义如下）。

W I T N E S S E T H：

根据截至2023年2月14日订立的若干信贷协议，（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，包括根据2023年8月15日签署的《信贷协议第一次修订》（下称“信贷协议”）），在借款人、贷款人、行政代理人和抵押代理人之间，某些贷款人在截止日期向借款人提供了总额为400，000，000美元的初始期限承诺;

鉴于，在本修订日期之前，借款人借入了本金总额为400，000，000美元的初始定期贷款，且信贷协议（在本修订之前生效）项下的初始定期承诺减少至0美元;

鉴于，根据《信贷协议》第2.14条，借款人已要求承诺增加本金总额为75，000，000美元的初始定期贷款金额;

鉴于此，在本协议附件一中被确定为“新定期贷款人”的人士（“新定期贷款人”）愿意根据本协议和信贷协议中规定的条款和条件，就第二次修订增量定期贷款（定义见下文）提供承诺;

贷款人、借款人、行政代理人和新定期贷款人希望修订信贷协议，以提供第二次修订增量定期贷款及其相关承诺;

鉴于本修正案构成信贷协议第2.14(D)节下的增量融资修正案；以及

鉴于美国银行证券公司已被任命为本修正案的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人(以该身份，称为“安排人”)。

因此，考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认其充分性和收据，本协议双方特此达成如下协议：

第1款. 解释规则。本修订中使用但未另行定义的大写术语具有信贷协议中赋予该等术语的含义。规则

本信用证协议第1.02条中规定的解释在此通过引用并入本协议，并作必要的修改。

第2款. 第二次修订增量定期贷款。

（a） 自修订生效日期起的期间内（定义见下文），并于修订生效日期后九个月之日结束（“第二修正案延迟抽奖终止日期”），新期限借款人同意向借款人提供一笔贷款或总计三（3）笔贷款，以美元为单位的单独贷款，本金总额不超过本协议附件一“第二次修订增量定期承诺”标题下与新定期贷款人名称相对的金额（“第二次修订增量定期贷款”，以及提供该等第二次修订增量定期贷款的承诺，“第二次修订增量定期承诺”），其条款和条件受本协议和信贷协议中规定的条件的约束。第二次修订增量定期贷款的收益应根据本《信贷协议》第5.17条（经修订）使用。

（b） 自修订生效日起生效，（i）就信贷协议和贷款文件的所有目的而言，第二修订增量定期承诺应被视为初始定期承诺;（ii）就信贷协议和贷款文件的所有目的而言，根据第二修订定期贷款承诺发放的每笔定期贷款应被视为初始定期贷款。 新期限借款人确认并同意，自修订生效日起，其应成为《信贷协议》和其他贷款文件项下的“借款人”、“期限借款人”和“初始期限借款人”，并应遵守和受其条款约束，履行其所有义务并享有其所有权利。为免生疑问，第二次修订定期承诺的条款应与截止日确定的初始定期承诺的条款相同，第二次修订增量定期贷款的条款应与修订生效日未偿还的初始定期贷款的条款相同，在每种情况下，除非本修订或经本修订修订的信贷协议中明确规定。

第3款. 修改信贷协议。 修订生效日期：

（a） 兹对《信贷协议》进行修订，在附件A中插入以单下划线文本表示的语言（以与下列示例相同的方式表示：下划线文本或下划线文本），并删除附件A中以删除线文本表示的语言（以与下列示例相同的方式表示：删除文本或删除文本）;以及

（b） 本信用协议附件2.01（a）在此全部替换为本协议附件2.01（a）。

第4节修正案生效的先决条件。本修正案和第二修正案的期限承诺应于下列先决条件根据信贷协议第10.01条得到满足或豁免的日期(“修正案生效日期”)生效：

(A)行政代理人应已收到：

(I)代表借款人、本合同的每一其他借款方和新定期贷款人签署的本修正案的副本；

(Ii)借款人在新定期贷款人要求的范围内以新定期贷款人为受益人而签立的票据；

(Iii)就每一借款方而言，由该借款方的秘书、助理秘书或其他负责人员签立的、注明修订生效日期的惯常证书，并附上并核证(A)该借款方的每一份组织文件的副本，该副本在适用的范围内须由有关政府当局于修订生效日期或最近的日期予以核证，(B)该借款方的董事会或同等管治机构批准及授权执行、交付及执行本修订及本协议所拟进行的交易的决议，(C)该借款方所管辖组织的适用政府当局出具的有效证明，注明修订生效日期或最近的生效日期；及。(D)签署该借款方作为一方的贷款文件的人员的签署和契约，其形式和实质均令行政代理人合理满意；。

(Iv)注明修订生效日期并由借款人的一名负责人员签立的证明书，证明截至修订生效日期，在本修订生效日期及本修订拟进行的交易后，(A)并无违约发生及持续，及(B)信贷协议第五条或任何其他贷款文件所载借款人及其他贷款方的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或就任何有关“重大”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证而言，在所有方面均属真实及正确)；

(V)作为信贷协议附件M的形式的偿付能力证书；和

(6)由贷款当事人的特别律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.写给行政代理人和新定期贷款人的、注明修订生效日期的习惯法律意见；

(B)借款人应已根据借款人与安排人或行政代理签订的贷款文件或单独协议，向安排人、行政代理和新定期贷款人支付在修订生效日期或之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额(就费用和其他金额而言，仅限于在修订生效日期前至少一(1)个工作日开具发票的范围)；和

(C)行政代理和新定期贷款人应在修订生效日期前至少五个工作日收到(I)与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法》)相关的合理要求的文件和其他信息，以及(Ii)对于根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款方，在每个情况下至少在修订生效日期前五个工作日收到受益权证书。

行政代理应将修订生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第5节递增定期贷款申请。借款人根据信贷协议第2.14(A)节向行政代理发出第二修正案递增定期贷款的通知，借款人签署本修正案并将其交付给行政代理，即构成借款人根据信贷协议第2.14(A)节向行政代理发出的通知，并应满足信贷协议第2.14(A)节规定的通知要求。行政代理人根据第4节最后一段就修订生效日期发出的通知应满足信贷协议第2.14(A)节规定的行政代理人的通知要求。为免生疑问，第二修正案增量定期贷款的每笔资金应遵守信贷协议第4.02节规定的条件。

第6节陈述和保证。在修正案生效之日起，借款人特此声明并保证，本修正案已由借款人正式签署和交付，并构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，除非此类强制执行可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

第7节对信贷协议和贷款文件的影响

(A)于修订生效日期，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，以及其他贷款文件中提及信贷协议的每一处(包括但不限于“其下”、“其”及类似含义的字眼)，均指及指经修订的信贷协议。

(B)除在此明确修改或在上文明确放弃外，贷款文件的所有条款和规定现在和将来都是完全有效和有效的，并在此予以批准和确认。

(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应作为对贷款人、L/信用证发行人、行政代理或抵押品代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对贷款文件的任何其他规定的放弃或修订，或用于除本文明确规定以外的任何目的。

(D)本修正案不应取消支付信贷协议项下未清偿款项的责任，或解除或解除任何贷款文件的留置权或优先权，或为此提供的任何其他担保或其任何担保。本合同包含的任何内容不得解释为对信贷协议或任何其他贷款文件项下的未偿债务的替代或更新，除非经修改，否则所有这些债务应保持完全效力和作用。本修正案或任何其他文件中明示或暗示的任何内容均不得解释为免除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方的任何义务和责任。

(E)本修正案是一份贷款文件。

第八节重申。借款人和每一其他贷款方特此(A)重申其在信贷协议及其所属的每一方其他贷款文件项下的义务，在每一种情况下均经本修正案修订；(B)重申借款人根据贷款授予抵押品代理人(为担保当事人的利益)的抵押品上的所有留置权

(C)承认并同意抵押品文件和担保中包含的贷款方对担保权益的授予和担保在本修正案生效后立即完全有效和继续有效。

第9节对应方本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。

第10节.可分割性如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第11节管辖法律、管辖权、法律程序的送达、放弃由陪审团审判的权利。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。信贷协议第10.14(B)节和第10.15节的规定在此作必要的修改后并入本文作为参考。

第12节有约束力。本修正案将根据第4条生效，此后对本合同双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第13节电子执行。本修正案可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。双方同意，本修正案上的任何电子签名或与本修正案相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。

第14条。公告。本合同项下的所有通信和通知均应按照信贷协议的规定进行。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本修正案已由各自的官员签署，特此通知。

附表I

附表2.01(A)

初始期限承诺

附件A

公布的CUSIP号码：76681BAA9

信贷协议

日期：2023年2月14日

其中

RingCentral，Inc.
作为借款人，

本合同的贷款方

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理和抵押品代理

___________________________

北卡罗来纳州美国银行
和
摩根大通银行，N.A.
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，

富国证券有限责任公司，
作为联合簿记管理人，

摩根大通银行，N.A.和

北卡罗来纳州富国银行
作为联合辛迪加代理，

和

道明证券(美国)有限责任公司
作为文档代理

目录表

页面

第一条

会计术语的定义

第二条

承诺和信用延期

第三条

税收、增加成本保护和违法行为

第四条

信用延期的前提条件

第五条

申述及保证

第六条

平权契约

第七条

消极契约

第八条

违约事件及补救措施

第九条

行政代理和抵押品代理

第十条

杂类

附表

2.01(A)-初步承诺

2.01(B)-初始循环信贷承诺和L/信用证承诺

6.12月-日

10.02北京-北京行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格

一份银行承诺贷款通知。

B银行提前偿还贷款的通知

C-1-1-1-3-3-3-3-3-3定期票据

C-2-B-B-C-B循环信用票据

D认证认证-认证认证合规性证书

电子邮件系统的分配和假设

F    —    [已保留]

《G-1协议》--《协议》--《共同债权人协议》

《G-2协议》和《初级留置权债权人间协议》

H    —    [已保留]

I    —    [已保留]

J    —    [已保留]

K    —    [已保留]

L签署了美国纳税合格证。

*偿付能力证书

N：1-3：30-6：00完美证书补充

信贷协议

本信贷协议(“本协议”)于2023年2月14日在特拉华州的RingCentral公司(以下简称“借款人”)、各贷款人(合称“贷款人”及个别的“贷款人”)和作为行政代理及抵押代理的美国银行(“美国银行”)之间签订。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条定义和会计术语

第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受的债权人间协议”是指一种惯常的债权人间协议，即(A)实质上采用本协议附件G-1或G-2的形式，或(B)行政代理与借款人合理商定对本协议附件G-1或G-2进行更改，且在张贴后五(5)个工作日内未被所需贷款人反对(行政代理和所需贷款人应视为可接受)。

“已收购EBITDA”就任何期间的任何被收购实体或业务或任何已转换受限制附属公司而言，指该期间可归属于该被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合EBITDA部分，全部按有关被收购实体或业务或已转换受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，导致(A)任何人的股权因收购而成为受限制附属公司(或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并)，或(B)任何人士(或任何人士的任何业务单位、部门、产品线或业务线)的全部或实质全部资产(如该等资产由借款人或任何受限制附属公司收购)。

“额外贷款人”具有第2.14(D)节规定的含义。

“额外循环信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

根据第9.13节的规定，“行政代理人”是指美国银行在贷款文件中以行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时以书面形式通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“代理人关联人”是指代理人及其各自的关联方。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币”具有第10.17节规定的含义。

“摊还款”具有第2.07(A)节规定的含义。

“适用机关”是指CME或对行政代理或CME具有管辖权的任何政府机关。

“适用放款办事处”是指通知行政代理的任何贷款人、为定期SOFR贷款、基准利率贷款、L/C预付款或信用证(视情况而定)而指定的任何贷款人的办事处、分行或附属机构，经书面通知行政代理后，该贷款人可更改其中任何办事处。

“适用百分比”是指在任何时候，(A)对于任何贷款人作出任何类别的承诺，百分比等于分数的百分比，其分子是该贷款人在当时对该类别的承诺的数额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺的总额，以及(B)对于任何类别的贷款，其百分比的分子是该贷款人对该类别贷款的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和。

“适用利率”是指一个每年的百分比，该百分比等于(A)在根据第6.02条交付合规证书之前，(A)在截至2023年6月30日的财政季度，(I)关于初始定期贷款、初始循环信用证贷款和信用证费用，(A)对于定期贷款和信用证费用，年利率为2.75%；(B)对于基本利率贷款，年利率为1.75%；以及(Ii)对于承诺费，年利率为0.375%，以及(B)此后，

于下表“定期SOFR贷款及信用证费用的适用利率”、“基本利率贷款的适用利率”或“承诺费”(视属何情况而定)的标题“适用利率”、“基本利率贷款适用利率”或“承诺费”(视属何情况而定)下表所载的年利率中，按参考总净杠杆率厘定的定价水平厘定，详情如下：

			1级			2级			3级			4级			5级
总净杠杆率Ratio...........................................................................................						≥1.25x但			≥2.25x，但			≥3.25x，但			≥4.25x
承诺Fee.......................................................................................................			0.250%			0.300%			0.350%			0.375%			0.425%
定期SOFR贷款的适用利率和信用证费用..			2.00%			2.25%			2.50%			2.75%			3.00%
基本利率Loans........................................................................的适用利率			1.00%			1.25%			1.50%			1.75%			2.00%

因交付反映总净杠杆率变化的合规性证书而导致的适用利率的每一次变化，应在自交付反映总净杠杆率变化的合规性证书之日起至紧接总净杠杆率变化的下一次此类变化生效日之前的一段时间内有效；但根据第6.01(A)或6.01(B)节规定必须交付财务报表但未交付之日之后的第一个营业日起，适用于第5级的适用汇率，并应继续适用于该等财务报表交付之日及包括该日在内(此后应适用按照本定义确定的定价水平)，以及(Y)自根据第6.02(A)节要求交付合规性证书但未交付之日后第一个营业日起，并应继续适用于该合规证书交付之日(并包括该日在内)(此后应适用按照本定义确定的定价水平)。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，如果随后确定交付给管理代理的任何合规性证书中规定的总净杠杆率因任何原因不准确，且其结果是贷款人在任何期间收到的利息或费用的适用利率低于如果准确确定总净杠杆率时应适用的利率，则就本协议的所有目的而言，在该合规性证书所涵盖的期间内发生的任何一天的“适用利率”应追溯视为基于该期间准确确定的总净杠杆率的相关百分比。而借款人迄今根据第2.09和2.10节支付的利息或费用中因总净杠杆率计算错误而导致的任何差额，应在根据第2.09节或第2.10节(以适用为准)的相关规定要求支付该期间的利息或费用时被视为(并将是)到期和应支付的(并且应一直到期并支付，直到按照本协议的条款全额支付根据第2.09节(第2.09(C)节除外)所欠的所有款项为止)；但尽管有上述规定，只要第8.01(F)节所述的关于借款人的违约事件尚未发生，则在上述确定后行政代理向借款人提出书面付款要求后的五(5)个工作日内，该差额即应到期并支付。

任何类别延长循环信贷承诺、根据任何延长循环信贷承诺作出的贷款、延长的定期贷款、递增循环信贷承诺、根据任何递增循环信贷承诺作出的贷款或递增定期贷款的适用利率，应为相关延期要约或递增贷款修订(视何者适用而定)所载的每年适用百分率。

“适用的自动报价费率”是指(A)对于初始期限承诺(第二修正案增量期限承诺除外)，(I)在截止日期当日及之后至截止日期后6个月的日期，但不包括截止日期后6个月的日期，年利率为0.375%，以及(B)在截止日期后6个月至延迟提取终止日期的日期及之后，年利率为0.500%，以及(B)就第二修正案增量期限承诺而言，年利率为0.500。(I)于第二修正案生效日期当日及之后，至但不包括第二修正案生效日期后六个月的日期，年利率为0.375%；及(Ii)自第二修正案生效日期起至第二修正案延迟提款终止日期(但不包括第二修正案延迟提款终止日期)之日起，年利率0.500%。

“适当贷款人”指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指该类别的贷款人，以及(B)就任何信用证而言，(I)有关的L/信用证出借人及(Ii)循环信贷贷款人。

“核准外国银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“核准基金”就任何贷款人而言，是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理该借出机构的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“协调人”分别或共同指(A)美国银行和摩根大通银行(北卡罗来纳州)，(B)富国证券有限责任公司(其联席簿记管理人)，(C)摩根大通银行和富国银行(北卡罗来纳州富国银行)，(D)道明证券(美国)有限责任公司，其文件代理。

“受让人”具有第10.07(B)节规定的含义。

“转让税”的含义与“其他税”的定义相同。

“转让和假设”是指实质上以附件E的形式进行的转让和假设。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

“应占负债”指在任何日期，任何人士的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在根据公认会计准则于该日期编制的该人士的资产负债表上。

经审计的借款人财务报表“是指(A)借款人在截止日期前向美国证券交易委员会提交的最近一份10-K年度报告所涵盖的借款人的经审计的综合资产负债表，以及(B)借款人在截止日期前向美国证券交易委员会提交的最近一份10-K年度报告所涵盖的借款人的相关经审计的综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量表。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”具有本协议导言段中规定的含义。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人或其母实体成为破产或破产程序的标的(通过未披露的行政管理机构除外)，或已为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人所拥有的任何所有权权益或取得的任何所有权权益而导致，只要该所有权权益并不导致或给予该人免于美国境内法院的司法管辖权或其资产上的判决或扣押令强制执行的豁免权，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人或其母实体所订立的任何合约或协议，则不得纯粹因此而导致破产事件。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率，等于(A)联邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)该日一个月的期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并被用作“最优惠利率”贷款定价的参考点，这些贷款的定价可以是该公布的利率，也可以是高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第3.02节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上述(A)、(B)和(D)条款中最大的一个，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指经不时修订或修改的《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第10.27(B)节规定的含义。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就SOFR定期贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的其他日子以外的任何日子。

“资本支出”指在任何期间(A)借款人及其受限制附属公司在该期间的所有支出(不论是以现金支付或应计为负债)的总和，该等支出根据公认会计原则必须或必须在该期间内作为物业、厂房或设备的附加项计入综合现金流量表，并反映在借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表中；及(B)借款人及其受限制附属公司在该期间产生的资本化租赁债务。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，而该负债在当时须资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表(不包括资产负债表的附注)上反映为负债。

“资本化租赁”系指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务额应为按照公认会计原则作为负债入账的金额；此外，借款人及其受限附属公司在2016年2月25日财务会计准则委员会发布会计准则更新版(“ASU”)之前根据GAAP确定的所有债务应继续作为营业租赁(而不是资本化租赁)，就本协议而言(交付根据GAAP编制的财务报表的目的除外)，无论该等营业租赁债务在该日期是否有效，尽管根据美国会计准则(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求此类债务按照公认会计准则被视为资本化或融资租赁债务。

“现金抵押品”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金抵押”具有第2.03(F)节规定的含义。

“现金等价物”是指借款人或任何受限制的子公司所拥有的下列任何类型的投资：

(1)美元；

(2)由美国政府或上述任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日不超过24个月；

(3)自收购之日起一年或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定日的外币等值)的国内或外国商业银行；

(4)本定义第(2)、(3)和(7)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上述第(3)款规定的资格的任何金融机构订立；

(5)被穆迪评为“P-1”或被S评为至少“A-1”的商业票据，并于票据创设之日起24个月内到期，以及由S或穆迪评级为“A”或“A-2”或以上的人士发行的债务或优先股，期限自取得之日起计24个月或以下；

(6)穆迪或S分别给予“P-2”或“A-2”以上评级的短期货币市场有价证券和类似证券(如果穆迪和S在任何时候都不对此类债务进行评级，则由借款人选定的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下均在设立或收购之日起24个月内到期；

(7)美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务机关发行的、具有穆迪或S的投资级评级的、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；

(8)任何外国政府或其任何政治分支或公共工具发行的可随时出售的直接债券，每种债券均获得穆迪或S的投资级评级，自收购之日起到期日不超过24个月；

(九)自申购之日起平均到期日在12个月及以下的被S或穆迪评为前三大评级类别的货币市场基金的投资；

(10)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司维持其行政总裁办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在该组织的投资日期后一年内到期；(2)根据该外国子公司维持其行政总裁办事处和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其短期商业票据评级在S&P至少为“A-1”或相当于A-1，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为“P-1”或相当于(任何此类评级)

银行为“认可外国银行”)，且在每一种情况下，到期日均不超过自收购之日起270天；及(Iii)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户；

(11)上文第(1)至(10)款所述类型的现金等价物，以美元、欧元或任何其他货币(美元除外)计价，该货币是随时可得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，或仅在正常业务过程中持有且不用于投机目的的任何货币，借款人和/或其受限制子公司定期开展业务的任何货币；以及

(12)将至少90%的资产投资于上文第(1)至(11)款所述类型的现金等价物的投资基金。

“现金管理银行”是指向借款人或任何受限制子公司提供金库、存款、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或自动结算所交易或进行任何自动结算所资金转移的任何金融机构；但如果该金融机构不是代理人或贷款人，则该金融机构以行政代理人和借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理人和借款人交付一份书面协议，根据该协议，该金融机构(A)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，(B)同意受本协议第9.07节和担保协议适用条款的约束，在每种情况下，就像它是贷款人一样。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司对任何现金管理银行因金库、存款卡、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何自动转账所产生的透支及相关负债而欠下的债务。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或赔偿，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“cfc”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”的任何外国子公司。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”系指下列任何事件：(A)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样)，但许可持有人除外，

应已直接或间接成为借款人的有表决权股票(或其他可转换为此类有表决权股票的证券)的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13(D)-3和13(D)-5条)，该有表决权股票至少占借款人所有有表决权股票总投票权的40%(40%)，或(B)发生“控制权变更”(或类似事件，任何证明或管限可换股票据或借款人A系列可换股优先股持有人权利的契据或其他协议或文书所界定的借款人。

“指控”具有第10.28节中规定的含义。

“城市代码”具有第1.09(A)节规定的含义。

“类别”(A)在用于承诺时，是指此类承诺是否是初始循环信贷承诺、初始期限承诺或任何其他“类别”的延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、关于延长定期贷款的承诺或与增量定期贷款有关的承诺；(B)用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否是初始循环信贷贷款、初始期限贷款或根据延长循环信贷承诺发放的任何其他“类别”贷款、依照增量循环信贷承诺发放的贷款，(C)当对任何贷款人使用时，指的是该贷款人是否有特定类别的承诺或贷款。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定义的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作为抵押品质押或抵押的任何种类和性质的所有其他财产。

“抵押品代理人”是指美国银行，其作为任何贷款文件下的抵押品代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何后续抵押品代理人。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，在符合本文件或任何其他贷款文件所列限制和资格的情况下，要求：

(A)抵押品代理人应已收到根据第4.01节、第6.10节或第6.12节要求交付的每份抵押品文件，并由作为其一方的每一贷款方正式签署；

(B)所有债务应由(I)借款人和(Ii)每一受限制附属公司(任何除外附属公司除外)共同和个别无条件担保(“担保”)；

(C)债务和担保应已根据《担保协议》和任何其他适用的抵押品文件以下列的优先担保权益作担保

借款人或任何其他担保人在任何受限制子公司中直接持有的所有股权(除外股权除外)，在每种情况下均受允许留置权的限制；

(D)(I)任何贷款方对非贷款方的任何受限制附属公司所欠的所有债务，应以全球公司间票据中的从属条款或至少与全球公司间票据中所述的对贷款人有利的条款为准；及(Ii)任何人欠任何贷款方的所有债务均应根据担保协议质押，并在担保协议要求的范围内，由本票证明并交付给抵押品代理人；

(E)除根据本协议或任何抵押品文件另有规定的范围外，债务和担保应以第九条抵押品(如《担保协议》所界定的)中的完善担保权益(可通过交付和/或准予持有或控制经认证的证券和票据、提交个人财产融资声明或向美国专利商标局或美国版权局提交知识产权担保协议来完善)作为担保，且担保文件以及包括统一商业代码融资声明在内的所有证书、协议、文件和文书应具有担保文件所要求的优先权。抵押品文件所要求的或者抵押品代理人合理要求的备案、登记或记录，以设定抵押品文件拟设立的留置权，并在抵押品文件和“抵押品和担保要求”一词的其他规定所要求的范围和优先顺序下完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付抵押品代理人备案、登记或记录；

(F)除准许留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；及

(G)如果增加了在美国以外的司法管辖区组织的担保人，则该担保人应将其资产的完善留置权(在该司法管辖区的习惯范围内)授予担保人，而拥有担保人股权的任何贷款方应根据行政代理人与借款人(包括外国担保)之间合理商定的安排，在每种情况下向担保人授予完善的股权留置权，并须遵守该司法管辖区行政代理人与借款人合理商定的惯例限制和排除。

如果且只要行政代理人和借款人书面同意，鉴于担保方从中获得的利益，在特定资产中设立或完善此类质押或担保权益的成本过高，则上述定义不应要求设立或完善此类质押或担保权益。

如果行政代理人在与借款人协商后合理确定无法在本协议或抵押文件要求的时间内完成担保权益的完善，行政代理人可批准延长有关特定资产的担保权益的完善时间。

尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定：

(A)除上文第(G)款所规定外，根据抵押品和担保要求不时授予的留置权，只能根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律管辖的抵押品文件授予；

(B)除上文第(G)款所规定的外，抵押品和担保要求不适用于本协定或任何抵押品文件中抵押品定义中的“抵押品”定义以及资产类别的定义和提及，不包括除外财产；

(C)对任何存款账户、证券账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

(D)除上述(G)款规定外，不需要在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而采取任何必要的行动，以在美国境外的资产上建立任何担保权益或完善该等担保权益(不言而喻，除上述(G)款所规定的以外，不得有任何担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议受美国以外任何司法管辖区的法律管辖)；

(E)一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、“稀薄资本化”规则、所有权主张保留和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求担保或抵押品受到金额或其他方面的限制，在每种情况下均由借款人与管理代理人协商合理确定；

(F)不需要向抵押品代理人交付非重要子公司的股票证书；和

(G)借款方无需进行任何备案或采取任何行动来记录或完善抵押品代理人在以下方面的担保权益：(1)除UCC备案和备案文件外的任何知识产权，其担保权益在美国版权局或美国专利商标局或(2)任何非美国知识产权(除上文(G)款规定的由外国贷款方拥有的范围内)。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、根据第4.01节、第6.10节或第6.12节交付给抵押品代理人和贷款人的每份抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益为抵押品代理人设立或声称设立留置权或担保的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”系指初始循环信贷承诺、初始期限承诺、延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、任何延长定期贷款的承诺或任何增量定期贷款的承诺，视情况而定。

“承诺费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“已承诺贷款通知”是指关于(A)借款、(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节延续定期SOFR贷款的书面通知，该通知应基本上采用本合同附件A的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准并经借款人同意的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“普通股”是指借款人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“补偿期”具有第2.12(C)(Ii)节规定的含义。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(如有疑问，包括“营业日”、“美国政府证券营业日”、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度)的任何适当的符合性变更。行政代理在与借款人协商后有合理酌情权反映该适用利率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则行政代理在与借款人协商后确定的其他管理方式是与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的管理方式)。

“综合EBITDA”就借款人及其受限制子公司而言，是指在综合基础上确定的任何期间的综合净收入：

(A)在得出综合净收入时，在每一种情况下，按扣除和不加回的程度增加(不重复)下列各项(下文第(十一)和第(十二)款除外)：

(I)利息开支总额，以及(A)为对冲利率或外币风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入及该等对冲债务或衍生工具的收益后的净额；。(B)与融资活动有关的银行及信用证保证债券的费用、佣金、折扣、收费及成本；。(C)摊销。

(D)资本化租赁债务或融资租赁债务的利息部分；

(2)根据收入、利润、收入或资本，包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和类似税，以及在此期间(包括就汇回的资金)支付或累积的国外预扣税，包括与这些税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息的准备金；

(3)折旧和摊销(包括摊销资本化的软件支出和其他无形资产以及摊销递延融资费或成本)；

(4)其他非现金费用、损失或支出(包括股票期权费用和减值费用)(在每种情况下，只要：(A)如果任何非现金费用、损失或支出代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或准备金，(1)借款人可选择不将该等非现金费用、损失或支出计入本期，以及(2)借款人选择在本期将该等非现金费用、损失或支出计入本期，则在该未来期间就该等非现金费用、损失或支出支付的现金应从综合EBITDA中减去，(B)不应将前期已支付的预付现金项目摊销)；加号

(V)由第三方在任何非全资子公司的非控股权益的收入组成的任何非控股权益的数额，不包括与此有关的现金分配；

(6)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产的销售损失或折扣；

(Vii)在该期间内因任何收购、剥离、投资、资产处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改，或因其他重组、分拆、整合及过渡活动而在该期间招致的任何费用及开支及其他现金费用，或在该期间内的任何摊销，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性成本，包括保留及整合费用及与交易有关的补偿、赚取债务及弥偿付款，不论在任何情况下是否成功及包括在任何与该等交易有关的情况下；

(Viii)该期间(包括与交易有关)的任何非常、特别、非常或非经常性费用、开支或损失，以及与任何重组、搬迁、裁员、遣散费或保留费用、诉讼费用、与新业务或节省成本措施有关的费用、费用或储备、新产品推出费用、与设施关闭有关的费用、其他业务优化费用及一次性补偿费用；

(9)资产出售、处置或放弃的任何损失(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)或非持续经营造成的任何损失(但如果此类经营由于受协议约束而被归类为非持续经营，则仅在实际处置此类经营的情况下和在其范围内)，以及以前分配给任何非持续经营但不包括在非持续经营内的任何公司费用、间接费用和类似费用；

(X)该期间可归因于提前清偿债务、套期保值协议或其他衍生工具的任何损失；

(十一)与借款人的企业合并、收购、合并、剥离、重组、成本节约举措和其他类似举措有关的“运行率”成本节约、成本协同效应、运营改进和运营费用削减(包括实现此类成本节约、成本协同效应、运营改进和运营费用削减的成本)的数额，这些都是借款人合理和真诚地预测所采取的行动将导致的，承诺在该等业务合并、收购、合并、剥离、重组、节约成本计划或其他类似计划完成或启动(视情况而定)后12个月内已采取或预期已采取重大步骤(借款人合理而真诚地决定)的，扣除该等行动在该期间内实现的实际利益的数额，在每种情况下均按备考基础计算，犹如该等成本节约、成本协同效应、经营改善及营运费用削减已在综合EBITDA正在确定的期间的第一天实现，以及犹如该等成本节约、成本协同效应、经营改善及营运费用削减已在该期间的第一天实现，在整个期间实现了运营改善和运营费用降低；但根据第(Xi)款为任何期间增加的总额不得超过该期间综合EBITDA的25%(在实施该期间的任何该等增加及所有其他增加后计算，并按形式计算)加

(Xii)由(X)“四大”国家认可会计师事务所或(Y)行政代理人合理可接受的任何其他会计师事务所编制的、由(X)“四大”国家认可会计师事务所证明的或载于该行政代理人的尽职调查收益质量报告所证明或所载的调整；

(B)在计算上述综合净收入时减去(不重复)以下各项：

(1)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对先前任何期间减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目应计或准备金的冲销)；

(Ii)由第三方在任何非全资附属公司的非控股权益应占亏损构成的任何非控股权益的数额(在该期间内并未从综合净收入中扣除)；

(3)资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益，或来自非连续性业务的收入(但如果此类业务由于受到处置此类业务的协议的限制而被归类为非连续性业务，则仅在实际处置此类业务时和在其范围内)；

(Iv)该期间的任何非常、非常、非常或非经常性收益；

(C)因适用《会计准则汇编专题460》或任何类似条例的适用而增加或减少(不重复)任何调整；和

(D)通过任何形式上的调整增加或减少(在确定综合EBITDA时尚未计入的范围)；

但在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何人士、财产、业务或资产(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的所取得的EBITDA，在并非如此取得的范围内)、借款人或该受限制附属公司其后没有在该期间内出售、移转或以其他方式处置的范围(每一名该等人士、财产、业务或资产均为“获得的实体或业务”)，以及在该期间内转变为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的所取得的EBITDA(每一项，“转换后的受限附属公司”)，以该被收购实体或企业或转换后的受限附属公司在该期间的实际收购EBITDA为基础(包括其在此类收购之前发生的部分)；但借款人可选择不就代价少於$25,000,000的任何收购作出上述调整。在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司在任何期间(每个此等人士、财产、业务或资产，即“已出售或处置的实体或业务”)以及任何在该期间内转变为非受限制附属公司的受限制附属公司的已处置EBITDA，应不包括在该期间内由借款人或任何受限制附属公司出售、转让或以其他方式处置、或关闭或分类为非持续经营的任何人、财产、业务或资产的已处置EBITDA(但如该等业务由于受协议所规限而被分类为已终止经营，则只有在该等业务实际处置的情况下及在该范围内该等业务实际上已被处置)。按该等已出售实体或业务或经转换非受限附属公司于该期间的实际处置EBITDA(包括其于出售、转让或处置前发生的部分)计算。

“综合利息支出”是指借款人及其受限制的附属公司在任何期间，根据公认会计准则在综合基础上确定的(无重复的)总和：

(A)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(I)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销，(Ii)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，(Iii)非现金利息付款，(Iv)资本化租赁债务的利息部分，以及(V)根据任何债务掉期合约的利率义务，如有的话)；加号

(B)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付或应计；减去

(C)该期间的利息收入。

就这一定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按借款人根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)；但不包括在该综合净收入中：

(A)任何人的任何净收益(亏损)(如该人不是受限制附属公司)，但借款人在该期间该人的净收益中的权益，将计入该综合净收益内，但以作为股息或其他分配或投资回报而实际分配的现金或现金等价物的总额为限；

(B)放弃或停止经营的任何净收益(或亏损)，以及处置已处置、放弃或停止的经营的任何净收益(或亏损)；

(C)在出售或以其他方式处置借款人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括依据任何售卖/回租交易)时变现的任何净收益(或亏损)，而该等净收益(或亏损)并非在通常业务过程中出售或以其他方式处置(由借款人的负责人员或借款人的董事会真诚厘定)；

(D)会计原则变化的累积影响；

(E)可归因于递延补偿计划或信托的收入(损失)；

(F)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资费用、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；

(G)就任何掉期合约或其他衍生工具下的任何义务而言的任何未实现收益或亏损，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的变动的公允价值，在每种情况下，均就任何掉期合约下的任何义务而言；

(H)与任何人的负债有关的任何未实现的外币折算收益或损失，以及与折算以外币计价的资产和负债有关的任何未实现外汇收益或损失；

(I)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他债务方面的任何未变现外币换算或交易损益；

(J)任何非现金购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购或投资，或由于任何已完成的收购或投资，或由于任何已完成的收购或投资，或由于任何已完成的收购或投资或任何数额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产和递延收入(包括与之相关的递延成本和递延租金)的调整，以及相关权威公告要求或允许的构成金额的递延收入(包括将这种调整压低到借款人和受限制子公司的影响)；

(K)任何减值费用、减值或注销，包括与商誉、无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用、减值或注销，或由于法律或条例的改变而产生的减值费用、减值或注销；和

(L)因应用会计准则编码第815主题及相关公告而产生的任何未实现净损益。

此外，在尚未从综合净收入中剔除的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入应不包括(I)与本协议所允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置资产有关的由赔偿或其他补偿条款偿还的任何费用和费用(应理解并同意，如果借款人或适用的受限制附属公司已将该等款项通知第三方，而该第三方并未拒绝其偿付或赔偿义务，则该等款项亦应不包括在内)及(Ii)在保险所涵盖及实际偿付的范围内，或只要借款人已确定，有合理证据表明该金额实际上将由保险公司偿还，且仅限于(A)适用承运人在180天内未以书面拒绝，以及(B)事实上在该证据的日期后365天内已偿还(并扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)，与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用。

“综合总债务”是指，在任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司在该日未偿债务的本金总额，按公认会计原则综合确定(但不包括因与任何允许的收购或其他投资有关而采用购买会计而产生的债务贴现的影响)，范围内此类债务包括借入资金的债务、不合格的股权、资本化租赁债务以及债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务；但综合债务总额不应包括(X)在正常业务过程中订立且非用于投机目的的掉期合约项下的债务、(Y)任何准许应收账款融资的债务及(Z)保证、暂缓、关税及上诉保证金、履约保证金及其他类似债务。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何书面协议、文书或其他书面承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制”具有“附属公司”的定义中所规定的含义。

“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“转换后的非限制性附属公司”具有“综合EBITDA”定义中规定的含义。

“可转换票据”指(A)借款人2025年到期的0%可转换优先票据和(B)借款人2026年到期的0%可转换优先票据。

“公约拨动”具有第7.11(B)节规定的含义。

“承保实体”具有第10.27(B)节规定的含义。

“承保方”具有第10.27(A)节规定的含义。

“信用展期”是指借款或L/信用证的信用展期，视上下文而定。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”系指美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“违约”是指违约事件或任何事件或条件，只要发出任何通知，时间的流逝或两者都将成为违约事件。

“违约率”指的利率等于：(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率，以及(B)在适用法律允许的最大范围内，对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率。

“默认权利”具有第10.27(B)节规定的含义。

“违约贷款人”是指下列贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其需由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供由其提供资金的资金，或(Iii)向行政代理、L/信用证出票人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非，在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理人，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别确定并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人或行政代理人、L/信用证发行人或任何其他贷款人，表示其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括该特定违约(如有)，(C)在行政代理人、L/C出票人或任何其他贷款人真诚提出要求后三(3)个工作日内，未能提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其根据本协议为预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金的义务，但在该行政代理人、L/C出票人或贷款人收到该证明的形式和实质令其和行政代理人满意后，该贷款人即不再是违约贷款人。(D)已成为破产事件的标的或(E)已成为自救行动的标的。行政代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16节最后一段的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即递送给借款人、L/信用证出票人和其他贷款人。

“延迟支取终止日期”是指截止日期后九个月的日期。

“指定非现金对价”是指借款人或受限制附属公司因处置而收到的非现金对价的公平市场价值

根据第7.05(M)节的规定，借款人的负责人出具的一份列出该估值基础的证书被指定为指定的非现金对价。

“披露函”是指借款人根据贷款文件的条款不时修改或补充的、截止日期由借款人提交给行政代理的披露函。

“已处置EBITDA”指就任何期间的任何已出售实体或业务或任何经转换的无限制附属公司而言，于该期间归属该等已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合EBITDA部分，全部按有关已出售实体或业务或有关经转换的无限制附属公司的综合基准厘定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售、回租和出售他人的股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但(I)“处置”及“处置”不应被视为包括借款人向另一人发行其任何股权及(Ii)任何交易或一系列相关交易不得视为“处置”，除非在该等交易或该系列交易中处置的物业的公平市价(由借款人善意厘定)超过(X)18,750,000美元及(Y)于每次该等交易日期厘定的LTM综合EBITDA的5.0%两者中较大者。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时(A)到期或可强制赎回的任何股权(仅限于合格股权和代替零碎股份的现金)，依据偿债基金义务或其他(但因控制权变更、资产出售或类似事件的结果除外)，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，资产出售或类似事件应事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止所有承诺书和所有未偿还的信用证(或为此提供的现金抵押品或其他安排)，(B)可由其持有人选择全部或部分赎回(仅为合格股权和代替零碎股份的现金)(控制权变更、资产出售或类似事件的结果除外，只要其持有人在控制权变更时有任何权利)，资产出售或类似事件应在(A)至(D)项规定的最后到期日后九十一(91)日之前，提前全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止所有承诺和所有未偿还的信用证(或现金抵押品或为此提供的其他安排)，(C)规定以现金计划支付股息，或(D)可转换或可交换为债务或任何其他股权，在上述(A)至(D)条款的每一种情况下，该等股权将构成不合格的股权；但(I)如根据借款人或其附属公司的利益计划或任何该等计划向该等雇员发行股权，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而被要求回购而构成不符合资格的股权，及(Ii)借款人于截止日期已存在的A系列可转换优先股不应构成不符合资格的股权。

“不合格贷款人”系指(A)借款人在截止日期前以书面形式向安排人指明的人员；(B)借款人及其子公司的竞争对手

借款人不时以书面向行政代理指明的；及(C)(C)就根据上文(A)或(B)款确定的任何人士而言，指借款人不时以书面向行政代理指明的(X)借款人不时以书面向行政代理指明的任何附属公司(就上文(B)项确定的任何人士而言，为真正债务基金的附属公司除外)，或(Y)根据该附属公司的名称可清楚识别的任何附属公司；但对名单的这种更新不应被视为追溯地取消了先前已获得贷款转让或参与权益的任何当事人按照本文所述条款继续持有或表决以前获得的转让和参与的资格(有一项理解和商定，即关于丧失资格的出借人的此类禁令应适用于任何此类当事人未来可能进行的转让或参与)。被取消资格的贷款人的时间表应与管理代理一起维护，并可张贴到平台上或以其他方式提供给贷款人。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内外国控股公司”是指任何国内子公司，其除了资本存量(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务)外，不拥有任何实质性资产(直接或通过一个或多个被忽视的实体)，这些外国子公司是氟氯化碳。

“国内贷款方”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何贷款方。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有本合同第10.24节规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指依照第10.07(B)节的规定允许和同意的任何受让人。

“环境”是指环境空气、室内或室外空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指与污染、环境保护或任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、搬运、处置、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料有关的范围内与人类健康或安全有关的任何和所有适用法律。

“环境责任”是指直接或间接产生或基于(A)任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处理，(C)任何人暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，直接或间接引起或基于(A)任何环境法、(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处置的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)。

“股权”指对任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或其他等价物(或在该人中的其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、获取或交换上述任何内容的所有认股权证、期权或其他权利；但股权不得包括(A)可转换为或可交换为股权及/或现金(或股权发生合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)(以及以现金代替零碎股份)(为免生疑问而包括任何许可可转换债务)、(B)任何许可认购价差交易或(C)任何许可远期协议的任何组合的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA联营公司”是指与贷款方或任何受限制子公司共同控制的任何贸易或业务(无论是否合并)，其含义符合《守则》第414(B)或(C)节或《ERISA》第4001节(以及《守则》第414(M)和(O)条有关《守则》第412节的规定)。

“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联方因完全或部分退出多雇主计划而承担责任，或通知贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联方多雇主计划资不抵债(ERISA第4245节的含义)或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)；(D)确定任何养恤金计划处于“危险”状态(《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(E)根据《雇员退休保障条例》第4041(A)(2)条提交意向通知，在《雇员退休保障条例》第4041(C)条所述的危难终止情况下终止养恤金计划，向贷款方、任何受限制附属公司或多雇主计划的任何受限制附属公司发出其打算终止或已根据《雇员退休保障条例》第4041a或4042条终止的通知，将养恤金计划修正案视为

(F)就退休金计划而言，未能达到《守则》第412或430节或《雇员退休保障制度》第302或303节的最低筹资标准，不论是否放弃；(G)贷款方、任何受限制的附属公司或任何雇员退休保障制度附属公司未能向多雇主计划作出规定的缴费；(H)发生与任何计划有关的非豁免禁止交易(守则第4975节或ERISA第406节的含义)，而该交易可能导致对贷款方或任何受限制附属公司承担责任；(I)根据ERISA标题IV向贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期的PBGC保费除外；或(J)发生外国利益事件。

“托管”是指与第三方之间的托管、信托、抵押品或类似的账户或安排，而该第三方不是借款人或其任何受限制的子公司或其任何关联方。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外帐户”是指(A)工资帐户、用于员工预扣税款和福利付款的帐户和类似帐户，(B)信托帐户、受托帐户、托管帐户、托管帐户和类似帐户，(C)第7.01(Ii)和(D)节允许留置权的现金抵押品帐户(在第(A)至(C)款的情况下)，任何此类帐户中持有或维护的资金或其他财产。

“除外股权”系指(A)任何不受限制的子公司的股权，(B)根据许可收购或其他投资收购的任何子公司的股权，如果此类股权被质押和/或抵押为第7.03(V)节允许的债务担保，且只要此类债务的条款禁止在此类股权上设立任何其他留置权(且该禁止并非在考虑此类允许的收购或其他投资时产生)，(C)任何外国附属公司或境内外国控股公司(在每一情况下，不构成除外股权的担保人的股权除外)超过每间该等境外附属公司或境内外国控股公司(以及该境外附属公司或境内外国控股公司的任何附属公司)的已发行及尚未偿还的股权的65%；。(D)行政代理人及借款人已在其合理判断中裁定并以书面同意就任何附属公司提供该等股权的质押或完善的费用，以考虑到担保各方可从中获得的利益，(E)任何专属自保保险公司、非牟利附属公司、特殊目的实体(包括用以进行准许应收款融资的任何实体)；。(F)非贷款方的任何非全资拥有的受限制附属公司的组织文件或投资者文件所禁止的范围；。(G)[保留区](H)在任何合资企业或其他人士(全资子公司或借款方除外)中，在其组织文件或投资者文件禁止的范围内；及(I)其质押被适用法律禁止的任何外国子公司(任何担保人除外)，或有理由预计会导致该子公司的高级管理人员、董事或管理人员的受托责任被违反或违反或与之冲突的情况。

“除外财产”是指(A)任何收费拥有的不动产或不动产上的租赁权益，(B)(I)受所有权证书限制的机动车辆和其他资产，以其留置权为准。

不能通过提交UCC融资声明来完善(对于美国以外的司法管辖区，则根据相关司法管辖区适用法律的类似程序)；(Ii)信用证权利的留置权不能通过提交UCC融资声明来完善(对于美国以外的司法管辖区，根据相关司法管辖区适用法律的类似程序)和(Iii)适用贷款方要求的损害赔偿金额低于1,000,000美元的商业侵权索赔；(C)在统一商法典和适用法律的适用反转让条款生效后，适用法律禁止其质押或其中的担保权益的资产；(D)保证金股票；(E)除外账户；(F)任何租约、许可证或其他协议，或受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内；在实施统一商法典和适用法律中适用的反转让条款后，质押或其担保权益将违反或使该租赁、许可或协议、或财产或财产的任何其他一方(借款人或担保人除外)产生终止权利的范围，但其收益和应收款的转让在适用法律下被明确视为有效的，尽管有这种禁止；(G)借款人(在与行政代理协商(但未经其同意)后)合理确定其质押或担保权益将导致重大不利税收后果的资产；但本条(G)中的任何规定不得限制作为担保人的外国子公司在未经行政代理人同意的情况下质押资产，(H)行政代理人和借款人在其合理判断中已确定的资产，并书面同意，鉴于担保当事人将从中获得的利益，设立或完善该等质押或担保权益的成本将过高，(I)在提交与其有关的“使用说明书”或“声称使用的修正案”(如果有的话)之前在美国提出的任何打算使用的商标申请，以及仅在授予、扣押或强制执行其中的担保权益将损害根据适用的美国联邦法律的此类意图商标申请的有效性或可执行性的期间内，(J)排除的衡平法，(K)[保留区]和(L)任何政府许可或州或地方特许经营、特许经营或授权，只要此类许可、特许经营、特许经营或授权的担保权益将被禁止或限制(包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根据统一商法或其他适用法律无效的任何禁止或限制)。

“被排除的子公司”是指(A)根据适用法律或在截止日期(或如果较晚，该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务禁止的任何子公司担保义务(在该合同义务的情况下，不是在考虑收购该子公司的情况下订立的)，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(B)根据允许的收购或根据本协议允许的其他类似投资收购的任何受限子公司；在上述准许收购或其他类似投资进行时，已承担或对并非在考虑该项准许收购或其他类似投资时所招致的有担保债务承担债务或对其负有债务，以及在每种情况下，作为该附属公司担保该等债务的每一受限制附属公司，在该等有担保债务禁止该受限制附属公司担保该等债务的范围内(但各该等受限制附属公司须不再是本条(B)项下的除外附属公司，如该等有担保债务已清偿或变成无抵押，则该受限制附属公司不再是该等有担保债务的债务人，或该禁止不再存在，视何者适用而定)；(D)专属自保保险公司，(E)非牟利附属公司，(F)特殊目的实体，(G)除第9.11节另有规定外，任何非全资附属公司，(H)任何境内外国控股公司，(I)任何外国附属公司，(J)属于下列性质的外国附属公司的任何国内附属公司

直接拥有这种国内子公司和(K)行政代理和借款人在其合理判断中确定的任何其他子公司，并以书面约定，提供担保的费用或其他后果(包括任何不利的税收后果；但对于不利的税收后果，借款人应在与行政代理协商(但未经行政代理同意)后确定)，因为担保当事人将从中获得利益；就本定义的每一条款而言，除非借款人根据“担保人”的定义指定该子公司为担保人。截至截止日期被排除的子公司列于披露函件的附表1.01C。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据《商品交易法》或任何规则是违法或不合法的，则任何互换义务。由于担保人当时因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”，对商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)，担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效，要不是该担保人当时未能构成“合格合同参与者”，该担保人的担保或担保权益的授予本应对此类相关互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一份以上掉期合同的主协议产生的，这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期合同的掉期义务部分。

“不包括的税款”指，对于任何代理人、任何银行、任何信用证开证人或任何其他收款人，由任何贷款方根据任何贷款文件的任何义务支付或由于任何贷款方根据任何贷款文件的任何义务支付的任何款项，（无论如何命名），特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，由于该代理人、保函人、信用证开证人或其他收款人（视情况而定）与该司法管辖区的现有或以前的联系，（包括由于身为居民或被当作为居民，组织起来，在该司法管辖区内维持适用贷款办事处或开展业务或被视为开展业务）除任何贷款文件或由此预期的任何交易所产生的任何关联外，（b）根据在任何买方成为本协议一方时生效的法律，对应支付给该买方的款项征收的任何美国联邦预扣税;（借款人根据第3.06（a）条提出的转让请求除外）或指定新的适用贷款办事处，但该借款人的转让人在转让前有权或该借款人在指定新的适用贷款办事处前有权的除外，根据第3.01（a）条，从任何贷款方收取与此类税款有关的额外金额，（c）因该接收方未能遵守第3.01（f）条或第3.01（g）条（如适用）而导致的任何预扣税，（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税及（e）根据《守则》第3406条征收的任何美国联邦后备预扣税。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩大循环信贷贷款人”具有第2.15(A)节规定的含义。

“扩展”具有第2.15(A)节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15(A)节规定的含义。

“贷款”是指初始循环信贷贷款、初始定期贷款和根据本协议作出的任何其他类别的承诺和贷款。

“FATCA”系指守则现行第1471至1474节(及任何实质上可比较但并无实质上更繁琐的修订或后续版本)，或与此有关的任何现行或未来财政部条例或其其他官方行政解释，根据守则现行第1471(B)(1)节订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(及任何相关法律)。

“反海外腐败法”系指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“第一修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理、L/信用证发行人和新循环信用贷款人之间的信用协议第一修正案，日期为2023年8月15日。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案第3条规定的条件得到满足(或根据其条款免除)的日期，该日期为2023年8月15日。

“固定金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“外国福利事件”是指，就任何外国计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额或超过在没有适用政府当局豁免的情况下允许的数额的无基金负债，(B)在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前未能根据任何适用法律支付所需的捐款或付款，(C)有关政府当局收到关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。(D)任何贷款方或任何受限制子公司因完全或部分终止此类外国计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而招致适用法律下的任何责任，或(E)与利害关系方发生任何交易，而该交易为任何适用法律所禁止，并可合理预期导致任何贷款方或任何受限制子公司承担任何责任，或因任何不遵守任何适用法律而对任何贷款方或任何受限制子公司施加任何罚款、消费税或罚款。

“外借方”是指非境内贷款方的任何借款方。

“外国计划”是指与美国境外员工有关的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议由任何贷款方或任何受限制的子公司维护或贡献，或与任何贷款方或任何受限制的子公司签订。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有第2.03(H)节规定的含义。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP截止日期后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应按照在紧接该变更之前有效和适用的GAAP进行解释，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

“全球公司间票据”是指借款人及其附属公司方在截止日期所作的某些全球公司间票据。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(H)节规定的含义。

“担保义务”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或具有担保该等债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(1)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他货币债务预付或提供资金，(2)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他货币义务偿付或履行该债务或其他货币义务的证券或服务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他货币债务，或(4)为以任何其他方式就该等债务或其他货币债务向债权人保证已偿付或履行该等债务或其他货币债务，或保护该债权人免受损失(全部或部分)或(B)对任何资产的任何留置权

为任何其他人的任何债务或其他金钱义务提供担保的人，无论这种债务或其他金钱义务是否由该人承担(或有或有或以其他方式，任何这种债务持有人获得任何这种留置权的任何权利)；但“担保义务”一词不包括在通常业务过程中的托收或存放背书、习惯保证义务或习惯和合理的赔偿义务。任何担保义务的数额，应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此有关的合理预期责任的最高限额。

“担保”具有“抵押品和担保要求”定义第(B)款所规定的含义。

“担保人”是指借款人和担保书的各附属当事人。为免生疑问，借款人可全权酌情促使任何非担保人的受限制附属公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如《担保》中所定义)来担保该等债务，而任何该等受限制附属公司此后均应为本协议下的担保人、贷款方及附属担保人；但(A)如果该受限制附属公司为外国附属公司，则该受限制附属公司的司法管辖权应合理地令抵押品代理人满意(考虑到担任抵押品代理或与在该司法管辖区内的附属公司订立贷款文件是受适用法律禁止的，或会使抵押品代理人以其身份承担重大额外责任)及(B)该受限制附属公司应在实质上与成为担保人同时遵守抵押品和担保要求。截止日期的担保人载于披露函件附表1.01D。

“担保”统称为：(A)借款人、其中指定的附属担保人和行政代理人之间的某些担保，其日期为截止日期，以及(B)根据第6.10节交付的每份担保补充。

“保证补充”具有“保证”中规定的含义。

“危险材料”是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，因为它们具有危险、有毒、危险或有害的特性或性质，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体和有毒霉菌。

“对冲银行”是指(A)在订立有担保对冲协议时是前述的贷款人、代理人、安排人或关联方的任何人，或(B)与贷款方或截至成交之日有效的任何受限制附属公司签订掉期合同的当事一方；但在第(B)款的情况下，该人以行政代理和借款人合理接受的形式和实质签署并向行政代理和借款人交付一份书面协议，根据该协议，该人(I)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，(Ii)同意受本协议第9.07节和担保协议适用条款的约束，在每种情况下，就像它是贷款人一样。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指在任何确定日期，借款人在给管理代理的书面文件中指定为本协议目的“非实质性附属公司”的借款人的每一家受限附属公司(且未如下文规定重新指定为重要附属公司)，但条件是(A)为本协议的目的，在任何时候，(I)(A)任何非关键子公司在最近测试期最后一天的资产不得等于或超过借款人及其受限制子公司在该日期的总资产的5%，或(B)在最近测试期的最后一天所有非关键子公司的总资产等于或超过借款人及其受限制子公司在该日期的总资产的10%或(II)(A)任何非关键子公司在该测试期的毛收入等于或超过借款人及其受限制子公司在该日期的综合毛收入的5%。在根据公认会计原则确定的每一种情况下，或(B)所有非实质性子公司在该试验期内的毛收入等于或超过借款人及其受限子公司在此期间的综合毛收入的10%，在每种情况下，根据GAAP确定，(B)借款人不得指定任何新的非实质性子公司，如果该指定不符合上文(A)款所述的规定，以及(C)如果借款人如此指定为“非关键子公司”(且未重新指定为“关键子公司”)的所有受限子公司的总资产或毛收入在任何时候都超过上文(A)款规定的限制，则所有此类受限子公司应被视为重要子公司，除非借款人将一个或多个非实质性子公司重新指定为重要子公司(在每种情况下均以书面通知行政代理)，因此，所有仍被指定为“非关键子公司”的受限子公司的总资产和毛收入不超过此类限制；此外，借款人可在符合本定义所载条款的情况下，随时将受限制附属公司指定及重新指定为非关键性附属公司；此外，如借款人已按照“担保人”的定义将受限制附属公司指定为担保人，则在任何情况下，借款人不得将借款人的受限制附属公司指定为“非关键性附属公司”。

“递增等值债务”具有第7.03(T)节规定的含义。

“增量设施”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.14(D)节规定的含义。

“递增设施关闭日期”具有第2.14(E)节规定的含义。

“增量并发测试”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环贷款人”具有第2.14(E)节规定的含义。

“递增期限A贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“递增期限B贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.14(A)节规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.09(B)节规定的含义。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(B)由该人或为该人的账户签发或开立的所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金和类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有债务(但不包括：(1)在正常业务过程中的应付账款和应计债务，(2)任何赚取债务、递延或或有购买价债务或其他类似债务，直至这些债务按照公认会计原则成为该人资产负债表上的一项负债，并且在到期和应付后三十(30)天内仍未支付；以及(3)根据公认会计原则已为其拨备充足准备金的有关法律程序真诚提出异议的债务)；

(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)所有可归因性债务；

(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及

(H)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资公司的任何合伙企业或合资企业(其本身是公司、公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该人对此类债务的责任受到其他方面的限制；(B)就借款人及其受限制的附属公司而言，不包括在正常业务过程中产生的、期限不超过364天(包括任何展期或延长)的所有公司间债务或其他债务，以及(C)不包括在以下情况之前发生的债务：而其收益仅在其收益以第三方托管形式持有且不得以其他方式提供给该人的范围内，用于与交易的完成有关的用途。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上文(E)款而言，任何人的债务数额应视为等于(1)该等债务的未偿还总额及(2)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。尽管有上述规定，为免生疑问，借款人就任何许可催缴价差交易或任何许可远期协议所承担的任何责任均不构成负债。

“赔偿责任”具有第10.05(A)节规定的含义。

“保证税”系指(A)向任何贷款方或就任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项征收的所有税项(不包括的税项除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者”具有第10.05(A)节规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始循环信贷承诺”对任何贷款人而言，是指其有义务(A)根据第2.01(B)节或第2.03节(以适用者为准)向借款人提供初始循环信贷贷款，以及(B)参与L/C信用证义务的购买，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01(B)“初始循环信贷承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或根据该转让和假设该贷款人成为本合同当事人的义务，视情况而定。由于该金额可根据本协议不时调整。在第一修正案生效日，所有循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺总额应为225,000,000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“初始循环信贷风险”指，对于任何贷款人而言，(A)该贷款人(或其适用的放贷办公室)持有的所有初始循环信贷贷款的未偿还本金金额和(B)该贷款人的循环信贷在L/信用证债务中可归因于其初始循环信贷承诺的百分比之和。

“初始循环信贷安排”是指初始循环信贷承诺和初始循环信贷贷款。

“初始循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有初始循环信贷承诺或任何初始循环信贷风险的任何贷款人。

“初始循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“初始循环信用到期日”指截止日期的五周年，但如果在任何一系列可转换票据的最终预定到期日之前91天的任何日期，该到期系列未偿还的可转换票据的本金总额超过该日期的弹性到期日阈值金额，则初始循环信用到期日应自动修改为该到期系列可转换票据的最终预定到期日之前91天的日期。

“初始期限承诺”对任何贷款人来说，是指其根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01(A)中“初始期限承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。截至截止日期，初始期限承付款(第二修正案增量期限承付款除外)的初始总额为4亿美元。截至第二修正案生效日期的初始期限承诺额的初始总额为75,000,000美元，如第二修正案附表2.01(A)所述。

“初始期限贷款”是指初始期限承诺和初始期限贷款。

“初始期限贷款人”是指在任何时候具有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人。

“初始定期贷款可获得期”指(A)就初始定期贷款(第二修正案递增定期贷款除外)而言，指自结算日起至延迟提取终止日期并包括在内的期间；及(B)就第二修订递增定期贷款而言，指自第二修订生效日期起至第二修订延迟提取终止日期并包括在内的期间。

“初始期限贷款”是指初始期限贷款人根据第2.01(A)节的规定在初始期限贷款可获得期内向借款人发放的贷款。

“初始期限到期日”指截止日期的五周年，但如果在任何一系列可转换票据的最终预定到期日之前91天的任何日期，该到期系列未偿还的可转换票据的本金总额超过该日期的弹性到期日阈值金额，则初始期限到期日应自动修改为该到期系列可转换票据的最终预定到期日之前91天的日期。

“利息覆盖比率”是指，在任何确定日期，(A)LTM综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率，在每一种情况下，测试期最近结束。

“付息日期”指：(A)就任何基本利率贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及贷款的到期日；(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款的每一利息期的最后一天及作出该贷款的贷款的到期日；但如定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期应为付息日期。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后一个月、三个月或六个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在其承诺贷款通知中选定；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该公历月在该利息期间终结时并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期限不得超过适用的到期日。

“投资”系指(A)购买或以其他方式获得他人的股权、债务或其他证券(不包括借款人及其受限制的附属公司，

公司间贷款、垫款或债务，期限不超过364天(包括任何展期或延期)，且是在正常业务过程中作出的)；(B)就另一人的债务、或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权而承担的贷款、垫款或出资、担保义务，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(就借款人及其受限制的附属公司而言，不包括公司间贷款，(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或分部的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)，S给予的BBB-(或同等级别)评级，或惠誉公司给予的同等评级。

“知识产权”具有第5.14节规定的含义。

“互联网服务供应商”是指就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“判定货币”具有第10.17节规定的含义。

“合营实体”是指借款人的任何合资企业或不是子公司的任何受限制子公司。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延期循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延期定期贷款或增量定期贷款，每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际法、外国法、联邦法、州法、省级法和地方法(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“L/信用证预付款”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其循环信贷百分比参与L/信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指在适用的信用证日期仍未偿付或作为循环信用借款再融资的信用证项下的提款所产生的信用证展期。

“L/信用证承诺”对任何L/信用证发票人来说，是指该L/信用证发票人不时为借款人或其一个或多个受限制子公司的账户签发信用证的义务，总金额相当于(A)(A)项定义(A)项中规定的每个L/信用证发票人的金额，即附表2.01(B)中与该等L/信用证发票人名称相对的金额。

在上述(A)和(B)项下，在“L汇票承兑”和(B)项下，对于在截止日期后成为L汇票出票人的任何其他L汇票出票人，借款人与该L汇票出票人在书面协议中分别商定的金额(签立时应立即交付行政代理)，在截止日期后借款人与该L汇票出票人之间的书面协议中可更改任何该等金额(该协议应在签立时迅速交付行政代理)；但对于因任何原因根据本条款终止为L/信用证发行人的任何人，L信用证的承付款应为0美元(受该人按照本条款规定仍未履行的信用证的约束)。

“信用证延期”是指就任何信用证而言，信用证的签发、有效期的延长、金额的续展或增加。

“L/信用证发行人”是指(A)附表2.01(B)所列的每一人，以及(B)根据第2.03(J)节或第10.07(J)节成为L/信用证发行人的任何其他循环信用贷款人(或其任何子公司或关联公司)；但就上文(A)项中的L/信用证发行人而言，任何L/信用证发行人对签发信用证的承诺在任何时候均不得超过其L/信用证的承诺。各L/信用证发行人可酌情安排由该L/信用证发行人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证发行人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司以及贷款文件的所有目的。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的最高金额，加上信用证所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。

“长期选举”具有第1.09(A)节规定的含义。

“LCT试验日期”具有第1.09(A)节规定的含义。

“贷款人”具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括各信用证发行人。

“贷款人接受方”具有第9.16节中规定的含义。

“与贷款人有关的人”具有第10.05(B)节规定的含义。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证。信用证可以是贸易信用证、商业信用证，也可以是备用信用证，以美元计价，但L信用证出票人无义务开立贸易信用证或商业信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为有关L信用证发行人不时使用的格式。

“信用证到期日”是指初始循环信贷安排的预定到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“升华信用证”指的是等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。

“留置权”指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、视为信托或优惠、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何条款大体相同)。

“有限条件交易”指(A)借款人或其一个或多个受限制附属公司以合并方式进行的任何允许收购或其他投资，(B)借款人或其一个或多个受限制附属公司要求在赎回、回购、失败、偿付和解除或偿还债务之前发出不可撤销通知的任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还债务，(B)借款人或其一个或多个受限制附属公司在任何情况下均不以是否获得或获得第三方融资为条件且根据本协议允许的任何受限付款声明。

“贷款”是指贷款人根据本协议以定期贷款或循环信用贷款的形式向借款人提供的信贷(包括任何初始定期贷款、延期定期贷款、增量定期贷款、初始循环信贷贷款、根据延长循环信贷承诺发放的贷款和根据增量循环信贷承诺发放的贷款)。

“贷款文件”统称为：(A)本协议、(B)票据、(C)抵押品文件、(D)全球公司间票据、(E)每个可接受的债权人间协议、(F)每份信用证申请、(G)任何增量贷款修正案和任何其他与增量贷款有关的文件、(H)对本协议进行延期的任何修订、(I)由适用的一方或多名贷款方及其其他方指定为“贷款文件”的任何其他文件，以及(J)任何修订、重述、补充、对上述任何一项的修改或豁免。

“贷款方”是指借款人和对方担保人中的任何一方，“贷款方”统称为借款人和对方担保人。

“LTM综合EBITDA”是指在任何确定日期，最近结束的测试期的综合EBITDA，按形式确定。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大收购”指(A)借款人或任何受限制附属公司以现金或现金等价物的形式支付代价，金额等于或大于100,000,000美元或(B)按形式计算，导致总净杠杆率增加0.25至1.00或以上的任何收购。

“重大不利影响”是指(A)对借款人及其受限制附属公司的业务、运营、资产、负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何一方贷款文件项下各自付款义务的能力的重大不利影响，或(C)对任何贷款文件项下贷款人或代理人的权利和补救措施的重大不利影响。

“重要附属公司”是指在任何确定日期借款人的每一家非重要附属公司的受限制附属公司(为免生疑问，包括根据“非重要附属公司”的定义被指定为重要附属公司或以不符合“非重要附属公司”定义的方式指定为非重要附属公司的任何受限制附属公司)。

“到期日”指(A)就初始循环信贷融资而言，指初始循环信贷到期日；(B)就初始定期融资而言，指初始期限到期日；及(C)就任何其他融资而言，指根据本协议条款可能议定的适用于该融资的到期日；但如任何该等日期并非营业日，则该到期日应为紧接该日之前的营业日。

“最高费率”的含义见第10.28节。

“最小延期条件”具有第2.15(B)节规定的含义。

“最低分担额”具有第2.15(B)节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指贷款方、任何受限子公司或任何ERISA关联公司，或在前六个计划年度内，已作出或有义务作出贡献，或在前六个计划年度已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

“现金净收益”是指：

(A)就借款人或任何受限制附属公司对任何资产的处置或任何意外事故而言，相等于(I)因该等资产处置或意外事故而收取的现金及现金等价物的总和(包括依据应收票据或其他方式以递延付款方式收取的任何现金或现金等价物，但仅在收到时及就任何意外事故而言，(Ii)(A)本金、保费或罚款(如有的话)。(B)自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、勘测费、业权保险费，以及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税等留置权担保的债务除外)、(B)自付费用及开支(包括律师费、投资银行费、勘测费、业权保险费，以及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税)；借款人或受限制附属公司因该等处置或意外事故而实际发生的其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他惯常费用)，(C)税项

(D)有关(X)按照公认会计原则确定的该等资产的销售价格或购买价格调整的任何调整准备金，及(Y)在处置该等资产后借款人或任何受限制附属公司所保留的与该等资产有关的任何负债，包括与环境事宜有关的退休金及其他离职后福利负债及与该等交易有关的任何赔偿义务，应理解，“现金收益净额”应(1)不包括借款人或任何受限制附属公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，除非借款人在初始处置时有合同义务进行这种后续处置，以及(2)包括上述(D)款所述的任何准备金被冲销(未偿付相应数额的任何适用的现金负债)，或如果该等负债未以现金偿付且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内仍未冲销，则包括该准备金的数额；和

(B)就借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(I)借款人或任何受限制附属公司因该等产生或发行而收取的现金总额，超过(Ii)借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而产生的投资银行手续费、承销折扣、佣金、税款、成本及其他自付费用及其他惯常费用及开支(如有)。

“非同意贷款人”具有第3.06(D)节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第2.15(C)节规定的含义。

“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。

“不续订通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，该通知应基本上采用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括平台上的任何形式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”系指(A)任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法在任何程序中将该人列为债务人的任何借款方或任何其他附属公司在开始后应计的利息、费用和费用，无论该等利息、费用和费用在该程序中是否被允许或允许索赔，(B)任何贷款方或任何其他受限制附属公司根据任何有担保对冲协议产生的债务(不包括任何互换债务)及(C)现金管理债务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下有义务的范围内)包括：(1)支付本金、利息、信件的义务(包括担保义务)

(I)任何贷款方或任何其他附属公司根据任何贷款文件应支付的信贷佣金、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金及其他金额，在每一种情况下；及(Ii)任何贷款方或任何其他附属公司有义务偿还任何贷款人、代理人或安排人可自行决定代表该贷款方或该附属公司支付或垫付的任何前述款项。

“组织文件”系指(A)就任何公司或公司而言，公司注册证书或章程、组织章程大纲及章程、任何其他章程文件、任何名称变更证书及/或附例；(B)就任何有限责任公司而言，指证书或组织章程或组织及经营协议；以及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，提交给在其成立或组织管辖范围内适用的政府当局，并在适用的情况下，提交此类实体的任何证书或组建章程或组织章程。

“其他适用债务”具有第2.05(B)(Ii)(A)节规定的含义。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税，以及任何其他消费税、财产税、无形税、按揭记录税或类似税，这些税项是由根据任何贷款文件支付的任何款项，或由于任何贷款文件的签立、交付、履行、执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他方面产生的，在每种情况下，不包括：因转让和假设或转让或转让给或指定新的适用放款办事处或其他办事处以接收任何贷款文件项下的付款而产生的任何此类税收(“转让税”)，但前提是(A)此类转让税的征收是由于转让人或受让人目前或以前与司法管辖区的联系(仅因任何贷款文件或由此预期的任何交易而产生的任何联系除外)，以及(B)根据借款人根据第3.06节提出的请求进行的转让(或指定新的适用放款办公室)不产生此类转让税。

“未偿还金额”是指(A)就初始定期贷款和初始循环信用贷款而言，在任何日期，在实施初始定期贷款和初始循环信用贷款的任何借款、预付款或偿还后的未偿还本金总额(包括根据信用证或L/C信贷延期作为循环信用借款对未偿还余额的任何再融资)；及(B)就任何日期的任何L信用证债务而言，指在实施任何相关的L/C信用证延期及截至该日的任何其他变更后于该日期的未偿还金额总额，包括因相关信用证项下未偿还款项的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还款项的任何再融资或对相关L/C信用证项下作为循环信贷借款的任何再融资)，或根据相关信用证自该日起生效可支取的最高金额的任何减少。

“隔夜利率”指在任何一天，(A)联邦基金利率和(B)由行政代理或适用的L/信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中的较大者。

“参与者”具有第10.07(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(E)节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”系指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受ERISA第四章规限，并由任何贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司发起或维持，或任何贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA附属公司在紧接前六年的任何时间作出或有义务作出供款，或已作出或有义务作出供款的多雇主计划除外。

“完美证书”具有第4.01(B)节规定的含义。

“完美证书补充材料”是指实质上以附件N的形式提供的证书。

“允许收购”具有第7.02(J)节规定的含义。

“允许赎回价差交易”指(A)借款人在发行任何允许可转换债务并以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)及代替普通股零碎股份的现金时所购买的普通股(或在合并事件、重新分类或其他普通股变更后的其他证券或财产)有关的任何认购或有上限的认购期权(或实质上同等的衍生交易)，或(B)任何认购期权，与借款人购买(A)款所述允许认购价差交易并以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格而厘定)、现金或代替普通股零碎股份的任何购买实质上同时出售的普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)的认购权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，以及代替普通股零碎股份的现金；但(A)或(B)款所述的每项该等交易的条款、条件及契诺，须为借款人真诚地厘定的该类型交易的惯常条款、条件及契诺。

“允许可转换债务”系指(A)借款人的可转换票据和(B)借款人的无担保债务，该债务可转换为普通股(或普通股合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(现金数额参考普通股或此类其他证券或财产的价格确定)，以及代替普通股零碎股份的现金；但如属第(B)款所述的任何许可可转换债务，(X)该等许可可转换债务的最终到期日不早于最后到期日后九十一(91)天，及(Y)该等许可可转换债务的条款、条件及契诺应为该类型交易的惯常条款、条件及契诺(由借款人真诚决定)。

“允许远期协议”是指任何合同(包括但不限于任何加速股份回购协议、预付远期协议、远期协议或以股权期权或远期形式的其他股份回购协议)，根据该协议，除其他事项外，交易对手须向借款人交付普通股股份，以现金代替交付

普通股或现金，代表该远期或期权或其组合在结算、行使或提前终止该远期或期权时不时终止的价值；但借款人就该等准许远期协议向交易对手支付的预付款金额不得超过借款人出售与该准许远期协议有关而发行的准许可转换债务(包括但不限于行使任何超额配售或初始购买者或承销商的选择权)所得的现金净额；此外，该合约的条款、条件及契诺须为该类型合约的惯常条款、条件及契诺(由借款人真诚地厘定)。

“获准持有人”是指Vladimir Shmunis和Vlad Vendrow各自的财产、配偶、兄弟姐妹、祖先、继承人和直系后裔，以及该等人士的任何配偶、任何上述人士的法定代表人，以及任何由上述任何一个或多个主要受益人或授予人控制的真诚信托，或由上述任何条款控制的任何基金、投资工具或其他人士，包括在不时提交给美国证券交易委员会的借款人委托书中披露的那样。

“允许留置权”是指第7.01节允许的任何留置权。

“获准无追索权应收款融资”是指一项或多项无追索权(与此类无追索权融资相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)应收款购买、保理或其他类似融资，借款人或其任何受限制子公司按当时市场条款(由借款人合理确定)获得的所有此类融资的本金总额，与“允许追索权应收款融资”定义下的融资本金总额一起计算，在每项此类融资发生时不超过：(X)75,000,000美元及(Y)于任何时间未清偿的LTM综合EBITDA的20%两者中较大者。

“允许应收款融资”是指允许无追索权应收款融资或允许追索权应收款融资。

“准许追索权应收账款融资”指按当时市场条款(由借款人合理厘定)向借款人或其任何受限制附属公司提供的一项或多项应收款购买、保理或其他类似融资安排，其本金总额与“准许无追索权应收款融资”定义下的融资本金总额一并计算，在每项该等融资安排产生时，不超过(X)75,000,000美元及(Y)LTM综合EBITDA于任何时间未偿还金额的20%，两者以较大者为准。

“准许再融资”指，就任何债务而言，(A)任何修改(免除该债务的债务人除外)、对该债务进行再融资、置换、退款、续期或延期，或(B)发行债务以换取债务的再融资、退款、续期或展期，在任何一种情况下，该债务的收益用于对该债务进行再融资、退款、续期或延期((A)和(B)条统称为“再融资”)；但条件是(A)其本金(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如适用)，但不超过以下数额的总和：(I)相当于未支付的应计利息和溢价的款额，加上根据第7.03节本应允许的金额(这些金额被视为使用适用的篮子或第7.03节的例外情况)，(Ii)与该再融资相关的其他合理金额以及合理发生的费用和支出，以及(Iii)相等于根据该再融资而未使用的任何现有承付款，以及根据第7.03节允许的其他允许的金额

第7.03条，(B)除关于根据第7.03(F)条允许的债务的许可再融资外，该等许可再融资债务的最终到期日等于或晚于最终到期日，其加权平均到期日等于或大于债务再融资的剩余加权平均到期日(但本条(B)的前述要求不适用于任何符合资格的桥梁贷款，不适用于资产出售、意外事故、超额现金流、贷款安排中的控制权变更或其他类似的事件风险拨备，或习惯上的控制权变更、根本变更、彻底变更或其他类似的事项风险拨备，以及为免生疑问，规定在转换许可可转换债务时进行结算的条款))，(C)以抵押品上的留置权为担保的此类债务再融资的范围，(I)担保该等准许再融资债务的留置权，不得优先于担保该债务再融资的抵押品上的留置权，除非第7.01节下的任何篮子或例外项下另有准许(该等金额构成第7.01节所指的适用篮子或例外项下的用途)及(Ii)该等准许再融资债务不得以借款人或其受限制附属公司不为该债务再融资提供担保的任何资产作担保，(D)在如此再融资的债务为无抵押的情况下，此类允许的再融资债务也应是无担保的，除非以第7.01节规定的任何篮子或例外项下允许的留置权(此类金额构成第7.01节规定的适用篮子或例外项下的使用)和(E)如果此类再融资债务是根据第7.03(C)节允许的债务，(I)在此类再融资债务的偿还权从属于债务的范围内，除第7.03节规定的篮子或例外条款另有许可外，此类允许再融资债务在偿付权利上从属于至少与管理债务再融资的文件中所包含的债务同样有利的条款，(Ii)任何此类允许再融资债务的条款和条件(如适用，包括抵押品，但不包括与此类债务的任何股权拨备有关的从属条款、利率、费用、赎回溢价、转换率或其他规定)，对贷款方或担保方的有利程度并不比再融资债务的条款和条件差多少(条件(X)不比本协议的条款和条件对贷款方有利，或(Y)适用于当时最后到期日之后的期间或为本协议项下贷款人的利益而增加的情况除外)；但借款人的责任人员的证书应在此类许可再融资债务发生前至少五(5)个工作日提交给行政代理，连同对此类许可再融资债务的实质性条款和条件的合理详细说明或相关文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求。即为上述条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在上述五(5)个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Iii)该允许再融资债务是由作为债务再融资债务人的人产生的，此外，除非在第7.03节规定的篮子或例外情况下允许的范围内(该金额构成第7.03节规定的适用篮子或例外情况下的使用)，或者按照与如此再融资的债务的条款一致的债务条款的要求，否则其他债务人不对此类允许的再融资债务承担责任。

“准许再融资债务”，就任何债务而言，是指因对该等债务进行任何准许再融资而产生的债务。

“允许回租”是指借款人或其任何受限制子公司在截止日期后完成的任何回租；但任何并非在(A)贷款方及另一借款方或(B)非贷款方的受限制附属公司及另一非贷款方的受限制附属公司之间的任何该等出售回租，在任何情况下均须以借款人或该受限制附属公司在完成时真诚厘定的公平价值完成(该等厘定可能会考虑借款人或该受限制附属公司与该等出售回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“允许税务重组”是指在截止日期或之后进行的与税务筹划和税务重组(由借款人善意确定)有关的任何重组和其他活动，只要该等允许税务重组不会对贷款人在抵押品上的担保权益造成重大损害，也不会对贷款人造成重大不利，并且在实施该允许税务重组后，借款人及其受限制子公司应遵守第6.10节的规定。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指由任何贷款方或任何受限制子公司建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“收购后期间”就任何准许收购或将任何非限制性附属公司转换为受限制附属公司而言，指自该项准许收购或转变完成之日起至紧接该项准许收购或转变完成之日后十二(12)个月最后一日止的期间。

“预计调整”是指，对于包括任何收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的被收购EBITDA或借款人的综合EBITDA而言，(A)该被收购的EBITDA或该综合EBITDA(视情况而定)的预计增减是可事实支持的，并预计将产生持续影响，在每种情况下，根据证券法S-X法规第11条的规定确定。根据美国证券交易委员会的解释和(B)因此类交易产生的成本节约举措、成本协同效应、运营改进和运营费用削减(包括实现此类成本节约、成本协同效应、运营费用削减和运营费用削减的成本)以及与该等被收购实体或企业或转换的受限附属公司的业务与借款人及其受限子公司的业务相结合相关的额外成本，产生的额外善意形式调整，在每种情况下均具有形式上的效力。(I)已经实现或预期实现(在借款人的合理和善意确定的情况下)和(Ii)在符合“综合EBITDA”定义的(A)(Xi)条规定的限制的情况下，将在此类交易之后实施或预期(在借款人的合理和善意确定的情况下)实施或预期实施，并且是可支持和可量化的，并预期将在随后的十二(12)个月内实施、承诺实施或采取或预期采取的行动产生结果，在每一种情况下，

包括但不限于：(W)减少人事开支和减少与行政职能有关的费用；(X)减少与租赁或自有财产有关的成本；(Y)因合并业务和精简公司管理费用而减少费用，同时考虑到为确定此类合规性，被收购实体或企业或已转换的受限子公司的历史财务报表以及借款人及其子公司的合并财务报表，假设此类允许的收购、其他投资或转换，以及在此期间完成的所有其他允许的收购、其他投资或转换。而任何与此有关而偿还的债项或其他负债，已在上述期间开始时清偿和招致或偿还(并假设该等将招致的债项在有关收购前的适用计量期内的任何部分，按在有关厘定日期就该等债项而有效或将会有效的利率计息)；只要该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本是在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，以预计该等预计增减至该收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视乎适用而定)将在整个该测试期间内产生。

“备考基准”和“备考效果”，就任何财务指标或财务比率的厘定而言，是指(A)在适用的范围内，备考调整须已作出，及(B)所有指明的交易及与此有关的交易，须视为已于适用的计量期的第一天(或如属资产负债表项目，则为截至最后日期)发生；及(I)可归因于受该项指明交易规限的财产或个人的损益表项目(不论是正的或负的)，(A)如属“指明交易”定义中所述的处置，或将受限制附属公司指定为非受限制附属公司，则自适用计量期的第一天起不包括在内；及(B)如属“指明交易”定义中所述的准许收购或其他投资，或将非受限制附属公司指定为受限制附属公司，则应自适用计量期的第一天起计入；。(Ii)任何偿还、预付款项、解除、债务的转换或注销应被视为在适用的计量期的第一天发生，以及(3)借款人或任何受限附属公司与此相关的任何债务的发生或承担应被视为在适用的计量期的第一天发生，如果该债务是浮动利率或公式利率，则计算该债务的利息时，应将该债务的实际利率视为在整个计量期限内的适用利率；但前提是，在不限制上述(A)条款规定的备考调整适用范围的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类财务指标或财务比率，前提是此类调整符合“综合EBITDA”的定义，并实施(由借款人善意决定)(1)(X)直接可归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)、(Y)预期对借款人及其受限制子公司产生持续影响，以及(Z)事实可支持或(2)与“备考调整”的定义一致。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC”具有第10.27(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第10.27节中规定的含义。

“合格股权”是指借款人的任何不属于不合格股权的股权。

“符合资格的过渡性贷款”是指习惯的过渡性贷款，只要该等过渡性贷款被交换、替换或转换的任何贷款、票据、证券或其他债务满足(或将在该交换、替换或转换时满足)任何其他适用的要求。

“应收账款融资资产”指应收账款、特许权使用费及其他收入流、其他支付权及与此相关的任何资产，包括为上述任何一项提供担保的所有抵押品、与上述任何一项有关的所有合同及所有担保或其他义务、上述任何资产的收益及与应收账款购买、保理或其他类似融资有关的惯常转让或授予担保权益的其他资产，以及借款人或任何附属公司就受准许应收账款融资约束的该等资产订立的任何掉期合约。

“再融资”应具有“允许再融资”一词定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。

“再融资循环承付款”是指借款人的负责人在发生之日或之前向行政代理人提交的借款人负责人的证书中指定为“再融资循环承付款”的增量循环信贷承付款；但(A)任何再融资循环承诺额的本金不得超过如此再融资的循环信贷承诺额，除非根据第7.03节使用不同的汇兑篮子，外加与此类再融资循环承诺额相关的任何费用、开支、佣金、承保折扣和保费；(B)在适用范围内，达成可接受的债权人间协议；(C)任何再融资循环承诺额未在正在再融资的循环信贷承诺额到期日之前到期，或在正在再融资的循环信贷承诺额到期日之前已按计划摊销或减少；(D)该等再融资循环承诺与正再融资的循环信贷承诺具有相同的担保人，除非该等其他担保人实质上同时担保该等债务；。(E)该等再融资循环承诺以与正进行再融资的循环信贷承诺相同的资产作抵押，除非该等其他资产实质上同时担保该等债务；。(F)该等再融资循环承诺的条款及条件(不包括定价，(G)如该等再融资循环承诺的条款包括任何财务维持契诺，则应为所有循环信贷贷款人的利益而加入该等条款及条件(如借款人真诚地合理厘定)及(G)如该等再融资循环承诺的条款包括任何财务维持契诺，则须为所有循环信贷贷款人的利益加入该等契诺。

“再融资定期贷款”是指借款人的负责人在借款人的负责人的证书中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款和/或增量等值债务，该证书在发生之日或之前交付给行政代理，但条件是：(A)任何再融资定期贷款的本金金额不得超过如此再融资的定期贷款的金额，除非根据第7.03节使用了不同的汇兑篮子，外加相当于任何费用、费用、佣金、

与这种再融资定期贷款有关的承销折扣和保费，(B)在适用的范围内，签订了可接受的债权人间协议，(C)除任何符合资格的过渡安排外，任何再融资定期贷款不在再融资定期贷款的到期日之前到期，或其加权平均到期日短于正在再融资的定期贷款的剩余加权平均到期日，(D)此类再融资定期贷款具有与正在再融资的定期贷款相同的担保人，除非该等其他担保人实质上同时担保债务，(E)此类再融资定期贷款的担保资产与正在进行再融资的定期贷款的资产相同，除非此类其他资产实质上同时为债务提供担保；。(F)此类再融资定期贷款的条款和条件(不包括定价和选择性预付或赎回条款或契诺或仅适用于正在进行再融资的定期贷款到期日之后的其他规定)应反映产生或发放时的市场条款和条件(由借款人真诚地合理确定)；及(G)如果此类再融资定期贷款包含任何财务维持契诺，则应为所有定期贷款人的利益加上此类契诺。

“登记册”具有第10.07(D)节规定的含义。

“拒绝通知”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或渗漏，进入或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规章中规定的任何事件，但法规或PBGC已免除其适用的通知期的事件除外。

“信用延期申请”是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指已承诺的贷款通知；(B)对于L信用证延期，是指信用证申请。

“所需的初始期限贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人在(A)关于初始期限贷款的未偿还贷款总额和(B)未使用的初始期限承诺总额中所占比例超过50%；但为确定所需的初始期限贷款人，任何违约贷款人未使用的初始期限承诺以及所持有或被视为持有的未使用贷款总额部分应被排除在外。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人风险参与和出资参与L/C债务的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需贷款人，应不包括任何违约贷款人的未使用的定期承诺和未使用的循环信贷承诺，以及其持有或视为持有的未偿还贷款总额的部分。

“所需循环信贷贷款人”是指，在任何确定日期，循环信贷贷款人拥有(A)循环信贷贷款和L/C债务的未偿还余额总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人风险参与和出资参与L/C债务的未偿还总额被视为该贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需循环信贷贷款人的目的，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺以及其持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺部分应不包括在内。

“可撤销金额”具有第9.16节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管、助理财务主管或董事的其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅为了根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级职员或适用贷款方的任何其他高级职员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限伤亡事件”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。

“受限处置”具有第2.05(B)(Vii)节规定的含义。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人的股权持有人返还资本而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。为免生疑问，(A)根据任何许可可转换债务(包括但不限于，支付利息和本金，支付应付利息和本金，和/或在转换或结算后支付应付的利息和本金，以及/或在转换或结算时支付和交付)，根据任何许可可转换债务的条款或以其他方式支付现金或交付股权(或股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产)的任何现金或交付股权(或股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产)，(C)就任何许可认购价差交易(包括行使及/或提早解除或结算)或(C)与任何许可远期协议有关(包括与提前终止、解除或结算有关)支付现金或交付股权(包括与其提前终止、解除或结算有关)的任何现金或股权交付(以及以现金代替零碎股份)将构成受限制付款。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，非受限制附属公司除外。

“留存的递减收益”具有第2.05(B)(V)节规定的含义。

“循环信贷借款”是指由相同类别和类型的循环信贷贷款组成的借款，这些贷款在同一日期发放、转换或延续，如果是定期SOFR贷款，则由适用类别的每个循环信贷贷款人发放，具有相同的利息期。

对于任何贷款人而言，“循环信贷承诺”是指该贷款人的初始循环信贷承诺、延长循环信贷承诺或增量循环信贷承诺(视情况而定)。

“增加循环信贷承诺额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“循环信用风险”是指，对于每个循环信用贷款人，在任何时候，(A)该循环信用贷款人(或其适用的放贷办公室)持有的所有循环信用贷款的未偿还本金金额和(B)该循环信用贷款人的循环信用在L/C债务中所占比例的总和。

“循环信贷安排”指(A)初始循环信贷安排和(B)任何其他类别的循环信贷承诺和根据该承诺作出的循环信贷贷款。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷承诺或在此时持有循环信贷贷款的任何贷款人。

“循环信用贷款”是指初始循环信用贷款、根据延长的循环信贷承诺发放的贷款和根据增量循环信贷承诺发放的贷款。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件C-2的形式，证明借款人因该循环信用贷款人提供的任何类别的循环信用贷款而对该循环信用贷款人产生的债务总额。

“循环信贷百分比”是指，在任何时候，对于任何循环信贷贷款人，其百分比等于一个分数，其分子是该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺总额，其分母是所有循环信贷承诺的总额，但如果任何类别的循环信贷承诺已经终止或到期，则应重新计算循环信贷百分比，但不影响该类别的循环信贷承诺。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

“回租销售”指借款人或其任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。

“当日资金”是指可立即使用的资金。

“制裁法律和条例”系指美国爱国者法案实施的任何制裁或相关要求，2001年9月23日13224号行政命令，题为阻止财产并禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED。注册2001年)、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录《美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、《美国2010年对伊朗全面制裁、责任追究和撤资法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《国防授权法案》第1245节，或任何外国资产管制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟执行的任何其他法律或行政命令，任何欧洲联盟成员国、联合王国国库或任何其他有关制裁当局，在本协定日期或之后有效或制定。

“预定不可用日期”具有第3.02(C)(Ii)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指借款人、其他贷款方、行政代理和第二修正案递增定期贷款人之间于2023年11月2日签署的“信贷协议第二修正案”。

“第二修正案推迟提款终止日期”具有第二修正案中规定的含义。

“第二修正案生效日期”是指满足(或根据第二修正案条款免除)第二修正案第4款规定的条件的日期，该日期为2023年11月2日。

“第二修正案递增条款承诺”具有第二修正案中规定的含义。

“第二修正案增额定期贷款人”系指第二修正案中所界定的新定期贷款人。

“第二修正案增量定期贷款”具有第二修正案中规定的含义。

“有担保对冲协议”指任何借款方或任何受限制附属公司与任何对冲银行之间订立的任何掉期合约；但有担保的对冲协议不应包括任何准许的赎回价差交易。

“有担保净杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)(I)以任何抵押品的留置权担保的综合总债务(截至最近测试期的最后一天)减去(Ii)截至该日期的无限制现金与(B)LTM综合EBITDA的比率。

“担保当事人”统称为行政代理、抵押品代理、任何补充行政代理、贷款人、L/信用证发行人、对冲银行、现金

管理银行及行政代理根据第9.02节不时指定的任何协理或分代理。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”是指借款人、其附属公司和抵押品代理人之间的某些担保协议，日期为截止日期，并根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。

“担保协议副刊”具有担保协议中规定的含义。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指的是0.10%。

“出售的实体或企业”具有“综合EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”及“偿付能力”，就任何人在任何厘定日期而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值(以持续经营为基础)大于该人的或有、从属或有或有、从属或有、从属或有或有、从属或有、从属或有其他形式的债务及负债的总金额，(B)该人(以持续经营为基础)的资产现时的公平可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付该人的债务所需的款额，(C)该人将有能力偿付其债务及债务，该债务及负债属从属债务，(D)该人没有从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本；但在任何时间的或有负债额，须按在顾及当时存在的所有事实及情况下，代表可合理预期成为实际或到期负债额的款额计算。

“SPC”具有第10.07(H)节规定的含义。

“指定通信”具有第10.02(G)节规定的含义。

“特定违约事件”是指根据第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条(就第8.01(F)条或第8.01(G)条针对借款人而言)发生的违约事件。

“指定交易”系指(A)任何允许的收购或其他投资，(B)任何处置，(C)任何债务的发生、偿还或赎回，(D)任何限制性付款，(E)任何指定子公司为非限制性子公司或受限子公司，(F)任何增量定期贷款、增量循环信贷承诺、延期定期贷款或延长循环信贷承诺，以及(G)根据本协议条款要求遵守检验或契约的任何其他事件或事件，以“形式上的基础”或在给予“形式上的效果”之后计算；但在借款人的唯一选择下，任何该等指明交易(受限制付款除外)，如总值少於$25,000,000，则不得以“形式上的基础”计算，或在给予“形式上的效果”后计算。

“即期汇率”是指在将一种货币兑换成另一种货币时，由行政代理以现货汇率的身份所报的汇率。

上午11点左右，该货币通过其主要外汇交易机构与另一种货币进行兑换。在计算外汇之日的前两个工作日；但行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是行政代理人在确定之日没有任何这种货币的现货买入汇率。

“弹性到期门槛金额”是指在任何确定日期，相当于LTM综合EBITDA的50%的金额。

“次级债务”是指借款方以书面形式产生的债务，其偿还权优先于该借款方在贷款文件下的所有债务的优先偿付。

“次级债务文件”是指根据其发行任何次级债务的任何协议、契据或文书，在每种情况下均按贷款文件允许的范围进行修改。

一个人的“附属公司”是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(仅因意外情况发生而具有这种权力的证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或其管理直接或间接地由该人通过一个或多个中间人或两者同时控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“辅助担保人”是指借款人作为担保人的子公司。

“继任借款人”具有第7.04(D)节规定的含义。

“继承率”具有第3.02(C)节规定的含义。

“补充行政代理”具有第9.13(A)节规定的含义，“补充行政代理”应具有相应的含义。

“支持的QFC”具有第10.27节中规定的含义。

“尚存债务”是指借款人或其任何子公司在本协议生效后立即未偿还的债务(债务除外)。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，均受本条款所规限

国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议的条款及条件或受其规管，任何国际外汇主协议，或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，统称“主协议”），包括任何主协议项下的任何该等义务或责任;但条件是，第（a）或（b）款中所述的任何票据与借款人或其任何关联公司发行的任何股权有关，为免生疑问，任何虚拟股票或类似的计划（包括任何股票期权计划），规定仅对借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务进行付款，以及任何允许的看涨价差交易或允许的远期交易，不应构成掉期合同。

“互换义务”是指任何担保人在构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下付款或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，（a）于该等掉期合约已平仓及据此厘定终止价值当日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在上述（a）款所指日期之前的任何日期，对冲银行厘定的该等掉期合约按市值计算的金额（或借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的一方），按照该掉期合同的条款，并按照对冲银行在类似安排下计算市值的惯例方法（或借款人，如果没有对冲银行是该掉期合同的一方）。

“税收”指任何政府机构征收的所有现有或未来的税收、关税、征税、进口税、扣除、评估、费用、预扣税（包括备用预扣税）或类似费用，以及与之相关的所有负债（包括附加税、罚款和利息）。

“A期贷款”指初始A期贷款和任何增量A期贷款。

“定期借款”指由同一类别和类型的定期贷款组成的借款，由适用类别的各定期贷款人在同一日期发放、转换或继续发放，如果是定期SOFR贷款，则具有相同的计息期。

“定期承诺”指，对于任何贷款人，该贷款人的初始定期承诺、关于延期贷款的承诺或关于增量定期贷款的承诺（如适用）。

“终止日期”指（a）总承诺终止，（b）所有债务（不包括（x）有关任何有抵押对冲协议的尚未到期及应付的债务，（y）尚未到期及应付之现金管理债务及（z）尚未应计及应付之或然赔偿债务及其他或然债务已悉数支付及（c）所有信用证（除了已被现金抵押或支持到适用信用证发行人合理满意的信用证）已经到期或被终止。

“定期贷款人”是指在任何时候有定期贷款或定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款”指初始定期贷款、任何延期贷款和任何增量定期贷款。

“定期票据”指借款人应支付给任何借款人或其注册受让人的本票，其格式大致见本协议附件C-1，证明借款人因该借款人提供的任何类别定期贷款而对该借款人产生的总债务。

“术语SOFR”是指：

（a） 对于与定期SOFR贷款有关的任何计息期，年利率等于计息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限等于计息期;如果利率未在11：00时，则期限SOFR指紧接在此之前的第一个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整;以及

（b） 对于任何日期有关基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于期限SOFR筛选利率，期限为自该日起一个月;

如果根据本定义的上述条款（a）或（b）确定的期限SOFR将小于零，则期限SOFR应被视为等于零。

“定期SOFR贷款”指按照“定期SOFR”定义中第（a）款规定的利率计息的贷款。

“期限SOFR更换日期”具有第3.02（c）节中规定的含义。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“测试期”指在任何确定日期，借款人最近完成的连续四个财政季度，其财务报表已经或需要根据第6.01（a）或6.01（b）节提交。

“门槛金额”是指7,500万美元。

“报价费”具有第2.09(B)节规定的含义。

“TNLR财务契约”指第7.11条中规定的财务契约。

“总净杠杆比率”指在任何确定日期，（a）（i）最近测试期最后一天的合并债务总额减去（ii）该日期的无限制现金与（b）LTM合并EBITDA的比率。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“交易”是指（a）借款人和其他贷款方签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，以及（b）支付与此相关的费用和开支。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时有效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未披露的行政管理”是指对于贷款人或其母公司，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、监护人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“统一商法典”或“UCC”系指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国税务合规证书”具有第3.01（f）（ii）（C）条规定的含义。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“不受限制的现金”指，在任何确定日期，借款人和受限制子公司的不受限制的现金和现金等价物，最高金额等于（x）187，500，000美元和（y）LTM合并EBITDA的50%，以较高者为准。

“不受限制的增量金额”指不超过（x）375，000，000美元和（y）LTM综合EBITDA的100%（以较高者为准）的金额。

“不受限制子公司”指（i）披露函附件1.01B中列出的借款人的各子公司，（ii）截止日期后，借款人根据第6.13条指定为不受限制子公司的任何子公司，以及（iii）不受限制子公司的任何子公司。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议制度”具有第10.27节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。

“自愿预付金额”具有第2.14(A)节规定的含义。

“到到期日的加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款的数额，包括最后到期日的付款，乘以(2)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)除以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为免生疑问，(A)(I)条不包括因赎回、回购、转换或结算任何许可可转换债务(包括但不限于控制权变更、资产出售或其他基本变更或根据该等许可可转换债务条款提前转换)而支付的任何款项(不论以现金、证券或其他财产形式)。

“全资拥有”指，就一名人士的附属公司而言，该人士的一间附属公司拥有该人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司所拥有的所有已发行股权(除(X)名董事合资格股份及(Y)按适用法律规定向外籍人士发行的股份外)。

“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(I)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(Ii)除非另有说明，否则条款、节、表和附表中所提及的均指出现该等提及的贷款文件。

(3)“包括”一词是举例而非限制。

(Iv)“遗嘱”一词须解释为与“将”一词具有相同的涵义和效力。

(5)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(Vi)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(C)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“透过”一词则指“至并包括”。

(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(E)凡提及借款人或其任何附属公司的“在通常业务过程中”，指(I)在借款人或该附属公司(视何者适用而定)的通常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司(视何者适用而定)在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或该借款人或其任何附属公司所在的任何其他司法管辖区(视何者适用而定)所在的一个或多个行业的惯常及惯常做法，或(Iii)与借款人或该附属公司(视何者适用而定)过去或目前的做法大致一致，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区内的任何类似业务。

第1.03节。会计术语。

(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照GAAP编制，并以与编制借款人先前经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本协议另有明确规定。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议就发生任何指定交易的任何期间所载的任何测试，总净杠杆率、担保净杠杆率及利息覆盖率应按形式计算有关期间及该指定交易。

(C)凡提及“借款人及其受限制附属公司合并”或类似措辞时，此类合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

第1.04节。舍入。根据本协议允许的具体行动所需满足的任何财务比率的计算方法为：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.05节。对协议、法律等的提述除非本合同另有明确规定，否则：(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改的范围；(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定；以及(C)本法律中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和允许的受让人。

第1.06节。《时代周刊》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节。付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的营业日(本文明确规定的除外)。

第1.08节。一般而言，货币等价物。

就第六条、第七条(第7.11条除外)或第八条规定的任何决定而言，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按即期汇率换算成美元(四舍五入到最接近的货币单位，0.5或更多的货币单位向上舍入)。在发生留置权、投资或债务、处置或限制性付款、预付次级债务或完成其他交易后，不得仅因汇率发生变化而被视为违约；此外，为免生疑问，本第1.08节的前述规定应以其他方式适用于此类章节，包括确定是否可根据这些章节在任何时间产生任何留置权、投资或债务、处置或限制性付款或可预付次级债务。就第7.11节而言，美元以外的货币金额应按第6.01(A)节或第6.01(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。为确定合并总债务，美元以外的货币数额应按第6.01(A)节或第6.01(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。

第1.09节。某些计算和测试。

(A)即使本协议或任何贷款文件有任何相反规定，在确定与完成有限条件交易有关的任何财务比率、篮子或本协议任何其他规定(包括确定遵守本协议中要求没有发生、继续或将导致违约或违约事件的任何条款，或陈述和担保的准确性)的情况时，确定该财务比率、篮子或其他条款的日期(包括确定违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将导致违约或陈述和担保的准确性)，在借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“长期交易”)时，(I)在“有限条件交易”定义第(A)款所述的任何交易的情况下，该有限条件交易的最终协议订立的日期，或仅与英国城市收购和合并守则(“城市守则”)适用的收购有关的交易，根据《城市法典》就一家目标公司发出收购意向的《规则2.7公告》的日期；(Ii)在《有限条件交易》定义第(B)款所述的任何交易的情况下，该不可撤销的通知或要约的日期；以及(Iii)在《有限条件交易》定义的第(C)款所述的任何交易的情况下，该声明的日期(任何该等日期，即LCT测试日期)，以及在该财务比率之后，篮子和其他拨备在实施该有限条件交易和与之相关的其他指定交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用，以及在借款人选择的情况下，在构成重大收购的“有限条件交易”定义(A)款所述交易的情况下，包括适用《公约转换》的情况下)后按形式计量，如同它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照该财务比率、篮子和其他规定采取此类行动，此种财务比率、篮子和其他规定应被视为已得到遵守；但对于本协议要求没有发生、正在发生或将导致违约或违约事件的任何交易，该交易作为有限条件交易的完成应受以下条件的约束：自该有限条件交易完成之日起并在其生效后，未发生、正在继续或将由此导致的任何特定违约事件。为免生疑问，(X)若任何该等财务比率或篮子因有关有限条件交易完成时或之前的波动(包括综合EBITDA的波动)而超出，则该等财务比率及篮子将不会被视为仅为决定该有限条件交易是否获准许而因该等波动而超出，及(Y)该等财务比率、篮子及其他拨备不得于该等有限条件交易或相关指定交易完成时予以测试。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期结算选择，则在相关长期交易测试日期当日或之后，且在(X)该有限条件交易完成日期及(Y)该有限条件交易的最终协议、具约束力要约、不可撤销通知或声明终止或到期的日期之前，任何该等财务比率或篮子的任何财务比率或篮子应按形式计算，并假设该有限条件交易及与此相关的其他指定交易(包括任何债务的产生及收益的使用)，在借款人选择的情况下，在构成重大购置的“有限条件交易”定义(A)款所述交易的情况下，《公约转换》的适用已经完成。

(B)即使本协议有任何相反规定，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何总净杠杆率测试、担保净杠杆率测试和/或利息覆盖率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或达成(或完成)的交易，基本上与依据本协议中要求符合任何该等财务比率或测试的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何该等金额、关于(I)固定金额(及其任何现金收益)及(Ii)任何循环信贷机制下的借款所产生的任何债务，而该等债务与基于发生的金额同时或实质上同时发生，则在计算适用于该等实质上同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时，在每种情况下均不计算在内。

(C)即使本协议有任何相反规定，就第七条所述的契诺而言，如果任何留置权、投资、债务、处置、限制性付款或提前偿付(或其一部分)将依据其中所述的一项或多项规定获准，则借款人可按符合第七条所述契诺的任何方式对该等留置权、投资、债务、处置、限制性付款或提前偿还次级债务(或其一部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类留置权、投资、债务、处置、次级债务(或其一部分)的限制性偿付或提前偿付，只要次级债务(或其一部分)的留置权、投资、债务、处置、受限偿付或提前偿付(如此重新划分和/或重新分类)将被允许依赖于重新划分或重新分类之日的适用例外而进行；但任何这种划分、分类、重新划分和/或重新分类，只允许在特定类型的契诺内进行，为免生疑问，不得在不同类型的契诺之间进行。

第1.10节。[已保留].

第1.11节。[已保留].

第1.12节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组成。

第1.13节。[已保留].

第1.14节。利率。行政代理不担保，也不承担责任，也不对“SOFR”一词定义中的费率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不对任何该等费率的替代、替代或后续费率(包括但不限于任何后续费率)或任何前述或任何符合规定的变更的影响承担任何责任。

第二条承诺和信贷延期

第2.01节。贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)初始定期贷款借款。在初始期限贷款可获得期内，(I)每个初始期限贷款人(第二修正案增量期限贷款人除外)各自同意向借款人提供一笔贷款或最多四笔单独的美元贷款，本金总额不超过该初始期限贷款人在截止日期的初始期限承诺，以及(Ii)第二修正案增量期限贷款人同意根据第二修正案第2(A)节向借款人提供增量定期贷款。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。根据第2.01(A)节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。第二修正案增量定期贷款的每一次借款应按应课税额计入初始定期贷款的当时未偿还借款中。

(B)初始循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个初始循环信贷贷款人各自同意在截止日期后至初始循环信贷到期日的任何营业日内，不时向借款人发放(或促使其适用的贷款办公室发放)以美元计价的贷款(每笔贷款为“初始循环信贷贷款”)，本金总额在任何时候不得超过该初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺金额；但在任何此类循环信贷借款生效后，任何初始循环信贷贷款人的初始循环信贷贷款余额加上该初始循环信贷贷款人的循环信贷总额，不得超过该初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺在所有L/C债务未偿还金额中的百分比。在每个初始循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺的限制内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节再借款。初始循环信贷贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

第2.02节。贷款的借款、转换和续展。

(A)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每次延续的定期SOFR贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可通过电话发出。行政代理必须基本上以附件A所示的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)收到每个此类通知，(I)对于定期SOFR贷款，不迟于下午1：00，不迟于提议借款日期前三(3)个工作日(或，如果任何定期SOFR贷款将在截止日期作出，则不迟于下午1：00。建议借款日期前两(2)个工作日)及(Ii)如属基本利率贷款，不得迟于上午11：00。在建议借款的营业日(或者，如果是构成初始定期贷款的任何基本利率贷款，不迟于下午1：00，建议借款日期前三(3)个营业日)。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知，必须通过亲手交付、传真或电子传输的方式迅速向行政代理确认书面承诺的贷款通知，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的最低本金金额应为(X)50,000,000美元(就初始定期贷款而言)，否则为1,000,000美元(在每种情况下，超出本金的任何金额均应为100,000美元的整数倍)。每笔基本利率贷款的借款或转换为基本利率贷款的最低本金金额(X)就初始期限贷款而言，最低本金为50,000,000美元

及(Y)否则为$500,000(在每种情况下，超过$500,000的款额须为$100,000的整数倍)。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否请求借款、将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(视属何情况而定)(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或继续的贷款的类别和本金，(Iv)将被借入的贷款的类型或现有贷款将被转换为何种类型，(V)如果适用，与之相关的利息期的持续时间以及(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和数量，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人未在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为或继续发放，或转换为期限为一(1)个月的定期SOFR贷款。任何此类自动转换或延续应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人承认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。

(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应迅速通知各适当贷款人其适用贷款类别的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或延续，行政代理应通知各适当贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室以当天资金的形式向行政代理提供(或促使其适用的贷款办公室提供)其贷款金额。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是在截止日期进行的信用延期，则第4.01节)，行政代理应不迟于下午3：00。在上述承诺贷款通知中指定的借款日期，通过(I)将此类资金的数额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，根据借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示，使借款人能够以与行政代理收到的相同的资金向借款人提供资金；但在借款人就此类借款发出承诺借款通知之日，如有未偿还的L信用证借款，则借款所得款项应首先用于全额偿付任何此类L信用证借款，其次用于如上所述的借款人。

(c) [已保留].

(D)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理对SOFR一词的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即通知借款人和贷款人美国银行(或任何后续管理代理)用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化。

(E)上文(A)至(D)款中的任何相反规定，在所有定期借款和循环信贷借款、所有定期贷款和循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的定期贷款和循环信贷贷款的所有延续生效后，除非行政代理另有同意，否则任何时候所有定期贷款的有效利息期不得超过十二(12)个。

(F)除非行政代理在任何借款日期前收到贷款人的通知，或如属基本利率贷款借款，则在下午1：00之前收到通知。在借款之日，如果借款人不会向行政代理提供该贷款人的适用百分比，则行政代理可假定该贷款人已按照上文(B)款的规定在借款之日向行政代理提供该适用百分比，行政代理可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在贷款人不应向行政代理提供该部分的范围内，贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日止的每一天：(I)就借款人而言，为当时适用于构成该借款的贷款的利率；及(Ii)对于该贷款人而言，为隔夜利率加任何行政、行政代理按照前述规定收取的加工费或类似费用。在没有明显错误的情况下，行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(F)节所规定的任何欠款的证明应是决定性的。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期间向行政代理支付该借款的全部或部分本金或利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的借款或利息的金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(G)如果任何一类循环信贷承诺的到期日是在另一类或多类循环信贷承诺在较晚到期日生效时发生的，则在最早出现的到期日，所有当时未偿还的循环信贷贷款应在该日期全额偿还(并且不得因该到期日的出现而对此类循环信贷贷款的参与度作出任何调整)；但是，如果在该最早到期日发生时(在第2.03(K)节所述的偿还循环信用贷款和重新分配信用证参与额之后)，应存在足够的未使用的一类循环信用承诺，以便根据该到期日发生后将继续有效的该另一类别的循环信用承诺，产生相应的未偿还循环信用贷款，则应在该日期自动调整此类循环信用贷款的参与额，并应视为仅根据相关类别的循环信用承诺发生。而该等循环信贷贷款无须在该最早到期日全数偿还。

(H)对于SOFR、定期SOFR或每日简单SOFR，行政代理将有权在与借款人协商后不时作出符合要求的更改

无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反的规定，本协议或任何其他贷款文件中实施该等符合性变更的任何修订均应在未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人进一步采取任何行动或同意的情况下生效；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合性变更的各项修订张贴给借款人和贷款人。

第2.03节。信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本协议所列条款和条件的情况下，(1)各L/信用证发行人根据第2.03条规定的其他循环信贷出借人的协议，(X)在截止日期至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意以借款人的账户开立美元信用证(但任何信用证可以是为了借款人的任何受限子公司的利益)，并根据第2.03(B)条修改或更新以前由其出具的信用证：和(Y)承兑信用证项下的汇票和(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节签发的信用证；但在下列情况下，L/信用证发放人无义务就任何信用证进行L/信用证延期，贷款人也无义务参与任何信用证：(X)任何贷款人可归因于其任何类别的循环信用承诺的循环信用敞口将超过该贷款人对该类别的循环信用承诺，或(Y)L/C债务的未偿还金额将超过升华的信用证；此外，在下列情况下，L发票人无义务开具、修改或续期任何信用证：(I)该L发票人出具的信用证的未偿还金额与该L发票人的循环信用风险(不包括可归因于该L发行人的信用证的循环信贷风险)合计将超过L发行人的循环信贷承诺总额，或(Ii)该L发行人出具的未偿还信用证金额将超过其L/信用证承诺。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，L信用证的出票人无义务开立任何信用证：

(A)任何政府主管机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其目的是禁止或禁止该L信用证发行人出具该信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律或任何对该L信用证出票人具有管辖权的政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或指示该L信用证出票人不开立一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证对该L信用证出票人施加任何限制，准备金或资本要求(该L/C出票人不因此而获得补偿)在截止日期不生效，或应对该L/C出票人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用(该L/C出票人在本协议下不因此而获得补偿)；

(B)根据第2.03(B)(Iii)款的规定，除非(1)所需的循环信贷贷款人和(2)有关的L信用证发行人已批准该到期日，否则该信用证的到期日应发生在签发或最后一次续展之日后12个月以上；

(C)所要求的信用证的到期日应在信用证到期日之后，除非(1)所有循环信贷贷款人和(2)有关的L信用证出票人已批准该到期日，除非该信用证是按照第2.03(F)节的规定以现金作抵押的，或根据有关L/信用证出票人合理满意的安排予以担保的；

(D)该信用证的开立违反了对该L/信用证发行人具有约束力的任何法律或L/信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策；

(E)信用证应以美元以外的货币计价；

(F) [保留区]或

(G)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非在实施所要求的发行后，已符合第2.16(E)节的规定。

(3)在下列情况下，L/信用证的出票人无义务修改任何信用证：(A)L/信用证的出票人没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(B)信用证的签发和修改程序；自动续期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给L/信用证出票人(副本一份)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。该信用证的申请必须在不迟于下午1：00送达有关的L/信用证出票人和行政代理人。至少在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)前三(3)个工作日；或在每种情况下，相关的L信用证发行人可能在特定情况下自行决定的较晚的日期和时间。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上使有关的L信用证开证人合理满意：(A)所要求信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)受益人在信用证项下开具的任何证明的全文；及(G)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关的L信用证发行人满意：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关L信用证发行人合理要求的其他事项。

(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的L信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该L/信用证签发人将向行政代理提供该信用证的副本。除非有关的L/信用证签发人已收到行政代理、任何循环信贷贷款人或任何贷款方的书面通知，至少在要求开具或修改适用信用证的日期前一(1)个营业日，未满足第四条所列的一个或多个适用条件，则

根据本协议的条款和条件，该L信用证发行人应在要求的日期开立一份信用证，记入借款人的账户(如有要求，还应代表受限制附属公司)或签署适用的修订(视情况而定)。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从有关L/信用证发行人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的循环信用百分率乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关的L信用证发行人应同意开立一份有自动续期条款的信用证(每份为“自动续期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许有关的L信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少阻止一次此类续期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“不续期通知日期”)提前通知受益人。除非有关的L/信用证发行人另有指示，否则借款人无须向有关的L/信用证的发行人提出续期的具体要求。一旦自动续期信用证出具，适用的贷款人应被视为已授权(但不得要求)有关的L/信用证签发人在任何时候允许该信用证的续期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，有关的L/信用证出票人不得允许任何此类续期：(A)有关的L/信用证出票人已确定其在此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)以续签的形式开立该信用证，或(B)在不续签通知日期的前五(5)个营业日或之前收到行政代理或任何循环信贷贷款人(视情况而定)的通知(可以是电话通知，随后立即以书面或书面形式发出)，或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(4)在向通知行或信用证受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关的L信用证发行人还应立即向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下提款的通知后，有关的L信用证出票人应立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到L/信用证发行人根据信用证付款的通知后的下一个营业日(或，如果借款人在下午1点之前收到该通知，则在下午1点之前收到通知)在任何一个营业日，即接下来的第二个营业日(每个交易日为“光荣日”)，借款人应在下午1：00前通过行政代理向L/信用证出票人偿还相当于该美元提款金额的金额。在这样的营业日。如果借款人未能在此期间偿还L/信用证出票人，行政代理应立即通知各循环信用贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及该循环信用贷款人在该循环信用贷款人持有的每一类别循环信贷承诺项下的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请每个循环信贷安排项下的基本利率贷款的循环信贷借款，其金额等于可分配给该循环信贷安排的未偿还金额的比例部分，而不考虑第2.02节规定的本金的最低和倍数。

基本利率贷款金额，但须受循环信贷贷款人根据该循环信贷安排作出的循环信贷承诺中未使用部分的金额，以及第4.02节所述条件的限制(交付承诺贷款通知除外)；但信用证下的任何提款在提款之日仍未偿还的，应自提款之日起按适用于基本利率贷款的初始循环信用贷款的利率(或在任何另一类别的循环信用贷款人参与这种提取的范围内，适用于该类别的循环信用贷款的年利率)计提利息，但须符合下列规定。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)每个循环信贷贷款人(包括作为L/信用证出票人的任何此类贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理办公室向有关L/信用证出票人的账户提供美元资金，金额相当于其循环信贷占信用证任何未偿还金额的百分比，不迟于下午1点。在行政代理在通知中指定的营业日，据此提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已根据该循环信贷贷款人持有的每一类循环信贷承诺向借款人提供基本利率贷款，金额相当于此类资金中可分配给此类循环信贷承诺的比例部分。行政代理应将收到的资金汇给有关的L/信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从有关L/信用证发行人发生了L/C未偿还的未偿还金额，L/C借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付有关L/信用证发行人的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而付款，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而向该贷款人支付的L/信用证预付款。

(Iv)在每名循环信贷贷款人根据第2.03(C)条为其循环信贷贷款或L/信用证垫款提供资金以偿还根据任何信用证提取的任何款项之前，该贷款人在每项适用的循环信贷安排下按该金额的适用百分比支付的利息应完全由有关的L/信用证发票人承担。

(V)每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定，向L/C出票人提供循环信用贷款或L/C预付款以偿还根据信用证提取的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对相关的L/C出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、追偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或继续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定发放循环信用贷款(但不包括L/C预付款)的义务须受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。L信用证的这种垫付不解除或以其他方式损害借款人向有关的L信用证出票人偿还该开证人根据任何信用证支付的任何款项以及本信用证规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定须由该贷款人支付的任何款项转入相关的L/信用证发放人的行政代理的账户，则该L/信用证的发放人应有权在要求时(通过该行政代理行事)向该贷款人追讨，自需要付款之日起至L/信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔款项连同利息，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率，外加L/信用证出票人因上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，该款项即构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。有关L/信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(Vii)在L信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人处收到L信用证就该项付款预付款后的任何时间，行政代理将为该L/C出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其循环信贷百分比分配给每个循环信贷贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的L/信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(Viii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节的规定为L/信用证出票人的账户收到的任何付款，在第10.06节所述的任何情况下需要退还(包括根据该L/信用证出票人自行决定达成的任何和解)，各循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向该L/C出票人的账户支付其循环信贷百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(D)绝对义务。借款人在开出的每一张信用证项下，向有关的L信用证发行人偿还每一张提款并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、有关的L信用证发行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之相关的任何协议或文书所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面或其中的任何陈述是伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他文件

在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(Iv)有关的L信用证出票人在该信用证项下付款时，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或有关的L信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人付款的任何人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何付款；

(V)对任何贷款方对该信用证的全部或任何义务的任何抵押品的交换、解除或不完整，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保；

(Vi)[保留区]或

(Vii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；

但前述规定不得免除L信用证出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)给借款人造成的直接损害(而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。

(E)L/C发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的L/信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，L/信用证的发行人、任何代理相关人员或L/信用证发行人的任何通讯员、参与者或受让人均不向贷款人负责：(I)应贷款人的请求或经贷款人或所需的循环信贷贷款人批准而采取或不采取的任何与本协议有关的行动；(Ii)该人在没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。对于本第2.03(E)条第(I)至(Iii)款所述的任何事项，L/信用证的发行人、任何与代理有关的人员，或L/信用证的各自的往来人、参与者或受让人均不承担任何责任；但即使该条款有任何相反的规定，借款人仍可向L信用证的出票人提出索赔，而该L信用证的出票人可能对借款人承担责任，范围仅限于因L出票人的故意行为或重大过失或L出票人在受益人向其出示信用证后故意或严重过失不付款而给借款人造成的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害。

汇票和证书(S)严格遵守信用证的条款和条件(在每种情况下，由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定)。为进一步说明但不限于前述规定，每一位L/信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；对于任何转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的票据的全部或部分无效或无效，L/信用证出票人无需对其有效性或充分性负责。

(F)现金抵押品。(I)如有任何违约事件发生并仍在继续，而行政代理、所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视何者适用而定)要求借款人根据第8.02(C)节的规定将L/C债务抵押，或(Ii)第8.01(F)或(G)节所述的违约事件发生并仍在继续，则借款人应将所有L/C债务的当时未偿还金额(金额相等于该违约事件发生之日所厘定的未偿还金额)变现，并应不迟于下午2：00兑现。在第(X)款(I)的情况下，(1)借款人收到有关通知的营业日(如果该通知是在下午1：00之前收到的)，或(2)如果上述第(1)款不适用，则为借款人收到该通知的紧接的营业日；(Y)在第(Ii)款的情况下，是根据第8.01(F)或(G)款规定的违约事件发生的营业日，或者，如果该日不是营业日，在任何一种情况下，紧接该日的营业日在下午1：00之前。在这样的日子里。在本协议中，“现金抵押品”是指为相关L/C发行人和循环信贷贷款人的利益，根据行政代理和相关L/C发行人合理满意的形式和实质文件(循环信贷贷款人特此同意)，质押和存入或交付给行政代理，作为L/C债务的抵押品，现金或存款账户余额相当于当时所有适用的L/C债务(确定于违约事件发生之日)的未偿还金额(“现金抵押品”)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此为担保当事人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和前述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在行政代理人满意的账户中，以行政代理人的名义作为借款人的托管人，并为担保当事人的利益，并可投资于随时可用的现金等价物，由行政代理人自行决定。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或者该资金的总金额少于所有L/信用证债务的未偿还金额的总和，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一笔数额相当于(X)该未偿款项总额超过(Y)资金总额(Y)的额外资金，该额外资金将存放在上述行政代理人满意的存款账户中。然后作为现金抵押品持有，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取任何存款资金作为现金抵押品的信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还有关的L/信用证出票人。只要任何现金抵押品的金额超过该等L/信用证债务的当时未偿还金额加上附带费用，只要没有其他违约事件发生且仍在继续，则超出的部分应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或免除，并且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品的金额及其应计利息应退还给借款人。

(G)信用证费用。借款人应为任何类别的循环信用贷款人的账户向行政代理支付与其参与信用证有关的费用，该费用等于(I)用于确定适用于此类循环信用贷款的利率的适用利率和(Ii)该循环信用贷款人的L/C债务可归因于其该类别的循环信用承诺的金额(未偿还金额除外)的乘积。此类信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个营业日开始，在信用证到期日以及之后的即期支付。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(H)须支付予L/C发行人的预付费用及单据及手续费。借款人应就其开出的每一份信用证，为其自己的账户直接向每一L开证行支付相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%的预付款(“预付款”)。这类预付费用应按季度计算，并拖欠。该等预付费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日及之后的即期交货日到期并支付。此外，借款人应为自己的账户直接向各L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不能退还。

(I)与信用证申请相抵触。尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。

（j） 增加一个L/C发行人。根据借款人、行政代理人和循环信用证发行人之间的书面协议，循环信用证发行人（或其任何子公司或关联公司）可以成为本协议项下的额外信用证发行人，该书面协议还应规定，该额外信用证发行人签发信用证的承诺在任何时候都不得超过该书面协议中规定的金额。行政代理人应将任何此类额外的信用证开证人通知循环信贷放款人。

（k） 与展期循环信贷承诺有关的规定。如果任何类别的循环信用承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则（i）如果到期日尚未发生的一个或多个其他类别的循环信用承诺当时有效，此类信用证应自动视为已签发（包括循环信贷放款人根据第2.03（c）节购买其中的参与者并进行循环信贷贷款和付款的义务），（以及贷款人根据）有关该等非终止类别的循环信贷承诺，其总额不得超过当时根据该等循环信贷承诺未动用的本金总额（不言而喻，任何信用证的任何部分面值都不得如此重新分配）及（ii）在根据前一条款（i）未重新分配的范围内，借款人应根据第2.03（f）节的规定对任何此类信用证进行现金抵押。如果出于任何原因，未提供此类现金抵押品或未进行重新分配，

到期类应继续负责其参与利益的信用证。除根据前一句第二条第（i）款重新分配参与者外，给定循环信用承诺类别的到期日的出现不应影响（也不应减少）在该到期日之前签发的任何信用证中循环信用贷方的参与百分比。自任何循环信用承诺类别的到期日起，信用证的子限额应与展期或未偿付类别下的贷方商定。为免生疑问，尽管本协议中有任何规定，任何信用证开证人以其身份行事的承诺不得延长至初始循环信用证到期日（截止日有效）之后，或未经其事先书面同意而增加。

（l） ISP和UCP的适用性。除非信用证签发人和借款人在信用证签发时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每份备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证签发人不应对借款人负责，且该信用证签发人对借款人的权利和补救措施不应因该信用证签发人根据任何法律、命令或惯例要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，该法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该信用证开证人或受益人所在地的法律或任何法令、ISP或UCP（如适用）或ICC银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中规定的惯例，金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法与惯例协会，无论信用证是否选择此类法律或惯例。

（m） 为子公司开具的信用证。尽管本协议项下开立的或未结清的信用证是为了支持受限制子公司的任何义务，或为受限制子公司的账户，借款人仍有义务偿还本协议项下适用的信用证开立人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为受限制子公司开立信用证符合借款人的利益，且借款人的业务从此类受限制子公司的业务中获得实质性利益。

第2.04节。 [已保留].

第2.05节。 预付款。

(A)可选的预付款。(I)借款人在向行政代理递交贷款预付通知后，可随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款；但(I)行政代理必须在不迟于(A)上午11时前收到通知。提前三(3)个工作日预付SOFR定期贷款和(B)下午1：00在基本利率贷款预付款日期前一(1)个工作日，(Ii)任何定期SOFR贷款的预付本金应为1,000,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，应为当时未偿还的全部本金，以及(Iii)基本利率贷款的任何预付应为本金500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及需要提前还款的贷款类别和类型(S)。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应到期，并且

应在合同规定的日期付款。任何SOFR定期贷款的预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额(如果适用)。根据第2.05(A)条规定的每笔定期贷款的预付应按借款人的指示用于其分期付款(应理解并同意，如果借款人在提前还款时未作指示，则应按照第2.07节规定的相关类别定期贷款的预定还款(如果适用)直接按到期日的顺序进行预付)，并应按照其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销第2.05(A)条规定的任何提前还款通知，前提是完成所有当时未完成的融资或其他交易的再融资或其他交易，再融资或其他交易不得完成或以其他方式推迟。

(B)强制性提前还款。

(i) [已保留].

(Ii)(A)除第2.05(B)(Ii)(B)节另有规定外，如果在截止日期(X)之后，借款人或任何受限制附属公司处置任何财产或资产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)条所允许的任何财产或资产的任何处置除外)，(E)、(F)(在构成对贷款方的处置的范围内，由非贷款方的受限制附属公司或依据其但书第(Iii)款)，(G)、(I)、(J)、(K)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)、(S)或(T))或(Y)发生任何意外事件，导致借款人或该受限制附属公司变现或收到现金净收益，借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节对当时未偿还的定期贷款进行预付款，本金总额等于所有已实现或收到的现金净额的100%；但(1)根据本第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，借款人在该日或之前应享有的现金收益净额中的部分不需要预付，根据第2.05(B)(Ii)(B)和(Ii)节向行政代理发出书面通知，表明其打算进行再投资，直至在第2.05(B)(Ii)(B)节规定的时间内未按第2.05(B)(Ii)(B)节进行再投资且以前未用于此类预付款的现金净收益总额超过(X)37,500,000美元和(Y)该财政年度内任何此类处置的LTM综合EBITDA的10%(任何财政年度的未使用金额将结转至下一个财政年度年度)(任何财政年度只需预付超过这一门槛的金额)，(2)[保留区]以及(3)如果在要求任何此类提前还款时或之前，借款人或其任何受限附属公司被要求提出回购或提前偿还任何以留置权为担保的债务，该留置权具有根据管理此类债务的文件条款以此类处置或意外事故的现金净收益担保定期贷款的留置权(此类债务被要求提出如此回购或预付，称为“其他适用债务”)。则借款人可按比例(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)将该现金收益净额用于提前偿还定期贷款和用于回购或提前偿还其他适用债务，本应根据第2.05(B)(Ii)(A)节规定的定期贷款的预付金额应相应减少(但(X)分配给其他适用债务的现金收益净额不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的现金收益净额，而该现金收益净额的剩余金额应根据本条款和(Y)持有人的范围分配给定期贷款

如果其他适用的债务被拒绝偿还或预付，则被拒绝的金额应立即用于按照本协议条款提前偿还定期贷款)。

(B)就任何处置(明确不受第2.05(B)(Ii)(A)条适用范围以外的任何处置)或任何意外事故而变现或收到的任何现金收益净额而言，借款人或任何受限制附属公司可根据借款人的选择，将相等于该现金收益净额的全部或部分再投资于对其业务有用的资产(营运资金除外(短期资本资产除外)，但包括(1)准许收购、(2)依据(C)、(D)、(T)款作出的其他投资，(U)和(Y)第7.02节和(3)资本支出)在收到该现金收益净额后(或在收到该现金收益净额之前(只要该再投资是在收到该现金收益净额前180天内进行或承诺))或(Y)如果借款人或任何受限制的子公司在收到该现金收益净额后365天内承诺将该现金收益净额再投资，在收到现金净收益后365天后180天；但如果任何现金收益净额在上文第(X)或(Y)款(视具体情况而定)规定的截止日期前没有如此再投资，或任何该等现金收益净额不再打算或不能在提交再投资选择通知后的任何时间进行如此再投资，则应在第2.05(B)(Ii)(A)节要求的范围内并根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将相当于任何该等现金收益净额的100%的金额用于本第2.05节所述的定期贷款的预付。

(C)每次借款人必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付定期贷款时，借款人应在变现或收到上述现金净收益之日后五(5)个工作日内(如果是根据第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定，或在借款人合理地确定该现金收益净额不再打算用于或不能再投资(视具体情况而定)之日起)，根据下文第2.05(B)(V)节的规定，提前支付本金，其金额相当于该现金收益净额的100%，超过上述规定的最低金额。

(Iii)如果在截止日期后，借款人或任何受限附属公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款、(B)第7.03(W)条规定的债务或(C)第7.03条未明确允许发生或发行的债务，借款人应在收到现金净收益后五(5)个营业日或之前预付相当于从其收到的全部现金净收益的本金总额的100%。如果借款人获得任何再融资循环承诺，借款人应在收到该再融资承诺的同时，根据第2.06节的规定终止等额的循环信贷承诺。

(Iv)根据第2.05(B)节对某类定期贷款进行的每笔预付款，应在适用的预付款事件发生后，按照第2.07节的规定直接按到期日的顺序应用于此类贷款的分期付款，而根据第2.05节规定的任何强制性预付款应按比例适用于当时未偿还的所有类别的定期贷款。在用这种预付款全额偿还定期贷款后，这种预付款应用于：第一，预付循环信用贷款(不要求减少循环信用承诺)；第二，如果没有未偿还的循环信用贷款，如果违约事件已经发生并仍在继续，则将L/信用证的债务变现，前提是如果没有未偿还的L/信用证债务，任何

剩余预付款金额应退还给借款人。根据第2.05(B)节第(V)款的规定，每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(V)借款人应在下午1：00之前以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(Ii)款规定必须预付的任何定期贷款。在预付款日期之前至少五(5)个工作日(或行政代理可以接受的较少工作日)。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额。行政代理将立即通知每个适当的贷款人关于借款人预付款通知的内容以及该适当的贷款人在预付款中的适用百分比。根据本第2.05(B)条第(Ii)款的规定，每一适当的贷款人均可通过向行政代理和借款人提供书面通知(各自一份“拒绝通知”)，拒绝所有(但不低于全部)根据本条款第2.05(B)款要求进行的任何强制性预付款(该等拒绝金额、“拒绝收益”)的适用百分比。贷款人收到行政代理有关预付款的通知之日起三(3)个工作日。每份来自特定贷款人的拒绝通知应具体说明被拒绝的收益的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理递交拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制性偿还定期贷款的总金额。任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。

(Vi)如果在任何时候，由于任何类别的循环信贷承诺而导致的循环信贷风险(不包括以现金作抵押或以行政代理合理满意为后盾的任何信用证的面值)超过该类别的循环信贷承诺，借款人应在行政代理通知后的一个营业日内，预付该类别的循环信贷贷款，其金额等于(A)超额金额和(B)此类循环信贷贷款的本金总额，如果在实施预付款后仍有超额，借款人应将其变现，在第2.03(F)节要求的数额中，L信用证应归于该类别的债务，但不得超过剩余部分；但第(B)(Vi)款的规定不应减少循环信贷承诺额。

(Vii)尽管第2.05(B)节有任何其他规定，(A)根据第2.05(B)(Ii)节产生预付款的外国子公司的受限制子公司的任何处置的任何或全部现金收益净额(“受限制处置”)或作为外国子公司的受限制子公司的任何意外事故(“受限制事故”)的任何现金净收益将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给借款人，在衡量借款人在第2.05(B)节规定的时间内预付定期贷款的义务时，不考虑变现或收到受影响的现金收益净额，但仅限于适用的当地法律不允许这种分配或转移(借款人在此同意促使适用的受限子公司迅速采取适用当地法律下的所有商业合理行动以允许这种汇回)，以及一旦适用的当地法律允许分配或转移任何受影响的现金收益净额，在衡量借款人的预付款义务时，允许分配或转移的此类现金收益净额(扣除因此而应支付或预留的额外税款，如果此类税收尚未根据“现金收益净额”的定义扣除)将立即(无论如何不迟于允许分配或转移后五(5)个工作日)考虑在内

根据本第2.05条（b）在本协议规定的范围内和（B）在借款人善意确定的范围内，（如提交给行政代理人的书面通知中所述）任何限制性处置或任何限制性伤亡事件的任何或全部净现金收益的汇回将产生重大不利的税务后果（考虑到与此类遣返有关的任何外国税收抵免或收到的利益），在衡量借款人根据本第2.05（b）条偿还定期贷款的义务时，不应考虑受此影响的净现金收益金额。

（c） 利息、资金损失等。本第2.05条规定的所有预付款应附有所有应计利息（与终止或永久减少循环信贷承诺无关的基本利率循环信贷贷款的预付款除外），连同，在适用计息期最后一天之前提前偿还定期SOFR贷款的情况下（无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因），根据第3.04条，与该定期SOFR贷款有关的任何欠款。

第2.06节。 终止或减少承诺。

（a） 可选的. 借款人可在书面通知行政代理人后，终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺;前提是（i）行政代理人应在终止或减少之日前三（3）个营业日收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为1，000美元，000美元或超过100，000美元的任何整数倍，（iii）如果在实施任何类别的循环信贷承诺以及本协议项下的任何同时预付款后，该类别的未偿还总额将超过该类别的循环信贷承诺总额，则借款人不得终止或减少该类别的循环信贷承诺，以及（iv）如果在实施循环信贷承诺的任何减少后，信用证的子限额超过循环信用证承诺总额时，该子限额应自动减去超出部分的金额。除非借款人另有规定，任何此类循环信贷承诺减少的金额不得应用于信用证子限额。尽管有上述规定，如果终止承诺的条件是完成所有贷款的再融资或其他交易，则借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，但该再融资或其他交易不得完成或以其他方式推迟。

（b） 强制性的 根据第2.01条，初始定期贷款人（第二次修订增量定期贷款除外）发放初始定期贷款后，此类初始定期贷款人的初始定期承诺减少至0美元。 根据第二次修订的第2（a）条，第二次修订的增量定期贷款计划做出初始定期贷款后，第二次修订的增量定期贷款计划的初始定期承诺应自动永久减少，金额等于该初始定期贷款。 在第二次修订延迟提款终止日，第二次修订增量定期承诺的任何未提取部分应终止。 各类循环信贷承诺应在适用的到期日终止。

（c） 承诺减少的应用;费用的支付。 行政代理人应立即通知贷款人第2.06（a）条项下任何类别未使用承诺的任何终止或减少。在任何类别的未使用的承诺减少时，该类别的每个承包商的承诺应减少该承包商的适用百分比，该百分比是该承诺减少的金额（终止

第3.06节中规定的任何费用）。在任何终止初始循环信贷承诺的生效日期之前应计的所有承诺费应在该终止生效日期支付。在任何初始期限承诺终止生效日期之前应累计的所有勾选费用应在该终止生效日期支付。

第2.07节。 偿还贷款。

（a） 初期贷款。 借款人应向行政代理人偿还持有初始定期贷款的初始定期贷款人的应纳税账户（i）自2023年9月30日起，于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，本金总额等于初始定期贷款人根据第2.01条提供的初始定期贷款本金总额的1.25%（第二次修订增量定期贷款除外）及（ii）于初始定期到期日，于该日所有未偿还初始定期贷款的本金总额;但（x）上述第（i）款所要求的付款（每一个，（以下简称“摊销付款”）应根据第2.05节和（y）节的规定，在第二修正案增量定期贷款的每次融资后，（A）每次后续摊销付款应增加等于（1）该等第二修订增量定期贷款的本金额乘以（2）等于（I）适用摊销付款额的分数的金额，（根据第2.05条不时调整，但不使第二次修订增量定期贷款的借款生效）除以（II）初始定期贷款的未偿还本金总额（包括任何第二次修订增量定期贷款，以前提供资金，但没有使第二次修订增量定期贷款的借款生效）和（B）每个初始定期贷款人将收到，在每个此类付款日，根据前述第（A）条调整的适用摊销付款的比例部分，该比例部分根据该初始期限借款人根据第2.01条提供的初始期限贷款的未偿还本金总额与初始期限贷款的未偿还本金总额的比例计算根据第2.01条，所有初始期限贷款人提供的贷款。 行政代理人有权作出上述但书中所述的调整，并应要求向借款人和每个借款人提供剩余付款的时间表。 如果发放了任何增量定期贷款或延期贷款，借款人应按照最终文件中规定的金额和日期，在适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期贷款（如适用）。

(b) [已保留].

(c) [已保留].

（d） 循环信贷。借款人应在任何循环信贷到期日向行政代理人偿还适当贷款人的应纳税账户中的循环信贷贷款的本金总额。

第2.08节。 兴趣

（a） 根据第2.08（b）条的规定，（i）各定期SOFR贷款应按各计息期的未偿还本金额计息，年利率等于该计息期的定期SOFR加上适用利率;以及（ii）各基本利率贷款应按各计息期的未偿还本金额计息，

自适用借款日期起，未偿还本金额的利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应在适用法律允许和遵守的最大限度内到期并应要求支付，包括与任何必要的附加协议有关的要求。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.09节。手续费。除第2.03(G)及(H)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应按照初始循环信贷贷款人的适用百分比，为每个初始循环信贷贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，该承诺费相当于“适用利率”定义中规定的按每日实际金额计算的金额，即初始循环信贷承诺总额超过(A)初始循环信贷贷款未偿还金额和(B)可归因于初始循环信贷承诺的L/C债务未偿还金额之和。承诺费应从截止日期至初始循环信贷到期日，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(自2023年3月31日开始)和初始循环信贷到期日到期并按季度支付。承诺费每季度拖欠一次。

(B)手续费。借款人应为每个初始期限贷款人的账户向行政代理支付按该日适用的自动报价费率计算的每一天的定额费用(“定额费用”)，该费用是根据该初始期限贷款人在该日未使用的初始期限承诺额计算的，在(I)期间(I)关于初始期限承诺额(第二修正案增量期限承诺额除外)，从截止日期至(X)延迟提取终止日期和(Y)初始定期贷款(第二修正案增量定期贷款除外)全额提取的日期，以及(Ii)就第二修正案增量定期贷款承诺而言，从第二修正案生效日期至(X)第二修正案延迟提取终止日期和(Y)第二修正案增量定期贷款全额提取的日期中较早者，但不包括其中较早者。报价费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日到期并每季度支付一次，从(X)关于初始期限承诺(第二修正案增量期限承诺除外)、2023年3月31日(Y)关于第二修正案增量期限承诺(2023年12月31日)开始。手续费每季度拖欠一次。

(C)其他费用。借款人应在规定的数额和时间内，分别向安排人和代理人支付以书面形式另行商定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人与适用的安排人或代理人明确约定)。

第2.10节。利息和费用的计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括SOFR定期贷款，应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节。有负债的证据。每一贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目来证明。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的票据，该票据除证明该贷款人的贷款外，还应提供该等账目或记录的证据。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。

第2.12节。一般的付款方式。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)分配给每个贷款人通过电汇到该贷款人适用的贷款办公室的同类资金中的适用份额。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如借款人应于下一个营业日以外的某一天支付任何款项，则应于下一个营业日付款，而时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；但如延期会导致在下一个历月支付SOFR定期贷款的利息或本金，则该等付款应于紧接的前一个营业日支付。

(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或该贷款人(视属何情况而定)将不会支付该款项，否则该行政代理可假定借款人或该贷款人(视属何情况而定)已及时支付该款项，并可(但不必如此要求)向有权享有该款项的人提供相应数额的款项。如果事实上没有以立即可用的资金向行政代理支付此类款项，则：

(I)如果借款人没有支付该款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理支付该假定付款中以同日基金形式提供给该贷款人的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该款项之日起至该款项以不时有效的适用隔夜利率偿还给该行政代理之日为止的每一天的利息，不言而喻，本协议不应视为免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；和

(Ii)如任何贷款人未能支付该等款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理人支付该款项的数额，连同自该行政代理人向借款人提供该款项之日起至该行政代理人收回该款项之日止期间的利息(“补偿期”)，年利率相当于不时有效的适用隔夜利率。当该贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括就该迟缴款项可能已应计并已支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付该数额，行政代理人可向借款人提出要求，借款人应将该数额连同其在补偿期内的利息按适用于该贷款的利率支付给行政代理人。本条款不得被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(C)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(E)本合同项下贷款人发放贷款和为参加信用证提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或为其参与提供资金的相应义务，任何其他贷款人也不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或就本协议和其他贷款文件而到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由

行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序进行。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下，收到用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务的资金，行政代理可以但没有义务选择按照贷款人的适用百分比将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有L/C未偿还债务的未偿还金额，用于偿还或预付当时欠该贷款人的此类未偿还贷款或其他债务。

第2.13节。 分享付款。 除本合同其他地方明确规定的以外，如果任何买方因其贷款或参与其持有的信用证义务而获得任何付款，（不论是自愿、非自愿、透过行使任何抵销权或其他方式）超过其应课差饷租值份额（或本协议项下预期的其他份额），该代理人应立即（a）将此事实通知行政代理人，及（b）从其他贷款人处购买其所作贷款的参与人及/或其所持信用证债务的参与人的次级参与人，视情况而定，必要时，使该采购商或该参与者（视情况而定）按比例分摊该等贷款的超额付款;但（x）如果在第10.06节所述的任何情况下，该超额付款的全部或任何部分随后从采购商处收回，（包括根据采购方自行决定达成的任何和解），在此范围内，此种购买应予以撤销，而对方买方应向购买方偿还为此支付购买价款，连同相相等该纳税人的应课差饷租值的款额（按（i）该付款人须偿还的款额与（ii）向购买人追讨的总款额的比例计算）购买人就如此收回的总款额已支付或须支付的任何利息或其他款额，而无须就该等利息再付利息，（y）本第2.13条的规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明确条款进行的任何付款或任何付款。作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与或信用证义务的参与的对价，本第2.13条的规定不应被解释为适用于任何类别的贷款人因贷款人延长部分但不是全部的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款。此类贷款或承诺或对适用利率（或其他定价条款，包括任何费用、折扣或溢价）的任何修订和/或与已同意任何此类修订的贷款人的贷款或承诺有关的任何其他修订。借款人同意，任何从另一借款人处购买参与权的借款人，在适用法律允许的最大范围内，可以完全行使其与该参与权有关的所有付款权（包括抵销权，但须符合第10.09条的规定），就好像该借款人是该参与权金额的借款人的直接债权人一样。行政代理人将保留根据第2.13条购买的参与人的记录（在没有可证明的错误的情况下，该记录应是决定性的并具有约束力），并将在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本第2.13条购买参与权的每个买方，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，就像购买买方是所购买债务的原始所有人一样。

第2.14节。 增量信贷扩展。

（a） 根据本协议规定的条款和条件，借款人可随时通知行政代理人（行政代理人可在通知后

应迅速向每个贷款人交付一份副本)，请求(1)增加初始期限贷款的金额或增加一个或多个额外的“期限A”贷款(任何此类初始期限贷款，或额外的“期限A”贷款，“增量期限贷款”)，(2)增加一个或多个“期限B”贷款(任何此类“期限B”贷款，“增量期限B贷款”，以及与增量期限A贷款一起，统称为“增量期限贷款”)，和/或(3)任何类别的循环信贷承诺的一次或多次增加(“循环信贷承诺增加”)和/或设立一个或多个新的循环信贷承诺类别(“额外的循环信贷承诺”，与任何循环信贷承诺的增加一起，称为“增量循环信贷承诺”；连同递增的定期贷款，“递增贷款”)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环承诺除外)的本金总额(在发生时确定)，连同所有增量等值债务的本金总额，不得超过以下数额：(1)不受限制的增量金额，加上(2)定期贷款的任何自愿预付款、回购、赎回或其他报废的金额，构成循环信贷承诺的任何增量定期贷款或增量等值债务，或构成循环信贷承诺的任何增量等值债务(包括借款人或任何受限制附属公司根据“荷兰式拍卖”程序进行的债务回购和本协议允许的公开市场购买，金额等于实际支付的贴现金额)，在每一种情况下都是(X)在同等基础上以债务作担保，或(Y)在不受限制的增量金额下产生的程度上无担保，但不包括实质上同时发生的其他长期债务(任何循环信贷安排下的借款或其他循环债务除外)的收益的预付款(本条第(Ii)款，“自愿预付款额”)加上(Iii)一笔额外的款额，只要在对该数额的产生给予形式上的效力，并在实施与此相关的任何准许收购或准许投资以及所有其他适当的形式上的调整后(但不包括任何此等递增贷款或递增等值债务的现金收益，视属何情况而定)，最近结束的测试期的有担保净杠杆率不超过2.00至1.00，为进行此类计算，假设当时发生的任何新的增量循环信贷承诺和/或构成循环信贷承诺的任何增量等值债务的全部承诺金额应被视为未偿债务(第(Iii)条，“增量发生测试”)，应理解和同意，在使用不受限制的增量金额和自愿预付款金额之前，可以根据增量发生测试发生增量贷款和增量等值债务，并且如果增量发生测试、不受限制的增量金额和自愿预付款金额下存在可用性，除非借款人另有选择，否则借款人将被视为在使用不受限制的增量金额和自愿预付金额之前选择使用增量汇兑测试。每笔增量贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不得低于5,000,000美元(增量定期贷款)或1,000,000美元(增量循环信贷承诺)，但如果该金额代表上文所述的所有剩余可用资金，则该金额可低于适用的最低金额。每项增量融资不得(A)由不担保本协议项下其他债务的任何人担保，以及(B)由不构成抵押品的任何资产担保；但根据惯例托管安排获得托管资金的任何增量融资，可由托管中持有的适用资金和相关资产(及其收益)担保，直至解除此类资金的托管。

(B)任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)(I)可以(X)按比例、低于比例或高于按比例参与任何当时未偿还的定期贷款项下的任何自愿还款或提前付款，以及(Y)按比例或低于比例(但不大于按比例)参与任何当时未偿还的定期贷款项下的任何强制性偿还或提前付款，(Ii)应具有预付费用、利差、摊销时间表(除以下第(Iii)和(Iv)款另有规定外)，可选择的提前还款或赎回条款以及借款人和贷款人根据这些条款确定的其他条款，(Iii)除任何符合资格的桥梁贷款外，最终到期日不得早于适用于任何当时未偿还定期贷款的最新到期日，此外，(A)在递增期限A贷款的情况下，最终到期日不得早于适用于任何当时未偿还期限A贷款的最新到期日；(B)如果是递增期限B贷款，最终到期日不得早于适用于任何当时未偿还的递增期限B贷款的最后到期日，但在每种情况下，可具有与初始定期贷款和初始循环信贷安排一致的初始到期日，(Iv)除任何符合资格的桥梁贷款外，加权平均到期日不得短于任何当时未偿还定期贷款的最长剩余加权平均到期日，此外，(A)在递增期限A贷款的情况下，加权平均到期日不得短于任何当时未偿还期限A贷款的最长剩余加权平均到期日，以及(B)在递增期限B贷款的情况下，到到期的加权平均寿命不得短于任何当时未偿还的增量期限B贷款至到期的最长剩余加权平均寿命，(V)除非第2.14节另有允许，否则不得具有令管理代理合理满意的条款，或在其他方面对借款人及其受限制子公司的限制不会比适用于任何当时未偿还期限贷款的条款有实质性的限制(当作为一个整体时)，此外，(A)在增量期限A贷款的情况下，对借款人及其受限制附属公司的限制(整体而言)不比适用于任何当时未偿还的A期贷款的限制大，但仅适用于任何当时未偿还的A期贷款的最后到期日之后适用的任何条款，或以其他方式为任何当时未偿还的A期贷款的贷款人的利益而增加的任何条款除外；(B)在增量B期贷款的情况下，对借款人及其受限制附属公司的限制(整体而言)不比适用于任何当时未偿还的B期增量贷款的限制要大(当被视为整体时)，除仅适用于任何当时未偿还的增量B期贷款的最新到期日之后适用的任何条款外，或以其他方式为任何当时未偿还的增量B期贷款的贷款人的利益而增加的任何条款除外，以及(Vi)增量B期贷款在符合前述第(V)款的情况下，可包含“最惠者”、赎回保护和“超额现金流”强制性预付条款以及此类贷款的其他惯常拨备。

(C)任何增量循环信贷承诺(再融资循环信贷承诺除外)(I)为预付款的目的，应基本上与当时现有的循环信贷承诺相同(且在任何情况下不得比之更有利)，(Ii)应具有利差，并(除以下第(Iii)和(Iv)款另有规定外)借款人和贷款人根据其确定的摊销时间表(但如(A)如循环信贷承诺增加，则该循环信贷承诺增加的到期日应与适用于如此增加的循环信贷承诺类别的到期日相同，此类循环信贷承诺增加不需要在适用于如此增加的循环信贷承诺类别的最终到期日之前按计划摊销或强制性承诺减少，并且循环信贷承诺增加应以完全相同的条款和根据适用于如此增加的循环信贷承诺类别的完全相同的文件进行，以及(B)如果是额外的循环信贷承诺，则该额外循环信贷承诺的到期日不得早于最新的

适用于任何当时存在的循环信贷承诺的到期日(但可能具有与初始循环信贷安排一致的弹性到期日)，并且此类额外的循环信贷承诺不应要求在循环信贷承诺的最后到期日之前进行计划摊销或强制性承诺减少)，(3)最终到期日不得早于任何当时存在的循环信贷承诺的最新到期日(但可能具有与初始循环信贷安排一致的弹性到期日)，(Iv)在循环信贷承诺的最后到期日之前不得有任何预定的强制性承诺削减；及(V)除第2.14节另有许可外，其条款应合理地令行政代理满意，或在其他方面对借款人及其受限制附属公司的限制不会比适用于当时任何现有循环信贷承诺的条款有实质上更大的限制(当作为整体而言)，但仅适用于任何当时存在的循环信贷承诺的最后到期日之后适用的任何条款除外，或以其他方式为循环信贷贷款人的利益而增加的条款除外。

(D)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列出相关增量定期贷款和/或增量循环信贷承诺的申请金额和拟议条款。选择延长递增定期贷款或递增循环信贷承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人士，应令借款人合理满意，并且，如果根据第10.07(B)条将贷款或循环信贷承诺转让给此人、行政代理和每个L/C发行人(任何此等银行、金融机构、现有贷款人或其他人被称为“额外贷款人”)，则在适用的范围内必须征得同意，并且，如果尚未成为本协议项下的贷款人，则应根据本协议的修正案(“递增贷款修正案”)成为本协议项下的贷款人，并且，适当时，由借款人、行政代理、此类额外贷款人签署的其他贷款文件，以及在任何增量循环信贷承诺的情况下，由每个L/信用证发行人签署的其他贷款文件。任何增量借贷便利修正案均应征得除额外贷款人以外的任何贷款人的同意，在增量循环信贷承诺的情况下，还需征得L/信用证发行人的同意。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何递增定期贷款或递增循环信贷承诺，如果贷款人没有回应借款人根据第2.14节发出的适用通知，则贷款人应被视为拒绝。对任何增量定期贷款或增量循环信贷承诺的承诺应成为本协定项下的承诺。即使本协议有任何相反规定，增量融资修正案仍可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理和借款人认为必要或适当的修订，以实施本第2.14节的规定。任何递增贷款修订应遵循借款人、行政代理和提供该递增贷款的贷款人之间相互商定的文件。

(E)除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修订的有效性应取决于第4.02节所述的每个条件在其日期(每个“递增贷款关闭日期”)是否得到满足(前提是，在其收益将用于资助有限条件交易的递增贷款的情况下，(1)受美国法律管辖，第4.02节所述的条件可以按照“SunGard”有限条件交易的惯常方式进行修改，在借款人和提供此类递增贷款的贷款人商定的每一种情况下，(2)受美国法律以外的法律管辖，只需满足适用司法管辖区的习惯“某些资金”条件或此类有限条件交易的文件条款所要求的条件)。任何增量定期贷款的收益将用于适用的增量贷款修正案中规定的目的。每增加一次

在根据第2.14节规定的任何类别的循环信贷承诺中，紧接该增加之前的该类别的每个循环信贷贷款人将被视为已自动且无需进一步行动地被视为已被转让给就该增加提供部分增量循环信贷承诺的每个贷款人(每个为“增量循环贷款人”)，且每个此类增量循环贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已承担该循环信贷贷款人在本合同项下未偿还信用证项下的参与的一部分，使得在每次此类被视为转让和参与的假设生效后，该循环信贷安排下信用证项下未偿还贷款总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的该类别的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如果在循环信贷安排下设立任何增量循环信贷承诺时，循环信贷安排下的任何循环信贷贷款仍未偿还，则紧接该增量循环信贷承诺生效后，该类别的循环信贷贷款人应在行政代理可能要求的时间购买并按面值分配该循环信贷安排下未偿还的循环信贷贷款，以使该循环信贷安排下的每个循环信贷贷款人在所有此类转让生效后立即持有其在该循环信贷安排下所有未偿还循环信贷贷款中的适用百分比。行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话完成的交易。

(F)任何增量贷款的任何部分，如借款人在该增量贷款发生后的任何时间按形式符合增量利率测试下的比率，则可随时重新分类为增量利率测试项下的增量利率，这是借款人可随时选择的。在发生递增贷款且借款人未以其他方式作出选择的任何时候，(X)在使用不受限制的递增金额或自愿预付金额下的任何容量之前，(X)在使用不受限制的递增金额下的任何容量之前，以及(Y)在使用不受限制的递增金额下的任何容量之前，应视为已发生该递增贷款。

第2.15节。延长定期贷款和循环信贷承诺。

(A)即使本协议有任何相反规定，借款人根据借款人不时向所有贷款人提出的任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每种情况下均按比例(以适用类别的各项定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额为基础)，并以相同的条款向每一此类贷款人提供，借款人在此被允许不时完成与接受此类延期要约中所含条款的个别贷款人的交易，以延长每一此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于，提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用)和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表。且该等延期不应受任何“无违约”要求、形式上符合任何杠杆率或其他财务测试或“最惠国条款”的约束(每一项均为“延期”)，且任何延期的定期贷款应构成与其所转换的定期贷款类别不同的一类定期贷款，

任何延期的循环信贷承诺应构成与其转换所依据的循环信贷承诺类别不同的一类循环信贷承诺，而且不言而喻，延期的形式可以是增加任何其他未偿还类别的定期贷款或循环信贷承诺的金额，否则满足下列条件)，只要满足下列条款：(I)利率、费用和最终到期日除外(由借款人确定并在相关延期要约中列出)，任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺额(“展期循环信贷贷款人”)同意根据延期(“展期循环信贷承诺额”)延期的循环信贷承诺额及相关余额，应为循环信贷承诺额(或相关余额，视情况而定)，其条款与原循环信贷承诺额类别相同；但在任何时候，本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始的循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，(Ii)利率、费用、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与提前还款除外(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，应由借款人确定并在相关延期要约中列出)，任何定期贷款人同意对依据任何延期延期的此类定期贷款(“延期定期贷款”)进行延期的，其条款应与受该延期要约约束的那类定期贷款具有相同的条款，但适用于最后到期日之后适用于任何当时未偿还的定期贷款的契诺或其他规定除外；(3)任何延期的定期贷款的到期日不得早于由此延长的定期贷款的到期日(但可具有与初始定期贷款和初始循环信贷安排一致的春季到期日)，(Iv)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于借此延长的期限贷款的剩余加权平均到期日寿命，(V)任何延长期限贷款可参与(A)按比例、低于比例或高于按比例参与本协议项下的任何自愿偿还或提前付款，以及(B)按比例或低于(但不大于)本协议项下的任何强制性偿还或提前付款，在每种情况下，如各自的延期要约所规定，(Vi)如某类别定期贷款(以面额计算)或循环信贷承诺(视属何情况而定)的本金总额，而该类别的定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)已接受有关的延期要约，则该等定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)所提出的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，须超逾借款人依据该项延期要约而提出展期的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)，应按比例延长至基于定期贷款人或循环信贷贷款人(视情况而定)接受延期要约的各自本金金额(但不超过实际记录持有量)的最高金额，(Vii)与该延期有关的所有文件应与前述一致，(Viii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，及(Ix)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。

(B)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但(X)借款人可在其选择时指明作为完成任何该等展期的条件(“最低展期条件”)，即最低数额(由借款人自行酌情决定并可由借款人免除)定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的任何或全部

(Y)任何类别的延长定期贷款的金额不得低于10,000,000美元(“最低额度”)，除非行政代理免除了这一最低额度。行政代理和贷款人特此同意本第2.15条所规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13条)或任何其他可能禁止本第2.15条所规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

(C)任何延期均不需要任何贷款人或行政代理的同意，但下列情况除外：(I)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意展期的每一贷款人同意，以及(Ii)关于循环信贷承诺的任何延期，须征得每一L/C发行人的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；但任何选择不同意延期的贷款人(应理解为，任何未能对延期要约作出回应的贷款人应被视为已拒绝)(该贷款人为“非延期贷款人”)可根据第3.06节由借款人取代。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，即在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等的基础上由抵押品担保的义务。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立关于循环信贷承诺或如此延长的定期贷款的新类别，以及行政代理人和借款人合理地认为与设立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，在每种情况下，修订条款均与本第2.15节一致。

(D)对于任何延期，借款人应至少提前五(5)个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，以及确保在延期后对信贷安排进行合理的行政管理)，并在每种情况下合理行事以实现本第2.15节的目的。

第2.16节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)(I)该违约贷款人根据第2.09(A)节作出的任何初始循环信贷承诺、递增循环信贷承诺或延期循环信贷承诺应停止计收承诺费；及(Ii)该违约贷款人根据第2.09(B)节作出的任何初始定期承诺应停止计提勾选费用；

(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人、所需循环信贷贷款人或所需初始期限贷款人已采取或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺额、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口；但(X)任何豁免、修订或修改

10.01节第一个但书(A)、(B)或(C)所述类型，适用于该违约贷款人的循环信贷承诺或义务，或(Y)任何放弃、修订或修改(前述(X)款所述要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的除外)，在每种情况下，与其他受影响的贷款人相比，对该违约贷款人的影响不成比例，应要求该违约贷款人同意该放弃、修改或修改对该违约贷款人的循环信贷承诺或义务的有效性；

(C)行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本合同所欠的任何款项；第三，按照本条的规定，以L/C对该违约贷款人的债务作现金抵押；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约，任何贷款方因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何贷款方因违约贷款人而获得的任何判决而欠该贷款方的任何款项的付款；第七，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如果此类付款是对任何贷款本金的付款，则在按照本条(C)项规定的方式适用之前，此类付款应仅按比例用于支付相关非违约贷款人的相关贷款；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何L信用证债务，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分L/信用证债务应按照适用类别的非违约贷款人各自适用的百分比重新分配，但仅限于每个该非违约贷款人可归因于其对该类别的循环信贷承诺的循环信贷敞口不超过其对该类别的循环信贷承诺的范围；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，按照第2.03(F)节规定的程序，为各L/信用证发行人的利益，按照第2.03(F)节规定的程序，仅将与该违约贷款人的L/信用证债务相对应的借款人债务进行抵押。

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的L/C债务的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的L/C债务被以现金抵押期间，借款人不需要按照第2.03(H)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的L/信用证债务，则根据第2.09(A)及2.03(H)条须向贷款人支付的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分比调整；及

(V)如果违约贷款人的L/信用证债务的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款进行再分配或变现，则在不损害任何L/信用证出票人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或救济的情况下，根据第2.03(H)节就该违约贷款人的L/信用证债务支付的所有信用证费用应支付给L/信用证出票人，直到该L/C债务重新分配和/或以其为抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，除非L信用证发行人已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，和/或借款人将按照第2.16(D)节的规定提供现金抵押品，否则无需要求该开证行开具、修改或增加任何信用证，并且任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.16(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、借款人和每一位L/C出借人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整适用类别的循环信贷贷款人的L/C债务，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且该贷款人应在该行政代理决定的日期按面值购买该行政代理确定的该类别的其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类循环信贷贷款；在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯性调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，且除第10.25条另有规定外，本合同项下对违约贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。

第三条征税、增加成本保护和违法

第3.01节。税金。

(A)除第3.01节另有规定外，除非适用法律另有规定，否则任何贷款方根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人支付的所有款项或为其账户支付的所有款项均应免税、免税且不得扣除。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款单据下应支付的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则适用贷款方应支付的税款应按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的任何此类扣除)之后，适用的贷款人(或在代理人为其自身账户收到的任何金额的情况下，则为该代理人)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Ii)该适用扣缴义务人应作出上述扣除，(Iii)该适用扣缴义务人应按照适用法律向有关政府当局或其他主管当局支付所扣除的全部金额，以及(Iv)在该适用扣缴义务人付款之日后三十(30)天内(或，如果在三十(30)天内没有收据或证据，则应在三十(30)天内尽快提供)，该适用扣缴义务人应向借款人和该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供证明其付款的收据的正本或传真副本

或其他合理地令行政代理人满意的书面付款证明。

(B)此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所有其他税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还所有其他税款，但不与第3.01(A)或(C)节规定的任何应付金额重复。

(C)在不重复根据第3.01(A)条或第3.01(B)条支付的任何金额的情况下，借款人应赔偿每个代理人和每个贷款人：(I)代理人和贷款人应支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就根据第3.01节应支付的金额征收或声称的任何补偿税)，以及(Ii)由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。该代理人或贷款人(视属何情况而定)将应借款人的要求，向借款人提供一份书面声明，合理详细地列出该等金额的依据和计算，如无明显错误，该等金额即为决定性的。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。尽管第3.01(C)节有任何相反规定，贷款方不应要求任何代理人或贷款人根据本第3.01(C)条赔偿因代理人或贷款人未能在代理人或贷款人收到相关政府当局的书面通知后180天内将可能提出的赔偿要求通知贷款方而产生的任何增加的利息、罚款或费用。

(D)如任何贷款人或代理人在其合理酌情决定权下决定，已就任何贷款方依据第3.01节向其支付的任何弥偿税款或额外款额收取退款，则在确定该项退款与弥偿税款有关(但仅限于已支付的弥偿款项或额外款额)后，应在切实可行的范围内尽快汇回一笔相等于上述退款的款额。贷款方根据本第3.01节就产生退款的受保护税金，加上相关政府当局退还的任何利息)向借款人支付的费用，不包括贷款人或代理人(视情况而定)的所有合理自付费用(包括任何税款)，也不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的要求，同意在该一方被要求向有关政府当局偿还该等退款的情况下，立即将相等于该退款的款额(加上任何适用的利息、附加税或罚款)退还给该一方。该贷款人或代理人(视属何情况而定)须应借款人的要求，向借款人提供一份有关从有关政府当局收到的退款规定的评税通知书或其他证据的副本(但该贷款人或代理人可删除其内任何该贷款人或代理人认为保密的资料)。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务事务的权利，亦不要求任何贷款人或代理人要求退税或提供其报税表，或披露与其税务有关的任何资料或任何与此有关的计算，亦不要求任何贷款人或代理人作出任何有损其从其有权获得的任何其他退款、抵免、宽免、减免或偿还中获益的任何事情。即使本第3.01(D)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据本第3.01(D)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而支付该金额将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的状况，而如果纳税受到补偿并导致退款，则该受补偿方将处于较不利的税后净状况

没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外金额。

(E)在发生导致第3.01(A)或(C)节对该贷款人实施的任何事件时，如借款人提出要求，各贷款人应采取商业上合理的努力(受法律和法规限制的约束)，并由借款人承担费用，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的放贷办公室(S)不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，且第3.01(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所享有的任何义务或权利。

（f） 在借款人或行政代理人合理要求的时候，每个借款人应向借款人和行政代理人提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该借款人有权免除或减少，根据任何贷款文件向该借款人支付的任何款项的任何预扣税。尽管前一句有任何相反规定，（第3.01（f）条第（i）、（ii）和（iii）款规定的文件除外），如果业主合理判断，签署或提交将使该投标人承担任何重大的未偿付成本或费用，或将严重损害该投标人的法律或商业地位。 每当时间流逝或情况发生变化，（包括下文特别提及的任何文件）在任何方面过期、过时或不准确，及时向借款人和行政代理人提交更新的或其他适当的文件（包括适用预扣代理合理要求的任何新文件）或立即以书面形式通知借款人和行政代理人其不符合资格。

在不限制前述一般性的原则下：

（i） 每一个“美国人”（定义见《法典》第7701（a）（30）节）应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份正确填写并正式签署的国内税收署表格W-9的原件（或任何后续表格）证明该担保豁免美国联邦备用预扣;

（ii） 非“美国人”（定义见《法典》第7701（a）（30）条）的各借款人应在其成为本协议一方之日或之前（以及此后法律要求或借款人或行政代理人合理要求时）向借款人和行政代理人交付以下适用文件：

（A） 两份正式填写的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格），声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的利益，

（B） 两份填妥的国税局表格W-8 ECI（或任何后续表格），

（C） 对于根据第871（h）条或第881（c）条或《守则》主张证券组合权益豁免利益的债权人，（x）实质上采用附件L格式的证明（任何此类证书均称为“美国税务合规证书”）或行政代理批准的任何其他文件，（1）该银行不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（2）《守则》第881（c）（3）（B）节所指的借款人“10%的股东”或（3）第881（c）（3）（C）节所述的“受控外国公司”以及贷款文件项下的付款与该贷款人在美国的贸易或业务行为没有实际联系，以及（y）两份填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格），

（D） 如果一个人不是受益所有人，（例如，如果税务局是合伙企业或参与税务局），美国国税局表格W-8IMY（或任何后续表格），随附W-8 ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或任何后续表格）、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格（或其他后续表格）或每个受益所有人的任何其他必要信息（如适用）（但如该合伙人是合伙而非参与合伙，而一名或多于一名直接或间接合伙人正申索组合权益豁免，美国税务合规证书可由此类代理商代表此类直接或间接合作伙伴提供），或

（E） 根据适用的美国联邦所得税法（包括财政部法规）规定的任何其他文件的两份正式填写的副本，作为根据贷款文件要求完全免除或减少向该贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据。

（iii） 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，则FATCA将征收美国联邦预扣税（包括《法典》第1471（b）条或第1472（b）条（如适用）所载的规定），该借款人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的、借款人和行政代理人遵守其FATCA义务所需的其他文件，确定该客户是否已遵守该客户的FATCA义务，并确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本第3.01（f）（iii）条而言，“FATCA”应包括本协议日期后对FATCA作出的任何修订。

尽管本第3.01(F)节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。

(G)如果借款人是美国人(如《守则》第7701(A)(30)节所定义)，行政代理应向借款人提供两份正式填写的美国国税局表格W-9的正本，以证明其免于美国联邦支持扣缴；如果借款人不是美国人，则应向借款人提供(I)国税局表格W-8ECI(关于其作为受益所有人将收到的付款)和(Ii)国税局表格W-8IMY(连同

应根据借款人的合理要求，定期更新这些表格。尽管本第3.01(G)节有任何其他规定，行政代理不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(H)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.07(E)条有关维持参与者登记册的规定和(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理从任何其他来源应付给该贷款人的任何款项，以抵销本款规定应付给行政代理的任何款项。

(I)为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词包括任何L/信用证发行人，而“适用法律”一词则包括FATCA。

(J)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第3.01款项下的义务应继续存在。

第3.02节。无法确定费率。

(A)如果就任何关于定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的请求或任何此类贷款的延续(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应为无明显错误的最终确定)：(A)没有根据第3.02(C)节确定后续利率，并且发生了第3.02(C)节(I)项下的情况或预定不可用日期；或(B)没有足够及合理的方法就建议期限SOFR厘定任何请求利率期间的期限SOFR，或就现有或建议的基本利率贷款厘定基本利率的期限SOFR部分，或(Ii)行政代理或所需贷款人因任何原因而认为任何请求利息期间的期限SOFR未能充分及公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人及每一贷款人。

(B)此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款，或将基础利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的SOFR期限部分的确定，应暂停使用SOFR期限部分来确定基本利率，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限部分，直至行政代理(或在第(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下)

第3.02(A)节的规定，直至行政代理根据所要求的贷款人的指示撤销该通知。

在收到该通知后，(I)借款人可以(在受影响的SOFR贷款或利息期的范围内)撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理借款人或被要求的贷款人(如属被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本)已确定：

(I)没有足够和合理的手段来确定SOFR期限一个月、三个月或六个月的利息期，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的，或

(2)适用当局或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人已发表公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR Screen Rate期限的1个月、3个月和6个月的利息期将或将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定美元银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在作出该声明时，在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，即“预定不可用日期”)之后，没有令管理代理满意的继任管理人继续提供该期限SOFR的利息期(S)，

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对此进行任何修改，也不需要任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR期限更换日或之前不可用，或(Ii)如果第3.02(C)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于当时有效的继承率发生，则在任何情况下，管理代理和借款人均可仅出于替换SOFR期限或任何当时的继任者的目的而修改本协议

根据本第3.02节规定的利率在任何利息期结束时，相关付息日期或付息期(视情况而定)计算的利息的替代基准利率应适当考虑任何正在演变的或随后在美国代理的类似美元计价信贷安排的惯例，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或继而存在的惯例。该调整数或计算该调整数的方法应在行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选定的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定(与借款人协商)。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续利率的过程中，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项该等修订通知借款人和贷款人。

第3.03节。成本增加，回报减少；资本充足率。

(A)如果任何贷款人确定，由于法律的任何变化，或由于该贷款人遵守法律，该贷款人同意作出或作出、提供资金、维持、继续或转换为任何贷款或签发或参与信用证的成本应有所增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额减少(就本第3.03(A)条而言，不包括因(I)根据第3.01条规定可获赔偿的税项或其他税项，或(Ii)不包括税项)而增加的任何费用或减少的金额。然后，在贷款人要求合理详细说明增加的费用后十五(15)天内，借款人应向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人增加的费用或减少的费用；但如果法律的任何变更仅因其定义中所载的但书而适用，则该贷款人将仅获得补偿，否则将根据适用的

增加成本拨备，并仅在适用贷款人证明其一般政策或做法是向处于类似银团信贷安排下的其他类似借款人收取此类费用的范围内。

(B)如任何贷款人裁定，由於有关资本充足率或流动资金规定的法律有所改变，或由于有关资本充足率或流动资金规定的任何改变或其释义的改变，或由于该贷款人(或其适用的放款办事处)在每一情况下遵从该等规定，以致该贷款人或控制该贷款人的任何法团的资本回报率因该贷款人在本协议下的义务而下降(在顾及其有关资本充足率及该贷款人期望的资本回报率的政策下)，然后，在贷款人提出要求时，借款人应在收到要求后三十(30)天内向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人的减值。

(C)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

(D)如果任何贷款人根据本第3.03条要求赔偿，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；但条件是，根据该贷款人的合理判断，该等努力的条款应使该贷款人及其适用的贷款办公室(S)不会在经济、法律或监管方面处于实质性的不利地位；此外，第3.03(D)节的规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)或(C)节规定的任何义务或权利。

第3.04节。资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提交副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的任何续期、转换、付款或预付款项(如适用的话)在任何利息期、有关付息日期或付款期(如适用)的最后一天以外的日期(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第3.06节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款，

包括因清盘或重新使用其为维持该贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用。

第3.05节。适用于所有赔偿请求的事项。

(A)根据本条第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)对于任何贷款人根据第3.01节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿在贷款人通知借款人发生该索赔的事件之前超过180天的任何金额；但如果导致该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力的期限。如果任何贷款人根据第3.03款向借款人提出赔偿要求，借款人可以通知该贷款人(并向管理机构发出通知副本)，暂停该贷款人从一个利息期到另一个利息期发放或继续发放定期SOFR贷款的义务，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直至导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但这种暂停不应影响该贷款人收到所要求的赔偿的权利。

(C)如果任何贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放任何定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据本条款第3.05(B)节暂停，则该贷款人的定期SOFR贷款应在此类定期SOFR贷款的当时当前利息期(S)的最后一天(S)自动转换为基本利率贷款(或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律规定的较早日期自动转换为基础利率贷款)，以及除非并直至该贷款人按照下列规定发出通知，表示本合同第3.02节、第3.03节或第3.04节规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的定期SOFR贷款已如此转换的范围内，本应用于该贷款人的SOFR定期贷款的所有本金付款和预付本金应改为用于其基本利率贷款；和

(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续的所有贷款，作为SOFR定期贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有原本将转换为定期SOFR贷款的基本利率贷款，应仍作为基本利率贷款。

(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，即在其他贷款人发放的定期SOFR贷款未偿还时，第3.02节、第3.03节或第3.04节中规定的导致根据第3.05节转换该贷款人的定期SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换为定期SOFR贷款。对于此类未偿还的定期SOFR贷款，在下一个利息期间(S)的第一天(S)，在必要的范围内，以便在生效后，持有SOFR定期贷款的贷款人和该贷款人所持有的所有贷款都按照其各自的承诺本金金额按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.06节。在某些情况下更换贷款人。

(A)如果在任何时候(I)任何贷款人由于第3.01节或第3.03节中描述的任何条件而要求偿还根据第3.01节或第3.03节所欠款项，并且贷款人已拒绝或不能根据第3.01(E)节指定不同的贷款办事处，或任何贷款人由于第3.02节或第3.03节中描述的任何条件而停止提供定期SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人，或(Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，则借款人可在事先书面通知行政代理和该贷款人的情况下，通过要求该贷款人根据第10.07(B)款(借款人在这种情况下须支付的转让费)转让其在本协议项下的所有权利和义务(或，就上文第(Iii)款和第(Iv)款而言，其与相关同意标的的贷款或承诺类别有关的所有权利和义务，豁免或修订)给一个或多个合格的受让人，购买价格等于该贷款人所有未偿还贷款的本金金额加上其应计但未付的利息和该贷款人账户项下的应计但未付的费用(但行政代理或任何贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人或其他贷款人；并进一步规定：(A)在根据第3.03条要求赔偿或根据第3.01条要求支付款项的情况下，任何此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人或非延期贷款人的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应同意对贷款文件的适用延期、豁免或修改)。

(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与L/C债务(视情况而定)签立并交付转让和承担(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不会使该转让无效，该转让应记录在登记册上)和(Ii)向借款人或管理代理人交付证明该等贷款的附注(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与L/承兑汇票的债务(视情况而定)，(B)贷款当事人对转让贷款人所承担的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有债务，应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在进行该转让和承担的同时全额偿付，因该转让而欠转让贷款人(违约贷款人除外)的第3.04节规定的任何款项，借款人应已支付给转让贷款人，且(C)在付款后，如受让人贷款人提出要求，受让人贷款人应向受让人贷款人交付借款人签署的相应票据，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人将不再就该转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该等条款对受让人贷款人仍然有效。

(C)尽管上文有任何相反规定，作为L/信用证出票人的任何贷款人不得在本合同项下任何时间被替换，除非有令该L/信用证出票人合理满意的安排(包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由合理地令该L/信用证出票人满意的出票人出具，或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户，并根据该L/信用证发行人合理满意的安排)已就每一份该等未偿还信用证作出，且除非符合第9.09节的规定，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何规定或同意对其进行任何修订，(Ii)上述同意、放弃或修订需要所有受影响的贷款人或某一类别的所有贷款人同意，以及(Iii)所需贷款人、所需循环信贷贷款人或所需初始期限贷款人(视情况而定)已同意该同意、豁免或修订，则不同意该同意的任何贷款人，放弃或修改应被视为“非同意贷款人”。

(E)尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第3.06节的条款进行的任何转让均可根据借款人、行政代理和受让人贷款人签署的转让和假设进行，且作出该转让的贷款人不必是其中一方。

第3.07节。是违法的。如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款是非法的，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR或期限SOFR确定的类型的美国国债交易的反向回购的权力施加了实质性限制，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出书面通知后，(A)在每种情况下，该贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务均应暂停，及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的非法性，而该贷款的利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而不应参考基本利率的SOFR期限部分，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应根据贷款人的书面要求(向行政代理提供一份副本)，立即预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而不参考基本利率中的SOFR期限部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款至该日，则应在该利息期的最后一天，或如果该贷款人不能合法地继续维持该期限的SOFR贷款，则立即偿还。以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付款或转换金额的应计利息，以及根据第3.04节与此类预付款或转换相关的所有到期金额(如果有)。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

第3.08节。生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止、本条款项下所有其他债务的偿还以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。

第四条信贷延期的先决条件

第4.01节。截止日期前的条件。本协议应在满足下列先决条件(或根据第10.01条放弃)后生效：

(A)行政代理人应已收到：

(I)代表借款人和本协议各出借方签署的本协议的副本；

(I)代表借款人和本协议各出借方签署的本协议的副本；

(Ii)借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；

(Ii)借款人以每名要求承兑的贷款人为受益人而签立的承兑汇票；

(3)代表每一借款方签署的担保书副本；

(3)代表每一借款方签署的担保书副本；

(4)代表每一贷款方签署的担保协议的副本一份；

(4)代表每一贷款方签署的担保协议的副本一份；

(V)代表每一贷款方及其每一子公司签署的环球公司间票据的副本；

(V)代表每一贷款方及其每一子公司签署的环球公司间票据的副本；

(Vi)就每一借款方而言，由该借款方的秘书、助理秘书或其他负责官员签署的、日期为截止日期的习惯证书，附上并证明(I)该借款方的每份组织文件的副本，在适用的范围内，该副本应在截止日期或截止日期之前的最近日期由适当的政府当局予以证明；(Ii)批准和授权该借款方作为借款方的贷款文件的执行、交付和履行的董事会或同等管理机构的决议，以及据此拟进行的交易。(Iii)该借款方所管辖组织的适用政府当局出具的有效证明，注明截止日期或截止日期之前的最近日期，以及(Iv)签署该借款方作为一方的贷款文件的官员的签字和契约，其形式和实质均合理地令行政代理满意；

(Vi)就每一借款方而言，由该借款方的秘书、助理秘书或其他负责官员签署的、日期为截止日期的习惯证书，附上并证明(I)该借款方的每份组织文件的副本，在适用的范围内，该副本应在截止日期或截止日期之前的最近日期由适当的政府当局予以证明；(Ii)批准和授权该借款方作为借款方的贷款文件的执行、交付和履行的董事会或同等管理机构的决议，以及据此拟进行的交易。(Iii)货物

贷款方管辖组织的适用政府当局出具的有效证明，注明截止日期或截止日期之前的最近日期，以及(Iv)签署该借款方作为一方的贷款文件的官员的签名和合同，所有这些文件的形式和实质都合理地令行政代理满意；

(Vii)一份注明截止日期并由借款人的负责人员签立的证书，证明截至截止日期，在使将在截止日期发生的交易生效后，(A)没有违约发生并且仍在继续，(B)第五条或任何其他贷款文件中所载借款人和每一其他贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或就任何被限定为“重大”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保而言，在所有方面都是真实和正确的)；

(Vii)由借款人的一名负责人员签立并注明成交日期的证明书，证明截至成交日期为止，(A)在成交当日将发生的交易生效后，(A)并无失责发生且仍在继续，及(B)

第三条借款人和对方借款人的陈述和担保

V

或任何其他贷款文件在所有重要方面都是真实和正确的(或关于任何

代表和保修即

对所有方面的“重要性”、“实质性不利影响”或类似的措辞有保留意见)；

(Viii)作为附件M的形式的偿付能力证书；和

(Viii)

作为附件M的形式的偿付能力证书；

(Ix)贷款当事人的特别律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.致行政代理人和贷款人的习惯法律意见。(Ix)Wilson Sonsini Goodrich&Rosat的致行政代理人和贷款人的习惯法律意见。

(Ix)

(B)除第4.01节倒数第二款另有规定外，抵押品和担保要求应已得到满足。行政代理应收到由借款人的一名负责官员签署的、日期为截止日期的完美证书(“完美证书”)，其形式和实质应合理地令行政代理满意。行政代理应在截止日期或之前收到搜索结果

关于完美证书所预期司法管辖区内贷款方的统一商业法典备案文件和通过此类搜索披露的融资报表(或类似文件)的副本，以及令行政代理合理地满意的证据，证明该等融资报表(或类似文件)表明的留置权根据第7.01节是允许的或已被解除。

(C)除第4.01节倒数第二段所述外，行政代理人应已收到第6.06节所要求的保险证书和背书。

(D)借款人应已根据借款人与安排人或行政代理签订的贷款文件或单独协议，向安排人、行政代理和贷款人支付在截止日期或之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额(就费用和其他金额而言，仅限于在截止日期前至少一(1)个工作日开具发票的范围)。

(E)行政代理和每一提出请求的贷款人应在成交日前至少五个工作日收到(I)与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)相关的合理要求的文件和其他信息，以及(Ii)对于根据《受益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方，在成交日前至少八个工作日的范围内，均已收到受益权认证。

尽管有上述规定，但仅就附表6.12明确确定的事项而言，贷款当事人在截止日期不要求满足上述条件，而应按照附表6.12的规定完成。

行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节。每个信用延期的条件。每个贷款人都有义务履行任何信用延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的已承诺贷款通知，或SOFR定期贷款的延续，但为免生疑问，包括第二修正案增量定期贷款的借款)，以及任何L/C发行人签发、修改、续期或延长任何信用证的义务，均须遵守下列先决条件(对于将用于为有限条件交易提供资金的增量贷款，则以第2.14(E)节规定的方式进行限制)：

(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人和每一其他借款方的陈述和担保在信贷延期之日和截止日期(或就明确提及较早日期的任何陈述和担保而言，在该较早日期)应在所有重要方面(或就任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和担保，在所有方面)真实和正确。

(B)不会发生任何违约，也不会因该建议的信贷展期或其所得款项的运用而发生或持续违约。

(C)行政代理和相关的L/信用证发行人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)(如果是就任何增量贷款交付的信用延期请求，则在第2.14(E)节的规限下)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的适用条件的声明和保证。

第五条陈述和保证

借款人在截止日期和截止日期后每次信贷延期的日期(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)向代理人和贷款人作出如下陈述和担保：

第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律。每一贷款方及其他受限制附属公司(A)均为正式注册成立、组织或组成的人，并根据其注册成立、组织或组成的司法管辖区的法律有效存在及(如适用)信誉良好；(B)拥有所有必需的权力及权限(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务及(Ii)签立、交付及履行其所属贷款文件所规定的义务；(C)具有适当资格，且(如适用)根据其所有权、租赁或财产的营运或其业务的进行所需的每个司法管辖区的法律，其信誉良好；(D)遵守所有适用法律(包括《美国爱国者法》和反洗钱法)、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营目前业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；除非是(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一种情况，否则不能个别或整体地合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.02节。授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，并完成交易，(A)已得到每一贷款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)冲突或导致任何违反或违反，或要求在下列情况下支付任何款项：(A)超过该人为当事一方的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产所受的任何仲裁裁决，(Iii)产生任何留置权(贷款文件下的除外)，或(Iv)违反任何适用法律；但在上述(B)(Ii)和(B)(Iv)条的情况下，上述冲突、违约、违规、付款或违规行为不能单独或合计产生实质性不利影响的情况除外。

第5.03节。政府授权；其他异议。任何借款方对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方签立、交付或履行或强制执行，或为完成交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)完善或维持根据抵押品文件设定的留置权(包括其优先权)或(D)行政代理、抵押品代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但(I)必要的备案除外

(Ii)已妥为取得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、通知及文件；及(Iii)未能个别或整体取得、取得、给予或作出的批准、同意、豁免、授权、通知或文件，以及(Iii)未能取得、取得、给予或作出的批准、同意、豁免、授权、其他行动、通知或文件。

第5.04节。约束效应。本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议和其他每份贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。

第5.05节。财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)经审核借款人财务报表乃根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，并在各重大方面公平地列载借款人及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其于所述期间的经营业绩。

(B)自2021年12月31日以来，并无个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

第5.06节。打官司。除披露函件附表5.06所述外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、由或针对任何贷款方或任何受限制附属公司，或针对其任何财产或收入而合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议。

第5.07节。财产所有权；留置权每一贷款方及其每一受限制附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好及有效的所有权或有效的租赁权益或地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但业权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、准许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，且在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该等所有权或其他权益会对个别或整体产生重大不利影响。

第5.08节。环境问题。但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：

(A)任何贷款方或其各自的子公司没有未决的或据借款人所知的威胁(以书面形式)索赔、诉讼、诉讼、违规通知、潜在责任通知、争议或诉讼程序，声称可能违反任何环境法或以其他方式与环境法有关的责任或责任；

(B)(I)任何贷款方或其附属公司现时拥有、租赁或经营的物业上并无石棉或含石棉物料；及

没有以合理预期的方式在任何地点、在任何地点下或从任何地点释放危险材料，从而导致任何贷款方或其各自子公司的任何环境责任或与之有关的任何环境责任；

(C)任何贷款方或其各自的任何子公司都没有单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，在任何地点进行或完成与任何实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或回应行动；

(D)从贷款方或其任何附属公司所知的目前或以前由任何贷款方或其各自附属公司拥有、租赁或经营用于异地处置的任何财产运输的所有危险材料已按照所有环境法处置；

(E)任何贷款方或其各自的子公司均不受任何环境责任的约束，或已根据合同或法律的实施承担任何环境责任；以及

(F)贷款方及其各自的子公司及其各自的业务、运营和物业目前并一直遵守所有环境法律。

第5.09节。税金。各贷款方及各受限制附属公司已及时提交所有要求提交的联邦、省、州、市政、外国及其他纳税申报单及报告，并已及时支付向其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市政、外国及其他税项，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出争议且已根据公认会计准则为其提供充足准备金的除外，且未能按个别或整体作出合理预期不会导致重大不利影响的申报或付款除外。本公司并无就任何贷款方或任何受限制附属公司进行税务审核、欠缺、评估或其他申索，而该等审核、欠缺、评估或其他索偿可合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。

第5.10节。遵守ERISA。

(A)除非无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则(I)每个计划都符合ERISA、《守则》和其他联邦、州或其他适用法律的适用条款，以及(Ii)根据《守则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或可依赖国税局的意见书，根据《税法》第401(A)节的规定，此类计划的形式符合《税法》第401(A)节的规定，与此相关的信托基金根据《税法》第501(A)节的规定免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理这类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种符合纳税资格的地位。

(B)对于任何单独或总体可能产生重大不利影响的计划，没有未决的或据借款人所知受到威胁的(书面)索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何单独或总体已产生或可合理预期产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的交易或违反受托责任规则的情况。

(C)没有发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司都不知道任何事实、事件或情况，无论是个别地或总体上，可以合理地预期构成或导致关于任何养老金计划的ERISA事件，而个人或总体上已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.11节。子公司；股权。于截止日期，借款人或任何其他贷款方除于披露函件附表5.11特别披露外，概无任何附属公司，且借款人及其附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已悉数缴足，就代表公司权益的股权而言，则为免评税，且于完成日，借款人或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均不享有任何留置权，准许留置权除外。截至截止日期，披露函件附表5.11(A)列明各附属公司的组织或注册成立的名称及司法管辖权；(B)列明借款人及各附属公司于其各自附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比；及(C)列明根据抵押品及担保规定须于截止日期质押其股权的每间附属公司。

第5.12节。保证金法规；投资公司法。

(A)贷款方并无从事或主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则的涵义所指)，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，而任何信用证下的任何借款或提款所得款项，均不会用于违反财务报告委员会U规则或X规则的任何目的。

(B)根据经修订的1940年《投资公司法》，贷款方不需要登记为“投资公司”。

第5.13节。披露。任何贷款方或其代表向任何代理人、任何安排人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，与本协议的谈判或根据本协议交付或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，在整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述在提供该等信息时不具有重大误导性；但就预计财务资料而言，借款人仅表示该等资料是真诚地根据借款人在编制时认为合理的假设而编制的，但有一项理解，即：(1)该等预测与未来事件有关，不得被视为事实，并受重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的；(2)不能保证任何特定的预测将会实现，而任何该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果大相径庭；及(3)该等差异可能是重大的。

第5.14节。知识产权；许可证等每一贷款方及其他受限制附属公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权及其他知识产权，包括注册及申请注册及其所有优先权，以及就任何

侵权、挪用或违规行为，以及因此而到期或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款(统称为“知识产权”)，这些收入、使用费、损害赔偿和应支付的款项(统称为“知识产权”)目前用于各自企业的运营或对其进行运营是合理必要的，据借款人所知，在没有侵犯任何人的权利的情况下，除非不能合理地预期此类侵权行为或未能单独或整体拥有、许可或占有会产生实质性的不利影响。任何有关该等知识产权的索赔或诉讼均不会悬而未决或以书面形式威胁任何贷款方或附属公司，而这些索赔或诉讼，无论是个别或整体而言，均可合理预期会产生重大不利影响。

第5.15节。偿付能力。于交易生效后的结算日，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.16节。抵押品文件。为了担保当事人的利益，抵押品单据可以有效地为抵押品代理人设定对其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，并在拟由此设定的范围内，但此种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)，以及(A)在适用法律可能要求的适当地点进行所有适当的备案或记录(这些备案或记录应在抵押品和担保要求或任何抵押品文件所要求的范围内进行)和(B)当抵押品代理人接管只有通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品时(在抵押品和担保要求或任何抵押品文件所要求的范围内，该占有或控制应给予抵押品代理人)，根据相关法律，此类抵押品文件设定的留置权将尽可能构成完全完善的留置权，以及贷款方对此类抵押品的权利、所有权和权益的担保权益，只要可以通过提交融资报表或在接管或控制时获得，在每种情况下，除了允许的留置权外，不受留置权的限制，并受抵押品和担保要求的限制。

第5.17节。收益的使用。借款人将使用初始定期贷款的收益(第二修正案增量定期贷款除外)仅用于回购、偿还、收购或以其他方式结算部分借款人的可转换票据，并支付与此相关的保费、费用和支出。借款人将使用第二修正案增量定期贷款、初始循环信用贷款和L/C信用延期的收益用于营运资金、资本支出和其他合法的一般公司用途(为免生疑问，可能包括回购、偿还、收购或以其他方式结算借款人的部分可转换票据，并支付与此相关的保费、费用和支出)。

第5.18节。制裁法律法规和反腐败法。

(A)借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守制裁法律和条例、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法。任何借入或使用任何信用证项下借款或提款的收益，都不会违反或导致违反适用于本信用证任何一方的任何制裁法律法规或反腐败法。

(B)借款人或任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事经理、高级职员或雇员，在任何情况下，均不是(I)“特别指定国民和受封锁人士”名单上的人(或由一人或多人拥有或控制的)，或(I)限制或禁令的目标

根据任何制裁法律和条例，或(2)在属于制裁法律和条例所规定的全面制裁对象的国家或地区(截至截止日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的扎波里日日亚和赫森地区)居住、组织或居住的人。

(C)任何贷款或信用证的收益的任何部分不得用于直接或据借款人所知间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他人支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》或任何类似的适用法律，这些法律由对借款人拥有管辖权的任何政府当局颁布、管理或执行。

第六条肯定之约

自截止日期起至终止日止，借款人应并应(第6.01节、第6.02节和第6.03节规定的契诺除外)促使每家受限制子公司，并(就第6.07节规定的契诺而言)促使每家子公司：

第6.01节。财务报表。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)就借款人的每个财政年度而言，自截至2022年12月31日的财政年度开始，在(I)借款人每个财政年度结束后六十(60)天内和(Ii)美国证券交易委员会根据《交易法》规定的年度报告期限后五(5)天内(如果借款人及时提交12B-25表格(或任何后续表格)，则在十五(15)天后)，其经审计的综合资产负债表和截至该财政年度末及该财政年度的相关经营报表、全面收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字(或就资产负债表而言，为截至上一财政年度结束时的数字)，并附上具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见(无“持续经营”或类似的资格或例外(除(X)该陈述在任何方面均不符合该项审计资格的事项的重点，(Y)关于或产生于：本协议项下贷款的定期预定到期日或自发表意见之日起一年内发生的任何其他债务，或(Z)任何财务契约下的预期违约))表明该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地反映借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果；

(B)自截止日期后结束的第一个财政季度开始，关于借款人每个财政年度的前三(3)个财政季度，在(I)每个此类财政季度结束后四十五(45)天内和(Ii)美国证券交易委员会根据《交易法》规定的季度报告期限后五(5)天内(如果借款人及时提交12B-25表(或任何后续表格)，则在五(5)天内)其综合资产负债表和相关的经营报表、综合收益表、截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的股东权益及现金流量，以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经借款人的一名负责人员核证，在所有重要方面均公平地反映借款人及借款人的财务状况及经营结果。

按照公认会计原则在合并基础上合并子公司的做法始终如一，但须进行正常的年终调整和不加脚注；以及

(C)在提交上文第6.01(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，(1)编制相关的合并财务报表，以反映从该等合并财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整，以及(2)管理层对经营业绩的惯常讨论和分析。

尽管有上述规定，本第6.01节(A)、(B)和(C)(Ii)款中关于借款人及其子公司的财务信息、管理层讨论和经营业绩分析方面的义务可通过向美国证券交易委员会提交借款人年度报告Form 10-K或Form 10-Q季度报告(视情况而定)来履行。

第6.02节。证书；其他信息。交付给管理代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

(A)不迟于第6.01(A)和(B)节所指的财务报表交付(或视为交付)之日起五(5)个工作日内，由借款人的负责官员签署的一份填妥的合规证书；

(B)在公开后立即提供借款人或其任何附属公司、或任何继承美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其一般股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本；

(c) [保留区];

(D)连同根据第6.02(A)节交付的每份合规性证书，(I)《担保协议》第3.03节所要求的完善证书补充，或确认自最近交付的完善证书补充(或完善证书，视情况而定)以来未有更新，(Ii)该符合证书所涵盖的上一财政季度内根据第2.05(B)条要求预付款的每个事件、状况或情况的描述，(Iii)将每个子公司标识为重要子公司的子公司名单，截至该合规证书所涵盖期间的最后一天的非限制性子公司或非实质性子公司，或确认该等信息自截止日期和最后该清单的日期中较晚的日期以来没有变化，以及(Iv)合规证书要求的其他信息；和

(E)如行政代理或任何贷款人通过行政代理不时合理地要求提供有关任何贷款方或任何受限制附属公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充信息(包括但不限于行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》(在适用范围内)而合理要求的信息和文件)；只要借款人不被要求提供以下信息：(I)构成借款人或其任何子公司或其任何客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(Iii)披露将免除或

损害任何律师-客户特权或违反借款人或任何子公司对任何第三方承担的任何保密义务。

根据第6.01(A)、(B)和(C)节或第6.02(B)和(E)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在借款人在EDGAR上张贴此类文件或在互联网上按附表10.02所列网址提供指向该等文件的链接的日期交付；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和行政代理人可访问的其他相关网站(无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助)上张贴此类文件的网站；但在行政代理人提出书面要求后，借款人应将此类文件的电子副本交付给行政代理人，以便进一步分发给各贷款人，直到行政代理人发出停止交付电子副本的书面请求为止。每一贷款人应单独负责及时调阅张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的电子副本，并维护其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.08节的规定处理)；(Iii)允许通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。

第6.03节。通知。

(A)在借款人的一名负责人员获得实际信息后，立即通知行政代理，以便迅速进一步分发给每一贷款人：

(I)任何失责的发生，该通知须指明该失责的性质、存续期及借款人拟就该失责采取的行动；。(I)失责的发生，该通知须指明该失责的性质、存续期及借款人拟就该失责采取的行动；。

(i)

(Ii)针对借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于与任何环境法有关)，而该等诉讼或程序可合理地预期会导致重大不利影响；及(Ii)针对借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于与任何环境法有关的诉讼或政府程序)，而该等诉讼或程序可合理预期会导致重大不利影响；及

(Ii)

（iii） 发生任何ERISA事件或可合理预期会产生重大不良影响的类似事件。（iii） 发生任何ERISA事件或可合理预期会产生重大不良影响的类似事件。

(Iii)

（b） 根据适用定义，在初始期限到期日或初始循环信贷到期日的任何预期修改前至少五个营业日，借款人应向行政代理人提供此类预期修改的书面通知。

第6.04节。 维持存在。 (a)根据其组织或注册所在地的法律，保持、更新和维持其完全有效的法律存在;（b）采取一切合理行动维护所有权利（包括知识产权），特权（包括其良好信誉）、许可证、执照和特许经营权，除第（a）款（借款人除外）和第（b）款的情况外，（i）如果未能这样做，不能合理预期会产生重大不利影响，或（ii）根据第7.04节或第7.05节允许的交易。

第6.05节。 财产的维护。 除非未能做到这一点不会（单独或总体）合理预期产生重大不利影响，否则（a）维持、保存和保护其业务运营所需的所有财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，正常磨损除外，事故或报废除外，以及（b）进行所有必要的更新、更换、修改，根据审慎的行业惯例，对其进行改进、升级、扩展和添加。

第6.06节。 维护保险。 向财务状况良好且信誉良好的保险公司投保，就其财产和业务投保从事相同或类似业务的人员通常投保的损失或损害，数量如此之多（在为从事与借款人及其受限制子公司相同或类似业务的类似情况人员实施任何合理和惯常的自我保险后）在类似情况下由此类其他人通常携带的。根据第6.12条的规定，在美国持有的每份此类保险单（不包括任何营业中断保险单）应（a）在每份一般责任（包括超额和总括一般责任）保险单的情况下，代表担保方指定担保代理人作为其下的附加被保险人，以及（b）在每份财产或意外伤害保险单的情况下，

包含损失应付条款或背书，指定担保代理人代表担保方作为贷款人的损失收款人。

第6.07节。 遵守法律。

（a） 在所有方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求（包括但不限于环境法律和ERISA，但不包括制裁法律和法规以及FCPA和其他适用的反腐败法律），除非未能遵守这些法律，合理预期会产生重大不利影响。

（b） 在所有重大方面遵守制裁法律和法规以及FCPA和其他适用的反腐败法律。

第6.08节。 书籍和记录。 保持适当的记录和会计账簿，其中所有重大方面的条目都是完整的，真实的，正确的，涉及借款人或此类受限子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项，足以按照一贯适用的GAAP编制财务报表。

第6.09节。检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的预先通知借款人的情况下，随时进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理方可代表贷款人行使本第6.09节规定的行政代理和贷款人的权利，且在任何日历年度内，在没有违约事件存在的情况下，行政代理行使此类权利的次数不得超过一(1)次，且只有一(1)次行使该等权利的费用应由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理机构和贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司不得披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律师客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.10节。保证义务和给予保障的契约。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足。在不限制前述一般性的情况下，在六十(60)天内(或管理代理可以

在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接子公司(在每种情况下，不包括被排除的子公司)后，根据第6.13节将任何现有的直接或间接子公司指定为受限子公司或不再是被排除的子公司的被排除子公司(包括借款人根据担保人的定义将任何子公司指定为担保人)后，借款人应：

(A)促使每一上述受限制附属公司妥为签立并向行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)交付担保补充文件、担保协议补充文件及行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)合理要求的、形式及实质合理地令该行政代理人或抵押品代理人满意的其他拼接、补充、协议、证书、意见、文书及其他文件，以满足抵押品及担保要求；

(B)安排每间受限制附属公司在每宗个案中，在适用的范围内，向抵押品代理人交付(I)根据抵押品及担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书，连同未注明日期的股权书或其他以空白签立的适当转让文书，及(Ii)证明受限制附属公司所持有并根据抵押品文件须质押的债务的文书，并以空白背书方式背书予抵押品代理人；及

(C)采取并促使该受限制附属公司及该受限制附属公司的每一名直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为必要的任何行动(包括记录财务报表的提交)，以赋予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置权，其优先权须符合抵押品及担保规定，并可根据其条款对所有第三方强制执行，但该等强制执行可受债务人救济法及一般衡平法原则所限制(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)。

第6.11节。收益的使用。以与第5.17节所述用途一致的方式直接或间接使用任何信用延期的收益。

第6.12节。进一步的保证和成交后的契约。

(A)在符合本文及其他贷款文件所列限制的情况下，在行政代理人或抵押品代理人提出合理要求后，迅速(I)更正在签立、确认、存档或记录任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误；及(Ii)在抵押品及担保规定所列限制的规限下，作出、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记及重新登记任何及所有该等进一步的作为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的。

（b） 在本协议附件6.12规定的期限内（行政代理人可酌情延长期限），完成本协议附件6.12规定的承诺。

第6.13节。 子公司的指定。

（a） 根据下文第（b）和（c）款，借款人可随时指定任何受限制子公司为不受限制子公司，或指定任何不受限制子公司为受限制子公司。指定任何受限制子公司为不受限制子公司应构成借款人在指定日期的投资，其金额等于借款人投资的公平市场价值。将任何非限制性子公司指定为限制性子公司应构成指定时该子公司存在的任何债务或留置权的发生。

（b） 借款人不得（i）指定任何受限制子公司为不受限制子公司，或（ii）指定不受限制子公司为受限制子公司，除非在指定生效后，没有发生或继续发生违约事件。

（c） (i)借款人不得将受限制子公司指定为不受限制子公司，除非该受限制子公司不拥有或持有任何知识产权的独家许可，在每种情况下，该知识产权对借款人及其受限制子公司的整体业务是重要的，及（ii）借款人及其受限制附属公司不得向任何不受限制附属公司转让以下项目的法定或实益拥有权，或对任何知识产权的独家许可，在每种情况下，对借款人及其受限制子公司的业务整体而言是重要的;前提是，上述规定不得被视为或解释为限制授予该不受限制子公司的、用于合法商业目的的、仅在特定类型或领域具有排他性的任何排他性许可（或类型或领域）的使用或某个地区或地区组，在每种情况下，不会有效地导致此类知识产权的受益所有权的转让。

第6.14节。 支付税款。 借款人将及时支付和清偿，并促使各受限制子公司支付和清偿对其或其收入或利润或其任何财产征收的所有税款，以及所有合法索赔，如果未支付，可以合理地预期成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的留置权，而本协议项下不允许协议;但借款人或任何受限制子公司不应被要求支付任何此类税收或索赔，如果（x）该人员已根据GAAP保持足够的储备金，或（y）未能支付此类税收或索赔不会合理地预期，单独或共同构成重大不利影响，则善意地通过适当的程序提出异议。

第6.15节。 业务性质。 借款人及其受限制子公司将仅从事与借款人及其受限制子公司在截止日期开展的业务相同或基本相似的重要业务，或与之合理相关、补充或附属的任何业务。

第七条消极公约

自交割日起至终止日止，借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司：

第7.01节。 留置权 创造、招致、承担或遭受其任何财产、资产或收入的留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

（a） 根据任何贷款文件的留置权;

（b） 截止日存在的留置权，以及披露函附件7.01（b）中规定的单独担保债务超过5，000，000美元的留置权;

（c） 税款留置权（i）逾期未超过三十（30）天，或（ii）正在善意地通过适当的程序认真进行争议，如果相关人员的账簿上按照公认会计原则的要求保留了足够的储备金;

（d） 法定或普通法房东，承运人，仓库管理员，机械师，材料工，修理工，建筑承包商或其他类似留置权在正常的业务过程中产生的（根据《法典》第430（k）节或《ERISA》第303（k）节规定的留置权除外）（i）保证未逾期超过三十（30）天的款项，或如果超过三十（30）天，逾期天数，未归档（或，如果归档，已解除或停留），并且没有采取其他行动来执行此类留置权，或（ii）正在善意地进行争议，并通过认真进行的适当程序，如果在适用人员的账簿上保持足够的储备金，则按照GAAP的要求;

（e） (i)在正常业务过程中因法律原因而产生的与工人赔偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法，以及（ii）正常经营过程中的质押和存款，以确保偿付或赔偿义务的责任向借款人或任何受限制子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司（包括与信用证或银行担保有关的义务）;

(F)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务)而产生的留置权；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担以及轻微的所有权瑕疵，总的来说，该等产权瑕疵在任何情况下都不会对借款人或任何受限制附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项支付的判决进行担保的留置权；

(I)第7.03(F)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权所规限的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视何者适用而定)同时或在270(270)天内被扣押，(Ii)该等留置权在任何时间均不构成任何财产的负担，但由该等债务提供资金的财产、该等财产的替换及改善、附加物、附加物及附加物及其收益及其产品及惯常保证金除外；及(Iii)就资本化租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(该等资产的附加物及附加物除外)，替代物及其产品和习惯保证金)，但受此类资本化租赁约束的资产除外；但对某一贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

(J)在每一情况下，在正常业务运作中批给他人的租约、特许、再批租或对所涵盖财产的再发牌及留置权，并不(I)对借款人或任何受限制附属公司的整体业务造成任何实质方面的干扰，或(Ii)保证任何债务；

(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；

(L)托收银行(包括根据《统一商法典》第4.01-210条产生的)对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)作为法律事项对银行或其他金融机构产生的扣押存放在金融机构的存款或其他资金的留置权(包括抵销权)，并在银行业惯例的一般参数范围内；

(M)根据第7.02(C)、(J)、(T)或(Y)节允许进行的投资中，以卖方为受益人的任何财产的现金预付款的留置权，其适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)在每种情况下，仅限于在设立该留置权之日将允许进行的投资或处置(视属何情况而定)的范围内，包括在第7.05节允许的处置中处置任何财产的协议；

(N)对借款人或保证第7.03(E)节允许的债务的受限附属公司的留置权(但仅就第7.03(E)节要求为次级债务的债务而言，该留置权应排在担保债务的抵押品上的留置权之后)；

(O)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司的除外)，在每种情况下，在截止日期之后；但条件是：(I)该留置权的设定并非出于对该收购或该人成为受限制附属公司的预期，(Ii)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(但不包括该等财产及其收益或产品的替换、改善、附加物、附加物及附加物，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的后取得财产除外，且该等债务及其他债务是根据本条例准许的，且根据当时的条款，该等财产须质押后取得的财产)，不言而喻，该要求不应被允许适用于该要求本不适用的任何财产)和(3)根据第7.03节允许该要求所担保的债务；

(P)出租人或分租人根据借款人或其任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契或分租契而拥有的任何权益或所有权；

(Q)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权；

(R)作为合同抵销权的留置权：(1)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关的；(2)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还在正常情况下发生的透支或类似债务

借款人或其受限制子公司的业务或(3)与借款人或其任何受限制子公司的客户在正常业务过程中签订的定购单和其他协议有关的业务；

(S)预防性《统一商法典》融资说明书备案产生的留置权；

(T)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(U)为控制或管制任何不动产的使用而保留或赋予任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等土地财产不会对借款人或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成实质上的干扰；

(5)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人对为其账户开具的跟单信用证的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；

(W)修改、替换、更新或延长本第7.01节第(B)、(I)和(O)款所允许的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不适用于任何其他财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的、根据第7.03节所允许的债务再融资或融资的债务被描述为抵押品的任何其他财产，以及(B)其收益和产品；以及(2)第7.03节允许续展、延长或再融资由此类留置权担保或受益的债务；

(X)与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契；

(Y)为非贷款方的债务或其他义务提供担保的非贷款方的财产留置权；

(Z)只对借款人或其任何受限制附属公司就本协议所准许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(Aa)根据第7.03(T)节允许的担保债务的留置权；但这种留置权可以是与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权(但不能由任何非抵押品的资产担保)，也可以是担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权，在任何这种情况下，受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(Bb)根据第7.03(M)节允许的担保债务的留置权；

(Cc)保证债务或其他债务在任何时间的未偿还本金总额不超过(X)112,500,000美元和(Y)产生时LTM综合EBITDA的30%的较大者的其他留置权；

(Dd)根据第7.03(W)节允许的担保债务的留置权；但只要这种留置权是对抵押品的，这种留置权可以是对抵押品的留置权，

与担保债务的留置权或在担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权同等，在任何这种情况下，其受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(Ee)根据第7.03(V)节允许的担保债务的留置权；但(I)该等留置权只担保在有关的准许收购或其他类似投资的日期所担保的债务，而该等留置权不得延伸至借款人及其受限制附属公司的任何其他财产，而该等其他财产并非借款人及其受限制附属公司在承担该等债务当日拟以该等债务作担保的收购后财产(为免生疑问，该等取得后的财产不得为借款人及其受限制附属公司在该承担日期前已存在的财产)及(Ii)该等留置权在抵押品上的范围，受益人(或其代理人)应已订立可接受的债权人间协议；

(Ff)根据第7.03(B)和(O)节允许的担保债务的留置权；

(Gg)关于任何外国子公司、法律强制产生的其他留置权和特权；

(Hh)应收款融资资产的留置权；

(2)第7.03(B)、(M)和(O)节所允许的保证债务的除外账户的留置权；以及

(Jj)为适用的合营实体的利益争取融资安排的合营实体的股权留置权，而本协议在其他方面并不禁止。

对于在产生这种债务时被允许担保的任何债务，其利息、费用和其他债务的应计利息、费用和其他债务、增值价值的增加、原始发行贴现的摊销和以额外担保债务的形式支付的利息，不应被视为本节第7.01节所述的留置权的产生。

第7.02节。投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或受限制附属公司在进行投资时对现金等价物资产的投资，以及根据借款人董事会不时批准的借款人投资政策进行的投资；

(B)向借款人或受限制附属公司的高级职员、董事、经理、合伙人及雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁、习惯附带福利及类似的一般业务目的，(Ii)与该等人士购买借款人的股权有关，及(Iii)用于前述第(I)及(Ii)款未描述的用途，在任何时间未偿还的本金总额不得超过LTM综合EBITDA的(X)$7,500,000及(Y)2.00%，自发放贷款或垫款之时起确定；

(C)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权，每种情况下均在正常业务过程中进行；

(D)任何贷款方对任何其他借款方的投资，(Ii)任何非贷款方对任何贷款方的投资，(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资，以及(Iv)任何贷款方对任何非贷款方的投资；但根据前述条款第(Iv)款对非贷款方的投资总额不得超过(A)LTM综合EBITDA的(X)$93,750,000和(Y)25%(以较大者为准)作出投资时的总金额(X)和(Y)25%(该上限不适用于因(W)任何外国子公司的股权转移或贡献或对任何其他外国子公司的债务而收到的任何投资，或由以下各项组成的投资：(X)与借款人或其任何受限制附属公司的现金管理业务有关的公司间投资和在正常业务过程中产生的负债，以及(Y)公司间贷款、垫款或债务(期限不超过364天)，加上(B)相当于就任何该等投资实际收到的资本回报或出售收益的现金的款额(该款额不得超过作出该等投资时按成本估值的该等投资的款额)；

(E)投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(F)分别由第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和第7.06节允许的留置权、债务、基本变动、处置和/或限制性付款组成的投资(但在每种情况下，参照第7.02(F)节除外)；

(G)结算日存在的投资以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但根据第7.02(G)节允许的任何投资额不得在结算日此类投资额的基础上增加，除非根据截至结算日的此类投资的条款或本第7.02节允许的其他方式；

(H)对第7.03(G)节允许的互换合同的投资；

(1)因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；

(J)完成本条(J)项所准许的交易所需的任何收购，连同对受限制附属公司的任何投资；但除非是有限条件交易(在这种情况下，应根据第1.09(A)节确定是否符合第(J)款)，(I)在紧接给予任何该等收购及相关投资形式上的效力之前及之后，将不会发生并持续违约，(Ii)在实施任何该等收购及相关投资后，借款人应遵守第6.15节中的契诺，及(Iii)在抵押品及担保规定所要求的范围内，(A)财产，在此类收购中收购的资产和企业应成为抵押品，(B)任何此类新成立或收购的受限子公司(不包括子公司)应成为担保人，在每一种情况下均应符合第6.10节(符合本条款(J)所述要求的任何收购，即“许可收购”)，但由贷款方出资并可分配给不是也不会成为贷款方的任何人的所有此类收购的现金对价总额(由借款人合理确定)不得超过(X)93,750,000美元和(Y)LTM综合EBITDA的25%中的较大者；

(K)与借款人订立任何准许催缴股息交易或任何准许远期协议有关的投资(包括任何与此有关的保费的缴付)，以及根据该等交易或任何准许远期协议履行义务的投资；

(L)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(M)因供应商和客户的破产、资不抵债或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中或在丧失抵押品赎回权时就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而产生的拖欠债务或与客户和供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)；

(n) [保留区];

(O)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(p) [保留区];

(Q)在截止日期后收购的受限子公司或在截止日期后根据第7.04节合并到借款人或与受限子公司合并、合并或合并的人所持有的投资，但这些投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(R)借款人或任何受限制附属公司就租约(资本化租约除外)或其他不构成负债的债务所承担的担保责任，而该等保证责任均是在正常业务运作中订立的；

(S)仅以合格股权(以及以现金代替零碎股份)支付此类投资的投资；

(T)投资总额，以每项投资作出时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有有关承担，但不得超过(I)(X)$187,500,000与(Y)LTM综合EBITDA的50%两者中较大者，加上(Ii)相等于就任何该等投资而实际收到的任何资本回报或出售收益的款额(该款额不得超过作出该等投资时按成本估值的该等投资的款额)；

(U)对合营实体及非限制性附属公司的投资总额，按作出每项投资时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承担，不超过(I)(X)56,250,000美元及(Y)LTM综合EBITDA的15%两者中较大者，加上(Ii)相等于就任何该等投资实际收到的任何资本回报或销售收益的款额(该金额不得超过作出该等投资时按成本估值的该等投资的金额)；

(5)与准许应收款融资有关的投资；

(W)为雇员或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供的捐款，但在借款人或任何受限制的附属公司破产或无力偿债的情况下，须受债权人的债权制约；

(X)非限制性附属公司在根据“非限制性附属公司”的定义将其重新指定为受限制附属公司之日之前作出的投资；但此类投资不是在考虑重新指定之时发生的；

(Y)投资；但在投资时，(X)没有违约事件发生且仍在继续，以及(Y)在给予该等投资形式上的影响后，最近结束测试期最后一天的总净杠杆率不大于总净杠杆率，该总净杠杆率比当时根据TNLR财务公约适用的最高净杠杆率低0.25至1.00(为免生疑问，在形式上生效适用的契约转换后)；以及

(Z)为完成获准的税务重组而进行的交易所产生的投资。

第7.03节。负债累累。产生、招致或承担任何债务，但下列情况除外：

(A)借款人及其任何附属公司在贷款文件下的负债情况；

(B)根据任何保证、履行义务、法定义务或类似义务(包括与工人补偿有关的义务)或关于在正常业务过程中发生的信用证、担保债券、银行担保或与此有关的类似票据的义务，或依据就根据第8.01(H)节不构成违约事件的判决而产生的任何上诉义务、上诉保证书或信用证而产生的或可能被视为存在的债务；

(C)(I)尚存债务，在个别超过$5,000,000的范围内，列于披露函件附表7.03(C)内；及。(Ii)与上述任何一项有关的任何准许再融资债务；。

(D)借款人及其受限制附属公司对借款人或本协议下以其他方式允许的任何受限制附属公司的债务的担保义务(但非贷款方根据第7.03(D)节不得担保此类非贷款方根据本第7.03节不能发生的债务)；但如果所担保的债务从属于债务，则该担保义务应排在债务担保之后，其条款至少应与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(E)借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务，在构成第7.02节允许的投资的范围内；但任何贷款方对非贷款方的任何人所欠的所有此类债务，应从属于根据全球公司间票据的从属条款或至少与全球公司间票据中规定的对贷款人有利的条款；

(F)(I)为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的应占负债及其他负债(但该等债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后的二百七十(270)天内发生)、(Ii)因准许回租而产生的可归属债务，及(Iii)对紧接上述第(I)及(Ii)条所列任何债务的任何准许再融资；但根据第7.03(F)节规定未偿债务本金总额不得超过发生债务时确定的(X)112,500,000美元和(Y)30%的LTM综合EBITDA中的较大者；

(G)与掉期合约有关的债务：(I)为对冲或减轻借款人或任何附属公司的实际或预期风险而订立的掉期合约(与借款人或任何附属公司的股本股份或其他股权所有权权益有关的风险除外)；。(Ii)订立掉期合约的目的是就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、上下限或兑换利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一浮动利率或其他利率)；及。(Iii)订立对冲商品、货币、外汇汇率、一般经济状况的合约。原材料价格、收入来源或经营业绩；

(h) [保留区];

(I)借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中发生的债务，即对借款人及其受限制附属公司雇员的递延补偿；

(J)对现任或前任高级管理人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶的任何债务，以资助第7.06(F)节允许的购买或赎回借款人的股权；

(K)借款人或其任何受限制附属公司在准许收购、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置中产生的债务，在每种情况下均构成赔偿义务或与递延收购价格债务、购买价格调整或其他类似债务(包括收益)有关的债务；

(L)债务，包括借款人或其任何受限制附属公司因获准收购或根据本协议明确准许的任何其他投资而产生的递延补偿或其他类似安排下的债务；

(M)与公司信用卡、净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的现金管理债务和其他债务，每一种情况都是在正常过程中发生的；

(N)负债，包括(I)保险费融资或(Ii)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的债务；

(O)借款人或其任何受限制附属公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据而产生的债务，包括与工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务有关的债务；

(P)借款人或其任何受限制附属公司提供的关于履约、投标、上诉和保证保证金的义务，以及关于履约和完成担保的义务，或关于信用证、银行担保或与此有关的类似票据的义务，在每一种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(Q)由本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

(R)(I)借款人或任何受限制附属公司的无担保债务，数额不限，只要截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆率(在对该债务和其收益的使用给予形式上的影响，但不包括由此产生的现金收益)不大于总净杠杆率，该总净杠杆率比当时根据TNLR财务契约适用的最高总净杠杆率低0.25至1.00(但就本条(R)的所有债务而言，(A)这种债务不得在任何当时未偿还定期贷款的最后到期日后九十一(91)天之前到期(但可具有与初始定期贷款和初始循环信贷安排一致的初始到期日)，或其加权平均到期寿命短于任何当时未偿还定期贷款至到期前剩余的最长加权平均寿命加91天；但本条(A)的前述规定不适用于任何符合资格的桥梁贷款，不适用于资产出售、意外事故、超额现金流、控制权变更或其他类似事件风险拨备的惯常强制性预付款，或不适用于惯常的控制权变更、根本变更、完全根本性变更或其他类似事件风险拨备，为免生疑问，规定在许可可转换债务转换时进行结算的条款不适用)，(B)此类债务不得强制预付，赎回或要约购买事件比适用于任何当时未偿还定期贷款的事项更为繁重(但以下情况除外)：(1)在资产出售、控制权变更或其他基本变更完成时要求回购的惯常要约，或(2)允许可转换债务持有人有权在到期或之前将该等允许可转换债务转换为现金、股权或其组合(或合并事件、股权重新分类或其他变更后的其他证券或财产)(及以现金代替零碎股份)的条款除外；但本条(B)的前述规定不适用于任何符合资格的桥梁贷款，不适用于在资产出售、意外事故、超额现金流、控制权变更或其他类似事件风险拨备时的惯常强制性预付款，不适用于惯常的控制权变更、根本性变更、完全根本性变更或其他类似事件风险拨备，为免生疑问，不适用于规定在转换准许可转换债务时进行结算的条款)。(C)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选择的预付款或赎回条款或仅适用于最后到期日之后的其他条款)反映了发生或发行此类债务时的市场条款和条件(由借款人善意合理地确定)和(D)非贷款方根据第7.03(R)条可能产生的债务本金总额不得超过(X)112,500,000美元和(Y)LTM综合EBITDA的30%中较大者(X)112,500,000美元和(Y)30%在任何时间未偿还)；及(Ii)根据前述(R)(I)条所招致的债务的任何准许再融资；

(S)非贷款方产生的债务及其担保，未偿还本金总额不得超过(A)发生债务时确定的(X)75,000,000美元和(Y)合并EBITDA的20%，两者中较大者，加上(B)根据商业银行或类似金融机构提供的基于资产的清偿工具不时发生的额外债务；但(1)此类债务只能通过对非贷款方的受限制子公司的流动资产的留置权来担保(而不是

抵押品)，(2)除非第7.02节允许，否则贷款方不得担保这种债务，以及(3)在这种以资产为基础的循环安排下的借款应遵守借款基数或类似的预付利率标准；

(T)(I)借款人发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先次级票据或次级票据或贷款的形式)，其范围是借款人根据第2.14节被允许产生作为增量贷款的债务；但(A)该等债务一经生效，除与有限条件交易有关外(在该情况下，不会发生及持续或将会由此而导致的特定失责事件除外)，并无任何失责发生及持续或将因此而导致，(B)该等债务不得早于任何当时未偿还定期贷款的最迟到期日到期(但可具有与初始定期贷款及初始循环信贷安排一致的起始到期日)；但本条(B)的前述规定不适用于任何符合资格的桥梁贷款：。(C)在产生该等债务的日期，该等债务的加权平均年期不得短於任何当时未偿还定期贷款的最长剩余加权平均年期至到期；。但本条(C)的前述规定不适用于任何符合资格的桥梁贷款：(D)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是先前或实质上同时担保该等债务的附属担保人；。(E)如该等债务是有抵押的，则除非该等资产实质上与该等债务同时发生，以保证该等债务；及(F)该等债务的其他条款及条件(不包括定价，可选择的提前还款或赎回条款或仅适用于最后到期日之后的其他条款)反映了此类债务(由借款人善意合理确定)产生或发行之日的市场条款(根据第(T)款发生的此类债务称为“增量等值债务”)和(Ii)根据上述第(T)(I)款发生的债务的任何允许再融资；

(U)在招致该等债务时厘定的未偿还本金总额不超过(X)$150,000,000及(Y)LTM综合EBITDA的40%(以较大者为准)的额外债务；

(V)与许可收购或其他类似投资相关而承担的债务，或在依据许可收购或其他类似投资被收购时存在的债务，但不受本协议禁止，也不是在考虑中产生的，只要第7.01(Ee)节允许担保该债务的任何留置权；

(W)(I)借款人或其任何受限制附属公司发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属票据或附属票据或贷款的形式)，其现金净收益的100%在收到后立即仅适用于根据第2.05(B)(Iii)条规定的定期贷款的预付款；但(A)该债务不得早于正获再融资的有关类别定期贷款的到期日而到期(但可具有与初始定期贷款及初始循环信贷安排一致的弹性到期日)，但本条(A)的前述规定不适用于任何合资格桥梁贷款；。(B)截至该债务产生之日，该债务的加权平均至到期日不得短于当时正获再融资的剩余定期贷款至到期日的加权平均年限。但本条(B)的前述规定不适用于任何符合资格的桥梁贷款：(C)任何受限制附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是附属担保人，而该附属担保人须事先或实质上同时担保

债务，(D)如果该债务是有担保的，则该债务不是由任何不担保该债务的资产担保的，除非该等资产实质上与该债务同时发生以担保该债务，(E)该债务的条款和条件(不包括定价和可选的预付款或赎回条款或契诺或仅适用于再融资定期贷款到期日之后的其他规定)反映了借款人善意合理地确定的该债务产生或发行之日的市场条款和条件，(F)借款人已向行政代理提交了借款人的责任人员证书，连同行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括证明遵守上述(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条款的合理详细计算，以及(Ii)根据上述(W)(I)条款允许的任何债务再融资；

(X)与任何获准应收款融资有关的债务；

(y) [保留区];

(z) [保留区]及

(Aa)上述(A)至(Z)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

为确定是否符合本条款第7.03条的规定，如果一项债务满足上文(A)至(Z)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述条款中的一个或多个条款中；但贷款文件中所有未清偿的债务将被视为仅依赖于本条款第7.03条(A)中的例外情况而产生的。

就第7.03节而言，利息的应计、增值的增加、原始发行贴现的摊销和以额外债务形式支付的利息不应被视为产生债务。

第7.04节。根本性的变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一项交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并(但所产生的实体须在法律上继承借款人的所有债务)，或(Ii)任何其他受限制附属公司(但当任何属贷款方的受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人(视何者适用而定)，或所产生的实体应在法律上继承该借款方的所有义务(包括但不限于作为借款人，适用时)和(3)以完成准许的税制重组；

(B)(1)任何非贷款方可与任何其他非贷款方合并、合并或合并，(2)(A)任何受限制子公司可清算、解散或清盘，或(B)任何受限制子公司可在每种情况下改变其法律形式，前提是借款人真诚地决定

这种行为符合借款人及其子公司的最佳利益，不会对贷款人造成实质性的不利；(Iii)如果借款人真诚地认为这种行为符合借款人及其子公司的最大利益，并且行政代理机构合理地认为这样做对贷款人没有不利，则借款人可以改变其法律形式；

(C)任何受限制子公司可将其全部或基本上所有资产(在自动清算或其他情况下)处置给另一家受限制子公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是根据第7.02节和第7.03节(视适用情况而定)对非贷款方的允许投资或债务；

(D)只要不存在或不会因此而导致失责，借款人可与以下任何其他人合并或合并：(1)在借款人是该交易的持续或尚存实体的交易中，或(2)在该其他人是该交易的尚存或持续实体的交易中(该人为“继任借款人”)；但就第(2)款而言，(I)该继任借款人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的；(2)继任借款人应承担借款人在贷款文件下的义务；。(3)每名担保人应已确认其担保将适用于继任借款人在贷款文件下的义务；。(4)每名担保人应通过《担保协议》和其他适用的抵押品文件的补充文件，确认其根据担保协议所承担的义务将适用于继任借款人在贷款文件下的义务；。(5)[保留区](Vi)借款人应已提交行政代理机构(或任何贷款人通过行政代理机构)根据《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》和《实益所有权条例》所要求的范围)合理要求的书面合理要求的信息；及(Vii)借款人应已提交一份证明遵守上述规定的负责官员证书；

(E)只要不存在违约或不会由此导致违约，任何受限制子公司可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司，其连同其作为受限制子公司的每个子公司应在第6.10节规定的期限内遵守第6.10节的要求；

(f) [保留区]及

(G)只要不存在或不会导致违约，就可以进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.05节允许的处置。

第7.05节。性情。作出任何处置，除非：

(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产，不论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格作为抵扣，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(实际立即购买的重置财产)；

(D)将财产处置给借款人或受限制的附属公司；但如果该财产的转让方是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，(Ii)在该交易构成投资的情况下，根据第7.02节的规定，这种交易是允许的，或(Iii)该处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；

(E)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处分和第7.01节允许的留置权(但在每种情况下，参照第7.05(E)节除外)；

(F)以贷款文件未禁止的方式处置现金和现金等价物；

(G)租赁、分租、特许或再许可，每一种情况都是在正常业务过程中进行的，并不对借款人及其受限制附属公司的整体业务造成实质性干扰；

(H)发生意外事故的财产的转移；

(I)处置合营实体或非全资受限制附属公司的投资；但不得根据本第7.05(I)节进行处置，前提是该合营实体或非全资受限子公司在先前根据第7.05节的另一项规定进行的上述合营实体或非全资受限附属公司的股权处置之前是全资受限子公司，且该等根据第7.05节和本第7.05(I)节的其他规定所作的处置属于单一处置或一系列相关处置的一部分，但根据第7.05节的规定或根据第7.05(I)节的规定作出的处置除外，与该合资实体或非全资受限子公司有关的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似的具有约束力的协议中规定的该合资实体的合伙人或该非全资受限子公司的股东之间的惯常买卖安排；

(J)在正常业务过程中与应收账款的收取或妥协有关的应收账款的处置，或根据保理安排处置应收账款，在每种情况下，均不构成应收账款融资；

(K)任何掉期合约、准许催缴价差交易或准许远期协议的终止、解除或交收；

(L)准许售后租回；

(M)根据本第7.05节不允许的处置；但(I)此种处置应以借款人真诚合理地确定的公平市价进行；(Ii)就公平市值大于或等于40,000,000美元的任何处置而言，借款人或适用的受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式获得不少于75%的对价(但条件是，就第(M)(Ii)款而言，下列情况应被视为现金：(A)受让人承担债务或其他

借款人或其任何受限制附属公司或有负债(附属债务除外)，以及所有适用债权人以书面有效免除借款人或该受限制附属公司与该项处置有关的所有债务或其他债务，(B)借款人或其任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，在该项处置结束后180天内由借款人或其任何受限制附属公司转换为现金或现金等价物；。(C)因该项处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债(附属债务除外)，借款人及每一其他受限制附属公司就该项处置而获免除的任何债务担保责任，及(D)借款人及其受限制附属公司根据本条(M)就所有处置而收取的指定非现金代价总额(公平市价总额(于收取该指定非现金代价的适用处置结束时厘定)不超过(X)75,000,000美元及(Y)于任何时间未偿还的LTM综合EBITDA的20%(扣除任何已转换为现金及现金的指定非现金代价后)就任何此类指定非现金对价收到的等价物)和(Iii)借款人或适用的受限子公司遵守第2.05节的适用规定；

(N)借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；

(O)处置因许可收购或其他投资而获得的非核心资产或陈旧资产，或处置获得监管机构批准所需的资产；

(P)以资产交换在正常业务过程中对借款人及其受限制附属公司的整体业务具有相当或更大公平市场价值的服务或其他资产的任何交换，由借款人真诚地决定；

(Q)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券，只要该不受限制附属公司的主要资产不是现金或现金等价物；

(R)与获准税务重组有关而完成的处置；

(S)处置与任何许可应收款融资相关的应收款融资资产的现金或现金等价物(与用于实现任何该等许可应收款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的除外)；及

(T)在本协议期间总金额不超过100,000,000美元的额外处置。

在本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何附属担保人以外的任何人的情况下，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的限制，并且在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下(如果行政代理提出要求)，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。

第7.06节。限制支付。声明或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

(A)每一受限制附属公司可向借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(如由非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向借款人及任何其他受限制附属公司，以及向该受限制附属公司的股权的每一位拥有者，根据其在有关类别股权的相对所有权权益)作出限制性付款；

(B)(I)借款人可全部或部分赎回其任何股权，以换取另一类别的股权或取得其股权的权利，或以实质上同时认缴的股权或发行新股权所得的收益赎回，但该另一类别股权中所载对贷款人整体利益具有重大意义的任何条款和规定，至少与借此赎回的股权中所载的条款和规定对贷款人有利；及(Ii)借款人可宣布及作出股息支付或其他分派，但只以合资格股权支付；

(c) [保留区];

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人及其受限制附属公司可订立和完成第7.02节、第7.04节或第7.07节任何条款明确允许的交易(但每种情况下，参照第7.06(D)节除外)；

(E)在正常业务过程中回购借款人或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

(F)借款人或任何受限制附属公司可真诚地支付借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问(或借款人或其任何直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分销商)根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划持有的股份的回购、退休或其他收购或退休价值。董事或经理福利计划或与借款人或任何子公司的任何员工、董事、经理、高级管理人员或顾问的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)，包括与此类付款相关的预扣税和类似税款；但此类付款在任何日历年不超过20,000,000美元(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年，只要在任何日历年根据第7.06(F)节支付的所有限制性付款的总额不得超过40,000,000美元)；

(g) [保留区];

(H)借款人或任何受限制的附属公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，条件是在宣布之日支付股息或分派应符合本协定的规定(应理解为根据第7.06(H)条进行的分派应被视为已利用本协定其他规定下的能力)；

(I)借款人或任何受限制附属公司可(I)支付现金以代替发行零碎股权，及(Ii)履行其在可转换债务项下的义务，包括但不限于准许的可转换债务；

(J)借款人或任何受限制附属公司可作出总额不超过35,000,000美元的额外限制性付款；

(k) [保留区];

(l) [保留区];

(M)以股息或其他方式将欠借款人或不受限制附属公司(或拥有不受限制附属公司的受限制附属公司；但该受限制附属公司除不受限制附属公司的股权外，并无独立业务或业务)欠借款人或受限制附属公司的股权或债务分配，只要该不受限制附属公司的主要资产不是现金或现金等价物即可；

（n） 借款人或任何受限制子公司可进行额外的受限制付款;前提是，在该受限付款时，（i）未发生违约事件且违约事件仍在继续，以及（ii）在对该受限付款赋予备考效力后，截至最近结束的测试期最后一天的总净杠杆比率，不大于（A）在2023年12月31日之前的任何确定日期，总净杠杆比率比TNLR财务契约下适用的最高总净杠杆比率低0.50至1.00，以及（B）在2023年12月31日或之后的任何确定日期，总净杠杆比率比TNLR财务契约下适用的最高总净杠杆比率低0.25至1.00;以及

（o） 借款人可进行不超过175，000美元的受限付款，在任何日历年内回购借款人的普通股权，仅限于抵消因发行或授予渠道合作伙伴和承包商的股权或与董事或员工薪酬或福利计划有关的股权而导致的借款人普通股权稀释（包括由于归属）。

第7.07节。与附属公司的交易。与借款人的任何关联公司订立任何公平市值超过16,500,000美元的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：

(A)借款人或任何受限制附属公司或因该项交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；

(B)按不低于借款人或该受限制附属公司当时与一名联属公司以外人士进行的可比公平交易中可获得的条款进行的交易；

(C)根据第7.06节允许的股票发行或任何限制性付款；

(D)借款人和/或一家或多家子公司之间以及借款人和/或一家或多家子公司之间不受本第七条禁止的贷款和其他交易；

(E)借款人或其任何附属公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排，以及根据股票期权计划和雇员福利计划及安排进行的交易；

(F)在正常业务过程中向借款人及其受限制附属公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿；

(G)依据《披露函件》附表7.07所列于截止日期已存在的协议进行的交易，或对其作出的任何修订，只要该项修订在任何重大方面不会对贷款人不利；

(H)在根据“非限制附属公司”的定义将任何该等非限制附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该非限制附属公司与一间联营公司订立的交易；但该等交易并非在考虑将该等重新指定为受限制附属公司的情况下订立；及

(I)与准许税项重组有关的交易。

第7.08节。债务等的提前还款。

(A)在任何次级债务预定到期日前一年前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式偿付任何次级债务(应理解，根据任何该等次级债务文件定期支付利息、AHYDO付款和强制性预付款项不应受本条禁止)，但以下情况除外：(I)与任何债务一起进行再融资，或以债务交换任何债务(在该等债务构成准许再融资的范围内)；(Ii)将其转换为借款人的股权(不符合资格的股权除外)，以及以现金代替零碎股份；(Iii)预付款、赎回、在预定到期日之前的购买、失败和其他付款，总额不超过35,000,000美元，以及(Iv)预定到期日之前与其有关的其他预付款、赎回、购买、失败和其他付款(前提是，在任何该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款发生时，(X)未发生且正在持续或将由此导致的特定违约事件，以及(Y)在给予该等预付款、赎回、购买、失败或其他付款形式上的效力后，截至最近结束测试期最后一天的总净杠杆率，不大于总净杠杆率，该总净杠杆率比当时TNLR财务公约适用的最高总净杠杆率低0.50至1.00)。

(B)未经所需贷款人同意，以任何对贷款人利益有重大不利的方式修订、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件(不得无理扣留、附加条件或延迟)。

第7.09节。[已保留]

第7.10节。子公司分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力；但前述规定不适用于：

(A)由(I)适用法律或(Ii)任何贷款文件施加的限制和条件；

(B)在截止日期当日存在的限制及条件，或对其任何延展、续期、修订、修改或替换的限制及条件，但如任何该等延展、续期、修订、修改或替换扩大任何该等限制或条件的范围，则属例外；

(C)与第7.05节允许的任何处置相关的习惯限制和条件；

(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯规定；

(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，但该限制仅适用于担保此种债务的财产；

(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所列的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何该等限制或条件的范围的变通或修订)，但该协议的订立并非为了预期该人成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于借款人或任何其他受限制附属公司(如此获得的人的附属公司除外)；

(G)根据第7.03节或本协议“再融资定期贷款”和“再融资循环承诺”的定义所允许的任何债务中的任何限制或条件，只要这些限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，作为一个整体，或者对于次级债务，是发行时的市场条件(由借款人善意确定)，或者对于任何非贷款方的债务，仅对该非贷款方及其子公司施加；

(H)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；

(I)与任何合资实体或非全资受限子公司有关的股东协议、合资企业协议、组织文件或类似有约束力的协议中的习惯规定，以及适用于第7.02节允许的、仅适用于该合资实体或非全资受限子公司的合营实体和非全资受限子公司的其他类似协议以及由此发行的股权；

(J)在租赁、分租、许可证或资产出售协议以及以其他方式允许的其他类似合同中的习惯限制，只要该等限制仅与受其约束的资产有关；

(K)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；

(L)借款人的子公司订立的不动产租赁中所载的习惯净值拨备，只要借款人真诚地确定此类净值拨备不可能合理地削弱借款人及其子公司履行其持续债务的能力；以及

(M)在截止日期或之后签订的、根据第7.03节允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何受限制的附属公司整体而言并不比此类债务的惯常市场条款更具限制性，只要借款人真诚地确定此类限制不会在任何实质性方面对其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力产生不利影响。

第7.11节。最大总净杠杆率。

(A)除本节第7.11条(B)款另有规定外，借款人应在截止日期后的每个会计季度的最后一天，将测试期间的总净杠杆率维持在不超过4.75至1.00的范围内，并从截至2023年12月31日的财政季度开始降至4.25至1.00，以及(Ii)自截至2024年12月31日的财政季度开始，降至4.00至1.00。

(B)在完成重大收购后，借款人可选择就完成该重大收购的会计季度以及随后连续三个会计季度中的每个会计季度，将本第7.11节(A)款允许的最高总净杠杆率就每个此类会计季度提高0.25至1.00(“契约式转换”)，但(X)借款人不得选择使用契约式转换，条件是借款人已选择在紧接上述选举的拟议效力之前的两个财政季度中的任何一个会计季度使用契约式转换，以及(Y)在实施契约式转换后，任何会计季度允许的最高总净杠杆率不得超过4.50至1.00。

第7.12节。最低利息覆盖率。借款人应在截止日期后每个会计季度的最后一天维持不低于3.50%至1.00%的利息覆盖率。

第八条违约事件和救济

第8.01节。违约事件。本第8.01节(A)至(J)款中任何一项所指的下列事件应构成“违约事件”：

(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同规定支付任何贷款本金时，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内，支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守第6.03(A)(I)节或第6.04节(仅与借款人有关)或第VII条中的任何条款、契诺或协议；但因不遵守第6.03(A)(I)节而引起的违约事件应被视为不再自动继续，只要借款人的责任官员在获悉潜在违约后已立即向行政代理发出通知，则在基础违约停止的同时，该违约事件应视为不再自动继续；或

（c） 其他。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契约或协议（未在上文第8.01（a）或（b）节中规定），且此类违约行为在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后持续三十（30）天;或

（d） 陈述和陈述。任何贷款方或其代表在本协议、任何其他贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均为不正确或误导，且此类不正确或误导

误导性陈述、保证、证明或事实陈述（如果能够纠正）在借款人收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后三十（30）天内仍然不正确或误导;或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限附属公司(I)未能在适用的宽限期之后就任何债务(本金总额超过阈值的债务(本协议项下的债务除外)支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速付款、催缴或其他方式)，或(Ii)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件(根据惯例资产出售事件、保险和报废收益事件、控制权变更事件、超额现金流和债务清偿)，或发生任何其他事件(根据惯例资产出售事件、保险和谴责收益事件、控制权变更事件和超额现金流和债务清偿)，或准许该债项的持有人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)安排所有该等债项到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回所有该等债项，或在规定的到期日前作出回购、预付、作废或赎回所有该等债项的要约；但本条(E)(Ii)不适用于：(A)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期(或需要要约购买)的有担保债务，但如根据本条款及根据就该等债务作出规定的文件准许出售或转让该等债务，则不适用于(B)与任何准许的可转换债务有关的任何回购、预付、失败、赎回、转换或结算，包括可转换票据或与其有关的任何准许再融资债务，或满足根据其条款产生或容许上述事项的任何条件，除非该等回购、预付、失败、赎回、赎回、转换或结算转换或结算的原因是违约或构成违约事件的事件，或(C)任何掉期合约、准许赎回价差交易或准许远期协议的任何提前付款要求或解除或终止，或根据其条款，借款人或其任何附属公司均不是该等掉期协议、准许赎回价差交易或准许远期协议条款下的“违约方”(或实质上相当的条款)的任何导致或准许上述事项的条件的任何提前付款要求或解除或终止；此外，(X)此类违约或违约无法补救且未被要求的债务持有人放弃，以及(Y)为免生疑问，在任何适用的宽限期届满或该债务的适用持有人递交通知之前，本条(E)项规定的任何事件或条件均不构成本协议的违约事件；或

(F)破产法律程序等除第7.04节明确允许的受限制子公司的解散或清算外，任何贷款方或任何受限制子公司根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分指定任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、保管人、清算人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、管理人、清盘人、康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经该人申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该人同意而提起，并在未予解雇或未被搁置的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等法律程序中登录济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能偿还其债务，因为他们

到期，或(Ii)任何令状、扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款当事人的财产的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)判决。已对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低金额(不在独立第三方保险覆盖范围内)的款项，且该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内得到履行、腾空、解除、搁置或担保等待上诉；或

(一)抵押品文件无效。任何抵押品文件的任何实质性规定，在其签署和交付后的任何时间，出于本条款或条款明确允许的以外的任何原因(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)，或仅仅由于(X)抵押品代理人就实际交付给它的证书、本票或票据的行为或不作为，或由于抵押品代理人未能提交必要的文件，包括UCC融资声明、UCC延续声明和知识产权备案，或(Y)终止日期的发生，在抵押品和担保要求中规定的优先权范围内，对其所涵盖的抵押品的实质性部分不再具有完全效力或不再设定有效的、完善的留置权；或任何贷款方书面质疑任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何抵押品文件；或

(J)担保无效。借款人或作为重大附属公司的任何其他担保人提供的任何担保，或其任何实质性条款，在签立和交付后，不再具有完全效力和作用(除根据本合同或其条款)，或任何贷款方以书面方式否认或否认其担保项下的任何此类担保人的义务(终止日期发生时除外)；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)Erisa。(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致重大不利影响，或(Ii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司在任何适用宽限期届满后未能就其根据多雇主计划根据ERISA第4201条支付的提款责任支付任何分期付款，而总金额可合理预期会导致重大不利影响。

第8.02节。违约情况下的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或所有行动：

(A)宣布各贷款人作出贷款的承诺以及L信用证发行人终止L信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将L/信用证债务作为现金抵押品(金额相当于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但一旦发生第8.01(F)或(G)款中关于借款人的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和各L/信用证发行人进行L/信用证信用延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将L/信用证债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.03节。将非实质性子公司排除在外。仅为确定是否已根据第8.01节第(F)或(G)款发生违约，任何该等条款中对任何受限制附属公司的任何提及应被视为不包括任何非重大附属公司，或在借款人指定时可能成为符合本协议的非重大附属公司，除非归属于该附属公司的LTM综合EBITDA部分，连同归属于受该条款所述事件或情况影响的所有其他附属公司的LTM综合EBITDA，应超过LTM综合EBITDA的10%。

第8.04节。资金的运用。如果在任何破产或破产程序中发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施之后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的且第8.02节的但书规定已自动要求将L/C债务变现之后)，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何款项，但应遵守代理人根据当时有效的本协议签订的任何适用的债权人间协议：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(本金和利息、现金管理债务和有担保对冲协议下的债务，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第III条应支付的金额)；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿和其他金额(本金和利息、现金管理债务和有担保对冲协议下的债务除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付第二条所述的金额；

第三，支付构成应计利息和未付利息的那部分债务(包括但不限于请愿后利息)，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付给L信用证发行人账户的行政代理，将L/信用证债务中未支取的总金额构成的部分作为现金抵押品；

第五，支付构成贷款未偿还本金的那部分债务、未偿还金额、L/信用证借款的面值、有担保对冲协议项下的债务和现金管理债务，按担保各方持有的第五条所述的各自金额的比例按比例分配给担保各方；

第六，偿付贷款当事人在该日到期和应付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及

最后，在向借款人全额偿付所有债务或法律另有规定的情况下，如有余额。

尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务，如果没有未偿还的债务，则退还给借款人。

第九条行政代理和抵押品代理

第9.01节。代理人的委任和授权。

(A)每一贷款人和L/信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权每一代理人根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予它的权力，以及合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个代理人不应承担任何义务或责任，但本协议明确规定的除外，任何代理人也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何受托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对该代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，在本文和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。

(B)每名L信用证的出票人须就其发出的任何信用证及相关文件代表贷款人行事，各上述L/信用证发票人应享有本条第九条向代理人提供的一切利益和豁免权：(I)就L/信用证发票人就其签发或拟签发的信用证以及与该信用证有关的信用证的申请和协议而作出的任何作为或遭受的任何不作为而享有的一切利益和豁免权，一如本条第九条中使用的“代理”一词以及“代理相关人士”的定义中的“代理人”一词包括该L/信用证发票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权一样；及(Ii)按本条款另有规定的方式就该L/信用证发票人而言。

(C)每一贷款人(以贷款人、L/信用证发行人(如适用)和潜在对冲银行或现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权抵押品代理作为该贷款人的代理人(并持有抵押品文件为其或为其或以信托方式产生的任何担保权益、押记或其他留置权)，以获取、持有和执行任何贷款当事人为保证任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人、次级代理人和事实代理人是贷款文件中的“抵押品代理人”一样)，如同在此就其作出的全面规定一样。在不限制前述一般性的前提下，贷款人在此明确授权代理人按照贷款文件和担保品文件的规定，签署与担保品和担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动均对贷款人具有约束力。

第9.02节。 职责的委派。 每一代理人可执行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责（包括为了持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）的留置权或行使抵押文件项下的任何权利和补救措施），由或通过关联公司、代理人、雇员或代理人、该代理人认为必要的分代理人，并有权就与这些职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的意见。各代理人不对其选择的任何代理人或分代理人或代理人的疏忽或不当行为负责，除非代理人或分代理人存在重大疏忽或故意不当行为。

第9.03节。 代理人的责任。 代理人相关人士或代理人不应（a）对任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易采取的或未采取的任何行动承担责任，包括其各自与本协议规定的银团贷款有关的活动以及作为代理人或承销商的活动（除非其自身的重大疏忽或故意不当行为，由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定，与本协议明确规定的职责有关），（b）以任何方式对任何当事人或参与者负责，或有任何责任查明或调查任何陈述，声明，本协议或任何其他贷款文件中包含的任何贷款方或其任何官员作出的声明或保证，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，本协议或任何其他贷款文件的可撤销性或充分性，或任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，或根据担保文件创建或声称创建的担保权益，任何担保品的价值或充分性，或满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，除了确认收到明确要求交付给适用代理的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下的义务，或（c）负责或有任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行与不合格贷款人有关的本协议规定;此外，在不限制前述条款（c）的一般性的情况下，任何代理人相关人士或代理人（x）均无义务查明、监督或

询问任何贷款人或参与人或潜在贷款人或参与人是否为不合格贷款人，或（y）是否对任何不合格贷款人的贷款转让或参与或机密信息披露负有任何责任。代理人相关人员或代理人对任何代理人或参与人均无义务确定或询问本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。除本协议或其他贷款文件中明确规定的代理人必须按照要求贷款人的书面指示行使的自由裁量权和权力外，代理人或授权人没有义务采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或比例）;但该代理人不得被要求采取任何根据其判断或其律师判断可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动，包括为避免疑义而可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何债务人救济法修改或终止违约方的财产。代理人或代理人不对其在必要贷款人同意或要求下采取或未采取的任何行动承担责任（或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数量或比例的贷款人），或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定，与本协议明确规定的职责相关。

第9.04节。 代理商的信赖

(A)每名代理人均有权并在信赖代理人所选择的任何书面、通讯、签署、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及相信是由适当人士签署、发出或作出的意见及陈述后，并在信赖该代理人所选择的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，获得充分保护，且不会因依赖该等书面、通讯、声明或其他文件或谈话而招致任何责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如果其提出要求，则应首先由贷款人对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何及所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在所有情况下，每一代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

(B)为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.05节。失责通知书。除非行政代理人已收到贷款人的书面通知，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非该行政代理人已收到贷款人或

借款人指的是本协议，描述这种违约，并声明这种通知是“违约通知”。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。除本条第九条其他规定另有规定外，行政代理应根据第八条的规定，就任何违约事件采取所需贷款人可能指示的行动；但除非行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约事件采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

第9.06节。信用决策；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人或安排人向其作出任何陈述或保证，任何代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或审查，不得被视为构成任何代理人或安排人就任何事项(包括是否已披露其所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或保证。每一贷款人向每一代理人和安排人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人士或安排人的情况下，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的评估，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士或安排人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动时作出其本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，任何代理人或安排人均无义务或责任向任何贷款人提供任何与任何贷款方或其各自关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的、可能落入任何代理人相关人士或安排人手中的信用或其他信息。

第9.07节。对代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求赔偿每个代理人相关人员(在没有得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，并且在不限制任何贷款方这样做的义务的范围内)，按比例赔偿每个代理人相关人员，并使每个代理人相关人员免受其作为代理人相关人员的任何和所有受赔偿的责任；但贷款人对因代理人本人的重大疏忽或故意不当行为而向代理人相关人员支付赔偿责任的任何部分不负责任，该赔偿责任是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数目或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动不得被视为构成本节第9.07节所规定的严重疏忽或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向每一代理人偿还其应得份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)与准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的权利或法律意见有关。

本协议项下的任何其他贷款文件或本协议预期或提及的任何文件下的责任，只要借款人或其代表不向该代理人偿还此类费用，但贷款人的此类偿还不影响借款人对其的持续偿还义务(如果有)。第9.07节中的承诺在总承诺终止、支付所有其他义务和任何代理人辞职后仍继续有效。

第9.08节。代理以其个人身份。美国银行及其关联公司可以向每一贷款方及其关联公司提供贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得股权以及与每一贷款方及其关联公司进行任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像美国银行不是本协议项下的行政代理和抵押品代理一样，而无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，美国银行或其关联公司可以收到有关贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受到以该贷款方或该关联公司为受益人的保密义务的信息)，并承认代理人没有义务向其提供此类信息。关于其贷款，美国银行在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，如同其不是行政代理和抵押品代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的美国银行。

第9.09节。继任者代理。任何代理人均可在向贷款人和借款人发出三十(30)天通知后辞职。如果代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，该继任代理人的任命应始终要求借款人的同意，除非在第8.01(F)或(G)条下的违约事件存在期间(借款人的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。如果在代理人辞职生效时，该代理人是L/信用证的出票人，则该辞职也应生效于其作为L/信用证出票人的辞职，并且该代理人应自动解除出具信用证的任何义务。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，该代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本合同项下的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任代理人的所有权利、权力和职责，(X)“行政代理人”一词是指该继任的行政代理人，(Y)“附随代理人”一词是指该继任的附随代理人)，而卸任代理人在本合同项下的委任、权力和职责应终止。在退任代理人根据本协议辞职后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条款第九条以及第10.04款和第10.05款的规定应对其有利。如在退任代理人发出辞职通知后三十(30)天内，仍无任何继任代理人接受委任为行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)，则卸任代理人的辞职随即生效，贷款人应履行行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)的所有职责，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任代理人为止(但抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品证券除外，即将退休的抵押品代理人应继续持有这种抵押品证券，直至指定继任抵押品代理人为止)。在继承人接受本合同项下的行政代理或抵押品代理的任何任命后，以及在签署和提交或记录该等融资报表、或其修正案、以及对其他文书或通知的必要或适宜的或所需的贷款人可能合理要求的修正案或补充时，以便(A)继续完善授予的留置权

或者(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，则继任代理人应随即继承并被赋予退役代理人的所有权利、权力、酌情决定权、特权和义务，而退役代理人应被解除其在贷款文件下的职责和义务(以前未解除的部分)。

第9.10节。行政代理人可提交申索证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论任何贷款本金或任何L/C债务届时是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)就贷款、L信用证债务及所有其他所欠及未付债务的全部本金及利息提出申索及证明，并提交其他必要或适宜的文件，以便放款人及代理人的申索(包括对放款人及其代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的任何申索，以及根据第2.09节及第10.04节应付贷款人及代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；及

(C)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何款项，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给代理人的任何其他款项。

担保当事人在此不可撤销地授权每个行政代理和抵押品代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以根据代替止赎或其他方式的契据偿还部分或全部债务)进行信贷投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品。(B)代理人按照任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(不论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(关于在应收差饷基础上获得购入资产或有权益的债务，该等债权在清盘时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)(或购置款的股权或债务工具)。关于任何此类投标，(I)应授权每个代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标，(Ii)通过文件规定

对一个或多个收购工具的治理(但代理人对该一个或多个收购工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应由所需贷款人的投票直接或间接管辖，无论本协议是否终止，且不实施第10.01条(A)至(G)条款中对所需贷款人行动的限制)，(Iii)每一代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每一贷款人应被视为已按比例收到该收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务工具的一部分，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(4)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为分配给该收购工具的债务金额超过该收购工具所出价的债务信用金额或其他原因)未被用于收购抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。

本协议不得视为授权任何代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权任何代理人在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

第9.11节。抵押品和担保很重要。贷款人不可撤销地同意：

(A)根据任何贷款文件授予任何代理人或由任何代理人持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在终止日期，(Ii)当享有该留置权的财产作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何转让的一部分或与任何其他贷款文件项下的任何人转让给任何其他贷款方以外的任何人时，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除是由所需贷款人以书面批准、授权或批准的，(Iv)如果受该留置权管辖的财产为担保人所有，保证人根据下列第(C)款解除其担保义务，或(V)受该留置权管辖的财产成为除外财产时；

(B)每名代理人获授权及指示解除根据第7.01(I)及(O)条所准许的任何贷款文件授予该代理人或由该代理人持有的任何财产的任何留置权，或将该等财产的任何留置权给予该等财产的留置权持有人，或将该等财产的留置权置于第7.01(I)及(O)条所准许的情况下；及

(C)如果在每种情况下，任何附属担保人由于本协议允许的交易或指定(借款人的负责人向行政代理提交书面证明)而不再是受限制附属公司，或成为被排除的附属公司，(X)该附属公司应自动解除其在担保项下的义务，(Y)由该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司的股权的留置权应自动解除(只要该等股权已成为除外财产或正被转让给非贷款方的人)；但如果该附属担保人因其定义(G)条款而成为被排除的附属公司，则该人只有在以下情况下才可根据《担保》获得免除：(1)该担保人因合资企业或本担保书所允许的其他战略性交易而不再是全资子公司；(2)该担保人不再是全资受限制子公司的交易是在与担保人保持一定距离的情况下完成的；(2)该交易的主要目的不是逃避本协议所要求的担保

(三)交易生效后，被解除担保义务的担保人不再是借款人的直接或间接受限制子公司。

应代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将以书面形式确认代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人的担保义务；但未能获得此类确认并不妨碍以其他方式允许的任何免除。在本第9.11节规定的每一种情况下，适用代理人应立即(以及每一贷款人不可撤销地授权并指示每一代理人)根据贷款文件的条款和本第9.11款的规定，按照贷款文件的条款和本第9.11条的规定，迅速签署并向适用贷款方提交该贷款方合理要求的文件，以证明该抵押品从抵押文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品项目，或证明该担保人已被解除其担保义务。在解除其对特定类型或项目的财产的权益或将其排在次要地位之前，或根据第9.11节解除任何担保人在担保下的义务之前，适用代理人应有权收到借款人的负责人的证书，声明本协议允许此类行为。行政代理和抵押品代理均不对依赖借款人的主管人员的任何此类证明而进行的任何此类放行承担责任。

抵押品代理人不应对贷款人或任何其他人负有任何义务，以确保抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，或行使或继续行使本第9.11节或任何抵押品文件中授予或可用的任何权利、授权和权力。

第9.12节。其他代理人；排班员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、安排人或在本协议正面或签名页上被指定为“联合牵头安排人和簿记管理人”、“联合辛迪加代理人”或“文件代理人”的任何其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节。委任补充行政代理。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。应承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他必要或必要的行动，则行政代理在此被授权任命一名由行政代理自行选择的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理、抵押品代理、管理子代理或管理共同代理(任何

这种额外的个人或机构在本文中单独称为“补充管理代理”，并统称为“补充管理代理”)。

(B)在行政代理人就任何抵押品委任补充行政代理人的情况下，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由行政代理人就该抵押品行使、归属或转易予该行政代理人的每项权利、权力、特权或责任，均可由该行政代理人行使及归属该行政代理人，但范围仅限于使该补充行政代理人能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权及履行该等抵押品的职责，贷款文件中所载的、对该补充行政代理行使或履行该契诺和义务是必要的，该契诺和义务应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理或该补充行政代理强制执行；(Ii)本条第IX条以及第10.04节和第10.05节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的利益，其中对该行政代理的所有提及应被视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用。

(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方提供任何书面文件，以便更充分及肯定地将该等权利、权力、特权及责任授予该借款人，并向其确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。

第9.14节。预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。

第9.15节。现金管理债务；有担保的对冲协议。除本文另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行，如因本担保或任何其他抵押品文件而获得第8.04节、任何担保或任何抵押品的利益，则除以贷款人或代理人的身份，且仅在贷款文件中明确规定的范围外，均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括任何抵押品的解除或减值)。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行收到有关该等义务的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实现金管理债务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况或已作出其他令人满意的安排。

第9.16节。追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人或任何L/信用证出票人(“贷款人接受方”)支付本协议项下的款项，无论是否就

借款人在该时间到期和欠下的债务，行政代理机构认定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用下列任何一项(这种付款称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理机构支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理因任何其他原因错误地支付了上述款项，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方同意应要求立即向行政代理偿还贷款接受方收到的即时可用货币形式的可撤销金额，以及自收到该可撤销金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天的利息，年利率等于不时适用的隔夜利率。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。为免生疑问，任何贷款方或其任何关联公司均不会就任何可撤销金额直接或间接因本第9.16条而产生的任何义务或责任。

第十条其他

第10.01条。修订等除本协议另有规定外，除非借款人或适用的贷款方(视情况而定)、所需贷款人和行政代理以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均不生效；每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但该等修改、放弃或同意不得：

(A)未经贷款人书面同意，延长或增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺，不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(B)在未经每一贷款人书面同意的情况下，推迟或降低第2.07条或第2.08条所规定的任何本金或利息、费用或其他金额的支付日期，并对此造成直接和不利的影响，但应理解，放弃(或修改)任何强制性预付定期贷款(或与之相关的任何定义)不应构成推迟任何预定的本金或利息支付日期；

(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款、任何L/C借款的本金或本文规定的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何手续费或其他金额，其直接和不利影响，不言而喻，“总净杠杆率”的定义或其组成部分定义的任何变化均不构成利率或手续费的降低；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只须征得所需贷款人的同意；

(D)未经每一贷款人的书面同意，更改第10.01节的任何规定、更改第2.13节的任何可能改变按比例分摊付款的规定或更改第2.16(C)节或第8.04节的付款瀑布条款，在任何情况下，均未经每一贷款人书面同意；

(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列相关交易的全部或几乎所有抵押品；

(F)在任何交易或一系列相关交易中免除所有或几乎所有担保的价值，而不征得各贷款人的书面同意；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改“必需的贷款人”、“必需的循环信贷贷款人”或“必需的初始期限贷款人”的定义；

(H)除第9.11(B)节所规定的外，(I)在合同上从属于任何借款方的任何其他债务，或(Ii)在合同上从属于保证所有或几乎所有抵押品的义务的留置权，以保证其他债务的留置权，在每种情况下，未经受其直接和不利影响的每一贷款人的书面同意(应理解，本条款(H)不得(A)凌驾于成交日期生效的第7.01条明确允许的(X)留置权的许可，或(Y)于成交日期生效的第7.03条明确允许的债务，(B)限制一项修正案，以提高第7.03(F)节和(Y)节下由第7.01(I)节规定的留置权担保的债务(X)的最高限额，该规定在截止日期生效，或(C)适用于经适用破产法院批准的债务人占有融资(或在非美国法域的破产程序中的类似融资安排)的发生)；或

(I)在没有直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，对贷款下的任何贷款人转让其在本贷款下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制。

并进一步规定：(I)除上述所要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响L信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务；[保留区](Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响该代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或责任，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给该代理人的任何费用或其他金额；(Iv)未经每一授予贷款的贷款人同意，不得修订、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)，在作出该等修订、豁免或其他修改时，其全部或任何部分贷款正由SPC提供资金；(V)(A)任何修订、修改、豁免、同意或其他诉讼，如其条款影响持有某一类别贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别贷款人所需的利息百分率，而该百分率是假若该类别贷款人是唯一类别的贷款人则须同意的；及。(B)在决定所需百分比的贷款人是否已同意任何修订、修改、放弃、同意或其他行动时，任何违约贷款人应被视为已按与非违约贷款人相同的比例投票，除非涉及(X)任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，而该等修订、修改、放弃、同意或其他行动的条款规定须征得所有贷款人或每名受影响贷款人的同意，及(Y)任何修订、修改、放弃、同意或其他行动按其条款对任何违约贷款人的身分造成不利影响，而其方式与其他受影响贷款人在任何重大方面有所不同，则不在此限。

在这种情况下，需要征得违约贷款人的同意(视情况而定)，(Vi)修改、放弃或以其他方式修改本合同第4.02节中规定的与任何初始期限贷款有关的任何先例条件，应要求得到所需的初始期限贷款人的同意(但不需要所需的贷款人或任何其他贷款人的同意)(应理解，本条(Vi)不需要初始期限贷款人的批准，在此情况下，(Vii)修订、豁免或以其他方式修改本协议第4.02节所载任何与任何循环信贷贷款有关的先决条件时，只须征得所需的循环信贷贷款人的同意(但不需所需的贷款人或任何其他贷款人的同意)(应理解，第(Vii)条不要求循环信贷贷款人就本条款下的任何违约豁免获得批准，在此情况下，只需获得所需的贷款人的批准即可放弃该豁免)。尽管有上述规定，经所需贷款人、借款人和行政代理的书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷以及与之相关的应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(B)在确定所需的贷款人和(如适用)所需的循环信贷贷款人时适当包括持有该等信贷安排的贷款人。

即使本条款10.01中有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件均可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、重述、补充、修改或放弃，而无需征得任何贷款人的同意，前提是此类修改、重述补充、修改或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)增加平行债务条款，(Iii)消除歧义、遗漏、错误或缺陷或(Iv)导致该担保、抵押品担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件相一致。此外，经行政代理机构应借款人的请求同意(不需要征得任何贷款人的同意)，任何贷款文件均可修改，以纠正含糊、不一致、遗漏、错误或缺陷(借款人和行政代理机构的决定应为最终决定)。

尽管第10.01节有任何相反规定，(A)经借款人和行政代理同意(但未经任何贷款人同意)，可在必要的范围内(I)整合任何增量贷款、再融资循环承诺、再融资定期贷款、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺(包括在多个循环信贷安排中按比例分配L/C债务)，对贷款文件进行技术性和符合性修改。(Ii)根据第2.14(D)和(B)节整合任何增量融资修正案中比本协议更具限制性的任何条款或条件，或(B)未经任何贷款人或L/C发行人同意，贷款当事人和行政代理或抵押品代理(视情况而定)可各自全权酌情决定，或在任何贷款文件要求的范围内，签订(X)任何贷款文件的任何修订、修改或豁免，或签订任何新的协议或文书，以实现授予，完善、保护、扩大或加强任何抵押品或附加财产上的任何担保权益，使其成为担保当事人利益的抵押品，或按照当地法律的要求，为担保当事人的利益、任何财产上的担保权益或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下均符合其他规定

增进任何贷款人在任何贷款文件或(Y)任何可接受的债权人间协议下的权利或利益，该协议允许以抵押品担保本协议所允许的债务持有人。在不限制前述规定的情况下，借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，(I)在交付给行政代理时(A)增加本协议项下任何一类或多类贷款人的利率(包括任何利差或利率下限)、费用和其他金额，或(B)增加、扩大和/或延长赎回保护条款和任何受益于本协议项下任何一类或多类贷款人的“最惠国”条款，和/或(Ii)经行政代理同意，以行政代理自行决定的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何其他条款，更有利于当时存在的贷款人或适用的一个或多个贷款人类别；但在借款人发出书面通知后，行政代理至少有五个工作日(或行政代理在其合理的酌情决定权下可能同意的较短期限)提供此类同意，并可全权酌情向贷款人提供关于任何该等拟议修订的书面通知。

第10.02条。通知和其他通信；传真件。

(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、行政代理人或L/信用证发行人，则寄往附表10.02为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给本合同其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给借款人、行政代理人及各L/信用证出票人的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签字；(B)如果是邮寄，在寄存邮件后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话发送和确认收据时；和(D)如果是通过电子邮件交付的(交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则根据第10.02(B)节被视为已收到；但根据第II条向行政代理和任何L/发卡人发出的通知和其他通信只有在该人在其正常营业时间内实际收到后才能生效。在任何情况下，语音邮件消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认有效。

(B)电子通讯。本条款项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通讯，可以按照行政代理批准的程序通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知，前提是该出借人或L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通讯通知行政代理其不能接收该条款下的通知。管理代理

或借款人可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信方式向其发送的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预期收件人的确认后视为已收到（如通过“要求回执”功能（如有）、返回电子邮件或其他书面确认），及（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按前述第（i）条所述的电子邮件地址视为已收妥后，应视为已收妥。通知或其他通讯的发出日期，并注明该通知或通讯的网址;但就第（i）及（ii）款而言，如该通知或其他通讯并非于收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯应被视为于收件人的下一个营业日开始营业时发出。

(c) [已保留].

（d） 地址变更等。借款人、行政代理人和任何信用证开证人均可通过通知本协议其他方的方式变更其地址、传真机或电话号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。其他各银行可通过通知借款人、行政代理人和各信用证开证人，变更其地址、传真或电话号码，以用于本协议项下的通知和其他通信。此外，各投标人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人记录有（i）有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及（ii）此类投标人的准确电汇指示。

（e） 代理人和贷款人的信赖。行政代理人、各信用证开证人和贷方应有权依据任何通知行事（包括电话承诺贷款通知）声称由借款人或代表借款人发出，即使（i）该等通知未按本协议规定的方式发出，不完整或未在之前或之后发出本协议规定的任何其他形式的通知，或（ii）其条款，如接收者所理解的，与其任何确认不同。借款人应赔偿各代理人相关人员、各信用证开证人和受益人因依赖据称由借款人或代表借款人发出的通知（无重大过失或故意不当行为）而产生的所有损失、成本、费用和责任。行政代理人或信用证开证人（如适用）可对所有给行政代理人的电话通知进行录音，本协议各方特此同意进行录音。

（f） 通知其他借款人。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他贷款方发出的通知可根据本第10.02条的规定向借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向其他贷款方发出的通知相同。

（g） 通讯各贷款方在此同意，其将向行政代理机构提供其根据本协议和任何其他贷款文件有义务向行政代理机构提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括任何此类通信（除非行政代理人另有书面批准），（i）与申请新的或转换现有的，借款或其他信贷扩展（包括与此相关的利率或利息期的任何选择），（ii）与

（iii）在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他款项; [保留区]，（iv）提供本协议项下的任何违约通知，或（v）需要交付以满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷展期（所有此类未排除的通信，统称为“特定通信”），以行政代理人合理接受的格式，通过电子/软件媒介，在该电子邮件地址发送指定通信根据行政代理人的要求，随时或以其他形式提供给借款人，包括硬拷贝交付。此外，各贷款方同意继续以本协议或任何其他贷款文件规定的方式或以行政代理人合理要求的其他形式（包括硬拷贝交付）向行政代理人提供特定通信。本第10.02条的任何规定均不得损害代理人、任何担保人或任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件以本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他方式或按照任何此类代理人的要求发出任何通知或其他通信的权利。

第10.03节。 不放弃;累积补救措施。 任何买方、任何信用证签发人、行政代理人或抵押代理人未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃上述权利、补救措施、权力或特权;任何单独或部分行使任何权利、救济、本协议项下的权力或特权排除任何其他或进一步行使其或行使任何其他权利、救济、权力或特权。本协议规定的权利、救济、权力和特权以及其他贷款文件规定的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第10.04节。 律师费用和开支。 借款人同意（a）支付或偿还代理人和担保人与贷款和承诺的银团化以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修订、修改、弃权和/或执行以及任何修订、弃权、同意或其他修改的规定，其中（无论由此预期的交易是否完成），包括行政代理人的一名律师和每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所的所有律师费用，以及（b）向代理人、代理人、每个信用证开证人和每个借款人，支付与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理的、有文件记录的或开发票的实付成本和费用（包括与贷款有关的任何解决或重组相关的所有成本和费用，在任何法律诉讼期间产生的所有此类成本和费用，包括任何债务人救济法下的任何诉讼，包括所有此类人员的一名律师和每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所的所有律师费用（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，受此类冲突影响的人员通知借款人此类冲突，并随后保留其自己的律师，（另一家律师事务所）。上述成本和费用应包括所有合理的搜索、归档、记录和所有权保险费用以及与此相关的费用，以及任何代理商产生的其他合理的、有文件证明或发票的实付费用。本第10.04条中的协议应在总承诺终止和所有债务偿还后继续有效。第10.04条项下的所有应付款项应在借款人收到列明合理详细费用的发票后三十（30）天内支付。如果任何贷款方未能在到期时支付其在本协议项下或在任何贷款文件项下应付的任何成本、费用或其他款项，则行政代理人可自行决定代表该贷款方支付该等款项。

第10.05节。 借款人的赔偿和责任限制。

(A)无论本协议所设想的交易是否完成，借款人应赔偿所有代理人、每一名贷款人、每名L/信用证出票人、每名安排人及其各自的关联方(统称“受赔方”)，使其免受所有损失、负债、损害赔偿、索赔以及合理且有文件记录或开具发票的自付费用和开支(包括为所有受赔方支付一名律师的合理律师费，如有必要，每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)的合理律师费)，并使其不受损害。在实际的或被认为的利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的受补偿人将这种冲突通知借款人并在此后保留其自己的律师，则在每一种情况下(包括但不限于与任何调查、诉讼或法律程序或准备与此相关的抗辩书有关的)任何贷款文件或任何其他协议的签立、交付、执行、履行或管理，可能引起或针对任何受补偿人的索赔或判给)，(B)任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议用途(包括L/信用证出具人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(C)在借款人目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或之外实际存在或声称存在危险材料，或威胁释放有害材料；任何其他贷款方或其各自的子公司，或以任何方式与借款人、任何其他贷款方或其各自的子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(统称为“赔偿责任”)，在所有情况下，不论是否由被赔偿人的疏忽引起或全部或部分地引起；但如该等损失、责任、损害赔偿、申索及费用或开支(X)是由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终决定中裁定是由该获弥偿人(或该受弥偿人的关联方)的恶意、严重疏忽、故意的不当行为或实质性违反贷款文件规定的义务，或(Y)非借款人或其任何关联公司的作为或不作为而由受赔人对另一受偿人提起的诉讼(根据前面第(X)款的规定，对以代理人或安排人或类似身份根据贷款文件行事的受偿人提出的索赔除外)。在适用本条款10.05(A)中规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序中，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论根据本条款或根据任何其他贷款文件进行的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。第10.05(A)条规定的所有到期款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付；但是，如果借款人已向任何被赔付人偿还了与任何被赔付债务有关的任何法律或其他费用，并且有管辖权的法院做出最终不可上诉的判决，根据本第10.05(A)条的明示条款，被赔付人无权就此类被赔付债务获得赔偿或分担，则被赔付人应立即将借款人支付的此类费用退还给被赔付人。在任何代理人辞职、任何贷款人被替换、总承诺终止以及所有债务的偿还、清偿或解除后，本条款10.05(A)中的协议应继续有效。为免生疑问，本条款10.05(A)不应

适用于非税索赔中代表负债、义务、损失、损害等的税以外的税。

各代理人、各贷款人、各L/C发行人、各安排人及其关联方(统称“贷款人相关人士”)均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害负责，但由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定的该等贷款人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。任何贷款人相关人士或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的间接或后果性损害(无论是在截止日期之前或之后)；但上述规定不应限制任何贷款方根据第10.05(A)款承担的赔偿义务。

第10.06条。预留款项。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等抵销并未发生一样，及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何款项中的适用份额，以及自该要求之日起至支付该款项之日起计的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。

第10.07条。继任者和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括但不限于第7.04节允许的受让人)的利益具有约束力，但除非第7.04节允许，否则借款人或其任何子公司在未经各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向合格受让人；(Ii)根据第10.07(E)节的规定以参与的方式参与；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(“受让人”)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括为本条款10.07(B)项的目的和参与L/C的义务)，并事先征得下列各方的书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)：

(A)借款人；但是，(I)将(1)转让给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金，或(2)如果特定违约事件已经发生并正在继续，转让给任何受让人，则不需要借款人的同意，以及(Ii)借款人应被视为已同意任何此类贷款或承诺的转让，除非借款人在(X)任何递增期限B贷款的情况下、在收到通知后五(5)个工作日内和(Y)在所有其他情况下以书面通知管理代理反对，收到通知后十(10)个工作日；

(B)行政代理；但以下事项无须行政代理同意：(I)向另一贷款人、贷款人的联营公司或核准基金转让定期贷款，(Ii)向循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的联营公司或循环信贷贷款人的核准基金转让循环信贷承诺额或循环信贷贷款，或(Iii)向初始定期贷款人、初始定期贷款人的联营公司或初始定期贷款人的核准基金转让无资金来源的初步贷款承诺；及

(C)如属任何循环信贷承诺或循环信贷贷款的转让，每名L/信用证发行人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除向贷款人或核准基金的贷款人或附属机构转让或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款外，转让贷款人在每项转让(转让和与转让有关的假设交付管理代理人之日确定)下的承诺额或贷款金额不得低于5,000,000美元(或在任何递增的B期贷款的情况下为1,000,000美元)，除非借款人和管理代理人另有同意；但(1)如指明的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；及(2)须就每一贷款人及其附属公司或核准基金(如有的话)合计该等款额；

(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设；

(C)(1)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷和第3.01(F)和(2)节所要求的任何文件；(2)受让人应已向行政代理人提交行政代理人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”、反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《实益所有权条例》)下的持续义务；

(D)受让人不得是自然人或丧失资格的贷款人(该受让人须表明其并非丧失资格的贷款人或丧失资格的贷款人的附属机构，若非根据其名称便会构成丧失资格的贷款人)；但准受让人是否为丧失资格的贷款人，可应要求通知贷款人，但不得张贴或以其他方式将丧失资格的贷款人名单张贴或分发给贷款人、准贷款人和准受让人；此外，如果借款人知道借款人是丧失资格的贷款人的关联人，则借款人可以不同意将其转让给任何人(无论该贷款人是否容易被识别为

联营公司凭借其名称(在根据其定义(B)款不符合资格的贷款人的情况下，该等联属公司是真正的债务基金))。

(E)受让人不得是违约贷款人；

(F) [保留区];

(G) [保留区];

(H)如果转让给借款人或其任何子公司：(1)不得向借款人及其子公司转让循环信贷贷款或循环信贷承诺；(2)借款人或其子公司转让或购买的任何贷款和承诺应在转让后立即取消；(3)借款人及其子公司不得使用任何循环信贷融资的收益以面值折扣购买定期贷款，或用于本条第10.07节允许的任何其他购买或转让贷款；借款人及其子公司不得购买任何贷款或承诺，只要违约事件已经发生并仍在继续；

(I) [保留区];

(J) [保留区]及

(K)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款或承诺(X)转让或参与(X)给不合格的贷款人，或(Y)未遵守第10.07节的借款人同意或通知要求，则：(I)借款人可要求该人将其权利和义务转让给一个或多个合格受让人，其价格等于(X)贷款的当前交易价格、(Y)面值和(Z)该人为获得此类贷款或承诺而支付的金额，在每种情况下，无需支付溢价、罚款、预付费或破损费(转让不受任何处理和记录费用的约束)，如果受让人贷款人在受让人贷款人签署并向其交付转让和假设之日起三(3)个工作日内，没有签署并向行政代理提交反映该转让的正式签立的转让和假设，则该人应被视为已签署并交付该转让和假设，而其本身没有采取任何行动；(Ii)任何该等人不得收到借款人、行政代理或任何贷款人提供的任何信息或报告，(Iii)用于投票目的，该人持有的任何贷款或承诺应被视为未偿还，并且该人对“所需贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权，(Iv)就任何需要受任何修订或弃权影响的贷款人投票或同意的事项而言，如果受影响类别的多数人(使上文第(Iii)款生效)批准，则该人应被视为已投票或同意批准该修订或豁免，(V)该人无权根据任何贷款文件(包括第10.04和10.05节)获得任何费用补偿或赔偿权利，借款人明确保留根据合同、侵权或任何其他理论对该人的所有权利，并在所有其他方面应被视为违约贷款人；应理解并同意，上述规定不适用于成为贷款人的丧失资格的贷款人的任何受让人，只要该受让人不是不符合资格的贷款人或其关联方。

本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务非按比例转让给不同的贷款机构。

(C)行政代理根据第10.07(D)条接受并记录，并由行政代理从每项转让当事人处收取3,500美元的处理和记录费(但(X)行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用，以及(Y)对于安排的任何关联公司的转让，不应支付此类处理和记录费用)，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该协议项下符合资格的受让人应是本协议的一方，在转让和承担的利息范围内，贷款人享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在转让和承担的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.03、3.04条的利益，10.04和10.05关于在这种转让生效日期之前发生的事实和情况)。在受让人提出要求和转让贷款人将其承兑汇票(如有)交回后，借款人应(自费)签立一份承兑汇票，并将其交付受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第(C)款的规定，就本协议而言，应被视为贷款人根据第10.07(E)款出售对此类权利和义务的参与。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。

(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款、L/C债务(具体说明未偿还金额)和L/C借款的承诺、本金和本金(及相关利息金额)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)应可在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅登记册(包括但不限于电子查阅)。

(E)任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或L汇票发行人同意或通知的情况下，将股份出售给任何人(自然人除外，或只要经要求可将准参与者是否丧失资格的贷款人传达给贷款人)(每个“参与者”)享有该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与L汇票义务))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意任何

第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)节所述的直接影响该参与者的修订、弃权或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第3.01、3.03和3.04节的利益(通过适用的贷款人)，但应遵守这些节(包括第3.01(F)节)和第3.05和3.06节的要求和限制，就像它是贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得了其权益一样(但第3.01(F)节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人)。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09条的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.13条的约束。任何出售参与的贷款人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益的本金金额和相关利息金额(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，贷款人应将姓名记录在参与者登记册上的每个人视为参与权益的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。在维护参与者名册时，贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，并不对借款人承担任何责任、责任或义务(但不限于，在任何情况下，该贷款人都不应成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)条或(如果不同)第871(H)或881(C)条规定的登记形式。

(F)参与者无权根据第3.01或3.03节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在获得借款人事先书面同意的情况下进行的，并且该同意明确承认该参与者有权获得更大的付款，或者除非该参与者在成为参与者后因法律变更而有权获得更大的付款。

(g) [已保留].

(H)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不时以书面确定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协定有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(A)SPC应有权享受第3.01、3.03和3.04节的规定和限制(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)，如同该SPC是贷款人一样，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在3.01项下的义务，3.03或3.04)除非在授予SPC后因法律变更而有权获得更大的金额，否则：(B)SPC不对出借人负有责任的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务负责，此类责任应由授予出借人承担；以及(C)出借人应出于所有目的，包括批准任何

对任何贷款文件的任何条款的修改、豁免或其他修改，仍为本合同项下的出借人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(1)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(2)向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。

(I)即使本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，及(Ii)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或任何部分贷款及由该基金为该基金所欠债务或证券的持有人所发行的票据(如有的话)设定担保权益；但在受托人实际成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(A)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(B)受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)即使本协议有任何相反规定，任何L/C票出票人可在通知借款人和贷款人三十(30)天后辞去L/C出票人的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，有关的L/C出票人应在与借款人协商后，确定愿意接受其为L/C出票人继任的L/C出票人。如果L汇票出票人辞职，借款人有权从愿意接受该任命的出借人中指定一名本合同项下L汇票出票人的继任人；但借款人未指定任何该等继任人并不影响相关L出票人的辞职。L汇票出票人辞去L汇票出票人身份的，应保留L汇票出票人自其辞去L汇票出票人身份之日起未偿信用证项下的所有权利和义务，以及与此相关的所有L汇票义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。

(k) [已保留].

(L)代理相关人士概无责任或责任，亦无责任确定、查询、监察或执行有关丧失资格贷款人遵守本协议有关条款的规定；此外，在不限制前述条款的一般性的原则下，任何代理相关人士概无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或所产生的任何责任。

第10.08条。保密协议。每个代理人和贷款人都同意对信息保密，不使用或披露这些信息，但信息可以在需要知道的基础上向其关联方披露(不言而喻，披露信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对这些信息保密)；(B)在任何政府当局要求的范围内，向第10.07(G)节所指的任何质权人披露；(C)在规定的范围内

适用法律或法规或任何传票或类似的法律程序(在这种情况下，每个代理人和贷款人同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府、监管或自律机构进行的任何审计或审查，以及法律要求的任何正常过程中的任何披露除外)，在切实可行且适用法律不禁止的范围内，在披露之前迅速通知借款人)；(D)本协议的任何其他方；(E)符合协议的规定，该协议的条款与本条款10.08的条款实质上相同(或借款人在其他方面可能合理地接受)，适用于任何质权人或与类似的交易有关，在此类交易中，借款人及其义务将通过参照条款10.07(I)所指的借款人及其义务进行付款，允许应收款融资的任何对手方，任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其任何关联方)，根据本协议或本协议项下的付款，任何合格受让人或参与者，或本协议项下其任何权利或义务的任何预期合格受让人或参与者；(F)经借款人书面同意；(G)在此类信息公开的范围内，除非任何代理人或贷款人或其各自的任何关联方违反了本条款10.08；(H)监管任何贷款人的任何政府当局或审查员(在这种情况下，每一代理人和贷款人同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府、监管或自律机构进行的任何审计或审查，以及法律要求在正常过程中进行的任何披露除外)，在实际可行且适用法律不禁止的范围内，在披露前立即通知借款人)；(I)应任何评级机构的要求(应理解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人处收到的与贷款方有关的任何信息保密)；。(J)为确立“尽职调查”辩护的目的，或与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或法律程序有关的目的，或与行使本协议或任何其他贷款文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼或程序有关的目的；。(K)该贷款人、代理人或其任何关联公司或代理人相关人士从第三方收到的此类信息，而据该贷款人所知，该第三方不受欠借款人或其任何关联公司的任何合同或受托保密义务的约束；(L)此类信息是由该贷款人或其任何关联公司独立开发的，而不使用任何贷款方或其代表向其提供的任何信息；(M)包括在该贷款人的任何公开申报文件中关于投资组合持有量的惯常披露；(N)应对代理人或贷款人具有管辖权的任何政府当局或其他监管当局(视情况而定)的请求或要求(在这种情况下，代理人或贷款人(视情况而定)同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何监管当局进行的任何审计或审查，以及法律规定在正常过程中进行的任何披露除外)，在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，在披露前立即通知借款人)或(O)符合包含与本条款10.08的规定基本相同的规定的协议(或借款人在其他方面可能合理接受的协议)，在潜在或实际的保险人或再保险人在提供保险、再保险或信用风险缓解保险方面所要求的范围内，根据该保险、再保险或信用风险缓解保险，将参照本协议支付或可能支付款项。此外，代理人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及与本协议、其他贷款文件、承诺和信贷延期的行政和管理相关的信息。就本节10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联方收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但任何代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息不包括由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的信息，在每种情况下，

任何贷款方披露前的任何代理人或任何贷款人，包括但不限于根据本合同第6.01、6.02或6.03节提供的信息，除非是由于违反了第10.08条。

第10.09条。反击。除法律规定的贷款人的任何权利和救济外，在任何违约事件发生和持续期间，每个代理人及其关联方、每个贷款人及其关联方和每个L/C发行人及其关联方被授权随时和不时地在不事先通知借款人或任何其他贷款方的情况下，借款人在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，以抵销和运用以下机构持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)：或L/C出借人及其附属公司(视属何情况而定)在任何时间欠各贷款方及其附属公司贷方或其附属公司的任何及所有债务(以任何货币计)，而不论该代理人、该出借人及其联属公司或L/C出票人及其联属公司在本协议项下或任何其他贷款文件项下或以后存在的任何及所有债务，不论该代理人、该贷款人、该贷款人、该L/C出票人及其联属公司是否存在，该L/信用证发行人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款单据提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价。尽管本协议有任何相反规定，各代理人及其联属公司、各贷款人及其联营公司以及各L/C发行人及其联营公司均无权抵销或运用该代理人或其联营公司、该贷款人或其联营公司或该L/C发行人或其联属公司(视乎情况而定)所持有的任何存款或所欠的任何其他债务，以抵销或用于贷款方的任何附属公司(外国附属公司或外国控股公司)的信用或账户。每一贷款人和L/信用证出票人同意在贷款人或L/信用证出票人(视情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。各代理人、各贷款人和各L/信用证出票人在第10.0.09条下的权利是该代理人、该贷款人和该L/信用证出票人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.10节。对应者。本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成同一份文书。

第10.11条。整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。

第10.12节。陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以其名义进行的任何调查，这些陈述和担保已经或将被每个代理人和贷款人依赖，并且

即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时已知悉或知悉任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未清偿，任何代理人或贷款人均应继续完全有效。第10.14节和第10.15节的规定应继续完全有效，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未履行。

第10.13条。可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第10.14条。适用法律、司法管辖权、法律程序的送达。

(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非本协议另有明确规定)。

(B)除下一段所列者外，根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何方式上与贷款文件各方或其中任何一方就任何贷款文件或与贷款文件有关的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序，不论是现时存在或日后产生的，均须在纽约州曼哈顿区的法院提起，或在该州南区曼哈顿区的美国法院提起(但如该等法院均不能及将会行使该司法管辖权，则该排他性规定并不适用)，借本协议的签立及交付，借款人、每名代理人及每名贷款人同意就其本身及其财产接受该等法院的专属司法管辖权。借款人、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或今后可能对在该司法管辖区就任何贷款文件或与之相关的其他文件提起的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的反对意见。

本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利：(I)出于执行判决的目的，(Ii)与在抵押品所在的司法管辖区对抵押品行使补救有关的目的，(Iii)与在该司法管辖区内任何未决的破产、无力偿债或类似的法律程序有关，或(Iv)在前款所指的法院没有管辖权的范围内

该等法律行动或法律程序或受其影响的当事人或财产。

第10.15条。放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判的权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易的任何方式相关或附带进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方可向任何法院提交第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.16条。约束效应。本协议将根据第4.01节生效，此后对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第10.17条。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，即使有任何货币(“判定货币”)的判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判定货币支付的款项后的第二个营业日内，按照正常的银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.18条。贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似债权或其他自助权)向任何贷款方或任何其他债务人提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

第10.19条。了解您的客户等。每一贷款人应应行政代理的要求，迅速提供行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)下的持续义务。

第10.20节。美国爱国者法案。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称、地址和税务识别号，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别该贷款方的其他有关贷款方的信息。本通知是根据《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。

第10.21条。债权人之间的协议。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：(I)根据贷款文件授予抵押品代理人的以担保当事人为受益人的留置权和与任何抵押品有关的任何权利的行使，在每一种情况下均应受当时有效的任何可接受的债权人间协议的条款的约束；(Ii)一方面本协议或任何其他贷款文件的明示条款和规定与可接受的债权人间协议之间发生任何冲突，另一方面，任何该等可接受的债权人间协议的条款和规定应受控制，和(Iii)每一贷款人(以及在接受任何抵押品文件的利益的情况下，每一其他担保方)特此授权并指示行政代理和抵押品代理代表该贷款人或其他担保方不时签署任何可接受的债权人间协议，并且该贷款人或其他担保方同意受其条款的约束。

(B)每一贷款人(以及在接受任何抵押品文件的利益时，每一其他有担保的一方)特此授权并指示抵押品代理人作为抵押品代理人并代表该贷款人或其他有担保的一方，不时签订一项或多项可接受的债权人间协议以及一项或多项第9.11(B)节所设想的从属协议，并同意其将受上述条款的约束，且不会采取任何违反其中规定的行动。

第10.22条。绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

(A)任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、调整、债务重整、清盘等；

(B)任何贷款单据或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏效力或可执行性；

(C)所有或任何债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或同意；

(D)对所有或任何债务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或任何对任何担保的免除、修订、放弃或同意；

(E)行使或不行使任何权利、补救办法、权力或特权，或放弃根据或与此有关的任何权利、补救、权力或特权或任何贷款文件；或

(F)任何其他情况，否则可能构成贷款当事人可以获得的抗辩或解除债务。

第10.23条。不承担咨询或受托责任。关于本协议所设想的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)代理人、贷款人和协调人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人与其关联方、代理人、贷款人和协调人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律、会计、(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、每个贷款人和每个安排人都是并且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则他们不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)对于本协议中和其他贷款文件中明确规定的义务，任何代理人、贷款人或安排人对借款人或其任何关联公司没有任何义务；及(Iii)每名代理人、每名贷款人及每名安排人及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而任何代理人、贷款人或安排人均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对每个代理人、每个贷款人和每个安排人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任的任何索赔。

第10.24条。以电子方式执行作业和某些其他文件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一代理人、每一L/信用证发行人和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。每一代理人、每一L/信用证出票人和每一贷款人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，应被视为面向所有人的原件

目的，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非代理人或L信用证发行人按照其批准的程序明确同意接受任何形式或格式的电子签名，否则没有义务接受该电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在任何代理人或L/C出票人同意接受电子签名的范围内，每个代理人、L/C出票人和贷款人应有权依赖据称由任何贷款方、L/C出票人或贷款人或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在任何代理人、L/C出票人或出借人的要求下，使用电子签名进行的任何通信应立即附有手动签署的对应文件。

对于任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括任何代理人或L/C发卡人对通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)，代理人或L/发卡人概不负责，也无责任确定或调查其充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性。每名代理人和每名L/信用证发行人均有权根据本协议或任何其他贷款文件，通过口头或电话向其作出并相信其是真实的并经签署、发送或以其他方式认证的任何通信或任何声明，而根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，且不承担任何责任(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为该通信或声明的制定者的要求)。

每一贷款当事人和每一名L/信用证发放人和贷款人特此放弃(I)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质正本而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出任何争辩、抗辩或抗辩的权利，以及(Ii)就代理人、L/信用证发行人或贷款人依赖或使用电子签名而向每一名代理人、每名L/C发行人、每家贷款人和每一关联方提出的任何索赔。包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理相关人员不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理相关人员不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，任何代理人相关人士均不对借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或任何代理人通过平台、任何其他电子平台或电子通讯服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他形式)承担任何责任。

第10.25条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是

无担保，可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a） 适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类负债，该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付;以及

（b） 任何自救行动对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（i） （i）任何该等法律责任的全部或部分减少或取消; 全部或部分减少或取消任何该等法律责任;

(i)

（ii） 将所有或部分此类负债转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，这些股份或其他所有权工具将被发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构，并且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受这些股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何此类负债有关的任何权利;或（ii） 将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，该等股份或其他所有权工具将被发行给该受影响金融机构或其母公司或过渡机构或以其他方式授予该受影响金融机构或其母公司或过渡机构，且该受影响金融机构或其母公司或过渡机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下与任何该等负债有关的任何权利;或

(Ii)

（c） 与行使相关处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第10.26节。 代表权。

（a） 各借款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的一方之日起，（y）承诺，自该人成为本协议的一方之日起至该人不再是本协议的一方之日止，为管理代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，为避免疑义，以下至少有一项是真实的，并且将是真实的：

（i） 该借款人未使用一项或多项福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他条款的含义内），用于该借款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议，

（ii） 一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14（由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（对涉及保险公司合并单独账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（对涉及银行集体账户的某些交易的类别豁免）

投资基金）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免）适用，且此类豁免的条件已得到满足，涉及此类投资者进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

（iii） (A)该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第六部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（C）订立、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，并尽其所知满足（D）小节的要求，PTE 84-14第I部分第（a）小节的要求在该借款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议方面得到满足，或

（iv） 行政代理人与该等第三方之间可能以书面形式商定的其他陈述、保证和契约。

（b） 此外，除非（1）前一条款（a）中的子条款（i）对担保人而言是真实的，或（2）担保人已根据前一条款（a）中的子条款（iv）提供了另一项陈述、保证和承诺，否则该担保人进一步（x）陈述并保证，自该人成为本协议的一方之日起，及（y）从该人士成为本协议的一方之日起至该人士不再是本协议的一方之日止，为行政代理人的利益，而非为避免疑问，向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款所涉及的该贷款人资产的受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或本协议相关的任何文件有关的权利）。

第10.27条。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，本合同各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或《BHC法案》附属公司

承保方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.27节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第10.28条。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于本协议项下所欠任何贷款或其他债务的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他债务的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过贷款人或持有该贷款或其他债务的其他人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则就该贷款或本协议项下其他债务应支付的利率，以及就其支付的所有费用，应以最高费率为限。在合法的范围内，本应就该贷款或其他债务支付的利息和收费，但由于本节的实施而没有支付，则应累计，并应增加就其他贷款或债务或期间向该贷款人或其他人支付的利息和收费(但不超过按最高利率可收取的金额)，直至该贷款人或其他人收到该累计金额，连同其按联邦基金利率计算的利息，直至还款之日为止。贷款人或其他人收取的任何款额，如超过按最高利率可收取的最高款额，须用于扣减该贷款或其他债务的本金余额，或退还给借款人，以使就该贷款或其他债务而支付或应付的利息及收费，在任何时候均不得超过按最高利率可收取的最高款额。

[此页的其余部分故意留空。]