附件10.1

RingCentral，Inc.

控制权和遣散费政策的变更

(2023年8月7日通过)

本RingCentral，Inc.变更控制和服务政策(以下简称“政策”)旨在为RingCentral，Inc.(“本公司”)或其任何子公司的部分指定关键员工提供一定的保护，如果他们在本政策所述的情况下遭遇合格解雇。本政策旨在为“雇员福利福利计划”(如1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(1)节所界定)，本文件既是正式的计划文件，也是政策所需的概要计划说明。

1.合资格雇员：个人只有在其为合资格雇员并遵守其条款(包括该合资格雇员参与协议(定义如下)中的任何条款)的情况下，才有资格获得本政策下的保护。“合资格雇员”是指本公司或本公司任何附属公司的雇员，其(A)已被管理署署长指定为有资格参与本政策，不论是个别或按职位或职位类别而定，以及(B)以附件A的形式签署参与协议(a“参与协议”)。如果个人未能执行其参与协议，将导致该个人不是合格员工。

2.政策福利：符合条件的员工在符合条件的解雇后，将有资格获得本政策及其参与协议项下的付款和福利。符合资格的员工在其合格解雇时可获得的任何股权归属、工资减免、奖金减免和COBRA福利的金额和条款将在其参与协议中规定。本政策下的所有福利将取决于符合条件的员工是否遵守释放要求，以及为避免第409a条规定的不利税收所需的任何时间调整。

3.工资遣散费：在符合条件的解雇后，符合条件的员工将有资格获得相当于其基本工资的适用百分比(在其参与协议中规定)的工资遣散费(S)。符合条件的员工(S)的工资遣散费将在其参与协议中指定的时间(S)以现金支付。

4.奖金遣散费：在其参与协议规定的范围内，在符合条件的解雇后，符合资格的员工将有资格获得与其年度奖金相关的奖金遣散费(S)。如果适用，合格员工(S)的奖金遣散费将在其参与协议中指定的时间(S)以现金支付。

5.眼镜蛇福利：在符合条件的解雇时，如果符合资格的员工及其任何配偶和/或受扶养人在符合资格的员工的团体健康计划终止之日已经或已经投保由公司或公司的任何附属公司赞助的团体健康计划，则符合资格的员工将有资格从公司获得在符合资格的员工之后的一段时间内根据眼镜蛇保险计划继续承保的适用保费总费用的公司报销。

在符合条件的员工参与协议中规定的雇佣终止，前提是符合条件的员工有效地选择并有资格继续在COBRA下为符合条件的员工及其家庭成员投保。然而，如果公司自行决定无法在不违反适用法律的情况下提供眼镜蛇补偿福利(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条和经修订的1974年《雇员退休收入保障法》)，公司将代之以向符合资格的员工提供相当于符合条件的员工将被要求支付的每月COBRA保费(税后基础上)的一次性付款，以继续在合格员工终止雇佣之日生效的团体健康保险(该金额将基于COBRA保险第一个月的保费)，乘以符合资格的员工在终止后的参与协议中规定的时间段内的月数，无论符合条件的员工是否选择了COBRA继续保险，都将支付这笔款项。尽管有上述规定，本公司仍可在合理必要的范围内修改本条款第5款所规定的继续承保范围，以避免因未能遵守经修订的《守则》第105(H)节、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》和/或经修订的《2010年医疗保健和教育和解法案》的非歧视要求而对本公司或本公司的任何子公司征收任何消费税，并在每种情况下(在适用范围内)遵守其颁布的条例和指导。此外，对于因非美国当地法律考虑而被纳入不受COBRA约束的健康计划的任何合格员工，公司可以(酌情)以旨在复制本第5条的福利并遵守适用的当地法律考虑的方式提供现金或继续承保。

6.股权授予：在符合条件的终止时，合格员工股权奖励的一部分将被授予，并在适用的范围内立即可行使，具体范围在合格员工参与协议中明确规定的范围内(不言而喻，因终止雇佣而丧失任何股权奖励将按执行本第6条所需的程度收取费用)。根据本第6条归属的任何受限股票单位或类似的全额股权奖励将在符合资格的员工终止工作后的第61天结算(或如果根据本第6条归属的任何此类股权奖励的部分在该日不可确定，则在此类归属金额可确定后在行政上切实可行的范围内尽快确定，且在任何情况下不得晚于该合格员工的纳税年度的第一个应纳税年度的最后一天，该归属金额成为可确定的)。

7.合资格雇员的死亡：如合资格雇员在符合资格的解雇后去世，但根据本保单他或她有权领取的所有款项或福利尚未支付，则任何该等未支付的遣散费或福利将在其去世后尽快支付给其指定受益人(如尚在)或以其他方式一次性付给其遗产代理人。

8.退款：如果公司在符合资格的员工收到本政策项下的付款或福利后发现存在终止该合格员工的就业的理由，则符合资格的员工将不会根据本政策获得任何进一步的付款或福利，并且在适用法律允许的范围内，将被要求向公司偿还他或她根据本政策获得的任何付款或福利(以及从该等付款或福利获得的任何经济收益)。

9.离职：根据本政策，合资格雇员在符合条件的解雇后收到任何遣散费或福利，须受合资格雇员签署而非撤销本公司当时的标准离职协议及豁免申索(可能包括一项不贬低公司及其附属公司、非征询条款及其他标准条款及条件的协议)(“离职”及该等要求，即“离职要求”)的限制，而该等要求必须在合资格雇员有资格解雇后的第60天(“离职截止日期”)生效及不可撤销。如果释放在截止日期前仍未生效且不可撤销，则符合资格的员工将丧失根据本政策获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，本保单下的遣散费或福利在解除生效且不可撤销之前都不会支付或提供。不论本保单或合资格雇员参与协议所载的任何其他付款时间表如何，在合资格雇员合资格解雇后第60天之后，才会支付或以其他方式提供在本保单下该合资格雇员有资格解雇时须支付的遣散费及福利。除非符合资格的员工参与协议另有规定，或在下文题为“第409A条”的段落中延迟支付的情况下，公司将在符合资格的员工离职后第60天之后的第一个正常薪资支付日(该发薪日，“初始支付日”)向符合资格的员工支付或提供符合资格的员工在该日期或之前根据本政策本应获得的遣散费和福利，而该等遣散费和福利的余额将按原定计划支付或提供。

10.第409a条：本公司打算根据本政策或以其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守本守则第409a条和根据其颁布的任何指南(统称为第409a条)的要求，以使任何付款或福利都不受根据第409a条征收的附加税的约束，此处的任何含糊之处将根据这一意图进行解释。根据本政策或其他规定，在与根据第409A条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延补偿”)一起考虑时，不会支付或以其他方式向符合资格的员工支付或提供任何付款或福利，直到该符合资格的员工获得第409A条所指的“离职”为止。如果在符合资格的雇员终止雇用时，符合条件的雇员是第409a条所指的“特定雇员”，则延期付款将延迟到必要的程度，以避免根据第409a条征收的附加税，这通常意味着符合资格的雇员将在其终止雇佣后6个月零1天的第一个发薪日或之后收到付款。本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在没有任何合资格员工或任何其他个人同意的情况下，保留修改本政策的权利，以遵守任何为避免根据第409A条征收的附加税或以其他方式避免根据第409A条确认收入所需的任何规定。根据美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，根据本保单应支付的每笔付款、分期付款和福利均为单独付款。在任何情况下，本公司或本公司的任何子公司都不会向任何符合条件的员工报销任何可能对其征收的税款，包括根据第409a条征收的税款。

11.降落伞付款：

A.遣散费福利的扣减。尽管本文有任何相反规定，若合资格雇员将从本公司或任何其他方获得任何付款或利益，不论是否与本守则条文有关(“该等付款”)将(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(B)若非因此句，则须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款将等同于最佳结果金额。“最佳结果金额”将是(X)上述付款的全部金额或(Y)导致不需要缴纳消费税的较小金额，无论上述金额中的哪一个，在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，导致符合资格的员工在税后获得较大金额的收入，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成降落伞支付的付款或福利，以使付款等于最佳结果金额，则将按以下顺序减少：(I)减少现金付款；(Ii)取消股权奖励的加速归属；以及(Iii)减少员工福利。如果要降低股权奖励的加速归属，这种加速归属将以与授予合资格员工的股权奖励的日期相反的顺序取消。

A.消费税责任的确定。本公司将选择一家专业服务公司，根据这些段落要求作出的与降落伞付款有关的所有决定。公司将要求该公司在触发付款的事件发生之日之前(如果管理上可行)向公司和合格员工提供详细的支持计算，或在该日期之后(如果发生导致当时向合格员工支付降落伞的事件)。为了进行这些段落所规定的与降落伞付款有关的计算，律师事务所可对适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖于关于守则应用的合理、真诚的决定。公司和符合资格的员工将向公司提供公司合理要求的信息和文件，以便根据这些段落就降落伞付款做出决定。公司将承担公司可能合理地产生的所有费用，这些费用与这些段落所考虑的与降落伞付款有关的任何计算有关。公司的任何此类决定将对公司和符合资格的员工具有约束力，公司对公司的决定对符合条件的员工不承担任何责任。

12.管理：本政策将由本公司透过薪酬委员会或由董事会成员或其代表组成的另一个正式委员会执行，但仅限于该等授权或责任(在每种情况下均为“管理人”)的范围内。管理员将拥有管理和解释本政策的完全自由裁量权。行政长官就本政策所作的任何决定或采取的任何其他行动，以及行政长官对本政策的任何条款或条件或任何相关文件所作的任何解释，都将是决定性的，对所有人都具有约束力，并应得到法律允许的最大可能的尊重。管理人是ERISA政策的“指定受托人”和“计划管理人”，在以这种身份行事时将遵守ERISA的受托标准。管理人可根据其全权酌情决定权

条款和条件，以书面形式将其关于本保单的全部或任何部分权力或责任转授给本公司的一名或多名高级管理人员。

13.律师费：公司和每位合资格的员工将自行承担因他们之间的任何纠纷而产生的律师费。

14.独占福利：除合资格雇员参与协议另有规定外，本保单旨在成为合资格雇员与本公司及/或本公司任何附属公司就控制权变更或因终止雇佣关系而须支付予合资格雇员的遣散费或福利的唯一协议，不论是否与控制权变更无关、与控制权变更同时或在控制权变更后支付。因此，通过签署参与协议，合资格员工特此放弃获得(A)本公司股权加速政策及合资格员工与本公司之间的任何参与协议，或(B)合资格员工与本公司或本公司任何附属公司之间的任何聘用书、雇佣或遣散费协议、股权奖励协议及/或其他协议所载的任何遣散费或控制权变更福利的任何权利，但本政策及合资格员工参与协议所载者除外。

15.纳税义务：本政策下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司有权从任何付款或福利中扣缴所需预扣的所有美国联邦、州、地方和/或非美国税款以及任何其他所需的工资扣减。本公司将不会支付任何符合资格的员工因本政策下的任何付款或福利而产生或与之相关的税款。符合资格的员工将独自负责支付因根据本政策收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务，公司将不会报销任何此类付款。

16.修订或终止：董事会或薪酬委员会可随时以书面形式修订或终止本政策，而无须事先通知任何合资格员工或其他个人，亦无须考虑修订对任何合资格员工或任何其他个人的影响；然而，任何对合资格员工不利的政策修订，在没有该合资格员工事先书面同意的情况下，将不会对该合资格员工生效。任何修改或终止本政策的行动都将以非受托身份进行。

17.索赔程序：任何有资格的雇员，如果认为他或她有权根据该政策获得任何付款，都可以向署长提交书面索赔。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的保险单条款。通知还将描述支持索赔所需的任何额外信息，以及保单对否认提出上诉的程序。拒绝通知将在收到索赔后90天内发出。如果特殊情况需要延长时间(最多90天)，将在最初的90天期限内发出书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况，以及署长预期在什么日期之前就索赔作出决定。

18.上诉程序：如果索赔人的索赔被驳回，索赔人(或其授权代表)可以书面向署长申请复核驳回的决定

这个说法。必须在索赔人收到驳回索赔的书面通知之日起60天内提出复审请求，否则索赔人丧失复审权利。然后，索赔人(或代表)有权应要求免费审查和获得与索赔有关的所有文件和其他资料的副本，并以书面形式提出问题和意见。署长将在收到审查请求后60天内提供关于审查决定的书面通知。如果需要额外的时间(最多60天)来审查申请，将向索赔人(或代表)发出书面通知，说明延迟的原因。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期作出决定的日期。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的保险单条款。通知还将包括一项声明，即应请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件和其他信息的合理查阅和复印件，以及关于索赔人有权根据《赔偿和赔偿义务法》第502(A)条提起诉讼的声明。

19.继承人：本公司所有或实质所有业务及/或资产(不论是直接或间接的，或透过购买、合并、合并、清盘或其他交易)的任何继承人必须承担本保单下的义务，并明确同意以本公司在没有继承人的情况下须履行该等义务的相同方式及程度履行本保单下的义务。就本保单的所有目的而言，术语“公司”将包括因法律实施或其他原因而受本保单条款约束的本公司业务和/或资产的任何继承人。

20.适用法律：本政策条款的解释、管理和执行将根据ERISA，并在适用的范围内，符合加利福尼亚州的国内实体法(但不包括其法律冲突条款)。

21.定义：除非在合格员工参与协议中另有定义，就本政策和合格员工参与协议而言，以下术语具有以下含义：

A.“基本工资”是指合格员工在紧接其合格解雇之前有效的每月基本工资(或者，如果解雇是由于基于基本工资的重大减少而辞职，则合格员工的每月基本工资在紧接这种削减之前有效)，或者，如果合格员工的合格解雇发生在控制变更期间和控制变更之后，则为紧接控制变更前的有效水平(如果控制变更前的金额更大)。

B.“董事会”是指公司的董事会。

C.除参与协议另有规定外，“事由”系指合资格雇员(A)实施欺诈、挪用公款、贪污或违反受托责任，(B)实质上违反或屡次未能履行合资格雇员对公司或雇用合资格雇员的附属公司的雇佣责任，重大违反合资格雇员的保密协议或合资格雇员与公司或公司任何附属公司之间的任何其他类似协议，被定罪或认罪或不认罪

重罪(机动车犯罪除外，其影响不会对合资格雇员履行雇佣职责造成实质性损害)，或(E)实施任何欺诈或挪用公款行为，或任何不诚实行为或任何其他故意不当行为，已对本公司或其任何附属公司造成或合理预期会造成重大伤害。

D.“控制变更”是指发生下列任何事件：

一、公司所有权的变更，该变更发生在任何一人或多于一人作为一个集团(“个人”)取得公司股票所有权之日，该股票连同该人持有的股票一起构成公司股票总投票权的50%以上；但就本款而言，如果任何一人已被视为拥有公司股票总投票权的50%以上，则该人收购额外股票的行为将不被视为控制权变更；或

Ii.本公司实际控制权的变动，发生在任何12个月内董事会多数成员被董事取代之日，而这些董事的任命或选举在任命或选举之日之前并未得到董事会多数成员的认可。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

公司大部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产之日，该资产的总公平市场总值等于或超过紧接该收购或收购前公司所有资产的总公平市场总值的50%；但就本款而言，以下各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司转让资产予：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%或以上的人，或(4)由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，一项或一系列交易将不会构成控制权变更：(X)其主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)其主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接该交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

E.“控制权更改期”是指控制权变更前3个月至控制权变更后12个月结束的期间。

F.“眼镜蛇”系指1985年“综合总括预算调节法”。

G.“眼镜蛇遣散费”是指根据第5款提供的付款或福利。

H.“税法”系指1986年的国内税法。

“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

J.“残疾”是指符合条件的雇员由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这些损伤可能会导致死亡或可能持续不少于12个月。或者，符合条件的员工如果被社会保障管理局确定为完全残疾，将被视为残疾。本公司或雇用该合资格雇员的本公司附属公司(视何者适用而定)发出终止该合资格雇员的意向的书面通知后，方可终止因残疾而导致的解雇。如果符合条件的雇员在其雇佣终止生效之前恢复履行其在本合同项下的几乎所有职责，基于残疾的终止意向通知将被自动视为已被撤销。

K.“股权奖励”是指符合条件的员工的已发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位和任何其他公司股权激励奖励。

L。除参与协议另有规定外，“充分理由”系指符合资格的员工在未经符合资格的员工同意的情况下，辞去其在本公司及其附属公司(或收购方)的所有职位后辞职的行为：(A)符合资格的员工的年度总薪酬至少大幅减少5%(经商定，符合资格的员工未能达到或未获支付任何目标奖金，并不构成符合资格的员工的总薪酬减少5%)；(B)合资格员工的权力、责任或职责大幅减少(但工作职位或头衔的改变，如无更多，不应构成实质性减少)，或(C)公司或收购人要求合资格员工将其主要工作地点迁至会使合资格员工的单程通勤距离比合资格员工目前通勤距离增加30英里以上的地点

公司办公室。在控制权变更的情况下，如果符合资格的员工在控制权变更后仍对公司保持与上市公司相同的权力、责任和义务，则第(B)款下没有充分的理由。为证明有充分理由，符合资格的员工必须在事件发生后90天内向公司总法律顾问发出书面通知，公司必须在收到通知后30天内未能对事件进行补救，合格员工的辞职必须在治疗期届满后90天内生效。就通知而言，如果“减持”在一段时间内(不超过控制权变更之日起12个月)递增发生，则在该减让期结束之前，“事件”不应被视为发生。

M.“合格离职”的含义与“合格员工参与协议”中的含义相同。

N.“遣散费福利”是指工资遣散费、奖金遣散费、眼镜蛇遣散费或股权归属。

ERISA权利声明：

符合条件的员工根据ERISA享有某些权利和保护：

他们可以检查（免费）所有政策文件，包括任何修正案和提交给美国劳工部的所有文件的副本，如政策的年度报告（国税局表格5500）。这些文件可在公司人力资源部查阅。

他们可以在向计划管理员提出书面请求后获得所有政策文件和其他政策信息的副本。可就该等复制品收取合理费用。

除了为符合条件的员工创造权利外，ERISA还规定了负责政策运作的人员的义务。经营保单的人（称为“受托人”）有责任谨慎行事，并符合合资格雇员的利益。任何人，包括公司或任何其他人，不得以任何方式解雇或歧视合格员工，以阻止他们获得政策规定的福利或行使ERISA规定的权利。如果符合条件的员工的离职福利申请被全部或部分拒绝，他们必须收到拒绝理由的书面解释。合格员工有权要求审查其索赔被拒绝的情况。(The索赔审查程序已在上文中说明。

根据ERISA，符合条件的员工可以采取一些步骤来执行上述权利。例如，如果符合条件的员工要求提供材料，但在30天内没有收到，他们可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求管理人提供材料，并向符合条件的雇员支付每天最多110美元，直到他们收到材料，除非材料是由于计划管理人无法控制的原因而没有发送。如果符合条件的雇员的索赔被全部或部分拒绝或忽视，他或她可以在州或联邦法院提起诉讼。如果符合条件的雇员因维护自己的权利而受到歧视，他或她可以向美国劳工部寻求援助，或向联邦法院提起诉讼。

在任何情况下，法院将决定谁将支付法庭费用和法律费用。如果合资格雇员胜诉，法院可命令被起诉的人支付这些费用。如果合资格雇员败诉，法院可以命令合资格雇员支付这些费用，例如，如果它发现索赔是轻率的。

如果合资格员工对本政策有任何疑问，请联系计划管理员。如果符合条件的员工对本声明或其在ERISA下的权利有任何疑问，他们可以联系最近的员工福利安全管理局地区办事处（以前的养老金和福利福利管理局），美国劳工部，在电话簿中列出，或技术援助和咨询司，雇员福利安全管理局，美国劳工部，200 Constitution Avenue，N.W. Washington，D.C. 20210.符合条件的雇员还可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关其在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

附件A

控制权变更和遣散政策参与协议

本参与协议（以下简称“协议”）由以下双方签订 [符合条件的员工]另一方面，RingCentral，Inc. (the“公司”在另一方面。

您已被指定为有资格参与本保单，本保单副本随附于此，根据本保单，您有资格在符合条件的终止时根据本保单的条款和条件获得以下遣散费和福利。

“符合条件的终止”是指公司（或其任何子公司）在无原因的情况下（包括因您的死亡或残疾而终止雇用）或您出于正当理由终止雇用您，无论是在（a）控制权变更期间（“CIC符合条件的终止”）还是（b）控制权变更期间之外（“非CIC符合条件的终止”）。

非CIC合格终止

·遣散费：您将继续获得遣散费的现金支付，其比率等于您的基本工资， [•]在您的非CIC合格终止后的3个月内，将根据公司的常规工资发放程序支付（扣除适用的预扣税）。

·COBRA Severance：您将获得COBRA下的持续健康保险报销，或代替报销的应税一次性付款（如适用），如政策第5条所述，为期 [•]您的非CIC合格终止日期后的个月。

·股权归属：对于截至您的非CIC合格终止日未完成和未归属的任何股权奖励，您将获得加速归属，否则，如果您在非CIC合格终止日之后的12个月期间内仍在受雇，您将获得归属。然而，如果未偿还股权奖励的任何部分将被授予，和/或将根据业绩标准的完成情况确定要授予的奖励金额(股权奖励的该部分，即“基于绩效的部分”)，则除非适用的管理股权奖励的协议另有决定，否则基于绩效的部分将被授予，并在适用的范围内，对于以下情况立即可行使：(A)如果非CIC合格终止发生在适用的绩效期限结束之前，假设业绩期间的业绩标准已达到目标水平，则本应在12个月期间归属的基于业绩的部分的100%，或(B)如果非CIC合格终止发生在适用的业绩期间结束后，则根据业绩期间的业绩标准的实际完成情况，在12个月期间归属的基于业绩的部分的100%。

符合CIC条件的终止

·工资遣散费：你将获得一笔相当于[•]这笔款项将在(A)首次付款日期或(B)在适用的控制权变更截止日期后行政上可行的情况下尽快支付(但在任何情况下不得晚于该截止日期后30天)。

·仅限CEO兼执行主席-奖金遣散费：您将获得相当于您目标年度奖金150%的一次性现金付款，这笔奖金将在(A)初始付款日期或(B)在适用的控制权变更结束日期后行政可行的情况下尽快支付(但在任何情况下不得晚于该结束日期后30天)。

·COBRA Severance：您将获得COBRA下的持续健康保险报销，或代替报销的应税一次性付款（如适用），如政策第5条所述，为期 [•]您的非CIC合格终止日期后的个月。

·股权归属：根据以下句子，您当时未偿还和未归属的股权奖励将100%全部归属，并在适用的范围内立即可行使。但是，如果要授予未偿还股权奖励的任何部分，和/或要根据业绩标准的完成情况确定要授予的奖励金额(股权奖励的这一部分，即“基于绩效的部分”)，则除非适用的管理股权奖励的协议另有决定，否则基于绩效的部分将成为已归属部分，并且在适用的范围内，可以立即行使以下部分：

A.如果适用的控制权变更发生在适用的业绩期间结束之前，假设业绩期间的业绩标准已在(X)达到业绩期间的业绩标准，则100%的基于业绩的部分本应归属于任何此类RSU，这些RSU基于股价指标以外的业绩指标、目标水平或(Y)基于股价指标、使用与控制权变更相关的公司A类普通股的应付价格作为股价的业绩目标实现水平，或

B.如果控制变更发生在适用的履约期间结束之后，则根据履约期间的业绩标准的实际实现情况，100%归属以业绩为基础的部分。

为免生疑问，如合资格员工的合资格离职发生在控制权变更之前，则该合资格员工的未完成时间股权奖励的任何未归属部分将保留3个月，以便在合资格终止后3个月内发生控制权变更的情况下，可提供因CIC合资格终止而到期的任何额外福利(前提是在任何情况下，被终止的合资格员工的股票期权或类似股权奖励在股权奖励的最长期限届满后都不会继续未偿还)。如果在符合条件的终止后3个月内未发生控制权变更，则任何未归属部分的合资格员工的股权奖励将自动被永久没收，而无需归属。

付款或福利不重复

如果(I)符合资格的雇员在根据本政策和本协议有资格获得非CIC合格解雇所支付的遣散费和福利的控制权变更之前发生，以及(Ii)在符合资格的雇员有资格被解雇后3个月内发生控制权变更，使其有资格获得本保单下的CIC合格解雇所应支付的遣散费和福利，则(I)该合资格员工将停止根据本政策获得与其非CIC合格解雇相关的任何进一步付款或福利，以及(Ii)工资福利、COBRA福利、根据本协议，在符合CIC条件的终止时，以其他方式支付的股权归属将由非符合CIC条件的终止时根据本参与协议已支付的相应付款或福利抵消。

其他条文

除本款所述外，您同意保险单和本协议构成本协议双方的完整协议，并完全取代双方先前的所有陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头或书面的，也无论是明示或暗示的)，并将具体取代任何分离和/或控制权变更条款(包括但不限于，(A)公司的股权加速政策和您与公司之间的任何参与协议，或(B)您与公司之间签订的任何要约书、雇佣或遣散费协议、股权奖励协议和/或您与公司之间签订的其他协议中关于在与“控制权变更”或任何类似条款相关或之后发生的合格终止雇佣时授予加速的任何条款，但政策和本协议中规定的除外。

本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

每一方在以下签字表示接受本协议的条款，就本公司而言，其正式授权的高级管理人员自下述最后日期起生效。