附录 10.2

该证券和可以行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受注册要求 约束的交易中《证券法》，并根据适用的州证券法，转让人 律师就此发表的法律意见为证，其实质内容应为公司合理接受。该证券和 行使该证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

预先注资 普通股购买权证

BRUUSH 口腔护理有限公司

认股证 股票：9,500,000

发行日期 ：___________，2023 年（“发行日期”）

本 预先注资的普通股购买认股权证（“认股权证”）证明，对于持有人（定义见下文 ），亚利桑那州有限责任公司Target Capital 14, LLC（包括任何允许和注册的受让人，即 “持有人”）， 有权在 当天或之后的任何时间，根据条款并遵守下文规定的行使限制和条件本文发布的 BRUUSH ORAL CARE, INC.，一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，其主要行政办公室 位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街128号210号V6B 1G8（以下简称 “公司”），按当时有效的每股行使价调整9,500,000股普通股（“认股权证”）（根据本认股权证的条款 和条件可以不时调整该数字）。本认股权证由公司自本协议之日 起签发，与该信函协议有关，截止日期为2023年________，由公司与持有人签发（“豁免 协议”）。

就本认股权证的 而言，“行使价” 一词应为0.0001美元，但须按此处的规定进行调整， 和 “行使期” 一词是指从发行之日开始，至五周年美国东部标准时间下午 5:00 结束的期限。行使本认股权证时向公司支付的资金金额应为零 ，因为这是一份已全额支付的预先注资的认股权证。

1。 行使认股权证。

(a) 运动力学。根据本协议的条款和条件，本认股权证所代表的权利可以在行使期内的任何时间或时间全部或部分行使 ，方法是以附录 A（“行使通知”）的形式发出书面通知，说明持有人选择行使本认股权证。不得要求持有人 交付原始认股权证才能根据本协议行使。部分行使本认股权证导致发行 本协议下可用的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议发行的认股权证 股票的已发行数量，其金额等于已发行的认股权证的适用数量。在持有人向公司或 公司的过户代理人发送行使通知以及行使通知（“行使交割文件”）之后的第二个交易日（ “认股权证交割日”）当天或之前，公司 应（或指示其过户代理人）通过隔夜快递向行使通知中规定的地址签发并寄往行使通知中规定的地址，在行使通知中注册的 证书公司以持有人或其指定人的名义登记股份，登记持有人持有的普通股数量 根据此类行使的权利（或如果持有人提出要求，则以电子格式交付此类普通股）。 行使交付文件交付文件交付后，无论证明此类认股权证的证书交付日期如何，持有人均应被视为已成为行使本认股权证的认股权证的 记录的持有人。如果本认股权证是在任何行使时提交的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证数量大于行使时收购的认股权证数量，则公司 应尽快且在任何行使后的三个工作日内自费发行一份代表发行权证数量的新认股权证 （根据第 6 节），该认股权证应代表发行认股权证数量的权利可在根据本认股权证行使之前 ，减去数量行使本认股权证的认股权证。

如果 公司未能促使其过户代理人在相应的认股权证 交割日之前向持有人转让相应的普通股，则持有人除了根据本认股权证或其他方式获得的所有其他 权利和补救措施外，还有权自行决定撤销此类行使，这种失误也应被视为对本认股权证 和协议的重大违反。

(b) 无部分股份。在行使本认股权证时，不得因根据本认股权证进行任何调整 而发行任何部分股份。行使本认股权证时可发行的所有认股权证股份（包括部分股份）可以汇总，以确定 该行使是否会导致发行任何部分股份。如果合并后，该项活动将导致发行 部分股份，则公司应向原本有权获得该分数 的持有人支付一笔现金，该金额等于将认股权证股份当时的公允市场价值乘以该部分所得的产品，而不是发行任何部分股份。

(c) 持有者的运动限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司不得行使本认股权证的任何 行使，持有人也无权根据第 1 节或其他规定行使本认股权证的任何部分， ，前提是持有人 （连同持有人的关联公司（“关联公司”）和任何其他行事的人在行使该认股权证后生效与 持有人或持有人的任何关联公司（此类人，“归属”）一起作为一个群体各方”）的实益拥有量将超过 实益所有权限制（定义见下文）。就上述句子而言，持有人和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中持有人或其任何关联公司实益拥有的 部分时可发行的普通股数量归因方 和 (ii) 行使或转换未行使或未转换的权益公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）中受转换或行使限制的约束，类似于本文中包含的由持有人或其任何关联公司或归因方实益拥有的限制 。除非前一句另有规定， 就本第 1 (c) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条和据此颁布的规章制度进行计算，持有人承认，持有人对根据该法要求提交的任何附表 承担全部责任。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条和据此颁布的规章制度确定上述任何群体地位 。就本节 1 (c) 而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖 中反映的已发行普通股数量（视情况而定），（A）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告，（B）公司最近的公开公告，或（C）公司或公司过户代理机构最近的书面通知第四是 已发行普通股的数量。应持有人书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认 当时已发行的普通股数量。无论如何，已发行普通股的数量 应在持有人 或其关联方或归属方自报告已发行普通股数量之日起对公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定。“受益 所有权限制” 应为下文相应计算时已发行普通股数量的4.99％。 本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

(d) 因行使权证时未能及时交付认股权证股份而获得买入的补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能促使公司的过户代理人根据本认股权证的规定（包括但不限于上文第1 (a) 节）在相应的 认股权证交割日当天或之前行使向持有人转让认股权证股份，如果在此日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场交易中或 否则）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以兑现持有人 出售持有人预计在行使时获得的认股权证股份（“买入”），则公司应 (A) 在持有人提出要求后的一 (1) 个工作日内以现金向持有人支付如此购买的普通股的 总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 的金额（如果有）(1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使有关的 份认股权证股份的乘积 (2) 卖出时的 价格产生此类购买义务的命令已执行，(B) 由持有人选择，要么恢复 认股权证中未兑现的部分和同等数量的认股权证（在这种情况下，此类行使 应被视为撤销），要么在持有人提出要求后的一 (1) 个工作日内向持有人交付如果公司及时遵守规定本应发行的普通股数量 并根据本协议履行其行使和交付义务。例如，如果 持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，或根据本协议进行无现金行使，以支付与试图行使普通股有关的 买入，而总销售价格导致购买义务为 10,000美元，则根据前一句第（A）条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应 向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求， 提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人寻求本协议下可用的任何其他补救措施（法律或衡平法）的权利，包括但不限于针对公司 未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股而发布具体履约令和/或禁令救济。

2。 调整。应不时调整权证股份的行使价和数量，如下所示：

(a) 资产分配。如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于通过股息、分割、重新分类、公司重组或其他类似 交易（“分配”）向普通股持有人申报或进行任何股息或其他分配（包括但不限于通过分红、分割、重新分类、公司重组或其他类似 交易（“分配”），则在任何时候那么，在本逮捕令中，在每种情况下：

(i) 在为确定有权获得分配的 普通股持有人而确定的记录日期营业结束前生效的任何行使价，应从该记录日营业结束之日起降至 价格，方法是将该行使价乘以分数 (i)，其分子应为交易中普通股 股的收盘价紧接该记录日期的前一天减去分配的价值（由 公司的 本着诚意确定）董事会）适用于一股普通股，(ii) 其分母应为该记录日期之前的交易日普通股的收盘价 ；以及

(ii) 认股权证的数量应增加到等于 在为确定有权获得分配的普通股持有人而确定的记录日 之前可获得的普通股数量 乘以前一条款 (i) 中规定的分数的倒数；但是，前提是在 中，如果分配是 普通股以国家证券交易的公司（公司除外）的普通股 交易所或全国自动报价系统（“其他普通股”），则持有人可以选择获得 发行其他普通股的认股权证以代替增加认股权证的条款，其条款应与本认股权证的条款相同，唯一的不同是该认股权证可行使本应支付给该认股权证的其他普通股 股票的数量根据分配，持有人让持有人在该记录日期之前 行使了本认股权证，并且总行使价等于根据前一条款 (i) 的条款本认股权证 的行使价在分配中下跌的金额和根据本条款 (ii) 第一部分计算的认股权证 股票数量的乘积。

(b) 对行使价进行反稀释调整。如果公司或其任何子公司（如适用），在本认股权证 未兑现期间，应出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的权利，或者以其他方式处置或发行（或 宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的选择权），任何人 或实体（为澄清起见，其中不应包括根据 (i) 持有人目前持有的公司的任何其他证券 向持有人发行的普通股，(ii) 任何其他证券公司在发行日当天或之后向持有人发行的证券，或 (iii) 公司与持有人之间签订的任何其他协议），收购普通股（通过转换、行使或其他方式），每股有效价格低于当时的行使价（例如较低的价格，“基准股价” 和此类发行 统称为 “稀释性发行”）（如果普通股持有人是普通股的持有人或如此发行的普通股等价物应在任何时候 ，无论是通过收购价格调整的操作，还是取消适用的下限将来出于任何原因的价格 （包括但不限于时间的流逝或满足某些条件）、重置准备金、浮动转换、行使 或交易所价格或其他原因，或者由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利， 有权或可能有权以低于任何 行使价的每股有效价格获得普通股 当此类普通股或普通股等价物存在时，此类发行应被视为已有在摊薄发行当日的行使价低于 （无论普通股或普通股等价物是 (i) 随后由公司在稀释发行之日之后赎回或退出或 (ii) 实际按此 基本股价转换或行使），则行使价应由持有人选择降低，并且只能降至等于基本股价。 公司应不迟于受本第 2 (b) 节约束的任何普通股或普通股 等价物发行后的交易日以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易所价格、 转换价格和其他定价条款（此类通知 “稀释发行通知”）。为澄清起见， 公司是否根据本第2 (b) 条提供摊薄发行通知，在进行任何摊薄发行时，在该稀释发行之日之后，无论持有人在行使通知中是否准确提及基本股价，持有人都有权根据基本股价获得一定数量的认股权证。

(c) 普通股的细分或组合。如果公司在本认股权证发行日（“发行 日期”）当天或之后的任何时候（按任何股票分割、股票分红、资本重组或其他方式）将其一类或多类已发行普通股 细分为更多的股份，则在该细分之前生效的行使价将按比例减少 ，认股权证的数量将按比例增加。根据本节进行的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。行使价的每一次此类调整均应按最接近的百分之一美分计算 。每当发生本节所涵盖的任何事件时，都应连续进行此类调整。

3。 基本交易。如果，在本认股权证尚未兑现期间，(i) 公司 与其他实体进行任何合并，而公司不是存续实体（该幸存实体，“继任实体”）， (ii) 公司通过一项或一系列关联交易出售其全部或几乎所有资产，(iii) 任何要约 要约或交换要约（无论是公司的）或由其他个人或实体完成，并经公司批准）是根据允许普通股持有人投标的 完成或用普通股换成其他证券、现金或财产， 至少 50% 的普通股持有人接受该要约，或者 (iv) 公司对普通股进行任何重新分类 或任何强制性股票交易所，据此将普通股有效地转换为其他证券、 现金或财产（普通股的细分或组合除外）（无论如何，一项 “基本 交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应有权收取继任实体或公司的 普通股数量以及任何额外对价（“替代对价”） 的持有人在进行此类重组、重新分类、合并、合并或处置资产时或由于该等资产处置而应收的任何额外对价（“替代对价”） ，即在此事件发生前可行使本认股权证的普通股数量（不考虑此处仅为此目的行使的任何限制 这种决心）。就任何此类行使而言，行使 价格的确定应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额 进行适当调整，以适用于此类替代对价，公司应以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值的合理方式在备选 对价中分配行使价。如果普通股持有人 可以选择在基本面交易中获得的证券、现金或财产，则持有人 应获得与其在该基本面 交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择权。在实施上述条款所必需的范围内，此类基本交易中的任何继任实体均应 向持有人签发符合上述条款的新认股权证，并证明持有人有权行使此类认股权证 作为替代对价。

4。 非规避。公司承诺并同意，它不会通过修改公司注册证书、章程 或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券、 或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款保证并采取一切必要行动来保护 持有人的权利。在不限制上述一般性的前提下，公司 (i) 行使本认股权证时不得将任何应收普通股的面值提高到超过当时有效的行使价，(ii) 应采取一切必要或适当的行动 ，以便公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的普通股， 和 (iii) 应，只要本认股权证尚未到期，已获得授权和保留，不存在抢占权，就是 数量的十倍然后可以行使认股权证的普通股，以规定行使本 认股权证所代表的权利（不考虑任何行使限制）。

5。 认股权证持有人不被视为股东。除非此处另有明确规定，否则本认股权证本身不应赋予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。此外，本认股权证 中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（在行使本认股权证或其他情况下） 或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司债权人提出的。

6。 重新发行。

(a) 逮捕令丢失、被盗或残缺。如果本逮捕令丢失、被盗、残缺或销毁， 将根据其可能合理规定的赔偿或其他条款（如果是残缺的逮捕令，则应包括交出）， 签发与本逮捕令丢失、被盗、残缺或销毁相似的新逮捕令。

(b) 发行新认股权证。每当公司需要根据本认股权证的条款发行新认股权证时，这种 新认股权证的期限均应与本认股权证相同，并应具有发行日期，如此类新认股权证正面所示， 与发行日期相同。

7。 通知。每当根据本保证书需要发出通知时，除非本协议另有规定，否则应根据购买协议（定义见豁免协议）中包含的通知条款发出此类通知 。公司 应 在行使价进行任何调整后立即向持有人发出书面通知，以合理的细节说明此类调整的计算方法，以及 (ii) 在公司结账或记录普通股股息或分配记录 之日前至少 20 天，(B) 任何补助、发行或销售的记录 } 直接或间接转换为普通股或其他财产或可行使或可兑换为普通股或其他财产的任何股票或其他证券， 按比例分配给普通股持有人或 (C) 决定对任何基本交易、解散 或清算的投票权，前提是每种情况下，此类信息都应在向持有人提供此类通知之前或与之同时向公众公布 。

8。 转移。本认股权证对公司及其继任者和受让人具有约束力，并应确保持有人及其继任者和受让人的利益受益。尽管本协议中有任何相反的规定，但未经持有人事先签署 书面同意，公司不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议下的 公司的权利、利益或义务，持有人可以自行决定拒绝同意（如果公司未获得事先签署的书面同意，则任何此类转让或转让均无效 持有人）。持有人可以将本认股权证或根据本协议为持有人利益或将由持有人履行的任何可分割的 权利和义务全部或部分转让给第三方，无需征得公司的同意。本认股权证全部或部分的任何受让人均应继承本认股权证和证券购买协议初始持有人的权利和利益。

9。 修正和豁免。只有获得公司和持有人的书面同意，才能修改或免除本认股权证的条款（无论是一般性的，还是在特定情况下，也可以是 的追溯性或前瞻性）。

10。 管辖法律。本逮捕令应被视为在纽约州纽约州执行、交付和执行。本权证仅受 约束，仅受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则 。双方特此保证并声明，根据本认股权证选择纽约州法律作为唯一和排他性的管辖 法律 (i) 与各方以及认股权证所设想的交易有合理的联系；(ii) 不违反纽约州或任何其他司法管辖区的任何公共政策。公司不可撤销地独家同意 ，并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在纽约进行的具有约束力的仲裁应是他们因本认股权证、协议、不可撤销指令或任何其他 协议而产生或与之相关的任何争议的唯一和排他性的补救措施，并且 仲裁应通过电话或电话会议进行。如果仲裁员不在场，则贷款人应在纽约选择另一位仲裁员或律师事务所 ，并由公司同意。公司承诺并同意，在对公司的过户代理人提起任何诉讼或仲裁诉讼之前，或对任何与本协议或本协议下的任何附录 或本协议下的任何附录或本协议中设想的任何交易提起任何诉讼之前，通过电子邮件向贷款人 提供书面通知，并进一步同意及时将任何此类诉讼通知贷款人。公司承认 ，本协议中规定的管辖法律和地点条款是促使贷款人签订豁免 协议的重要条款，如果没有本节中规定的公司协议，贷款人就不会签订豁免协议。 如果贷款人需要采取行动保护其在贷款下的权利，则贷款人可以在任何需要的司法管辖区开始行动 ，但有一项谅解，即本协议仍应完全按照以下规定进行解释和执行， 与本协议的解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应完全受纽约内部法律的管辖 ，不使任何法律生效法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约 或任何其他司法管辖区），这将导致适用除纽约以外的任何司法管辖区的法律。

11。 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件 。

12。 某些定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “纳斯达克” 是指 www.nasdaq.com。

(b) “收盘价” 是指，对于任何证券而言，截至任何日期，(i) 纳斯达克公布的 主市场上该证券的最后收盘交易价格，或者，如果主市场开始延长交易时间且未指定 收盘价，则为纳斯达克公布的纽约时间下午 4:00 之前该证券的最后交易价格，或 (ii) 如果上述规定不适用，则为 纳斯达克报告的此类证券在场外交易市场的最后交易价格，或 (iii) 如果不适用，则为 (iii)纳斯达克报告此类证券的最后交易价格，即场外交易市场报告的所有市场 制造商对此类证券的买入价和卖出价的平均值。如果无法根据上述任何一个基础计算某一证券在某一特定日期 的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为公司和持有人共同确定的公允市场价值 。所有这些决定都要根据适用的计算期内的任何股票分红、股票拆分、股票合并 或其他类似交易进行适当调整。

(c) “普通股” 是指公司的普通股，不包括面值，以及 此类证券此后可能被重新归类或变更为的任何其他类别的证券。

(d) “普通股等价物” 是指公司持有人有权随时在 收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为普通股、可行使或兑换，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

(e) “个人” 和 “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、 合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构 。

(g) “主市场” 是指随后交易普通股的主要国家证券交易所。

(h) “交易日” 是指 (i) 普通股在其主市场上市、报价和交易的任何一天， (ii) 如果普通股当时没有在任何国家证券交易所上市或报价和交易，则指在任何场外交易市场进行交易的日期，或 (iii) 如果场外市场没有进行交易，则为任何工作日。

* * * * * * *

在 见证中，公司促使本认股权证自上述签发之日起正式执行。

附录 A

练习 通知

（由注册持有人执行 以行使本预先注资的普通股购买权证）

附录 B

认股权证的转让

（只有在授权转让认股权证后才能签署 ）

对于 收到的价值，下列签署人特此向____________________出售、转让和转让BRUUSH ORAL CARE, INC.普通股的购买权 ___________________， 与普通股购买权证有关，并指定________________________________________________ 作为事实上的律师，在 转让BRUUSH ORAL CARE, INC. 账簿上的上述权利，并在该场所拥有全部替代权和再替代权。通过接受此类转让， 受让人同意在所有方面受认股权证条款和条件的约束。

* 本认股权证转让上的签名必须与普通股购买权证 正面上写的姓名相对应，不得进行任何更改、扩大或任何更改。代表公司、合伙企业、 信托或其他实体签署协议时，请说明您在该实体的职位和职位。