附录 10.1

2023 年 11 月 8 日

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亲爱的 夏皮罗先生，

提到 公司与 Target Capital 14, LLC（及其任何继任者和受让人，“塔吉特”）签订的截至2023年6月26日的某些证券购买协议（“购买协议”）， 根据该协议，公司向塔吉特发行了初始本金为3,341,176.00美元（“票据”）和 普通股购买权证，用于购买公司10,023,530股普通股，每股没有面值（“普通 股”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买 协议或附注（如适用）中规定的含义。

根据本信函协议（本 “信函协议”），（i）公司和目标公司同意将票据下的转换价格 修改为每股1.53美元，（ii）公司同意在十 (10) 个经修订的1933年《证券法》下以F-1表格向证券交易所 委员会提交注册声明，登记附加信函认股票（定义见下文）自本信函协议签订之日起的日历日，并且 (iii) Target 同意在商业上合理的情况下尽快兑换 项下的所有未付金额笔记。

在 对价中，公司应向塔吉特签发预先拨款的认股权证（以附录A所附的形式为 “Side 信函认股权证”），用于购买9,500,000股普通股（“副牌认股权证”）。

本 信函协议包含双方之间的全部谅解，取代了双方先前就本信函协议主题达成的任何谅解和协议 。本信函协议应受亚利桑那州法律管辖，并根据亚利桑那州法律进行解释，而不考虑法律选择原则。如果本信函协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本信函协议的其余部分分开，其余条款的有效性 合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

双方特此同意并同意，如果双方出于任何原因在任何时候认为本信函协议的全部或部分不足以实现本信函或其中的真正意图和精神，则双方将执行或促成执行双方合理认为可能合理需要的 其他和进一步的保证和文件，以便更有效地实现本信函的目的 协议。通过在下面签署，即表示双方声明并同意，在执行 本信函协议之前，他们有机会就本信函协议的条款与独立律师协商。

本 信函协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美国联邦《电子签名法》的电子 签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何以此方式交付的对应物 都应被视为已妥善有效交付，并且在所有方面都是有效和有效的。

请 在下方提供的空白处执行并返回本信函协议，以表明对本协议中提供的条款的确认。

[签名 页面如下]

非常 真的是你的，

[Signature 页面到目标豁免]

附录 A

附带信函授权书表格