附录 99.1

未经审计的中期简明合并财务报表索引

 
页面
截至2022年12月31日和2023年9月30日的未经审计的简明合并资产负债表
F-2
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月未经审计的中期简明综合收益表
F-3
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月未经审计的股东权益和夹层权益简明合并报表
F-4
截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月未经审计的中期简明合并现金流量表
F-5
未经审计的中期简明合并财务报表附注
F-7

F-1
TORO CORP.
 
未经审计的简明合并资产负债表
2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日
（以美元表示，股票数据除外）

​
        
十二月三十一日
    
9月30日
  
资产
  
注意
    
2022
    
2023
  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
        
$
41,779,594
    
$
103,129,350
  
关联方应付款，当前
    
3
      
558,327
      
4,771,754
  
应收账款交易，净额
            
10,616,573
      
4,952,526
  
库存
            
893,569
      
695,052
  
持有待售资产
    
5
      
—
      
22,976,704
  
递延费用，净额
    
13
      
—
      
4,657
  
预付费用和其他资产
            
915,244
      
1,365,184
  
流动资产总额
            
54,763,307
      
137,895,227
  
​
                        
非流动资产：
                        
船只，网
    
3,5
      
92,486,178
      
89,890,996
  
限制性现金
    
6
      
700,000
      
350,000
  
应向关联方收取的款项
    
3
      
1,708,474
      
2,044,317
  
预付费用和其他资产，非
当前的
            
5,199,999
      
357,769
  
递延费用，净额
    
4
      
2,621,145
      
265,686
  
对关联方的投资
    
3
      
—
      
50,381,944
  
非流动资产总额
            
102,715,796
      
143,290,712
  
总资产
          
$
157,479,103
    
$
281,185,939
  
​
                        
负债、夹层权益和股东权益
                        
流动负债：
                        
长期债务的流动部分，净额
    
6
      
2,606,302
      
1,308,103
  
应由关联方承担
    
3
       —      
307,222
  
应付账款
            
1,643,468
      
3,664,378
  
递延收入
            
—
      
310,000
  
应计负债
            
2,269,281
      
3,076,634
  
流动负债总额
            
6,519,051
      
8,666,337
  
​
                        
非流动负债：
                        
长期债务，净额
    
6
      
10,463,172
      
4,231,463
  
非流动负债总额
            
10,463,172
      
4,231,463
  
​
                        
承付款和意外开支
    
10
                  
​
                        
夹层股权：
                        
1.00% A系列固定利率累计永久可转换优先股：截至2022年12月31日和2023年9月30日分别发行和流通0股和14万股， ，截至2022年12月31日和2023年9月30日，总清算优先权分别为0美元和1.4亿美元
    
8
      
—
      
118,848,806
  
夹层资产总额
       —      
118,848,806
  
 
                        
股东权益：
                        
前净母公司投资
            
140,496,912
      
—
  
普通股，面值0.001美元；已授权1,000股和39亿股；已发行1,000股和19,201,009股；截至2022年12月31日， 和2023年9月30日分别发行了1,000股和19,201,009股
    
7,11
      
1
      
19,201
  
优先股，面值0.001美元：已授权0股和1亿股；B系列优先股：截至2022年12月31日和 2023年9月30日分别发行和流通的0股和4万股
    
7
      
—
      
40
  
额外的实收资本
            
—
      
56,834,671
  
股东应付款
            
(1
)
    
—
  
（累计赤字）/留存收益
            
(32
)
    
92,585,421
  
股东权益总额
            
140,496,880
      
149,439,333
  
负债、夹层权益和股东权益总额
          
$
157,479,103
    
$
281,185,939
  

所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-2
TORO CORP.
未经审计的中期简明综合收益表
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中
（以美元表示，股票数据除外）

​
        
九个月已结束
9月30日
    
九个月已结束
9月30日
  
​
  
注意
    
2022
    
2023
  
收入：
                  
定期包机收入
    
13
    
$
11,981,904
    
$
8,348,081
  
航程包机收入
    
13
      
45,927,552
      
3,094,365
  
泳池收入
    
13
      
15,951,024
      
55,102,344
  
船舶总收入
            
73,860,480
      
66,544,790
  
​
                        
费用：
                        
航行费用（包括截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中分别向关联方支付的941,346美元和850,904美元）
    
3,14
      
(26,031,974
)
    
(3,094,774
)
船舶运营费用
    
14
      
(15,905,448
)
    
(16,548,113
)
向关联方收取的管理费
    
3
      
(2,115,900
)
    
(2,446,101
)
收回可疑账款准备金
            
—
      
266,732
  
折旧和摊销
    
4,5
      
(5,440,750
)
    
(5,459,406
)
一般和管理费用（包括2022年9月30日和2023年9月30日九个月内分别向关联方支付的409,911美元和1,902,277美元）
    
3,11
      
(1,337,136
)
    
(3,072,345
)
出售船只的收益
    
3,5
      
3,222,631
      
74,270,047
  
支出总额
          
$
(47,608,577
)
  
$
43,916,040
  
​
                        
营业收入
          
$
26,251,903
    
$
110,460,830
  
​
                        
其他（支出）/收入：
                        
利息和财务成本
    
15
      
(629,019
)
    
(821,307
)
利息收入
            
26,545
      
2,737,052
  
关联方的股息收入
    
3
      
—
      
381,944
  
外汇损失
            
(6,651
)
    
(23,885
)
其他（支出）/收入总额，净额
          
$
(609,125
)
  
$
2,273,804
  
​
                        
税前净收入
          
$
25,642,778
    
$
112,734,634
  
所得税
            
(797,807
)
    
(324,289
)
净收益和综合收益
          
$
24,844,971
    
$
112,410,345
  
A 系列优先股的分红
    
3,12
      
—
      
(808,889
)
A 系列优先股的视同股息
    
8
      
—
      
(1,676,671
)
归属于普通股股东的净收益
          
$
24,844,971
    
$
109,924,785
  
普通股每股收益，基本
    
12
      
2.63
      
6.78
  
摊薄后每股普通股收益
    
12
      
0.57
      
2.23
  
普通股的加权平均数，基本
    
12
      
9,461,009
      
16,203,797
  
摊薄后的加权平均普通股数量
    
12
      
43,709,458
      
50,452,246
  

所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-3
TORO CORP.
未经审计的股东权益和夹层权益简明合并报表
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中
（以美元表示，股票数据除外）

 
                                                        
夹层股权
  
 
  
# 的
B 系列
首选
股份
    
票面价值
首选系列的
B 股
    
常用数
股份
    
标准杆数
的价值
常见
股份
    
额外
付费
首都
    
应付款来自
股东
    
前
父母
公司
投资
    
（累计
赤字）/
已保留
收益
    
总计
股东权益
    
A 系列的数量
首选
股份
    
夹层
公平
  
余额，2021 年 12 月 31 日
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
104,031,170
      
—
      
104,031,170
      
—
      
—
  
普通股的发行
    
—
      
—
      
1,000
      
1
      
—
      
(1
)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
净收益和综合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
24,844,971
      
—
      
24,844,971
      
—
      
—
  
前母公司投资净减少
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(216,887
)
    
—
      
(216,887
)
    
—
      
—
  
余额，2022 年 9 月 30 日
    
—
      
—
      
1,000
      
1
      
—
      
(1
)
    
128,659,254
      
—
      
128,659,254
      
—
      
—
  
 
                                                                                        
余额，2022 年 12 月 31 日
    
—
      
—
      
1,000
      
1
      
—
      
(1
)
    
140,496,912
      
(32
)
    
140,496,880
      
—
      
—
  
净收益和综合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
17,339,332
      
95,071,013
      
112,410,345
      
—
      
—
  
前母公司投资净增长
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
211,982
      
—
      
211,982
      
—
      
—
  
因分拆而取消普通股
    
—
      
—
      
(1,000
)
    
(1
)
    
—
      
1
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
分拆时的资本化，包括扣除成本后的资本和优先股的发行（注8）
    
40,000
      
40
      
9,461,009
      
9,461
      
38,156,985
      
—
      
(158,048,226
)
    
—
      
(119,881,740
)
    
140,000
      
117,172,135
  
通过私募发行普通股
    
—
      
—
      
8,500,000
      
8,500
      
18,638,736
      
—
      
—
      
—
      
18,647,236
      
—
      
—
  
限制性股票的发行和补偿成本
    
—
      
—
      
1,240,000
      
1,240
      
38,950
      
—
      
—
      
—
      
40,190
      
—
      
—
  
A 系列优先股的分红
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(808,889
)
    
(808,889
)
    
—
      
—
  
A系列优先股的视同股息（注8）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,676,671
)
    
(1,676,671
)
    
—
      
1,676,671
  
余额，2023 年 9 月 30 日
    
40,000
      
40
      
19,201,009
      
19,201
      
56,834,671
      
—
      
—
      
92,585,421
      
149,439,333
      
140,000
      
118,848,806
  

所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-4
TORO CORP.
未经审计的中期简明合并现金流量表
在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中
（以美元表示）

​
  
注意
    
九个月已结束
2022年9月30日
    
截至9月的九个月
30, 2023
  
现金流（用于）/由经营活动提供：
                  
净收入
        
$
24,844,971
    
$
112,410,345
  
为使净收入与净现金（用于）/由经营活动提供而进行的调整：
                      
折旧和摊销
    
4,5
      
5,440,750
      
5,459,406
  
递延融资费用的摊销
    
15
      
92,117
      
126,491
  
出售船只的收益
    
5
      
(3,222,631
)
    
(74,270,047
)
股票补偿成本
    
11
      
—
      
40,190
  
运营资产和负债的变化：
                        
应收账款交易，净额
            
(5,877,838
)
    
5,664,047
  
库存
            
(1,327,892
)
    
34,562
  
应收关联方/应付关联方
            
(7,331,215
)
    
(4,931,213
)
预付费用和其他资产
            
(1,247,888
)
    
4,392,290
  
其他递延费用
            
(171,914
)
    
(4,657
)
应付账款
            
2,915,885
      
2,190,358
  
应计负债
            
1,629,030
      
808,695
  
递延收入
            
(540,623
)
    
310,000
  
已支付的干船坞费用
            
(1,068,375
)
    
(2,477,536
)
运营活动提供的净现金
            
14,134,377
      
49,752,931
  
​
                        
现金流（用于）/由投资活动提供：
                        
船舶收购和其他船舶改进
    
5
      
(784,028
)
    
(72,149,308
)
对关联方的投资
    
3
      
—
      
(50,000,000
)
出售船只的净收益
            
12,641,284
      
125,389,588
  
投资活动提供的净现金
            
11,857,256
      
3,240,280
  
​
                        
融资活动提供的现金流量（用于）：
                        
前母公司投资净额（减少）/增加
            
(216,887
)
    
211,982
  
发行B系列优先股
    
7
      
—
      
40
  
通过私募发行普通股
            
—
      
18,647,236
  
支付A系列优先股的股息
            
—
      
(501,667
)
偿还长期债务
    
6
      
(2,375,000
)
    
(7,656,400
)
与分拆相关的付款
    
3
      
—
      
(2,694,646
)
用于融资活动的净现金
            
(2,591,887
)
    
8,006,545
  
​
                        
现金、现金等价物和限制性现金的净增长
            
23,399,746
      
60,999,756
  
期初的现金、现金等价物和限制性现金
            
5,663,411
      
42,479,594
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
          
$
29,063,157
      
103,479,350
  
​
                        
现金、现金等价物和限制性现金的对账
                        
现金和现金等价物
          
$
28,363,157
    
$
103,129,350
  
限制性现金，非流动
            
700,000
      
350,000
  
现金、现金等价物和限制性现金
            
29,063,157
      
103,479,350
  
所附附附注是这些未经审计的中期简明合并财务报表不可分割的一部分。

F-5
TORO CORP.
未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）

 1.
演示基础和一般信息

托罗公司（“Toro”）成立于2022年7月29日，是卡斯特海运公司（“Castor”，或 “前母公司”）根据马绍尔群岛共和国 法律的全资子公司，名为Tankco Shipping Inc.，并于2022年9月29日更名为托罗公司。2023年3月7日（“发行日期”），Castor根据其独立无私董事特别委员会的建议，根据Castor的独立 无利益董事批准的条款，完成了对Toro的分割。在分拆中，Castor通过以下行动将其油轮船队与干散货和集装箱船队分开： 向托罗出让其在包括油轮船队在内的子公司的权益，各拥有一艘油轮和Elektra Shipping Co.，以换取（i）Toro的9,461,009股普通股，（ii）向Castor发行14万股1.00％的A系列固定利率 Toro的可转换优先股（“A系列优先股”），规定金额为每股1,000美元，面值为每股0.001美元，以及（iii）按面值向托罗董事长兼首席执行官控制的Pelagos Holdings Corp. 发行Toro的40,000股B系列优先股，面值为每股0.001美元（“B系列优先股”）。托罗的普通股于2023年3月7日按比例分配给截至2023年2月22日的Castor登记在册的 股东，比例为每十股Castor普通股获得一股托罗普通股。此处将上述交易统称为 “分拆交易”。托罗开始在纳斯达克 资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “TORO”。

此外，Toro还签订了各种协议，使其业务与Castor分离，包括Toro和Castor于2023年2月24日签订的出资和分拆分配 协议（“出资和分拆分配协议”），根据该协议，(i) Castor同意向Toro及其拥有船舶的子公司支付任何和所有 义务和其他责任由于 Castor 在此之后保留的船只或子公司的运营、管理或使用而产生或与之有关分配日期，Toro同意向Castor赔偿因向其或其拥有船舶的子公司缴纳的船舶的运营、管理或使用而产生或与之相关的任何债务和 其他负债，并且（ii）Toro同意在完成后取代Castor作为担保人与Alpha Bank S.A.（“1,800万美元定期贷款额度”）的18.0美元优先担保信贷额度（“1,800万美元定期贷款额度”）衍生产品。出资和分拆分配协议还规定结算或取消Castor和Toro之间的某些负债和其他 义务，并向Castor提供了与Toro在转换与分拆有关的A系列优先股时发行的与Toro普通股（如果有）有关的某些注册权。在 于2023年3月7日成功完成分拆之后，Toro向Castor偿还了与分拆相关的费用，但Toro的任何子公司在2023年3月7日 之后产生或支付的任何费用除外。

分拆被视为共同控制下的实体之间的业务转让。因此，所附的 公司合并财务报表在列报的所有期间内均以子公司合并子公司自成立之日起 的历史账面成本和负债为依据，列报方式为下文所列子公司的资产和负债的历史账面成本。因此，随附的合并财务报表包括Toro及其全资子公司（统称 “公司”）的账目。

该公司目前通过其拥有船舶的子公司从事原油、精炼石油产品和液化石油气的全球运输。

Castor Ships S.A. 是一家根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的公司（“Castor Ships”），由托罗董事长兼首席执行官 Petros Panagiotidis 控制的关联方，自2022年7月1日起为公司拥有的船舶提供船舶管理和租船服务。此类服务是通过与无关的第三方经理签订的分包协议 提供的，该协议经公司同意，适用于公司的所有船只。在截至2021年12月31日的期间内，直到2022年6月30日，Castor Ships仅提供商用船舶管理和

F-6
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（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）

 1.
列报基础和一般信息：（续）

向此类子公司提供租船服务。作为分拆的一部分，该公司与Castor Ships就其船舶签订了主管理协议，其形式与Castor先前为其船只签订的主管理协议基本相同。适用船舶拥有子公司先前与Castor Ships签订的每艘船只的船舶管理协议对每艘此类船舶仍然有效。在收购液化石油气运输船（注5）后，拥有船舶的相关子公司与Castor Ships签订了管理协议，其条款与现有拥有船舶的子公司基本相同。

Pavimar S.A. 是一家根据马绍尔群岛共和国（“Pavimar”）法律注册成立的公司，由Petros Panagiotidis的姊妹公司 Ismini Panagiotidis控制，在截至2021年12月31日的期间至2022年6月30日为此类船只提供技术、船员和运营管理服务。自2022年7月1日起， Pavimar与公司拥有船舶的子公司签订的技术管理协议经双方同意终止。

下表列出了公司在本报告所述期间的合并财务报表中包含的子公司。

合并船舶所有子公司：
   
公司
  
的国家
公司
  
的日期
公司
船名
  
DWT
年
建成
  
交货日期
到船上
所属公司
1
​
Gamora Shipping Co（“Gamora”）
​
马绍尔群岛
​
01/13/2021
M/T Wonder Sirius
​
115,341
2005
​
2021年3月22日
2
​
星爵航运公司（“Starlord”）
​
马绍尔群岛
​
04/15/2021
M/T Wonder Vega
​
106,062
2005
​
2021年5月21日
3
​
远景航运公司（“愿景”）
​
马绍尔群岛
​
04/27/2021
M/T Wonder Mimosa
​
36,718
2006
​
2021年5月31日
4
​
泽维尔航运公司（“泽维尔”）
​
马绍尔群岛
​
04/27/2021
M/T Wonder Formosa
​
36,660
2006
​
2021年6月22日
5
  
Zatanna Shipping Co.（“Zatanna”）
  
马绍尔群岛
  
05/02/2023
LPG Dream Terrax
  
4,743
2020
  
2023年5月26日
6
​
星火航运公司（“星火”）
  
马绍尔群岛
  
05/02/2023
LPG Dream Arrax
  
4,753
2015
  
2023年6月14日
7
  
半机械人航运公司（“半机械人”）
  
马绍尔群岛
  
05/02/2023
LPG Dream Syrax
  
5,158
2015
  
2023年7月18日
8
​
Nightwing Shipping Co.（“夜翼”）
  
马绍尔群岛
  
05/02/2023
液化石油气梦幻Vermax
  
5,155
2015
  
2023年8月4日

合并后的非船舶所有子公司：
1
Toro RBX Corp.（“Toro RBX”） (1)
2
Elektra 航运公司（“Elektra”） (2)
3
火箭航运公司（“火箭”） (3)
4
德拉克斯航运公司（“德拉克斯”） (4)
5
巨像航运公司（“巨像”） (5)
6
鹰眼海运公司（“Hawkeye”） (6)

(1)
该实体于2022年10月3日根据马绍尔群岛法律成立，自2023年3月7日起担任公司子公司的现金经理。
(2)
2021 年 4 月 27 日根据马绍尔群岛法律注册成立，出售后不再拥有任何船只

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（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）

1.
列报基础和一般信息：（续）

2022年5月9日，M/T Wonder Arcturus，总销售价格为1,315万美元，该船于2022年7月15日交付给无关联第三方 。
(3)
2021年1月13日根据马绍尔群岛法律注册成立，在2023年5月18日出售M/T Wonder Polaris号，总销售价为3,450万美元，并于2023年6月26日将该船交付给非关联第三方之后，该船已不再拥有任何船只。
(4)
2021年11月22日根据马绍尔群岛法律注册成立，在2023年5月12日出售M/T Wonder Bellatrix ，总销售价格为3,700万美元并于2023年6月22日将该船交付给非关联第三方之后，该船已不再拥有任何船只。
(5)
2021 年 4 月 27 日根据马绍尔群岛法律注册成立，在 2023 年 6 月 15 日 以 280 万美元的总销售价格出售 M/T Wonder Musica 并于 2023 年 7 月 6 日将该船交付给非关联第三方之后，该船已不再拥有任何船只。
(6)
2021 年 4 月 27 日根据马绍尔群岛法律注册成立，在 2023 年 4 月 28 日 以 3,010 万美元的总销售价格出售 M/T Wonder Avior 并于 2023 年 7 月 17 日将该船交付给非关联第三方之后，该船已不再拥有任何船只。

随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国 州普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）中期财务信息的适用规则和法规编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的 完整财务报表所需的所有信息和附注。这些报表及随附附注应与公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）一起阅读。

随附的中期简明合并财务报表未经审计，包括管理层 认为公允列报中期简明合并财务状况和经营业绩所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。所公布的过渡期经营业绩不一定能表明 全年可能出现的业绩。

2.
重要会计政策和最近的会计公告：

关于公司重要会计政策的讨论可以在截至2022年12月31日止年度的合并分割财务报表中找到，该报表包含在公司2022年年度报告中。除以下内容外，在截至2023年9月30日的九个月期间，这些政策没有实质性变化。

在截至2023年9月30日的九个月中采用了新的重要会计政策

整合原则

合并财务报表包括Toro及其全资子公司的账目。 合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。作为控股公司的托罗首先评估该实体是表决权实体还是可变权益实体，从而确定其在实体中是否拥有控股财务权益。根据财务会计 标准委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）810 “合并”，有表决权益的实体是指风险股权投资总额被视为足以吸收该实体的预期损失的实体，股权 持有人具有控股财务利益的所有特征，法律实体具有实质性表决权。控股公司合并其拥有全部或至少大部分 （通常大于 50%）的投票权益实体。根据定义，可变利息实体（“VIE”）是实体



F-8
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（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）

2.
重要会计政策和最近的会计公告：（续）

根据ASC 810的规定，通常要么拥有拥有非实质性投票权的股权投资者，要么其股权投资者无法为该实体 提供足够的资金来支持其活动。控股公司拥有VIE的控股财务权益，因此，如果控股公司有权指导VIE的活动对VIE的经济表现产生重大影响，并且有义务吸收损失或有权获得可能对VIE具有重大意义的收益，则该控股公司是VIE的主要受益人。VIE 应该只有一个主要受益人，需要 整合 VIE。如果没有任何一方符合上述标准，VIE 可能没有主要受益人。公司会评估所有可能包括实体可变权益的安排，以确定其是否为主要受益人， ，因此将被要求在其合并财务报表中包括VIE的资产、负债和运营。

普通股每股收益

普通股每股基本收益是通过将普通股股东可获得的净收益除以相关时期内已发行普通股 的加权平均数计算得出的。根据公司激励计划授予的非既得股票有权获得不可退还的股息，即使此类股份被没收，因此使用两类法计算每股基本收益时，被视为参与的 证券。累计可赎回永久优先股的股息会减少普通股股东可获得的收入（无论是否赚取）。每股普通股摊薄收益 反映了如果证券或其他发行普通股的合约在列报期初或发行日期（如果较晚）行使或转换可能发生的摊薄。每股普通股分配给普通股股东的摊薄收益 的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以适用期内已发行普通股的加权平均数加上可转换证券和根据公司股权激励计划发行和流通的 股的摊薄效应。财资方法用于计算根据公司股权激励计划发行的股票的摊薄效应。如果转换后的方法 用于计算转换可转换优先股后可能发行的股票的稀释效应。出于换算后计算的目的，可转换优先股的转换价格基于固定的 转换价格或可能发行的股票数量可变时的平均市场价格。考虑到ASC 260的反稀释 排序，当摊薄后的每股普通股收益时，使用两类方法来计算摊薄后的每股普通股收益。具有反摊薄效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）不包括在摊薄后的每股收益的计算范围内。

对关联方的投资（金融工具、确认和衡量）：

公司已选择衡量没有易于确定的公允价值的股票证券，这些证券不符合ASC 820公允价值衡量 中的实际权宜之计，即使用每股资产净值（或其等值）以成本减去减值（如果有）来估算公允价值。在每个报告期内，公司还评估被投资者的业绩及其继续经营的能力以及市场状况等指标，以确定投资是否受到减值，在这种情况下，公司将估算投资的公允价值以确定减值损失金额。

基于股票的薪酬

股票薪酬包括可能授予公司和/或 其子公司和关联公司的董事、高级管理人员和员工以及公司及其子公司和关联公司的顾问和服务提供商的既得和非既得股份，并包含在随附的未经审计的中期简明合并 综合收益表中的 “一般和管理费用” 中。这些股票以其公允价值计量，该公允价值等于授予日公司普通股的市场价值。不包含任何未来服务归属条件的股票被视为 股份，此类股份的总公允价值在授予之日得到全额确认。包含基于时间的服务归属的股份

F-9

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（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）

2.
重要会计政策和最近的会计公告：（续）

条件被视为非既得条件授予日的股票以及这些 股票的总公允价值使用加速归因法进行确认，该方法将具有多个归属日期的奖励视为多个奖励，并导致奖励成本的预付。所有授予的奖励的公允价值（作为补偿费用）在规定的服务期内予以确认。公司在没收发生时对其进行核算（注11）。

最近的会计公告：

最近没有会计公告，这些公告的通过预计会对公司本期未经审计的中期合并简明财务 报表产生重大影响。

3.
与关联方的交易：

在截至2022年9月30日的九个月以及截至2023年9月30日的九个月中，公司因关联方 交易产生了以下费用，这些费用包含在随附的未经审计的中期综合收益简明合并报表中：

​
  
九个月
已结束
9月30日
    
九个月已结束
9月30日
  
​
  
2022
    
2023
  
管理费相关方
            
管理费 — Pavimar (b)
  
$
977,400
    
$
—
  
管理费 — Castor Ships (a)
    
1,138,500
      
2,446,101
  
​
                
包含在航行费用中
                
包机租赁佣金 — Castor Ships (a)
  
$
941,346
    
$
850,904
  
​
                
包含在 “常规” 和 “管理” 中
开支
                
管理费 — 轮船 (a)
  
$
409,911
    
$
1,902,277
  
股票补偿成本（注11）
  
$
—
    
$
40,190
  
                 
包含在船舶销售收益中
                
销售和购买佣金 — Castor Ships (a)
  
$
131,500
    
$
1,296,000
  
                 
已包含在船只费用中
                
销售和购买佣金 — Castor Ships (a)
  
$
—
    
$
707,150
  

截至2022年12月31日和2023年9月30日，与关联方的余额包括以下内容：
   
十二月三十一日
2022
    
9月30日
2023
  
资产：
            
轮船应付款 (a) ——当前
    
558,327
      
4,771,754
  
轮船应付款 (a) ——非当期
    
1,708,474
      
2,044,317
  
对关联方的投资 (d) — 非流动
    
—
      
50,381,944
  
负债：
                
应归前母公司款项 (d) — 当前
  
$
—
    
$
307,222
  

F-10
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3.
与关联方的交易：（续）

(a)
蓖麻船：

在截至2022年6月30日的六个月期间，Castor Ships为公司的子公司提供了商业船舶管理、租船和行政服务， 包括但不限于确保船舶就业、安排和监督船舶的商业职能、处理所有船舶销售和购买交易、开展相关的航运项目和管理咨询以及 支持服务，以及公司子公司不时要求的其他相关服务（“船舶管理协议””)。作为这些服务的交换，公司的子公司向Castor Ships支付了（i）根据船舶管理协议提供服务的每艘船每日250美元，（ii）Castor Ships安排的所有租船协议的1.25％的佣金，（iii）每艘船销售和购买交易的1％的佣金。

自2022年7月1日起，Castor与Castor Ships签订了经修订和重述的主管理协议。根据该协议，Castor Ships同意向 公司提供广泛的管理服务，例如船员管理、技术管理、运营雇用管理、保险管理、供应、加油、会计和审计支持服务、商业、租船和 管理服务，包括但不限于确保公司船队的就业、安排和监督船舶的商业运营，应要求提供与船舶有关的技术援助出售 艘船，应要求就新融资的贷款和信贷条款进行谈判, 提供一般公司和行政服务等, 它可以自行决定选择将这些服务分包给其他当事方.对于在提供上述服务期间发生的任何损失、损坏、延误或费用， 通常不对公司承担任何责任，除非此类事件是由Castor Ships或其员工的欺诈、重大过失或故意的 不当行为引起的（我们的追偿将限于固定管理费的两倍，定义见下文）。

在2023年3月7日之前，为了换取这些服务，公司向Castor Ships支付了固定季度管理费，金额为75万美元，用于管理和 管理业务（“固定管理费”），（ii）从其船舶运营中获得的所有总收入的1.25％的佣金，以及（iii）每笔已完成的销售和购买交易的1％的佣金。此外， 该公司的每家子公司同意向Castor Ships支付每艘船每天975美元的费用，用于提供根据船舶管理协议提供的商业和技术船舶管理服务（“船舶管理费”）。船舶 管理费和固定管理费将在经修订和重述的主管理协议生效之日的每个周年日根据通货膨胀情况每年进行调整。该公司的子公司还将向Castor Ships偿还 额外费用和成本，例如对其船舶进行特殊维修、维护或结构变更的费用。经修订和重述的主管理协议自生效之日起为期八年，该期限 在生效日期的每个周年自动续订八年，从生效日期的第一周年开始，除非协议根据其中包含的规定提前终止，在这种情况下，支付的终止费可能等于按年度计算的公寓管理费总额的七倍在某些情况下是到期的。作为分拆的一部分，Toro于2023年3月7日与Castor Ships就其船只签订了 份主管理协议，其形式与Castor的经修订和重述的主管理协议基本相同。

自2023年7月1日起，船舶管理费和固定管理费将在经修订和重述的Master 管理协议生效之日的每个周年日根据通货膨胀进行调整。由于通货膨胀调整并于2023年7月1日生效，船舶管理费从每艘船975美元增加到每艘船1039美元，固定管理费从75万美元增加到80万美元。

截至2023年9月30日，根据经修订和重述的主管理协议的规定，Castor Ships已将技术 管理公司分包给了两家第三方船舶 管理公司

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3.
与关联方的交易：（续）

管理公司的所有船只。Castor Ships自费向第三方技术管理公司支付其分包服务的费用，Toro无需支付任何 额外费用。

在截至2022年9月30日的九个月和截至2023年9月30日的九个月中， Castor Ships分别向公司子公司收取了以下费用和佣金，金额分别为1,138,500美元和2446,101美元，(ii) 租船佣金分别为941,346美元和850,904美元，以及 (iii) 销售和购买佣金共计131,500美元 截至2022年9月30日，原因是出售了M/T Wonder Arcturus号船，而在截至2023年9月30日的九个月中，则为2,003,150美元，包括 (a) 与出售 M/T Wonder Bellatrix、M/T Wonder Polaris、M/T Wonder Musica 和 M/T Wonder Avior 号船有关的12.96万美元，以及 (b) 与收购 液化石油气 Dream Terrax、LPG Dream Syrax 和 LPG Dream Vermax 号船只有关的707,150美元（注5）。

此外，在2023年3月7日之前，Castor产生的部分一般和管理费用将根据公司子公司船舶的所有权天数占Castor船队总所有权天数的比例，在公司一般和管理费用中按比例分配 。这些费用主要包括Castor Ships收取的 管理费用、投资者关系、法律、审计和咨询费用。在截至2022年9月30日的九个月以及2023年1月1日至3月7日期间，Castor Ships向Castor收取的上述管理费分别为409,911美元和144,445美元，并包含在随附的未经审计的 综合收益中期简明合并报表中的 “一般和管理费用” 中。在2023年3月7日至9月30日期间，公司确认按比例分配的公寓管理费天数，金额为1,757,832美元，该费用包含在 所附未经审计的中期简明综合收益报表的 “一般和管理费用” 中。因此，在截至2022年9月30日的九个月和2023年同期，分别为409,911美元和1,902,277美元的总金额 包含在随附的未经审计的中期综合收益简明合并报表中的 “一般和管理费用” 中。

经修订和重述的主管理协议还规定，将相当于两个月船舶每日运营成本的预付资金存入Castor Ships，作为营运资金担保，如果船舶不再由Castor Ship管理，则可退款。截至2023年9月30日，Castor Ships的营运资金担保预付款为2,044,317美元， 在随附的未经审计的简明合并资产负债表中以 “关联方应付款，非当期付款” 列报。截至2023年9月30日，“关联方应付款，当前” 的4,771,754美元 代表与第三方经理有关的营运资金担保存款以及代表公司支付的超过预付金额的运营费用付款。

(b)
Pavimar：

在截至2022年6月30日的六个月中，Pavimar为公司的船东子公司提供了广泛的航运服务，包括船员管理、 技术管理、运营管理、保险管理、供应、加油、船舶会计和审计支持服务，Pavimar可以自行决定选择将其分包给其他方（“技术管理 协议”），以换取Pavimar每天的费用每艘船 600 美元。自 2022 年 7 月 1 日起，经 双方同意，Pavimar 与该公司拥有子公司的油轮船只之间达成的技术管理协议已终止。就此类终止而言，Pavimar和拥有油轮的子公司同意相互解除并免除对方因各自协议而产生的任何过去和未来责任。

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3.
与关联方的交易：（续）

技术管理协议终止后，截至2022年12月31日，Pavimar对公司没有剩余的义务。

在截至2022年9月30日的九个月和截至2023年9月30日的九个月中，技术管理协议下的管理费分别为977,400美元和 0美元。

(c)
泳池协议：

在2022年9月30日至2022年12月12日期间，所有Aframax/LR2油轮均与Navig8集团旗下公司成员V8 Pool Inc. 签订了一系列单独的协议，允许船只 参与V8 plus池（“V8 Plus Pool”），这是一个运营十五（15）年或更长时间的Aframax油轮的水池。2023 年 2 月，与 M/T Wonder Sirius 参与 V8 Plus 泳池有关的协议终止，该船开始了定期租赁。V8 Plus 池由 V8 Plus Management Pte 管理。Ltd.，该公司董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis持有 少数股权。继2023年第二季度出售M/T Wonder Bellatrix和M/T Wonder Polaris以及M/T Wonder Avior和M/T Wonder Musica在2023年第三季度销售之后（注5），他们各自与V8 Plus Pool的泳池协议已终止。与M/T Wonder Vega相关的唯一剩余 周转资金存款为80万美元，在随附的未经审计的简明资产负债表中列报的 “当前预付费用和其他资产”，将在最近宣布的出售M/T Wonder Vega（注5）后与V8 Plus Pool的相应池协议预计终止同时终止，预计将在2023年第四季度交付给其新所有者。
 
(d)
前母公司：

关于附注1中讨论的分割，Toro于2023年3月7日向Castor发行了14万股1.00％的A系列优先股， 的规定金额为每股1,000美元，面值为每股0.001美元，参见附注8。截至2023年9月30日，Castor应付给Castor的A系列优先股的应计股息为307,222美元，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，以 “当前 相关方应付的应计股息” 中列报。

分拆后，公司向Castor偿还了2,694,646美元，用于支付Castor产生的与分拆相关的费用。截至 2023 年 9 月 30 日，公司没有 笔未付费用需要报销。

2023年8月7日，公司同意购买Castor的50,000股5.00％的D系列累计永久可转换优先股，标称价值为1,000美元，面值 为每股0.001美元（“D系列优先股”），总现金对价为5,000万美元。15国每季度按季度支付股息第四每年的一月、四月、七月和十月，须经 Castor 董事会的批准。首次付款日期为2023年10月16日，公司获得了D系列优先股的股息，金额为50万美元。D系列优先股的年分配率为 5.00％，在D系列优先股发行之日七周年时以及此后每年分配利率将乘以1.3倍，但任何 季度股息期的最大分配率为每年20％。

从 D系列优先股发行之日起一周年起，D系列优先股可全部或部分转换成Castor的普通股，价格低于（i）每股普通股0.70美元和（ii）转换前5天价值加权平均价。D 系列优先股的转换价格可能会在 发生某些事件时进行调整，包括

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未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以美元表示——除非另有说明，否则股票数据除外

3.
与关联方的交易：（续）

普通股的拆分和组合（包括反向股票拆分）的发生。最低转换价格为每股普通股0.30美元。

本次交易及其条款由Castor和公司各董事会的独立成员根据各自特别委员会的建议批准，这些委员会由 位独立董事和无私董事组成，负责就该交易及其条款进行谈判。

截至2023年9月30日，对Castor的投资总价值为50,381,944美元，包括381,944美元的应计股息，在随附的未经审计的简明合并资产负债表中单独列为 “关联方投资”。截至2023年9月30日，该公司未发现同一 发行人的相同或相似投资存在任何减值或任何可观察价格。

4.
递延费用，净额：

在随附的未经审计的简明合并资产负债表中，递延费用净额（代表递延干接费用）的变动如下：

​
  
干船坞成本
  
2022 年 12 月 31 日余额
  
$
2,621,145
  
增补
    
2,222,931
  
摊销
    
(1,135,270
)
处置
    
(1,446,607
)
转至持有待售资产（附注5 (b)）
    
(1,996,513
)
余额 2023 年 9 月 30 日
  
$
265,686
  

在截至2023年9月30日的九个月中，M/T Wonder Formosa号和M/T Wonder Vega号启动了预定的干船坞， 完成了预定的干船坞。

5.
船只，净值/待售资产

(a) 船只，净值：

随附的未经审计的简明合并资产负债表中的金额分析如下：

​
  
船舶成本
    
累积的
贬值
    
账面净值
  
2022 年 12 月 31 日余额
  
$
102,122,080
    
$
(9,635,902
)
  
$
92,486,178
  
收购、改进和其他船舶成本
    
72,218,123
      
—
      
72,218,123
  
船舶处置
    
(55,998,326
)
    
6,325,392
      
(49,672,934
)
转至持有待售资产 (b)
    
(24,305,933
)
    
3,489,698
      
(20,816,235
)
期限折旧
    
—
      
(4,324,136
)
    
(4,324,136
)
余额 2023 年 9 月 30 日
  
$
94,035,944
    
$
(4,144,948
)
  
$
89,890,996
  

2023年4月26日，该公司通过Zatanna达成协议，以1,990万美元的收购价格从非关联第三方手中收购2020年日本建造的5,000立方米液化石油气船Dream Terrax。液化石油气 Dream Terrax 于 2023 年 5 月 26 日交付给该公司。

F-14
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）

5.
船只，净值/待售资产：（续）

2023年4月26日，该公司通过星火达成协议，以1,700万美元的收购价格从非关联第三方手中收购2015年日本建造的5,000立方米液化石油气船——Dream Arrax。
液化石油气 Dream Arrax 于 2023 年 6 月 14 日交付给该公司。

2023年4月26日，该公司通过半机械人达成协议，以1,700万美元的收购价格从非关联第三方手中收购2015年日本建造的5,000立方米液化石油气船Dream Syrax。LPG Dream Syrax 号船于 2023 年 7 月 18 日交付给该公司。

2023年4月26日，该公司通过Nightwing达成协议，以1,700万美元的收购价格从非关联第三方手中收购2015年日本建造的5,000立方米液化石油气船Dream Vermax。LPG Dream Vermax 号船于 2023 年 8 月 4 日交付给该公司。

2023年4月28日，公司与一家非关联第三方签订协议，出售M/T Wonder Avior，总销售价格为3,010万美元 。该船于 2023 年 7 月 17 日交付给其新船主。与此次出售有关，公司在2023年第三季度确认了1760万美元的净收益，该收益在随附的未经审计的中期综合收益表中的 “ 船舶销售收益” 中列报。

2023年5月12日，该公司与一家非关联第三方签订协议，出售M/T Wonder Bellatrix，总销售价格为3,700万美元 。该船于2023年6月22日交付给其新船主。与此次出售有关，公司在2023年第二季度确认了1,930万美元的净收益，该收益在随附的未经审计的中期综合收益表中的 “ 船舶销售收益” 中列报。

2023年5月18日，公司与一家非关联第三方签订协议，出售M/T Wonder Polaris，总销售价格为3,450万美元 。该船于2023年6月26日交付给其新船主。与此次出售有关，公司在2023年第二季度确认了2,130万美元的净收益，该收益在随附的未经审计的中期综合收益表中的 “船舶销售收益 ” 中列报。

2023年6月15日，该公司与一家非关联第三方签订协议，出售M/T Wonder Musica，总销售价格为2800万美元 。该船于2023年7月6日交付给其新船主。与此次出售有关，公司在2023年第二季度确认了1,610万美元的净收益，该收益在随附的未经审计的中期综合收益表中的 “ 船舶销售收益” 中列报。

上述船只的相应销售是由于每个案例都有优惠的报价。

在截至2023年9月30日的九个月中，M/T Wonder Formosa配备了压载水处理系统（“BWTS”）。

该公司对所有船舶进行了减值审查，但没有发现任何一艘船舶存在减值迹象
减值，因为截至2023年9月30日，公允价值已超过账面价值。

截至2023年9月30日，公司船队中一艘账面价值为1190万澳元的船只在1,800万美元定期贷款 融资机制下作为担保被优先抵押（注6）。

(b) 持有待售资产：

2023 年 9 月 1 日，公司与一家非关联第三方签订了出售协议
F-15
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）

5.
船只，净值/待售资产：（续）

M/T Wonder Formosa的售价为1,800万美元，2023年9月5日，该公司与一家无关联的第三方 签订了出售M/T Wonder Vega的协议，价格为3150万美元。公司遵守 ASC360 的规定，由于截至资产负债表 日符合其分类所需的所有标准，因此截至2023年9月30日，将两艘船的账面价值总额为20,816,235美元，以及此类船只的递延费用和船上库存（分别为1,996,513美元和163,956美元）归类为 “待售资产”，以较低的运载量计算价值和公允价值（销售价格）减去销售成本。截至2023年9月30日，没有记录与预期出售船舶有关的减值费用，因为截至资产负债表日，账面金额加上未摊销的 干船坞成本低于公允价值减去每艘船的销售成本。该公司预计将在2023年第四季度确认出售M/T Wonder Formosa和M/T Wonder Vega的收益分别约为900万美元和1,770万美元，其中不包括任何交易相关成本。M/T Wonder Formosa 和 M/T Wonder Vega 预计将在2023年第四季度交付给新主人。

6.
长期债务：

随附的2022年12月31日和2023年9月30日未经审计的简明合并资产负债表中显示的长期债务金额分析如下：

贷款设施
  
借款人
  
截至12月31日，
2022
    
截至9月30日，
2023
  
1,800 万美元定期贷款额度
  
火箭-加莫拉
    
13,250,000
      
5,593,600
  
长期债务总额
      
$
13,250,000
    
$
5,593,600
  
减去：递延融资成本
        
(180,526
)
    
(54,034
)
扣除递延融资成本后的长期债务总额
        
13,069,474
      
5,539,566
  
                     
已呈现：
                    
长期债务的当前部分
      
$
2,700,000
    
$
1,345,600
  
减去：递延融资成本的当期部分
        
(93,698
)
    
(37,497
)
长期债务的流动部分，扣除递延融资成本
      
$
2,606,302
    
$
1,308,103
  
​
                    
长期债务的非流动部分
  
​
    
10,550,000
      
4,248,000
  
减去：递延融资成本的非流动部分
  
​
    
(86,828
)
    
(16,537
)
长期债务的非流动部分，扣除递延融资成本
  
​
  
$
10,463,172
    
$
4,231,463
  

1,800 万美元定期贷款额度

作为分拆的一部分，2023年3月7日与阿尔法银行签署了第一份补充协议，根据该协议，该公司取代了Castor作为1800万美元定期贷款的担保人，因此Castor不再在该融资机制下承担任何义务。公司1,800万美元定期贷款机制的更多细节将在公司2022年年度报告中截至2022年12月31日的合并分拆财务报表附注6中讨论。2023年6月26日，公司根据该贷款从出售M/T Wonder Polaris的收益中预付了600万美元，这是由M/T Wonder Polaris和 M/T Wonder Sirius担保的两艘船贷款的一部分，并对还款时间表进行了相应的调整。

在截至2023年9月30日的九个月期间，公司没有签订任何新的或经修订的贷款协议，而是定期偿还本金（除 预付部分贷款外）

F-16
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未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）

6.
长期债务：（续）

与出售M/T Wonder Polaris有关（如上所述），其1,800万美元的定期贷款额度为170万美元。

截至2023年9月30日，借款人遵守了上述债务协议中规定的所有财务契约。

截至2022年12月31日和2023年9月30日，限制性非流动现金分别包括{ br} 1,800万美元定期贷款机制要求的最低流动性存款70万美元和40万美元。

截至2023年9月30日，公司未偿债务安排的年度本金支付额要求在资产负债表日之后支付，具体如下：

截至9月30日的十二个月期间，
  
金额
  
2024
  
$
1,345,600
  
2025
    
4,248,000
  
长期债务总额
  
$
5,593,600
  

截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，长期债务的加权平均利率分别为4.3％和8.1％。

截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中，长期债务产生的总利息分别为486,736美元和619,181美元，并包含在随附的未经审计的中期综合收益表的 “利息 和财务成本”（附注15）中。

7.
股权资本结构：

根据托罗于2022年7月29日发布的初始公司章程，托罗的授权股本包括1,000股面值为每股0.001美元。2023年3月2日，对公司的公司章程进行了修订和重述，Toro的法定股本增加至39亿股普通股，面值为每股0.001美元，以及1亿股优先股，面值为每股0.001美元。与分拆有关（注1），托罗于2023年3月7日向Castor（注8）（i）发行了每股一票的9,461,009股普通股，以及（ii）14万股A系列优先股，规定价值为1,000美元，面值为每股0.001美元，没有投票权，并发行给了托罗董事长控制的公司Pelagos Holdings Corp 兼首席执行官，40,000股B系列优先股。此类普通股 于2023年3月7日按比例分配给截至2023年2月22日的Castor在册股东，比例为每十股Castor普通股获得一股Toro普通股。有关分拆和发行此类 股票的更多详情，请参阅附注1。

每股B系列优先股拥有100,000股普通股的投票权，计入100,000张选票，以确定股东大会的法定人数， 需要进行调整以保持Toro的投票权益基本相同。在公司进行任何清算、解散或清盘时，B系列优先股的清算权应与 普通股相同，并与之平行，最高面值为每股0.001美元，此后，B系列优先股无权进一步参与公司的清算、解散或清盘。

普通股的私募配售

2023 年 4 月 17 日，托罗与 Pani Corp. 签订了认购协议，Pani Corp. 是一家由托罗董事长兼首席执行官控制的公司，根据该协议，托罗发行和出售， Pani Corp. 以每股收购价2.29美元，购买价格为每股面值0.001美元，总收益为

F-17
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（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）

7.
股权资本结构：（续）

19,465,000美元，减去817,764美元的发行成本。这850万股普通股于2023年4月19日根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的D条例 以私募方式发行。

截至2023年9月30日，Toro已发行和流通19,201,009股普通股，其中包括根据股权激励计划 （注11）发行的124万股限制性普通股。

8.
夹层净值：

A 系列优先股

作为分拆的一部分，该公司已向Castor发行了14万股A系列优先股，面值为0.001美元，标称价值为每股1,000美元。A系列优先股具有 以下特征：

当公司董事会宣布时，A系列优先股的持有人有权获得累计现金分红，金额为规定金额的每年 1.00％，每季度在15日按季度支付第四每年 1 月、4 月、7 月和 10 月分别为一月、四月、七月和十月的某天， 从 2023 年 4 月 15 日开始。对于2023年3月7日七周年当天或之后开始的每个股息期，利率应为前一股息期的有效利率乘以 1.3；但任何股息期的年利率都不能超过20％。

在2023年3月7日三周年之后，A系列优先股可由持有人选择转换为普通股，直到2023年3月7日 七周年纪念日除外。A系列优先股的任何转换价格应为（i）自2023年3月 7日起（包括在内）连续五个交易日内（ii）普通股VWAP的150％，以及（ii）在书面转换通知送达前一交易日到期的连续10个交易日内，我们的普通股VWAP中较低者；前提是任何事件的转换 价格都不得低于 2.50 美元。

在2023年3月7日（A系列优先股发行日）七周年之后，公司可以选择随时不时地全部或部分赎回A系列优先股，现金赎回价格等于规定金额，金额等于所有应计股息。

A系列优先股的持有人没有任何表决权，除非在不支付股息的情况下有权选举董事，以及在流通时至少有三分之二的A系列优先股持有人 的投票或同意，与将受到基本相同不利影响的任何其他系列优先股一起投票，并有权按各自规定的金额按照 单一类别进行投票亲自或委托代理，不经会议以书面形式提出，也可在任何时候通过表决为实现或确认以下目的而召集的会议：（i）对我们的公司章程或章程中任何条款的任何修订、修改或废除 ，这些条款会改变或改变A系列优先股的投票权、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响；（ii）发行股息平价股票，如果 包括最近完成的股息在内的所有未偿A系列优先股的应计股息期限尚未支付或申报，已有一笔足以支付期限的款项已预留待付款；(iii) 对公司章程的任何修订或修改，以授权或创建任何类别或系列的任何股票或任何可转换为任何类别或系列股票的任何证券 ，这些股票在支付股息或公司清算、解散或清盘时分配资产时排名在A系列之前的股票，或者（iv）任何完成 (x) 涉及 A 系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，(y) 合并或将公司与其他实体（无论是否为公司）合并，或（z）将公司转换、转让、归并或延续为另一个实体或根据另一个司法管辖区的 法律组建的实体，除非在每种情况下（A）A系列优先股仍在流通，或者如果存在我们不是幸存或由此产生的实体的任何此类合并或合并，或任何此类转换， 转移、驯养或延续，A 系列

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8.
夹层资产：（续）

优先股被转换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券或将其兑换为优先证券，并且（B）此类未偿还的股票或此类 优先证券（视情况而定）具有的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制，总体而言，对其 持有人的有利程度不亚于权利、优先权、特权和投票权，以及A系列的相关限制和限制从整体上看，优先股在此完成之前的优先股。

如果在将 公司资产分配或支付给任何次级股持有人之前，对公司事务进行了任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，A系列优先股的持有人将有权从我们的合法资产中获得等于 规定的每股金额（1,000美元）的金额，以及金额等于截至付款之日的所有应计股息，无论是否已赚取或申报。

根据ASC 480-10-S99 “区分负债与股权——美国证券交易委员会材料”，A系列优先股被归类为夹层股权，因为它们本质上可以由Castor和Toro首席执行官兼控股股东帕纳吉奥蒂迪斯先生选择赎回，他可以有效决定赎回A系列优先股的时机。

公司在优先股的预期寿命为九年（预计最早的赎回日期）内使用3.71％的有效利率。考虑到发行价格和清算优先权与规定的股息（包括 “增持” 金额）之间的折扣， 与利息法一致。增值金额为1,676,671美元，在随附的未经审计的中期综合收益简明合并报表中作为 “A系列优先股的已赎回 股息” 列报。

截至2023年9月30日，夹层股权的净价值为118,848,806美元，包括（i）基于第三方估值117,222,135美元的初始确认A系列优先股 的公允价值计量，减去5万美元的发行成本，以及（ii）2023年3月7日至9月期间A系列优先股的认定股息为1,676,671美元 2023 年 30 月 30 日， 在随附的未经审计的简明合并资产负债表中单独作为 “夹层股权” 列报。截至2023年9月30日，公司向Castor支付了2023年3月7日至2023年7月14日期间的 A系列优先股股息为501,667美元，2023年7月15日至2023年9月30日期间（包含在截至2023年10月14日的股息期内）的应计金额为307,222美元（附注3 (d) 和17 (a)）。

9.
金融工具和公允价值披露：

公司的主要金融资产包括银行现金、限制性现金、应收贸易账款、对关联方Castor Maritime Inc. 的投资以及关联方应付的 笔款项。公司的主要金融负债包括应付贸易账款、应付关联方的款项和长期债务。

以下方法和假设用于估算每类金融工具的公允价值：

• 现金和现金等价物、应收账款交易、净额、关联方/应付账款和 应付账款：由于这些金融工具的短期到期性质，未经审计的简明合并资产负债表中报告的账面价值是对其公允价值的合理估计。现金和现金 等价物被视为第一级项目，因为它们代表短期到期的流动资产。账面价值近似于被归类为限制性非流动现金的计息现金的公允市场价值，被视为 公允价值层次结构的第一级项目。

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9.
金融工具和公允价值披露：（续）

  •           长期债务：附注6中讨论的有担保信贷额度的记录价值 ，由于其利率可变，这是对其公允价值的合理估计，因此根据公允价值层次结构，SOFR利率在通常报价的间隔内可以观察 贷款的全部期限，因此被视为二级项目。

  •           对关联方的投资：对关联方的投资最初按交易价格 进行计量，然后评估是否存在任何可观察到的D系列优先股市场、相同或相似投资的任何可观察到的价格变动以及是否存在 减值迹象。根据该公司的评估，截至2023年9月30日，尚未发现此类病例。

信用风险集中：可能使公司面临信贷 风险严重集中的金融工具，主要由关联方应收的现金和现金等价物和应收贸易账款组成。该公司将其现金和现金等价物（主要由存款组成）存放在具有高信用资质的金融机构中。 公司对其存款的金融机构的相对信用状况进行定期评估。公司通过对其 客户的财务状况进行持续的信用评估，限制应收账款的信用风险。

10.
承付款和或有开支：

在航运业务的正常过程中，会出现各种索赔、诉讼和投诉，包括涉及政府法规和产品责任的索赔、诉讼和投诉。此外，与租船人、泳池运营商、代理人、保险公司之间的纠纷 以及与供应商提出的与公司船舶运营有关的其他索赔可能导致损失。目前，管理层不知道有任何应予披露的此类索赔或或有负债，或者 应在随附的未经审计的中期简明合并财务报表中为此编列准备金。

当管理层意识到环境负债成本时，公司就会累积环境负债成本
责任是可能的，能够合理地估计可能的风险。截至这些未经审计的中期简明合并财务报表发布之日，管理层尚不知道 有任何此类索赔或或有负债应在随附的未经审计的中期简明合并财务报表中予以披露或应为此编列准备金。根据保赔俱乐部国际集团成员保护与赔偿（P&I）俱乐部规定的最大限额，公司将承担与船舶行为相关的 责任。


(a) 长期租赁合同下的承付款

下表列出了未来向公司支付的最低合同租赁款项（租船人佣金总额），该金额基于公司截至2023年9月30日对不可取消的定时 租船合同的承诺。不可取消的定期包机合同包括固定费率的定期包机。

截至9月30日的十二个月期间，
  
金额
  
2024
  
$
7,950,015
  
总计
  
$
7,950,015
  

11.
股权激励计划

2023年9月6日，公司董事会通过了一项股权激励计划（“计划”），根据该计划，公司和/或其子公司和关联公司的董事、高级管理人员和员工（包括任何潜在的董事、高级管理人员或 员工）以及顾问和服务提供者（包括受雇于该实体的顾问或服务提供者）或向其提供服务的个人

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11.
股权激励计划：（续）

公司及其子公司和关联公司有资格获得奖励，包括（a）不合格股票期权，（b）股票增值权，（c）限制性股票，（d）限制性股票单位，（e）股息 等价物，（f）现金奖励，（g）非限制性股票和（h）其他基于股票或股票的奖励。本计划由公司董事会管理，根据该计划授予的 奖励可能发行的普通股总数不得超过200万股普通股。公司董事会可以随时终止该计划。2023年9月28日，根据该计划，共向 董事、高级管理人员和非雇员授予了124万股限制性普通股。根据授予日公司普通股的最新收盘价，每股限制性股票的公允价值为5.83美元。

截至2023年9月30日的九个月中，非既得股票的股票薪酬成本为40,190美元，包含在 所附未经审计的中期综合收益简明合并报表的 “一般和管理费用” 中。

截至2023年9月30日，公司非既得限制性股票的状况摘要如下：
             
   
的数量
限制性股票
    
加权平均补助金
每位日期的公允价值
非既得股份
  
非既得利益，2023 年 9 月 6 日
    
—
      
—
  
已授予
    
1,240,000
      
5.83
  
非既得利益，2023年9月30日
    
1,240,000
      
5.83
  

在本报告所述期间，没有归属股份。根据这些非既得股票奖励的合同条款，截至2023年9月30日，与已发行股票相关的剩余未确认补偿成本为7,189,010美元，预计将在剩余的三年内确认 。

12.
普通股每股收益：

每股收益的计算基于该期间已发行普通股的加权平均数，并对因分拆而发行的 股票具有追溯效力。

公司通过将普通股股东可获得的净收入除以相关时期内已发行普通股的加权平均数 来计算每股普通股收益。

公司根据持有参与证券的公司所需的两类方法计算每股基本收益。在基于时间的归属限制到期之前，每股基本收益 的计算不会将非既得股票视为已发行股份。

摊薄后的每股普通股收益（如果适用）反映了如果行使潜在的摊薄工具，则可能发生的摊薄，从而增发 股票，这些股票随后将分享公司的净收益。为了计算每股普通股摊薄后收益，摊薄后已发行股票的加权平均数包括（i）使用2023年3月7日至2023年9月30日报告期内平均收盘市价，以 “如果转换的话” 方法计算的已发行的已发行A系列优先股（注8），以及（ii）假设发行的增量股份， 在非vvlass期间根据两类法加权确定既得股票是流通股，因为两类股权法更具稀释性

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12.
普通股每股收益：（续）

而不是国库股票法。每个时期内普通股基本收益和摊薄后每股收益的计算组成部分包括随附的未经审计的中期简明综合收益表，如下所示：

   
九个月已结束
9月30日
    
九个月已结束
9月30日
  
   
2022
    
2023
  
净收益和综合收益
  
$
24,844,971
    
$
112,410,345
  
A 系列优先股的分红
    
—
      
(808,889
)
A 系列优先股的视同股息
    
—
      
(1,676,671
)
归属于普通股股东的净收益，基本
  
$
24,844,971
    
$
109,924,785
  
向非既得参与证券分配的未分配收益
    
—
      
121,194
  
未分配收益重新分配给非既得参与证券
    
—
      
(39,834
)
A 系列优先股的分红
    
—
      
808,889
  
A 系列优先股的视同股息
    
—
      
1,676,671
  
摊薄后归属于普通股股东的净收益
  
$
24,844,971
    
$
112,491,705
  
已发行普通股的加权平均数，基本
    
9,461,009
      
16,203,797
  
稀释性股票的影响
    
34,248,449
      
34,248,449
  
摊薄后已发行普通股的加权平均数
    
43,709,458
      
50,452,246
  
普通股每股收益，基本
  
$
2.63
    
$
6.78
  
摊薄后每股普通股收益
  
$
0.57
    
$
2.23
  

13.
船舶收入：

下表包括公司在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月 期内按合同类型（定期租赁、航次包机和联营协议）获得的航次收入，如随附的未经审计的中期综合收益表所示：

​
  
九个月已结束
9月30日
    
九个月已结束
9月30日
  
   
2022
    
2023
  
定期包机收入
    
11,981,904
      
8,348,081
  
航程包机收入
    
45,927,552
      
3,094,365
  
泳池收入
    
15,951,024
      
55,102,344
  
船舶总收入
  
$
73,860,480
    
$
66,544,790
  

截至2022年12月31日和2023年9月30日，与航次包机有关的 “贸易应收账款净额” 分别为2462,714美元和460,414美元。“贸易应收账款净额” 减少了2,002,300美元 ，这主要是由于收款的时间以及我们的油轮船队库中的使用，

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（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）

14.
船舶运营和航行费用：

但一艘按定期租船运营的油轮除外.

截至2022年12月31日和2023年9月30日，与航次包机相关的递延资产分别为0美元和4,657美元。

随附的未经审计的中期简明综合收益表中的金额分析如下：

​
  
九个月已结束
9月30日
    
九个月已结束
9月30日
  
航行费用
  
2022
    
2023
  
经纪佣金
    
1,495,360
      
346,063
  
经纪佣金-关联方
    
941,346
      
850,904
  
港口和其他费用
    
4,974,557
      
424,531
  
掩体消耗
    
18,620,743
      
1,476,529
  
在掩体上获得收益
    
(32
)
    
(3,253
)
航行费用总额
  
$
26,031,974
    
$
3,094,774
  

​
  
九个月已结束
9月30日
    
九个月已结束
9月30日
  
船舶运营费用
  
2022
    
2023
  
机组人员和机组人员相关费用
    
9,209,222
      
8,983,100
  
维修和保养、备件、存储、分类、化学品和气体、油漆、容器
    
3,688,940
      
3,108,302
  
润滑剂
    
745,703
      
679,696
  
保险
    
1,123,910
      
865,648
  
吨位税
    
243,404
      
253,596
  
其他
    
894,269
      
2,657,771
  
船舶运营费用总额
  
$
15,905,448
    
$
16,548,113
  

15.
利息和财务成本：

随附的未经审计的中期简明综合收益表中的金额分析如下：

   
九个月已结束
9月30日
    
九个月已结束
9月30日
  
   
2022
    
2023
  
长期债务的利息
  
$
486,736
    
$
619,181
  
递延融资费用的摊销
    
92,117
      
126,491
  
其他财务费用
    
50,166
      
75,635
  
总计
  
$
629,019
    
$
821,307
  

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未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）

16.
细分信息：

2023年第二季度，该公司首次收购了两艘液化石油气运输船。由于此类液化石油气携带量与公司其他两个运营 板块相比具有不同的特征，该公司确定，从2023年第二季度起，其业务分为三个应报告的板块：(i)
Aframax/LR2 油轮、(ii) 手持式油罐车和 (iii) 液化石油气运输船。应报告的分部反映了公司的内部组织以及首席运营决策者审查经营业绩 和在公司内部分配资本的方式。此外，原油（由Aframax/LR2油轮运输）、精炼石油产品（由Handysize油轮运输）和液化石油气（由液化石油气船运输）的运输具有不同的 特征。此外，液化石油气、精炼石油产品和原油的贸易、贸易路线、租船人和货物装卸的性质也不同。

下表列出了截至2022年9月30日和2023年9月30日的九个月中公司应报告的细分市场的信息。 编制应申报分部时遵循的会计政策与编制公司未经审计的中期合并财务报表时遵循的会计政策相同。细分市场业绩是根据运营收入进行评估的。

   
截至2022年9月30日的九个月
    
截至2023年9月30日的九个月
  
   
aframax/LR2
油轮
段
    
方便的尺寸
油轮
段
    
总计
    
aframax/LR2
油轮
段
    
方便的尺寸
油轮
段
    
液化石油气运输船
段
    
总计
  
-定期包机收入
  
$
11,981,904
    
$
—
    
$
11,981,904
    
$
7,742,231
    
$
—
    
$
605,850
      
8,348,081
  
-航行包机收入
    
45,927,552
      
—
      
45,927,552
      
552,859
      
—
      
2,541,506
      
3,094,365
  
-泳池收入
    
6,878,431
      
9,072,593
      
15,951,024
      
43,242,176
      
11,860,168
      
—
      
55,102,344
  
船舶总收入
  
$
64,787,887
    
$
9,072,593
    
$
73,860,480
    
$
51,537,266
    
$
11,860,168
    
$
3,147,356
    
$
66,544,790
  
航行费用（包括关联方的费用）
    
(25,897,133
)
    
(134,841
)
    
(26,031,974
)
    
(1,225,152
)
    
(151,741
)
    
(1,717,881
)
    
(3,094,774
)
船舶运营费用
    
(12,824,845
)
    
(3,080,603
)
    
(15,905,448
)
    
(10,304,389
)
    
(4,124,057
)
    
(2,119,667
)
    
(16,548,113
)
向关联方收取的管理费
    
(1,628,800
)
    
(487,100
)
    
(2,115,900
)
    
(1,262,223
)
    
(544,126
)
    
(639,752
)
    
(2,446,101
)
收回可疑账款准备金
    
—
      
—
      
—
      
266,732
      
—
      
—
      
266,732
  
折旧和摊销
    
(4,382,226
)
    
(1,058,524
)
    
(5,440,750
)
    
(3,264,170
)
    
(1,259,518
)
    
(935,718
)
    
(5,459,406
)
出售船只的收益
    
3,222,631
      
—
      
3,222,631
      
74,270,047
      
—
      
—
      
74,270,047
  
分部营业收入/（亏损）
  
$
23,277,514
    
$
4,311,525
    
$
27,589,039
    
$
110,018,111
    
$
5,780,726
    
$
(2,265,662
)
  
$
113,533,175
  
利息和财务成本
                    
(629,019
)
                            
(821,307
)
利息收入
                    
26,545
                              
2,737,052
  
关联方的股息收入
                    
—
                              
381,944
  
外汇损失
                    
(6,651
)
                            
(23,885
)
减去：未分配的公司一般和管理费用（包括关联方）
                    
(1,337,136
)
                            
(3,072,345
)
税前净收益和综合收益
                  
$
25,642,778
                            
$
112,734,634
  

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未经审计的中期简明合并财务报表附注
（以美元表示，除非另有说明，否则股票数据除外）
 
16.
细分市场信息：（续）

分部总资产与随附的2022年12月31日和2023年9月30日未经审计的简明合并资产负债表中列报的总资产对账情况如下：
   
截至12月31日，
2022
    
截至9月30日，
2023
  
aframax/LR2 油轮段
  
$
134,093,677
    
$
55,105,415
  
便携式油轮段
    
23,385,458
      
20,210,568
  
液化石油气运输船段
    
—
      
73,221,808
  
现金和现金等价物(1)
    
(32
)
    
81,572,185
  
预付费用和其他资产(1)
    
—
      
50,768,741
  
总资产
  
$
157,479,103
    
$
280,878,717
  

  (1)
指未经审计的中期简明合并财务报表中包含的其他非船舶所有实体的资产。

17.
后续事件：

  (a)
A系列优先股分红：2023年10月16日，公司向Castor支付了2023年9月25日宣布的A系列优先股股息，分红期为2023年7月15日至2023年10月14日，金额为35万美元。
  (b)
股票回购计划：2023年11月6日，公司董事会批准了一项股票 回购计划，授权从2023年11月10日起至2024年3月31日回购高达500万美元的公司普通股。股票可以在公开市场和/或私下谈判的 交易中回购。任何股票回购的时间、方式和总金额将由管理层自行决定，并将取决于业务、经济和市场状况、公司和监管要求、现行 股价和其他考虑因素。该授权并未规定公司有义务收购任何特定金额的普通股。


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