附录 10.2

执行 版本

第三修正案

第三份经修订和重述的2015-3系列补编

截至2023年11月3日的 第三次修订和重述的2015-3系列补编（本 “修正案”）修订了根据该协议成立的特殊目的有限责任公司AVIS BUDGET CAR FUNDING（AESOP）有限责任公司AVIS BUDGET CAR FUNDING（AESOP）截至2022年4月 14日的经修订和重述的2015-3系列补编（以下简称 “修正案”）。 特拉华州法律（“ABRCF”）、根据特拉华州法律成立的有限责任公司AVIS BUDGET CAR RENTAL, LLC， 担任管理人（“管理人”），摩根大通银行，N.A.，一家全国性银行协会，作为行政 代理人（“行政代理人”），几家银行在附表一中列为非渠道购买者（每家 都是 “非渠道购买者”），附表一中列出的几家商业票据渠道（每家都是 “CP 管道购买者”），几家银行在名称对面列出在附表一所列的每位 CP Conduit 购买者中（每家 个 “APA 银行”），几家代理银行在每个 CP 的名称对面列出附表一中的渠道购买者（各为该CP管道购买者的 “出资代理人”）、附表一中列为承诺票据购买者的 个实体（均为 “承诺票据购买者”）、作为受托人（以此身份为 “受托人”）的纽约梅隆信托公司的银行 以及作为2015-3系列票据持有人（以此身份为 “2015-3系列代理人”）的代理人，受益于ABRCF与ABRCF之间签订的截至2004年6月3日的 第二份经修订和重述的基础契约受托人（经不时修订、修改或补充 ，不包括创建新票据系列的补编，即 “基础契约”）。此处使用的所有大写 术语以及此处未另行定义的术语应具有相应的含义，见作为基础契约（截至本文发布之日已修订）附表一 或2015-3系列补编（如适用）所附定义清单。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，根据基本契约第 12.2 节，经ABRCF、受托人、任何适用的增强提供商 的同意，以及与某些修正相关的某些修正案，可对其任何补充文件进行修改，如适用，可对一系列票据的必需票据持有人或每位受影响的票据持有人同意；

鉴于，根据2015-3系列补编第 11.11节，(x) 可以根据基本契约 第12.2节对2015-3系列补编进行修订，(y) 基本契约第12.2节中关于获得必要票据持有人同意修正2015-3系列 2015-3补编的要求应在获得必要票据持有人同意后得到满足；

鉴于 希望 修改2015-3系列补编，其中，除其他外，(i) 要求提高与 桥梁设施相关的A类最高投资金额，以及 (ii) 用本修正案附表A形式的新附表一取代其附表一；以及

鉴于，ABRCF已要求 受托人、2015-3系列代理人、管理代理人和2015-3系列票据持有人根据本修正案 的有效性，ABRCF、受托人、2015-3系列代理人、管理人、管理代理人和每位 2015-3系列票据持有人同意进行此处所述的上述修正。

因此，现在商定：

1。 修正案。

(a) 以下定义 是 (x) 在《2015-3系列补编》第一 (b) 条中已经规定的范围内，经修订和重述如下，(i) 删除了行文中的案文，(ii) 插入带有双下划线的案文，(y) 如果这种 定义全文有双下划线，则插入第一 (b) 条按适当字母顺序 顺序排列的 2015-3 系列补编，并且 (z) 如果该定义已全部列出，则从该系列第一 (b) 条中删除2015-3 补编：

“桥梁关闭 日期” 表示 4 月 24 日2023年11月3日。

“Bridge 减少日期” 表示 2023 年 8 月 31 日。

“Bridge Purchaser 组” 是指附表中指定为这样的每个 CP Conduit 购买者团体和非管道购买者团体 I-CI-A 或 I-DI-B（如适用），或者ABRCF以其他方式将其指定为 ，例如以书面形式通知管理代理人和受托人。

“过渡还款日” 是指 过桥截止日期之后任何系列票据（可变 融资票据除外）（x）第一个系列截止日期之后的第一个工作日，以及 (y) 减免日期2024 年 2 月 28 日。

“A 类最大 买方团体投资金额” 是指在过桥截止日期及之后的（1），但不包括 桥梁降价日期中较早者以及过桥还款日期， 对于 (a) 任何 CP Conduit 购买者集团，在 CP Conduit 购买者或 CP Conduit 购买者姓名对面的 列出的金额（视情况而定）包含在附表 I-C 标题为 “A 类买方集团最高投资金额” 的买方集团补充文件 中，也包含在该类 CP Conduit 购买者集团成为本协议当事方的买方集团补充文件 中补充或 (b) 任何非渠道购买者群体，在附表一-C标题下该非渠道购买者团体名称对面列出的金额 “A 类买方团体 最高投资金额” 或根据该非渠道买方集团成为本 补充协议当事方的买方团体补充文件中，(2) 如果过渡还款日尚未到来，在适用范围内，在 (a) 任何 CP Conduit 购买者集团的过桥还款日 当天及之后，对面列出的金额附表 I-D 中包含在这类 CP Conduit 购买者群体中的 CP 管道购买者或 CP 管道购买者的姓名 在 “A 类买方团体最高投资金额” 标题下，或在 此类CP管道购买者集团成为本补充协议当事方的买方集团的补充文件或 (b) 任何非渠道购买者团体中，在 附表一-D中该非渠道购买者团体名称对面列出的金额

标题为 “A 类买方 集团最高投资金额” 或该非渠道买方集团根据该补充协议成为 本补充协议当事方的买方集团补充文件，(3) 如果过渡还款日已到过桥还款日，则为过渡还款日及之后，但不包括扣减日期，对于 (a) 任何 CP Conduit 购买者集团，与 CP Conduit 购买者 或 CP Conduit 购买者名字对面列出的金额（视情况而定）包含在该类 CP Conduit 购买者集团的 “ A 类最高投资金额” 标题下或该 CP Conduit 购买者集团 成为本协议当事方的买方集团补充文件中补充或 (b) 任何非渠道购买者团体，在附表I-A标题下该非渠道购买者团体名称对面列出的金额“A 类买方团体最高投资金额” 或买方集团 补充文件，根据该补充协议，该非渠道买方集团成为本补充协议的当事方，以及 (42) 上和之后 减少过渡还款日期，对于 至 (a) 任何 CP Conduit 购买者集团，在 CP Conduit 购买者或 CP Conduit 购买者姓名对面列出的金额（如 适用）包含在该类 CP Conduit 购买者集团的 “A 类最高购买者群体 投资金额” 标题下或该 CP Conduit 购买者集团据以成立的买方集团补充文件中本 补充协议的当事方或 (b) 任何非渠道购买者团体，金额与附表中该非渠道购买者团体名称对面列出的金额 I-B 在 “A 类买方团体最高投资金额” 标题下或根据此类非渠道买方集团成为本补充协议当事方的 买方集团补充文件中，因为在每种情况下，此类金额可能会不时增加或减少 ，如第 2.6 节所述。如果该非延期买方集团未将其在本补充文件和2015-3系列票据下的所有权利和 义务转让给替代买方集团，则该非延期买方集团在A类预定到期日 组的A类买方团体最高投资金额应减去该非延期买方集团在该买方集团的最高买方团体投资金额如第 2.6 (d) 节所述。

“A/B 类最大投资额 ” 是指 (x) A 类最大投资金额和 (y) B 类最大投资金额之和，在每个 案例中，仅考虑本补充文件附表I-B中规定的A类最高买方团体投资金额和B类最大买方团体投资额 金额，无论是否 缩减日期、桥梁减少日期或 过桥还款日期已经到来。

“B 类最大 买方团体投资金额” 是指在过桥截止日期及之后的 (1)，但不包括 桥梁降价日期中较早者以及过桥还款日期， 对于 (a) 任何 CP Conduit 购买者集团，在 CP Conduit 购买者或 CP Conduit 购买者姓名对面的 列出的金额（视情况而定）包含在附表 I-C 标题为 “B 类买方集团最高投资金额” 的买方集团补充文件 中，也包含在该类 CP Conduit 购买者集团成为本协议当事方的买方集团补充文件 中补充或 (b) 任何非渠道购买者群体，在附表一-C标题下该非渠道购买者团体名称对面列出的金额 “B 类买方团体 最高投资金额” 或根据该非渠道买方集团成为本 补充协议当事方的买方集团补充文件，(2) 如果过渡还款日尚未到来，在适用范围内，则在过桥减免日期 当天及之后（但不包括过渡还款日），

对于 (a) 任何 CP Conduit Purchaser 集团，CP Conduit 购买者或 CP Conduit 购买者名称对面列出的金额（视情况而定）包含在该类 CP 管道购买者集团的 “B 类最高投资金额” 标题下，或包含在该类 CP Conduit 购买者集团成为本协议当事方的 买方集团补充文件中补充或 (b) 任何非管道 买方团体，金额与附表一-D标题下此类非渠道购买者团体名称对面列出“ B 类买方团体最高投资金额” 或根据该非渠道购买者团体 成为本补充协议当事方的买方团体补充文件，(3) 如果过渡还款日已发生，则在过渡还款日及之后，直至 缩减日期，对于 (a) 任何 CP Conduit 购买者集团，与 CP Conduit 买方或 CP Conduit 购买者名称对面列出的金额（视情况而定）包含在该类 CP Conduit 买方集团中，标题为 “B类买方集团最高投资金额” 标题下或该CP Conduit 买方集团成为本协议当事方的买方集团补充文件中补充或 (b) 任何非渠道购买者团体，标题下与附表I-A中该 非渠道购买者团体名称对面列出的金额“B 类买方团体最高投资金额” 或 买方团体补充文件中，根据该补充协议，该非渠道买方集团成为本补充协议的当事方，以及 (42) 上和之后 减少过渡还款日期，对于 至 (a) 任何 CP Conduit 购买者集团，在 CP Conduit 购买者或 CP Conduit 购买者姓名对面列出的金额（如 适用）包含在该类 CP Conduit 购买者集团的 “B 类最高购买者群体 投资金额” 标题下或该 CP Conduit 购买者集团据以成立的买方集团补充文件中本 补充协议的当事方或 (b) 任何非渠道购买者团体，金额与附表中该非渠道购买者团体名称对面列出的金额 I-B 位于 “B 类买方团体最高投资金额” 标题下或根据此类非渠道买方集团成为本补充协议当事方的 买方集团补充文件中，无论哪种情况，此类金额都可能按第 2.6 节的规定不时增加或减少 。如果该非延期买方集团未将其在本补充文件和2015-3系列票据下的所有权利和 义务转让给替代买方集团，则该非延期买方集团在B类预定到期日 组的B类最高买方团体投资金额应减去该非延期买方集团的B类最高买方集团投资金额如第 2.6 (d) 节所述。

“R 类最大 投资金额” 是指在桥梁截止日期及之后至但不包括的 (1) 桥梁减少 日期中较早的日期以及过桥还款日期， 对于任何承诺票据购买者，该承诺票据购买者姓名 在附表一至C中 “R类最高买方团体投资金额” 标题下或在 该承诺票据购买者成为本补充协议当事方的R类补充文件中列出的金额，（2）如果过渡还款 日期尚未到来且在适用范围内，则在过渡期减少日期及之后但不包括过渡还款日期， （对于任何承诺票据购买者），金额相反附表 I-D 标题为 “R 类买方团体最高投资金额” 或该承诺票据购买者成为本补充协议当事方的 R 类补充文件中此类承诺票据购买者的姓名，(3) 如果过渡还款日已经到来，则为过渡还款日 当天及之后，但不包括

减免日期，对于任何承诺票据购买者 ，附表I-A标题为 “R类最高买方集团投资金额” 或该承诺票据购买者 成为本补充协议当事方的R类补充文件中与该承诺票据购买者姓名相反的金额，以及（42) 在 上和之后减少过渡还款日期，对于任何承诺的 票据购买者，在附表I-B标题为 “ R 类最高买方集团投资金额” 标题下或根据该承诺票据购买者成为 本补充协议当事方的R类补充文件中列出的金额，因为在每种情况下，该金额可能会根据第2.6节的规定不时增加。

“减少 日期” 表示 2023 年 11 月 1 日。

除非另有说明，否则 “附表一” 是指（i）桥梁关闭日期及之后至但不包括 桥梁减少 日期中较早的日期以及过桥还款日期， 此处附表 I-C，(ii) 如果桥梁还款日尚未到来，在 适用范围内，则在桥梁减免日期至桥梁还款日之日及之后，附表 I-D，(iii) 如果 已到过桥还款日，则在过桥还款日及之后，至缩减日，在此附上 I-A 和 (ivii) 之后和之后 减少Bridge 还款日期，此处附表 I-B，在 每无论哪种情况， 均已修改，以包括与买方团体补编有关的任何修订时间表。

“2015-3系列最高投资金额” 是指在任何确定日期（i）买方团体最高投资金额和 （ii）该日 R 类最高投资金额之和；前提是当天及之后 桥梁减少日期， 过桥还款日期 和/或减免日期，应根据 和第 2.10 节减少2015-3系列的最大投资金额，视情况而定.

(b) 特此对 2015-3 系列补编第 2.5 节进行修订和重述如下，(i) 删除了其中每条排列的文本，(ii) 插入每条带有双下划线的文本 ：

第 2.5 节。减少2015-3系列投资金额的程序；可选终止。

(a) 根据以下一句话 ，在摊销事件发生前的任何工作日，应ABRCF或代表ABRCF的署长 的书面要求，2015-3系列投资金额或在任何2015-3系列控制摊销期内，可以通过受托人撤回来减少（“减少”）A类投资 金额和B类投资金额（如在此类请求中列出 ) (x) 该工作日存入2015-3系列超额收款账户的款项，金额不得超过 在该工作日（根据第3.2 (f) 条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条对任何申请生效后）和/或 (y)（如果该工作日处于任何2015-3系列控制摊销期）存入2015-3系列收款账户的资金中，存入该系列收款账户的资金 不超过 存入该账户的资金金额这样的工作日

这些票据是在该工作日当天或之前根据第3.2 (b) (ii) 条分配给2015-3系列票据的，这些票据此前没有根据 本条款 (y) 进行减少或根据第3.5 (a) 条支付给2015-3系列票据的持有人，并且 将此类资金存入2015-3系列分销账户并将此类资金分配给根据第 3.5 (b) 节，行政代理人在该办公日 ；前提是 ABRCF 应已将管理代理人交出以及每位承诺票据购买者 （附有副本给受托人）在下调前的第二个工作日上午 9:30（纽约 纽约时间）之前发出此类减免金额的不可撤销的书面通知（一经收到即生效）；此外，任何此类减少额（除根据第 2.5 (e) 条的过桥减让金额外）的金额应等于 10,000,000 美元，以及超出该金额的 500,000 美元的整数倍数 （或者如果此类减额将用于减少一个或多个非延期买方集团的买方 组投资金额，此类减少的金额可以根据需要减少所有这些 非延期买方群体的买方集团的投资金额，前提是该非延期买方集团未将其在本补充协议和2015-3系列票据下的所有权利和义务 按照第 2.6 (d) 节的规定将其在本补充协议和2015-3系列票据下的所有权利和义务转让给替代买方集团）。尽管前面有 一句话，但在2015-3系列的任何控制摊销期内，R类票据均不得减少。在 每次减少时，管理代理人应在其记录中注明此类减少、该减少生效后买方集团在 的未偿投资金额，以及每个 承诺票据购买者在减免生效后的未付R类投资金额。收到ABRCF第2.5（a）节要求的任何通知后， 管理代理人应在收到的营业日下午 1:00（纽约时间）之前（通过传真或电子消息系统）将此类通知的副本转发给每位非渠道购买者 和每个 CP Conduit 购买者集团的资金代理人。为避免疑问，如果需要使买方集团的A类买方集团的投资金额相等，则可以按非按比例向买方团体支付与过桥减免相关的款项 比 A类买方团体最高投资金额，由ABRCF确定并以书面形式通知受托人和管理代理人。

(b) 在任何营业日 日，ABRCF有权向 行政代理人、每位承诺票据购买者、受托人、管理人、标准普尔、穆迪和 评级机构发出不可撤销的书面通知（“可选终止通知”），ABRCF宣布承诺将在该日期（“可选终止日期”）终止 } 此类通知中规定（无论如何，该日期应为自 此类通知送达之日起不少于二十个工作日的分发日期）。收到来自ABRCF的任何可选终止通知后，管理代理人应立即

将每个 CP Conduit 购买者群体通知每位 Nonconduit 购买者和 融资代理人。

(c) 从 可选终止日期起，无论出于何种目的，2015-3系列快速摊销期均应从本补充文件、 基本契约和相关文件开始。

(d) 如果买方集团在任何工作日存入2015-3系列超额收款账户中有 本金收款 存入任何非延期买方集团的金额 不得根据本节规定将其在本补充文件和2015-3系列票据下的全部权利和义务转让给替代买方集团 2.6 (d) 根据第 2.5 (a) 节的条款，ABRCF将被允许以此类方式削减资金，ABRCF 应尽早根据第 2.5 (a) 节申请此类削减。

(e) 在 Bridge 还款之日， 桥梁减少日期和/或缩减日期，ABRCF应将一笔金额存入2015-3系列超额 收款账户，该金额等于将每个买方群体的A类买方团体投资金额 减少到上面列出的A类买方团体最高投资金额所需的金额 (x) 如果过桥还款日期已经到来但过渡还款日期 尚未到来，则附表一-D，(y) 如果过桥还款日已经到来但还款日期尚未到来， 附表I-A，以及 (z) 如果缩减日期已经到来， 本文附表I-B，并应根据第 2.5 (a) 节和本第 2.5 (e) 节使用该金额进行减少 （此类减少，“过桥减免”）。ABRCF 或代表ABRCF的管理人应指示受托人减少每个买方 集团的A类买方集团的投资金额，使该买方集团的A类买方集团投资金额等于或小于上文规定的A类买方最高投资额 (x) 如果过桥还款日期已经到来但桥梁还款日期尚未到来， 附表 I-D，(y) 如果过桥还款日已经到来但还款日期尚未到来，则附表 I-A；如果缩减日期已到 (z)，在此附表 I-B。ABRCF或署长代表其应在桥梁削减之前的第二个工作日上午9点30分（纽约市时间）向行政 代理人（副本送交受托管理人）发出 不可撤销的书面通知（在收到时生效）（并附上副本给每个桥梁购买者团体）。 过桥减让后，管理代理人应在其记录中注明此类过桥减额、过桥减让生效后买方集团未偿还的每个买方集团的未偿投资金额 以及该过桥减让生效后每位承诺票据购买者的未付R类投资金额 。为了避免

怀疑，如果需要使买方集团的A类买家 集团投资金额相等，则可以按非按比例向买方团体支付与 过桥减免相关的款项 比A类买方团体最高投资金额，由ABRCF确定并以书面形式通知受托人和管理代理人 。

(c) 特此对 2015-3 系列补编第 2.10 节进行修订和重述如下，(i) 删除了其中的每段行文以及 (ii) 插入其中每条带有双下划线的文本：

第 2.10 节。对承诺的调整。 2015-3系列的最大投资金额应为 (i) 过桥截止日期当天及之后，但不包括 桥梁降价日期中较早者以及 过桥还款日期， 如本附表一-C所述，（ii）如果过桥还款日期 尚未到来，并且在适用范围内，在桥梁减免日当天及之后， 如附表一-D所述，（iii）如果过桥还款日已经到来，则在过桥还款日当天及之后，但不包括 缩减日期， 如本协议附表一-A所述，以及 (ivii) 上和之后 减少过桥还款日期，如本文件附表一-B中的 所示。本协议各方同意并承认（wi) 在过桥截止日期，将通过增加附表中规定的适用的最高 买方团体金额来自动增加2015-3系列的最大投资金额 I-C我在这里， (x) 如果过桥减免日发生在过渡还款日之前，在过渡还款日， 系列2015-3的最大投资额将通过降低本附表一-D中规定的 中规定的适用的最高买方团体金额来自动减少 系列 2015-3 的最大投资额，如果过渡还款日早于缩减日期 按照 的规定，将适用的买方团体最高金额降低，从而自动减少投资金额附表 I-A和（zii) 在 减少Bridge 还款日期，将通过降低本协议附表一-B中规定的适用的最大买家团体 金额来自动减少2015-3系列的最大投资金额。本协议各方特此免除本补充文件第2.6 (a) 和 (c) 节规定的任何事先通知的要求，该要求仅与过渡截止日或 过渡还款日承诺的任何增加或减少有关 或减免日期（视情况而定）.

(d) 特此对2015-3系列补编第 IV条第 (o) 款进行修订和重述如下，(i) 删除了其中的所有行文和 (ii)，插入了其中每个带有双下划线的案文：

(o) 2015-3 系列 的投资金额 桥梁减少日期， 过桥还款日期 或减免日期 在该日超过了2015-3系列的最大投资金额（在第2.10节生效以及根据 第 2.5 (e) 节进行的任何减少之后）；以及

2。 对2015-3系列补编附表一的修正案特此全部删除，取而代之的是本文附表A中出现的 附表一。

3。 方向。以下每位签署人（不包括作为受托人和2015-3系列代理人的纽约银行梅隆信托公司 ）在此签署本修正案 ，特此授权并指示受托人和2015-3系列代理人执行本修正案 ，并采取任何必要或适当的进一步行动使本修正案生效。

4。 本修正案受特定限制，除非此处明确规定，否则不构成对2015-3系列补编任何其他条款的修改、接受 或放弃。

5。 本修正案将在 (x) 本修正案发布之日和 (y) 以下 每项事件发生之日中较晚者生效：(i) ABRCF、管理人、管理代理人和每位2015-3系列票据持有人均应执行 并将本修正案提交受托人，受托人应已执行本修正案，(ii) 评级机构同意条件 应对本修正案感到满意，(iii) 每位资助机构均应收到一封令其满意的形式和实质内容的信函 穆迪、标准普尔和/或惠誉（视情况而定）各出资代理人，确认本修正案生效后相关CP管道购买者的 商业票据评级，(iv) 基本契约或2015-3系列票据持有人要求的所有律师证书和意见 应已交付给受托人和2015-3系列票据持有人（如适用），（v) 在行政 代理人（或任何资助代理人或非资助机构）合理要求的范围内，管理代理人应已收到管理机构根据适用的 “认识你的客户” 和反洗钱规章条例（包括《爱国者法案》，(vi) 截至本文发布之日对系列 2015-3 补编的修正案以及监管机构要求的有关ABRCF及其关联公司的所有文件和 其他信息，均应由各方执行和交付 的有效性应已得到满足或免除，并且 (vii)管理代理人和每个买方团体应已收到与本修正案有关的任何费用 的付款（例如较晚的日期，即 “修正案生效日期”）。

6。 自修正案生效之日起，所有提及2015-3系列补编的内容均应视为对经此修订的2015-3系列补编的提及 。

7。 本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每份如此执行的对应方均应被视为原件，但是 所有这些对应方共同构成同一个文书。通过传真或电子邮件以 “pdf” 文件形式交付本修正案签名 页的已执行副本，应等同于本修正案手动执行的 对应文件的交付。双方同意，本修正案可以通过电子签名执行和交付，出于有效性、可执行性和可接受性的目的，本修正案上出现的 签名与手写签名相同。 “执行”、“签名”、“签名” 等字样

“交付”，以及本修正案中或与本修正案相关的import 之类的词语，或与本修正案有关的任何待签署文件应被视为包括电子 签名、交付或以电子形式保存记录。根据此类 法律接受、执行或商定的任何文件将对本文件的所有当事方具有约束力，其约束力与实际签字人相同，各方特此同意 使用本协议签字人可能合理选择的任何第三方电子签名采集服务提供商。

8。{BR} 本修正案以及本修正案中各方的权利和义务应根据纽约州 法律进行解释并受其管辖。

自上文首次撰写之日起，本协议各方促使各自获得正式授权的官员正式执行本 修正案，以昭信守。

同意、承认和同意：