某些已识别信息已被排除在本附录之外，因为这些信息既是 (I) 对注册人来说并不重要，也是 (II) 注册人习惯上将此类信息视为私人或机密信息。本展览中经过编辑的部分标有 [***].

独家许可

在黄砖生物有限责任公司和

加州大学的摄政者

“用于光学控制蛋白质和细胞功能的光致变色配体”

UC 手机壳编号：BK-2009-005

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的独家许可协议

“用于光学控制蛋白质和细胞功能的光致变色配体”

加州大学案例编号：BK-2009-005

本独家许可协议（以下简称 “协议”）于 2020 年 5 月 1 日（“生效日期”）生效，加利福尼亚大学校长之间生效，该公司的法定地址为加利福尼亚州奥克兰富兰克林街 1111 号，12 楼 94607-5200，通过其位于加利福尼亚州伯克利沙塔克大道 2150 号 510 套房的技术许可办公室行事 94720-1366 (“REGENTS”）和Yellowbrick Bio, LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，主要营业地点位于加利福尼亚州索拉纳海滩西耶拉大道北 341 号 92075 (“被许可人”）。双方协议如下：

1. 背景

1.1REGENTS 的任务是 “用于光学控制蛋白质和细胞功能的光学变色配体”，由德克·特劳纳、埃胡德·艾萨科夫、理查德·克莱默、马修·班哈特、多丽丝·福尔廷和亚历山大·穆罗发明，他们都受雇于加州大学伯克利分校（“发明”），如摄政案号所述。BK-2009-005 以及下文定义的 REGENTS 专利权下的针对该发明的专利和专利申请。

1.2REGENTS 与 Photoswitch Therapeutics, Inc.（前身为 Photoswitch Biosciences, Inc.）签订了许可协议（加州大学控制编号 2013-04-0104）（“Photoswitch”），经修订后，于2013年4月1日生效（“光电开关许可证”）。被许可方与Photoswitch达成协议，将Photoswitch许可证下的某些发明、专利申请和专利发回给摄政者。

1.3LICENSEE已向REGENTS提供了该发明和商业战略的商业化计划，以评估其作为被许可人的能力。此类商业化计划的副本作为附录B附于此。

1.4本发明的开发部分由以下机构的各种补助金资助

美国政府机构，因此，摄政者选择保留本发明的所有权，但须遵守美国政府根据35 U.S.C. 200-212和实施条例（包括该实施条例）所规定的权利，反过来，摄政者又向美国政府发放了非排他性、不可转让、已付清的许可证，允许其在世界各地为美国政府或代表美国政府实践该发明。这些美国政府补助金为国立卫生研究院，合同编号EYO18241（Isacoff）和美国国家科学基金会，合同编号CHE0724212（Trauner）。

1.5摄政者和被许可人希望尽快完善和销售本发明，以便由此产生的产品可供公众使用和受益。

1.6LICENSEE 希望根据 REGENTS 的专利权获得许可，用于开发、制造、使用、销售、要约销售和进口下述定义的许可产品。

2. 定义

2.1 被许可方的 “关联公司” 指直接或间接控制被许可方、受被许可人控制或与被许可人共同控制的任何实体。“控制权” 是指（i）具有选举该关联公司大多数董事的实际能力，（ii）至少有权指示 [***]百分比 ([***]%) 有权选举董事的表决权的百分比，或 (iii) 当地法律不允许多数外国股权直接或间接持有或控制当地法律允许的最大百分比的已发行股票或投票权的任何国家。

2.2 “人道主义目的” 是指：

(a) 世界任何地方的任何非营利组织或其他第三方出于研发目的使用许可产品和许可服务，其明确目的是开发许可产品或许可服务，仅用于世界银行（以下简称 “LMI 国家（IES）”）定义的低收入或中等收入国家的被忽视疾病的防护、治疗或诊断，以及

(b) 在LMI中销售特许产品和许可服务

等于或低于制造和分销成本的国家。

1.1 “许可使用领域” 指所有诊断和治疗用途。

1.2 “许可方法” 是指在每个国家/地区的基础上，如果没有根据本协议获得许可，其使用或实践将侵犯、促成或诱发侵权使用或实施许可方法的国家/地区根据REGENTS专利权已发出或待处理的任何索赔的任何过程或方法。

1.3 “许可产品” 是指所有套件、物质成分、制造品、材料和产品，其制造、使用、销售、要约出售或进口：a) 需要使用许可方法；或 b) 如果没有根据本协议授予的许可，则会侵权、促成或诱发侵权任何已签发、未过期的有效索赔根据摄政者的专利权获得的专利，或者根据该专利权在未决专利申请中提起的索赔国家。如果包含在 REGENTS 专利权中的索赔已发布或待审时间不超过 [***]自申请提交之日起数年（不考虑将任何临时申请视为确定本协议提交日期的申请），并且正在受到严厉起诉，如果具有管辖权的法院的最终判决认定该申请无效，且不能或无法提出上诉，则该申请将不再被视为有效。

1.4 “许可服务” 指使用许可产品或许可方法提供的服务。

1.5 “许可领土” 是指美利坚合众国、其领土和属地，以及当时根据本协议向被许可人许可摄政者专利权的任何外国。

1.6 “净销售额” 是指被许可人或分许可证持有人因销售许可产品、许可服务和许可方法而获得的总金额和收到的非现金对价的价值，

减去以下实际扣除额和惯例扣除额的总和（如适用）： [***];

而按照美国公认会计原则的要求减少销售总额的任何其他项目均一律适用.为了计算净销售额，向分许可证持有人出售供分许可证持有人最终使用的销售将被视为按标价进行的销售。

1.7 “REGENTS的专利权” 是指附录A中列出的美国专利和专利申请中摄政者的权利；以及其持续申请，包括分割、替代、延期和部分延续申请（但是，仅限于部分延续申请中的权利要求有权在母专利申请的优先申请日期之前提交）、根据该申请颁发的任何专利或包括补发在内的继续申请；以及任何相应的外国专利或申请。

1.8 “销售” 是指就许可产品和许可服务而言，该行为

出售、租赁或以其他方式转让、提供或提供此类产品或服务，对于许可方法，则是出于任何用途或出于任何代价而使用该方法的行为。相应地，“出售” 是指进行或促成销售，“已出售” 表示已进行或促成销售。

1.9 “分许可” 指与第三方的任何交易，在该交易中，被许可方：(a) 授予、转让或同意不主张根据本协议向被许可方的任何权利，或 (b) 有义务授予或转让此类权利，或预先不授予或转让此类权利，包括通过期权进行授予、转让或转让。

1.10 “分许可证持有人” 是指向REGENTS的全部或任何部分专利权授予分许可的任何第三方，包括关联公司。

1.11 “分许可收入” 是指被许可人从非关联分许可证持有人那里获得的任何款项，以换取每份分许可证下的权利的授予，包括但不限于许可费、里程碑付款和许可证维护费，但不包括以下付款：(a) 特许权使用费和其他与销售许可产品、许可服务和/或许可方法有关的付款，根据第 6.1 款收取特许权使用费（包括利润分享安排），(b) 以发行代价支付的款项被许可方或其任何关联公司按公允市场价值计算的股权或债务证券，（c）支付或偿还专利申请、辩护、执法和维护以及其他相关费用，以及（d）可归因于或承诺用于任何许可产品、许可服务和/或许可方法的研究、开发或商业化的付款。为避免疑问，从关联分许可证持有者那里收到的款项是根据每项许可证授予的权利的报酬

向此类关联分许可证持有者发放的再许可不应被视为分许可证持有人的收入。

3. 补助金

3.1 根据本协议中规定的限制，包括授予美国政府的许可和第 1.4 款中保留的权利，REGENTS 特此授予并接受 REGENTS 专利权规定的排他性许可，允许在许可区域 (IES) 的许可使用领域制造、制造、使用、要约销售、进口和销售许可产品和许可服务，并采用许可方法。

3.2第3.1款规定的许可将具有排他性，有效期从生效之日开始，到REGENTS专利权下最后到期的专利之日结束。

3.3本协议中的任何内容均不被视为限制摄政者发布与发明有关的任何研究得出的任何和所有技术数据以及制作和使用发明、许可产品和许可服务的权利

方法和相关技术，并允许其他教育和非营利机构仅出于教育和研究目的这样做。

3.4REGENTS 进一步保留仅出于人道主义目的向任何第三方许可 REGENTS 专利权的权利。出于人道主义目的的此类许可证应 (i) 明确排除第三方被许可人从LMI国家向LMI国家出口或出售许可产品的权利，该市场被许可方已经推出或将要推出特许产品以及拥有Regents专利权的市场（以下简称 “被许可市场”），并且（ii）要求第三方被许可方创建和维护独特的商业外观和商标，以明确区分获得许可的第三方被许可方许可的产品和许可服务产品和许可服务，(iii) 要求此类第三方被许可人以或低于成本的价格在此类 LMI 国家/地区销售许可产品和许可服务。为避免疑问，此类第三方被许可人可以将许可产品从LMI原产国出口到其他LMI国家以及经摄政者和被许可方共同同意的所有其他国家。

3.5尽管有上述规定，但在向本协议允许的第三方颁发任何此类REGENTS专利权许可之前，REGENTS将通知被许可人其打算授予此类许可，以便被许可人可以

有机会自己满足预期的市场需求和/或根据第4.7段规定的程序与此类第三方讨论再许可证。如果任何此类第三方根据本段的规定在任何 LMI 国家/地区出售任何许可产品

3.4 出口、转售或以其他方式在任何被许可方市场推出，被许可方将就此向摄政者提供书面通知，如果此类出口、转售或引入此类通知之日起九十 (90) 天内没有停止，则等于以这种方式出口、转售或引入该被许可方市场的许可产品的零售价的金额应计入本协议项下应向摄政者支付的特许权使用费。

1.1许可证持有者将持续有责任随时向摄政者通报其自身及其分许可证持有人的大型/小型实体地位（定义见15 U.S.C. 632）。

1.2本发明部分由美国政府资助。根据经PL 98-620修订的PL 96-517，在法律或法规要求的范围内，在美国销售的专利申请或声称该发明的专利所涵盖的任何产品基本上都将在美国制造。

1.3 根据本第 3 条许可的权利可由被许可方或被许可方的关联公司使用，并可根据本第 4 条进行再许可。

4. 再许可证

4.1REGENTS 还授予被许可人向关联公司和第三方进行再许可的权利，允许他们制造、制造、使用、出售、进口和销售许可产品和许可服务，以及使用许可方法，前提是被许可方在进行再许可时拥有本协议规定的专有权利。每份此类次级许可证都将包括：

(a) 一份声明，规定被许可方在本协议下的专有权利、特权和许可的到期日期；

(b) 除第 5 条（许可签发费）和第 6.5 款（最低年度特许权使用费）中规定的权利和义务外，摄政者（以及，如果适用，美国政府）在本协议下拥有的所有权利并要求他们履行所有义务（如适用）；

(c) 一项条款，要求向被许可人支付特许权使用费，金额足以允许被许可人按照本协议规定的费率和基础履行对摄政者的特许权使用费义务；

(d) 禁止未经被许可人批准再发放分许可证；以及

(e) 与本协议中规定的对摄政者的赔偿条款相同。

1.1许可证持有人将向摄政者支付任何现金对价的以下百分比以及所有其他对价的现金等价物，用于授予每份分许可证下的权利；

(a)[***]百分比 ([***]在让第一位患者参加许可产品的任何 I 期或 II 期（如果未进行 I 期）临床试验之前，再许可收入的百分比。

(b)[***]百分比 ([***]在让第一位患者参与许可产品的任何 III 期临床试验之前，再许可收入的百分比。

(c)[***]百分比 ([***]%）许可产品的任何正常首次商业销售（“FCS”）之前的再许可收入的百分比。

1.2LICENSEE 将向摄政者通报根据本协议授予的每份分许可证，并向摄政者提供每份此类分许可协议的副本（须对机密信息进行编辑）。

1.3 就本协议而言，所有分许可证持有人的业务均应被视为被许可方的业务，被许可方应对此负责。

1.4LICENSEE 将向分许可证持有人收取并担保支付所有款项和其他应付对价，并提交所有应付给摄政者和从分许可证持有人那里收到的报告。

1.5 本协议因任何原因终止后，被许可方根据本协议授予的所有分许可证，如果分许可证持有人在终止之日遵守了其再许可协议，则将仍然有效并将分配给摄政者，除非摄政者没有义务履行任何超出本协议中规定的摄政者职责和义务的再许可中规定的任何职责或义务。

1.6如果摄政者（在负责管理本案的许可专业人员的实际知识范围内）或第三方发现并通知许可专业人士该发明对所涵盖的应用有用

许可使用领域，但被许可方尚未开发或目前未开发许可产品，则以技术许可办公室为代表的摄政者应向被许可方发出书面通知，但以下情况除外：1) 受第三方保密限制的信息；2) 来自于不同意向被许可方披露的 REGENTS 人员的信息。

被许可人应有 [***]在几天内向摄政者发出书面通知，说明被许可方是否选择为该申请开发许可产品。

如果被许可方选择为新应用开发拟议的许可产品并将其商业化，则被许可方应根据第8条向摄政者提交进展报告。

如果被许可方选择不开发和商业化用于新应用程序的拟议许可产品，则摄政者可以寻找（a）第三方为新应用程序开发和商业化拟议的许可产品。如果REGENTS成功找到第三方，则应将该第三方推荐给被许可方。如果第三方根据本协议申请分许可，则被许可方应在该书面请求之日起三十 (30) 天内向摄政者报告该请求。如果请求导致分许可证，则被许可方应根据第4.3段将其报告给摄政者。

如果被许可方拒绝向第三方授予分许可证，则在

[***]被许可方应在拒绝后几天向摄政者提交一份报告，说明第三方提出的许可条款以及被许可人拒绝授予拟议的分许可证的书面理由。如果考虑到被许可方正在开发的许可产品，摄政者自行决定第三方提出的分许可条款在总体情况下是合理的，则摄政者有权向第三方授予许可，允许其制造、制造、使用、出售、要约销售和进口用于许可使用领域的产品，其条款与第三方上次向被许可人提出的条款基本相同提供特许权使用费的一方至少等于被许可人支付的费率；但是，前提是在摄政者向第三方授予此类许可证之前，摄政者应书面通知被许可人其授予此类许可证的决定，之后被许可方应获得 [***]天数后同意根据此类条款向适用的第三方授予分许可证。

5. 许可证签发费

5.1许可证持有人将向摄政者支付不可抵免、不可退还的许可证签发费 [***]美元 ($)[***]) 在签署本文件时到期

协议。这笔费用不可退还，也不是根据本协议应付的特许权使用费或其他款项的预付款。

6. 特许权使用费、维护费、最低年度特许权使用费

6.1许可证持有人将按以下百分比向摄政者支付从许可产品、许可服务和许可方法的净销售额中获得的特许权使用费；

(a) 前2.5亿美元净销售额占净销售额的百分之二（2％）；

(b) 净销售额在250美元之间的四分之一（1.25％）

以及5亿美元的净销售额；以及

(c) 净销售额中超过5亿美元净销售额的百分之一（0.5％）的半数；

6.2将针对待处理的专利申请和包含在REGENTS专利权中的已颁发专利所涵盖的销售支付特许权使用费。

6.3应计给摄政者的特许权使用费将在每季度内支付给摄政者 [***]每个日历季度结束后的几天。

6.4LICENSEE 将每年向摄政者支付五千美元（5,000.00 美元）的许可证维护费，该费用从生效日期的一 (1) 周年之日开始，以及生效日期之后的每个周年日。尽管有上述规定，但许可证维护费不得在生效日期的任何周年纪念日到期支付，前提是被许可方在生效日期的任何周年纪念日销售许可产品或许可方法，而被许可方向摄政者支付所得的使用费。

6.5从首次销售之后的日历年开始，以及之后的每个日历年中，被许可方将向REGENTS支付的最低年度特许权使用费为 [***]美元 ($)[***]) 在本协议有效期内。最低年度特许权使用费将通过以下方式支付给摄政者 [***]并将从支付最低款额的日历年度所得特许权使用费中扣除。

6.6所有应付的款项都将以美元支付。当许可产品、许可服务或许可方法是

以美元以外的钱出售，获得的特许权使用费将首先是

以进行出售的国家的外币确定, 然后兑换成等值的美元.根据持续适用的美国公认会计原则，汇率将等于《华尔街日报》（或双方商定的同等资源）在适用报告期（即日历季度）内引用的平均汇率。

1.1在美国以外任何国家/地区发生的销售的应付款项不会因该国政府对汇出特许权使用费收入征收的任何税款、费用或其他费用而减少。被许可方还将负责所有银行转账费用。

1.2LICENSEE 将使用支票支付本协议下的所有款项，支票抬头给 “加州大学校长”，并按第 23 条（通知）所示的地址将其转交给摄政者。

1.3如果包含在REGENTS专利权中的任何专利或专利申请或任何相关索赔在具有合法管辖权和最后手段的法院的最终裁决中过期或被认定为无效，则基于该专利、专利申请或索赔支付特许权使用费的所有义务将在该到期或最终裁决之日起终止。但是，不得免除被许可人支付在该到期或决定之前累积的任何特许权使用费，或者基于未到期或未参与该决定的其他有效专利或权利要求而产生的任何特许权使用费。

1.4根据本协议，向美国政府出售或供美国政府使用时，将不收取或支付所得特许权使用费。被许可方将减少此类销售的收取金额，其金额等于本文规定的本应向摄政者支付的特许权使用费。

1.5被许可人可以抵扣本第6条规定的特许权使用费：(a) 被许可方根据一项或多项许可或其他协议向任何第三方支付的任何特许权使用费或其他款项，这些款项是避免通过制造、制造、使用、出售、提供销售或进口许可产品的侵权行为而合理必要的；以及 (b) 以下要求的付款根据第三方的索赔而产生的最终法院命令或和解协议，该第三方已经提出，使用、出售、提供销售或进口许可产品侵犯了第三方的知识产权。被许可方不得将根据本第 6 条支付的任何单笔特许权使用费减少超过 [***]百分比 ([***]%），但可以结转本第6.11段规定的任何贷记额，直到贷记完为止。

1.6 里程碑付款。被许可方应在以下里程碑发生时向摄政者支付以下款项（一次且仅限一次），所有许可产品的应付金额不得超过一次：

(a) 被许可方或分许可证持有人对特许产品进行第一期 I/II 期临床试验的第一位患者给药后： [***]美元 ($)[***]);

(b) 被许可方、关联公司或分许可证持有人对特许产品进行第一期 III 期临床试验的第一位患者给药后： [***]美元 ($)[***])；以及

(c) 首次销售特许产品时： [***]美元 ($)[***]).

1.7如果被许可人或分许可证持有人质疑任何摄政者的专利权，则获得的特许权使用费：

尽管如此，如果被许可人或分许可证持有人提起诉讼，要求宣布任何摄政者的专利权无效，

(a) 被许可人或分许可证持有人将按以下费率向摄政者支付特许权使用费 [***]x Y 百分比 ([***]此类行动未决期间售出的所有许可产品净销售额的xy％）。此外，如果此类诉讼的结果确定被许可方质疑的任何专利主张既有效又受到许可产品的侵权，则被许可方或分许可证持有人将按以下费率支付特许权使用费 [***]x Y 百分比 [***]Xy%）占所有已售许可产品净销售额的 xY%，其中 Y 是 6.1 中的特许权使用费率，

(b) 被许可方或分许可证持有人无权收回质疑期之前或期间支付的任何特许权使用费，

(c) 有关任何 REGENTS 专利权有效性的任何争议应在加利福尼亚州的法院提起诉讼，双方同意不在该法庭质疑个人管辖权，并且；

(d) 被许可人或分许可证持有人将在提起诉讼要求宣布任何摄政者的专利权无效之前至少三个月向摄政者提供书面通知。被许可方或分许可证持有人将在此类书面通知中注明其认为会使对REGENTS专利权的任何主张无效的所有现有技术。

7. 尽职调查

7.1LICENSEE 在执行本协议后，将努力继续研究、开发、制造和销售许可产品、许可服务和许可方法，并将努力按足以满足市场需求的数量进行销售。

7.2 除了第 7.1 款规定的义务外，被许可方特别承诺在本协议下的尽职调查活动中实现以下目标：

(a) 在 I/II 期临床试验中给第一位患者给药 [***]自生效之日起数年。

(b) 在 III 期临床试验中给第一位患者给药 [***]自生效之日起数年。

(c) 首次商业销售特许产品 [***]自生效之日起数年。

7.3如果被许可人无法履行本段中规定的任何尽职义务

7.1 和 7.2，在不违反第 27 条的前提下，摄政者将向被许可人通报不履行义务的情况。被许可人将有权和选择将任何此类尽职调查义务的目标日期延长一段时间 [***]付款后的几个月 [***]美元 ($)[***]) 内 [***]被许可人行使的每项此类延期期权的延期天数。被许可方可以进一步延长任何尽职调查义务的目标日期，以增加一项 [***]额外付款后的几个月 [***]美元 ($)[***]）。只有通过本协议双方的书面协议，才能批准额外的延期。这些款项是对第6.5款规定的最低特许权使用费的补充。如果被许可方选择不延长义务或未能在延长的目标日期之前履行义务，则摄政者将有权选择终止本协议或将被许可人的独家许可减少为非排他性版税许可。如果由摄政者行使，则该权利将取代第3条授予的权利。终止本协议或将根据本协议授予的被许可人的排他性许可减少为非排他性许可的权利将是REGENTS对违反第7.1或7.2款的唯一补救措施。

7.4应任何一方的要求，因第7.1和7.2款的尽职调查规定而引起或与之相关的任何争议或索赔将通过仲裁解决

根据当时现行的《美国仲裁协会许可协议仲裁规则》在加利福尼亚州旧金山进行。对仲裁员做出的裁决将对当事人具有约束力，任何一方均可在具有管辖权的法院或法庭上作出判决。在确定尽职调查时，仲裁员只能确定与终止被许可人在本协议下的权利有关的事实或法律问题，但无权裁定金钱赔偿金或给予公平救济。

1.1 为了行使终止本协议的权利，或者根据第 7.1 或 7.2 款因缺乏勤奋而将许可缩减为非排他性许可的权利，REGENTS 将就缺陷向被许可方发出书面通知。此后，被许可人有 [***]纠正缺陷或申请仲裁的天数。如果REGENTS尚未收到书面仲裁请求或令人满意的有形证据，证明缺陷已在年底之前得到纠正 [***]-一天期限，则REGENTS可以自行选择终止协议或通过向被许可人发出书面通知将被许可人的独家许可减少为非排他性许可。这些通知将受第 23 条（通知）的约束。

8. 进度和特许权使用费报告

8.1 自2021年5月1日起，被许可方将向摄政者提交年度进展报告，涵盖被许可方与开发和测试所有许可产品、许可服务和许可方法以及获得必要的政府批准（如果有）相关的活动，以便在美国上市。在美国进行首次销售之前，将为所有开发活动编写这些进度报告。

8.2每份进展报告都将足够详细地概述被许可人和任何分许可证持有人的活动，以便摄政者可以评估和确定被许可方在开发许可产品、许可服务和许可方法以及履行第7条规定的尽职调查义务方面的进展，并将包括（但不限于）以下内容：已完成和正在进行的工作摘要；预期事件和里程碑的当前时间表，包括第7.2段规定的尽职调查里程碑；预期的市场介绍许可日期领土；以及分许可证持有者在报告期内的活动。

8.3LICENSEE 还将在随后的进展和特许权使用费报告中向摄政者报告首次销售的日期。

8.4在许可区域进行首次销售后，被许可方将在许可区域内向摄政者提交季度特许权使用费报告 [***]季度结束几天后

每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。每份此类特许权使用费报告都将与附录C基本相似，并至少包括以下内容：

(a) 制造的许可产品数量和已售出的数量；

(b) 销售特许产品、特许服务和许可方法的总收入；

(c) 第2.5段规定的净销售额；

(d) 应付特许权使用费总额；以及

(e) 任何新的分许可证持有人的姓名和地址，以及报告季度内签订的每份新的分许可协议的重要条款摘要。

1.1如果在报告期内没有发生任何销售，则需要在该期间的特许权使用费报告中说明这一点。

9. 账簿和记录

9.1许可证持有人应保留准确的账簿和记录，并应要求其关联公司和分许可证持有人保存准确的账簿和记录，以显示所有应付的款项以及根据本协议条款制造、使用、出售、进口、出售和/或以其他方式使用的所有许可产品。账簿和记录可能包含在 LICENSEE 会计和企业资源规划系统上保存的数据，包括但不限于生产和制造数据、总账数据，以及显示销售区域、客户名称和地点、发票编号和日期、发货日期、部件号和/或描述、销售数量、销售总额、扣除额和净销售额的数据。账簿和记录应至少保存一段时间 [***]自付款之日起数年后，将开放给摄政者的代表或代理人检查，在任何时候都不超过一次 [***]一个月的期限，在合理的时间内确定这些付款的完整性和准确性，并评估被许可方遵守本协议条款的情况。在必要和合理的情况下，被许可方应安排其人员来解释文件，了解所采用的会计方法，并根据被许可人的会计和企业资源规划系统进行报告，以允许REGENTS的代理人和代表验证被许可方应付给REGENTS的款项的完整性和准确性。在检查过程中发现的问题得到解决之前，摄政官的代理人或代表可以保留一份支持其调查结果的账簿和记录的副本。无论本协议有任何其他规定或被许可方与摄政代理人或代表之间存在任何保密协议，均应允许这些代理人和代表披露他们对以下内容的完整性和准确性的调查结果

许可证持有人向摄政者支付的款项以及由此产生的证据依据。应保留摄政者进行检查的权利 [***]在本协议终止之后或被许可方的最终报告中，该报告规定了在协议到期或终止时应支付的与生产的或库存的许可产品相关的特许权使用费，以较晚者为准。

进行此类检查的摄政代表的费用和开支将由摄政者承担。但是，如果在摄政者开始检查后发现被许可人根据本协议向摄政者支付的款项少于 [***]百分比 ([***]%）在本协议项下任何一年应向摄政者支付的总款项中，被许可人应承担检查费用。如果在摄政者开始检查后发现被许可人多付了款项，则被许可人有权获得相当于该超额付款的抵免额，以抵充协议下次应计的付款义务，前提是此类款项已到期且应付款。

被许可方将至少对每笔销售和特许权使用费进行独立审计 [***]如果许可产品的年销售额已结束，则为年 ($[***]）。审计将至少涉及被许可方在审计期间或其代表的销售总额、根据本协议应向摄政者支付的款项，以及欠款是否已支付给摄政者并反映在被许可方的记录中。许可证持有者将在审计报告完成后立即将报告提交给摄政官。被许可方将支付全部审计费用。

10. 协议有效期

10.1 除非因法律适用或双方根据本协议条款采取行动而另行终止，否则本协议将自生效之日起生效，并将在根据本协议许可的最后到期的专利或最后被放弃的专利申请的有效期内有效，以较晚者为准。

10.2本协议的任何终止均不影响以下条款中规定的权利和义务：

第 2 条定义

第 4 条分许可证

第 9 条账簿和记录第 10 条协议的有效期

第 13 条许可产品的终止时的处置第 16 条名称和商标的使用

第 17 条有限担保

第十九条赔偿

第二十三条通知第二十四条逾期付款第二十六条保密

第二十九条适用法律；地点；律师费

1.1 本协议的任何终止都不会解除被许可人支付终止时到期或欠款的义务，也不会解除任何一方在终止前对另一方承担的任何义务。

11. 由摄政者终止

11.1如果被许可方违反或未能履行本协议的任何重要条款，则摄政者可以就此类违约行为向被许可方发出书面通知（“违约通知”）。如果被许可方未能修复（或改进）内部的此类违约行为 [***]自该通知生效之日起，REGENTS有权通过向被许可方发出第二份书面通知（“终止通知”）来终止本协议及其中的许可。如果向被许可方发送终止通知，则本协议将在该通知生效之日自动终止。此类终止不会解除被许可人支付终止时应付的任何特许权使用费或许可费的义务，也不会损害REGENTS的任何应计权利。这些通知将受第 23 条（通知）的约束。

12. 被许可人终止

12.1许可证持有人有权随时通过向摄政者发出书面通知来全部终止本协议或终止REGENTS专利权的任何部分。此类终止通知将受第 23 条（通知）的约束，本协议的终止将生效 [***]此类通知生效之日后的几天。

12.2 根据第 12.1 款进行的任何终止都不会解除被许可人在此终止之前根据本协议应承担的任何义务或责任，也不会撤销被许可人在此终止生效之前所做的任何事情或根据本协议向摄政者支付的任何款项，并且此类终止不会以任何方式影响在此终止之前根据本协议产生的任何权利。

13. 许可产品的终止处置

13.1本协议终止后，期限为 [***]终止之日后，被许可方可以完成和销售任何部分制作的许可产品，并继续提供任何先前启动的许可服务，并且仅在必要的范围内继续使用许可方法；但是，所有此类销售都将受本协议条款的约束，包括但不限于按本协议规定的费率和时间支付特许权使用费以及就此提交报告。

14. 专利申请和维护

14.1REGENTS将努力根据摄政者的专利权起诉和维护美国和外国专利申请和专利，但根据下文第14.3段，被许可人将向摄政者偿还自付费用，所有根据摄政者专利权的专利申请和专利将以摄政者的名义持有。REGENTS将全权负责聘请专利顾问，但在首次提交涵盖该发明的美国专利申请后的专利审查过程中的任何时候继续聘请此类律师必须得到被许可方的批准。如果被许可人拒绝摄政者选择的控方律师中的三名，则摄政者可以在未经被许可人同意的情况下选择新的起诉律师。摄政者应立即向被许可人提供所有相关文件的副本，以便被许可人目前可以被告知并告知正在进行的起诉，并且被许可人同意根据第26条对这些文件保密。被许可人可以对此类文件发表评论，但是，如果被许可人没有在合理的时间内对此类文件发表评论以使摄政者在向相关政府专利局提交答复的截止日期之前充分考虑被许可人的意见，则摄政者可以在不考虑被许可人的评论的情况下自由地做出适当的回应。被许可人和被许可人的专利律师将有权咨询摄政者选择的专利律师。

14.2REGENTS将尽合理努力准备或修改任何专利申请，以包括被许可人为保护根据本协议计划出售或使用的许可产品而提出的合理要求。

14.3在遵守第14.4款的前提下，只要本文授予被许可人的许可是排他性的，所有从生效之日起及之后的准备、提交、起诉和维护所有美国和外国专利申请以及REGENTS专利权下的专利的费用都将由被许可方承担。

付款应在期限内到期 [***]收到摄政发票后的几天。但是，如果REGENTS根据第7.3、7.4或7.5段将此处授予的独家许可减少为非排他性许可，并且REGENTS授予了额外的许可，则准备、提交、起诉和维护此类专利申请和专利的费用将从随后授予的每份许可协议生效之日起在被许可方之间平均分配。

1.1LICENSEE 承保和支付所有国内外专利申请、申请和维护费用的义务将在本协议有效期内持续有效，但前提是被许可方可以在以下情况下终止其对任何或所有指定国家的任何特定专利申请或专利的义务 [***]向摄政官发出数月的书面通知。收到被许可方的此类通知后，REGENTS将尽最大努力削减专利成本。REGENTS可以自行决定继续起诉和/或维护此类申请或专利，但前提是被许可人没有其他权利或许可。

15. 标记

15.1在根据REGENTS的专利权颁发专利之前，被许可人同意根据本协议授予的带有 “专利申请中” 字样的许可在美国制造、制造、出售、许可或以其他方式处置的许可产品（或其容器或标签），在美国颁发一项或多项具有REGENTS专利权的专利后，标明REGENTS的专利权。所有运往其他国家、制造或销售的许可产品都将以符合这些国家的专利法和惯例的方式进行标记。

16. 名称和商标的使用

16.1本协议中包含的任何内容均不得解释为授予在广告、宣传或其他促销活动中使用另一方的任何名称、商标、商品名称或其他名称的权利（包括对上述任何内容的任何缩写、缩写或模拟）。除非法律要求或经校长书面同意，否则被许可方明确禁止在广告、宣传或其他促销活动中使用 “加州大学校长” 名称或任何加州大学校园的名称。

17. 有限担保

1.1REGENTS 保证其拥有授予本协议中规定的许可的合法权利。除非本协议中明确规定，否则本许可和相关发明不对适销性或对特定用途的适用性或任何其他明示或暗示的担保。除非本协议中明确规定，否则REGENTS不表示或保证本发明、REGENTS的专利权、许可产品、许可服务或许可方法不会侵犯任何专利或其他所有权。

1.2REGENTS 对因任何种类的所有诉讼原因（包括侵权、合同、疏忽、严格责任和违约）因本协议而遭受或与本协议相关的任何利润损失、采购替代商品或服务的成本、业务损失、因知识产权侵权而增加的损失，或因本协议而遭受的任何间接、偶然、后果、惩罚性或其他特殊损失，均不承担任何责任保修），即使已告知摄政者可能遭受此类损失。在摄政者的发明人向第三方转让或许可的范围内，摄政者对被许可人、分许可证持有人、合资企业或关联公司因专利权引起或与之相关的任何直接损害不承担任何责任。

1.3 本协议中的任何内容都不被或将被解释为：

(a) 摄政者对任何 REGENTS 专利权的有效性、可执行性或范围的保证或陈述；或

(b) 保证或陈述根据本协议授予的任何许可制造、使用或出售的任何东西不存在或将不会侵犯第三方的专利；或

(c) 有义务以专利侵权为由对第三方提起或起诉讼，除非第18条另有规定；或

(d) 以暗示、禁止反言或其他方式授予除本文定义的摄政者专利权之外的任何专利下的任何许可或权利，无论此类专利是占主导地位还是从属于REGENTS的专利权；或

(e) 根据REGENTS的专利权，有义务提供专利和专利申请中未提供的任何专有技术。

18. 专利侵权

18.1如果任何一方得知摄政者的任何专利权具有潜在商业意义的侵权行为，它将向另一方提供 (i) 此类侵权的书面通知，以及 (ii) 任何可用的此类侵权证据（“侵权通知”）。未经另一方同意，任何一方都不得通知被指控的侵权者，告知他人的任何专利权的存在（不得不合理地扣留、限制或延迟）。摄政者和被许可人都将不经诉讼地努力终止此类侵权行为。

18.2如果侵权通知中描述的问题未在其中得到解决 [***]在收到侵权通知后的几天内，被许可人可以提起专利侵权诉讼。未经摄政者事先书面同意（不得不合理地拒绝、附带条件或拖延），被许可方不得作为当事方加入摄政集团，如果被许可人提起或提起此类诉讼，则需要摄政者作为当事方加入，才能提起或提起此类诉讼。如果摄政者应被许可人的要求加入此类诉讼，则被许可人将支付摄政者因此类诉讼而产生的所有自付费用。

18.3 如果，在 [***]收到侵权通知后的几天，侵权通知中描述的事项尚未得到解决，被许可人也没有对侵权者提起诉讼，那么REGENTS可以对侵权者提起专利侵权诉讼。如果摄政者提起此类诉讼，则未经摄政官同意，被许可人不得加入此类诉讼，此后不得就作为摄政官诉讼或该诉讼中作出的任何判决的侵权行为对侵权人提起诉讼。

18.4尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何一方收到1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（和/或本法的外国同类法案）（“该法”）规定的书面侵权通知，则根据该法收到此类通知的一方应立即向另一方提供侵权通知。如果根据该法，被许可人因不提起诉讼而失去对侵权行为寻求法律补救的权利，则通知期限和根据第18.2段提起诉讼的时限将缩短至以内 [***]从收到任何一方的侵权通知之日起的天数。

18.5因任何诉讼而获得的任何追偿金或和解将首先由摄政者和被许可人平均分配，以支付各自产生的任何诉讼费用，然后应支付给摄政者或被许可人，以支付其在对方诉讼费用之外产生的任何诉讼费用。在被许可方提起的任何诉讼中，任何超过诉讼费用的追偿都将归属于 [***]百分比 ([***]%) 至

被许可人，前提是此类多余资金应受被许可方根据本协议向摄政者支付的当时适用的特许权使用费率的约束。在REGENTS提起的任何诉讼中，任何超过诉讼费用的追偿都将归属于 [***]百分比 ([***]%) 给摄政者。摄政者和被许可人同意受根据第18条（专利侵权）提起的诉讼中任何裁决解决的专利侵权、有效性和可执行性（但不包括其他问题）的所有裁决的约束。

1.1 被许可方为解决诉讼或其他争议而达成的任何协议均应符合本协议第 4 条（分许可）的要求。

19. 赔偿

19.1LICENSEE 将而且将要求其分许可证持有人就任何和所有第三方索赔和诉讼，包括由此产生的任何损失、损害、成本、费用和开支，对于 REGENTS PATENT RIGHTS PATENT RIGHTS 下的任何专利和专利申请的发明人及其雇主进行赔偿、使之免受伤害并进行辩护因行使本许可或任何次级许可而产生或源于行使。该赔偿将包括但不限于任何产品责任。尽管本协议中包含任何相反的规定，但如果因摄政者违反本协议或任何受赔偿方的疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔或诉讼，则被许可人不承担本第19条规定的任何义务。

19.2LICENSEE 将自行承担成本和费用，为其与根据本协议开展的任何工作相关的活动提供保险，并将获得、维持和维持以下保险：

(a) 商业形式一般责任保险（包括合同责任），限额如下：

每次出现 $[***]

产品/已完成的业务汇总 $[***]

人身伤害和广告伤害 $[***]

一般汇总 $[***]

如果上述保险写在索赔表上，则应继续保存 [***]本协议终止或到期后的几年。保险的追溯投保日期应早于或与本协议的生效日期一致；以及

(b) 被许可人开展业务的司法管辖区法律要求的工人补偿。

1.1上文第19.2a和19.2b项中提及的保险范围和限制不会以任何方式限制被许可方在本条下的责任。在里面 [***]在本协议执行后的几天内，被许可方将向摄政者提供保险证书，证明符合所有要求。此类证书将：

(a) 规定 [***]天数 ([***]不支付保费的天数）提前向摄政者发出取消保险范围的书面通知；被许可方将立即将保险范围的任何重大修改通知摄政者；

(b) 表明REGENTS已被认可为上文第l9.2分段所述保险的额外被保险人；以及

(c) 包括一项条款，规定保险将是主要保险，不得参与或超出REGENTS维持的任何有效且可收取的保险或自保计划。

1.2被许可方在本第19条下的义务的前提是，摄政者 (a) 立即以书面形式将摄政者打算援引本第19条规定的任何索赔或诉讼通知被许可人；

(b) 让被许可人完全控制辩护和任何相关的和解谈判；(c) 合作并应被许可人的要求和费用协助进行此类辩护。尽管有上述规定，但摄政者可以自费参与辩护和任何和解讨论，并有权批准任何涉及摄政者承认过失或对摄政者施加非金钱义务的和解协议；但是，前提是不得无理拒绝。被许可方将根据本第 19 条向摄政者通报其对任何索赔的抗辩。

20. 遵守法律

20.1LICENSEE 在履行本协议规定的义务以及使用、制造、销售或进口许可产品、许可服务或使用许可方法时，将遵守所有适用的国际、国家、州、地区和地方法律法规。被许可人了解，REGENTS受美国法律和法规（包括经修订的《武器出口管制法》和1979年的《出口管理法》）的约束，控制技术数据、计算机软件、实验室原型和其他商品的出口，而REGENTS在本协议下的义务是

视遵守此类法律和条例而定。某些技术数据和商品的转让可能需要美国政府相关机构的许可和/或被许可方书面保证，未经该机构事先批准，被许可方不会向某些外国出口此类技术数据和/或商品。REGENTS既不表示不需要许可证，也不表示如果需要将颁发许可证。

21. 政府批准或注册

21.1被许可方应拥有准备、提交和维护监管材料以及为许可区域许可使用领域的许可产品寻求监管批准的全部权利和责任，费用由被许可方自行承担。

21.2如果任何国家的法律要求本协议或任何相关交易在任何政府机构获得批准或登记，则被许可方将为此承担所有法律义务。如果被许可方得知本协议受美国或外国政府报告或批准要求的约束，则将通知摄政者。被许可方将提交所有必要的文件并支付所有费用，包括费用、罚款以及与此类报告或批准程序相关的所有其他自付费用。

22. 分配

22.1本协议对摄政者、其继任者和受让人具有约束力，并应确保其受益。本协议对被许可方是个人的，只有在征得摄政者的书面同意后才能由被许可方转让，但被许可方可以自由地将本协议转让给其关联公司或本协议所涉及的被许可方全部或几乎全部股票、资产或业务的收购方。如果被许可方将本协议转让给非关联第三方，则在执行转让后，被许可方 (i) 将向摄政者提供最新的联系信息，并且 (ii) 被许可人或适用的受让人向摄政者付款 [***]美元 ($)[***]) 内 [***]执行任务的天数。

23.通知

23.1本协议下的所有通知如果以书面形式发出并亲自送达，或者通过挂号或认证的美国邮政邮寄出，或者交存于需要收件人签名的承运人服务处，并且地址如下，则本协议下的所有通知将被视为已完全发出并生效：

致摄政者：技术许可办公室

沙特克大道 2150 号，510 号套房

加利福尼亚州伯克利 94720-1366

收件人：董事（加州大学案例编号：2009-005）

特许权使用费和费用支付以及与本许可协议相关的合法报销的汇款地址应发送至：

加州大学知识转移办公室收件人：应收账款富兰克林街 1111 号，5 楼

加利福尼亚州奥克兰 94607 用于电子资金转账：

[***]

请在付款时参考加州大学伯克利分校的案例编号和协议控制号码。

致被许可人：耶洛布里克生物有限责任公司

收件人：Brian M Strem，博士 — 首席执行官 N Sierra Ave 341

加利福尼亚州索拉纳海滩 92075

任何一方都可以在向另一方发出书面通知后更改其地址。

在不限制上述规定的前提下，本协议管理的适用许可证持有者联系信息（非官方通知）作为附录D附于此。

24. 延迟付款

24.1如果根据本协议应向摄政者支付的款项到期时未收到，则被许可人将按以下利率向摄政者支付利息 [***]百分比 ([***]%) 每年。此类利息将从付款到期之日起计算，直到REGENTS实际收到为止。这种应计利息将补充而不是代替执行与此类逾期付款有关的摄政者任何其他权利。根据本协议第 25 条（豁免），接受任何逾期付款不构成豁免。

25. 豁免

25.1 任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，都不构成对该权利的放弃，也不构成另一方随后未能履行任何此类条款或条件的借口。除非获得放弃遵守的一方的书面同意，否则不得放弃本协议的任何条款和条件。

26. 保密性

26.1各方将保密另一方的专有业务和技术信息、专利申请材料和其他专有信息，包括本协议的谈判条款，不得向第三方披露，其谨慎程度至少应与保护自己的数据和类似性质的许可协议相同。这项义务将到期 [***] ([***]) 在本协议终止或到期后的几年。

26.2此处包含的任何内容都不会以任何方式限制或损害被许可方或摄政者使用、披露或以其他方式处理以下任何信息或数据的权利：

(a) 在向接收方披露信息时，公众通常可以获得，或者此后由于接收方不采取任何行动而通过出版物或其他方式向公众普遍公开；

(b) 接收方可以通过书面记录证明其在根据本协议向其披露之前已占有，并且不是直接或间接从披露方那里获得的；

(c) 第三方作为权利不受限制地独立提供给接收方；或

(d) 须根据《加州公共记录法》或其他法律要求进行披露。

1.1REGENTS 可应要求向发明者和受雇的高级管理人员自由发布本协议的条款和条件。如果发布此类信息，REGENTS将告知此类员工上述保密义务，并要求他们不要向他人披露此类条款和条件。如果第三方询问摄政者专利权的许可是否可用，摄政者可以向该第三方披露本协议的存在以及第 3 条和第 4 条中授予的范围，但除非被许可人已经公开披露了此类信息，否则不会透露被许可人的姓名，除非根据《加州公共记录法》或其他适用法律要求摄政者发布信息，但前提是摄政者事先向被许可人发出此类披露的书面通知。

1.2被许可方和摄政者同意销毁或向披露方返还从另一方那里获得的所有权信息 [***]在本协议终止生效之日后的几天内。但是，任何一方都可以在非工作文件中保留另一方专有信息的一份副本，仅用于存档，其唯一目的是核实专有信息的所有权，前提是此类专有信息将受第26.1段规定的保密条款的约束。被许可人和摄政者同意在内部互相提供 [***]本协议终止后几天，并发出书面通知，说明专有信息已被退回或销毁。

27. 不可抗力

27.1除非被许可方有义务根据本协议向摄政者支付任何款项，否则如果由于超出其合理控制范围的任何灾难或其他重大事件，包括但不限于战争、骚乱和起义；法律、公告、法令、条例或法规；罢工、封锁或其他严重的劳资纠纷，使本协议各方无法履行本协议要求的任何履行；以及洪水、火灾、爆炸或其他自然灾害。当此类事件有所缓解后，双方将恢复各自在本协议下的义务。

28. 可分割性

28.1本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款被确定为无效或不可执行

根据任何控制法律, 这种无效性或可执行性不会以任何方式影响本协议其余条款的有效性或可执行性。

29. 适用法律；地点；律师费

29.1 本协议将根据加利福尼亚州法律进行解释、解释和适用，

不包括任何指导适用其他司法管辖区法律的法律选择规则，但REGENTS PATENT RIGHTS下的任何专利或专利申请的范围和有效性将由该专利或专利申请所在国的适用法律确定。双方就本协议提起的任何法律诉讼将在加利福尼亚州旧金山进行。在根据本协议提起的任何法律诉讼中，胜诉方除了费用和必要的支出外，还有权收回合理的律师费。

30. 协议范围

30.1本协议包含了双方就本协议标的达成的完整协议，只有通过双方正式签署的书面修正案才能对本协议进行更改或修改。

31. 电子副本

31.1本文件的当事人同意，原始签名的副本（包括电子副本）可用于原始签名可能用于的所有目的。双方还放弃仅以没有原始签名为由在法庭上质疑该文件的可受理性或真实性的任何权利。

待关注的签名页面

为此，本协议双方已于2004年执行本协议，以昭信守

由其正式授权的官员或代表复印原件。