附录 10.1
GENCO 航运和贸易有限公司
追回错误裁定的赔偿的政策
(截至2023年11月7日通过)
1. | 概述。根据《纽约证券交易所上市公司手册》(“纽约证券交易所规则”)、经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第10D条以及据此颁布的第10D条的适用规则(“规则10D-1”),Genco Shipping & Trading Limited(“公司”)董事会(“董事会”)已通过本政策,以追回错误错误发放的薪酬(本 “政策”),规定从执行官那里追回错误授予的基于激励的薪酬。本政策中使用的某些大写术语应具有下文第 3 节中规定的相应含义。 |
2. | 管理。除非本政策另有明确规定,否则本政策应由薪酬委员会(如果完全由独立董事组成)或在董事会任职的大多数独立董事(“管理人”)管理。管理员有权解释和解释本政策,并为管理本政策做出所有必要、适当或可取的决定。署长做出的任何决定均为最终决定,对所有受影响的个人均具有约束力,对于本政策所涵盖的每个人,不必保持统一。在管理本政策时,管理员被授权并指示在必要或适当的情况下,就其他委员会的责任和权限范围内的事项咨询董事会全体成员或董事会的其他委员会,例如审计委员会或薪酬委员会。在适用法律的任何限制的前提下,管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或员工采取任何必要或适当的行动,以实现本政策的目的和意图(本政策下涉及该高管或员工的任何追偿除外)。 |
3. | 定义。就本政策而言,以下大写术语的相应含义如下所示: |
2
4. | 追回错误裁定的赔偿 |
3
4
5. | 披露要求。公司应根据联邦证券法和美国证券交易委员会规则的要求进行与本政策有关的所有披露,包括适用的美国证券交易委员会文件所要求的披露。 |
6. | 禁止赔偿。公司不得为任何执行官投保或赔偿 (i) 根据本政策条款支付、退还或追回的任何错误判给的薪酬的损失,或 (ii) 与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。此外,公司不得签订任何协议,免除向执行官发放、支付或发放的任何基于激励的薪酬的适用本政策,也不得签订任何放弃公司追回任何错误发放的薪酬的权利的协议,并且本政策应取代任何此类协议(无论是在本政策生效日期之前、当天或之后签订的)。 |
7. | 管理和解释。本政策应由管理员管理,管理员做出的任何决定均为最终决定,对所有受影响的个人均具有约束力。管理员有权解释和解释本政策,并做出所有必要、适当或可取的决定,以管理本政策以及公司遵守纽约证券交易所规则、第10D条第10D条规则10D-1以及美国证券交易所颁布或发布的与此相关的美国证券交易委员会或纽约证券交易所的任何其他适用法律、法规、规则或解释。 |
8. | 修正和终止。管理员可以随时自行决定修改或终止本政策,并应在其认为必要时修改本政策。无论本第8节有何相反的规定,如果本政策的修正或终止将(考虑到公司在此类修订或终止的同时采取的任何行动)导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纽约证券交易所规则,则该政策的任何修正或终止均不生效。 |
5
9. | 其他恢复权利。本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可强制执行,在适用法律或美国证券交易所或纽约证券交易所指导的范围内。管理员希望在适用法律要求的最大范围内适用本政策。与执行官签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、薪酬计划或任何其他协议或安排均应被视为包括执行官遵守本政策条款的协议,这是根据该协议发放任何福利的条件。本政策下的任何追偿权是对公司根据适用法律、法规或规则或根据公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款可能获得的任何其他补救措施或追偿权的补充,但不能代替这些补救措施或追偿权。如果根据任何适用法律,本政策的任何条款被确定为不可执行或无效,则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用,并在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内,自动被视为以符合其目标的方式进行了修改。 |
10. | 执行官对政策的同意。每位执行官都必须签署追回错误授予的薪酬的证明和确认书(“确认书”),并将其退还给公司,该表单作为附录A附录附后,根据附录A,该执行官将同意受条款约束并遵守本政策。为避免疑问,每位执行官都将完全受本政策的约束,并且必须遵守本政策,无论该执行官是否已签署并向公司退回此类确认书。 |
6
附录 A
对追回错误裁定赔偿金的政策的证明和认可
通过我在下方的签名,我承认并同意:
● | 我已收到并阅读随附的追回错误赔偿的政策(该政策可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改,即 “政策”)。 |
● | 我特此同意在我受雇于公司期间和之后遵守本政策的所有条款,包括但不限于立即向公司偿还或退还根据本政策确定的任何错误发放的薪酬。 |
● | 如果本政策与我所签署的任何雇佣协议的条款,或发放、发放、赚取或支付任何补偿所依据的任何薪酬计划、计划或协议的条款之间存在任何不一致之处,则以本政策的条款为准。 |
签名:
打印名称:
日期:
7