The Alkaline Water Company Inc.: Form DEF 14A

[ ]初步委托书[ ]机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
[X]最终委托书
[ ]权威附加材料
[ ]根据规则 14a-12 征集材料

[ ]根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

碱性水公司安德森大道 8541 号，100 号套房亚利桑那州斯科茨代尔 85255

我们的年度股东大会将于亚利桑那州时间 2023 年 11 月 20 日星期一上午 8:00 在亚利桑那州斯科茨代尔北皮马路 5201 号 85250 的斯科茨代尔盐河万怡酒店举行，目的如下：

1.	选举弗兰克·拉扎兰、大卫·瓜里诺、罗纳德·达维拉、布莱恩·苏达诺和大卫·劳赫为我们公司的董事；
2.	批准任命Prager Metis CPas, LLC为我们的独立注册会计师事务所；
3.	批准根据我们的2020年股权激励计划将可供授予非股票期权奖励的普通股数量增加10,000,000股；
4.	批准我们的公司章程修正案，将普通股的法定股份数量从13,333,333股增加到1亿股；以及
5.	处理年会或其任何休会之前可能适当处理的其他事务。

我们的董事会已将2023年10月31日的营业结束时间定为确定有权获得年会或其任何续会通知和投票的股东的记录日期。只有记录日期的登记股东才有权在年会上投票。

无论您是否计划参加年会，我们都要求您尽快按照随附的代理卡中的说明通过代理人进行投票。如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人持有记录在案，请按照您的经纪商、银行或其他被提名人发送给您的投票说明对您的股票进行投票。

即使您已通过代理人投票，但如果您参加年会，您仍然可以亲自投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的有效委托书。

碱性水公司安德森大道 8541 号，100 号套房亚利桑那州斯科茨代尔 85255

碱性水务公司（“我们” 或 “我们的”）董事会正在征集代理人，供将于亚利桑那时间2023年11月20日星期一上午8点在亚利桑那州斯科茨代尔北皮马路5201号斯科茨代尔盐河万怡酒店85250举行的年度股东大会上使用，也可以在年会的任何续会上使用。这些材料预计将在2023年11月6日左右首次发送或提供给我们的股东。

关于代理材料可用性的重要通知 将于 2023 年 11 月 20 日举行的股东大会

本委托书附有10-K表的年度报告，但不构成委托书招标材料的一部分。

我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息。我们请您对本委托书中描述的每项提案进行投票。邀请您参加年会，但您无需亲自参加年会即可对您的股票进行投票。即使您不打算参加年会，也请按照代理卡中提供的说明由代理人进行投票。

我们的董事会已将2023年10月31日的营业结束时间定为确定有权获得年会或任何续会通知并在年会或任何续会中投票的股东的记录日期。如果您在记录日期是我们普通股或E系列优先股的登记股东，则您有权在年会上投票。

截至记录日，我们的普通股已发行和流通13,023,760股，E系列优先股已发行和流通100,000股，因此，共有13,030,426张选票有权在年会上投出。

对于每项待表决的提案，你对我们普通股的每股都有一票，或者 ¹/₁₅投票选出您在记录日期拥有的每股E系列优先股。没有累积投票。

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票，也可以通过代理人投票。

如果您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理Transhare Corporation登记，或者您的E系列优先股股票出现在我们的E系列优先股的股票账本上，那么您就是这些股票的登记股东。

如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则经纪商、银行或其他被提名人是这些股票的登记股东。但是，您仍然是这些股票的受益所有人，据说您的股票以 “街名” 持有。街头名持有人通常不能直接对股票进行投票，而是必须指示经纪商、银行或其他被提名人如何对股票进行投票。街道名称持有人也应邀参加年会。

如果您收到多张代理卡，则意味着您持有以多个姓名或不同账户注册的股票。为确保您的所有股票都经过投票，请按照每张代理卡中提供的说明由代理人进行投票。如果您的部分股票以 “街道名称” 持有，则您应该从经纪人、银行或其他被提名人那里收到带有这些材料的投票指示。请按照提供的投票说明进行操作，以确保您的选票被计算在内。

批准修订公司章程以增加普通股法定股份数量的提案需要持有我们公司股份的股东投赞成票，使他们有权行使至少多数投票权。这意味着该提案必须获得截至记录日期已发行的普通股和E系列优先股总共持有至少6,515,214张 “赞成” 票。

对于董事选举和所有其他提案，我们大多数拥有投票权的股票的股东亲自出席或由代理人代表的投票将足以选举我们的董事会成员或决定在年会上提出的任何问题。

因此，在董事选举中，获得 “赞成” 票超过 “反对” 票和弃权票总和的被提名人将被选为董事。除了批准修改我们的公司章程以增加普通股法定股份数量的提案以外的所有其他提案都要获得批准，每项提案获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 票和弃权票的总和。

对于董事的选举，您可以为每位董事候选人投赞成票、反对票或弃权票。弃权票与 “反对” 票具有相同的效果。经纪人不投票不会对董事选举的投票结果产生任何影响。

对于除批准修改我们的公司章程以增加普通股法定股份数量的提案以外的所有其他提案，你可以对每项提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票与 “反对” 票具有相同的效果。经纪人不投票不会对这些提案的投票结果产生任何影响。

对于批准修改我们的公司章程以增加普通股法定股份数量的提案，你可以对每项提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票和经纪人无票的投票将与 “反对” 票具有相同的效果。

当经纪商、银行或其他以街道名义为受益所有人持有股份的被提名人不对特定提案进行表决，因为它对该提案没有自由裁量表决权，也没有收到这些股票的受益所有人对该提案的指示，尽管对至少一项其拥有自由裁量权或已收到指示的提案进行了表决，但仍未收到这些股份的受益所有人对该提案的指示。

如果您是登记在册的股东，并且在提交委托书时没有具体说明您想如何对股票进行投票，那么代理持有人将按照我们董事会对所有提案建议的方式对您的股票进行投票。

如果您以街道名称持有股票，并且没有指示经纪人、银行或其他被提名人对您的股票进行投票，则根据管理以街道名称持有股票的记录股东的经纪商、银行和其他被提名人的规定，它通常可以自由裁量就例行事项对未经指示的股票进行投票，但没有酌处权就非例行事项对它们进行投票。

在年会上进行业务交易需要达到股东的法定人数。持有至少33％的已发行和流通股票并有权在年会上投票、亲自出席或由代理人代表的股东构成年会的法定人数。只有当您或您的股份的注册持有人通过代理人正确投票或亲自出席年会时，您的股份才会计入法定人数要求。弃权票和经纪人未投的选票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则年度会议可由亲自或由代理人代表的过半数股份投票宣布休会。

是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销代理人并更改投票。如果您是登记在册的股东，则可以在以后通过互联网再次投票（只有您在年会之前提交的最新互联网代理才会被计算在内），也可以通过邮件、传真或电子邮件签署并退回日期较晚的新代理卡，或者参加年会并亲自投票。除非您在年会上再次投票，或者以书面形式明确要求撤销您之前的代理人，否则您出席年会不会自动撤销您的代理人。您也可以在亚利桑那州斯科茨代尔市 8541 E Anderson Drive 100 号套房碱性水公司年会之前向我们发送书面撤销通知，要求撤销您之前的代理人，收件人：David A. Guarino。

如果您以街道名称持有股份，则需要遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的有关如何撤销或更改投票的投票指示。

如果您想获取信息或指示，以便能够参加年会并亲自投票，可以致电 480-656-2423 联系我们。

在获准参加年会之前，可能会要求您出示带照片的有效身份证件，例如驾驶执照或护照。如果您以街道名称持有股份，则还需要所有权证明才能被允许参加年会。您的经纪人、银行或其他被提名人最近的经纪对账单或信件就是所有权证明的一个例子。

我们支付代理准备和招标的费用，包括经纪人、银行或其他被提名人向街名持有人转发代理材料的合理费用和开支。

我们主要通过邮件招募代理。此外，我们的董事、高级管理人员和正式员工可以通过电话、传真、邮件、其他通信方式或亲自招募代理人。这些人不会因此类服务而获得额外补偿。

我们将要求经纪商、银行和其他被提名人将代理材料转发给其负责人，并获得他们执行代理和投票指示的权限。我们将向他们报销合理的开支。

本委托书包含前瞻性陈述。这些陈述与未来的事件有关。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 之类的术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的负面含义。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括美国和加拿大的证券法）要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果保持一致。

除非另有说明，所有提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “CDN$” 的内容均指加元。

自2023年4月5日起，我们对授权和已发行以及流通的普通股进行了十五比一的反向股票拆分。结果，我们的授权普通股已从2亿股普通股（面值为每股0.001美元）减少到13,333,333股普通股，面值为每股0.001美元，2023年4月5日我们已发行和流通的普通股数量从约152,149,661股减少到约10,185,898股。反向股票拆分产生的任何零碎股票都被四舍五入到下一个最接近的整数。

因此，对本期和前一时期的所有股票和每股金额进行了调整，以反映反向股票拆分。

截至2023年10月31日，我们的已发行和流通普通股为13,023,760股，已发行和流通的E系列优先股为10万股。每股普通股有一票表决权，E系列优先股的每股有 ¹/₁₅投票。

下表列出了截至2023年10月31日，有关我们已知为任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的每位股东、每位董事、董事提名人和指定执行官（定义见下文 “高管薪酬” 部分）以及我们的董事和执行官作为一个整体对我们普通股和优先股的受益所有权的某些信息。

我们不知道有任何合同或其他安排的运作可能在随后的某个日期导致我们公司的控制权发生变化。

我们的董事会已在年会上提名以下人员为董事候选人。除非另有指示，否则代理持有人将对他收到的代理人进行投票，选出下面列出的五名被提名人。

我们公司的所有董事的任期直到下一次股东年会，或者直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们去世、辞职或被免职。

以下是被提名人至少在过去五年中的教育和商业经历的简要介绍，说明他们在此期间的主要职业，以及他们受雇的组织的名称和主要业务。

Lazaran 先生自 2020 年 10 月 8 日起担任我们公司的董事，自 2023 年 3 月 13 日起担任董事会主席。从 2022 年 6 月 2 日到 2023 年 2 月 20 日，拉扎兰先生担任我们的首席执行官兼总裁。

作为零售食品行业40年的资深人士，Lazaran先生在扩大组织规模、优化运营和推动零售领域创新方面拥有数十年的商业和高管经验。他在为面临独特挑战和复杂情况的公司提供卓越运营和均衡增长方面有着良好的记录。他最近担任总部位于印第安纳州印第安纳波利斯的多业态区域食品零售商Marsh Supermarkets, Inc. 的董事长、首席执行官兼总裁。在他的领导下，他带领公司成功实现了转机。在加入达信之前，拉扎兰先生曾担任Winn-Dixie Stores, Inc. 的首席执行官、总裁兼董事。Winn-Dixie Stores, Inc. 是一家上市公司，也是东南部最大的连锁超市之一。他目前是私募股权投资公司New State Capital的高级行业合伙人，并通过其咨询业务Galazarano Consulting & Investments担任零售业顾问。

我们认为，拉扎兰先生有资格在我们的董事会任职，因为除了上述业务经验外，他还了解我们目前的运营。

2017 年 4 月 28 日，Guarino 先生被任命为我们公司的首席财务官、秘书、财务主管和董事。Guarino 先生拥有丹佛大学的会计学理学学士学位和会计学硕士学位。从2008年到2013年，瓜里诺先生担任Kahala Corp的总裁兼董事。Kahala Corp是多个快餐服务品牌的全球特许经营商，在49个州和超过25个国家设有分店。从2014年到2015年，瓜里诺先生担任HTI International Holdings, Inc. 的总裁，该公司是一家专注于前渗透水过滤技术的科技公司。从 2015 年到 2017 年 4 月，瓜里诺先生一直是我们公司的顾问。

我们认为，瓜里诺先生有资格在我们的董事会任职，因为除了上述教育和商业经验外，他还了解我们目前的运营。

DaVella先生是一位经验丰富的财务专家和董事，在多个董事会任职和为各行各业提供财务咨询服务方面拥有丰富的经验。他的背景证明了他在财务监督、治理和行政领导方面的专业知识。

DaVella先生在德勤工作了34年，包括担任合伙人25年，于2014年7月以合伙人的身份从德勤退休。自 2014 年 11 月以来，DaVella 先生一直是 The Joint Corp. 的重要成员。”的董事会，担任审计委员会主席，并在提名和治理委员会任职。他曾在多个董事会任职，包括亚利桑那州的Delta Dental，他自2020年8月起担任该公司的董事会成员和董事，担任副主席、审计和投资委员会主席以及执行和薪酬委员会成员。

2020年11月，达维拉先生加入Mobile Holding Properties, LLC担任董事会成员兼董事，他的投资组合进一步扩大，直到2022年1月。2021年1月，他开始担任NorthStar Engineering Group的财务顾问，后来在2022年6月，他将环球健康集团加入了财务顾问、董事会成员和董事名单。自2022年7月以来，Multimics和工业继承公司（前身为制造业继承公司）也受益于他的财务咨询专业知识。此外，达维拉先生自2020年4月起担任AURA Ventures的战略顾问委员会主席。

除了担任董事会和顾问职务外，达维拉先生还曾在多家公司担任领导职务，包括2017年5月至2019年3月担任NanoFlex Power Corp. 的首席财务官，以及2015年8月至2019年2月在亚利桑那州钱德勒担任Amazing Lash Studios加盟商Katherine's Lashes, LLC的所有者。DaVella 先生曾在 2019 年 5 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日期间担任我们公司的财务执行副总裁。

我们认为，DaVella先生有资格在我们的董事会任职，因为除了上述业务经验外，他还了解我们目前的运营。

须田野先生自2018年9月14日起担任我们公司的董事。苏达诺先生是饮料营销公司和BMC Strategic Associates的管理合伙人。苏达诺先生自2008年7月起董事饮料营销公司的管理合伙人，并在2000年9月至2008年7月期间担任饮料营销公司的董事总经理。Sudano先生的经验几乎涵盖了整个饮料行业，从能量饮料到葡萄酒，凭借不同的行业经验和广泛的项目，他在饮料酒精方面拥有特殊的专业知识。Sudano先生管理着多个主要客户，提供持续的战略和市场建议，同时领导战略规划、市场进入分析和规划、销售/分销、商业建模、品牌重新定位和国际机会评估方面的项目。

从1997年到2000年，苏达诺先生在美国领先的饮料酒精公司Constellation Brands, Inc. 任职业务流程副总裁，负责创建公司运营和咨询部门，为Constellation的葡萄酒、烈酒和啤酒业务提供服务。在担任该职务期间，Sudano先生领导了进入优质葡萄酒业务的尽职调查和过渡工作，并为Black Velvet酒厂和品牌的整合和过渡提供公司监督。其他活动包括监督业务风险管理以及涵盖绩效指标的促销效果等问题。

苏达诺先生拥有罗格斯大学管理研究生院的工商管理硕士学位，以优异成绩和荣誉毕业于特拉华谷学院，在那里他获得了理学学士学位，并且是新泽西州的注册会计师。

我们认为，Sudano先生有资格在我们的董事会任职，因为除了上述教育和商业经验外，他还了解我们目前的运营。

劳赫先生自2022年11月16日起担任我们公司的董事。劳赫先生是Annexus的总裁兼总法律顾问，该公司创造创新的退休收入产品，为客户提供更好的业绩。他之前也曾担任首席运营官。从1993年到2012年，他是Snell and Wilmer的合伙人，处理商业和特许经营诉讼。他获得了加州大学洛杉矶分校的法学博士学位（Coif 勋章），并拥有圣地亚哥州立大学的金融学学士学位（以优异成绩和1988年杰出金融毕业生）。

劳赫先生参与了 WM Phoenix Open 高尔夫锦标赛的主办组织 The Thunderbirds。他于 2010 年担任锦标赛主席。他之前曾积极参与亚利桑那州特奥会，并且是巴罗神经病学基金会的前任主席。他和妻子朱莉支持雷鸟慈善机构、巴罗和亚利桑那州历史最悠久的女性慈善组织访客委员会。

我们认为，劳赫先生有资格在我们的董事会任职，因为除了上述教育和商业经验外，他还了解我们目前的运营。

我们公司的执行官由董事会任命，任职至其去世、辞职或免职。

不是我们董事的执行官的姓名、他的年龄、所担任的职位和任期如下：

以下是至少在过去五年中担任我们董事的执行官的教育和商业经历的简要介绍，说明他在该期间的主要职业，以及他受雇的组织的名称和主要业务。

2023 年 2 月 20 日，我们任命弗兰克·切斯曼为我们的首席执行官兼总裁。

Chessman 先生是一位成就卓著的高管，在销售、营销和运营方面拥有五十年的经验。他拥有南加州大学马歇尔商学院的理学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森学院攻读研究生课程。Chessman 先生曾担任 Ralphs Grocery Company 的销售和广告副总裁，该公司现在是克罗格的一个主要部门。他还在 Simon Marketing 工作了 14 年，担任执行副总裁，在营销和促销方面积累了宝贵的经验。在加入我们公司之前，他的职业生涯还包括丰富的饮料制造经验。在成为我们的首席执行官兼总裁之前，Chessman 先生曾董事我们公司的全国销售董事，然后担任我们公司的销售和运营总监。

在过去十年中，我们的董事、董事提名人和执行官均未参与以下任何活动：

据我们所知，在任何重大诉讼中，我们的任何董事或执行官或任何此类董事或执行官的任何合伙人对我们公司或子公司不利，或者对我们公司或子公司有不利的重大利益。

在截至2023年3月31日的年度中，我们的董事会举行了四次面对面会议，每位董事都出席了100％的会议。在截至2023年3月31日的年度中，董事会通过书面同意决议采取了35次行动。

我们鼓励所有现任董事和被提名为董事的候选人参加我们的年度股东大会。2022年9月27日，两位董事出席了我们的年度股东大会。

自 2018 年 2 月 22 日起，我们的董事会成立了审计委员会。审计委员会目前由三位董事组成，罗纳德·达维拉、布莱恩·苏达诺和大卫·劳赫。

我们的审计委员会通过审查我们公司向监管机构和股东提供的财务报告和其他财务信息、财务和会计方面的内部控制系统以及审计、会计和财务报告流程，协助董事会履行其财务监督职责。我们审计委员会的主要职责和责任是：作为独立和客观的一方，监督我们的财务报告和内部控制系统并审查我们的财务报表；监督我们的会计和财务报告流程以及财务报表的编制和审计；审查和评估外部审计师的业绩；为审计师、财务和高级管理层以及董事会提供一个开放的沟通渠道。

我们的审计委员会主要通过开展董事会于2018年2月22日通过的审计委员会章程中列出的活动来履行这些职责。审计委员会章程作为附表 “A” 附于本委托书。

在截至2023年3月31日的年度中，我们的审计委员会举行了四次会议，审计委员会的每位成员都出席了100％的会议。

我们的审计委员会监督我们的财务报告流程。管理层对财务报表和报告程序，包括内部会计控制系统负有主要责任。

我们的审计委员会已与管理层审查并讨论了截至2023年3月31日止年度的经审计财务报表。

我们的审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所Prager Metis CPas, LLC讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

我们的审计委员会已收到Prager Metis CPA, LLC的书面披露和上市公司会计监督委员会关于Prager Metis CPA, LLC与我们的审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与Prager Metis CPA, LLC讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，我们的审计委员会向董事会建议，将上述经审计的财务报表纳入截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

本报告中的材料不是 “招标材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入我们公司根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中的任何一般公司语言如何。

2018 年 9 月 4 日，我们的董事会成立了薪酬委员会。薪酬委员会目前由罗纳德·达维拉、布莱恩·苏达诺和大卫·劳赫组成。在截至2023年3月31日的年度中，我们的薪酬委员会没有举行任何会议。我们薪酬委员会的目的是履行董事会赋予的与审查和确定高管薪酬有关的职责。我们的薪酬委员会拥有以下权力和责任：

我们的薪酬委员会有权在必要时自行决定选择、聘请薪酬顾问并征求其建议，以协助其履行职责和责任。我们的薪酬委员会必须确定薪酬顾问的薪酬并监督其工作。但是，我们的薪酬委员会无需执行薪酬顾问向薪酬委员会提出的建议或建议，也无需按照薪酬顾问的建议行事，我们的薪酬委员会在履行职责时行使自己的判断力的能力或义务不受薪酬顾问聘用的影响。在截至2023年3月31日的年度中，我们没有聘请薪酬顾问。

我们的薪酬委员会每年至少在它认为必要的时间和地点举行一次会议，以履行其职责，定期向董事会报告其行动，并酌情向董事会提出建议。我们的薪酬委员会可以邀请其认为适当的管理层成员参加其会议。但是，我们的薪酬委员会将在没有此类成员在场的情况下定期开会，在任何情况下，首席执行官和任何其他此类高管都不得出席讨论或确定其薪酬或绩效的会议。

我们的薪酬委员会有权将其任何职责以及就此类责任采取行动的权力委托给一个或多个小组委员会，由我们的薪酬委员会自行决定。

我们的薪酬委员会主要通过开展董事会于2018年9月4日通过的薪酬委员会章程中列出的活动来履行这些职责。薪酬委员会章程作为附表 “B” 附于本委托书中。

我们目前没有单独组建的提名委员会。我们的董事会认为没有必要设立这样的委员会，因为它认为我们的董事会可以充分履行此类委员会的职能。

2018年9月4日，我们的董事会通过了董事会董事提名程序，该程序作为附表 “C” 附于本委托书中。我们的董事会已确定，在只有独立董事参加的投票中，由大多数独立董事推荐董事候选人供董事会选出，并让董事会全体成员参与董事会候选人的审议，这符合我们的最大利益。

通常，当我们的董事会确定扩大董事会或更换董事是必要或适当时，我们的独立董事将负责确定一名或多名候选人来填补该董事职位，调查每位候选人，评估他/她是否适合在董事会任职，并推荐合适的候选人以提名董事会成员。

我们的独立董事有权使用他们认为合适的任何方法来确定董事会成员候选人，包括现任董事会成员、高级管理层或其他第三方的建议（包括股东的建议）。我们的独立董事可能会聘请外部搜索公司来寻找合适的候选人。

我们的独立董事还有权参与其认为适当的任何调查和评估程序，包括对候选人的背景、特征、素质和资格进行彻底审查，以及对我们的所有或部分独立董事、管理层或董事会其他一名或多名成员进行个人访谈。尽管多元化可能有助于评估，但董事会并不将其视为确定董事会候选人的单独或独立因素。

在制定建议时，我们的独立董事不仅要考虑调查和评估过程的调查结果和结论，还要考虑董事会的当前构成；董事会的多样性，包括性别多样性；在职董事会的属性和资格；董事会中应有代表性的其他属性、能力或资格；以及候选人能否提供这些额外的属性、能力或资格。我们的独立董事不会推荐任何候选人，除非该候选人表示愿意担任董事，并同意在当选后遵守担任董事会成员的期望和要求。

在考虑是否推荐有资格竞选连任的董事时，我们的独立董事可以考虑各种因素，包括但不限于董事对董事会的贡献以及继续做出富有成效贡献的能力；出席董事会和委员会会议以及遵守我们的公司治理政策；董事是否继续拥有继续在董事会任职所必需或理想的属性、能力和资格；董事的独立性；和导演非碱性活动的性质和程度。

想要推荐候选人供考虑的股东必须遵守我们的章程和适用的证券法，并应致函位于美国亚利桑那州斯科茨代尔市安德森大道8541号东安德森大道100号8541号办公室的首席财务官。股东推荐的候选人将以与其他候选人相同的方式受到考虑。

下表列出了我们的董事会成员和被提名人组成的一些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

我们目前与五位导演合作，包括弗兰克·拉扎兰、大卫·瓜里诺、罗纳德·达维拉、布莱恩·苏达诺和大卫·劳赫。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克市场规则5605（a）（2），如果董事也是公司的执行官或雇员，或者在过去三年的任何时候受雇于公司，则他或她就不是独立的。根据独立董事的定义，我们有三位独立董事，分别是罗纳德·达维拉、布莱恩·苏达诺和大卫·劳赫。

此外，我们的审计委员会和薪酬委员会成员罗纳德·达维拉、布莱恩·苏达诺和大卫·劳赫除了以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，没有直接或间接接受我们公司或子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，而且我们审计委员会的每位成员都不是直接或间接持有超过10％的受益所有人我们的普通股，不是我们公司的执行官。因此，根据适用于股票在纳斯达克资本市场上市的公司的审计委员会或薪酬委员会的独立标准，它们是独立的。

我们的首席执行官和董事会主席的职位由两个人担任。弗兰克·切斯曼是我们的总裁兼首席执行官，弗兰克·拉扎兰是我们的董事会主席兼公司董事。由于这些职能由两个人分开，我们确定董事会的领导结构是适当的，特别是考虑到我们目前的发展阶段。

我们的董事会通过定期收到高级管理层关于财务、运营、法律和战略风险以及此类风险的缓解策略的报告来监督我们的风险敞口。

我们欢迎股东提出意见和问题。我们的股东可以直接与位于亚利桑那州斯科茨代尔市安德森大道8541号E.Anderson Drive8541号100套房的大卫·瓜里诺进行沟通 85255。尽管我们感谢股东的所有评论和问题，但我们可能无法单独回复所有沟通。

David A. Guarino 收集并评估所有股东通讯。如果沟通是针对我们的董事会或特定的董事会成员的，则瓜里诺先生将在下次预定的董事会会议上将来文传达给相关方，除非他认为该来文需要更紧急的回应。在这种情况下，瓜里诺先生将在下一次预定的董事会会议之前将来文转交给相应的一方。如果信件是发给执行官的，瓜里诺先生将把该信件转交给执行官。所有发给我们的董事和执行官的通信均由这些方审查，除非沟通显然是轻率的。

除非下文披露，否则我们公司没有就员工（包括高级管理人员或董事）（或其任何指定人员）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股票互换、项圈和外汇基金）或以其他方式进行对冲或抵消普通股市值下降的交易的能力采取任何做法或政策。

根据我们的内幕交易政策，任何高管或董事都不得卖空我们的普通股。禁止卖空意味着，受该规则约束的个人如果不拥有他或她声称出售的证券，就不能出售我们的普通股，即使他或她确实拥有出售的证券，他或她也必须在出售后的20天内交付证券。

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交有关我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查，或某些申报人的书面陈述，我们认为，在截至2023年3月31日的年度中，适用于我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的人的所有申报要求都得到了遵守，但以下情况除外：

以下薪酬汇总表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度内以各种身份向我们公司和子公司提供的所有服务，我们将统称谁为指定执行官：

在截至2021年3月31日的财政年度中，我们向Chessman先生支付了18.1万美元，用于他为我们公司提供的服务。

在截至2022年3月31日的财政年度中，我们向Chessman先生支付了22.2万美元，用于他为我们公司提供的服务。

从2022年4月1日到2022年9月30日，我们向切斯曼先生支付了117,250美元，用于支付他为我们公司提供的服务。

2022年11月16日，我们与切斯曼先生签订了雇佣协议，根据该协议，自2022年10月1日（“FC生效日期”）起，我们已同意雇用切斯曼先生，切斯曼先生已同意履行公司销售和运营董事定期和惯常履行的职责，以及与切斯曼先生在我们公司的职位一致的任何其他职责。根据雇佣协议的条款，我们同意从FC生效之日起，每年向Chessman先生支付25.2万美元或董事会可能不时确定的其他金额。2023年2月20日，我们任命弗兰克·切斯曼为首席执行官兼总裁，董事会将支付给切斯曼先生的薪水每年增加25,000美元，自2023年2月1日起生效。

此外，在雇佣协议有效期内的每个财政年度（从2022年4月1日至2023年3月31日（“2023财年”），Chessman先生将有资格获得以下年度奖金：（i）最高为切斯曼先生工资的50％，奖金的确切金额将在每个财政年度结束后的30天内由董事会薪酬委员会确定的董事，基于 Chessman 先生在上一财年业绩的 90%，以某些关键业绩衡量指标（“KPI”），10％由薪酬委员会自行决定。在雇佣协议有效期内，这些关键绩效指标 (i) 将在每个财政年度结束后的30天内更新，第一次更新时间为2023年4月30日；(ii) 将由董事会薪酬委员会自行决定设定和建立。但是，由于Chessman先生的开始日期和所需的过渡时间，2023财年的关键绩效指标将为2022年10月1日至2023年3月31日期间。

此外，Chessman先生将有权参与我们公司向高级管理人员提供的所有员工福利计划。如果我们在任何时候都不提供此类计划，或者如果切斯曼先生选择继续使用目前的保险，我们同意向切斯曼先生偿还为切斯曼先生及其配偶私下购买的任何此类计划的实际费用。我们还同意 (i) 在雇佣协议有效期内向切斯曼先生提供每月750美元的汽车津贴；以及 (ii) 向切斯曼先生偿还他因雇佣协议规定的职责而产生的任何费用。除了周末和法定假日外，Chessman先生每年还有权享受五周的带薪休假，分期休假，不超过连续两周的带薪休假。

雇佣协议的初始期限为自FC生效之日起两年，在FC生效之日两周年以及之后的每个年度周年纪念日，除非任何一方提前90天向另一方发出不续订雇佣协议的书面通知，否则雇佣协议的期限将自动延长一年。

如果在控制权变更事件发生后的90天内，切斯曼先生辞去了与我们公司的雇佣关系，或者我们公司出于正当理由以外的任何原因终止了雇佣协议，而Chessman先生签署了有利于我们公司的广泛通告（“FC新闻稿”），则我们同意向Chessman先生支付相当于12个月工资的遣散费。

除正当理由外，我们可以随时终止Chessman先生的工作，方法是向Chessman先生发出书面解雇通知。在这种情况下，只要切斯曼先生签署FC新闻稿，我们就同意向Chessman先生支付相当于12个月工资的遣散费。

根据适用的就业法或类似立法，如果Chessman先生因身体或精神残疾而连续八个月或在任何连续 24 个月内累计 12 个月无法履行职责，我们可能会解雇他。Chessman 先生的雇佣将在他去世后自动终止。如果Chessman先生因Chessman先生的死亡或残疾而终止了在我们公司的工作，那么在解雇之日起并立即生效，我们同意立即向Chessman先生（或在Chessman先生去世的情况下，Chessman先生的遗产）；在解雇之日之前的任何未付工资以及应计的定期和特别休假工资；报销任何未报销的费用直至终止之日；以及根据将要发放的任何裁决应付的任何未付金额根据本计划和授予协议。如果切斯曼先生因残疾而被解雇，我们已同意向切斯曼先生支付上述遣散费。

我们可以随时出于正当理由终止对Chessman先生的雇用，向Chessman先生发出书面解雇通知。如果我们公司出于正当理由终止了Chessman先生在我们公司的工作，则Chessman先生将无权获得任何额外的付款或福利（除非其雇佣协议中另有规定），但截至解雇之日我们公司应付和欠Chessman先生的款项除外，除非我们的2020年股权激励计划下的任何奖励将根据我们的2020年股权激励计划和奖励协议处理。

前提是切斯曼先生在其权限范围内行事，我们同意向切斯曼先生（包括他的继承人和法定代表人）提供赔偿，使其免受任何和所有费用、索赔和支出（包括为解决任何诉讼或履行任何判决而支付的任何金额），这些费用、索赔和开支：他作为雇员、高级职员可能真诚地做过或已经做过或导致做的任何事情或事情，可能遭受或承受的痛苦或本公司、其任何子公司或其各自关联公司的董事；或是合理的他因身为或曾经是我们公司、其任何子公司或其各自关联公司的雇员、高级管理人员或董事而成为其当事方的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼而招致的；前提是，上述赔偿仅在以下情况下适用：他为了我们公司、其任何子公司或其各自关联公司的最大利益而诚实行事；以及由以下人员执行的刑事或行政行动或诉讼案件罚款，他有合理的理由相信自己的行为是合法的。

Chessman 先生已同意向我们公司提供赔偿，使我们公司免受因他履行或不履行其雇佣协议或违反此处的任何保证、陈述或契约而对我们公司产生或产生的任何和所有损害、伤害、索赔、要求、诉讼、责任、成本和支出（包括合理的律师费），使我们公司免受损害，但他根据雇佣协议提出的索赔除外。

如果并且在我们范围内，我们维持董事和高级管理人员责任保险，以保护我们的高管在我们公司任职期间发生的作为和不作为，我们同意将切斯曼先生列为受该保单保障的高管和董事，其优惠程度不低于向我们公司其他高管提供的福利。

2020年4月3日，根据我们的2018年股票期权计划，我们向Chessman先生授予了20,000份股票期权。股票期权可在2030年4月2日之前以每股7.95美元的行使价行使。股票期权在授予之日归属50％，在授予之日的一周年之日归属50％。

2020年4月30日，我们向切斯曼先生授予了6,667股普通股的奖励。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股份在授予日一周年之际归属。

2021年3月31日，我们向切斯曼先生授予了6,667股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股份在授予日一周年之际归属。

2021年11月11日，我们向切斯曼先生授予了20,000股普通股的奖励。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股票于2022年1月15日归属。

2022年8月23日，我们向切斯曼先生授予了33,333份股票期权。在2032年8月23日之前，股票期权可按每股7.65美元的行使价行使。股票期权在授予之日第一周年和第二周年之日各持有50％。

2022年11月16日，我们向切斯曼先生授予了33,333股普通股的奖励。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股份在授予之日归属50％，在授予之日六个月周年之际归还50％。

2022年11月16日，根据我们的2020年股权激励计划，我们向Chessman先生授予了25,000份股票期权。在2032年11月16日之前，股票期权可按每股3.75美元的行使价行使。股票期权在授予之日一周年之际归还50％，在授予之日两周年之际归属50％。

在与大卫·瓜里诺签订雇佣协议（自2022年10月1日起生效）之前，我们每月向大卫·瓜里诺支付14,000美元的服务费和每月750美元的汽车津贴。

2022年11月16日，我们与瓜里诺先生签订了雇佣协议，根据该协议，自2022年10月1日生效之日（“总干事生效日期”）起，我们已同意雇用瓜里诺先生，瓜里诺先生已同意履行公司首席财务官定期和惯常履行的职责，以及与瓜里诺先生在我们公司的职位一致的任何其他职责。根据雇佣协议的条款，我们已同意从总干事生效之日起，每年向瓜里诺先生支付25.2万美元或董事会可能不时确定的其他金额。

此外，在雇佣协议期限内的每个财政年度（从2023财年开始），瓜里诺先生将有资格获得以下年度奖金：（i）不超过瓜里诺先生工资的50％，奖金的确切金额将由董事会薪酬委员会根据瓜里诺先生在上一财年的90％的业绩在每个财政年度结束后的30天内确定按某些关键绩效指标衡量，10% 由薪酬委员会自行决定。在雇佣协议期限内，这些关键绩效指标 (i) 将在每个财年结束后的30天内更新，第一次更新时间为2023年4月30日；(ii) 将由董事会薪酬委员会自行决定制定和确定。但是，由于瓜里诺先生需要开始日期和过渡时间，2023财年的关键绩效指标将为2022年10月1日至2023年3月31日。

此外，Guarino先生将有权参与我们公司向高级管理人员提供的所有员工福利计划。如果我们在任何时候都不提供此类计划，或者如果瓜里诺先生选择继续使用目前的保险，我们同意向瓜里诺先生偿还为瓜里诺先生及其配偶私下购买的任何此类计划的实际费用。我们还同意 (i) 在雇佣协议有效期内向瓜里诺先生提供每月750美元的汽车津贴；以及 (ii) 偿还瓜里诺先生因雇佣协议规定的职责而产生的任何费用。除了周末和法定假日外，瓜里诺先生每年还有权享受五周的带薪休假，分期休假，不超过连续两周的带薪休假。

雇佣协议的初始期限为自总干事生效之日起两年，在总干事生效之日两周年以及之后的每个周年纪念日，除非任何一方提前90天书面通知另一方不打算续订雇佣协议，否则雇佣协议的期限将自动延长一年。

如果在控制权变更事件发生后的90天内，瓜里诺先生辞去了与我们公司的雇佣关系，或者我们公司出于正当理由以外的任何原因终止了雇佣协议，而瓜里诺先生签署了有利于我们公司的广泛总声明（“DG Release”），那么我们同意向瓜里诺先生支付相当于12个月工资的遣散费。

我们可以随时出于正当理由以外的理由终止瓜里诺先生的工作，方法是向瓜里诺先生发出书面解雇通知。在这种情况下，只要瓜里诺先生签署总干事免责声明，我们同意向瓜里诺先生支付相当于12个月工资的遣散费。

根据适用的就业法或类似立法，如果瓜里诺先生因身体或精神残疾而连续八个月或在任何连续 24 个月内累计 12 个月无法履行职责，我们可能会终止他的工作。瓜里诺先生去世后，他的工作将自动终止。如果瓜里诺先生因瓜里诺先生死亡或残疾而终止在我们公司的工作，则在解雇之日起立即生效，我们同意立即向瓜里诺先生支付并提供遗产（如果瓜里诺先生去世，则为瓜里诺先生的遗产）；任何未支付的工资以及截至解雇之日的任何未付和应计的定期和特殊休假工资；偿还截至解雇之日产生的任何未报销的费用终止；以及根据任何将要处理的裁决而应付的任何未付金额根据本计划和奖励协议。如果瓜里诺先生因残疾而被解雇，我们已同意向瓜里诺先生支付上述遣散费。

我们可以随时以正当理由终止瓜里诺先生的工作，向瓜里诺先生发出书面解雇通知。如果我们公司出于正当理由终止瓜里诺先生在我们公司的工作，则瓜里诺先生将无权获得任何额外的付款或福利（除非其雇佣协议中另有规定），但截至终止之日我们公司应付和欠瓜里诺先生的款项除外，除非我们的2020年股权激励计划下的任何奖励将根据我们的2020年股权激励计划和奖励协议处理。

前提是瓜里诺先生在其权限范围内行事，我们同意赔偿瓜里诺先生（包括他的继承人和法定代表人）免受任何和所有费用、索赔和支出（包括为解决任何诉讼或履行任何判决而支付的任何金额），使瓜里诺先生（包括他的继承人和法定代表人）免受损失：他作为员工、高级管理人员或董事可能真诚地做或已经做过或导致做的任何事情或事情我们公司、其任何子公司或其各自的任何关联公司；或是合理的他因身为或曾经是我们公司、其任何子公司或其各自关联公司的雇员、高级管理人员或董事而成为其当事方的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼而招致的；前提是，上述赔偿仅在以下情况下适用：他为了我们公司、其任何子公司或其各自关联公司的最大利益而诚实行事；以及由以下人员执行的刑事或行政行动或诉讼案件罚款，他有合理的理由相信自己的行为是合法的。

瓜里诺先生已同意赔偿本公司免受任何损害、伤害、索赔、要求、诉讼、责任、成本和支出（包括合理的律师费），这些损害、伤害、索赔、要求、诉讼、责任、成本和支出（包括合理的律师费），由他履行或不履行其雇佣协议或他违反此处的任何保证、陈述或契约所引起或与之相关的任何损害、伤害、索赔、要求、诉讼、责任、成本和费用（包括合理的律师费），但他根据雇佣协议提出的索赔除外。

如果并且在我们范围内，我们维持董事和高级管理人员责任保险，以保护我们的高管在我们公司任职期间发生的作为和不作为，我们同意将瓜里诺先生列为受该保单保障的高管和董事，其优惠程度不低于向我们公司其他高管提供的福利。

2020年4月3日，我们向瓜里诺先生授予了10,000份股票期权。股票期权在2030年4月2日之前可按每股7.95美元的行使价行使，在授予之日归属为50％，在授予之日一周年之日归属50％。

2020年4月30日，我们向瓜里诺先生授予了6,667股普通股的奖励。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股份在授予之日一周年之际归属。

2021年3月31日，我们向瓜里诺先生授予了13,333份股票期权。股票期权可在2031年3月31日之前以每股16.35美元的行使价行使。股票期权在授予之日归属50％，在授予之日的一周年之日归属50％。

2021年3月31日，我们向瓜里诺先生授予了6,667股普通股的奖励。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股份在授予之日一周年之际归属。

2021年11月11日，我们向瓜里诺先生授予了20,000股普通股的奖励。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股票于2022年1月15日归属。

2022年3月31日，我们向瓜里诺先生授予了6,667股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股票是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，并在归属后于2022年3月31日发行。

2022年8月23日，我们向瓜里诺先生授予了16,667份股票期权。股票期权可按每股7.65美元的行使价行使，直至2031年3月31日。股票期权于2023年8月23日回归50％，2024年8月23日回归50％。

2022年11月16日，我们向瓜里诺先生授予了8,333股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股票是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，并在归属后于2022年11月16日发行。

2022年11月16日，我们向瓜里诺先生授予了6,667份股票期权。股票期权可按每股3.75美元的行使价行使，直至2031年3月31日。股票期权将于2023年11月16日回归50％，2024年11月16日回归50％。

2022年7月29日，我们与总裁、首席执行官兼董事弗兰克·拉扎兰签订了雇佣协议，根据该协议，自2022年6月3日生效之日（“佛罗里达州生效日期”）起，我们同意雇用拉扎兰先生，拉扎兰先生同意履行公司总裁兼首席执行官定期和通常履行的职责，以及任何其他一致的职责以及拉扎兰先生在我们公司的职位。根据雇佣协议的条款，我们同意从佛罗里达州生效之日起，每年向拉扎兰先生支付27.5万美元或董事会可能不时确定的其他金额。自2023年2月20日起，弗兰克·拉扎兰辞去了我们的首席执行官兼总裁职务，我们与拉扎兰先生的雇佣协议也终止了。

此外，Lazaran先生有权参与我们公司向高级管理人员提供的所有员工福利计划。如果我们在任何时候都没有提供这样的计划，或者如果拉扎兰先生选择继续使用目前的保险，我们同意向拉扎兰先生偿还为拉扎兰先生及其配偶私下购买的任何此类计划的实际费用。我们还同意 (i) 在雇佣协议有效期内向拉扎兰先生提供每月750美元的汽车津贴；以及 (ii) 向拉扎兰先生报销他因雇佣协议规定的职责而产生的任何费用。除了周末和法定假日外，Lazaran先生每年有权享受五周的带薪休假，分期休假，不超过连续两周的带薪休假。

2022年3月31日，我们向拉扎兰先生授予了1,667股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股票是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，并在归属后于2022年3月31日发行。

2022年4月20日，我们向拉扎兰先生授予了556股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股票是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，并在归属后于2022年3月31日发行。

2022年7月29日，我们向拉扎兰先生授予了33,333股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股票是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，并在归属后于2022年7月29日发行。

2022年7月29日，我们向拉扎兰先生授予了66,667份股票期权。股票期权可在2031年3月31日之前按每股6.42美元的行使价行使。股票期权于2023年7月29日归属50％，2024年7月29日归属于50％。

2022年11月16日，我们向拉扎兰先生授予了16,667股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股票是根据2020年股权激励计划作为限制性奖励授予的，并在归属后于2022年11月16日发行。

2022年11月16日，我们向拉扎兰先生授予了11,667份股票期权。股票期权可按每股3.75美元的行使价行使，直至2031年3月31日。股票期权将于2023年11月16日回归50％，在2024年11月16日归属50％。

2016年3月30日，我们与当时担任公司副总裁、秘书、财务主管兼董事的理查德·赖特签订了自2016年3月1日起生效的雇佣协议，根据该协议，赖特先生同意履行公司副总裁、秘书兼财务主管定期和惯常履行的职责，以及与Wright先生在我们公司的职位一致的任何其他职责。根据雇佣协议的条款，我们同意（i）每月向Wright先生支付14,000美元或董事会可能不时确定的其他金额；（ii）向Wright先生发行150万股C系列优先股（自2016年3月31日起发行）。我们还同意，以下每项事件均构成C系列优先股指定证书中所定义的 “协议触发事件”：（i）控制权变更事件的发生；（ii）Wright先生的死亡；（iii）出于任何原因终止雇佣协议。

此外，Wright先生有权参与我们公司向高级管理人员提供的所有员工福利计划。如果我们在任何时候都没有提供此类计划，我们同意向Wright先生偿还私下获得的任何此类计划的合理费用。我们还同意 (i) 向Wright先生提供一辆以我们公司名义租赁的车辆，租金不超过每月700美元或董事会可能确定的其他金额；(ii) 向赖特先生支付每月5,000美元的津贴或董事会可能确定的其他金额，供赖特先生在他认为合适的情况下使用，包括但不限于为不合格的退休计划提供资金；（iii) 偿还Wright先生因雇佣协议规定的职责而产生的任何费用。除了周末和法定假日外，Wright先生每年有权享受五周的带薪休假，分期休假，不超过连续三周的带薪休假。

与Wright先生签订的雇佣协议的最初期限为三年，在雇用生效之日三周年以及之后的每个周年纪念日，除非任何一方提前90天书面通知另一方不打算续订雇佣协议，否则雇佣协议的期限将自动延长一年。

2020年4月3日，我们向赖特先生授予了16,667份股票期权。股票期权在2030年4月2日之前可按每股7.95美元的行使价行使，在授予之日归属为50％，在授予之日一周年之日归属50％。

2020年4月30日，我们向赖特先生授予了13,333股普通股的奖励。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股份在授予之日起一周年之际归属。

2021年3月31日，我们向赖特先生授予了16,667份股票期权。股票期权可在2031年3月31日之前以每股16.35美元的行使价行使。股票期权在授予之日归属50％，在授予之日的一周年之日归属50％。

2021年3月31日，我们向赖特先生授予了1万股普通股的奖励。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股份在授予日一周年之际归属。

2021年11月11日，我们向赖特先生授予了26,667股普通股。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。这些股份于2022年1月15日归属。

2022年4月25日，我们与Wright先生签订了新的雇佣协议，该协议将于2022年4月25日生效，根据该协议，Wright先生同意履行公司总裁兼首席执行官定期和惯常履行的职责，以及与Wright先生在我们公司的职位一致的任何其他职责。根据雇佣协议的条款，我们同意每年向Wright先生支付27.5万美元或董事会可能不时确定的其他金额。

此外，Wright先生有权参与我们公司向高级管理人员提供的所有员工福利计划。如果我们在任何时候都没有提供此类计划，我们同意向Wright先生偿还私下获得的任何此类计划的合理费用。我们还同意 (i) 在雇佣协议期限内向Wright先生提供每月750美元的汽车补贴；以及 (ii) 偿还赖特先生因雇佣协议规定的职责而产生的任何费用。除了周末和法定假日外，Wright先生每年有权享受五周的带薪休假，分期休假，不超过连续两周的带薪休假。

2022年6月2日，我们公司及其子公司与Wright先生签订了分居协议和解除所有索赔（“分离协议”）。

1。双方同意，Wright先生自2022年6月2日（“离职日期”）起自愿辞去我公司的职务，并辞去他在我们公司及其子公司担任的所有董事和高管职务；

2。我们同意Wright先生的观点，即Wright先生在我们公司的雇佣自离职之日起生效，除雇佣协议的某些部分外，Wright先生于2022年4月25日与Wright先生签订的雇佣协议自离职之日起不再具有任何效力和效力，包括将雇佣协议中的非竞争条款延长一年，至总共两年，前提是Wright先生正在接受或已获得 “控制权变更”（定义见下文），中描述的遣散费下文第3段；

3。前提是Wright先生没有按照分居协议的规定撤销分居协议，我们同意向Wright先生支付总额为550,000.08美元的遣散费，应支付如下：(1) 275,000.04美元的单笔付款（“一次性付款”）减去在分居协议所述的撤销期结束后三天内应支付的所有适用扣除额和预扣款；以及（2）整整24个月的遣散费（“遣散费”），费率为每月11,458.33美元（每笔均为 “每月离职金”）。每月离职补助金将减去所有适用的扣除额和预扣款。遣散费期的每月离职补助金始于2022年7月5日（离职协议中规定的撤销期到期后的第一个工资期工资发放日）。每月离职补助金将根据我们当前和正常的工资周期按比例支付。尽管有上述规定，但如果我们的公司在遣散期结束之前被出售或控制权变更，我们同意在控制权变更后的五天内一次性支付未付金额的余额。“控制权变更” 是指出售我们几乎所有的资产或出售50％或更多的股票；

4。我们同意向Wright先生报销他在起草和谈判分居协议方面的法律费用，最高不超过25,000美元；

5。从离职之日起至2024年5月31日，我们同意维持或向Wright先生及其家人（在目前承保范围内）他目前的健康保险计划或同等计划提供给Wright先生，不收取任何费用。我们同意，此类健康保险将由我们的团体健康保险计划承保（不时修订）或类似的承保范围。如果我们的公司在2024年5月31日（如适用，即 “触发日期”）之前被出售或发生控制权变更，我们同意一次性向Wright先生支付一笔款项，该金额等于我们团体健康计划下持续承保的每月COBRA保费乘以从控制权变更之日起至2024年5月31日的剩余月数，Wright先生将从触发之日起终止我们的团体健康保险计划;

6。关于 (a) 根据2021年3月31日的某份股票期权协议授予Wright先生的16,667份股票期权以及 (b) 根据2020年4月3日的某份股票期权协议授予Wright先生的16,667份股票期权（统称 “Wright Options”），尽管协议中有管理莱特期权的条款，包括终止2020年股权激励计划中定义的持续服务，以及根据2020年股权激励计划对Wright先生的补偿分居协议，我们同意Wright先生有权行使部分权利或所有Wright期权在离职日期之后的任何时候直到2024年5月31日，Wright期权将于2024年5月31日到期；

7。如果我们在终止日期后的两年内对任何员工股票期权进行重新定价，我们同意Wright先生的股票期权将获得相同的重新定价待遇；以及

8。2022年6月10日，根据分居协议，我们根据2020年股权激励计划向Wright先生授予了6,667股普通股作为2020年股权激励计划下的 “限制性奖励”。这些股份自2022年6月10日起归属。

我们没有为董事或执行官提供退休金或类似福利的安排或计划。

除上述情况外，我们没有任何合同、协议、计划或安排，无论是书面还是非书面形式，规定在董事或指定执行官辞职、退休或以其他方式解雇、控制权变更后公司控制权变更或董事或指定执行官职责变更时、之后或与之相关的款项，向我们的董事或指定执行官支付款项。

下表列出了截至2023年3月31日每位指定执行官的有关未偿还股权奖励的某些信息：

在截至2023年3月31日的财年中，向未被任命为执行官的董事支付的薪酬细节载于以下董事薪酬表：

2022年8月23日，我们向公司董事布莱恩·苏达诺授予了购买总共6,667股股票的股票期权。其中3,333份期权将于2023年8月23日归属，其中3,334股期权将于2024年8月23日归属。

2022年11月16日，我们向公司前董事亚伦·基伊授予了5万股股票奖励。其中25,000股于2022年11月16日立即归属，其中25,000股于2023年5月16日归属。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。

2022年11月16日，我们向公司董事布莱恩·苏达诺授予了6,667股股票。其中3,333股于2022年11月16日立即归属，其中3,334股于2023年5月16日归属。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。

2022年11月16日，我们向公司董事大卫·劳赫授予了6,667股股票。其中3,333股于2023年5月16日归属，其中3,334股将于2023年11月16日归属。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。

2022年11月16日，我们向公司董事戴维·劳赫授予了购买总共6,667股股票的股票期权。其中3,333份期权将于2023年11月16日归属，其中3,334份期权将于2024年11月16日归属。

2023年3月29日，我们向公司董事罗纳德·达维拉授予了6,667股股票。其中3,333股将于2023年9月29日归属，其中3,334股将于2024年3月29日归属。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。

2023年3月29日，我们向公司董事罗纳德·达维拉授予了购买总共6,667股股票的股票期权。其中3,333份期权将于2024年3月29日归属，其中3,334份期权将于2025年3月29日归属。

我们没有正式的计划来补偿我们的董事以董事身份所做的工作。我们的董事有权获得与出席董事会会议有关的合理差旅费和其他自付费用的报销。我们的董事会可以向任何代表他们提供任何特殊服务的董事发放特别报酬，但通常要求董事提供的服务除外。

除下文披露外，自2021年4月1日以来，没有发生过我们公司曾经或将要参与的交易或目前拟议的交易，涉及的金额超过12万美元，即过去两个已完成财年的12万美元或年终总资产平均值的百分之一，并且以下任何人拥有或将拥有直接或间接重大权益：

2021年7月6日，我们向Klutch Financial Corp.（一家由我们的前董事兼董事长亚伦·基伊全资拥有的公司）发行了100万张订阅收据，根据我们于2021年7月6日完成的私募配售，每份订阅收据的价格为1.05美元，总收益为105万美元。2021年9月30日，我们在转换这些订阅收据后发行了100万份我们公司的股份。每个单位由一股普通股和一份可转让股票购买权证组成。每份认股权证的持有人有权在2024年7月6日之前以每股1.25美元的价格收购我们的一股普通股。认购收据的转换是我们公司满足托管解除条件的结果，即我们公司收到了股东批准私募和发行证券的普通决议。

2021年11月11日，我们向公司董事布莱恩·苏达诺授予了3,333股普通股。这些股份于2022年1月15日归属。2021年11月11日，我们向公司前董事亚伦·基伊授予了26,667股普通股。这些股份于2022年1月15日归属。根据我们的2020年股权激励计划，我们将这些股票作为 “限制性奖励” 授予。

有关我们指定执行官和董事薪酬的更多信息，请参阅 “高管薪酬”。

我们的董事会要求股东批准任命Prager Metis CPas, LLC为我们的独立注册会计师事务所。

我们的章程或其他规定均不要求股东批准任命Prager Metis CPA, LLC为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为公司惯例，我们的董事会正在将Prager Metis CPA, LLC的任命提交股东批准。如果股东未能批准任命，我们的董事会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，如果我们的董事会认为任命另一家独立的注册会计师事务所符合我们公司和股东的最大利益，我们的董事会也可以在年中的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。

预计Prager Metis CPA, LLC的代表不会出席年会。但是，我们将向任何有疑问与该公司联系的股东提供Prager Metis CPA, LLC的联系信息。

除非另有指示，否则代理持有人将对他收到的代理人进行投票，批准任命Prager Metis CPas, LLC为我们的独立注册会计师事务所。

我们的董事会建议您投票赞成批准任命Prager Metis CPas, LLC为我们的独立注册会计师事务所。

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，Prager Metis CPAs, LLC提供的专业服务向我们公司收取的费用：

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的其他费用包括季度审查、注册声明同意书和安慰信。

我们的审计委员会审查并预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和审计相关服务以及与之相关的费用和其他薪酬，以及任何非审计服务。在提供相应服务之前，我们的审计委员会对上述所有服务和费用进行了审查和批准。

我们的董事会考虑了Prager Metis CPas, LLC收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合维持其独立性。

我们的董事会建议您投票赞成批准任命Prager Metis CPas, LLC为我们的独立注册会计师事务所。

提案 3批准增加可供授予非股票的普通股数量
我们的2020年股权激励计划下的期权奖励10,000,000股

在年会上，我们的股东将被要求批准将2020年股权激励计划下可供授予非股票期权奖励的普通股数量增加10,000,000股。

根据我们的2020年股权激励计划，我们可以授予股票期权，以收购最多60万股普通股和非股票期权奖励，以收购最多643,333股普通股。截至本委托书发布之日，我们公司已授予了可供授予股票期权的60万股股票中的204,645股，以及可供非股票期权授予的643,333股中的428,378股。我们公司利用授予股票期权和非股票期权奖励来吸引、留住和奖励其董事、高级管理人员、员工和顾问，为公司的长期成功做出贡献，并提供激励措施，使公司和股东的利益与我们的董事、高级管理人员、员工和顾问保持一致。

2023 年 11 月 1 日，我们的董事会修订了 2020 年股权激励计划，将可供授予非股票奖励的普通股数量增加 10,000,000 股，但须获得股东批准并生效。因此，我们要求股东批准该提案。

有关我们2020年股权激励计划的描述，请参阅本委托书所附附的附表 “D”。

我们的董事会建议您投票批准将2020年股权激励计划下可供授予非股票期权奖励的普通股数量增加10,000,000股。

截至2023年10月31日，以下个人或团体持有我公司以下数量的股票期权和非期权奖励。

下表汇总了截至2023年3月31日有关我们股权薪酬计划的某些信息。

⁽¹⁾自 2013 年 10 月 7 日起，我们的董事会通过并批准了我们的 2013 年股权激励计划。该计划于2013年10月7日获得我们大多数股东的批准。2014年10月31日，我们的董事会修订了2013年的股权激励计划，除其他外，将根据该计划可供授予奖励的公司股票数量从1,333,333股增加到2,333,333股。该计划的目的是 (a) 使我们公司和我们的任何关联公司能够吸引和留住将为我们公司的长期成功做出贡献的员工、顾问和董事；(b) 提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与我们公司股东的利益保持一致；(c) 促进我们公司业务的成功。自2015年12月30日起，我们对授权和已发行以及流通的普通股进行了50比1的反向股票拆分，这使根据该计划可供授予奖励的公司股票数量从2,333,333股减少到46,667股。自2016年1月20日起，我们的董事会修改了计划，将根据该计划可供授予奖励的公司股票数量从46,667股增加到513,333股。该计划使我们能够授予最多513,333股股票的奖励，根据该计划可能授予的奖励包括激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性奖励和绩效薪酬奖励。

⁽²⁾由于我们申请在多伦多证券交易所风险投资交易所上市普通股，我们的2013年股权激励计划已暂停，但暂停不影响根据该计划已经授予的任何奖励，包括任何股票期权。

⁽³⁾2018年4月25日，我们的董事会通过了2018年股票期权计划，根据该计划，我们可以授予股票期权，以收购总共344,775股普通股，包括根据我们公司在计划之外授予的任何其他股票期权可能发行的任何其他普通股。我们在申请在多伦多证券交易所风险投资交易所上市普通股时采纳了该计划。该计划的目的是保留我们公司有价值的关键员工和顾问以及董事会选出的其他人员的服务，并鼓励这些人收购我们公司的更多专有权益，从而增强他们实现股东目标的动力，作为招聘新员工的辅助和激励，并为董事会选出的顾问和其他人员提供股权激励。

⁽⁴⁾自2020年2月28日起，我们的董事会通过并批准了我们的2020年股权激励计划，根据该计划，我们可以授予股票期权，以收购最多60万股普通股和非股票期权奖励，以收购最多11万股普通股。该计划于2020年3月30日获得我们大多数股东的批准。2020年4月28日，我们的董事会修订了我们的2020年股权激励计划，取消了公司在根据该计划授予任何奖励之前必须获得多伦多证券交易所风险投资交易所接受该计划的要求。2021年9月29日，我们的董事会修订了2020年股权激励计划，将可供授予非股票奖励的普通股数量增加了300万股，我们的股东于2021年9月29日批准了该修正案。2022年8月1日，我们的董事会修订了2020年股权激励计划，将可供授予非股票奖励的普通股数量增加了333,333股，但须经股东批准后生效，我们的股东于2022年9月27日批准了该修正案。我们2020年股权激励计划的目的是：（i）使我们公司和我们公司的任何关联公司能够吸引和留住计划管理人可能选择的员工、顾问、董事和其他人士，他们将为我们公司的长期成功做出贡献；（ii）提供激励措施，使员工、顾问、董事和计划管理人可能选择的其他人的利益与我们公司股东的利益保持一致；以及（iii）促进我们公司业务的成功。根据该计划，可以授予股票期权或非股票期权奖励。非股票期权奖励是指根据计划授予奖励获得者的权利，其中可能包括授予股票增值权、限制性奖励、绩效薪酬奖励或其他基于股票的奖励。

我们的董事会要求股东批准对公司章程的修订，将普通股的授权股数从13,333,333股增加到1亿股。2023 年 11 月 1 日，我们的董事会提议修订公司章程，修改其中第 3 条的第一段，因此，经修订后，该条款的第一段将大致如下：

公司有权发行的股票总数为2亿股，其中1亿股为普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），1亿股为优先股，面值为每股0.001美元（“优先股”）。

自2023年4月5日起，我们对已授权和已发行和流通的普通股进行了十五比一的反向股票拆分。由于反向股票拆分，我们公司的普通股授权数量从2亿股减少到13,333,333,333股，我们公司的已发行和流通普通股数量相应减少。因此，我们的公司章程目前规定授权股本包括13,333,333股普通股，面值为每股0.001美元，以及1亿股优先股，面值为每股0.001美元。截至2023年10月31日，我们已发行和流通的普通股为13,023,760股。截至2023年10月31日，我们有477,216份股票期权和153,667份未偿还的股票购买权证。

我们的董事会认为，有必要且谨慎地修改公司章程，将普通股的法定股份数量从13,333,333股增加到1亿股，以便我们能够出于下述目的和任何其他合法目的额外发行普通股。

除非另有指示，否则代理持有人将对他收到的代理人进行投票，以批准我们的公司章程修正案，以增加我们普通股的法定股份数量。

我们的董事会建议您投票赞成批准我们公司章程的修正案，以增加我们普通股的法定股份数量。

我们的董事会认为，增加普通股的法定股份数量将使我们能够灵活地满足业务需求，利用有利的机会，应对不断变化的公司环境。增加可供发行的股票储备将使我们能够灵活地使用普通股筹集资金和/或作为收购其他业务的对价。

增加的可供发行的股票储备也可用于促进公共或私人融资。如果运营无法产生足够的运营资金，除其他外，我们可能需要通过私下交易发行和出售普通股或可转换为普通股的证券。此类交易可能无法以对我们有利的条件进行，或者根本无法进行。我们可以以低于当时普通股公开交易价格的价格出售普通股，并可能授予其他普通股持有人无法获得的购买普通股的额外合同权利，例如购买额外普通股的认股权证或反稀释保护。

此外，增加的可供发行的股票储备可用于我们的股权激励计划，用于向我们的董事、高级职员、员工和顾问以及我们的子公司的董事、高级职员、员工和顾问提供补助。我们的董事会认为，通过股权激励奖励来激励我们的董事、高级管理人员、员工和顾问以及子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问至关重要。如果我们向被收购公司的员工授予期权，则此类股权激励计划也可用于吸引和留住员工，或者用于潜在的收购。我们的董事会认为，如果不增加可用于提供此类股权激励的普通股的法定股份，我们实现增长战略的能力可能会受到损害。

允许董事会灵活发行更多普通股，这也可能产生反收购效应，增强我们在收购情况下代表股东进行谈判的能力。我们的董事会可以利用我们授权但未发行的普通股来阻止、推迟或使公司的控制权变更变得更加困难。例如，此类股票可以私下配售给可能与我们的董事会结盟，反对敌对的收购要约的购买者。发行额外股票可能会削弱寻求获得控制权的人的股票所有权，从而增加收购一定比例的已发行股票的成本。因此，股东应该意识到，该提案的批准可以促进我们董事会将来努力遏制或防止我们公司的控制权发生变化，包括本来我们的股东可能获得高于当前市场价格的溢价的交易。但是，提议增加我们的法定股本，并不是为了回应我们所知道的任何积累普通股或获得对公司的控制权的努力。

如果我们的董事会需要加快采取上述任何行动，因此需要避免就所设想的行动寻求股东批准的时间（和费用），那么增加普通股的供应尤其重要。如果该提案获得股东的批准，则除非适用的法律或规则要求，否则我们的董事会不打算在发行任何其他普通股之前进一步征求股东的批准。

未来可能发行由我们的普通股或可转换为普通股的证券组成的股票可能会以多种方式影响我们当前的股东，包括以下方面：

如果修改公司章程以将普通股的法定股份数量从13,333,333股增加到1亿股的提案获得股东的批准，则我们必须向内华达州国务卿提交修正证书，以实现对公司章程的修订。如果我们获得股东对本提案的批准，我们打算尽快提交证书。

尽管股东批准了该提案，但我们的董事会保留在公司章程修正案生效之日之前的任何时候不继续修改公司章程以增加普通股法定股份数量的权利，除非股东在公司章程修正案生效之日之前的任何时候采取进一步行动，以增加普通股的法定股数量。

除董事选举和批准根据2020年股权激励计划将可供授予非股票期权奖励的普通股数量增加10,000,000股外，我们公司的董事或执行官以及上述任何人的关联人都不具有在年会上采取行动的任何事项中直接或间接的重大利益。

美国证券交易委员会允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向这些股东提交一份委托书或年度报告（如适用），从而满足与共享相同地址的两个或更多股东有关的委托书或年度报告的交付要求。这个过程通常被称为 “家庭持股”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

尽管我们不打算为登记在册的股东入户，但一些经纪人会存放我们的代理材料和年度报告，除非收到受影响股东的相反指示，否则将委托书或年度报告的单一副本交给共享一个地址的多个股东。一旦您收到经纪人的通知，告知您的住址将是房屋材料，则房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候都不想再参与户口，而是希望单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您收到任一文件的多份副本但只希望收到一份副本，请通知您的经纪人。目前在其地址从经纪人那里收到多份委托书或年度报告的副本，并想申请 “住户” 通信的股东应联系其经纪人。

要考虑纳入与下次年度股东大会有关的委托书和委托书的股东提案，必须不迟于2024年7月4日收到。如果我们将下一次年度股东大会的日期更改为自今年的年度股东大会之日起30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送代理材料的合理时间。所有此类提案都必须符合第14A条第14a-8条的要求 1934 年《证券交易法》, 其中规定了适用于年度股东大会提名和提案的具体要求和限制.

所有股东提案、通知和要求均应以书面形式提出，并通过挂号、认证或特快专递发送至位于亚利桑那州斯科茨代尔市安德森大道8541 E Anderson Drive 100套房的碱性水公司 85255，注意：David A. Guarino。

我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告、委托书和其他信息。向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

我们的董事会不打算在年会之前处理任何其他事务，据董事会所知，除非年会通知中另有规定，否则不得将任何事项提交年会。如果将任何其他事项妥善提交年会，则委托书上指定的人打算根据其判断对代理人所代表的股份进行表决。

审计委员会（“委员会”）的主要职能是通过审查碱性水公司（“公司”）向监管机构和股东提供的财务报告和其他财务信息、公司的财务和会计内部控制体系以及公司的审计、会计和财务报告流程，协助董事会（“董事会”）履行其财务监督职责。委员会的主要职责和责任是：

委员会应由董事会确定的至少三名成员组成。委员会的每位成员均应为董事会成员，董事会成员应是所有适用法律和法规规定的 “独立” 董事，除非适用的证券监管准则（包括适用的豁免），而公司是 “风险发行人”（定义见National Instrument 52-110） 审计委员会（“NI 52-110”）。如果公司是 “风险投资发行人”，则在遵守NI 52-110规定的豁免的前提下，委员会必须由成员组成，其中大多数不是公司或公司关联公司的执行官、雇员或控制人（如NI 52-110所设想）。如果公司在多伦多证券交易所风险投资交易所上市，则委员会必须由成员组成，其中大多数不是公司或公司任何关联公司或关联公司的高级管理人员、雇员或控制人（这些术语在多伦多证券交易所风险投资交易所的政策中定义）。委员会的法定人数应为委员的过半数。在票数相等的情况下，委员会主席不得进行第二次决定性投票。

根据董事会的决定和适用的证券立法的要求，委员会的每位成员都必须具备财务知识。

董事会应任命委员会成员。委员会成员的任期应为一年，或董事会可能确定的其他任期，任期至董事会正式任命继任者或成员提前去世、辞职、取消资格或免职为止。无论有无理由，董事会均可随时将任何成员从委员会中撤职。董事会应通过任命一名董事会成员来填补委员会成员的空缺。如果委员会出现空缺，则只要存在法定人数，其余成员应行使委员会的所有权力。除非董事会选出主席，否则委员会成员可通过委员会全体成员的多数票指定一名主席。

委员会每年应至少举行四次会议，或根据情况或证券监管要求的规定更频繁地举行会议。作为促进公开沟通工作的一部分，委员会将至少每年与首席财务官（“首席财务官”）和外部审计师举行单独的会议。

(b) 与管理层和独立审计师一起审查公司的年度和中期财务报表、管理层的讨论和分析、任何年度和中期收益新闻稿以及提交给任何政府和/或监管机构或公众的任何报告或其他财务信息，包括外部审计师为在提交、发布或发布之前向董事会建议批准而做的任何证明、报告、意见或审查。在时间不允许委员会全体成员到场的情况下，委员会主席可以代表整个委员会参与本次审查；

(d) 审查监管和会计举措以及资产负债表外结构对公司财务报表的影响；

(e) 根据外聘审计师和委员会商定的职权范围，审查有关董事和高级管理人员支出账户以及管理层额外津贴和福利的政策和程序，包括他们对公司资产的使用以及与高管差旅和招待有关的支出，并审查外聘审计师在这些领域执行的程序的结果；以及

(f) 确保制定适当的程序来审查公司公开披露从公司财务报表中提取或衍生的财务信息，并审查向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指导，并定期评估这些程序是否充分。

(a) 每年审查外部审计师的业绩，该审计师最终应作为公司股东的代表向董事会和委员会负责；

(b) 每年获取外聘审计师的正式书面声明，说明外聘审计师与公司之间的所有关系；

(d) 采取或建议董事会采取适当行动，监督外聘审计员的独立性，包括解决管理层与外聘审计员之间在财务报告方面的分歧；

(e) 向董事会推荐每年提名并酌情更换外部审计师，供股东批准；

(g) 在每次会议上，如有必要，在管理层不在场的情况下，就公司会计原则、内部控制的质量以及公司财务报表的完整性和准确性与外部审计师进行磋商；

(h) 审查和批准公司关于合伙人、雇员以及公司现任和前任外聘审计师的前合伙人和雇员的招聘政策；

(i) 与管理层和外聘审计师一起审查年终财务报表的审计计划；以及

(j) 审查并预先批准公司外部审计师提供的所有审计和审计相关服务、与之相关的费用和其他薪酬，以及任何非审计服务。委员会可将预先批准非审计服务的权力下放给委员会的一名或多名独立成员，但这种预先批准必须提交预先批准后的委员会第一次预定会议。满足以下条件的非审计服务的预先批准：

(i) 有理由预计，所有未经预先批准的非审计服务的总金额将不超过公司及其子公司在提供服务的财政年度向公司外部审计师支付的费用总额的5％；

(ii) 公司或子公司在聘用时未将这些服务认定为非审计服务；以及

(iii) 在审计完成之前，这些服务立即提请委员会注意，并由委员会或其一名或多名成员批准，委员会已授权其批准这些服务。

(a) 监督公司与财务报告流程和财务业绩披露有关的有效内部控制体系和程序（“内部控制”）；

(b) 与管理层一起审查公司内部控制的充分性和有效性，包括内部控制设计或运作中的任何重大缺陷或重大缺陷，并确定审计师在审计期间是否必须根据任何此类缺陷或弱点采取任何特殊措施；

(d) 审查、讨论和调查：(a) 涉及公司管理层或员工的与内部控制有关的任何涉嫌欺诈行为，包括管理层对任何欺诈指控的回应；(b) 对经证实的欺诈案件采取纠正和纪律处分；以及 (c) 根据任何已证实的欺诈或任何欺诈指控，确定审计师在审计期间是否必须采取任何特别措施；

(e) 与首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官，或履行与首席执行官或首席财务官类似职责的高级管理人员审查和讨论为完成向相关证券委员会提交的年度和临时申报的必要认证而采取的措施；

(f) 与外部审计师协商，与管理层一起审查公司内部和外部财务报告流程的完整性；

(g) 考虑外聘审计师对公司财务报告中适用的会计原则的质量和适当性的判断；

(h) 根据外部审计师和管理层的建议，酌情考虑和批准对公司审计和会计原则及惯例的修改；

(i) 审查管理层在编制财务报表时作出的重要判断以及外聘审计员对这些判断是否恰当的看法；

(j) 年度审计完成后，与管理层和外聘审计员分别审查审计过程中遇到的任何重大困难，包括对工作范围或获取所需信息的任何限制；

(k) 审查管理层和外聘审计员之间在编制财务报表方面的任何重大分歧;

(l) 与外聘审计员和管理层一起审查财务或会计实务的变革和改进程度；

(m) 审查有关任何可疑的会计、内部会计控制或审计事项的投诉或疑虑；

(o) 制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序；以及

(p) 制定程序，让公司员工以保密、匿名的方式提交对可疑会计或审计事项的担忧。

(b) 在其认为必要时聘请独立律师和其他顾问以履行其职责；以及

该章程是一份内容广泛的政策声明，旨在成为委员会灵活治理框架的一部分。尽管本章程应遵守所有适用的法律、法规和上市要求以及公司的章程和章程，但本章程并未对委员会、董事会或公司规定任何具有法律约束力的义务。

碱性水公司（“公司”）董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“委员会”）应由两名或两名以上的董事组成。根据适用法律和公司证券上市的任何证券交易所的规则，委员会的每位成员均应是独立的。

委员会成员应由董事会任命。委员会成员的任期应由董事会决定，或直至提前辞职、免职或死亡为止。无论有无理由，董事会均可随时将任何成员从委员会中撤职。

委员会的目的是履行董事会授予的与审查和确定高管薪酬有关的职责。

• 每年审查和批准适用于首席执行官（“首席执行官”）薪酬的公司目标和目的，根据这些目标和目的至少每年评估首席执行官的业绩，并根据该评估确定和批准首席执行官的薪酬水平；

• 审查激励性薪酬计划和基于股权的计划，并向董事会提出建议，并在适当或必要时建议公司股东批准此类计划；

• 与管理层审查和讨论公司的薪酬讨论与分析（“CD&A”）以及相关的高管薪酬信息，建议将CD&A和相关的高管薪酬信息包含在公司的10-K表年度报告和委托书中，并编制薪酬委员会关于高管薪酬的报告，该报告必须包含在公司的委托书或10-K表年度报告中；

• 审查首席执行官和其他执行官的任何雇佣协议和任何遣散费安排或计划，包括与控制权变更有关的任何福利，并向董事会提出建议，包括采用、修改和终止此类协议、安排或计划的能力；

• 为首席执行官和其他执行官制定股票所有权指导方针，并监督这些指导方针的遵守情况；

• 就公司的所有员工福利计划进行审查并向董事会提出建议，包括采用、修改和终止此类计划的能力；

• 审查公司的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策与实践与薪酬之间的关系，并评估可以降低任何此类风险的薪酬政策和做法；

• 根据1934年《证券交易法》第14A条要求的最新股东对薪酬投票的发言频率进行的咨询投票的结果，审查并向董事会建议公司就薪酬投票发表意见的频率供其批准，并审查和批准关于公司委托书中包含的薪酬投票发言权和薪酬投票发言频率的提案；以及

• 每年至少审查一次在董事会和董事会任何委员会任职的所有董事薪酬和福利，并在必要时向董事会提出任何变更建议。

委员会有权在必要时自行决定甄选、保留薪酬顾问并征求其意见，以协助其履行本章程规定的职责和责任。委员会应确定薪酬顾问的薪酬并监督其工作。委员会有权自行决定聘请外部法律顾问和其他顾问并征求其认为履行本章程规定的职责和责任所必需的建议和协助。委员会应确定其外部法律顾问和其他顾问的报酬并监督其工作。委员会应从公司获得适当的资金，由委员会以董事会委员会的身份确定，用于向其薪酬顾问、外部法律顾问和任何其他顾问支付薪酬。但是，不应要求委员会执行其薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会其他顾问的意见或建议，也不得要求委员会按照其意见或建议行事，本章程授予的权力不应影响委员会在履行本章程规定的职责时行使自己的判断力的能力或义务。

只有在考虑以下因素后，委员会才可以选择薪酬顾问、法律顾问或委员会其他顾问（内部法律顾问除外）或听取他们的建议：

• 雇用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供的其他服务；

• 雇用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人员从公司收取的费用占雇用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人员总收入的百分比；

• 雇用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的人员为防止利益冲突而制定的政策和程序；

• 薪酬顾问、法律顾问或其他顾问与委员会成员的任何业务或个人关系；

• 薪酬顾问、法律顾问或其他顾问拥有的任何公司股票；以及

• 薪酬顾问、法律顾问、其他顾问或雇用顾问的人与公司执行官之间的任何业务或个人关系。

董事会应指定一名委员会成员担任主席。委员会每年至少应在其认为履行职责所需的时间和地点举行一次会议。委员会应定期向董事会报告其行动，并酌情向董事会提出建议。委员会在会议（包括面对面会议、电话会议或其他类似通信设备会议）、不举行会议的情况下采取行动、通知、豁免通知以及法定人数和投票要求的规则与适用于董事会的规则相同。

委员会可酌情邀请管理层成员参加其会议。但是，委员会应定期举行会议，没有此类成员在场，在任何情况下，首席执行官和任何其他此类官员都不得出席讨论或确定其薪酬或绩效的会议。

委员会应至少每年对本章程进行一次审查，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。

委员会应有权将其任何职责以及就此类责任采取行动的权力下放给一个或多个委员会认为适当的小组委员会。

委员会应对其根据本章程履行职责的情况进行年度评估，并将评估结果提交给董事会。委员会应以其认为适当的方式进行此项评估。

碱性水公司（以下简称 “公司”）及其董事会（“董事会”）已决定，在只有独立董事参加的投票中，公司多数独立董事将推荐董事候选人供董事会甄选，并让董事会全体成员参与董事会候选人的审议。

一般而言，当董事会确定扩大董事会或更换董事是必要或适当时，公司的独立董事将负责确定一名或多名候选人来填补该董事职位，调查每位候选人，评估他/她是否适合在董事会任职，并推荐合适的候选人供董事会提名。

公司的独立董事有权使用他们认为合适的任何方法来确定董事会成员候选人，包括现任董事会成员、高级管理层或其他第三方的建议（包括股东的建议）。公司的独立董事可能会聘请外部搜索公司来寻找合适的候选人。

公司的独立董事还有权参与其认为适当的任何调查和评估程序，包括对候选人的背景、特征、素质和资格进行彻底审查，以及与公司所有或部分独立董事、公司管理层或其他一名或多名董事会成员进行个人访谈。虽然多元化可能有助于评估，但董事会并不将其视为确定董事会候选人的一个单独或独立的因素。

在制定建议时，公司独立董事不仅要考虑调查和评估过程的调查结果和结论，还要考虑董事会目前的组成；董事会的多样性，包括性别多元化；董事会现任成员的属性和资格；董事会中应代表的其他属性、能力或资格；以及候选人能否提供这些额外的属性、能力或资格。公司的独立董事不会推荐任何候选人，除非该候选人表示愿意担任董事，并同意在当选后遵守担任董事会成员的期望和要求。

想要推荐候选人供考虑的股东必须遵守公司章程和适用的证券法，并应致函位于美国亚利桑那州斯科茨代尔市安德森大道东段8541号，100套房，美国亚利桑那州斯科茨代尔85255号办公室的公司首席财务官 85255。将以与其他候选人相同的方式考虑公司股东推荐的候选人。

在考虑是否推荐有资格竞选连任的董事时，公司的独立董事可以考虑多种因素，包括但不限于董事对董事会的贡献和继续做出富有成效贡献的能力；出席董事会和委员会会议以及遵守公司治理政策的情况；董事是否继续拥有继续在董事会任职所必需或理想的属性、能力和资格；董事的独立性董事；以及该董事非公司活动的性质和程度。

以下是我们2020年股权激励计划的重大特征摘要。我们的2020年股权激励计划的全文附在我们于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的委托书中，网址为www.sec.gov。

我们2020年股权激励计划的目的是：（i）使我们公司和我们公司的任何关联公司能够吸引和留住计划管理人可能选择的员工、顾问、董事和其他人士，他们将为我们公司的长期成功做出贡献；（ii）提供激励措施，使员工、顾问、董事和计划管理人可能选择的其他人的利益与我们公司股东的利益保持一致；以及（iii）促进我们公司业务的成功。

计划管理人（现为我们的董事会）负责管理我们的2020年股权激励计划。计划管理人拥有完全的酌处权：(i) 解释和解释计划；(ii) 根据计划授予股票期权和非股票期权奖励（均为 “奖励”）；（iii）确定根据该计划将获得奖励的个人以及期权是激励性股票期权还是不合格股票期权；（iv）确定可授予的普通股数量，每项奖励的条款和条件，包括行使价、支付媒介和归属条款，并具体说明协议中与之相关的条款。

我们在美国纳税的公司或子公司的员工有资格获得激励性股票期权。根据适用法律，我们公司或子公司的员工、顾问和董事以及计划管理人选择的其他人员有资格获得非激励性股票期权的奖励。截至2023年10月31日，大约有11人有资格获得奖励。

根据该计划，计划管理人有权授予股票期权，以收购我们公司总共60万股普通股和非股票期权奖励，以收购最多643,333股我们公司的普通股。

根据该计划，可以授予股票期权或非股票期权奖励。激励性股票期权是指根据美国税法有资格享受某些优惠税收待遇的股票期权。不合格股票期权是指不是激励性股票期权的股票期权。在任何日历年中，在美国纳税的期权持有人首次行使激励性股票期权之日的公允市场总价值不得超过10万美元，或《美国国税法》可能规定的其他限额。

非股票期权奖励是指根据计划授予奖励获得者的权利，其中可能包括授予股票增值权、限制性奖励、绩效薪酬奖励或其他基于股票的奖励。

股票升值权是一种在行使时获得以现金或普通股支付的金额的权利，该金额等于行使股票增值权的股票数量乘以 (i) 行使奖励之日一股股票的公允市场价值，超过 (ii) 股票升值权授予协议中规定的行使价格。股票增值权可以单独授予（“独立权利”），也可以与期权同时授予。

限制性奖励是对价值等于相同数量股票的公允市场价值的实际股份（“限制性股票”）或假设股票单位（“限制性股票单位”）的授予，可以但不必规定此类限制性奖励不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押作为贷款的抵押品或作为履行任何债务的抵押品或用于任何其他目的的担保期限由计划管理员决定。计划管理人还可以授予具有延期功能的限制性股票单位，即结算将推迟到归属日期之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件发生（“递延股票单位”）。每项限制性奖励均受计划中规定的条件以及计划管理人可能确定并在奖励协议中规定的与计划不矛盾的其他条件的约束。限制性股票的持有人通常拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括投票权和获得股息的权利，前提是，在限制措施解除之前，我们必须将任何股息预扣到持有人的账户。限制性股票单位或递延股票单位的持有人没有投票权。由计划管理人自行决定，每个限制性股票单位或递延股票单位可以将我们为一股股票支付的现金和股票股息等价物记入每个限制性股票单位或递延股票单位。

计划管理人有权在授予任何奖励（期权和股票增值权除外）时，将此类奖励指定为绩效薪酬奖励，以便使此类奖励符合《美国国税法》第162（m）条规定的 “基于绩效的薪酬”。计划管理员可以为实现目标（“绩效目标”）制定标准和目标公式，并设定衡量一个或多个绩效目标实现情况的时间段（“绩效期”）。计划管理员必须在绩效期的前90天内指定哪些个人将有资格获得绩效薪酬奖励，以实现该绩效期的绩效目标。绩效期结束后，计划管理员必须审查和证明绩效期的绩效目标是否以及在多大程度上已经实现，并且在认证后必须尽快向接受者支付绩效薪酬奖励。

计划管理人可以单独或与其他奖励一起发放其他基于权益的奖励，其金额和条件由计划管理人自行决定。

激励性股票期权的每股行使价不得低于授予之日我们普通股每股的公允市场价值。对于授予我们公司百分之十以上的股东的激励性股票期权，每股行使价不得低于授予之日普通股每股公允市场价值的110％。对于不合格股票期权，每股行使价必须由计划管理人在授予股票期权时确定。

自由持有权的行使价将由计划管理人确定，但不得低于以下两者中较大者的100％：（i）授予之日自由持有权所依据的股票的公允市场价值，以及（ii）授予之日前交易日自由持有权所依据的股票的公允市场价值。在授予期权的同时或之后授予的相关权利，与期权同时授予或在期权替代方案中授予的相关权利的行使价与相关期权相同，只能在与相关期权相同的条款和条件下进行转让，并且只能在与相关期权相同的范围内行使。但是，根据其条款，股票升值权只有在受股票升值权和相关期权约束的每股公允市场价值超过其每股行使价时才能行使，除非计划管理人确定计划的适用要求得到满足，否则不得与期权同时授予任何股票升值权。

2022年10月31日，纳斯达克资本市场公布的普通股收盘价为每股0.232美元。

股票期权或股票增值权的到期日不得晚于自授予之日起10年；前提是授予我们公司百分之十以上的股东的任何激励性股票期权的到期日不得晚于自授予之日起五年。

在提供授予此类奖励的服务之前，计划管理人必须在授予时具体说明每项奖励的归属时间表。如果计划管理人在授予时或我们的2020年股权激励计划中没有指定归属时间表，则奖励将立即归属。

已归属但尚未行使的股票期权在发生以下第一个事件时终止，股票期权协议中另有规定者除外：(i) 期权到期；(ii) 期权持有人因故终止雇佣或合同关系的日期；(iii) 期权持有人因死亡以外的任何原因终止雇佣或合同关系之日起三个月到期或某些残疾；以及 (iv) 终止后一年届满期权持有人因死亡或某些残疾而产生的雇佣关系或合同关系。未归属的股票期权在期权持有人因任何原因（包括死亡或残疾）辞职或我们终止与公司的雇佣关系或合同关系后立即终止。

根据计划授予的股票期权只能通过遗嘱或适用的血统和分配法以外的任何方式进行转让、转让、质押或抵押，也不会受到执行、扣押或类似程序的约束，但是，根据适用法律，期权持有人的继承人或管理人可以在期权持有人去世后一年内行使未偿还的既得股票期权的任何部分。如果有人试图转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何违反计划规定的股票期权，或者在出售、征税或任何与计划赋予的权利和特权背道而驰的扣押或类似程序时，该股票期权将终止并失效。

根据该计划授予的限制性奖励受适用的奖励协议条款的约束，其中可以但不一定包括限制性奖励不得在计划管理人确定的期限内出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押作为贷款抵押品或作为履行任何债务的担保或用于任何其他目的。

除非授予此类股票期权、行使此类股票期权以及此类股票的发行和交付符合所有适用法律，否则不会授予股票期权，也不会发行股票期权的普通股。期权持有人必须在行使股票期权时立即向我们缴纳行使股票期权时或以其他方式与股票期权有关的股票期权或与股票期权相关的股票或与股票期权有关的普通股的转让或其他处置所产生的所有适用的联邦、州、省、地方和外国预扣税。

如果我们参与合并、合并、收购财产、重组或清算，或者我们宣布向普通股派发股息、细分、重新分类、重组或合并，则计划管理人将针对每份未偿还的股票期权，按比例调整受该股票期权约束的普通股数量和/或每股行使价，以维护期权持有人的权利，与其权利基本成正比在此类事件发生之前的期权持有人。此外，如果此类行动包括普通股数量的增加或减少，则该计划下可用的股票数量和此类股票期权的行使价将自动按比例增加或减少。

为了提高确定性，任何股票期权的行使价和行使股票期权时可交割的普通股数量都将进行调整，如果我们公司进行任何资本重组或资本重新分类，或者我们公司与任何其他公司合并、合并或合并，则在此类事件发生后，每种股票期权都将授予购买该数量的权利我们公司（或公司）的普通股或其他证券由此类事件引起）如果期权持有人在此类事件发生时是我们公司的股东，则期权持有人在此类事件发生时本应有权获得该事件。

计划管理人可以在计划通过之日或之后发放激励性股票期权，直到计划通过之日起十周年的前一天。计划管理人可以在计划通过之日或之后授予不合格的股票期权，直到我们的董事会终止该计划。

该计划将于2030年2月28日自动终止。在此日期之后，将不会根据计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可能会延续到该日期之后。计划管理员可以根据计划条款在任何更早的日期暂停或终止计划。计划暂停期间或计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。除非我们决定根据《美国国税法》第162（m）条的要求，在股东上次批准该计划之后的第五年举行的第一次股东大会（或董事会指定的任何更早会议）上向股东提交计划中阐述该计划对绩效薪酬奖励的处理以及 “绩效目标” 和 “绩效标准” 定义的部分，并且获得了股东的批准，则没有进一步的业绩将根据计划中规定该计划在年度会议之日之后处理绩效薪酬奖励的部分向受保员工发放薪酬奖励，但该计划可能会继续有效，向不符合《美国国税法》第162（m）条的奖励获得者发放。

在不违反适用法律的前提下，计划管理人可以随时修改或修改根据计划授予的股票期权，但是，前提是：(i) 未经期权持有人的反对，不得修改、扩大或取消触发未偿还股票期权归属加速的事件；(ii) 未经期权持有人同意，不得修改、扩大或取消触发未偿还股票期权归属加速的事件；以及 (iii) 计划管理人不得增加可用股票的数量用于在未经股东批准的情况下通过行使激励性股票期权进行发行。

以下讨论仅概述根据现行美国联邦所得税法的规定，我们2020年股权激励计划的税收后果，不涉及任何遗产、赠与、州、地方或非美国税法。美国联邦所得税法随时可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要并未详尽列出所有可能的美国所得税后果。它无意作为对任何特定参与者的法律或税务建议，也不应如此解释。任何特定参与者的税收后果将因参与者作为个人、信托、公司或合伙企业成员的地位、该参与者的纳税司法管辖区以及该参与者的特殊情况而异。每位参与者应就适用于该参与者自身特殊情况的所得税后果咨询自己的税务顾问。

本摘要并未详尽列出所有可能的美国所得税后果。它不打算作为向我们股票的任何特定持有人提供的法律或税务建议，也不应如此解释。我们股票的任何特定持有人的税收后果将根据该持有人作为个人、信托、公司或合伙企业成员的地位、该持有人纳税的司法管辖区以及通常该持有人的特殊情况而有所不同。每位持有人应就适用于其自身特殊情况的所得税后果咨询持有人自己的税务顾问。

非法定或不合格的股票期权是不符合《美国国税法》第421至422条要求的股票期权。不合格的股票期权将在行使时由期权持有人手中征税。出于美国税收目的，期权持有人将在行使当年的公允市场价值（减去期权持有人为期权支付的任何金额）中确认普通收入。当我们的普通股标的股票被出售时，期权持有人可能会确认资本收益或亏损。在计算收益或亏损时，期权持有人对普通股的成本基础将是股票期权行使时的公允市场价值。

《美国国税法》为符合《美国国税法》第422条要求的合格股票期权（通常称为 “激励性股票期权”）提供了特殊的税收待遇。

如果股票期权符合激励性股票期权的资格，则期权持有人在授予或行使时将没有定期的联邦所得税义务。但是，出于联邦税收目的，普通股标的股票在行使之日的公允市场价值超过其总行使价的部分（如果有）将被视为对替代最低应纳税所得额的调整，并可能使期权持有人在行使当年缴纳替代性最低税。

一旦期权持有人行使了激励性股票期权，他或她必须自股票期权授予之日起至少两年或自股票期权行使之日起至少一年（以较晚者为准）持有我们普通股的标的股份。如果我们的普通股在持有期之后出售，则任何收益（或亏损）都将作为资本收益（或亏损）征税。另一方面，如果我们的任何普通股在持有期内被出售，则出售的普通股的任何收益都将作为普通收入征税。请注意，如果我们普通股的余额一直持有到持有期到期，则该余额将继续有资格获得资本收益待遇。

根据《美国国税法》第422条，激励性股票期权必须满足以下要求：

(a) 激励性股票期权可以使雇员有权购买雇主公司、其母公司或子公司的股份，但不能购买雇主公司的姊妹公司的股份；

(b) 激励性股票期权只能授予在授予时不拥有超过雇主公司、其母公司或任何子公司所有类别股票合并投票权的10％的股票；前提是如果在授予时，行使价至少为标的股票公允市场价值的110％，而股票期权的条款不是，则该限制不适用自授予之日起五年以上可行使；

(e) 该计划必须在计划通过之日之前或之后的12个月内获得股东的批准；

(f) 计划必须列出可能根据该计划发行的股票总数以及可能获得股票期权的员工（或雇员类别）；

(g) 激励性股票期权必须在计划通过或批准之日起10年内（以较早者为准）授予和行使；

(h) 股票期权价格不得低于授予股票期权时该股票的公允市场价值；

(j) 激励性股票期权在期权持有人不再是雇员三个月后不再符合资格，除非期权持有人被《美国国税法》第22 (e) (3) 条所指的禁用，在这种情况下，三个月的期限延长至一年。

此外，期权持有人在任何日历年内首次可以行使的激励性股票期权（根据本计划和公司、其母公司或任何子公司的所有其他计划授予）的普通股的总公允市场价值不得超过100,000美元。股票期权中超过此限额的任何部分均被视为不合格股票期权。

通常，股票增值权的接受者在授予股票增值权时不会确认任何应纳税所得额。

关于股票增值权，如果收款人以现金形式获得股票增值权固有的升值，则现金将在收到现金时作为普通补偿收入纳税。如果收款人获得股票股票增值权所固有的增值，则收款人将确认普通补偿收入，该收入等于股票收到当日公允市场价值超过收款人为股票支付的任何金额的部分。

一般而言，在授予或终止股票增值权后，不允许公司获得联邦所得税减免。但是，在行使股票增值权后，公司将有权出于联邦所得税目的获得相当于员工因行使而必须确认的普通收入金额的扣除额，前提是《美国国税法》不允许扣除。

限制性股票的授予将使接受者获得普通补偿收入，其金额是为此类股票支付的金额与限制失效之日股票的公允市场价值之间的差额。出于联邦所得税和就业税的目的，这笔收入需要预扣税。我们公司有权获得相当于收款人确认的普通收入金额的所得税减免，但须受到《美国国税法》第162（m）条可能施加的限制，前提是我们公司为此类收入预扣了适当的税款（如果需要），并且收款人的总补偿金额被认为合理。收款人随后处置股票的任何损益都将获得长期或短期资本损益待遇，具体取决于自限制措施失效以来股票的持有时间。我们公司不会因任何此类收益而获得税收减免。限制性股票的接收者可以根据《美国国税法》第83（b）条做出选择，将等于为此类股票支付的金额与股票发行当日的公允市场价值之间的价差确认为普通薪酬收入。如果做出这样的选择，则在任何限制失效后，收款人将不再确认任何数额的补偿收入，后续处置的任何收益或损失都将是接受者的长期或短期资本收益。第83 (b) 条的选择必须在限制性股票发行后的三十天内作出。

其他股票奖励可由计划管理人决定发放。根据计划管理人规定的条件，此类股票奖励可能会被没收。股票奖励的获得者将在收到股票奖励时实现普通收入，或者如果该奖励被没收，则在任何此类没收条款失效后实现普通收入。收款人实现的普通收入将等于股票的公允市场价值减去与发行相关的支付的金额（如果有的话）（董事会或委员会可以要求在授予时支付面值）。我们公司有权获得相当于收款人确认的普通收入金额的所得税减免，但须受到《美国国税法》第162（m）条可能施加的限制，前提是我们公司为此类收入预扣了适当的税款（如果需要），并且收款人的总补偿金额被认为合理。持有人收购的股份的基础将等于收款时支付的任何金额加上持有人确认的任何普通收入金额。出售股票后，持有人的资本收益或亏损将等于出售收益减去其在股票中的基准。

碱性水务公司（以下简称 “公司”）在下方签名的股东特此任命弗兰克·切斯曼和大卫·瓜里诺为律师和代理人，他们每个人都有权任命替代人，并授权他们代表和投票下述签署的股东有权在年度股东大会上投票的公司所有普通股和E系列优先股公司将于亚利桑那州时间 2023 年 11 月 20 日星期一上午 8:00 在斯科茨代尔盐河万怡酒店 5201 举行亚利桑那州斯科茨代尔市N. Pima Rd.，85250 或其任何续会，就下述事项，自行决定在会议或其任何续会之前可能适当提出的任何其他事项，下述签名的股东亲自出席会议或其任何续会时将拥有的所有权力。

董事会建议对所有列出的被提名人和所有其他提案投赞成票。

本代理人所代表的股票在适当执行后，将按照下列签署人的股东的指示进行投票，或者，如果没有做出此类指示，则该代理人所代表的股份将根据董事会的建议进行表决，并根据代理人认为可取的方式，就可能在会议或任何续会之前适当提出的任何其他事项进行投票。

请给该代理人注明日期，并在股票证书上显示的姓名上签名。共同持有股份时，所有所有者都应签字。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人的身份签名时，请提供完整的头衔和权限。如果是公司，请由授权人员在公司全名上签名，并提供授权官员的完整头衔。如果是合伙企业，请由授权人签署合伙企业的全名，并提供授权人的完整头衔。

在代理卡上标记、签名并注明日期，然后通过电子邮件将其退回至 proxy@empirestock.com。在电子邮件中包含您的控制 ID。

通过传真投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其传真至 1-702-974-1444。

在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回内华达州亨德森市惠特尼梅萨大道 1859 号的 Empire Stock Transfer, Inc.，89104。

受益所有人姓名	班级标题	数量和性质的有益的所有权⁽¹⁾	的百分比班级⁽²⁾
弗兰克·切斯曼	普通股	136,399⁽⁴⁾	1.0%
大卫 A. 瓜里诺	普通股	208,952⁽⁵⁾	1.6%
弗兰克·拉扎兰	普通股	126,331⁽⁶⁾	*
布莱恩·苏达诺	普通股	26,665⁽⁷⁾	*
罗纳德·达维拉	普通股	无	*
大卫劳赫	普通股	48,666⁽⁸⁾	*
大卫劳赫	E 系列优先股⁽³⁾	100,000⁽⁹⁾	100%
理查德·A·赖特	普通股	326,667⁽¹⁰⁾	2.5%
所有执行官和董事作为一个整体（6 人）	普通股	547,013⁽¹¹⁾	4.1%
所有执行官和董事作为一个整体（6 人）	E 系列优先股⁽³⁾	100,000	100%

⁽⁵⁾	包括自本委托书发布之日起60天内可行使的31,666份股票期权。

⁽⁶⁾	包括在本委托书发布之日起60天内可行使的43,332份股票期权和购买我们3,333股普通股的普通股购买权证。

⁽⁷⁾	包括自本委托书发布之日起60天内可行使的13,332份股票期权。

⁽⁸⁾	包括直接持有的3,333股普通股、大卫和朱莉·劳赫信托基金持有的5,334股普通股、在转换大卫和朱莉·劳赫信托基金持有的E系列优先股时可能发行的26,666股普通股，以及行使可能在转换本系列股票时发行的普通股购买权证时可能发行的13,333股普通股大卫和朱莉·劳赫信托基金持有的E优先股。据我们所知，大卫·劳赫和朱莉·劳赫是大卫和朱莉·劳赫信托基金的唯一受托人和唯一受益人。大卫·劳赫自2022年11月16日起担任我们公司的董事。朱莉·劳赫是大卫·劳赫的配偶。

⁽⁹⁾	由大卫和朱莉·劳赫信托基金持有。据我们所知，大卫·劳赫和朱莉·劳赫是大卫和朱莉·劳赫信托基金的唯一受托人和唯一受益人。大卫·劳赫自2022年11月16日起担任我们公司的董事。朱莉·劳赫是大卫·劳赫的配偶。

⁽¹⁰⁾	包括33,333份可在委托书发布之日起60天内行使的股票期权。

⁽¹¹⁾	包括在本委托书发布之日起60天内可行使的171,396股股票期权、购买3,333股普通股的认股权证、可能在转换E系列优先股时发行的26,666股普通股以及可能在行使普通股购买权证时可能发行的13,333股普通股，这些认股权证可能在转换E系列优先股时发行。

董事会多元化矩阵（截至2023年9月12日）
董事总数	5
	女	男性	非二进制	没有披露性别
第一部分：性别认同
导演	-	5	-	-
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	-	-	-	-
阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-
亚洲的	-	-	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋岛民	-	-	-	-
白色	-	5	-	-
两个或更多种族或民族	-	-	-	-
LGBTQ+	-
没有透露人口统计背景	-

⁽¹⁾	反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。反映了自2022年11月16日起作为 “限制性奖励” 发行12.5万股拆分前普通股（价值31,500美元）。

⁽²⁾	反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。反映了自2022年8月23日起发行的25万份拆分前期权奖励（价值112,500美元）。

⁽³⁾	反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。反映了自2021年11月11日起作为 “限制性奖励” 发行40万股拆分前普通股（价值49.2万美元）。

⁽⁴⁾	反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。反映了自2022年3月31日起以 “限制性奖励” 形式发行10万股拆分前普通股（价值92,000美元）。

⁽⁵⁾	反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。反映了自2022年4月30日起作为 “限制性奖励” 发行8,333股拆分前普通股（价值6,291美元）。

⁽⁶⁾	反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。反映了自2022年7月29日起作为 “限制性奖励” 发行50万股拆分前普通股（价值21.4万美元）。

⁽⁷⁾	反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。反映了自2022年11月16日起作为 “限制性奖励” 发行25万股拆分前普通股（价值63,000美元）。

⁽⁸⁾	反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。反映了自2022年7月29日起发放的100万份拆分前期权奖励（价值37万美元）。

⁽⁹⁾	反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。反映了自2022年11月16日起发行的17.5万份拆分前期权奖励（价值38,500美元）。

⁽¹⁰⁾	反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。反映了自2021年11月11日起作为 “限制性奖励” 发行40万股拆分前普通股（价值65.6万美元）。

⁽¹¹⁾	反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。反映了自2022年3月31日起作为 “限制性奖励” 发行15万股拆分前普通股（价值13.8万美元）。

⁽¹²⁾	2023 年 2 月 20 日，我们任命弗兰克·切斯曼为我们的首席执行官兼总裁。

⁽¹³⁾	Lazaran 先生自 2020 年 10 月 8 日起担任我们公司的董事，自 2023 年 3 月 13 日起担任董事会主席。从 2022 年 6 月 2 日到 2023 年 2 月 20 日，拉扎兰先生担任我们的首席执行官兼总裁。

⁽¹⁴⁾	自2022年6月2日起，Richard A. Wright辞去了我们公司的董事兼高管（包括总裁兼首席执行官）的职务。

⁽¹⁵⁾	包括弗兰克·切斯曼因从 2023 年 1 月 1 日起成为员工而获得的薪水。

⁽¹⁶⁾	包括弗兰克·切斯曼在2023年1月1日起成为雇员之前作为顾问的薪酬。

⁽¹⁾	除非另有说明，否则我们认为，根据普通股和上面列出的优先股的受益所有人提供的信息，对此类股票拥有唯一的投资和投票权，但须遵守适用的共同财产法。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。在计算持有此类期权、认股权证或可转换证券的人的所有权百分比时，目前可在60天内行使或可兑换、可行使或可转换的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比所有权时不被视为未偿还。

⁽²⁾	普通股百分比基于截至2023年10月31日我们已发行和流通的13,023,760股普通股。E系列优先股的百分比基于截至2023年10月31日已发行和流通的10万股E系列优先股。

⁽³⁾	E系列优先股的每股都有 ¹/₁₅每股投票。

⁽⁴⁾	包括自本委托书发布之日起60天内可行使的83,066份股票期权。

姓名	在我们公司任职的职位	年龄	首次当选的日期或被任命
弗兰克·拉扎兰	董事会主席兼董事	66	2020年10月8日
大卫 A. 瓜里诺	首席财务官、秘书、财务主管兼董事	59	2017年4月28日
罗纳德·达维拉	导演	66	2023年3月17日
布莱恩·苏达诺	导演	58	2018年9月14日
大卫劳赫	导演	58	2022年11月16日

	(a)	根据联邦破产法或任何州破产法提交或反对的任何申请，或法院为该人的业务或财产任命接管人、财务代理人或类似官员，或该人在提交申请时或之前两年内担任普通合伙人的任何合伙企业，或该人在提交申请时或之前两年内担任执行官的任何公司或商业协会；

	(b)	在刑事诉讼中被定罪或正在进行中的刑事诉讼的任何定罪（不包括交通违规行为和其他轻微违法行为）；

	(c)	受任何具有管辖权的法院随后未撤销、暂停或撤销的任何命令、判决或法令的约束，永久或暂时禁止该人从事或以其他方式限制以下活动：(i) 担任期货佣金交易商人、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何关联人，或投资顾问、承销商证券经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的关联人员、董事或雇员，或从事或继续与此类活动有关的任何行为或做法；从事任何类型的商业活动；或 (iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关或与任何违反联邦或州证券法或联邦大宗商品法有关的任何活动；

	(d)	是任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令的主体，这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制该人从事上文 (c) (i) 段所述任何活动的权利，或与从事任何此类活动的人有关联的权利；

	(e)	被具有管辖权的法院（在民事诉讼中）认定美国证券交易委员会违反了联邦或州的证券或大宗商品法，并且此类民事诉讼中的判决或证券交易委员会的裁决尚未被推翻、暂停或撤销；


	(f)	在民事诉讼中被具有管辖权的法院或商品期货交易委员会认定违反了任何联邦商品法，并且此类民事诉讼中的判决或商品期货交易委员会的裁决随后未被推翻、暂停或撤销；

	(g)	是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销，涉及涉嫌违反：(i) 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规；或 (ii) 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、撤销令或归还令、民事罚款或临时或永久停止和终止令，或驱逐或禁令命令；或 (iii) 任何禁止与任何商业实体有关的邮件或电汇欺诈或欺诈的法律或法规；或

	(h)	是任何自律组织（定义见1934年《证券交易法》第3 (a) (26) 条）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1 (a) (29) 条）或任何对其成员或与之有关的人拥有纪律处分权的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或其当事方，这些制裁或命令随后未被撤销、暂停或撤销一个会员。

姓名	的数量最新报告	交易数量未在 a 上报道及时依据	申报失败所要求的表格
大卫 A. 瓜里诺	1	2	无
弗兰克·拉扎兰	1	2	无
布莱恩·苏达诺	1	1	无
Aaron Keay	1	2	无

	(a)	在截至2023年3月31日的年度内担任我们首席执行官的所有个人

	(b)	截至2023年3月31日的年度末担任执行官的两位薪酬最高的执行官均为执行官；以及

	(c)	最多另外两名个人本来可以根据 (b) 进行披露，但由于该个人在2023年3月31日尚未担任我们的执行官，

薪酬汇总表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的年份
姓名和校长位置	年	工资($)	奖金($)	股票奖项($)	选项奖项($)	非-公平激励计划compen- 站($)	非-合格的已推迟compen- 站收益($)	全部其他compen- 站($)	总计($)
弗兰克·切斯曼⁽¹²⁾首席执行官兼总裁	2023	66,125⁽¹⁵⁾	无	125,000	307,500	无	无	199,000⁽¹⁶⁾	697,625
	2022	无	无	无	无	无	无	无	无

大卫 A. 瓜里诺首席财务官，秘书、财务主管和导演	2023	252,000	无	62,500⁽¹⁾	134,500⁽²⁾	无	无	9,000	458,000
	2022	252,000	25,000	492,000⁽³⁾⁽⁴⁾	无	无	无	9,000	778,000

弗兰克·拉扎兰⁽¹³⁾ 前总裁、首席执行官兼现任董事	2023	183,333	无	283,291^(5)(6)(7)	408,500 ⁽⁸⁾ ⁽⁹⁾	无	无	6,750	881,874
	2022	无	无	无	无	无	无	无	无

理查德·A·赖特⁽¹⁴⁾ 前总裁、首席执行官、副总裁首席运营官兼董事	2023	46,511	无	51,540	无	无	无	385,754	483,805
	2022	252,000	25,000	656,000^(10)(11)	无	无	无	22,556	955,556

	期权奖励					股票奖励
姓名	数字的证券隐含的未行使的选项(#)可行使	数字的证券隐含的未行使的选项(#)un- 可行使	公平激励计划奖项：数字的证券隐含的未行使的非劳动所得的选项(#)	选项运动价格($)	选项到期约会	数字的股份或单位的库存那个有不既得(#)	市场价值的股份的的单位股票那个有不既得($)	公平激励计划奖项：数字的非劳动所得的股份，单位或其他权利那有不既得(#)	公平激励计划奖项：市场要么支付的价值非劳动所得的股份，单位或者其他权利那个还没有既得($)
弗兰克·切斯曼	无	16,400	无	$7.80	2023年10月7日	无	无	无	无
	无	20,000	无	$7.95	2030年4月2日	无	无	无	无
	无	13,333	无	$16.35	2031年3月31日	无	无	无	无
	无	33,333	无	$7.65	2032年8月23日	无	无	无	无
	无	25,000	25,000	$3.75	2032年11月16日	25,000	无	无	无
大卫 A. 瓜里诺	无	10,000	无	$7.95	2030年4月2日	无	无	无	无
	无	13,333	无	$16.35	2031年3月31日	无	无	无	无
	无	16,666	无	$7.65	2032年8月23日	16,666	无	无	无
	无	6,666	无	$3.75	2032年11月16日	6,666	无	无	无
弗兰克·拉扎兰	无	6,666	3,333	$7.95	2030年4月2日	3,333	无	无	无
	无	3,333	3,333	$16.35	2031年3月31日	3,333	无	无	无
	无	66,666	66,666	$6.42	2032年7月29日	66,666	无	无	无
	无	11,666	11,666	$3.75	2032年11月16日	11,666	无	无	无
理查德·A·赖特	无	16,667	无	$7.95	2030年4月2日	无	无	无	无
理查德·A·赖特	无	16,667	无	$16.35	2031年3月31日	无	无	无	无

姓名	费用已获得，或已付款现金($)	股票奖项($)	选项奖项($)	非股权激励计划补偿($)	不合格已推迟补偿收益($)	全部其他补偿($)	总计($)
Aaron Keay⁽⁹⁾	30,000⁽²⁾	187,500⁽¹⁾	无	无	无	无	217,500
布莱恩·苏达诺	无	25,000⁽³⁾	45,000⁽⁴⁾	无	无	无	70,000
大卫劳赫⁽¹⁰⁾	无	25,000⁽⁵⁾	22,000⁽⁶⁾	无	无	无	47,000
罗纳德·达维拉⁽¹¹⁾	无	16,000⁽⁷⁾	16,000⁽⁸⁾	无	无	无	32,000

	(a)	我们公司的任何董事、董事提名人或执行官；

	(b)	直接或间接实益拥有我们任何类别有表决权证券的5％以上的任何人；

	(c)	任何在我们公司是空壳公司时获得控制权的人，或者在我们公司还是空壳公司时获得控制权的任何人，该集团由两个或两个以上同意共同行动以收购、持有、投票或处置我们的普通股；以及

	(d)	上述任何人的任何直系亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和夫人）。

费用	2023	2022
审计费	$248,140	135,000
审计相关费用	6,500	-
税费
其他费用		39,265

小组	我们的股票数量受普通股约束股票期权	我们的股票数量受普通股约束非股票期权奖励
弗兰克·切斯曼首席执行官兼总裁	108,067	0
大卫 A. 瓜里诺首席财务官、秘书、财务主管兼董事	46,667	0
弗兰克·拉扎兰前总裁、首席执行官兼现任董事	88,333	0
所有现任执行官作为一个整体（2 人）	154,733	0
所有非整体执行官的现任董事 (3)	118,333	10,000
理查德·A·赖特前总裁、首席执行官、副总裁首席运营官兼董事	33,333	0
所有员工（不包括执行官）作为一个整体	137,527	0

计划类别	证券数量待印发的行使出色的选择，认股权证和权利 (a)	加权平均值的行使价杰出的期权、认股权证和权利 (b)	剩余证券数量可供将来发行股权不足的薪酬计划（不包括证券）反映在 (a) 栏中) (c)
证券持有人批准的股权薪酬计划（2013年股权激励计划）⁽¹⁾⁽²⁾	103,927	$13.76	无
证券持有人批准的股权补偿计划（2018年股票期权计划）⁽³⁾	124,422	$7.95	无
证券持有人批准的股权补偿计划（2020年股票期权计划）⁽⁴⁾	428,378	$8.90	124,267
股权补偿计划未获得证券持有人批准	无	不适用	无
总计	656,727	$9.49	124,267

			对于	反对	弃权
1.	要选为本公司董事：
		弗兰克·拉扎兰	☐	☐	☐
		大卫 A. 瓜里诺	☐	☐	☐
		罗纳德·达维拉	☐	☐	☐
		布莱恩·苏达诺	☐	☐	☐
		大卫劳赫	☐	☐	☐

			对于	反对	弃权
2.	批准任命Prager Metis CPas, LLC为公司的独立注册会计师事务所		☐	☐	☐

			对于	反对	弃权
3.	批准将公司2020年股权激励计划下可供授予非股票期权奖励的普通股数量增加10,000,000股		☐	☐	☐

			对于	反对	弃权
4.	批准公司章程修正案，将普通股的法定数量从13,333,333股增加到1亿股		☐	☐	☐