附录 99.1
洲际交易所有限公司开始私募交易所要约和征求同意
Black Knight InfoServ LLC 2028 年到期的 3.625% 优先票据
十一月八日 2023
亚特兰大和纽约 （美国商业资讯）洲际交易所有限公司（纽约证券交易所代码：ICE）（ICE）今天宣布，它将针对ICE的全资子公司Black Knight InfoServ, LLC（BK）发行的2028年到期的3.625％未偿还优先票据（BK票据）开始私募交易所要约（交易所要约）和相关同意征求（“同意 征求”）。
根据交易所要约，ICE提议以私募方式向符合条件的BK票据持有人发行新票据（ICE票据），对于在提前投标截止日期（定义见下文）之前投标且未在提款截止日期（定义见下文）之前有效撤回的BK票据，则以 交易所交易所有现金对价（定义见下文）符合条件的BK票据持有人持有的BK票据本金总额为10亿美元。此外，根据征求同意书，ICE正在征求符合条件的BK票据持有人的同意，以修改 BK票据及其发行的相关契约（BK契约），以删除BK契约中的某些契约、限制性条款和违约事件。
下表列出了BK 票据发行的交易所总对价（定义见下文）和交易所对价（定义见下文）：
| 交易所总对价 对于由投标的 BK 票据 提前投标截止日期，不是 在提款截止日期之前提款 |
交换 考虑(3) 用于 BK Notes 之后投标 早期 招标 最后期限 |
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| 系列的标题 BK Notes |
CUSIP BK Notes 的编号 | 聚合 本金金额 杰出 |
ICE 即将发布的注意事项 发行于 将
兑换 |
校长 的金额 |
现金 考虑(2) |
校长 的金额 |
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| 3.625% 2028年到期的优先票据 | 092174AA9 (144A)/ U0921BAA6 (Reg S) |
$ | 1,000,000,000 | 3.625% 老年人 2028 年到期的票据 |
$ | 1,000 | $ | 1.00 | $ | 970 | ||||||||||
| (1) | 为换取每1,000美元的BK票据本金而发行的ICE票据的本金金额 有效投标并接受兑换。 |
| (2) | 每1,000美元本金的BK票据在提前投标截止日期之前有效投标，而在提款截止日期之前未有效提取 并接受兑换。 |
| (3) | 交易所对价不包括提前投标截止日期 之后投标的符合条件的票据持有者将没有资格获得任何现金对价。此外，交易所对价涉及每投标1,000美元的BK 票据本金1,000美元，ICE票据本金为970美元，而ICE票据本金为1,000美元。 |
交易所要约和同意征求是根据2023年11月8日发行备忘录（“发行备忘录”）中规定的条款和条件进行的，该备忘录的副本将提供给有资格参与交易所要约的BK票据持有人。交易所要约和同意征求将在纽约时间2023年12月8日下午 下午 5:00 到期，除非该日期已延长或提前终止（例如可能延长的日期和时间，即到期日期）。可以随时有效撤回 BK Notes 的投标并撤销同意
在纽约时间2023年11月22日（i）下午 5:00 和（ii）执行拟议的 修正案的BK契约补充契约的日期之前，以较早者为准，除非延期或更早终止（此类日期和时间可能延长，即撤回截止日期），但未如此有效撤回的投标在此之后将不可撤销提款截止日期，除非在 某些有限的情况下，法律要求额外的提款权。ICE保留自行决定终止、撤回、修改或延长交易所要约和同意征求的权利，但须遵守发行备忘录中规定的条款和 条件。
根据发行备忘录中规定的条款和条件，每位在交易所要约中兑换BK票据的合格持有人 都有资格获得与 BK票据具有相同利息支付和到期日、利率和赎回条款的ICE票据，以换取有效投标但未有效提取的BK票据。符合条件的持有人在纽约时间2023年11月22日下午 5:00（该日期和时间可能延长，即提前投标截止日期）之前有效投标了BK票据，并且未在提款截止日期之前有效撤回已投标的 BK票据，则符合发行备忘录中规定的条款和条件的持有人将有资格获得本金与BK票据相同本金的ICE票据为此投标，加上每投标的1,000美元BK票据本金1.00美元的现金对价（现金对价），以及如此数量的ICE票据，即交易所总对价）。在提前投标 截止日期之后但在到期日当天或之前有效投标BK票据的符合条件的持有人将有资格每有效投标的1,000美元BK票据本金获得970美元的ICE票据本金，但没有现金对价（交易所对价）。 交易所要约的结算预计将在2023年12月12日左右进行，除非ICE延长到期日或终止交易所要约。ICE票据的利息将从BK票据支付利息的最后一个利息支付日期 开始（包括），因此，在结算日，接受兑换的BK票据将不支付任何应计利息，但代替未交付的ICE票据支付的现金除外，如下文 所述。
ICE票据的最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数将为1,000美元。如果在提前投标截止日期之后有效投标的ICE 票据的本金不等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数，则该本金将四舍五入至 2,000美元或超过该金额的最接近的1,000美元整数倍数，ICE将为此类BK票据支付相当于交易所对价剩余部分的现金该部分的应计和未付利息。如果BK 票据的投标导致ICE票据本金低于2,000美元，则不会被接受。
iCE接受和交换 根据交易所要约有效投标的BK票据的义务受发行备忘录中规定的某些条件的约束。交易所要约和同意征求不以有效投标进行交换的BK 票据的任何最低总本金为条件，而是以获得通过拟议修正案所需的同意等为条件。ICE通常可以随时自行决定放弃与 交易所要约和征求同意书有关的任何此类条件。
在征求同意书中，ICE正在征求符合条件的BK Notes持有人的同意，以修改 BK票据和BK契约，以消除除付款相关和担保相关违约事件以外的几乎所有限制性违约和违约事件。为了使BK票据和BK契约的修正案生效，必须获得BK票据本金 金额不少于多数的持有人的同意。有效投标BK票据的持有人将被视为已就这些 已投标的BK票据的拟议修正案表示同意。持有人未经同意不得投标其BK票据，也不得在未投标BK票据的情况下交付同意。
交易所优惠仅向符合下文免责声明所述资格条件的BK票据持有人提供。想要获得资格信副本的 BK Notes 持有人应致电 (866) 356-7813 联系交易所要约和征求同意书的信息代理人兼交易所代理人 D.F. King & Co., Inc. 银行和经纪人应致电 (212) 269-5550。资格信也可以在这里找到：www.dfking.com/ice-blacknight。D.F. King & Co., Inc. 还将 向符合条件的BK票据持有人提供发行备忘录的副本。
建议BK Notes的持有人向持有BK Notes的任何银行、证券经纪人或 其他中介机构查询，此类中介机构何时需要收到持有人的指示，以便该持有人能够在本文和发行备忘录中规定的截止日期之前参与交易所要约和同意招标，或（在允许撤销的情况下）撤销 其参与交易所要约和同意征求的指示。每个清算系统为提交和撤回交易所 指令设定的截止日期也将早于此处和发行备忘录中规定的相关截止日期。
免责声明
本新闻稿根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第135c条发布。本新闻稿既不是 出售要约，也不是招揽购买ICE Notes或任何其他证券的要约，在任何司法管辖区内，此类要约、招标或出售 是非法的，也不构成向任何人提出的要约、招标或出售。交易所优惠过去没有也不会根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，因此，除非ICE票据 注册或兑换成注册票据，否则ICE票据将受到转让限制。ICE票据将依据《证券法》豁免或在不受注册限制的交易中发行。交易所要约仅向身为BK Notes 的持有人发行，ICE票据将仅提供给 (i)《证券法》第144A条所定义的合格机构买家，该买家以 证券法第4 (a) (2) 条规定的注册豁免为依据，以及 (ii) 在美国境外、非为账户或利益行事的人其中，依赖《证券法》第902条的美国人（定义见《证券法》第902条） ，并且在每种情况下，如果持有人位于欧洲经济区或英国，该持有人是非美国合格受要约人（定义见发行备忘录）。ICE Notes 不会 在美国或向美国人（定义见《证券法》第902条）发行或出售，除非该交易是根据《证券法》注册的， 可以豁免《证券法》的注册要求，或者该交易无需根据《证券法》进行注册。
交易所要约和征求同意书仅根据发行备忘录进行。 发行备忘录以及与交易所要约和征求同意书有关的其他文件将仅分发给确认自己属于交易所要约合格参与者类别的BK票据持有人。 ICE、其董事或高级职员、交易经理和招标代理人、交易所代理人、信息代理人、ICE票据或BK票据的受托人、其各自的关联公司或任何其他人均未以 的身份就持有人是否应在交易所要约中投标其BK票据或同意征求意见中的拟议修正案提出任何建议。
就2000年《金融服务和市场法》第21条而言，本新闻稿、发行备忘录和与交易所要约有关的任何其他发行材料均未由授权人制作，也未获得其批准。因此，本新闻稿、发行备忘录和与交易所要约有关的任何其他发行材料仅分发给并仅针对以下人士：（i）英国境外的人， （ii）在投资相关事务方面具有专业经验、属于2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订）第19（5）条定义的投资专业人士定义范围内的英国人士该命令）或（iii）高净值实体及其他属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围的人（就本 段而言，所有这些人统称为相关人员）。ICE票据仅向相关人员提供，任何认购、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。不是 相关人员的任何人都不应依据发行备忘录或其任何内容行事或依赖，也不得参与交易所要约。
交易所要约和同意征求的完整 条款和条件载于发行备忘录。交易所要约仅根据发行备忘录提出。如果交易所要约的发行或接受不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律，则不向 的BK Notes持有人提供交易所要约。证券交易委员会和任何其他监管机构均未注册、推荐或批准ICE票据，也未透露发行备忘录的准确性或充分性。
关于洲际交易所
洲际交易所（纽约证券交易所代码：ICE）是一家财富500强公司，致力于设计、建造和运营数字网络，将人们与机会联系起来。我们 提供跨主要资产类别的金融技术和数据服务，使我们的客户能够访问关键任务工作流程工具，从而提高透明度和运营效率。我们经营交易所，包括纽约股票
交易所和清算所帮助人们在多个资产类别中投资、筹集资金和管理风险。我们全面的固定收益数据服务和执行能力提供 信息、分析和平台，帮助我们的客户抓住机遇，提高运营效率。在ICE Mortgage Technology，我们正在改造和数字化美国住宅抵押贷款流程，从消费者参与 到贷款登记。我们共同实现行业转型、简化和自动化，将客户与机遇联系起来。
1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明 本新闻稿中有关ICE业务的陈述如果不是历史事实，则是涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关 对可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同的其他风险和不确定性的讨论，请参阅ICES证券交易委员会（SEC）的文件，包括但不限于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的发行备忘录和ICE10-K表年度报告中的 风险因素。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表截至该陈述发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或陈述以反映此类陈述发表之日之后的事件或 情况或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，管理层不可能预测所有可能影响我们的业务和 前景的因素。此外，管理层无法评估每个因素对业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异。
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