0001362190--12-312023Q31155100011876000P1YP1Y假的0001362190US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001362190US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001362190US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001362190US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-3100013621902023-03-310001362190US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001362190US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001362190US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001362190US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-3000013621902022-06-300001362190US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001362190US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-3100013621902022-03-310001362190US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001362190US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001362190美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001362190美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001362190美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001362190US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001362190US-GAAP：员工股权会员2022-12-3100013621902022-05-310001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001362190US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001362190aeye：互联网无障碍局成员2023-01-012023-03-310001362190Aeye：Mariettageorgia 会员2023-09-300001362190Aeye：Mariettageorgia 会员2022-03-310001362190Aeye：Mariettageorgia 会员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001362190US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001362190US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001362190US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001362190US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001362190US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001362190SRT: 最低成员aeye：互联网无障碍局成员2022-03-090001362190SRT: 最大成员aeye：互联网无障碍局成员2022-03-090001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001362190US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001362190SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001362190SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001362190aeye：主要客户头号会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300001362190aeye：主要客户头号会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001362190aeye：主要客户头号会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001362190aeye：主要客户头号会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001362190aeye：主要客户头号会员US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001362190aeye：主要客户头号会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-3000013621902021-12-310001362190aeye：互联网无障碍局成员US-GAAP：商标名会员2022-03-090001362190aeye：互联网无障碍局成员US-GAAP：软件开发成员2022-03-090001362190aeye：互联网无障碍局成员US-GAAP：客户关系成员2022-03-0900013621902022-09-300001362190aeye：互联网无障碍局成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-03-090001362190aeye：互联网无障碍局成员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：测量输入折扣率会员2022-03-090001362190aeye：互联网无障碍局成员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：测量输入预期期限成员2022-03-090001362190aeye：互联网无障碍局成员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：测量输入折扣率会员2022-03-090001362190aeye：互联网无障碍局成员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2022-03-090001362190aeye：互联网无障碍局成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-03-090001362190aeye：互联网无障碍局成员US-GAAP：测量输入折扣率会员2022-03-090001362190Aeye：格鲁吉亚国家成员2024-10-310001362190Aeye：Mariettageorgia 会员2022-01-310001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001362190US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001362190US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001362190US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001362190US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-3000013621902023-07-012023-09-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-3000013621902023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100013621902023-01-012023-03-310001362190US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-3000013621902022-07-012022-09-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-3000013621902022-04-012022-06-300001362190US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-3100013621902022-01-012022-03-3100013621902023-10-270001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001362190美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001362190美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-3100013621902022-05-012022-05-3100013621902023-06-300001362190US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-07-012023-09-300001362190US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-09-300001362190US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-07-012022-09-300001362190US-GAAP：应收账款会员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001362190US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-09-3000013621902022-01-012022-09-3000013621902022-01-012022-12-3100013621902023-01-012023-09-300001362190aeye：互联网无障碍局成员2022-03-090001362190aeye：互联网无障碍局成员2023-01-012023-09-300001362190aeye：互联网无障碍局成员2022-01-012022-09-300001362190aeye：互联网无障碍局成员2022-03-092022-03-0900013621902023-09-3000013621902022-12-31iso421:USDxbrli: pureaeye: 顾客utr: sqftxbrli: 股票Aeyee：iso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间2023年9月30日

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 [ ]到 [ ]

委员会档案编号：001-38640

AudioEye, Inc

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		20-2939845
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

5210 东威廉姆斯圈, 750 号套房,图森, 亚利桑那州		85711
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：866-331-5324

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.00001美元	AEYE	这个斯达克资本市场

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有☒

截至2023年10月27日， 11,888,851注册人的普通股已发行和流通。


		页面
第一部分	财务信息	1

第 1 项。	财务报表	1

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的资产负债表（未经审计）	2

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营报表（未经审计）	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益表（未经审计）	4

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量表（未经审计）	5

	财务报表附注（未经审计）	6

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	15

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	23

第 4 项。	控制和程序	23

第二部分	其他信息	24

第 1 项。	法律诉讼	24

第 1A 项。	风险因素	24

第 2 项。	发行人购买股票证券	24

第 6 项。	展品	25

签名		26

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

下文列出的截至2023年9月30日和2022年12月31日的财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的财务信息未经审计。我们的管理层认为，这些财务信息包括公允列报此类数据所必需的所有调整，包括正常的经常性条目。截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的经营业绩不一定表示随后任何时期的预期业绩。我们的财政年度结束日期是12月31日。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。除每股数据外，公司公布未经审计的财务报表、附注和其他财务信息，四舍五入至最接近的千美元（“美元”）。

AUDIOEYE, INC

资产负债表

（未经审计）


	9月30日		十二月三十一日
（以千计，每股数据除外）	2023		2022

资产
流动资产：
现金	$	3,274	$	6,904
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元484和 $468，分别地		4,409		5,418
预付费用和其他流动资产		660		644
流动资产总额		8,343		12,966

不动产和设备，扣除累计折旧美元272和 $254，分别地		241		161
使用权资产		691		1,154
无形资产，扣除累计摊销额 $7,044和 $5,978，分别地		5,874		6,041
善意		4,001		4,001
其他		104		105
总资产	$	19,254	$	24,428

负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用	$	2,113	$	2,452
经营租赁负债		374		468
融资租赁负债		14		38
递延收入		6,358		7,125
或有考虑		2,157		979
流动负债总额		11,016		11,062

长期负债：
经营租赁负债		463		745
融资租赁负债		—		7
递延收入		12		73
或有对价，长期		—		1,952
负债总额		11,491		13,839

股东权益：
优先股，$0.00001面值， 10,000授权股份
普通股，$0.00001面值， 50,000授权股份， 11,876和 11,551股份发行的和杰出的分别截至2023年9月30日和2022年12月31日		1		1
额外的实收资本		95,583		93,070
累计赤字		(87,821)		(82,482)
股东权益总额		7,763		10,589

负债和股东权益总额	$	19,254	$	24,428

参见未经审计的财务报表附注

AUDIOEYE, INC

运营声明

（未经审计）


		截至9月30日的三个月			截至9月30日的九个月
（以千计，每股数据除外）	2023		2022		2023		2022
收入	$	7,838	$	7,700	$	23,446	$	22,175

收入成本		1,788		1,923		5,277		5,474

毛利		6,050		5,777		18,169		16,701

运营费用：
销售和营销		2,891		3,351		9,387		10,502
研究和开发		1,955		1,542		5,734		4,477
一般和行政		2,594		3,166		8,520		10,227
运营费用总额		7,440		8,059		23,641		25,206

营业亏损		(1,390)		(2,282)		(5,472)		(8,505)

利息收入（支出），净额		35		(1)		133		(4)

净亏损		(1,355)		(2,283)		(5,339)		(8,509)

每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后	$	(0.11)	$	(0.20)	$	(0.46)	$	(0.74)

加权平均已发行普通股——基础和摊薄后普通股		11,822		11,458		11,733		11,464

参见未经审计的财务报表附注

AUDIOEYE, INC

股东权益表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月

（未经审计）


				额外
	普通股			付费		累积的
（以千计）	股份	金额		资本		赤字		总计
余额，2022 年 12 月 31 日	11,551	$	1	$	93,070	$	(82,482)	$	10,589
限制性股票单位结算时发行的普通股	192		—		—		—		—
发行服务类普通股	10		—		—		—		—
交出股票以支付员工股票奖励结算时的纳税义务	(56)		—		(258)		—		(258)
基于股票的薪酬	—		—		1,118		—		1,118
净亏损	—		—		—		(2,011)		(2,011)
余额，2023 年 3 月 31 日	11,697	$	1	$	93,930	$	(84,493)	$	9,438
限制性股票单位结算时发行的普通股	108		—		—		—		—
发行服务类普通股	14		—		—		—		—
根据员工股票购买计划发行的普通股	9		—		36		—		36
交出股票以支付员工股票奖励结算时的纳税义务	(31)		—		(188)		—		(188)
基于股票的薪酬	—		—		1,031		—		1,031
净亏损	—		—		—		(1,973)		(1,973)
余额，2023 年 6 月 30 日	11,797	$	1	$	94,809	$	(86,466)	$	8,344
限制性股票单位结算时发行的普通股	94		—		—		—		—
发行服务类普通股	8		—		—		—		—
交出股票以支付员工股票奖励结算时的纳税义务	(23)		—		(112)		—		(112)
基于股票的薪酬	—		—		886		—		886
净亏损	—		—		—		(1,355)		(1,355)
余额，2023 年 9 月 30 日	11,876	$	1	$	95,583	$	(87,821)	$	7,763


				额外
	普通股			付费		累积的
（以千计）	股份	金额		资本		赤字		总计
余额，2021 年 12 月 31 日	11,435	$	1	$	88,889	$	(71,293)	$	17,597
限制性股票单位结算时发行的普通股	35		—		—		—		—
发行服务类普通股	8		—		—		—		—
交出股票以支付员工股票奖励结算时的纳税义务	(4)		—		(25)		—		(25)
基于股票的薪酬	—		—		1,145		—		1,145
净亏损	—		—		—		(3,616)		(3,616)
余额，2022 年 3 月 31 日	11,474	$	1	$	90,009	$	(74,909)	$	15,101
限制性股票单位结算时发行的普通股	103		—		—		—		—
发行服务类普通股	11		—		—		—		—
交出股票以支付员工股票奖励结算时的纳税义务	(28)		—		(133)		—		(133)
为退休而回购的普通股	(79)		—		—		(410)		(410)
基于股票的薪酬	—		—		1,041		—		1,041
净亏损	—		—		—		(2,610)		(2,610)
余额，2022 年 6 月 30 日	11,481		1		90,917		(77,929)		12,989
限制性股票单位结算时发行的普通股	83		—		—		—		—
发行服务类普通股	11		—		—		—		—
交出股票以支付员工股票奖励结算时的纳税义务	(22)		—		(134)		—		(134)
为退休而回购的普通股	(60)		—		—		(346)		(346)
基于股票的薪酬	—		—		1,308		—		1,308
净亏损	—		—		—		(2,283)		(2,283)
余额，2022 年 9 月 30 日	11,493	$	1	$	92,091	$	(80,558)	$	11,534

参见未经审计的财务报表附注

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现金流量表

（未经审计）


		截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(5,339)	$	(8,509)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销		1,670		1,607
长期资产的处置或减值损失		220		50
股票薪酬支出		3,035		3,494
递延佣金的摊销		49		91
使用权资产的摊销		278		422
或有对价公允价值的变化		200		182
应收账款准备金		49		236
运营资产和负债的变化：
应收账款		960		455
预付费用和其他资产		(25)		(403)
应付账款和应计账款		(408)		(1,050)
经营租赁责任		(376)		(393)
递延收入		(828)		(674)
用于经营活动的净现金		(515)		(4,492)

来自投资活动的现金流：
购买设备		(142)		(65)
软件开发成本		(1,481)		(860)
专利成本		(31)		(17)
收购款项，扣除收到的现金		—		(4,484)
用于投资活动的净现金		(1,654)		(5,426)

来自融资活动的现金流量:
员工股票购买计划的收益		36		—
与结算员工共享奖励相关的款项		(558)		(292)
或有对价的结算		(908)		(132)
回购普通股		—		(756)
偿还融资租赁		(31)		(45)
用于融资活动的净现金		(1,461)		(1,225)

现金净减少		(3,630)		(11,143)
期初现金		6,904		18,966
期末现金	$	3,274	$	7,823

非现金活动的补充披露：
本期确认的使用权资产和经营租赁债务	$	—	$	876

参见未经审计的财务报表附注

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2023年9月30日

（未经审计）

注释 1 — 陈述基础

随附的AudioEye, Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”）未经审计的中期财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP” 或 “GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规则编制的，应与公司年度表格报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读 2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年（“2022年10-K表格”）的10-K。

管理层认为，为公允列报过渡期间的财务状况和经营结果所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在本报告中。过渡期间的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。根据美国证券交易委员会的中期报告规章制度，公司10-K表年度报告中报告的经审计的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。

附注2 — 重要会计政策摘要

我们的重要会计政策在 2022 年表格 10-K 的 “附注 2 — 重要会计政策” 中列出。鼓励过渡期财务信息的用户在审查中期财务业绩时参考2022年表格10-K中包含的财务报表脚注。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日和报告期内报告的资产、负债、收入、支出和相关披露。管理层持续评估其估算和判断，包括与股票薪酬、可疑账户备抵和无形资产有关的估算和判断。实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认

我们的收入主要来自通过软件即服务（“SaaS”）交付模式销售内部开发的软件，以及通过我们的直销队伍或第三方经销商提供的专业服务。我们的 SaaS 费用包括支持和维护。

我们根据会计准则编纂 (ASC) 606确认收入， 与客户签订合同的收入（“ASC 606”）。ASC 606的核心原则是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额反映了该实体期望在换取这些商品或服务时有权获得的对价。

我们通过以下五个步骤确定收入确认：

●

确定与客户的合同；

●

确定合同中的履约义务；

●

确定交易价格；

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

在履行绩效义务时或在履行绩效义务时确认收入。

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（未经审计）

附注2 ——重要会计政策摘要（续）

履约义务是收入确认的会计单位，通常代表向客户承诺的不同商品或服务。如果我们确定我们没有履行绩效义务，我们将推迟确认收入，直到绩效义务被认为已得到履行。SaaS协议通常是不可取消的，尽管如果我们未能履行实质性义务，客户通常有权有理由终止合同。

我们的 SaaS 收入由我们平台上与我们的软件产品相关的客户账户的固定订阅费组成。我们的支持收入包括客户在法律、补救和其他支持服务方面的订阅费。SaaS 和支持（也称为 “订阅”）收入在自向客户提供服务之日起的安排的合同订阅期内按可分摊方式确认。某些 SaaS 和支持费用按年、半年或季度预先开具发票。因尚未提供服务而收到的任何资金记作递延收入，并在相关履约义务履行后记作收入。

非订阅收入主要包括PDF补救以及一次性网站和移动应用程序报告服务，并在交付时予以确认。根据PDF补救安排，应支付的对价视使用情况而定。根据一次性网站和移动应用程序报告服务安排，应付的对价按固定费用计算。

下表显示了我们按销售渠道分列的收入：


	截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022
合作伙伴和市场	$	13,365	$	11,749
企业		10,081		10,426
总收入	$	23,446	$	22,175

根据合同安排的规定，公司记录向客户开具发票的金额的应收账款，公司对这些金额拥有无条件的对价权。递延收入包括在履行合同之前收到的付款，在每个报告期结束时按个别合同列报。递延收入根据我们预计确认收入的时间分为流动收入或非流动收入。

下表汇总了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延收入：


	9月30日		十二月三十一日
（以千计）	2023		2022
递延收入-当前	$	6,358	$	7,125
递延收入 — 非流动收入		12		73
递延收入总额	$	6,370	$	7,198

在截至2023年9月30日的九个月期间，我们确认了美元6,771,000，或 94%，在截至2022年12月31日的未缴递延收入收入中。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们有一客户（包括反映多份合同和与公司合作关系的客户的关联公司）约占 17% 和 16分别占我们总收入的百分比。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们有一大约占比的客户 16% 和 17分别占我们总收入的百分比。

一个主要客户代表 18% 和 22分别占截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款总额的百分比。

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2023年9月30日

（未经审计）

附注2 ——重要会计政策摘要（续）

递延成本（合同收购成本）

我们在获得佣金期间（通常发生在获得客户合同时）将初始和续订销售佣金资本化，并在预期的福利期（我们认为是合同期限）内以直线方式摊销递延佣金成本。作为一种实际的权宜之计，我们将销售佣金记作相关递延佣金成本的摊销期为一年或更短时产生的费用。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的递延佣金成本，这些成本包含在资产负债表上的预付费用和其他流动资产中：

与销售佣金相关的摊销费用包含在运营报表的销售和营销费用中，总计美元13,000和 $49,000分别截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，以及 $26,000和 $91,000分别截至2022年9月30日的三个月和九个月期间。

业务合并

收购的资产、承担的负债和或有对价在收购之日按其估计公允价值入账，随后的变化在收益中确认。这些估计数本质上是不确定的，有待完善。作为收购价格分配过程的一部分，管理层根据假设制定估算值，对截至业务合并之日收购的资产和承担的负债进行估值。因此，公司可能会在确定调整的报告期内确认对收购资产的临时金额或收益中假设的负债的调整。

收购相关费用主要包括法律、会计和其他相关的咨询费用，并记入其发生期间。

员工股票购买计划

2022年5月，公司股东批准了公司的员工股票购买计划（“ESPP”），该计划规定发行最多 500,000普通股。符合条件的员工可以选择在每个购买期结束时预扣一定比例的符合条件的薪酬来购买我们的普通股。公司预计，每个收购期将是截至每个日历年6月30日或12月31日的六个月期。每股收购价格预计等于 85购买期最后一个交易日我们普通股公允市场价值的百分比。根据ESPP，参与者不得被授予购买超过 $ 的权利25,000每个日历年的普通股价值，任何参与者购买的普通股不得超过 1,500在任何一个购买日期购买我们的普通股（或薪酬委员会可能指定的其他数字）。截至2023年9月30日， 8,630股票已根据ESPP发行， 491,370根据该计划，股票仍然可用。

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2023年9月30日

（未经审计）

附注2 ——重要会计政策摘要（续）

股票薪酬

公司定期发行期权、限制性股票单位（“RSU”）和普通股，作为对员工、董事和顾问提供的服务的补偿。奖励的公允价值在授予日计量。然后，在要求提供服务以换取奖励的必要归属期内，公允价值金额被确认为支出。我们在没收行为发生时予以承认。股票薪酬支出在运营报表中记入的费用分类与此类金额以现金支付的费用分类相同。

期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型来衡量的，该模型包括主观假设，通常来自外部数据（例如无风险利率）和历史数据（例如波动率因子和预期期限）。

我们使用授予日普通股的价值估算了基于时间或绩效归属的限制性股票单位奖励的公允价值。我们使用蒙特卡罗仿真模型估算了截至授予之日的基于市场的限制性股票单位奖励的公允价值。

随着限制期过去，我们会将与基于时间的期权和限制性股票单位相关的薪酬成本开支，限制期通常是一-到三年在公司的服务期限。与基于绩效的限制性股票单位相关的薪酬支出在必要的服务期内以直线方式确认，前提是绩效条件有可能得到实现，概率每季度进行评估，预期的任何变化均被认定为变更期间的收益调整。对于因服务或绩效条件未得到满足而未授予的基于服务和绩效的奖励，则不确认补偿成本，之前确认的任何薪酬成本都将被撤销。无论市场条件是否得到满足，与符合市场条件的奖励相关的补偿成本均在必要的服务期内以直线法确认，只要蒙特卡洛模拟得出的必要服务期已经完成，补偿成本不得逆转。如果归属发生在必要服务期结束之前，则支出将加速并在归属日期之前全部确认。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中记录的股票薪酬支出：


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022		2023		2022
选项	$	20	$	98	$	136	$	308
RSU		826		1,145		2,713		3,022
普通股不受限制的股份		40		65		180		164
员工股票购买计划		—		—		6		—
总计	$	886	$	1,308	$	3,035	$	3,494

截至2023年9月30日，与期权和RSU相关的未付未确认的股票薪酬费用为美元26,000和 $5,103,000，分别可以在2026年7月之前获得承认，但要视服务成绩、绩效和市场条件而定。

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2023年9月30日

（未经审计）

附注2 ——重要会计政策摘要（续）

每股收益（亏损）（“每股收益”）

基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间公司已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益是根据普通股股东可获得的净收益（亏损）和该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，并根据与期权、认股权证和限制性股票单位有关的所有潜在摊薄性普通股发行的影响进行了调整。我们的股票奖励和认股权证的摊薄效应是使用国库股法计算的，该方法假设所有基于股票的奖励和认股权证都已行使，行权所得的假设收益用于以该期间的平均市场价格购买普通股。增量股份（即假设已发行的股票与购买的股票之间的差额）在本应具有摊薄作用的情况下，包含在摊薄后每股收益计算的分母中。但是，当存在净亏损时，摊薄后每股金额的计算中不包括潜在的普通股等价物，因为计算将得出反摊薄的每股金额。

截至2023年9月30日和2022年9月30日未偿还的具有摊薄价值的未偿还证券，这些证券被排除在截至该日止期间基本和摊薄后的每股净亏损的计算范围内，如下所示：


	9月30日
（以千计）	2023	2022
选项	115	169
限制性库存单位	1,840	1,961
总计	1,955	2,130

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中股票期权和限制性股票股的活动：


	选项	RSU
截至 2022 年 12 月 31 日已发行	156,054	1,802,655
已授予	—	606,089
已行使/已解决	—	(393,804)
被没收/已过期	(40,808)	(174,484)
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	115,246	1,840,456
2023 年 9 月 30 日归属	108,664	477,838
2023 年 9 月 30 日未归属	6,582	1,362,618

最近的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”）， 金融工具—信用损失（主题326）：衡量金融工具的信用损失，这要求衡量和确认所持金融资产的预期信用损失.亚利桑那州立大学在2022年12月15日之后开始的年度期间生效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司自2023年1月1日起采用了ASU 2016-13，并确定该更新适用于应收账款。此次采用对我们的财务报表没有重大影响，也没有对公司与可疑账目备抵相关的会计政策或估算方法产生重大影响。

2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2021-08， 与客户签订的合同的合同资产和合同负债的会计处理（主题 805）。该 ASU 要求业务合并中的收购方使用主题 606 中的收入确认指南确认和衡量收购合同的合同资产和合同负债（递延收入）。在收购之日，收购方应用收入模型，就好像收购的合同起草一样。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的年度有效期，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。应前瞻性地采用亚利桑那州立大学。公司选择在2022年第一季度提前采用亚利桑那州立大学2021-08。该通过并未对我们的财务报表产生重大影响。

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2023年9月30日

（未经审计）

附注 3 — 收购

互联网无障碍局公司

2022 年 3 月 9 日，我们签订了股票购买协议（“收购协议”），以收购互联网无障碍公司（“BOIA”）的所有未偿股权。Bureau of Internet Accessility Inc.（“BOIA”）是一家提供网络无障碍服务，包括审计、培训、补救和实施支持。收购 BOIA 的总对价约为 $7.5百万（按公允价值计算），包括美元5.1收盘时支付的百万美元现金，美元0.22022 年第三季度因净营运资本调整而收到的百万现金，估计为 $2.6在此之后将以现金支付的或有对价总额为百万美元一-和两年截止日期的周年纪念日。实际总现金对价基于BOIA在2022年和2023年的收入，可能与收购时的估计或有对价有所不同。在 2023 年第一季度，我们赚了一美元974,000对或有对价负债的现金付款。

根据FASB ASC 805 “业务合并”（“ASC 805”），我们将收购BOIA视为业务合并。因此，在收购会计方法下，根据截至收购之日的估计公允价值，将收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债，如下所示：


（以千计）	截至2022年3月9日的余额
购买的资产：
现金	$	398
应收账款		437
其他资产		29
客户关系 (1)		3,600
内部开发的软件 (1)		700
商品名称 (1)		50
善意 (2)		3,300
购买的总资产		8,514

假设的负债：
应付账款和应计负债		7
递延收入		1,040
承担的负债总额		1,047

收购的净资产		7,467

注意事项：
已付现金，扣除营运资本调整收益		4,882
或有对价负债 (3)		2,585
全部对价	$	7,467

(1)

收购的无形资产在其估计使用寿命内按直线摊销 2到 7 年。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们记录了美元536,000和 $399,000，分别计入与这些收购的无形资产相关的摊销费用。

(2)

商誉表示收购价格超过所收购净有形和无形资产的估计公允价值。

(3)

或有对价负债的公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的。蒙特卡洛模拟中使用的关键假设如下：收益期的非经常性和经常性收入指标，非经常性收入折扣率为 11.5%，经常性收入折扣率为 10.5%，预期收入波动率为 24.65%，无风险率 1.58%，买家特定折扣率为 9.0%，折扣期为 1.01年和 2.22年。

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2023年9月30日

（未经审计）

附注3——收购（续）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们记录了美元200,000和 $182,000分别是或有对价公允价值的变化，该变动包含在随附的运营报表中，或有对价包含在总务和行政项下。或有对价余额代表截至报告期两周年补助金的估计公允价值，后续各期可能会根据BOIA发行的非经常性和经常性收入相对于某些门槛的实际和估计非经常性和经常性收入进行结算，以及对折扣期、折扣率、无风险利率、波动率和买方特定折扣率的调整，进一步发生变化。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司承担了零和 $247,000分别计入与收购BOIA相关的交易成本，这些费用已列入我们的运营报表中的一般和管理费用。

附注 4 — 租赁负债和使用权资产

我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。使用权资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。

融资租赁

该公司持有购买计算机设备的融资租约。租赁设备的摊销费用包含在折旧费用中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未偿还的融资租赁债务总额为美元14,000和 $45,000，分别地。融资租赁的有效利率估计为 6.0百分比基于租赁协议中的隐含费率。

下文汇总了在扣除处置后包括在不动产和设备中的融资租赁下购置的资产：


	9月30日		十二月三十一日
（以千计）	2023		2022
计算机设备	$	214	$	214
减去：累计折旧		(198)		(172)
在融资租赁下收购的资产，净额	$	16	$	42

经营租赁

经营租赁使用权资产和负债在开始之日根据预期租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于我们的租赁安排不提供隐性利率，因此我们在确定未来租赁付款的现值时使用预计剩余租赁期限的估计增量借款利率。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。

该公司在亚利桑那州图森、纽约州、纽约州和佛罗里达州迈阿密海滩拥有办公空间的运营租约。位于图森的主要办公室的租约包括 627平方英尺，截止日期为 2024 年 10 月。纽约办公室的租约，包括大约 5,000平方英尺，于 2022 年 1 月开始，将于 2026 年 12 月到期。在纽约租约开始时，我们记录了使用权资产和相应的经营租赁负债876,000在 2022 年第一季度。

2023 年第二季度，我们终止了迈阿密海滩办公室的一份租约，将租赁空间减少到大约 2,000平方英尺。剩余的租约将于2024年5月到期。由于该租约的提前终止，使用权资产和租赁负债减少了美元38,000和 $40,000，分别地。

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2023年9月30日

（未经审计）

附注4——租赁负债和使用权资产（续）

2023 年第一季度，我们关闭了位于乔治亚州玛丽埃塔的办事处。由于在 2024 年 8 月租约到期之前放弃了办公空间，我们全额注销了相关的使用权资产，并确认了 $146,000减值损失，已计入随附的运营报表中的一般和管理损失。截至2023年9月30日，与乔治亚州玛丽埃塔办公室相关的租赁负债为美元107,000.

此外，公司签订了会员协议，在犹他州利哈伊、俄勒冈州波特兰和华盛顿州西雅图占用共享办公空间。由于根据ASC 842，会员协议不符合租赁资格，因此我们在产生会员费时将其支出。

公司支付的经营租赁款额为 $396,000和 $459,000在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。

以下汇总了截至2023年9月30日的租赁负债总额和剩余的未来最低租赁付款（以千计）：


截至12月31日的年度	融资租赁		经营租赁		总计
2023 年（还剩 3 个月）	$	7	$	121	$	128
2024		7		345		352
2025		—		219		219
2026		—		225		225
最低租赁付款总额		14		910		924
减去：现值折扣		—		(73)		(73)
租赁负债总额		14		837		851
租赁负债的流动部分		14		374		388
租赁负债的长期部分	$	—	$	463	$	463

以下汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中与我们的财务和运营租赁相关的费用：


	截至9月30日的九个月
（以千计）	2023			2022
融资租赁费用：
折旧费用	$	26	$	41
租赁负债的利息		1		1
融资租赁支出总额		27		42
运营租赁费用		388		488
短期租赁和相关费用		204		109
租赁费用总额	$	619	$	639

下表提供了有关截至2023年9月30日和2022年9月30日适用的剩余租赁条款和折扣率的信息：


	9月30日
	2023	2022
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁	2.70	3.26
融资租赁	0.57	1.37
加权平均贴现率 (%)
经营租赁	6.00	6.00
融资租赁	6.00	6.00

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财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

附注 5 — 承付款和意外开支

占用共享办公空间的会员协议

根据会员协议，公司在犹他州利海和华盛顿州西雅图占用共享办公空间，该协议分别于2025年5月和2025年1月到期。根据这些会员协议，应缴的费用根据合同席位的数量和可选办公服务的使用情况而定。截至2023年9月30日，这些共享办公室安排下应缴的最低费用总额为美元375,000.

诉讼

我们可能会卷入与我们的业务运营相关的各种常规争议和指控。尽管无法确定这些事项的最终处理方式，但管理层认为，任何此类问题的解决不太可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

注释 6 — 后续事件

我们已经评估了2023年9月30日之后发生的后续事件，根据我们的评估，我们没有发现任何需要在这些财务报表中确认或披露的事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）应与本报告第一部分第1项中的财务报表和相关附注一起阅读。

除非另有说明，否则在本季度报告中使用的术语 “我们”、“我们”、“我们的” 和类似提法指的是 AudioEye, Inc.。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。在某些情况下，你可以通过 “可能”、“应该”、“将”、“预测”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，这些术语的否定性以及其他预测或表示未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表达方式。这些前瞻性陈述与我们的未来计划、目标、预期、意图和财务业绩以及这些陈述所依据的假设有关，仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设，仅代表截至发表之日。

由于这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因此有些重要因素可能导致实际业绩、事件或事态发展与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果、事件或事态发展存在重大差异，包括我们的计划、目标、预期和意图以及 “第一部分，第1A项” 中讨论的其他因素。风险因素” 包含在我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告中。可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同的风险因素包括但不限于与以下内容相关的风险：

●

我们现有和未来产品的市场接受度不确定；

●

我们未来对额外资本的需求和可用性，以资助我们的运营和新产品的开发；

●

我们可能签订的新战略关系或许可协议的成功、时机和财务后果；

●

基于互联网的应用程序的快速变化可能会影响我们产品的实用性和商业可行性；

●

我们在正在进行的产品开发活动中可能产生的支出时间和规模；

●

无障碍法律在互联网上的司法应用；

●

来自我们现有竞争对手和来自我们市场上新竞争对手的竞争水平；以及

●

我们产品和服务的监管环境。

提醒本报告的读者不要依赖这些前瞻性陈述，因为无法保证这些前瞻性陈述会被证明是准确的。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们明确表示无意或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在随后的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中就相关主题所做的任何进一步披露。本警示说明适用于本报告中包含的所有前瞻性陈述。

音频眼解决方案

从本质上讲，AudioEye的产品提供了持续的测试、修复和监控解决方案，可不断提高与WCAG的一致性。这反过来又可以帮助企业和组织遵守WCAG标准以及适用的美国和外国无障碍法律。我们的技术能够立即识别和修复大多数常见的可访问性错误

并针对各种各样的残疾，包括阅读障碍、色盲、癫痫等。AudioEye 还提供其他解决方案，以增强合规性和可访问性，包括定期手动审计、手动补救和法律支持服务。我们的解决方案可以通过订阅服务按月购买，也可以按月购买，也可以按一年或多年期购买。我们还提供 PDF 修复服务以及网站和原生移动应用程序报告，以帮助我们的客户满足其数字可访问性需求。

知识产权

我们的知识产权主要包括版权、商标、商业秘密、已颁发的专利和待处理的专利申请。我们的专利组合包括二十一 (21) 项在美国颁发的专利和三 (3) 项待处理的美国专利申请。这些专利的商业价值未知。

我们计划继续投资研发，扩大我们的专有知识产权组合。

我们在2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告提供了有关我们业务和运营的更多信息。

执行概述

AudioEye 是业界领先的数字无障碍平台，可大规模实现 ADA 和 WCAG 合规性。我们的解决方案通过专利技术提高无障碍性，从而减少障碍，扩大残障人士的访问范围，并增强更广泛受众的用户体验。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们看到收入持续增长，客户数量增加，收入成本效率提高了毛利率并减少了总运营支出。

我们有两个销售渠道来交付我们的产品，即合作伙伴和市场渠道以及企业渠道。AudioEye继续专注于这两个渠道的经常性收入增长，同时仍提供我们的网站和原生移动应用程序报告服务以及PDF服务。在截至2023年9月30日的九个月中，总收入比去年同期增长了6％。截至2023年9月30日，年度经常性收入（“ARR”）约为3,050万美元，同比增长4％。有关我们如何计算 ARR 的详细信息，请参阅下面的其他关键运营指标。

截至2023年9月30日，AudioEye拥有约10.7万名客户，较2022年9月30日的8.1万名客户增长了32％。客户数量的增加归因于我们的合作伙伴和市场渠道。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的合作伙伴和市场的收入比去年同期增长了14％。截至2023年9月底，该频道约占ARR的61％。在截至2023年9月30日的九个月中，企业总收入比去年同期下降了3％。截至2023年9月底，企业频道约占ARR的39％。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们有一个客户（包括反映多份合同的客户关联公司以及与公司的合作关系），分别占我们总收入的17％和16％。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们有一个客户分别占我们总收入的16％和17％左右。

该公司在2023年第三季度继续投资研发。在截至2023年9月30日的三个月中，总研发成本占总收入的31％，如下文经营业绩中的研发费用部分所定义。总研发成本的增加主要是由于对工程和产品人才的额外投资，专门用于进一步的产品开发和改进。

尽管在截至2023年9月30日的九个月中，收入增长了6％，但收入成本、销售和营销费用以及一般和管理费用却比去年同期有所下降。下降的主要原因是年内实施的收入成本和销售与营销效率的提高以及诉讼费用的降低。

我们在下面对我们的经营业绩提供进一步的评论。

运营结果

我们未经审计的财务报表以美元列报，并根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）编制。对我们运营业绩的讨论将截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月进行了比较。

我们在这些过渡时期的经营业绩不一定代表后续任何时期的预期业绩。由于四舍五入，本文件中提供的数字加起来可能与提供的总数不完全相同，百分比可能无法精确反映绝对数字。


	截至9月30日的三个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
收入	$	7,838	$	7,700	$	138	2	%
收入成本		(1,788)		(1,923)		135	(7)	%
毛利		6,050		5,777		273	5	%
运营费用：
销售和营销		2,891		3,351		(460)	(14)	%
研究和开发		1,955		1,542		413	27	%
一般和行政		2,594		3,166		(572)	(18)	%
运营费用总额		7,440		8,059		(619)	(8)	%
营业亏损		(1,390)		(2,282)		892	(39)	%
利息收入（支出），净额		35		(1)		36	(3,600)	%
净亏损	$	(1,355)	$	(2,283)	$	928	(41)	%


	截至9月30日的九个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
收入	$	23,446	$	22,175	$	1,271	6	%
收入成本		(5,277)		(5,474)		197	(4)	%
毛利		18,169		16,701		1,468	9	%
运营费用：
销售和营销		9,387		10,502		(1,115)	(11)	%
研究和开发		5,734		4,477		1,257	28	%
一般和行政		8,520		10,227		(1,707)	(17)	%
运营费用总额		23,641		25,206		(1,565)	(6)	%
营业亏损		(5,472)		(8,505)		3,033	(36)	%
利息收入（支出），净额		133		(4)		137	(3,425)	%
净亏损	$	(5,339)	$	(8,509)	$	3,170	(37)	%

收入

下表显示了我们按销售渠道分列的收入：


	截至9月30日的三个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
合作伙伴和市场	$	4,605	$	4,025	$	580	14	%
企业		3,233		3,675		(442)	(12)	%
总收入	$	7,838	$	7,700	$	138	2	%


	截至9月30日的九个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
合作伙伴和市场	$	13,365	$	11,749	$	1,616	14	%
企业		10,081		10,426		(345)	(3)	%
总收入	$	23,446	$	22,175	$	1,271	6	%

合作伙伴和商城渠道由我们的 CMS 合作伙伴、平台和代理合作伙伴、授权经销商和 Marketplace 组成。该渠道为使用合作伙伴或经销商网络托管平台或从我们的 Marketplace 购买我们解决方案的中小型企业提供服务。

企业渠道由我们的大型客户和组织组成，包括那些拥有非平台自定义网站的客户和组织，他们通常直接与AudioEye销售人员接触，以获取定制定价和解决方案。该渠道还包括联邦、州和地方政府机构以及归属于2022年3月收购的互联网无障碍局（“BOIA”）的收入。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，总收入分别比去年同期增长了2％和6％。合作伙伴和市场渠道收入的增加是在此期间与现有合作伙伴的持续扩张以及执行新的合作伙伴协议的结果。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，企业渠道收入下降的主要原因是一位大客户的收入减少。

收入成本和毛利


	截至9月30日的三个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
收入	$	7,838	$	7,700	$	138	2	%
收入成本		(1,788)		(1,923)		135	(7)	%
毛利	$	6,050	$	5,777	$	273	5	%


	截至9月30日的九个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
收入	$	23,446	$	22,175	$	1,271	6	%
收入成本		(5,277)		(5,474)		197	(4)	%
毛利	$	18,169	$	16,701	$	1,468	9	%

收入成本主要包括我们的客户体验团队以及支持我们交付服务的部分技术运营团队的薪酬和相关福利成本、支付给我们的托管主机和其他第三方服务提供商的费用、资本化软件开发成本和专利成本的摊销以及分配的管理费用。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于收入持续增长，收入成本分别比去年同期下降了7％和4％。这种下降主要与基础设施平台改进所提高的效率以及设施管理成本的降低有关。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，毛利分别比去年同期增长了5％和9％。毛利的增加是收入增加的结果，同时收入成本也相应降低。

销售和营销费用


	截至9月30日的三个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
销售和营销	$	2,891	$	3,351	$	(460)	(14)	%


	截至9月30日的九个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
销售和营销	$	9,387	$	10,502	$	(1,115)	(11)	%

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员相关的薪酬和福利，以及第三方广告和营销费用。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售和营销费用分别比去年同期下降了14％和11％。销售和营销费用的减少主要是由于在线媒体和第三方营销费用的减少以及股票薪酬支出的减少，但与人才投资相关的人员成本增加部分抵消了这一点。

研究和开发费用


	截至9月30日的三个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
研发费用	$	1,955	$	1,542	$	413	27	%
另外：资本化研发成本		482		295		187	63	%
研发总成本	$	2,437	$	1,837	$	600	33	%


	截至9月30日的九个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
研发费用	$	5,734	$	4,477	$	1,257	28	%
另外：资本化研发成本		1,481		860		621	72	%
研发总成本	$	7,215	$	5,337	$	1,878	35	%

研发（“研发”）费用主要包括薪酬和相关福利、独立承包商成本以及与参与研发活动的员工有关的一般管理费用中的分配部分。研发总成本包括运营支出中报告的研发费用金额以及在本财政期间资本化的开发成本。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，研发费用分别比去年同期增长了27％和28％。这一增长是由与平台投资增加相关的人员成本增加所推动的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，资本化研发成本比去年同期分别增长了63％和72％。资本化研究成本的增加是工程人员在产品开发上花费的时间比以往同期更多的结果。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，包括研发费用和资本化研发成本在内的总研发成本比去年同期分别增长了33％和35％。

一般和管理费用


	截至9月30日的三个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
一般和行政	$	2,594	$	3,166	$	(572)	(18)	%


	截至9月30日的九个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
一般和行政	$	8,520	$	10,227	$	(1,707)	(17)	%

一般和管理费用主要包括与我们的高管、董事和公司支持职能相关的薪酬和福利，包括律师费在内的一般公司费用以及占用成本。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，一般和管理费用分别比去年同期下降了18％和17％。一般和管理费用的减少主要是由于非经常性诉讼的法律费用减少以及股票补偿费用降低。

利息收入（支出）


	截至9月30日的三个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
利息收入（支出），净额	$	35	$	(1)	$	36	(3,600)	%


	截至9月30日的九个月				改变
（以千计）	2023		2022		$		%
利息收入（支出），净额	$	133	$	(4)	$	137	(3,425)	%

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净利息收入主要包括投资货币市场基金的收入。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，利息支出包括我们的融资租赁负债的利息。

其他关键运营指标

我们将年度经常性收入（“ARR”）视为关键运营指标和整体业务的关键指标。我们还使用ARR作为计划和预测总体预期以及至少按季度和年度评估实际业绩的主要方法之一。

我们将 ARR 定义为：(i) 企业渠道的总和、确定之日每份有效合同下的年度经常性费用总和，加 (ii) 我们的合作伙伴和市场渠道、确定之日所有活跃客户的月费（在每种情况下，假设订阅没有变化）乘以 12。该决定包括定期产品的年度和月度合同。我们的一些合同可以取消，这可能会影响未来的ARR。ARR不包括我们的PDF修复服务业务、一次性网站和移动应用程序报告服务业务以及其他杂项非经常性服务的收入。截至2023年9月30日，在我们的合作伙伴和市场渠道增长的推动下，年度收益为3,050万美元，同比增长4％。

非公认会计准则财务指标的使用

我们会不时审查调整后的财务指标，这些指标有助于我们在一段时间内持续比较我们的经营业绩，因为此类指标会酌情消除某些项目的影响，例如我们的资本结构（主要是利息费用）、管理团队无法控制的项目（税收）以及与我们的核心业务无关的支出，包括重大交易和诉讼相关费用以及其他预计是非经常性的成本。为了向投资者提供更深入的见解，让他们更全面地了解我们在财务和运营决策中使用的信息，公司在本10-Q表季度报告中以公认会计原则为基础列报的财务报表补充了以下非公认会计准则财务指标：非公认会计准则收益（亏损）和摊薄后每股收益（亏损）。

这些非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应替代根据公认会计原则报告的公司业绩分析。公司主要依赖我们的公认会计准则业绩，仅使用非公认会计准则财务指标作为补充数据，以弥补此类限制。我们还提供了所使用的非公认会计准则与公认会计准则指标的对账情况。鼓励投资者仔细审查此次对账。此外，由于这些非公认会计准则指标不是衡量公认会计原则下财务业绩的指标，因此根据我们的定义，这些指标可能与其他公司使用的标题相似的指标有所不同，也可能无法比较。

摊薄后每股非公认会计准则收益（亏损）和非公认会计准则收益（亏损）

我们将非公认会计准则收益（亏损）定义为净收益（亏损），加（减去）利息支出（收入），加上折旧和摊销费用，加上股票薪酬支出，加上或有对价的非现金估值调整，加上某些诉讼费用，加上某些收购费用，加上长期资产的处置或减值亏损；以及（ii）摊薄后的每笔非公认会计准则收益（亏损）份额为摊薄后每股普通股的净收益（亏损），加（减去）利息支出（收入），再加折旧和摊销费用，加上股票薪酬支出，加上或有对价的非现金估值调整，加上某些诉讼费用，加上某些收购费用，加上高管团队重组成本，以及长期资产的处置损失或减值，均按每股计算。非公认会计准则摊薄后的每股收益将包括在公认会计准则净亏损头寸中被视为反摊薄的股票数量中的增量股份。但是，当摊薄后每股出现非公认会计准则亏损时，不适用增量股份，就像本10-Q表季度报告中列出的其中一个时期一样。

非公认会计准则收益（亏损）和摊薄后每股非公认会计准则收益（亏损）用于在不同时期内持续比较我们的经营业绩，与单独的公认会计准则衡量标准相比，可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。非公认会计准则收益（亏损）调整为净亏损的所有项目以及相关的每股计算要么是经常性非现金项目，要么是管理层在评估我们持续经营业绩时未考虑的项目。就非现金项目而言，例如股票薪酬支出以及资产和负债的估值调整，管理层认为，投资者可能会发现评估我们的比较经营业绩很有用，因为这些衡量标准

没有这些项目，预计将不太容易受到与我们的核心业务无关的支出所导致的实际业绩差异的影响，这些差异更能反映影响经营业绩的其他因素。对于与我们的核心业务无关的项目，管理层认为，如果这些指标没有这些项目，投资者可能会发现评估我们的经营业绩很有用，因为它们的财务影响并不能反映持续的经营业绩。

尽管如上所述，非公认会计准则收益（亏损）不是衡量公认会计原则或其他条件下的流动性，也不是持续经营活动现金流的替代方案，尽管这些指标的使用和分析具有优势。正如本10-Q表季度报告中披露的那样，非公认会计准则收益（亏损）和非公认会计准则摊薄后每股收益（亏损）作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不能替代根据公认会计原则报告的业绩分析；这些指标也无意作为流动性或自由现金流的衡量标准，供我们酌情使用。

为了正确和谨慎地评估我们的业务，我们鼓励读者查看本季度报告10-Q表中其他地方包含的GAAP财务报表，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。下表列出了非公认会计准则收益（亏损）与净亏损的对账情况，这是最直接可比的基于公认会计准则的指标，以及非公认会计准则摊薄后每股收益（亏损）与摊薄后每股净亏损（最直接可比的基于公认会计准则的指标）的对账情况。


	截至9月30日的三个月				截至9月30日的九个月
（以千计，每股数据除外）	2023		2022		2023		2022
非公认会计准则收益（亏损）对账
净亏损（GAAP）	$	(1,355)	$	(2,283)	$	(5,339)	$	(8,509)
对或有对价的非现金估值调整		(14)		24		200		182
利息（收入）支出，净额		(35)		1		(133)		4
股票薪酬支出		886		1,308		3,035		3,494
收购费用 (1)		—		7		—		247
诉讼费用 (2)		106		449		300		1,810
高管团队重组成本 (3)		63		—		63		—
折旧和摊销		567		598		1,670		1,607
长期资产的处置或减值损失		73		43		220		50
非公认会计准则收益（亏损）	$	291	$	147	$	16	$	(1,115)

摊薄后每股非公认会计准则收益（亏损）对账
普通股每股净亏损（GAAP）——摊薄	$	(0.11)	$	(0.20)	$	(0.46)	$	(0.74)
对或有对价的非现金估值调整		—		—		0.02		0.02
利息（收入）支出，净额		—		—		(0.01)		—
股票薪酬支出		0.07		0.11		0.26		0.30
收购费用 (1)		—		—		—		0.02
诉讼费用 (2)		0.01		0.04		0.03		0.16
高管团队重组成本 (3)		0.01		—		0.01		—
折旧和摊销		0.05		0.05		0.14		0.14
长期资产的处置或减值损失		0.01		—		0.02		—
摊薄后每股非公认会计准则收益（亏损）(4)	$	0.02	$	0.01	$	0.00	$	(0.10)
摊薄后的加权平均股数（GAAP）		11,822		11,458		11,733		11,464
可纳入增量股票（非公认会计准则）(4)		412		760		376		—
调整后的摊薄后股票（非公认会计准则）(5)		12,234		12,218		12,109		11,464

(1)

代表与收购BOIA相关的法律和会计费用。

(2)

代表主要与公司提起的非经常性诉讼相关的法律费用。

(3)

代表与高管职位重组相关的遣散费。

(4)

我们的普通股调整后摊薄后每股非公认会计准则收益是使用库存股法计算的。

(5)

当公司报告GAAP和Non-GAAP净亏损时，用于此计算的摊薄后的加权平均已发行普通股数量与加权平均已发行普通股数量相同。

流动性和资本资源

营运资金

截至2023年9月30日，我们有327.4万美元的现金和营运资金（267.3万美元）。在截至2023年9月30日的九个月中，营运资金的减少主要是由于对我们内部开发的平台的投资，以及与潜在的BOIA盈利相关的或有对价相关的流动负债增加，该收益在2022年被归类为非流动负债。截至2023年9月30日，我们有220万美元的或有对价被归类为流动负债，因为预计将在2024年第二季度支付。

2021 年 2 月 11 日，我们与 B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）签订了 At The Market（“ATM”）销售协议，根据该协议，公司可以不时自行决定向代理人或通过代理作为其销售代理提供和出售其普通股，总发行价不超过3000万美元。2021年，该公司通过自动柜员机发行了471,970股普通股，扣除交易费用后筹集了16,534,000美元。2022年或2023年，在自动柜员机发行中没有出售任何普通股。

我们没有债务义务或资产负债表外安排，我们认为公司有足够的流动性，可以在未来十二个月内继续作为持续经营企业。

尽管该公司成功筹集了资金，但无法保证将来会成功筹集更多资金。此外，如果公司的计划未实现和/或发生意想不到的重大事件，公司可能不得不进一步修改其业务计划，这可能需要我们筹集额外资金或减少开支。


（以千计）	2023年9月30日		2022年12月31日
流动资产	$	8,343	$	12,966
流动负债		(11,016)		(11,062)
营运资金	$	(2,673)	$	1,904

现金流


	截至9月30日的九个月
（以千计）	2023		2022
用于经营活动的净现金	$	(515)	$	(4,492)
用于投资活动的净现金		(1,654)		(5,426)
用于融资活动的净现金		(1,461)		(1,225)
现金净减少	$	(3,630)	$	(11,143)

在截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比，用于经营活动的现金有所减少，这主要是由于专利诉讼成本降低以及销售和营销成本的降低，这主要是由于数字化、咨询和第三方成本的降低。

在截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比，用于投资活动的现金有所减少，这主要是由于2022年收购了BOIA。在截至2022年9月30日的九个月中，我们支付了与BOIA的收购相关的450万美元，扣除了收购的现金和与净营运资金调整相关的收入。2023 年用于投资活动的现金主要与软件开发成本的现金支出有关。

在截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比，用于融资活动的现金有所增加，这是由于我们在2023年第一季度为收购BOIA支付了97.4万美元的或有对价，其中90.8万美元和66,000美元分别被归类为用于融资和运营活动的现金。2022年用于融资活动的现金主要与普通股回购的现金支出有关。

关键会计政策与估计

对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。财务报表的编制要求管理层作出影响我们的财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

正如我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中所述的那样，我们的关键会计估算涉及与业务合并相关的股票薪酬和商誉、无形资产和或有对价。正如我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的那样，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序，旨在确保有合理的保证，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在公司报告中要求披露的信息，是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并酌情收集此类信息并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以允许根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中 “披露控制和程序” 的定义，及时就要求的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然需要运用其判断。此外，对我们披露控制和程序有效性的任何评估的预测都可能因条件变化而导致控制或程序变得不足，或者控制或程序的遵守程度可能恶化。

截至本报告所涉期末，在公司高级管理层，包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估，为实现披露控制和程序的预期目标提供合理的保证。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会卷入与我们的业务运营相关的各种常规争议和指控。尽管无法确定这些问题的最终处置方式，但我们的管理层认为，任何此类问题的解决不太可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年表格10-K”）第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。2022 年 10-K 表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。发行人购买股权证券

下表列出了我们在截至2023年9月30日的三个月中回购普通股的信息：


					最大数量
				的总数	的股份（或
				购买的股票	近似美元价值）
				作为公开的一部分	那可能还会被购买
	的总数	平均价格		已宣布的计划或	根据计划或
	购买的股票	每股支付		程式	程序 (2)
7 月 1 日至 7 月 31 日：
员工交易 (1)	2,366	$	5.18	—	$	—
股票回购计划 (2)	—		—	—		2,244,000
8 月 1 日至 8 月 31 日：
员工交易 (1)	6,255		4.96	—		—
股票回购计划 (2)	—		—	—		—
9 月 1 日至 9 月 30 日：
员工交易 (1)	13,993		4.99	—		—
股票回购计划 (2)	—		—	—		—
总计：
员工交易 (1)	22,614	$	5.00	—	$	—
股票回购计划 (2)	—	$	—	—	$	—

(1)

包括员工为履行与结算限制性股票单位或发行非限制性普通股相关的预扣税义务而交出的股票。

(2)

2022年6月，董事会通过了一项股票回购计划，授权在2024年6月30日之前回购高达300万美元的普通股。根据该计划回购的股票随后被收回。2023 年 8 月，股票回购计划终止。

第 6 项。展品


展览没有。		描述
3.1		AudioEye, Inc. 的重订公司注册证书，日期为 2022 年 8 月 8 日 (1)

3.5		AudioEye, Inc. 章程（已于 2023 年 3 月 24 日修订）(2)

10.1		多米尼克·瓦拉卡利与AudioEye, Inc.之间的过渡和分离协议自2023年8月18日起生效 (3)

10.2		咨询协议由多米尼克·瓦拉卡利与AudioEye, Inc.自2023年9月30日起生效 (3)

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官和首席财务官进行认证

32.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证

101.INS*		XBRL 实例文档

101.SCH*		XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB*		XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE*		XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101.INS 中）

随函提交。

(1)参照表格10-Q纳入其中，于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会。

(2)参照表格8-K纳入其中，于2023年3月24日提交给美国证券交易委员会。

(3)参照2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格而成立。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

		AUDIOEYE, INC

日期：	2023年11月2日	来自：	//大卫·莫拉迪
			大卫·莫拉迪
			首席执行官

日期：	2023年11月2日	来自：	//凯利·乔治维奇
			凯利·乔治维奇
			首席财务官

递延成本 — 非流动成本