附件10.1-第四个AR RPA 4288734的第一修正案对第四个修订和重述的应收账款购买协议的第一个修正案日期为2023年8月11日的第四个修订和重述的应收账款购买协议(“本修正案”)的第一个修正案是由华纳兄弟公司提出的。发现应收款筹资有限责任公司(前称AT&T应收款筹资二公司)，特拉华州一家有限责任公司，作为卖方(连同其继承人和受让人，“卖方”)；特纳广播系统公司，特拉华州公司，以其个人身份(“特纳”)和初始服务商(以此种身份，连同其继承人和受让人，“服务商”)；作为承诺买方(“承诺买方”)、管道买方(“管道买方”)及集团代理(“集团代理”)；PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理(及其继承人和受让人，“行政代理”)；以及PNC Capital Markets LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司，作为结构代理(“结构代理”)和可持续发展代理(“可持续代理”)。W I T N E S S E T H：鉴于卖方、服务商、买方、集团代理、行政代理及结构代理均为日期为2022年8月30日的该等经修订及重订的应收款购买协议(经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改的“应收款购买协议”)的订约方。鉴于卖方、服务商、买方、集团代理、行政代理、结构代理和可持续发展代理在此同意根据本协议规定的条款和条件，按照应收款采购协议第14.01节的允许进行某些修改。因此，考虑到本协议所包含的相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方、卖方、服务商、买方、集团代理、行政代理和结构代理在此确认收到和充分的这些对价，并同意如下：第1节.定义。未在此另行定义的资本化术语应具有应收款采购协议中赋予它们的含义。第2条修订在满足下文第3节规定的先决条件的前提下，双方同意，应对应收款采购协议进行修订，在下划线标记的文本(例如，添加或添加)表示对应收款购买协议的添加，并使用删除线(例如，删除或删除)标记的文本表示对应收款采购协议的删除，如本协议附件A所示。第三节卖方和服务商的陈述。卖方和服务商双方特此声明并向双方保证，自本合同签订之日起，双方

-2-应收款购买协议第VII条所载的陈述和保证以及其所属的任何其他交易文件在本修订生效之日起及生效后在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。第四节先例条件在满足或放弃下列先决条件后，本修正案即生效并视为生效：(A)行政代理人应已从本修正案的其他各方收到本修正案的完全签立副本；(B)履约担保人应已签署并向行政代理人交付履约担保人的重申、确认和同意；(C)行政代理人应已收到信用保险单的副本；(D)行政代理人应已收到其他各方已完全签署的修改和重新确定的费用信函的副本；(E)结构代理应已收到另一方的修改和重新签署的安排费用函的完全签立副本；(F)卖方应在本合同日期向结构代理和买方支付的所有费用和开支应已按照交易文件的条款全额支付；(G)本协议或任何其他交易文件所载的卖方和服务商的每项陈述和担保(在本修正案生效后)应在所有重要方面真实和正确(除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，它们在截至较早日期的所有重大方面都是真实和正确的)；和(H)未成熟的终止事件或终止事件将不会发生并继续发生；(I)第五/三应已在立即可用的资金中收到第五/三分之一的偿付金额；(J)桑坦德银行应已收到桑坦德银行偿付金额的即时可用资金；以及

-3-(K)桑坦德银行集团代理应已收到与应收账款买方协议相关的法律意见相关的信托书，令桑坦德银行集团代理满意。第五节对口单位本修正案可由各方以不同的副本签署，每一副本在如此签立和交付时应为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。第6节.可分割性本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不能执行的规定，在不使其余规定无效的情况下，在该等禁止或不能强制执行的范围内对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或在任何司法管辖区内不能强制执行，不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或不能强制执行。第七节管辖法律和管辖权。应收账款购买协议第14.07、14.10及14.11节以引用方式并入本修订，犹如该等条文经必要修改后载于本修订内。第8节标题本修正案的标题仅供参考，不影响本修正案任何条款的含义或解释。第9节增设桑坦德银行纽约分行。本修正案生效后，(I)Sanco Santander，S.A.，New York Banco Santander，S.A.纽约分行(“Santander NY”，并以本条第(I)款所述的身份，“Santander Bank Group Agents”)将成为Santander Bank Group应收款购买协议项下的Santander Bank Group的一方，并拥有Santander Bank Group的所有权利和义务；(Ii)Santander NY(以本条第(Ii)款所述的身份，“新承诺的买方”)将成为Santander Bank Group的一方，并具有其所有权利和义务，根据应收款购买协议为桑坦德银行集团指定的承诺买方，(Iii)新承诺买方和桑坦德银行集团代理委任并授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据交易文件条款授予行政代理的权力以及合理附带的权力，及(Iv)新承诺买方为其关连集团指定并授权桑坦德银行集团代理代表其采取代理行动，并行使根据交易文件条款授予该集团代理的权力，连同合理地附带于其上的权力。本协议双方承认并同意，即使应收账款购买协议或其他交易文件中有任何相反规定，本修订仍将构成关于桑坦德银行的合并协议，根据该协议，桑坦德银行将成为桑坦德银行集团的承诺买方和集团代理。第10款终止桑坦德银行，N.A.关于本修正案，双方特此同意：(A)

-4-Santander Bank，N.A.(“Santander Bank”)截至本合同日期未偿还的资本总额应由卖方在本合同日期以立即可用的资金全额偿还给Santander Bank，金额相当于745,265,072.15美元(该金额包括截至本合同生效之日(含该日)的应计和未付收益)(“Santander Payment Amount”)，在Santander Bank收到此类Santander Payment金额后，Santander Bank的资本应永久减少为零，(B)在收到Santander Payment金额后，桑坦德银行将不再是应收款购买协议的订约方，其在应收款购买协议和其他交易文件下的所有权利和义务(经本修订修订的应收款购买协议终止或取消后明确存在的权利除外)将终止并不再具有进一步的效力或作用，及(C)桑坦德银行的“承诺”将终止并不再具有进一步的效力或作用。第11节终止全国协会第五家第三银行。在本修正案的日期，双方特此同意：(A)卖方应在本修正案之日以立即可用的资金全额偿还由国家第五银行协会提供资金的总资本(“第五第三银行”)部分，金额相当于186,316,268.04美元(其中包括截至本修正案之日及包括该日在内的应计和未付收益)(“第五第三偿付金额”)，并在第五第三银行收到该第五第三偿付金额后，将第五第三资本永久减少为零，(B)于收到第五次第三次付款金额后，第五次第三次付款将终止为应收款购买协议的订约方，而其在应收款购买协议及其他交易文件下的所有权利及义务(经本修订修订的应收款购买协议终止或取消后仍明确存在的权利除外)将终止及不再具有进一步的效力或作用，及(C)第五第三次的“承诺”将终止及不再具有进一步的效力或作用。第12节.资本总额和承付款的均衡化应收款购买协议项下于本协议日期尚未清偿的所有资本(及于本协议日期尚未清偿的资本)将继续根据应收款购买协议而未清偿，而与此相关，本协议的每一承诺买家(或代表其的相关管道买家)均同意按行政代理厘定的必要买卖其他买家的资本，以便每名承诺买家(或其相关管道买家)在本修订生效后按其百分比持有该等资本。此类购买和销售应通过行政代理安排，每名买方在此同意签署行政代理可能合理要求的与此相关的其他文书和文件(如果有)。卖方特此同意此类转让。双方同意，此类转让应被视为应收款采购协议第14.03条下的转让，并满足转让的条件。[签名出现在以下页面上。]

[第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页]自上述日期起，本修正案由各自正式授权的官员正式签署，特此为证。华纳兄弟。发现应收账款融资有限责任公司发现者：S/弗雷泽·伍德福德姓名：弗雷泽·伍德福德姓名：弗雷泽·伍德福德名称：财政部和企业融资特纳广播系统公司常务副总裁总裁担任服务者/S/弗雷泽·伍德福德_

[第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页]名称：伊马德·纳贾名称：伊马德·纳贾名称：高级副总裁/S/伊马德·纳贾_作为承诺买家/S/Imad Naja_

[第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页]名称：瑞安·托齐尔名称：管理董事/S/瑞安·托齐尔_

[第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页]瑞穗银行股份有限公司，作为瑞穗集团的集团代理人/S/理查德·A·伯克_

[第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页]多伦多道明银行，作为多伦多道明集团的集团代理/S/布拉德·珀金斯_由其金融服务代理商道明证券公司作为管道买家由：/S/布拉德·珀基斯_

[第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页]桑坦德银行纽约分行，作为桑坦德银行集团的集团代理/S/泽维尔·鲁伊斯·塞纳_作为新的承诺买家/S/泽维尔·鲁伊斯·塞纳姓名：泽维尔·鲁伊斯·塞纳姓名：泽维尔·鲁伊斯·塞纳管理董事作者：/S/德旺·索达_作为桑坦德集团的离职集团代理和离职承诺买家：/S/泽维尔·鲁伊斯·塞纳_姓名：泽维尔·鲁伊斯·塞纳职位：管理董事

[第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页]美国银行，全国协会，作为美国银行集团的集团代理由：S/罗斯·格林_

[第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页]诚信银行，作为诚信银行集团的集团代理人/S/保罗康奈利_

[第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页]第五第三银行，全国协会，作为第五第三集团的离任集团代理和作为离任承诺买家：/S/马修·格拉恩_

[第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案的签字页]丰业银行，作为集团代理和坚定的买家：/S/道格拉斯·诺_姓名：道格拉斯·诺名称：管理董事自由街基金有限责任公司，作为管道买家/S/凯文·J·科里根_

履约担保人华纳兄弟的重申、承认和同意。Discovery公司(F/k/a Discovery，Inc.)，到目前为止，特拉华州的一家公司签署并向管理代理交付了日期为2022年4月7日的履约担保(简称为履约担保)。本文中使用但未以其他方式定义的大写术语具有在《履约保证》中或在《履约保证》中引用所赋予的相应含义。在此，签署人(I)承认并同意日期为本协议日期的《第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案》，(Ii)确认履约担保和签署人在该协议项下的所有义务仍然完全有效。签署人进一步同意，不应仅因取得同意而要求签署人同意对应收款购买协议或任何其他交易文件的任何其他修订或修改。签署人承认，行政代理在同意上文所述的第四次修订和重新签署的应收款采购协议第一修正案时，依赖于本协议所提供的保证。日期为2023年8月11日。华纳兄弟。Discovery公司作者：S/弗雷泽·伍德福德_姓名：弗雷泽·伍德福德

第四次修订和重述的应收款采购协议第一修正案附件A

签署日期为2023年1月9日的第一次修订函日期为2023年8月11日的第四份应收账款采购协议(WB Receivables)4892-4653-6493 v214858-0643-6463 v11.docx 4288734华纳兄弟公司及其之间的第四次修订和重述日期为2022年8月30日的应收款采购协议。作为卖方的Discovery应收账款融资有限责任公司，作为买方和集团代理的本合同不时当事人，作为行政代理的PNC银行，作为初始服务机构的特纳广播系统公司，以及作为结构代理和可持续发展代理的PNC资本市场有限责任公司

-i-目录节标题页文章i定义.................................................................................................1第1.01节。某些已定义的Terms...........................................................................1第1.02节。其他解释性Matters...................................................................2第1.04节。SOFR通知.................................................................................2第1.05节。符合与SOFR................................................2条款II有关的购买和投资条款的变更。3第2.01节。采购Facility....................................................................................3第2.02节。进行投资；Capital.................................................4的回报第2.03节。收益率和Fees........................................................................................8第2.04节。投资和资本记录......................................................8第2.05节。收益率和部分Periods.......................................8的选择第2.06节。违约买方............................................................................9第III条卖方担保....................................................................................11第3.01节。付款担保...........................................................................11第3.02节。无条件Guaranty.......................................................................11第3.03节。修改.......................................................................................12第3.04节。放弃权利..................................................................................13第3.05节。Reinstatement.......................................................................................14第3.06节。Remedies..............................................................................................14第3.07节。代位权..........................................................................................14第3.08节。Inducement...........................................................................................14第3.09节。安全权益...................................................................................14第3.10节。进一步的Assurances...............................................................................16第3.11节。解除卖方抵押品和恢复某些已售出的Receivables..................................................................................16第四条和解程序和付款条款.....................16第4.01条。结算Procedures..........................................................................16第4.02节。付款和计算等........................................................19第五条增加成本；资金损失；税收；非法性和后备安全权益...................................................................19第5.01节。增加的成本....................................................................................20第5.02节。Funding Loss....................................................................................22第5.03节。Tax....................................................................................................22第5.04节。无法确定SOFR汇率；合法性更改.....................27第5.05节。备份安全Interest....................................................................32

--第六条--效力和投资的条件......33第6.01节。Reserved...............................................................................................33第6.02节。所有Investments.............................................33第6.03节的前提条件。所有版本..................................................34第6.04节的前提条件。重述生效日期的先决条件.....35第七条陈述和WARRANTIES........................................................35第7.01节。卖方的陈述和保证。35第7.02节。服务商的陈述和保证..41第VIII条COVENANTS............................................................................第8.01条。卖方契约........................................................................44第8.02节。服务机构的契约....................................................................54第8.03节。Seller...........................................................60第8.04节的单独存在。保荐人的契约....................................................................63第九条应收款的管理和收款......6465第9.01节。Servicer............................................................6465第9.02节的任命。Servicer.......................................................................6466第9.03节的职责。托收帐户Arrangements...................................................6567第9.04节。执法权.........................................................................6667第9.05节。卖方的责任...........................................................6769第9.06节。维修费...................................................................................6869第9.07节。信用保险Policy........................................................................70第X条TERMINATION.......................................事件6872第10.01条。Termination......................................................................6872第XI条的事件行政代理.....................................7276第11.01条。授权和Action.................................................................7276第11.02节。管理代理的可靠性，Etc..............................................7276第11.03节。管理代理和Affiliates................................................7376第11.04节。行政Agent........................................7377的保障第11.05节。........................................................................7377第11.06节的职责委派。行政代理采取行动或不采取行动...7377第11.07节。终止事件通知；由行政Agent.......................................................................7477采取的行动第11.08节。不依赖行政代理和其他各方......7478第11.09条。后续管理Agent......................................................7478第11.10节。结构化Agent.............................................................................7578第11.11节。错误的Payments.........................................................................7579第12条集团代理.7680

-III-第12.01节。授权和Action.................................................................7680第12.02节。集团代理的可靠性等...........................................................7780第12.03节。集团代理和Affiliates..............................................................7781第12.04节。集团代理人的赔偿....................................................7781第12.05节。职责委派........................................................................7881第12.06节。关于Termination......................................................7881第12.07节事件的通知。不依赖于集团代理和其他各方.7882第12.08节继任者集团Agent....................................................................7882第12.09节。依赖集团Agent.................................................................7982第十三条INDEMNIFICATION...............................................第.....7983条第13.01条卖方赔偿.................................................................7983第13.02节。Servicer.......................................................8285第十四条杂项.........................................................规定的赔偿第14.01条。修正案，Etc.............................................................................8387第14.02节。通知等......................................................................................8488第14.03节。可转让性；增加购买者.............................................8488第14.04节。成本和Expenses..........................................................................8892第14.05节。无诉讼；对Payments........................................8892第14.06节的限制。机密性.................................................................................8993第14.07节。管理LAW..............................................................................9195第14.08节。执行Counterparts................................................................9195第14.09节。合并；有约束力；终止的存续.....................9195第14.10节同意JURISDICTION...............................................................9195第14.11节。放弃陪审团TRIAL....................................................................9296第14.12条。Rating Payments.............................................................................9296第14.13节。Liability......................................................................9296第14.14节的限制。当事人的意向..........................................................................9397第14.15节。美国爱国者法案...............................................................................9397第14.16节。Reserved...........................................................................................9397第14.17节。可分割性......................................................................................9397第14.18节。Mutual Negotiations.........................................................................9397第14.19节。标题和交叉References........................................................9498第14.20节。买方Representation.................................................................9498第14.21节。修改和重述..........................................................9498第14.22节。资本总额及承担的均衡化......9498第14.23条承认并同意接受受影响的财务Institutions........................................................................9599的内部纾困

-附件A-投资申请表附件B-减少通知附件C-转让和验收协议附件D-假设协议附件E-[已保留]附件F-[已保留]附件G-信息包表格附件H-合规性证书表格附件I-[已保留]附件I-2-重述生效日期结束备忘录附件J-[已保留]证物K-[已保留]附件L-定义术语表一-承付款表二-锁箱、收款账户和收款账户银行表三-通知地址表四-已售出应收款初始表五-[已保留]附表六--特别义务人

本第四份经修订及重述的应收账款购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”)于2022年8月30日由以下各方签订：(I)华纳兄弟。Discovery Receivables Funding，LLC(前称AT&T应收款Funding II，LLC)，特拉华州的一家有限责任公司，作为卖方(连同其继承人和受让人，“卖方”)；(2)不时作为买方和集团代理的人；(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理；(4)特纳广播系统公司，特拉华州的一家公司，以个人身份(“特纳”)和初始服务商(以此种身份及其继承人和受让人，“服务商”)身份；以及(V)宾夕法尼亚州有限责任公司PNC Capital Markets LLC，作为结构代理和可持续发展代理。根据买卖协议，卖方已向并将不时从若干发起人取得应收账款。卖方希望向买方出售若干应收账款，并已就此要求买方按本文所载条款及条件不时作出投资。卖方、服务商、PNC作为买方和作为集团代理、行政代理和结构代理目前是日期为2022年7月5日的经修订和重新签署的特定第三方应收款采购协议(“现有应收款采购协议”)的订约方。卖方特此要求对现有的应收款购买协议进行某些修订，并为清楚和方便起见，将现有的应收款购买协议重述为如此修订。考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺，双方同意如下：第一条定义第1.01节。某些已定义的术语。本协议中使用的定义术语应具有本协议附件L所述的含义(此类含义同样适用于定义术语的单数和复数形式)。

-2-第1.02节。其他解释性事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《UCC》第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在本协议中均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中提及的所有条款、章节、附表、附件或附件均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的数额；(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”及类似含义的词语指的是该协定(或使用该等凭证或其他文件)的整体，而不是指该协定(或该证明书或文件)的任何特定规定；(C)凡提及任何条款、章节、附表、展览品或附件，即指该协议(或提及该条款的证明书或其他文件)内或其中的条款、章节、附表、证物及附件，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、条款、条款或其他分节，则指该条款或定义的该等段落、分节、条款或其他分节；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)提及任何适用法律时，指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承者适用法律；。(F)凡提及任何协议，即指不时经修订、重述或补充的该协议，或该协议的条款已按照该协议的条款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人及受让人；。(H)标题只供参考，并不影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至”但不包括“；。(J)某一性别的词语包括中性与异性的平行词语；。(K)凡提及于某一特定日期存入或未清缴的任何款额，均指该日收市时的款额，而(L)”或“或”一词并非不包括在内。第1.03节。SOFR通知。本协议第5.04(C)节提供了一种机制，用于在术语SOFR或每日1M SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交或任何其他与SOFR期限、每日1M SOFR或其任何替代或后续利率或替换利率有关的事项承担任何责任，除非在根据本协议管理或计算此类利率的情况下，对其自身的严重疏忽、恶意或故意不当行为承担责任，但在具有司法管辖权的法院做出的最终、不可上诉的判决中确定的范围内，不承担任何责任。第1.04节。符合与SOFR相关的变更。就SOFR汇率和每日1M SOFR而言，行政代理将有权在与卖方协商后不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已实施的任何此类修订，行政代理应将合理实施该等符合更改的每项此类修订通知卖方和买方

-3-在此类修改生效后立即生效。第二条购买和投资条款第2.01节。采购设施。(A)投资。应卖方根据第2.02(A)节提出的请求，并根据下文规定的条款和条件，管道买方可根据相关承诺买方对每一该等管道买方的承诺合计，个别地或非共同地，凭其全权酌情决定权，以循环方式向卖方提供资金，如果任何管道买方不向资本提供任何此类资金，或者如果任何集团不包括管道买方，则管道买方的相关承诺买方(S)或该集团的承诺买方，视情况而定，在初始投资日期至终止日期期间，卖方应按照各自的承诺，分别而不是共同地向卖方提供此类资本金。就所有目的而言，买方向卖方提供的每一笔此类资本金应构成本协议项下的投资。在任何情况下，在下列情况下，任何买方均无责任作出任何投资：(I)当时的合计资本将超过融资限额；(Ii)(A)该买方的资本加上(B)所属集团内其他买方的合计未偿还资本总额将超过该买方集团的集团承诺；(Iii)如该买方是承诺买方，则该承诺买方的合计未偿还资本将超过其承诺；或(Iv)合计资本将超过当时的资本承保金额。(B)出售应收款和其他已出售资产。考虑到买方各自同意根据本协议条款进行投资，卖方特此在每项投资的日期以及在终止日期或之前发生的其他日期向管理代理出售、转让和转让以下所有资产的所有权利、所有权和权益(根据买方在本协议下不时增加或减少的资本金的应课税益)：(I)所有已出售的应收账款，(Ii)与该等已售出应收款有关的所有相关担保；(Iii)有关该等已售出应收款的所有收款；及(Iv)上述各项的所有收益；但尽管有上述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理、任何买方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有(X)任何合同；或(Y)任何具体的财务报告或其他账簿或记录

-4-与该合同及根据该合同产生的应收款有关，但该合同的适用条款不允许披露该应收款，但在终止事件发生和继续期间，如果有关义务人拖欠任何应收款，卖方应应行政代理人的请求，向行政代理人提供关于任何此类合同(可能是任何合同的节录版本或节选)的合理要求的信息，范围应达到行政代理人对适用义务人执行该合同所需的程度。卖方的此类销售、转让和转让在任何情况下均应根据本合同条款自动发生并视为自动发生，无需任何一方采取进一步行动、通知或同意。(C)拟将其定性为购买和销售。本协议双方的意图是，根据本协议将卖方对已出售资产的权利、所有权和权益转让给管理代理(为了买方根据本协议不时增加或减少的资本的应课税益)，应构成购买和出售，而不是担保质押，并且就所有目的而言，此类已出售资产的购买和出售应被视为销售(第2.01(D)节和第14.14节规定的除外)。为免生疑问，第(C)款不得解释为限制或以其他方式修改第5.05节或任何一方在第5.05节下的任何权利、利益、责任或义务。(D)未承担的义务。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，第2.01(B)节中规定的前述销售、转让、转让和转让不构成也不打算导致行政代理、任何集团代理或任何买方产生或承担卖方、任何发起人、服务商或任何其他人在所有或部分已出售资产下或与之相关的任何义务或责任，所有这些义务和责任仍由卖方、发起人、服务商和其他适用的其他人承担。(E)已售出应收款的选择、指定和报告。卖方(或代表卖方的服务商)应根据第2.01(B)节自行决定从应收账款池中选择并确定所有待售应收账款；但卖方不得允许已售出应收账款的余额总额在任何时候超过资本总额；此外，任何须缴纳预扣税的应收账款不得被指定为已售出应收账款。卖方应保存(或促使服务商保存)足够容易识别已售出应收款的账簿和记录。卖方和服务商应根据第2.02(A)节的规定，在每个投资请求和在本协议下交付的每个信息包上标明所有已售出的应收款。第2.02节。进行投资；资本回报。(A)卖方可通过以附件A的形式向行政代理和各集团代理提交投资请求来申请投资，每个此类投资请求应在营业日不迟于下午1：00之前提交。(纽约市时间)在将提出相关的被请求投资的日期之前至少两(2)个工作日，但在每一种情况下，应理解在第(I)和(Ii)款规定的时间之后提出的任何此类请求应

-5-视为在下一个营业日作出。每份投资申请应指明(I)申请的资本额((X)不少于100,000美元，且应为100,000美元的整数倍)和(Y)在实施与该投资相关的应收账款池后，不得导致(1)存在资本覆盖赤字或(2)总资本少于(A)当时融资限额的66%和67%(66.67%)与(B)当时的资本覆盖金额中较小的金额，(Ii)该等金额在各集团之间的分配(应根据集团承诺予以评估)、(Iii)该等投资的资本须分配至的账户、(Iv)作出该等投资的日期(该日应为营业日)及(V)作出该等投资或作出该等投资后生效的所有联营应收账款将会出售应收账款。(B)(I)行政代理应在收到根据第2.02(A)条提出的投资请求后，立即通知各集团代理其已收到该投资请求，并说明卖方提供的信息以及所请求的投资在各集团之间的分摊(应根据集团承诺按比例计算)。于适用投资申请所指明的每项投资的日期，买方应在满足第VI条所载的适用条件后，并根据本条第二条所载的其他条件，以电汇方式将即时可用资金电汇至行政代理不时以书面指定的帐户，金额相等于与当时由该买方提供资金的不分割百分比所有权权益有关的资本部分。在适用投资请求中规定的每项投资的日期，行政代理应在满足第六条规定的适用条件并按照本条第二条规定的其他条件的情况下，在同一天向卖方提供一笔总额相当于所有买方在相关投资请求中规定的账户中将由所有买方出资的资本额的资金，但如果任何买方未能及时将此类资金汇给行政代理，行政代理可自行决定在该日期以其自有资金为该买方的投资份额提供资金。该买方应遵守第2.02(B)(Ii)节规定的还款义务。(Ii)除非行政代理在任何投资的建议日期前已收到买方或集团代理的通知，表示买方或集团代理的集团将不会向行政代理提供该集团在该投资中所占的份额，否则行政代理可假定该集团已根据前述(B)(I)条在该日期提供该份额，并可根据该假设向卖方提供相应的金额。在这种情况下，如果某一集团实际上没有将其在适用投资中的份额提供给管理代理，则该集团中的承诺买方和卖方各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，自向卖方提供该金额并包括在内的每一天，但不包括支付给管理代理的日期，在(I)在承诺买方的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)在卖方的情况下，基本利率。如果该承诺买方向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该投资中包括的该承诺买方资本。如果卖家和其他人

承诺买方应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将卖方在该期间支付的利息金额汇给卖方。卖方的任何此类付款不应损害卖方对承诺买方未向行政代理支付此类款项的任何索赔。(C)每一承诺买方的义务应为数项，因此，任何承诺买方未能向卖方或行政代理提供与任何投资相关的任何资金，并不解除任何其他承诺买方在要求此类投资之日提供资金的义务(如有)(不言而喻，承诺买方不对任何其他承诺买方未能向卖方提供与本协议项下任何投资相关的资金负责)。(D)卖方应在卖方义务的最后到期日全额返还每一买方的未偿还资本。在此之前，卖方应在每个结算日按照第4.01节的要求减少买方的未偿还资本，否则只能按照第4.01节的规定(受第4.01节规定的付款优先顺序的约束)，按照第4.02节的规定支付减少的金额。尽管有上述规定，卖方仍有权酌情决定，在不收取溢价或罚款(任何相关的违约费除外，如适用)的情况下，于任何营业日以附件B的形式向行政代理及各集团代理递交一份削减通知，以减少任何或所有买方的全部或部分未偿还资本，但不得迟于(I)待削减的未偿还资本金额不超过100,000,000美元，即下午3：00。在减值之日及(Ii)在减值日期前一(1)个营业日；但(A)每次减值不得低于100,000美元(除非适用买方的资本或总资本将减至零)，且应为100,000美元的整数倍；然而，尽管有前述规定，为将当时存在的任何资本覆盖赤字降至零，(B)与如此减少的资本部分(S)有关的任何应计收益率和费用应在紧接结算日之后的下一个结算日全额支付；及(C)任何此类减少资本的先决条件是：在实施该减少通知中建议的未偿还资本减少后，此时的未偿还资本将不少于(X)当时融资限额的66%和67%(66.67%)和(Y)当时的资本覆盖金额中的较小者；此外，如果任何承诺买方的未偿还资本减少到零，卖方可以酌情将该承诺买方的承诺减少到零。(E)卖方可在提前至少三十(30)天书面通知行政代理和各集团代理后，随时全部终止或按比例降低部分贷款限额。融资限额的每一次部分削减应至少为100,000,000美元(除非任何适用的承诺买方的承诺应减至零)或超过100,000,000美元的整数倍，且任何此类部分削减均不得将融资限额降低至少于1,000,000,000美元。关于设施限制的任何部分减少，每个承诺

-7-购买者应按比例减少。尽管有上述规定，如关连集团内任何受影响人士已根据第5.01节提出退款或赔偿申索，或关连集团内任何买方已成为违约买方，则在向行政代理及各集团代理发出至少一(1)天的事先书面通知后，可于任何时间透过减少相关承诺买方在非应课差饷基础上的承诺而部分降低贷款限额。(F)就任何承诺额的减少而言，卖方应向行政代理汇出(1)关于该项减少的指示，以及(2)从可用收款中向买方支付的现金，其数额应足以支付(A)每组买方的资本超过该集团的集团承诺额和(B)与该项减少有关的所有其他未清偿卖方债务(根据减少的承诺额与减少前承诺额的比率确定)，或，如果行政代理合理地确定任何部分的未清偿卖方债务仅可分配给正在减少的承诺部分或仅因此类减少而产生的部分，则所有此类部分)包括任何相关的违约费，但不得重复。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将可用收款中的这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过向买方支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿还卖方债务，包括任何破碎费。(G)只要没有发生终止事件或未成熟的终止事件且仍在继续，经行政代理事先书面同意并事先通知买方，卖方可随时要求增加对一个或多个承诺买方的承诺，或在终止日期之前的任何时间安排更多人作为买方加入本协议；但在本协议有效期内，此类承诺买方承诺的任何此类增加以及所有此类额外承诺买方的承诺总额不得超过2,000,000,000美元；但每项增加和增加的请求的最低数额为100,000,000美元。在向买方发送此类通知时，卖方(在与行政代理协商后)应明确要求买方和行政代理对卖方的请求作出回应的期限(在任何情况下，自通知送达行政代理之日起不得少于十(10)个工作日)。每个承诺的买方被要求增加其承诺，行政代理应在适用的时间段内通知卖方，无论该人是否在其各自的全权决定中同意增加该承诺的买方的承诺。任何此等人士未在该期限内作出回应，将被视为拒绝同意增加该承诺买方的承诺。为免生疑问，只需征得当时要求增加承诺的买方(或额外的买方)和行政代理的同意，才能批准任何此类请求。如果任何承诺的买方的承诺根据本条款(G)增加(或增加一个新的人作为承诺的买方)，行政代理、该买方和卖方应确定关于该增加(或增加)的生效日期，并应签署该等各方同意的文件，以记录该增加(或增加)。如果任何承诺购买者的承诺增加(或将新的人添加为承诺购买者)，管理

-8-代理商应向每位买方和集团代理商提供有关增加(或增加)的书面通知。第2.03节。收益和费用。(A)在每个结算日，卖方应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，向行政代理支付若干费用(统称为“费用”)，用于每个集团代理、每个买方、行政代理和结构代理的利益，这些费用在卖方、适用集团的成员(或代表他们的集团代理)和/或行政代理(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的每个此类费用函协议)中不时签订的费用函协议中规定。在此统称为“收费信”)。承诺费(在费用函中的定义)应在该违约买方和第2.06节规定的同一组中的每个其他买方的承诺的无资金部分停止累积。(B)每名买方资本应在该资本仍未偿还的每一天按该资本(或其每一适用部分)的当时适用收益率计提收益。卖方应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，在每个结算日支付所有收益率(包括，为免生疑问，不论适用的分期付款是否已经结束，在一个收益率期内应计的所有收益率)、手续费和分手费。第2.04节。投资和资本记录。各集团代理须以书面通知行政代理买方于本协议项下于其集团作出的每项投资的日期及金额、有关资本(及其每一部分)的收益率、该等买方资本应累算的收益率及其每次偿还及付款，而行政代理须根据第14.03(C)节在登记册内记录该等金额及日期。然而，未能如此记录任何此类信息或记录任何此类信息时的任何错误，不应限制或以其他方式影响卖方在本协议或其他交易文件项下偿还每一买方资本金的义务，以及由此产生的所有收益和所有其他卖方义务。第2.05节。收益率和分期付款的选择。(A)在以下句子的约束下，每个买方的资本(包括其所有部分)应根据每日1M SOFR加上适用的SOFR调整初步应计收益。此后，只要未发生终止事件且仍在继续，卖方可不时选择更改或继续由买方资本承担的SOFR利率和/或分期付款的类型，或在符合第2.02(A)节规定的最低金额要求的情况下，在不迟于上午11：00通知管理代理的情况下更改或继续更改或继续更改部分SOFR利率和/或分期付款。(纽约市时间)，于任何分期期或收益期(视何者适用而定)届满前一(1)个营业日开始，但在任何时间不得有超过三(3)个期限SOFR未偿还部分，此外，为免生疑问，适用于任何资本(或其部分)的任何每日1M SOFR至期限SOFR利率的任何更改及/或任何适用于任何资本(或其部分)的分期期的任何更改，在该要求日期后发生的每月结算日之前均不生效。要求继续或转换任何资本(或其任何部分)给行政代理人的任何此类通知，可以通过电话、传真或行政代理人接受的其他电信设备发出(该通知一旦发出，即不可撤销，如果是通过

-9-电话，应以行政代理可接受的方式迅速以书面确认)。(B)如果卖方在第2.05(A)节规定的时间内未能为任何资本(或其部分)选择分批期间或Sofr利率，则该资本(或其部分)应自动在每日1M Sofr加上下一个出现的收益率期间的适用Sofr调整时应计收益率。第2.06节。违约的购买者。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何买方成为违约买方，则只要该买方是违约买方，下列规定就应适用：(A)该违约买方和同一集团中的其他买方的承诺中的无资金部分应停止累积承诺费(如费用函中的定义)。(B)该违约买方及同一集团内的其他买方的承诺及资本不应计入多数集团代理是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第14.01条同意任何修订、豁免或其他修改)；但除第14.01条另有规定外，本款(B)不适用于违约买方(或同一集团内的其他买方)须征得该买方或每名直接受其影响的买方同意的修订、豁免或其他修改的表决。(C)如果一名或多名承诺购买者未能在上午8：00之前为其投资(或其资本)的任何部分提供资金。(纽约市时间)在相关投资申请中指定的投资日期之后的第二个营业日，行政代理应在上午11：00之前通知其他承诺的购买者。(纽约市时间)，以及其他承诺购买者(或代表他们的相关管道购买者)应在满足第六条规定的适用条件并根据本条第二条规定的其他条件，向卖方提供补充投资，其数额等于以下两者中较小者：(A)相关投资请求的无资金支持的总资本乘以承诺的买方百分比(就本条而言，该百分比不包括承诺的买方在之前的营业日未能进行投资的总承诺)和(B)(I)承诺的买方的承诺超过(Ii)该承诺的买方的相关百分比乘以所有未履行的承诺(在该日期补充投资生效后)。如果最初未能就适用的投资请求为其投资提供资金的承诺买家未能以其他方式纠正此类失败，则此类补充投资应在不迟于下午12：00以美元的当日资金电汇至行政代理。(纽约市时间)在上述承诺买方收到上一句所述通知的营业日之后的两(2)个营业日(

-10-理解在上午11：00之后收到的任何此类请求。(纽约市时间)应视为在下一个营业日收到)。管理代理将在不迟于下午4：00将卖方不时以书面指定的帐户上的当日电汇资金提供给管理代理。(纽约时间)在从承诺的购买者那里收到此类补充投资的当天。如果任何未能为投资请求提供投资资金的承诺买方随后支付该金额，卖方应立即将该资金汇给行政代理，行政代理应按比例使用该金额偿还其他承诺买方(或代表他们的相关管道买方)根据本第2.06(C)条作出的任何补充投资。任何应付到违约买方账户的本金、利息、费用或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期或其他时候)应首先由服务机构按比例用于所有其他承诺的买家，然后再用于支付该违约买家的任何投资，直到承诺的买家(或代表其的相关管道买家)按比例持有所有投资为止。支付或应付给违约买方的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.06(C)节用于支付违约买方所欠金额，应被视为已支付给违约买方并由该违约买方转给该违约买方，每个承诺的买方均不可撤销地同意本协议。除第14.23节另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因承诺的买方已成为违约买方而对违约买方提出的任何索赔。任何违约买方或同一集团中的任何其他买方均无权在该买方为违约买方的任何期间获得任何承诺费(如费用函中的定义)(卖方不应被要求在该期间向该违约买方或同一集团中的任何其他买方支付任何该等承诺费)。(D)如果行政代理、卖方和服务机构各自书面同意违约买方已充分补救了导致该买方成为违约买方的所有问题，则该买方应在该日期按该行政代理决定的面值购买其他买方的资本，以便该买方按照其百分比持有该资本；此外，除非受影响的各方另有约定，否则本合同项下从违约买方到非违约买方的变更不会构成放弃或免除任何一方因买方违约而产生的索赔。

-11-第三条卖方担保第3.01节。付款担保。卖方特此绝对、不可撤销和无条件地向每一买方、行政代理和其他担保当事人保证相关债务人立即支付出售的应收款和出售资产中包括的所有其他付款义务(统称为“担保债务”)，在每种情况下，在到期时全额支付，无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式(此类担保，称为“卖方担保”)。卖方担保是付款担保，而不是托收担保，是一种持续的不可撤销担保，无论何时发生，都应适用于所有担保义务。如果卖方在本协议项下关于卖方担保的义务因任何原因(包括任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)被裁定为无效或不可执行，则卖方的此类义务应限于适用法律(无论是联邦法律或州法律或其他法律，包括破产法和任何其他适用的破产、破产、重组或其他类似法律)允许的最高金额。第3.02节。无条件担保。卖方担保项下的卖方义务是绝对和无条件的，无论任何担保义务、任何合同、任何交易单据或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，在适用法律允许的最大范围内，也无论可能构成对保证人或担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情况。卖方同意，卖方担保可由行政代理或买方强制执行，而无需在任何时间诉诸或用尽任何其他担保或抵押品，也无需在任何时间诉诸任何其他交易文件或任何抵押品，包括出售的资产，此后保证担保义务、卖方义务或其他，卖方在此放弃要求行政代理或买方向任何债务人、任何发起人、服务机构或履约担保人或任何其他人提出要求或进行诉讼的权利，或要求行政代理或买方寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利的权利。卖方还同意，任何人或政府当局无权要求行政代理或买方退还或偿还与卖方担保项下或与卖方担保有关的款项。卖方还同意，本协议所载任何内容均不得阻止行政代理或买方对任何其他交易文件提起诉讼，或取消其对所售资产、卖方抵押品或任何其他担保义务的担保权益或留置权，或行使其根据任何交易文件或任何其他担保文书可享有的任何其他权利，并行使上述任何权利并完成任何止赎程序，不应构成卖方在卖方担保项下的义务的解除；卖方的目的和意图是，其在卖方担保下的义务在任何情况下都应是绝对的、独立的和无条件的。卖方担保及其执行的任何补救措施不得因任何债务人责任的减损、修改、变更、解除、增加或限制而以任何方式受损、修改、变更或解除，

-12-任何发起人、服务机构或履约担保人，或因任何债务人、任何发起人、服务机构或履约担保人破产或资不抵债。卖方特此放弃任何有关任何担保义务的创建、续期、延期、增加或增加的通知，以及行政代理或任何买方对卖方保证或接受卖方保证的依赖通知或证明。任何债务人、发起人、服务商、履约担保人或卖方与行政代理和买方之间的所有交易，应最终推定为依靠卖方担保进行或完成。卖方在此声明并保证，在卖方担保和在此证明的义务生效后，它将立即具有偿付能力。卖方担保和卖方在卖方担保项下的义务应是有效和可强制执行的，不应因任何原因(全部支付所有担保义务除外)而受到任何限制、减损或解除，包括发生下列任何情况，不论行政代理或任何买方是否已知悉或知悉下列任何事项：(A)未能主张或强制执行或协议不主张或强制执行，或通过法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行任何索赔、要求或任何权利，关于已出售资产或担保债务或与之有关的任何协议的权力或补救，或关于已出售资产或担保债务付款的任何担保或其他担保，(B)任何交易文件或依据其签署的任何协议或文书的任何条款或规定(包括与终止事件有关的规定)的任何放弃、修订或修改，或任何同意背离任何条款或规定(包括与终止事件有关的条款)，或已出售资产或担保义务的任何担保或其他担保，(C)在适用法律允许的最大范围内，任何担保债务或与之有关的任何协议，在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的，(D)将从任何来源收到的付款用于支付担保债务以外的债务，即使行政代理可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部，(E)任何已出售资产或其他卖方抵押品上的担保权益未能完善或继续完善，(F)卖方、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何义务人可就已出售资产或担保债务向行政代理或任何买方提出指控或主张，包括(A)未支付对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议及清偿及高利贷；及(G)任何其他行为或事情或不作为或延迟作出任何其他行为或事情，而该等行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变卖方作为债务人就已出售资产或担保债务所承担的风险。第3.03节。修改。卖方同意：(A)现在或以后为任何担保债务持有的任何担保权益、留置权、附属担保或辅助义务的全部或任何部分可不时交换、妥协或放弃；(B)买方或行政代理均无义务保护、完善、担保或确保现在或今后为担保债务持有的任何担保权益或留置权(如果有)；(C)任何担保债务的付款时间或地点可全部或部分更改或延长至某一特定或其他时间，并可全部或部分续期或加速；。(D)任何债务人、任何发起人、卖方、服务机构或履约担保人以及有责任支付任何担保债务的任何其他当事人(包括任何共同担保人)，均可给予宽大处理；。(E)合同或任何其他协定或协议的任何规定。

管理或产生任何担保义务的文件可被修改、修正或放弃;及（f）任何债务人、任何发起人、服务人、履约担保人或卖方或任何其他方的任何存款余额（包括任何共同担保人）有责任支付任何担保债务或承担任何担保债务的责任，可以全部或部分解除，在担保债务规定的、延长的或加速的到期日之时或之前或之后，在任何情况下，无需通知卖方或获得卖方的进一步同意，即使有任何此类交换、妥协、放弃、延长、更新、加速、修改、宽容或免除，担保债务仍应受其约束。第3.04节。放弃权利。 卖方明确放弃在适用法律允许的最大范围内：（a）买方和行政代理接受卖方担保的通知;（b）出示和要求支付或履行任何担保义务;（c）拒付证书及不兑现或失责通知（除非本协议有特别要求）与担保债务或担保债务的任何担保有关;（d）买方或行政代理人获得、修订、替换、解除、放弃或修改任何担保权益或留置权（如有）的通知，此后担保担保债务，或买方或行政代理人从属、妥协，解除或解除该等担保权益或留置权（如有）;（e）所有其他通知、要求、陈述、抗议或与卖方可能有权享有的出售资产或担保债务有关的任何协议或文书;（f）要求行政代理或任何买方作为卖方付款或履约条件的任何权利，（i）对任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人提起诉讼，（ii）对任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人持有的任何其他担保提起诉讼或用尽该等担保，（iii）对任何存款账户的任何余额提起诉讼或诉诸该等余额，行政代理人、买方或任何其他人账簿上的证券账户或信用，或（iv）寻求行政代理人或买方权力范围内的任何其他补救措施;（g）因任何债务人、任何发起人、服务方的无能力、缺乏权力或任何残疾或其他辩护而产生的任何辩护，履约担保人或任何其他人，包括基于或因出售资产或担保债务或任何与其相关的协议或文书的无效性或不可撤销性而产生的任何抗辩，或因任何债务人、任何发起人、服务方的责任终止而产生的任何抗辩，履约担保人或任何其他人因除全额支付出售资产和担保债务以外的任何原因而提出的抗辩;（h）基于任何适用法律的任何抗辩，该法律规定担保人的债务在金额上或在其他方面不得比委托人的债务更沉重;（i）基于管理代理人或任何买方在管理出售资产或担保债务时的错误或遗漏而提出的任何抗辩;（j）（i）任何与本协议的条款以及出售资产或担保义务的任何合法或公平解除相冲突的法律原则或规定，无论是法定的还是其他的，（ii）影响卖方在卖方保函项下的责任或卖方保函的执行的任何时效法规的利益，（iii）任何抵消、补偿和反诉的权利，以及（iv）行政代理和买方保护、保证、完善或保险任何其他担保权益或留置权或受其约束的任何财产;及（k）在适用法律允许的最大范围内，适用法律可能产生或提供的限制或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的

-14-协议和卖方担保。第3.05节。复职。尽管本协议或其他交易文件中有任何规定，但如果任何人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则卖方应自动恢复第三条规定的义务，且卖方同意应要求赔偿行政代理和每一买方与解除或恢复有关的所有合理费用和支出(包括合理的律师费)，包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。第3.06节。补救措施。卖方同意，一方面卖方与行政代理和买方之间可以宣布担保债务如第九条规定的那样立即到期和支付(并且在第九条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该担保债务自动到期和支付)，并且在该声明(或该担保债务被视为已自动到期和支付)的情况下，该等担保债务(不论是否由任何其他人到期及应付)应立即由卖方到期及应付。第3.07节。代位权。卖方特此放弃行政代理、买方和其他担保当事人就担保债务对任何债务人、任何发起人、服务机构、履约担保人或任何其他人的所有代位权(无论是合同上的还是其他方面的)，直到所有担保债务都已以现金全额支付且最终支付日期已经到来。卖方还同意，只要有管辖权的法院发现这种对其代位权的放弃因任何原因而无效或可被撤销，任何代位权应处于行政代理或买方可能针对任何债务人、任何发起人、服务商、履约担保人或任何其他人就担保义务享有的任何权利的次要地位。第3.08节。诱因。买方已被引诱根据本协议进行投资，部分依据是卖方担保，卖方希望卖方担保作为卖方的单独义务得到履行和强制执行，如果行政代理和买方愿意这样做的话。第3.09节。安全权益。(A)为确保及时支付和履行担保义务、卖方担保和所有其他卖方义务，卖方特此为买方和其他担保当事人的利益，授予行政代理对卖方的所有财产和资产的持续担保权益和留置权，无论这些财产和资产是现在或今后拥有的、存在的或产生的，无论位于何处，包括以下财产和资产(统称为“卖方抵押品”)：

-15-(I)所有未售出应收款；(Ii)与该等未售出应收款有关的所有相关担保；(Iii)与该等未售出应收款有关的所有收款；(Iv)除不包括的收款账户及存入其中的所有金额外的锁箱及收款账户，以及不时证明该等锁箱及收款账户的所有凭证及票据(如有的话)；(V)卖方在买卖协议及信用保险单下的所有权利(但不包括任何义务)；(Vi)卖方所有其他任何种类和性质的个人和固定财产或资产，包括但不限于所有货物(包括库存、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、帐目、动产(无论是有形的还是电子的)、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或付款、保险索赔和收益的权利，以及所有一般无形资产(包括所有付款无形资产)(每一项均按《统一商标法》的定义)；(Vii)质押投资账户和其中包含的所有允许投资、质押存款账户和其中的所有存款金额，以及不时证明质押投资账户和质押存款账户的所有证书和票据(如有)；以及(Viii)上述各项的所有收益以及根据上述任何或全部规定收到或应收的所有金额；但尽管有前述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理、任何买方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有(X)任何合同；或(Y)与该合同及根据该合同产生的应收款特别有关的任何财务报告或其他账簿或记录，而该等财务报告或其他账簿或记录因该合同的适用条款而不能披露，但在终止事件发生和持续期间，如果有关义务人拖欠任何应收款，卖方应应行政代理人的请求，向行政代理人提供与任何此类合同(可以是任何合同的节录版本或摘录)有关的合理要求的信息，范围应达到行政代理人执行该合同所需的程度。(B)行政代理(为担保当事人的利益)对于所有出卖人抵押品，除行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和补救办法外，还应享有

-16-任何适用的UCC下的有担保的一方。卖方特此授权行政代理提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。(C)在最终付款日期发生后，卖方抵押品应立即自动解除在本协议中产生的留置权，本协议以及行政代理、买方和本协议项下其他买方当事人的所有义务(明文规定的义务除外)应终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，卖方抵押品的所有权利应归还卖方；然而，只要卖方在任何此类终止后立即向行政代理提交书面请求，并由卖方承担费用，行政代理应执行并向卖方交付UCC-3终止声明和卖方合理要求的其他文件，以证明终止。(D)为免生疑问，根据第3.09节授予担保权益应是对根据第2.01(B)节出售的资产或卖方根据第5.05节授予担保权益的补充，不得解释为限制或修改该等出售资产。第3.10节。进一步的保证。应要求，卖方应迅速交付行政代理或任何买方认为适当的文书、转让或其他文件或协议，以证明或完善其担保权益和对卖方任何抵押品的留置权，或以其他方式实施本条第三款的意图。卖方抵押品的解除和某些已售出应收款的对账。在根据买卖协议第8.4(B)条免除及再转让任何转让资产的同时，行政代理(代表买方)同意将其于构成已售出应收款或已出售资产的任何该等转让资产的所有权利、所有权及权益再转让予买方或其指定人，并免除其可能于有关转让资产中拥有的任何抵押权益及其所有权利、所有权及权益。第四条结算程序和付款规定第4.01节。和解程序。(A)服务机构应为担保当事人的利益以信托方式将服务机构或卖方收到的或在任何锁箱或托收账户中收到或收到的所有应收账款按照以下规定的优先顺序予以搁置和托管(或者，如果在终止事件持续期间行政代理提出要求，则将其单独存放在行政代理指定的一个单独账户中，该账户应由行政代理维护和控制，除非行政代理另有指示)，以便根据以下规定的付款优先顺序进行申请；但是，只要第6.03节中规定的每个前提条件符合

-17-在该日期满足要求后，服务商可以向卖方发放部分此类收藏品(每次此类收藏品的发放，即一次“发放”)。在每个结算日，服务机构(或在其接管代收账户后，行政代理)应按下列优先顺序分配以前未发放的任何此类收款：(I)首先，向服务机构支付前一收益期应付的应计维修费(如适用，还应支付任何先前收益期的应付维修费，但不得将该数额分配给服务机构)；(Ii)第二，给予行政代理人，由每名买方及其他买方(按比例计算，按当时到期及欠下的款额计算)在紧接的前一收益率期间内欠该买方及其他买方的所有应累算及未付的收益、费用及分手费(包括根据第5.03及13.01节就该等付款而须支付的任何额外款额或获弥偿款额)，另加任何该等收益的款额(如适用的话)，任何先前收益期间应支付的手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01节就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，只要该金额尚未分配给该买方或买方；(3)第三，如下文第(X)、(Y)或(Z)款所述(视何者适用而定)：(X)在终止日期发生前，在该日期存在资本覆盖赤字的范围内，向行政代理支付每个买方的账户(按比例，根据每个买方当时的未偿还资本总额)，要求返还当时未偿还资本总额的一部分，总金额相当于将资本覆盖赤字减少到零(0美元)所需的金额；(Y)在终止日期发生当日及之后，向行政代理人支付每名买方的帐目(按比例，按每名买方当时的未偿还资本总额计算)，以全数退还该买方当时的未偿还资本总额；或(Z)在终止日期发生之前，经卖方选择并根据第2.02(D)节的规定，向行政代理支付每一买方的账户(按比例，根据每一买方当时的未偿还资本总额)，要求返还当时买方全部或部分未偿还资本；(Iv)第四，支付给买方当事人、受影响人士和卖方受赔方(按比例，根据当时的到期和欠款)，支付卖方当时应付和欠买方、受影响人士和卖方受赔方的所有其他卖方债务；及(V)第五，支付给卖方自有账户的余额(如有)。

-18-根据上述第一至第五条应支付的金额应首先从已售出应收款和其他已售出资产的可用收款中支付，其次，在必要的范围内，从未售出的应收款和其他卖方抵押品的收款中全额支付。卖方根据上文第五款不时收到付款(如有)的权利，在已售出应收款收款所产生的范围内，应构成对卖方向卖方提供卖方担保的补偿，即买方在卖方抵押品中的权益。根据上述第五款应支付给卖方的金额，在计入根据附属票据和其他买卖协议应支付给发起人的任何金额后，应首先分配给保荐人第8.04节所述的留存权益，然后分配给该会员权益的任何其他价值。(B)服务机构、卖方和任何其他人向买方(或其各自的相关受影响人士和卖方受补偿方)支付或分配的所有款项或分配均应支付或分配给相关集团代理，由其集团代理承担。每一集团代理人在其在适用的集团代理人的账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将这些金额分配给其集团内的适用买方、受影响人员和卖方受补偿方；但如该集团代理人于任何该等日期收到的资金不足以全数支付上述所有款项，则该集团代理人应按照上文所述的付款优先次序，以及就上述任何该等类别没有足够资金支付于该日期的所有欠款的任何该等类别，向其集团内适用的买方、受影响人士及卖方受偿方支付该等金额，并在该集团内有权获得付款的所有该等人士中按比例(按该类别欠该集团内每名该等人士的金额计算)支付该等金额。(C)如果行政代理、任何买方、任何受影响的人或任何卖方受赔方因任何原因而被要求向任何人(包括任何债务人或任何破产程序中的受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付在本合同项下代表其收到的任何款项，则该款项应被视为并未收到，而是由卖方保留，因此，行政代理人、买方、受影响的人或受损害的卖方(视属何情况而定)有权向卖方索赔该金额。(D)就本第4.01节而言：(I)如果在任何一天，由于卖方、任何发起人、服务机构或服务机构的任何修改、取消、补贴、回扣、贷项通知单、折扣或其他调整，或由于卖方、任何发起人、服务机构或服务机构与义务人之间的任何抵销、反索赔或争议，导致任何应收款池未偿还余额减少或调整，卖方应被视为在该日收到了一笔应收款，金额为减少或调整的金额，并应在下一个结算日，或在终止事件发生后和持续期间，在两(2)个营业日内向收款账户支付任何和所有该等款项

-19-控制协议(或当时行政代理另有指示)，以买方各方的利益为依据，根据第4.01(A)节申请；(Ii)如果在任何一天，第7.01(M)条或第7.01(U)条中关于任何应收款的陈述或担保不属实，卖方应被视为在该日已收到该应收款的全额收款，并应在下一个结算日，或在终止事件发生后和继续期间，在两(2)个工作日内支付被视为收款的金额，根据第4.01(A)节(根据第4.01(D)节被视为已收到的收款有时被称为“被视为收款”)，将受账户控制协议约束(或当时行政代理另有指示)的托收账户存入买方当事人的利益；(3)除上文第(I)或(Ii)款规定或准据法或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的账龄顺序从最早的应收款开始应用于该债务人的应收款，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款；以及(Iv)如果行政代理、买方、任何受影响的人或任何卖方受赔偿方因任何原因而被要求向债务人(或任何破产程序中的受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为不是由该人收到的，而是由卖方保留的，因此，该人有权就该款项向卖方索赔，在从该债务人或代表该债务人就该款项作出任何分配时及在该范围内，该人应就该款项向卖方索赔。第4.02节。付款及计算等(A)卖方或服务商支付给本合同项下的行政代理、任何买方、任何受影响的人或任何卖方受赔方的所有款项，应不迟于当天中午(纽约市时间)支付给适用的集团代理账户。(B)本协议规定的所有收益、费用和其他数额的计算，应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(如果数额参照基本汇率确定，则为365天或366天，视情况而定)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。第五条成本增加；资金损失；税收；违法性和后备担保权益第5.01节。增加了成本。

-20-(A)成本普遍增加。如果法律的任何变化：(I)对任何受影响的人的资产、在任何受影响的人的账户上或为其账户的存款、或为任何受影响的人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动性、强制贷款、保险费或类似要求(SOFR期限利率或每日1M SOFR中反映的任何此类准备金要求除外)；(Ii)对任何受影响人士征收任何税项(但以下情况除外)：(A)根据第5.03节寻求宽免的补偿税；(B)免税定义第(B)或(C)款所述的税项；或(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收或以净收益(不论面额)衡量的其他相关税项；或(Iii)对任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支(税项除外)：(A)影响已出售资产、卖方抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何资本或参与其中；或(B)影响其进行投资或为资本提供资金或维持资本的义务或权利；上述任何一项的结果将增加受影响人士的成本：(A)就拟进行的交易担任本协议项下的行政代理、集团代理或买方或作为计划支援提供者；(B)进行任何投资或资助或维持任何资本(或其任何部分)；或(C)维持其作出任何投资或为任何资本(或其任何部分)提供资金或维持资本(或其任何部分)的义务，或减少受影响人士根据本协议所收取或应收的任何款项的金额，然后应受影响人士(或其集团代理)的要求，卖方应向受影响的人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响的人所发生的额外费用或所遭受的减损。(B)资本和流动资金要求。如果任何受影响的人确定影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办事处或该受影响的人的控股公司(如有)关于资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将具有以下效果：(X)增加该受影响的人或受影响的人的控股公司(如有)须维持的资本额，或增加该受影响的人或受影响的人的控股公司(如有)因该受影响的人根据任何交易文件作出的任何资金承诺而须维持的优质流动资产的数额，(Y)降低该受影响人士的资本或该受影响人士的控股公司(如有)的资本回报率，或(Z)使内部资本或流动资金费用或其他推算成本在每种情况下由该受影响人士或受影响人士的控股公司(如有)评估，其结果是(A)本协议或任何其他交易文件，(B)该受影响人士根据本协议或任何其他交易文件或任何相关计划支援协议所作的承诺，(C)该受影响人士所作的投资，或(D)任何资本(或其部分)，低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司所能达到的水平

-21-该等法律变更(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则卖方将不时应该受影响人士(或其集团代理人)的要求，向该受影响人士支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何该等增减或收费。(C)保留。(D)报销证明。根据本节(A)或(B)款的规定，由受影响人(或其代表的集团代理人)出具的、列明补偿受影响人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额并交付卖方的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。根据第4.01节规定的付款优先顺序，卖方应在卖方收到任何此类证书后的第一个结算日，向受影响的人支付该证书上显示的到期金额。(E)请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利；但在受影响人将引起费用增加或减少的法律变更通知卖方之日之前六个月以上，卖方不应被要求根据本节赔偿因此引起的费用增加或减少，以及受影响人对此提出索赔的意图(但如果引起费用增加或减少的法律变化具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力)。(F)第5.01(A)节有任何相反规定，但如果任何受影响的人就从卖方以外的一人或多人(已与该人(各自为“其他卖方”)订立应收款购买协议、应收款转让协议、贷款协议或融资协议)(或为此提供流动资金或信贷支持)达成协议以获取应收款、票据或其他金融资产的权益，则该受影响人应按比例将本第5.01(F)条规定的、通常强加于该受影响人或适用于该受影响人的任何金额的责任分摊给卖方和对方卖方；但是，如果该等金额完全归因于卖方，而非归因于该受影响人合理酌情决定的任何其他卖方，则卖方应单独对该受影响人合理酌情决定确定的该等金额承担责任，或者，如果该等金额可归因于其他卖方而非归因于卖方，则该等其他卖方应对该等金额负单独责任。要求根据第5.01(A)节支付的任何额外金额的任何受影响人同意尽其合理努力指定该受影响人的不同办事处或分支机构作为其贷款办事处，只要这样的指定将避免需要卖方支付或减少卖方应支付的任何该等额外金额，只要任何此类指定对该受影响人不不利。(G)卖方收到受影响人根据第5.01(A)条提出的补偿或赔偿要求后，如果该受影响人不应免除付款，卖方应要求该受影响人的一名或多名其他买方支付

-22-经该集团的行政代理和集团代理同意(同意不得无理扣留)，收购并承担该受影响人士(如有)在本协议项下的全部或部分权利和义务(“替换人”)，如果该受影响人士所在集团中的其他买方不应成为替换人，卖方应要求该声称受影响人士的集团代理尽商业上合理的努力协助卖方，费用由卖方承担，以尝试获得替换银行、金融机构或商业票据管道，如适用，令卖方满意，并得到适用集团的行政代理和集团代理的同意(同意不得无理扣留)，成为替代人。在卖方发出通知后，根据本协议被替换的受影响人应将其在本协议项下的权利和义务(如有)或其应课税额，无追索权地转让给第5.01(G)节规定指定和同意的一名或多名被替换人，其购买价等于该受影响人在如此分配的时间的未偿还资本总额或其中的权益、其所有应计和未付收益以及该受影响人根据本协议有权获得的任何其他金额(包括费用和根据本第5.01节所欠的任何金额)的总和；但卖方应已支付任何受影响的人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用和费用。尽管有上述规定，(I)作为集团代理人的受影响人士不得根据本第5.01节予以更换，除非(A)其已同意更换或(B)已正式任命该集团代理人的继任者，且该集团代理人应已收到其根据本条款有权获得的所有款项的付款；(Ii)如果更换任何声称受影响的人员会给卖方或服务机构带来比不更换该受影响人员更多的经济或行政负担，或者如果这种更换是非法的，则卖方无需根据本第5.01(G)条提出任何请求，并且(Iii)在此之前，如果由于受影响人员的放弃或其他原因，卖方有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不需要受影响人员进行任何此类转让或转授。第5.02节。资金损失。(A)卖方将向每位买方支付所有破碎费。(B)由买方(或其代表的集团代理人)出具的、列明上述(A)款规定的补偿买方所需的一笔或多笔金额并交付给卖方的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。根据第4.01节规定的付款优先顺序，卖方应在卖方收到此类证书后的第一个结算日向买方支付任何此类证书上显示的到期金额。第5.03节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，卖方在任何交易单据下承担的任何义务或因此而支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据卖方或适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从向买方、受影响人或卖方受补偿方支付的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则卖方或适用扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则卖方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴(包括此类扣除和扣缴)后，卖方应支付的金额应在必要时增加

-23-适用于根据本节支付的额外金额)，适用的买方一方、受影响的人或受保护的卖方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。(B)卖方支付其他税项。卖方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。(C)卖方的赔偿。卖方应在提出赔偿要求后10天内，向每一受影响人赔偿：(1)受影响人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受保护税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该金额的任何补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税，以及(Ii)仅由于投资或任何资本在美国联邦所得税方面被成功地视为已售出应收款的买卖而不是美国联邦所得税方面的债务而产生的增值税(“税收重新定性”)，此类赔偿将适用于征收的任何美国联邦所得税，在考虑到根据第(2)款收取款项的应税情况和仅因上述原因而产生的任何合理支出(税项除外)的情况下，在税后必要时使该受影响的人变得完整；但(1)如果适用的受影响人没有在收到关于征收本款(C)款第(2)款所述的任何补偿税或重新定性税种的实际书面通知后120天内将该税的征收通知卖方，卖方将没有义务支付可归因于该第120天之后至卖方收到适用的受影响人的通知后7天的期间的利息或罚款，以及(2)如果适用的受影响人没有就本款(C)第(Ii)款所述的税收重新定性发出通知，并且这种没有通知卖方的行为严重损害了卖方对税收重新定性提出异议或质疑的能力，则不应向该受影响的人支付任何该等增值税。在计算上述第(Ii)款下的任何赔偿时，应假定投资或任何资本的每一实益所有人(A)有权并将充分利用美国与该方之间的任何双重征税条约的好处，以及(B)将遵守所有必要的文件或证明要求，以实现减少或取消适用于该方的任何其他适用的美国联邦预扣税。此外，前述第(Ii)款应是本协议中的唯一条款，根据该条款，任何投资或资本的实益所有人在成功处理投资或任何资本的情况下，可寻求赔偿，而不是以预期税收处理中所述的方式。由受影响的人(连同副本给管理代理)或由管理代理本身或代表受影响的人交付给卖方的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(D)购买者的赔偿。每一买方(管道购买者除外)应在提出要求后十天内分别向行政代理赔偿：(I)应归因于该买方及其相关管道的任何补偿税

-24-买方或其各自的任何关联公司是受影响的人(但仅限于卖方及其关联公司尚未就此类补偿税向行政代理赔偿，且不限制卖方、服务商或其关联公司的任何义务)；(Ii)可归因于该买方、其相关的管道买方或其各自的关联公司未能遵守关于维护参与者登记册的第14.03(F)条的任何税收；及(Iii)可归因于该买方、其相关的管道买方或其各自的任何关联公司的任何属于受影响的人的任何免税，在每一种情况下，行政代理应支付或支付的与任何交易单据有关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税项是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何买方(或其集团代理)交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每名买方(管道买方除外)特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何交易文件中受影响的买方、其相关的管道买方或其各自的任何关联公司欠该买方、其相关的管道买方或其各自的关联公司的任何金额，或行政代理以其他方式向该买方、其相关的管道买方或其各自的关联公司支付的任何其他来源的受影响人士的任何金额，以抵销根据本条款(D)应支付给管理代理的任何金额。(E)付款证据。卖方根据本第5.03节向政府当局支付税款后，卖方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的报税单的副本或该行政代理合理满意的其他支付证据。(F)受影响人员的状况。(I)对根据任何交易单据支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何受影响的人，应在卖方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理人交付卖方或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果卖方或行政代理提出合理要求，任何受影响人员应提供适用法律规定或卖方或行政代理合理要求的其他文件，以使卖方或行政代理能够确定该受影响人员是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据受影响人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)节所述的文件除外)将使受影响人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对受影响人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(2)在不限制前述规定的一般性的原则下：(A)受影响的美国人应将货物交付卖方

-25-在卖方或行政代理的合理要求下，行政代理不时签署美国国税局W-9表格的副本，证明受影响的人免除美国联邦备用预扣税；(B)任何不是美国人的受影响人，在其合法有权这样做的范围内，应应卖方或行政代理的合理要求(按受影响人要求的份数)不时向卖方和行政代理交付，以下列各项中适用的为准：(1)如果该受影响的人声称享有美国是当事一方的所得税条约的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)的签署副本，根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何交易文件、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)已签署的国税局W-8ECI表格副本；(3)如该受影响人士声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)表明该受影响人士并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指卖方的“10%股东”的证明书，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或(4)在受影响的人不是受益者的情况下，签署的国税局表格W-8IMY的副本，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(视适用情况而定)、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件；如果该受影响的人是合伙企业，并且该受影响的人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该受影响的人可代表每个直接的受影响的人提供美国税务符合证书。

-26-和间接合作伙伴；及(C)任何非美国人的受影响人士，在其合法有权这样做的范围内，应应卖方或行政代理的合理要求，不时向卖方和行政代理交付经签署的任何其他表格的副本(副本数量应由接收方要求)，该副本应按适用法律规定作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，并附上适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或行政代理确定所需的扣缴或扣减。(G)反洗钱金融行动特别工作组要求的文件。如果根据任何交易单据向受影响人士支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该受影响人士未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，该受影响人应在适用法律规定的一个或多个时间以及在卖方或行政代理合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和卖方或行政代理合理要求的其他文件，以便卖方和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该受影响人已履行该受影响人在FATCA项下的义务或确定扣除和扣留此类付款的金额。仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向其提供其纳税申报表(或其认为是保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

-27-其他人。(I)生存。在行政代理辞职或替换、买方或任何其他受影响人员转让或替换、终止承诺、偿还、履行或履行卖方义务和服务机构在本条款项下的所有义务后，每一方在本第5.03节项下的义务应继续有效。(J)更新。每个受影响的人同意，如果之前根据本第5.03节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知卖方和行政代理其法律上无法这样做。第5.04节。无法确定SOFR率；合法性的变化。(A)如果任何买方在任何收益率期间的第一天(关于通过参考术语SOFR汇率确定的SOFR汇率)或在任何一天(关于通过参考每日1M SOFR确定的SOFR汇率)已经确定(该确定应是决定性的，并且在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力)，则：(I)SOFR汇率不能确定，因为它不是可用的或不以当前基础公布的；(Ii)没有足够和合理的手段来确定该部分、收益率期间或日期的SOFR汇率，视情况而定；或(Iii)根据本协议厘定的SOFR比率未能准确反映适用买方(由有关买方最终厘定)在该批次期间、收益率期间或日期(视何者适用而定)为任何部分的资本提供资金或维持资本的成本，则该买方应在任何收益期的第一天(参考SOFR利率期限厘定的SOFR比率)或该日(参考每日1M SOFR比率厘定的SOFR比率)之前，迅速向行政代理及卖方发出有关厘定的电话通知，并予以确认。在交付该通知后：(I)此后资本的任何部分不得按SOFR利率提供资金，而应以基本利率提供资金，除非和直到买方已通知卖方和行政代理导致该决定的情况不再存在，以及(Ii)关于当时以SOFR利率提供资金的任何未偿还部分，关于该部分资本的收益率应在当时的收益期的最后一天自动转换为基本利率(参考期限SOFR利率确定的SOFR利率)或立即(参考每日1M SOFR确定的SOFR利率)。(B)如在任何时间，任何买方认定(该决定应为最终及决定性的，且无明显错误)，该买方真诚地遵守任何适用法律或任何政府当局对该等法律的任何解释或适用，或根据任何该等政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，以SOFR利率或参考SOFR汇率对资本的任何部分提供资金或维持资本，已变得不可行或不合法，则该买方应通知卖方及其行政代理。在收到该通知后，在适用的买方通知卖方和行政代理导致该决定的情况不再适用之前，(I)此后资本的任何部分不得按SOFR利率提供资金，而应以基本利率提供资金，除非且直到该买方

-28-已向行政代理及卖方发出通知，表示导致该项厘定的情况已不复存在，及(Ii)就当时以SOFR利率提供资金的任何未偿还资本部分而言，该部分资本的收益率应自动及即时转换为基本利率。(C)(I)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定(就本节而言，任何套期保值协议应被视为非“交易文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何其他交易文件中关于任何基准设定的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个营业日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到构成多数买方的反对基准更换的书面通知，则卖方和买方无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、采取进一步行动或同意。(Ii)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但任何实施该等符合要求更改的修订如未经卖方同意，将不会生效，而该等更改会为卖方带来任何增加的材料成本或开支。(Iii)行政代理将及时通知卖方和买方(A)基准过渡事件的任何发生及其相关基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合要求的变更的有效性，(D)根据下文第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始。行政代理或(如适用)任何买方(或买方集团)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但根据本节明确要求的除外。(IV)尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(I)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准管理人的监管监管者已提供公开声明或

-29-发布宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性的信息，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“分批期间”或“收益率期间”(或任何类似或类似的定义)的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上文第(A)款被移除的基调(I)随后显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或(Ii)不再或不再，在宣布其对基准(包括基准替换)具有或将不再具有代表性的情况下，管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“分批期间”或“收益率期间”(或任何类似或类似定义)的定义，以恢复该先前移除的基准期。(V)于卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续按SOFR利率进行投资、转换或延续资本应计收益率的任何请求，否则，卖方将被视为已将任何该等请求转换为投资请求或资本转换请求、按基本利率计算的资本应计收益率，且为免生疑问，所有按SOFR利率计算的未偿还资本应计收益率应自动转换为按基本利率计算的资本应计收益率。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。(Vi)本节所使用的：“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限是或可用于确定分期期或收益期的长度，或(Y)在其他情况下，根据截至该日期的本协议，参照该基准计算的任何收益率付款期。“基准”最初是指SOFR汇率；如果就SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据本节的规定替换了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。“基准替代”是指，对于任何可用的基期，(A)由行政代理和卖方选择的替代基准利率，作为当时适用的相应基期的替代基准，并适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷提出的任何适用建议

-30-此时的设施和(B)相关的基准替换调整；但如果如上所确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限，并进一步规定，任何此类基准替换在行政上应是可行的，由行政代理自行决定。“基准替代调整”，就以未调整基准替代当时基准的任何适用可用基准期的任何设定而言，是指由行政代理和卖方为适用的相应基准期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到当时任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；倘若当时的基准利率为定期利率，且于适用基准更换日期有超过一个期限的基准可供使用，而适用的未经调整基准更换将不会是定期利率，则就“基准更换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整基准更换计算的利息付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。“基准更换日期”是指由管理机构确定的日期和时间，该日期应为分批期间、收益率期间或日期(视情况而定)的结束，并且不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，“(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指由行政机关确定的日期，该日期应立即跟随其中所指的公开声明或信息发布的日期；为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于该基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)

-31-在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，对于该基准(或在计算该基准时使用的已公布组件)，该基准的所有当时可用的条款(或用于计算该基准的已公布组件)的事件将被视为已经发生。“基准过渡事件”是指就任何当时的基准发生下列一个或多个事件：(1)由该基准(或用于计算其计算的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用男高音；(2)对行政代理具有管辖权的政府主管部门、对该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)具有管辖权的监管机构、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该行政机构具有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指在根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间没有基准更换

-32-根据本节为本协议项下和任何交易文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据本节的任何交易文件替换当时的当前基准时结束。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)提供的关于SOFR利率的基准利率下限，如果没有指定下限，则为零。“参考时间”是指，就当时基准的任何设置而言，由行政代理以其合理酌情权确定的时间。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。第5.05节。后备安全权益。(A)如果不考虑第2.01(C)节中所述各方的意图，将任何已出售资产出售、转让和转让给本协议项下的行政代理(为了买方的应课差饷利益)(包括根据第2.01(B)节的规定)，在所有情况下都不被视为出售(第2.01(D)和14.14节所规定的除外)，则该出售，此类出售资产的转让和转让应被视为卖方向行政代理授予担保权益(为了买方的应计权益)，以确保支付和履行卖方在本协议和其他交易文件项下(包括所有卖方义务)对行政代理、买方和其他担保当事人的所有义务。因此，作为卖方履行本协议或任何其他交易文件下卖方履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在总资本和所有收益率及所有其他卖方义务到期时按时付款，卖方特此授予管理代理其利益和担保各方的应计利益，卖方对所有已出售资产的持续担保权益，卖方对所有已出售资产的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的还是产生的，但前提是，无论上述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理、任何买方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有(X)任何合同；或(Y)具体的任何财务报告或其他簿册或记录

-33-与该合同和根据该合同产生的应收款有关，但该合同的适用条款不允许披露该应收款，但在终止事件发生和继续期间，如果有关义务人拖欠任何应收款，卖方应应行政代理人的请求，向行政代理人提供关于任何此类合同(可能是任何合同的节录版本或节选)的合理要求的信息，范围应达到行政代理人对适用义务人执行该合同所需的程度。(B)行政代理(为担保当事人的利益)对于所有已出售的资产，除行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和救济外，还应享有担保当事人根据任何适用的UCC享有的所有权利和救济。卖方特此授权行政代理提交融资声明，将所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中所述抵押品的范围更广。(C)为免生疑问，(I)根据第5.05节授予担保权益应是对根据第2.01(B)节出售资产或卖方根据第3.09节授予担保权益的补充，而不得解释为限制或修改；(Ii)第2.01节的任何规定均不得解释为限制任何一方在本第5.05节下的权利、利益(包括任何担保权益)、义务或责任；以及(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有规定外，本第5.05节不得解释为与第2.01(C)节所述各方的意图相抵触。第六条效力和投资的条件第6.01节。保留。第6.02节。所有投资的先决条件。本协议项下的每项投资在成交日期当日或之后应遵守下列先决条件：(A)卖方应已根据第2.02(A)节的规定，向行政代理和各集团代理人提交有关此类投资的投资申请；(B)服务机构应已向行政代理和各集团代理人交付本协议规定须交付的所有信息包；(C)应满足第2.01(I)至(Iv)节中规定的此类投资的先决条件；(D)在该项投资发生之日，下列陈述应为真实和正确(并且在该项投资发生时，卖方和服务商应被视为已陈述并保证该等陈述当时为真实和正确)：

-34-(I)第7.01节和第7.02节中包含的卖方和服务商的陈述和担保在投资当日和截至投资之日在所有重要方面都是真实和正确的(受重要性限制的陈述除外，其在所有方面都应是正确的)，如同在该日期作出的一样，除非该等陈述和担保的条款是指较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和截至该较早的日期应在所有实质性方面真实和正确(受重要性限制的该等陈述除外，该等陈述在各方面均应正确)；(Ii)终止事件或终止未到期事件并未发生且仍在继续，且该等投资不会导致终止事件或未到期终止事件；。(Iii)不存在或在实施该投资后不会存在资本覆盖赤字；。(Iv)终止日期尚未发生；。及(V)于实施该等投资后，合计资本应等于或大于(A)当时融资限额的百分之六十六及百分之六十七(66.67%)与(B)当时的资本承保金额两者中较小者的数额。第6.03节。所有版本发布的前提条件。在本合同项下，在截止日期或之后的每一项豁免，均须受下列先决条件的约束：(A)在该项豁免生效后，服务机构应为担保当事人的利益以信托形式持有一笔足够的收款，以支付(X)所有应计和未支付的服务费、收益率、手续费和破产费，在每种情况下，直至该解除日期为止，(Y)任何资本覆盖赤字的金额和(Z)所有其他应计和未支付的卖方债务的金额；但服务机构不应被要求将该金额的收款分开；(B)在上述发布之日，下列陈述应为真实和正确的(而在该发布发生时，卖方和服务机构应被视为已陈述并保证该等声明当时为真实和正确)：(I)第7.01和7.02节所载的卖方和服务机构的陈述和保证在所有重要方面均真实正确(但该等陈述在重要性方面有保留的除外)；在所有方面均属正确)，犹如在该日期及截至该日期所作出的一样，除非该等陈述及保证按其条款所指的是较早日期，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(受重要性限制的该等陈述除外，该等陈述在各方面均属正确)；

-35-(Ii)并无终止或未到期终止事件发生且仍在继续，且该等解除将不会导致任何终止事件或未到期终止事件；(Iii)不存在或将不存在资本覆盖赤字；(Iv)资本总额应等于或大于(A)当时融资限额的百分之六十六(66.67%)及(B)当时资本覆盖金额的百分之六十六(66.67%)两者中较小者；及(V)终止日期尚未发生。第6.04节。重述生效日期的先决条件。本协议自重述生效之日起生效，届时(A)行政代理应已收到作为本协议附件I-2所附的成交备忘录中所列的每一份文件、协议(以完全签署的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理所接受，以及(B)卖方在重述生效日期应向买方支付的所有费用和开支均已按照交易文件的条款全额支付。第七条陈述和保证第7.01节。卖方的陈述和保证。卖方向每一买方陈述并保证在截止日期、重述生效日期、每个结算日、向行政代理或本协议项下的任何买方交付任何信息包或其他报告的每个日期、以及发生投资或释放的每一天：(A)组织和信誉良好。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的有限责任公司，根据其章程文件和其管辖的法律，卖方有充分的权力和权力拥有其财产，并按照目前拥有的此类财产和进行此类业务的方式开展业务。(B)适当的资格。卖方具有作为有限责任公司开展业务的正式资格、作为外国有限责任公司的良好信誉，并已在其业务的开展需要此类资格、执照或批准的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外。(C)权力和权威；适当授权。卖方(I)拥有所有必要的

-36-有限责任公司有权和授权(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行本协议和其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议规定的条款和受本协议规定的条件的约束，向管理代理授予已出售资产和卖方抵押品的担保权益，(Ii)已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权此类授予以及本协议和其参与的其他交易文件规定的交易的执行、交付和履行，以及完成本协议和其他交易文件中规定的交易。(D)具有约束力的义务。本协议及卖方为缔约一方的每一份其他交易文件均已正式签立及交付，并构成卖方的法律、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款向卖方强制执行，除非(I)可强制执行受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，而该等法律一般会影响债权人权利的强制执行，及(Ii)可强制执行受一般衡平法原则的限制，不论该可强制执行是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。(E)没有冲突或违规行为。本协议和卖方为当事一方的其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议及其条款的履行，将不会(I)与卖方为当事一方的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书项下的违约发生冲突，或导致违反任何条款或规定，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)。(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他协议或文书的条款，对任何已出售资产或卖方抵押品产生或施加任何不利索偿；或(Iii)与任何适用法律冲突或违反任何适用法律。(F)诉讼及其他法律程序。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对卖方的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据卖方所知，对卖方构成威胁；及(Ii)卖方不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款中的任何一种情况下，(A)声称影响本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，(B)单独或总体地对所有此类行动、诉讼、法律程序和调查可以合理地预期会产生实质性的不利影响，或者(C)卖方在提交给美国证券交易委员会的文件中没有披露。(G)政府批准。除非不能合理地预期未能取得或作出上述授权、同意、命令、批准或行动会产生重大不利影响，否则卖方须在下列时间内取得任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准或采取其他行动

-37-与将已出售资产的担保权益或卖方抵押品授予本协议项下的行政代理，或卖方正式签署、交付和履行本协议或其所属的任何其他交易文件，以及卖方完成本协议和其所属的其他交易文件所预期的交易有关，并已获得或作出并完全有效的其他交易文件。(H)保证金规定。卖方并不主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(符合美联储理事会T、U和X条例的涵义)而提供信贷的业务。(I)偿付能力。卖家是有偿付能力的。(J)办事处；法定名称。卖方的唯一组织管辖权是特拉华州，在本协议签订之日之前的四个月内，该管辖权未发生变化。卖方的办公室位于30 Hudson Yards，New York，New York 10001(或卖方根据本协议通知行政代理的其他办公室)。卖方的法定名称为Warner Bros.Discovery Receivables Funding，LLC(或卖方根据本协议通知行政代理的名称)。(K)《投资公司法》；沃尔克规则。(I)卖方不是或不受根据投资公司法注册或要求注册的“投资公司”的控制，及(Ii)本协议及交易文件所拟进行的交易并不导致行政代理或任何买方拥有卖方的所有权权益。就第(K)款而言，“所有权权益”具有沃尔克规则第(10)款(D)款第(6)款所规定的含义。(L)无实质性不良影响。自卖方成立之日起，对卖方没有实质性的不利影响。(M)信息的准确性。卖方或其代表根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本协议或任何其他交易文件(作为整体并与以前提供给行政代理或其他买方的所有信息相结合)以书面形式向行政代理或任何其他买方提供的所有信息包、投资请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，在提供这些信息时，在提供给行政代理或其他买方之日，在所有重要方面均真实、准确，且不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或使其中所含陈述不具误导性所需的任何事实。(N)制裁。(I)卖方不是由其拥有或控制的人

-38-作为任何制裁对象或目标的个人；(Ii)卖方或其代表的附属机构已实施并有效维持旨在促进卖方遵守反腐败法的政策和程序，以及(Iii)卖方在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁。(O)联系账户。不存在与任何托收账户捆绑在一起的存款账户或其他类似账户，除非适用的托管银行已根据管理此类托收账户的适用账户控制协议达成协议，在行政代理根据账户控制协议递交与此类托收账户相关的独家控制通知或类似通知时，将解除该账户的关联。(P)完美陈述。(I)本协议对卖方对已售资产和卖方抵押品的权利、所有权和权益产生有效和持续的所有权或担保权益(如适用的UCC中的定义)，该所有权或担保权益(A)所有权或担保权益已经完善，可针对卖方的债权人和购买者强制执行，以及(B)除允许留置权外，对该等已出售资产和卖方抵押品不存在任何不利索赔。(Ii)在出售或授予本合同项下的已出售资产和卖方抵押品的担保权益之前，卖方对该等已出售资产和卖方抵押品拥有良好和可销售的所有权，且不受任何人(允许留置权除外)的任何不利索赔的影响。在本协议项下的已出售资产和卖方抵押品的出售或授予担保权益生效后，行政代理对已出售资产和卖方抵押品拥有或具有优先完善的担保权益，不受任何人(允许留置权除外)的任何不利索赔的影响。(Iii)所有适当的融资报表、融资报表修订和续展报表已根据适用法律提交到适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善(并继续完善)卖方根据本协议向行政代理出售已出售资产和卖方抵押品(仅限于通过根据UCC提交融资报表即可实现完美)的销售和/或授予担保权益。(Iv)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，卖方未质押、转让、出售、授予任何已售资产或卖方抵押品的担保权益或以其他方式转让，但本协议和其他交易文件允许的除外。卖方未授权提交也不知道针对卖方提交的任何融资声明，其中包括涵盖已出售资产的抵押品的描述或除(I)以行政代理为受益人的任何融资声明或(Ii)已被终止的任何融资声明以外的卖方抵押品。

-39-(V)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第7.01(P)节中包含的陈述应继续存在，并保持完全效力，直至最终支付日期。(Q)锁箱和托收账户。(I)托收账户的性质。自每个托收账户设立之日起，此类托收账户即构成适用UCC所指的“存款账户”。(Ii)所有权。除排除的托收账户外，每个锁箱和托收账户均在卖方名下，卖方对托收账户拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利索赔。每个除外收款帐户均以适用的除外收款帐户所有人的名义登记，并且适用的除外收款帐户所有人拥有并拥有此类排除收款帐户的良好且可销售的所有权，且不存在任何不利索赔。(三)尽善尽美。卖方已向行政代理交付或安排向行政代理交付与除(X)TD帐户(除非TD帐户根据第9.03节受帐户控制协议约束)以及(Y)每个排除的收款帐户以外的每个锁箱和托收帐户有关的完全签立的帐户控制协议。行政代理对除(X)TD帐户(除非TD帐户根据第9.03节受帐户控制协议约束)和(Y)每个被排除的收款帐户以外的每个托收帐户拥有“控制权”(如UCC第9-104节所述)。(四)指示。卖方、服务商或任何排除收款账户所有人(视情况而定)均未同意适用的收款账户银行遵守除行政代理或(就任何排除收款账户而言)相关排除收款账户所有人以外的任何人的指示。(R)正常业务流程。根据本协议，卖方或其代表向买方各方支付的每一笔托收款项将是(I)支付卖方在正常业务过程或卖方财务过程中产生的债务，以及(Ii)在卖方正常业务过程或财务事务中发生的。(S)终止事件。未发生或将因任何投资或解除而导致的终止事件或终止未到期事件。(T)《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

-40-(U)合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。(V)税收。卖方已(I)及时提交其要求提交的所有美国联邦和其他重要纳税申报单，以及(Ii)支付或促使支付所有税项、评估和其他政府收费(如果有)，但通过适当程序真诚地对其提出异议且已根据GAAP提供充足准备金的税项、评估和其他政府收费除外，但在每种情况下，不提交或不支付不能合理地预期此类不会产生重大不利影响的情况除外。(W)纳税状况。就美国联邦所得税而言，卖方尚未被描述为应纳税的协会(或上市合伙企业)或应纳税的抵押贷款池。卖方不受美国联邦净所得税的约束，其收入的分配或分配也不受守则第1445或1446节所规定的美国联邦预扣税的约束。(十)意见。卖方、服务商、每个发起人、作为履约担保人的Discovery、应收款、相关担保以及律师认为与本协议和其他交易文件相关交付的真实销售和实质性合并事项所载或假定的相关事项的事实在所有重大方面均属真实和正确。(Y)其他交易单据。卖方根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面都是真实和正确的。(Z)流动性覆盖率。卖方在本协议期间不会也不会发行任何LCR证券。卖方还表示并保证其资产和负债已与母公司的资产和负债合并，以符合公认会计原则。(Aa)实益所有权条例。截至重述生效日期，卖方是根据美国或任何州的法律成立的实体，其普通股或类似股权至少有51%由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为在纳斯达克证券交易所上市的国家市场证券，并在此基础上被排除在实益所有权条例定义的“法人客户”定义之外。尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并保持完全效力，直至最终支付日期。第7.02节。服务商的陈述和保证。服务商代表和

-41-在截止日、重述生效日、每个结算日、任何信息包或其他报告交付给行政代理人或本协议项下的任何买方的每个日期以及投资或解除发生的每个日期，向每个买方保证：（a）组织和良好信誉。 服务方是一家根据特拉华州法律正式组建并有效存续的公司，根据其组织文件和特拉华州法律，服务方有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和目前开展的业务开展业务。(b)应有资格。 服务方具有开展业务的适当资格，作为外国实体具有良好的信誉，并已在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区内，服务方开展业务或根据本协议的要求为泳池提供服务需要此类资格、许可证或批准，但未能获得此类资格、许可证或批准不会产生重大不利影响的情况除外。(c)权力和权威;应有的授权。 服务方拥有所有必要的权力和权限，以（i）签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件，以及（ii）履行本协议及其作为一方的其他交易文件项下的义务，并签署、交付、履行和完成以下规定的交易：本协议和其他交易文件，它是一个党已正式授权的服务商采取一切必要的行动。(d)约束性义务。 本协议及其作为一方的其他交易文件已正式签署和交付，并构成服务方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务方强制执行，但（i）此类可强制执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似的法律，一般影响债权人权利的强制执行，以及（二）这种可撤销性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可撤销性是在衡平法程序中还是在法律程序中考虑的。(e)没有冲突或违反。 本协议及服务方作为一方的其他交易文件的签署和交付、本协议及其他交易文件预期的交易的履行以及服务方履行本协议及其他交易文件的条款将不会（i）与以下任何条款或规定冲突，或导致违反以下任何条款或规定：或构成（有或无通知或时间失效或两者兼有）服务商的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契约或服务商作为一方当事人或服务商或其任何财产受约束的其他协议或文书项下的违约，除非该等冲突，违反或违约不能合理预期会产生重大不利影响，或（ii）与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，但

-42-任何此类冲突、违约、违约、不利索赔或违规行为不能合理预期产生实质性不利影响的程度。(F)诉讼及其他法律程序。在任何政府当局面前，没有任何针对服务商的诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据服务商所知，可能会威胁到服务商：(I)旨在影响本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性；(Ii)试图阻止本协议或任何其他交易文件所预期的任何交易的完成；或(Iii)寻求任何可能对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务、或本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的裁决或裁决。(G)无异议。对于本协议或其所属的任何其他交易文件的签署、交付或履行，服务机构无需征得任何其他方的同意，或与任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，除非无法获得此类同意、许可、批准、注册、授权或声明，但不能合理预期此类同意、许可、批准、注册、授权或声明的情况除外。(H)遵守法律。根据本协议，服务机构已有效地保留了适用法律所要求的所有资格，以便按照本协议为每个应收账款池和相关合同提供服务，除非未能做到这一点不会产生实质性的不利影响，并且在所有实质性方面都遵守了适用法律中与服务每个应收账款池和相关合同相关的所有其他要求。(I)资料的准确性。服务机构或卖方根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本协议或任何其他交易文件(作为一个整体并与以前提供给行政代理或其他买方的所有信息相结合)以书面形式向行政代理或任何其他买方提供的所有信息包、投资请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，在提供这些信息时，在提供给行政代理或其他买方之日，在所有重要方面均真实、准确，且不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或使其中所含陈述不具误导性所需的任何事实。(J)记录的位置。初始服务商保存所有与联营应收款服务有关的记录的办事处设在美国有线电视新闻网一号中心，邮编：30303。(K)信贷和托收政策。服务人员已符合所有材料的要求

-43-尊重关于每个应收款池和相关合同的信贷和收款政策。(L)合格应收账款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。(M)服务项目。行政代理使用服务商、任何发起人或任何子服务商在维修联营应收款时使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或计算机程序除外。(N)联营应收款的送达。自重述生效日期起，服务商或任何分服务商服务及收取联营应收账款及相关证券的能力并无重大不利变化。(O)其他交易文件。服务商根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。(P)无实质性不良影响。自2021年12月31日以来，对服务商没有实质性的不利影响。(Q)投资公司法。服务商不是《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”。(R)制裁。(1)服务机构不是任何制裁的对象或目标的人，或由其拥有或控制的人；(2)服务机构或其附属公司已执行并有效维持旨在促进服务机构遵守反腐败法的政策和程序，以及(3)服务机构在所有实质性方面遵守反腐败法和适用的制裁。(S)终止事件。未发生或将因任何投资或解除而导致的终止事件或终止未到期事件。(T)财务状况。母公司及其合并子公司截至2021年12月31日的综合资产负债表，以及母公司及其合并子公司截至那时为止的财政季度的相关收益表和股东权益表，其副本已提供给行政代理和集团代理，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其合并子公司截至该日期的综合财务状况，所有这些都符合公认会计原则。(U)保留

-44-(V)保留。(W)意见。卖方、服务商、每个发起人、作为履约担保人的Discovery、应收款、相关担保以及律师认为与本协议和其他交易文件相关交付的真实销售和实质性合并事项所载或假定的相关事项的事实在所有重大方面均属真实和正确。(十)其他交易单据。服务商根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述和保证应继续有效，并保持完全效力，直至最终支付日期。第八条公约第8.01节。卖方的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：(A)保留。(B)存在。卖方应根据特拉华州的法律维持其作为有限责任公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区，这种资格是或将是必要的，以保护本协议、其他交易文件、已出售资产和卖方抵押品的有效性和可执行性。(C)财务报告。卖方应维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方(或代表卖方的服务机构)应向行政代理和各集团代理提供：(I)卖方的年度财务报表。完成后，在任何情况下，不得迟于卖方每个会计年度结束后90天(或如果适用，则为根据第8.01(C)(V)节的规定交付母公司经审计的财务报表之日)，经卖方财务官核证的卖方年度未经审计的财务报表，证明其按照公认会计准则在所有重要方面公平地列报了卖方截至所示日期的财务状况及其在所述期间的经营结果。(Ii)资料包。一旦可用，在任何情况下不得迟于每个结算日期前两(2)个工作日，

-45-截至最近完成的财政月的套餐；但是，如果终止事件已经发生并且仍在继续，卖方应应请求立即向管理代理提交一份有关应收账款池的中期报告，其中包含管理代理可能合理要求的信息。(Iii)其他资料。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。(四)母公司季度财务报表。在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(或如适用，则在母公司被美国证券交易委员会要求提交10-Q表格季度报告的日期后)，(I)母公司及其综合子公司在该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和收益表，以及该会计季度和截至该财政季度最后一天的财政年度的过去部分的相关未经审计的综合收益和现金流量表，在每一种情况下，列出上一会计年度相应会计季度的比较数字，所有这些数字都应由母公司的财务官证明，根据公认会计准则，它们在所有重要方面都公平地反映了截至所示日期的母公司及其合并子公司的财务状况及其在所示期间的经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，以及(Ii)管理层对该财务季度的重要运营和财务发展的讨论和分析。(五)母公司年度财务报表。在母公司每个会计年度结束后90天内(或如果适用，则为母公司按美国证券交易委员会要求提交10-K表格季度报告的日期)、母公司及其合并子公司在该会计年度结束时的综合资产负债表以及列出上一会计年度可比较数字的该会计年度的相关综合收益和现金流量表。所有报告均由具有公认国家地位的独立注册会计师报告(无(X)“持续经营”或类似资格或例外或(Y)关于审计范围的限制)，大意是该等综合财务报表根据公认会计准则在所有重要方面公平地列报了母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营结果。(VI)除非本协议另有规定，否则根据本(C)款规定必须交付的与母公司有关的任何财务信息或其他材料，应被视为已在(A)该财务信息或其他材料在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布的日期和(B)该母公司在其

-46-互联网上的网站www.att.com或卖方在发给行政代理和买方的通知中指明的其他网站，买方可免费访问该网站。(D)告示。卖方(或代表卖方的服务机构)应在财务总监或其他高级管理人员获知以下任何事件后(但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日后)，以书面形式通知行政代理和各集团代理，该通知描述该事件的发生，并说明受影响的人员(S)就此采取的步骤：(I)终止事件或未成熟终止事件的通知。卖方财务人员的声明，说明已发生和正在进行的任何终止事件或未成熟的终止事件的细节，以及卖方拟对此采取的行动。(Ii)申述及保证。卖方根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属真实和正确。(Iii)诉讼。对卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，如果对卖方以外的任何人提起诉讼、仲裁程序或政府程序，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(4)反申索。(A)任何人应对已出售资产或卖方抵押品或其任何部分(允许留置权除外)提出不利索赔，(B)除卖方、服务机构、行政代理或任何除外收款账户的相关除外收款账户所有人以外的任何人应获得与任何收款账户(或相关锁盒)有关的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何债务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里收到关于应收款池(S)的任何付款指示的任何变更。(五)名称变更。在卖方名称、组织管辖权或任何其他需要修改UCC财务报表的变更之前至少三十(30)天(或行政代理可能同意的较短时间段)。(Vi)保留。(七)终止事件。根据《买卖协议》发生的购销终止事件。(八)重大不利变化。在事件发生后立即作出决定，

-47-通知对任何发起人、服务商、履约担保人或卖方的任何实质性不利影响。(E)业务行为。卖方将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以保持在其管辖范围内作为国内组织的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权。(F)遵守法律。卖方应遵守其可能受到的所有适用法律，包括但不限于反腐败法、制裁、ERISA和《爱国者法》，如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响的话。(G)提供资料和检查应收款。卖方将按行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向行政代理及各集团代理提供或安排提供有关联营应收账款及其他已售出资产及卖方抵押品的资料。卖方每年一次(或更频繁地，在终止事件发生且仍在继续的情况下)在正常营业时间内，经合理的事先书面通知(I)允许行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(A)检查与集合应收款或其他已出售资产和卖方抵押品有关的所有账簿和记录并复制其副本和摘要，(B)访问卖方的办公室和物业以检查此类账簿和记录，以及(C)在签署保密协议后，与卖方的任何指定财务人员或独立公共会计师讨论有关联营应收款、其他已出售资产、卖方抵押品或卖方在本协议项下或其他交易文件项下的表现的事项，并(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，经行政代理事先书面通知，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师对其有关联营应收款、其他已售出资产和卖方抵押品的账簿和记录进行审查；但卖方应在任何12个月内只需根据上述第(Ii)款向行政代理偿还一(1)次此类审查，除非终止事件已经发生并仍在继续；但尽管有前述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理、任何买方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有(X)任何合同，或(Y)与该合同及根据该合同产生的应收款特别相关的任何财务报告或其他账簿或记录，其披露受到该合同适用条款的限制；但条件是，在终止事件发生和继续期间，在有关义务人拖欠任何应收款的范围内，应行政代理卖方的请求

-48-应向行政代理提供关于任何此类合同(可以是任何合同的编辑版本或摘录)的合理要求的信息，只要行政代理需要对适用的义务人执行该合同。(H)应收款、收款账户的付款。(I)卖方(或代表卖方的服务商)将始终指示所有义务人将联营应收账款的付款交付至托收账户或锁箱。卖方(或代表卖方的服务商)将，并将促使发起人在任何时候保存必要的账簿和记录，以识别不时收到的集合应收款，并将此类收款与服务商和发起人的其他财产分开。如果卖方、服务商或发起人收到任何关于联营应收款或其他收款的付款，则卖方、服务商或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后一(1)个营业日内)将该等资金汇入收款账户。(Ii)卖方(或代表卖方的服务机构)将促使每个托收账户银行遵守每个适用的托收账户控制协议的条款，但关于(X)TD账户的条款除外，除非TD账户根据第9.03节受账户控制协议约束，以及(Y)任何除外托收账户。除受第8.01(Dd)节和第8.02(J)节约束的任何除外收款账户外，卖方不得允许将应收账款集合和其他已售出资产及卖方抵押品以外的资金存入任何收款账户，但与例外应收账款有关的任何收款除外；但如果S将母公司的长期信用评级下调至BB以下，或穆迪将母公司的长期信用评级下调至BA2以下，卖方应在行政代理的要求下，采取商业上合理的努力，使所有不代表应收账款和其他已售出资产及卖方抵押品的资金不再存入任何收款账户。卖方(或代表卖方的服务机构)应在存款后两(2)个工作日内确定并将任何不代表集合应收账款和其他已售出资产及卖方抵押品的资金存入除例外收款账户以外的任何收款账户，并将其转给有权获得此类资金的适当人员。卖方将不会，也不会允许服务机构、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起，但本文规定的除外。(Iii)卖方仅应在本协议附表二所列的收款账户(或相关密码箱)或收款账户银行中增加收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行，前提是行政代理已从适用的收款账户银行收到增加通知以及经签署并确认的账户控制协议(或其修正案)副本，其形式和实质为行政代理可接受。卖方只能终止一项

-49-托收账户经行政代理事先书面同意，开立或关闭托收账户(或相关密码箱)。服务商应确保不从任何托收账户中支付任何款项，但根据卖方的指示并由卖方或任何排除的托收账户的相关除外托收账户所有人支付的此类付款除外。(I)出售、留置权等除本协议另有规定外，卖方不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、产生或容受对任何应收账款、已售出资产或除允许留置权以外的任何卖方抵押品的任何不利债权(包括但不限于任何融资报表的提交)或任何卖方抵押品，或转让任何获得相关收入的权利。(J)联营应收款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则卖方将不会也不会允许服务商在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。卖方应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同规定其必须遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守有关每项联营应收账款及相关合同的信用证和收款政策。(K)改变信贷和收款政策。未经行政代理事先书面同意，卖方不会(也不会允许服务商)对信用证和托收政策做出任何可能会对承销标准、应收款的可收回性、任何应收款的信用质量、任何相关合同的可执行性、卖方或服务商履行相关合同或交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的合理预期的任何变更(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。(L)根本性变化。未经行政代理和多数集团代理事先书面同意，卖方不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，或(Ii)根据分拆计划或根据适用法律进行其权利、资产、义务或负债的任何分割，或(Iii)由发起人以外的任何人直接拥有。(M)书籍及纪录。卖方应保存和维护(或促使服务商保存和维护)所有收集所有应收账款所合理需要或建议的文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他信息(包括足以每日识别每个应收账款和每个现有应收账款的所有收款和调整的记录)。

-50-(N)保留。(O)保留。(P)抵押权益等卖方应(并应促使服务机构)自费采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持关于已出售资产和卖方抵押品的有效且可强制执行的所有权或担保权益，以及对已出售资产和卖方抵押品的最优先完善的担保权益，除允许留置权外，不存在任何不利索赔，以行政代理人(代表担保当事人)为受益人，包括采取此类行动以完善、按照行政代理或任何担保当事人的合理要求，保护或更充分地证明行政代理(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，卖方应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。卖方应在适用法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修订、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维护和完善作为优先权益的行政代理的担保权益所必需的其他文件，并提交行政代理授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权卖方在适用法律允许的情况下，无需卖方、任何发起人或行政代理的签名，即可根据UCC提交此类融资声明。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，卖方无权对与交易文件相关的任何此类融资声明提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除任何已出售资产或卖方抵押品的任何修正案。(Q)某些协议。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，卖方将不会(也不会允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件(为了澄清，不得包括未经行政代理或任何集团代理同意而增加或删除发起人(仅限于根据买卖协议的条款不需要的范围)或卖方组织文件中任何要求征得“独立董事”同意的条款(该术语用于卖方的成立证书和有限责任公司协议)。(R)有限制的支付。(I)除根据下文第(Ii)款的规定外，卖方不得：(A)购买或赎回其任何会员权益；(B)宣布或支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还任何贷款或垫款

-51-其附属公司(第(A)至(E)款所述的金额称为“限制性付款”)。(Ii)在以下第(Iii)款所载限制的规限下，卖方可在紧接其生效前及生效后作出限制付款，但卖方的净资产不得少于规定的资本金额。(Iii)卖方只能从(A)其根据本协议第4.01节收到的资金(如有)或(B)质押存款账户和质押投资账户中持有的资金中支付限制性付款；但如果任何受限付款(包括任何股息)在生效后已经发生并仍在继续，卖方不得支付、支付或宣布任何受限付款(包括任何股息)。(S)其他事务。卖方不得：(I)从事交易文件所述交易以外的任何业务；(Ii)根据本协议或附属票据，不得(I)建立、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户出具任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何附属公司或对任何其他人进行任何投资；但条件是，应允许卖方在卖方日常运营所需的范围内承担最低限度的义务。(T)卖方可利用的收藏品的使用。卖方应将可供卖方使用的收款按以下优先顺序付款：(I)支付本协议项下的债务和其他每一种交易单据(附属票据除外)和(Ii)其他合法和有效的目的。(U)进一步保证；更改来源地的名称或司法管辖权等(I)卖方特此授权并同意自费不时迅速签署(如有必要)和交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议和其他交易文件项下的担保当事人的权利和救济。在不限制前述规定的情况下，卖方特此授权，并将应行政代理的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。(2)卖方授权行政代理提交与应收款、相关担保、相关合同、

-52-未经卖方签字的与之有关的收款和其他已出售资产和卖方抵押品。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。(Iii)卖方应始终根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。(Iv)卖方不得更改卖方的名称、组织类型、成立或所在地的管辖范围，或作出任何其他需要修改UCC融资报表的更改，除非(X)卖方应事先向行政代理和多数团体代理提供至少三十(30)天(或行政代理可能同意的较短时间段)的书面通知，(Y)卖方应自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，(Z)如果行政代理人提出要求，卖方应要求向行政代理人提交一份形式和实质上令行政代理人满意的意见，以说明行政代理人当时可能要求的UCC完善性和优先权事项。(五)制裁和反腐败。卖方不得要求任何投资，卖方不得直接或间接使用任何投资收益，在每一种情况下，(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)为任何人或与任何人或与任何人一起的任何活动或业务提供资金，或在任何国家或地区提供资金，而在提供资金时，任何国家或地区的政府是制裁的对象，或以任何方式导致违反适用于卖方或，据卖方所知，本合同的任何其他一方。(W)保留。(X)卖方的净资产。卖方不得允许卖方的净资产低于要求的资本额。(Y)税项。卖方应(I)及时提交其要求提交的所有美国联邦和其他重要纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)在发生拖欠之前，支付或促使支付除税收、评估和其他政府收费外的所有税收、评估和其他政府收费(如果有的话)，但税收、评估和其他政府收费正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据公认会计准则提供了充足的准备金，除非和直到由此产生的任何留置权依附于其财产并可对其其他债权人强制执行，除非在每一种情况下，这种不申报或不付款的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

-53-(Z)卖方的纳税状况。就美国联邦所得税而言，卖方不得被描述为应作为公司征税的协会(或上市合伙企业)或应纳税抵押贷款池。卖方不应缴纳美国联邦净所得税，其收入的分配或分配不受本守则第1445或1446节规定的美国联邦预扣税的影响。卖方不应在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何实质税。(Aa)最低筹资门槛。卖方应将资本总额维持在等于或大于(A)当时融资限额的66%和67%(66.67%)与(B)当时的资本覆盖金额中较小者的数额。(Bb)流动性覆盖率。卖方不得发行任何LCR保证金。(Cc)实益所有权条例。根据《受益所有权条例》(以及《受益所有权条例》的定义)，如有任何变更会导致被排除的“法人客户”的地位发生变化，卖方应立即签署符合《受益所有权条例》的《受益所有权证书》，并向行政代理和各集团代理交付符合《受益所有权条例》的证书，其形式和实质应为管理代理合理接受。(Dd)被排除的收款账户。卖方或代表其提供服务的服务商应促使相关的排除收款账户所有人将所有存入任何排除收款账户的应收账款和其他已售出资产及卖方抵押品存入以卖方名义保存并受账户控制协议约束的收款账户，时间不迟于(A)只要(X)终止事件已经发生且仍在继续，以及(Y)在每个月结算日之前S或BAA3对长期、无担保和无从属债务或存款债务的母公司信用评级不低于BBB--S或BAA3；(B)在S或BAA3将长期、无担保和无从属债务或存款债务的母公司信用评级下调至BBB以下的任何时候，但在终止事件发生和继续之前，收到终止事件后五(5)个工作日；或(C)终止事件发生并继续后一(1)个工作日。卖方不得也不得致使相关的除外收款账户所有人不允许任何其他人对任何除外收款账户提出任何不利要求、获得任何权利或指示采取任何行动。第8.02节。服务商的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：(A)存在。服务机构应作为公司或其他实体保持充分的效力，并实现其存在和权利。服务商应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个管辖区内，根据本协议的要求，开展业务或提供集合应收款的服务需要此类资格，但如未能做到这一点，则不能合理地预期会有

-54-实质性不良影响。(B)财务报告。服务机构将维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务机构应代表卖方向行政代理和每个集团代理提供：(I)合规证书。(A)在母公司的年度报告完成后，并在任何情况下，不得迟于母公司的财政年度结束后90天，以与附件H大体相似的形式和实质，由服务机构的财务官签署的合规证书，说明没有发生终止事件或未成熟的终止事件，或如果任何终止事件或未成熟的终止事件仍在继续，说明其性质和状况；及(B)在母公司前三个财政季度结束后的45天内，由母公司的财务总监签署的形式和实质与附件H基本相似的合规证书，说明未发生并正在继续发生的终止事件或未成熟的终止事件，或已发生并正在继续的任何终止事件或未成熟的终止事件，说明其性质和状态。(Ii)资料包。一旦可用且在任何情况下不迟于每个结算日期前两(2)个工作日，服务机构应立即向管理代理提供最近完成的财政月的信息包；但是，如果终止事件已经发生且仍在继续，服务机构应应请求立即向管理代理提供一份关于集合应收款的中期报告，其中包含管理代理可能合理要求的信息。(Iii)其他资料。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。(B)通知。服务机构应代表卖方在财务总监或其他高级管理人员获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得迟于三(3)个工作日后)以书面形式通知行政代理和各集团代理，该通知描述该事件的发生，并说明受影响的人员(S)正在就此采取的步骤：(I)终止事件或未成熟终止事件的通知。卖方财务人员的声明，说明已发生和正在进行的任何终止事件或未成熟的终止事件的细节，以及卖方拟对此采取的行动。(Ii)申述及保证。卖方或服务商在本协议项下作出或被视为作出的任何陈述或保证的失败

-55-协议或任何其他交易文件在订立或视为订立时，在任何重大方面均属真实和正确。(Iii)诉讼。对卖方、服务机构、履约担保人或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，如果对卖方以外的任何人提起诉讼、仲裁程序或政府程序，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。(4)反申索。(A)任何人应对已出售资产或卖方抵押品或其任何部分(允许留置权除外)提出不利索赔，(B)除卖方、服务商、行政代理或就任何除外收款账户而言，相关除外收款账户所有人以外的任何人应获得与任何收款账户(或相关锁盒)有关的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何义务人应从服务商或行政代理以外的其他人那里收到关于应收款池(S)的任何付款指示的任何变更。(五)名称变更。(A)在卖方名称、组织管辖权的任何变更或需要修改UCC融资报表的任何其他变更之前至少三十(30)天(或行政代理可能同意的较短时间段)，以及(B)不迟于任何发起人名称、组织管辖权的变更或需要修改UCC融资报表的任何其他变更生效后三十(30)天。(Vi)保留。(七)终止事件。发生买卖协议项下的任何买卖终止事件。(八)重大不利变化。对发起人、服务商、履约保证人或者出卖人产生重大不利影响的，应当在发生后及时通知。(C)业务行为。服务机构将以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以在其组织管辖范围内保持国内公司的适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果没有这种授权可能合理地预期会产生实质性的不利影响。(D)遵守法律。服务商应有效保持适用法律所要求的所有资格，以便按照本协议为每个应收账款池和相关合同提供服务，除非未能做到这一点不会产生实质性的不利影响，并将在所有实质性方面遵守与服务每个池相关的适用法律的所有其他要求

-56-应收账款及相关合同。(E)提供资料和检查应收款。服务机构将按行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向行政代理及各集团代理提供或安排提供有关联营应收账款及其他已售出资产及卖方抵押品的资料。服务机构每年一次(或更频繁地，可根据行政代理确定的频率，在终止事件已经发生并仍在继续的情况下)，在正常营业时间内，在发出合理的事先书面通知的情况下，由服务机构承担费用，(I)允许行政代理及其各自的代理或代表(A)检查与集合应收款或其他已出售资产和卖方抵押品有关的所有账簿和记录，并对其进行复制和摘录；(B)为审查该等簿册和记录而访问该服务机构的办事处和物业，及(C)在签订保密协议时，与该服务机构的任何指定财务人员或独立公共会计师讨论与应收账款、其他已出售资产、卖方抵押品或该服务机构在本协议项下或在其所属的其他交易文件项下的表现有关的事项(但须该服务机构的代表出席该等讨论)，并(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，由该服务机构承担费用。在行政代理事先书面通知后，允许注册会计师或行政代理接受的其他审计师对其关于联营应收款、其他已出售资产和卖方抵押品的账簿和记录进行审查；但在任何十二个月的期间内，服务机构只需根据上述第(Ii)款向行政代理偿还一(1)次此类审查，除非终止事件已经发生并仍在继续；但尽管有前述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理、任何买方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有(X)任何合同，或(Y)任何财务报告或其他与该合同及根据该合同产生的应收款相关的账簿或记录，其披露受到该合同适用条款的限制；但条件是，在终止事件发生和继续期间，在有关债务人拖欠任何应收款的范围内，应行政代理人的请求，服务机构应向行政代理人提供关于任何此类合同(可以是任何合同的节录版本或摘录)的合理要求的信息，其程度应达到行政代理人对适用的债务人执行该合同所需的程度。(F)应收款、收款账户的付款。(I)服务机构将在任何时候指示所有义务人将联营应收账款的付款交付到托收账户或锁箱。服务商将，并将促使每个发起人在任何时候都保存必要的账簿和记录，以识别不时从联营应收款上收到的收款，并将这些收款与服务商和发起人的其他财产分开。如果卖方、服务商或发起人收到关于联营应收款或其他收款的任何付款，则应以

-57-为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益而信托，并迅速(但无论如何在收到后一(1)个工作日内)将此类资金汇入托收账户。(Ii)除受第8.01(Dd)节和第8.02(J)节约束的任何除外收款账户外，服务商不得允许将应收账款集合和其他已售出资产及卖方抵押品以外的资金存入任何收款账户，但与例外应收账款有关的任何收款除外；但如果S将母公司的长期信用评级下调至BB以下，或穆迪将母公司的长期信用评级下调至BA2以下，服务机构应在行政代理的要求下，采取商业上合理的努力，使所有不代表应收账款集合和其他已售出资产及卖方抵押品的资金不再存入任何收款账户。服务商应在存款后两(2)个工作日内，确定并将任何不代表集合应收款收款的资金和其他已售出资产及卖方抵押品存入任何收款账户(排除收款账户除外)，并将其转给有权获得此类资金的适当人员。服务机构不会，也不会允许卖方、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起，除非本文所述。(Iii)只有在行政代理已从适用的收款账户银行收到添加通知和经签署确认的《账户控制协议》(或其修正案)的形式和实质后，服务机构才应在本协议附表二所列的收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行中增加收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行。只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关的密码箱)。服务商应确保不从任何托收账户中支付任何款项，但根据卖方的指示并由卖方或任何排除的托收账户的相关除外托收账户所有人支付的此类付款除外。(G)联营应收款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则服务商不得在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件。服务机构应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同规定的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守与每项联营应收账款及相关合同有关的信用证和收款政策。(H)改变信贷和托收政策。服务商将不会做出任何

-58-信用证和托收政策的变更，可合理预期会对承销标准、应收款的可收回性、任何应收款的信用质量、任何相关合同的可执行性、卖方或服务商在未经行政代理事先书面同意的情况下履行相关合同或交易文件下的义务的能力产生重大不利影响(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。(I)纪录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。(J)除外托收账户。服务机构应促使并应促使相关的除外收款账户所有人将所有存入任何除外收款账户的应收账款和其他已售出资产及卖方抵押品存入以卖方名义维护并受账户控制协议约束的收款账户，时间不迟于(I)只要(X)终止事件已经发生且仍在继续，以及(Y)穆迪在每个月结算日对长期、无担保和无从属债务或存款债务的母公司信用评级不低于BBB-由S或BAA3进行；(Ii)在S或BAA3将长期、无担保和无从属债务或存款债务的母公司信用评级下调至BBB以下的任何时候，但在终止事件发生和继续之前，收到终止事件后五(5)个工作日；或(Iii)终止事件发生并继续后一(1)个工作日。服务商不应也不应使相关的排除收款账户所有人不允许任何其他人对任何排除收款账户提出任何不利要求、获得任何权利或指示采取任何行动。(K)保留。(L)担保物权等。服务机构应自费采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维护关于已出售资产和卖方抵押品、已出售资产和卖方抵押品的有效且可强制执行的所有权或担保权益，以及优先完善的已出售资产和卖方抵押品的担保权益，除允许留置权外，不存在任何不利索赔，包括按照行政代理或任何担保当事人的合理要求采取行动，以完善、保护或更充分地证明行政代理(代表担保当事人)的担保权益。为了证明行政代理在本协议项下的担保权益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理合理要求的行动)，以维护和

-59-完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先权益。服务机构应在法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并将其提交行政代理人授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权服务机构在适用法律允许的情况下，无需卖方、任何发起人或行政代理的签名，即可根据UCC提交此类融资声明。即使交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理事先书面同意，服务机构无权提交终止、部分终止、解除、部分解除或删除债务人姓名或排除与交易文件有关的任何此类融资声明的抵押品的任何修正案。(M)保留。(N)保留。(O)保留。(P)税项。服务机构将(I)及时提交其要求提交的所有美国联邦和其他重要纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)在它们成为拖欠之前，支付或促使支付所有税收、评估和其他政府收费(如果有)，但税收、评估和其他政府收费除外，这些税收、评估和其他政府收费正在通过适当的程序真诚地提出异议，并且已根据GAAP提供了足够的准备金，除非和直到由此产生的任何留置权依附于其财产并可对其其他债权人强制执行，除非在每一种情况下，这种不申报或不付款的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。(Q)卖方的纳税状况。服务机构不得采取或导致卖方采取任何可能导致卖方(I)因美国联邦所得税目的而被定性为应纳税的协会(或上市合伙企业)或应纳税抵押贷款池的行为，或(Ii)根据守则第1445或1446节的规定缴纳美国联邦净所得税及其分配或分配的美国联邦预扣税的行为。第8.03节。卖方的单独存在。卖方和服务机构在此确认，担保方、集团代理和行政代理依据卖方作为独立于发起人、服务机构、履约担保人及其关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，卖方和服务商均应采取本协议明确要求或行政代理或任何集团代理合理要求的所有步骤，以继续保持卖方作为独立法人的身份，并向第三方表明卖方是一个有资产和负债的实体

-60-有别于履约担保人、发起人、服务商和任何其他人的履约担保人，不是履约担保人、发起人、服务商、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，除本协议规定的其他契约外，卖方和服务商中的每一方均应采取必要的行动，以便：(A)特殊目的实体。卖方将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中受限于：(I)向发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、收集、授予已出售资产和卖方抵押品的担保权益或出售权益，(Ii)就销售、服务和融资订立协议(包括交易文件)，及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。(B)没有其他业务或债务。除本协议规定外，卖方不得从事任何业务或活动，除非交易文件明确允许，否则不得招致任何债务或责任。(C)独立董事。不少于一名卖方董事会成员(“独立董事”)应为自然人，且(I)从未且在任何时间不得是母集团(如下所定义)任何成员的股权持有人、董事高管、经理、成员、合伙人、高管、雇员或前述成员的任何亲属(但作为卖方独立董事的服务或作为任何其他不破产的特殊目的实体的独立董事服务的自然人除外，该等特殊目的实体的唯一目的是证券化或促进证券化，(Ii)不是母集团任何成员的客户或供应商(但作为卖方的独立董事或为纯粹为将母集团任何成员的金融资产证券化或促进母集团任何成员的金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的独立董事服务除外)，(Iii)不是上文(1)或(2)项所述人士的直系亲属成员，及(Iv)具有独立董事从业经验，而该法人团体或有限责任公司的组织文件或章程文件须经其所有独立董事一致同意，才能对其提起破产或无力偿债程序，或可根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提出呈请寻求救济；及(Y)在一个或多个实体有至少三年的受雇经验，而该等实体在各自的正常业务运作中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。就第(C)款而言，“母公司集团”是指(I)母公司、服务机构、履约担保人和每一位发起人，(Ii)直接或间接拥有或控制母公司百分之五(5%)或以上成员权益的每名人士，不论是以受益人或受托人、监护人或其他受信人的身份拥有或控制，(Iii)控制母公司、受母公司控制或与母公司共同控制的每名人士，以及(Iv)每名此等人士的高级职员、董事、经理、合营公司及合伙人。在这个定义中，“控制”一个人是指占有，

61--直接或间接地，指有权通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人或实体的管理层和政策。任何人应被视为以下各项的“联系人”：(A)其高级管理人员、董事、合伙人或经理或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券的公司或组织；(B)其担任受托人或以类似身份任职的任何信托或其他财产；及(C)本句(A)或(B)项所述人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。卖方应(A)就选举或任命、拟议选举或任命卖方的新的独立董事一事向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事的死亡、残疾或丧失工作能力，或该独立董事未能满足本条(C)中规定的独立董事的标准而造成的空缺是必要的，在这种情况下，卖方应在一(1)个工作日内(1)和(B)连同任何此类书面通知，向行政代理证明独立董事满足本条款(C)中规定的独立董事的标准。卖方的有限责任公司协议应规定：(A)卖方董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使对卖方提出自愿破产申请，除非独立董事在采取该等行动之前以书面形式批准采取该行动，并且(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改该条款和其他要求设立独立董事的条款。独立董事在任何时候均不得担任卖方、母公司、履约担保人、任何发起人、服务机构或其各自关联公司的破产受托人。(D)组织文件。卖方应维护符合本协议的组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于第8.01(P)节。(E)业务行为。卖方应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于，召开适当授权所有公司行动的所有定期和特别成员会议和董事会会议，保存单独和准确的会议记录，通过授权采取或将采取行动的所有必要决议或同意，以及保持准确和独立的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。(F)赔偿。卖方的任何员工、顾问或代理人都将

-62-从卖方向卖方提供服务的资金中补偿，并在卖方与服务机构(或其任何其他关联公司)共享相同高级人员或其他员工的范围内，向这些高级人员和其他员工提供福利的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应公平分担与这些普通高级人员和员工相关的工资和福利费用。卖方不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收账款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商的服务将通过支付服务费获得全额补偿。(G)服务和费用。卖方将与服务机构签订合同，每天为卖方执行为应收款池提供服务所需的所有操作。卖方不会为与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的物品招致任何间接或间接费用。如果卖方(或其任何关联公司)分担未反映在服务费中的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据所提供服务的实际使用或价值合理分配。(H)营运开支。卖方的运营费用将不由服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司支付。(I)静止不动。卖家将有自己的独立文具。(J)簿册及纪录。卖方的账簿和记录将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定卖方的资产和负债不会很困难或代价高昂。(K)交易的披露。服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的所有合并财务报表将披露：(I)卖方的唯一业务包括通过出资从适用的发起人购买或接受应收款及相关权利，以及随后根据本协议将此类应收款及相关权利的担保权益重新转让或授予行政代理；(Ii)卖方是一个独立的法律实体，拥有自己单独的债权人，在其清算时，在卖方的任何资产或价值可供卖方的股权持有人使用之前，从卖方的资产中清偿；以及(Iii)卖方的资产不能用于支付服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的债权人。(L)资产分割。卖方的资产将以便于识别和与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资产分开的方式保存。

-63-(M)公司手续。卖方在与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司进行交易时，应严格遵守有限责任公司的手续，除本协议允许外，卖方的资金或其他资产不得与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈。卖方不得开设服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何附属机构(仅以服务机构的身份除外)有权独立进入的联合银行账户或其他托管账户。卖方没有被点名，也没有签订任何协议，直接或间接地被点名为任何保险单的直接受益人或或有受益人或损失收款人，涉及与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失。卖方将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就承保卖方和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。(N)保持距离的关系。卖方应与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何附属公司保持一定的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人，将由卖方按市场价格就其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务给予补偿。卖方或服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何关联方，都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。卖方、服务商、母公司、履约担保人、发起人及其各自的关联公司将立即纠正与上述有关的任何已知的虚假陈述，并且他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中，不会或声称作为一个综合的单一经济单位运作。(O)间接费用的分配。如果卖方和服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属机构在同一地点设有办事处，则应公平和适当地分摊间接费用，卖方应承担其公平分摊的此类费用，这些费用可通过维修费支付或以其他方式支付。第8.04节。赞助商的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：(A)欧盟风险留存。在任何资本尚未偿还的情况下，保荐人作为欧盟证券化的“发起人”，应按照欧盟的规定，通过直接或间接持有卖方100%的所有权权益，在由交易文件构成的证券化中持续保留重大净经济权益，其金额至少相当于第一批亏损应收款面值的5.0%(“留存权益”)，成员权益代表卖方在应收款池中剩余的权益，该剩余权益根据第4.01节规定的付款优先顺序第五条支付。

-64-证券化监管。留存权益应自结算日和每次结算日起计算。为此目的，(I)不时的留存权益金额将等于(A)所有合资格应收账款的未偿还余额总额超过所有附属票据的资本总额和未偿还本金余额之和(在每种情况下均未偿还)加上(B)应收账款总额的面值总额超过所有合资格应收账款的未偿还余额总额，及(Ii)按信贷及收款政策计算的应收账款面值总额不得扣除任何已成为撇账的应收账款。保留的方法将以发起人权益的形式(如欧盟证券化条例第6(3)(D)条所述)，这种形式不会改变，保留不会受到任何信用风险缓解或任何其他对冲的限制，也不会被出售、转让或以其他方式交出，除非欧盟证券化条例允许。保荐人应遵守欧盟证券化法规第(7)(1)(E)(Iii)条所述的适用披露义务，通过提供信息包中的信息和披露，确认欧盟证券化法规第6(1)条所设想的保荐人的风险保留。保荐人的设立不是为了，也不是为了将风险敞口证券化的唯一目的。保荐人承认其根据欧盟证券化条例第9条承担的义务：(1)对于保荐人直接或间接参与设立此类资产的原始协议的每个应收款池，保荐人适用与非证券化风险敞口相同的健全和明确的授信标准；以及(Ii)对于保荐人或其相关实体没有直接或间接参与创建此类资产的原始协议的每个应收池，它将根据欧盟证券化条例第9条第(3)款的规定，在要求的范围内核实直接或间接参与创建此类资产的原始协议的实体是否已对该资产适用同样健全和明确的授信标准，即该实体适用于其非证券化敞口，在每种情况下，该标准在创建该应收池时有效。(B)资料。(I)在资本尚未清偿期间，保荐人和/或服务机构应在买方(可以是电子形式)的书面要求下，采取合理努力，以(A)采取买方可能合理要求的进一步行动，并提供买方合理需要的信息，以使买方在其拥有或控制的范围内履行其根据欧盟证券化条例与交易文件有关的义务，并以其他方式(B)配合买方的合理要求，并从服务机构和/或保荐人处获得此类信息；

-65--不保证他们能够提供这种信息，而且在每一种情况下，都不违反法律或合同保密义务。(Ii)如果(A)发生终止事件或(B)保荐人违反了欧盟证券化条例或保荐人在上文第8.04(A)节中的陈述，保荐人应促使服务机构在信息包中包含有关该事件的合理细节。(Iii)保荐人应促使服务机构按照欧盟证券化条例第7(1)(G)条的要求，毫不拖延地提供任何重大事件披露。(4)保荐人确认其为《欧盟证券化条例》第7条规定的指定实体。第九条应收款的管理和收款第9.01节。指定服务商。(A)应根据本第9.01节的规定，由不时被指定为服务商的人员维修、管理和收取应收账款池。在行政代理根据第9.01节向特纳发出指定新服务机构的通知之前，特纳在此被指定为服务机构，并同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。在发生终止事件时，行政代理可(在多数组代理的同意下)并应(在多数组代理的指示下)指定母公司或其附属公司为服务机构，以接替特纳或任何继任服务机构，条件是母公司或该附属机构应同意根据本合同条款履行服务机构的职责和义务。(B)根据上文第(A)款的规定，一旦指定了继任服务机构，特纳公司同意以行政代理合理确定的方式终止其作为本合同项下服务机构的活动，以便于将此类活动的执行转移到新的服务机构，特纳公司应与该新服务机构合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所必需或合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。(C)特纳承认，在作出签署和交付本协议的决定时，行政代理和每个集团中的每个成员都依赖特纳的协议作为本协议项下的服务机构。因此，特纳同意，在没有行政代理和多数集团代理事先书面同意的情况下，它不会自愿辞去服务机构的职务。(D)服务商可以并在此将其在本协议项下的职责和义务转授给每一位发起人，作为分服务商，处理由该发起人产生的应收款，或

-66-仅就应收GDS而言，授予GDS，并可进一步将其在本协议项下的职责和义务委托给任何其他次级服务机构(每个次级服务机构均为“次级服务机构”)；但在每次转授中：(I)服务机构应继续对所转授的职责和义务的履行负责，(Ii)卖方、行政代理、每个买方和每个集团代理应有权仅向服务机构寻求履行，以及(Iii)如果该附属服务机构不是母公司的附属公司，(A)行政代理和多数集团代理应事先书面同意这种转授，以及(B)该附属服务机构应书面同意根据本条款履行服务机构的委派职责和义务。第9.02节。发球手的职责。(A)服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，以按照本协议和所有适用法律、按照信用证和托收政策以及发起人过去的做法，不时地对每个应收款池进行服务、管理和收取。服务机构应根据本合同第四条的规定，为每一集团的账目拨备每一集团有权获得的收款金额。服务商可根据信用证和托收政策，并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用证和托收政策明确允许的调整，或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该诉讼不应也不得被视为改变该应收账款池自与该应收账款相关的原始到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该诉讼不应改变该应收账款池作为拖欠应收款的状态，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易文件项下的权利，以及(Iii)如果终止事件已经发生且仍在继续，且其母公司或附属公司在此时都不是服务商，则服务商只有在行政代理事先书面同意的情况下才可采取此类行动。卖方应向服务机构交付与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，服务机构应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为各集团的利益)持有。尽管本协议有任何相反规定，但如果终止事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收取任何违约应收账款，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。(B)服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将卖方以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料交付给卖方。第9.03节。代收账款安排。卖方应与所有适用的收款账户银行签订账户控制协议，并将每个账户的已执行副本交付给行政代理，但下列情况除外：(I)每个除外的收款账户和(Ii)TD账户；但在此情况下，母行应提供长期信贷

-67-评级被标普下调至BB以下或被穆迪下调至Ba 2以下，卖方应在行政代理人提出要求后30天内（或卖方和行政代理人同意的更长时间内）就TD账户签订账户控制协议。 在终止事件发生后和终止事件持续期间，管理代理人可以（经多数集团代理人同意），并应（根据多数集团代理人的指示）在此后的任何时候通知各收款账户银行，行政代理人正在行使其在账户控制协议下的权利，以进行以下任何或全部活动：（a）将收款账户的专有所有权和控制权转移给行政代理人（为了担保方的利益）并对存放在其中的资金行使专属管辖权和控制权（为了担保方的利益），（b）根据行政代理人的要求，将发送到相应收款账户的收益重新定向，（c）采取适用的账户控制协议允许的任何或所有其他行动。 卖方在此同意，如果行政代理在任何时候采取上述任何行动，行政代理应（为了担保方的利益）拥有对所有联营体收益（包括收款）的独家控制权，卖方在此进一步同意采取行政代理可能合理要求的任何其他行动，以转移此类控制权。 卖方或服务方此后收到的任何资金池收益应立即送交行政代理，或按照行政代理的指示送交行政代理。 第9.04节。执行权。 (a)在终止事件发生后和终止事件持续期间的任何时间：（i）行政代理人可指示卖方或服务机构向各债务人发出关于担保方在联营体中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理人或其指定人付款（代表被担保方），卖方或服务提供方（视情况而定）应发出该通知，费用由卖方或服务提供方（视情况而定）承担;但前提是，行政代理人或其指定人员应尽快将其从债务人处收到的所有款项退还给卖方，如果这些款项不构成托收;此外，如果卖方或服务方（视情况而定）未能通知各债务人，（如适用）在行政代理人发出指示后的两（2）个工作日内，行政代理人（费用由卖方或服务方承担，视情况而定）可以通知债务人;前提是，行政代理人或其指定人员应尽快将其从债务人处收到的不构成托收的所有款项退还给卖方。(ii)行政代理机构可以要求服务机构，服务机构应根据该要求：（A）收集池资金和相关担保所必需或所需的所有记录，并将收集池资金和相关担保所必需或所需的所有软件的使用权转让或许可给继任服务商，并在行政代理人选定的地点向行政代理人或其指定人员（为了担保方的利益）提供上述信息;但尽管有上述规定或任何交易的任何规定，

-68-文件，行政代理、任何买方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有(X)任何合同；或(Y)与该合同和根据该合同产生的应收款特别有关的任何财务报告或其他账簿或记录，该等财务报告或其他账簿或记录因该合同的适用条款而不能披露，但在终止事件发生和持续期间，如果有关义务人拖欠任何应收款，卖方应应行政代理人的请求，向行政代理人提供关于任何此类合同(可以是任何合同的节录版本或摘录)的合理要求的信息，其程度应达到行政代理人执行该合同所需的程度；以及(B)以行政代理人可合理接受的方式，将其不时收到的构成托收的所有现金、支票和其他票据分开，并在收到后迅速将所有这些现金、支票和票据连同正式背书或经正式签立的转账文书汇给行政代理人或其指定人；(Iii)行政代理人可通知托收账户银行，卖方和服务机构将不再有任何进入托收账户的权限；(4)行政代理可(或应多数派代理人的指示)替换当时担任托收账户的人；以及(V)行政代理可向(A)买卖协议项下的发起人或(B)履约保证项下的履约担保人收取任何应付款项。为免生疑问，行政代理在发生终止事件时的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，而不是不包括在内。(B)卖方特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地委任行政代理人为其事实受权人，具有完全的替代权和代替卖方的完全权力(该任命与利益有关)，以卖方名义和代表卖方采取必要或适宜的任何和所有步骤，在行政代理人合理决定的情况下，在终止事件发生后和在终止事件持续期间，收取根据任何和所有已出售资产和卖方抵押品而到期的任何和所有金额或部分，包括在代表收款的支票和其他票据上背书卖方的名称，并强制执行此类已出售资产和卖方抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。(C)服务机构特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地指定行政代理人为其事实受权人，并拥有全部权力

-69-代替服务商，并拥有充分的权力取代服务商，该任命与利益相关，在行政代理的合理决定下，在终止事件发生后和继续期间，以服务商的名义并代表服务商采取任何和所有必要或适当的步骤，以收取任何和所有已出售资产和抵押品项下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书服务商的名称，并强制执行此类已出售资产和卖家抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。第9.05节。卖方的责任。(A)尽管本协议有任何相反规定，卖方应：(I)履行与联营应收款相关的合同项下的所有义务(如有)，其履行的程度与该联营应收款的权益未被转让的程度相同，行政代理或任何其他买方行使其在本协议项下各自的权利不应免除卖方的该等义务，及(Ii)在到期时支付任何重大税项，包括与联营应收款及其产生和清偿有关的任何应付的重大销售税。买方各方均不对任何已出售资产或卖方抵押品负有任何义务或责任，也无义务履行卖方、服务商或任何发起人在此项下的任何义务。(B)特纳在此不可撤销地同意，如果特纳在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份履行应收账款及其收款管理的数据处理职能，其方式与特纳担任服务机构时执行此类数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，卖方应从卖方自有资金中向特纳支付其合理的自付费用和费用(受第4.01节规定的付款优先顺序的限制)。第9.06节。服务费。(A)除以下(B)条款另有规定外，卖方应向服务机构支付相当于应收账款的每日平均未偿还余额的1.00%的年费(“维修费”)。应根据第4.01节的规定，在可用资金范围内从收款中支付应计维修费。(B)如果服务商既不是其母公司，也不是其附属公司，服务费应为：(I)根据上文(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为本合同规定的服务商义务而发生的合理成本和支出总额的110%的金额中的较大者。第9.07节。信用保险单。(A)在任何时候(X)卖方维持信用保险单，(Y)任何应收账款在任何信息包中被报告为保险应收账款或(Z)任何

-70-应收账款总额作为保险应收账款计入应收账款净额：(I)卖方应保持信用保险单的全部效力；(Ii)卖方应根据信用保险单的条款不时支付卖方根据信用保险单应付的所有保费和其他金额；(Iii)卖方和服务机构不得采取或不采取任何可合理预期损害或限制卖方或行政代理在信用保险单下的付款权利的行动；(4)卖方和服务机构应履行适用的信用保险人在信用保险单下的义务；(5)卖方和服务机构应保存根据信用保险单索赔可能需要的所有记录和文件；(6)卖方应，且服务机构应促使卖方按照信用保险单的条款履行其在信用保险单下的所有其他义务(包括但不限于，在根据信用保险单的条款被要求时，提供有关被保险债务人的相关集合应收款和破产通知的信息)；(Vii)卖方和服务机构应及时通知行政代理卖方在信用保险单下直接收到的任何付款、信用保险单下的任何拒绝承保、信用保险单的任何取消或与信用保险单相关的任何其他信息，这些信息对支付其下的任何索赔具有重要意义；(Vii)未经行政代理事先书面同意，卖方和服务机构不得修改、修改或放弃(或同意任何此类修改、修改或放弃)信用保险单的任何条款，但延长信用保险单的期限除外；和(Ix)卖方和服务商应交付任何额外的票据、证书和文件，提供其他信息，并采取行政代理合理认为必要或适宜的其他行动，以进一步保证本协议或信用保险单下授予或规定的任何权利(包括但不限于提供发票、采购订单的副本以及保险公司可能要求的产品交付证明)。(B)如果卖方没有支付根据信用保险单到期的任何保费或其他金额，行政代理可以(根据其酌情决定权)从已出售的资产或卖方抵押品或从其自有资金中支付该保费或其他金额，以维持信用保险单的有效。行政代理从其自有资金中支付的任何金额应构成卖方应向行政代理支付的赔偿金额

-71-下文。(C)仅就任何保险应收款而言，如果投保义务人拖欠其任何集合应收款的付款，成为破产程序(或信用保险单条款下的类似条款)，或受到任何其他事件的影响，导致根据信用保险单提出赔偿要求，卖方和服务商应迅速(但不迟于依据信用保险单条款可提出此类索赔的时间段)，根据信用保险单的条款向行政代理提出索赔(连同副本)，并应采取信用保险单条款所要求的任何其他行动以获得此类补偿(包括但不限于，向信用保险人提供分项报表、发票、提单、采购订单、托收工作摘要、债务证据或信用保险单条款可能要求的其他文件)。卖方和服务商应使信用保险人根据信用保险单支付的任何金额直接支付到托收账户，并根据本协议的条款作为托收使用。(D)如果信用保险人根据信用保险单就应收账款支付索赔，而卖方被要求就该应收账款将权利、债权、担保、担保、抵押品或抗辩代位给信用保险人，则卖方应按照信用保险单的条款将该等权利、债权、担保、担保、抵押品或抗辩代位给信用保险人。在收到托收账户中的此类付款和代位求偿的同时，行政代理应自动被视为已将其根据本协议可能(代表其本人和买方)对代位后的权利、债权、担保、担保、抵押品或抗辩享有的任何所有权或担保权益让渡给卖方，以允许代位，并应签署卖方合理要求的证明文件，每种情况下均由卖方承担全部费用；然而，行政代理不得被视为已解除其在信用保险单下的相关权利中可能拥有的任何此类所有权或担保权益(包括但不限于卖方获得应收差饷或其他分配的收款或与相关集合应收账款有关的其他追回的任何权利)。(E)如果信用保险单不再是合格的信用保险，卖方和服务机构应向行政代理和每一买方提供书面通知，连同卖方计划采取的补救措施的声明，如有，应在不迟于五(5)个工作日后迅速采取措施。(E)行政代理根据信用保险单收到的任何收款(包括作为该保单下的额外被保险人)应按照第4.01(A)节规定的付款优先顺序进行分配。

-72-第十条终止事件第10.01节。终止事件。如果发生下列任何事件(均为“终止事件”)：(A)(I)卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议(根据本款第(Ii)或(Iii)款构成终止事件的任何此类不履约除外)，且这种不履行仅在能够补救的范围内持续三十(30)天，在(X)向卖方、任何发起人、履约担保人、行政代理或任何买方对卖方、发起人、履约担保人或服务人的实际了解，以及(Ii)卖方、发起人、履约担保人或服务人在根据本协议或任何其他交易文件到期应支付的任何款项或定金到期时未能支付任何款项或保证金，且该不履行行为将持续三(3)个工作日内无法补救，或(Iii)特纳应辞去服务人一职，如果其母公司或其附属公司未被指定为本合同项下的服务人，则不得任命任何合理地令行政代理人满意的继任服务人；(B)卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议有关的任何书面陈述或担保，或卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何信息或报告，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的，但前提是违反第7.01(M)、7.01(U)条规定的任何陈述或保证，第7.02(I)或7.02(L)不应构成终止事件，如果按照第4.01(D)款及时和足额支付了与之相关的视为收款；(C)卖方或服务机构应未能根据本协议交付信息包，并且在向卖方或服务机构发出书面通知后三(3)个工作日内，该信息包仍未得到补救；(D)本协议或根据本协议授予的任何担保权益或任何其他交易文件应因任何原因停止设定有效的、可强制执行的优先担保权益，以行政代理为受益人的集合应收款或任何其他已出售资产或抵押品，除允许留置权外，不存在任何不利索赔；(E)卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构一般不应在债务到期时偿付其债务，或应书面承认其无力偿还债务。

-73--一般偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让；或任何破产程序应由卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构提起或针对卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构提起，如果是针对该人提起的任何此类程序(但不是由该人提起)，则该程序应在连续六十(60)天内保持不撤销或不搁置，或将发生在该程序中寻求的任何诉讼(包括对该程序或其财产的任何实质性部分登录救济令，或指定接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；或卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构应采取任何公司或组织行动，授权采取本款所列任何行为；(F)(I)连续三个财政月的平均值：(A)违约率应超过7.5%，(B)违约率应超过12.0%，或(C)摊薄比率应超过7.55.0%，或(Ii)未偿还天数应超过95天；(G)控制权发生变更；(H)资本覆盖赤字应发生，且不应在三(3)个工作日内消除；(I)(I)当任何债务到期和应付时，卖方应不支付任何债务的本金或保险费或利息(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，并且在与该债务有关的协议、抵押、契据或票据中规定的适用宽限期(如有)之后，这种不履行将继续存在(无论该不履行是否已根据相关协议免除)；(Ii)任何发起人、履约担保人或服务机构或其各自的任何附属公司，不论个别或合计，在到期及应付(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时，须不支付其根据《母公司高级信贷协议》所负债务的本金、溢价或利息，或未偿还本金总额至少为1,000,000,000美元的任何其他债务的本金或溢价或利息，而该等不履行债务将在该协议所指明的适用宽限期(如有的话)后持续，与该等债务有关的契据或文书(不论是否已根据有关协议免除)；(Iii)在任何与本款第(I)或(Ii)款所指债务有关的协议、按揭、契据或文书下，任何其他事件或条件均须发生或存在，并须在该等协议、按揭、契据或文书(不论是否已根据有关协议放弃)所规定的适用宽限期(如有的话)后继续发生，但该等事件或条件的后果是给予适用的债权持有人权利(不论是否根据该等宽限期行事)。

--加速这种债务的到期(如本款第(1)或(2)款所述)或终止任何贷款人根据该款作出的承诺，或(4)任何此类债务(如本款第(1)或(2)款所指)应被宣布为到期并应支付，或被要求预付(除定期规定的预付款外)、赎回、购买或作废，或要求任何贷款人在规定的到期日之前作出偿还、赎回、购买或使其无效的要约；(J)履约担保人不得履行履约保证项下的任何实质性义务；(K)卖方应在任何时间(除在任何独立董事死亡或辞职通知后十(10)个工作日内)未能(X)派一名符合本协议第8.03(C)节规定的独立董事在卖方董事会的各项要求和资格，或(Y)根据本协议第8.03(C)节的要求，及时通知行政代理任何替换或任命将担任卖方董事会独立董事成员的董事；(L)在行政代理的合理酌情权下，应发生任何对应收账款的可收回性或其任何重要部分造成重大不利影响的事件，且该事件或该等事件单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响；(M)(I)国税局应根据《守则》第6323条就卖方、任何发起人或母公司的任何资产提交留置权通知，或(Ii)PBGC应或应表明其打算根据《消费者权益保护法》第4068条就卖方、服务商、任何发起人或母公司的任何资产总计超过4亿美元的负债提交留置权通知；(N)母公司或任何ERISA关联公司应未能满足《国内税法》第412条或ERISA第302条规定的任何计划的最低资金要求，或申请豁免此类要求，并且可以合理地预计，该母公司或其任何附属公司将承担总计超过1,000,000,000美元的任何负债；(O)[保留区](P)买卖终止事件应根据《买卖协议》发生；(Q)卖方应(X)被要求登记为《投资公司法》所指的“投资公司”，或(Y)本协议和交易文件拟进行的交易导致行政代理或

-75-任何买方在卖方拥有“所有权权益”(如沃尔克规则第_(D)(6)款所定义)；(R)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或卖方、任何发起人、履约担保人或服务商(或其各自的任何关联公司)应以书面方式说明；或(S)应对卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构或上述任何机构的任何关联方作出一项或多项判决或判令，这些判决或判令总共涉及一项责任(未支付，或未由信誉良好且有偿付能力的保险公司承保)，且该等判决和判令是最终的、不可上诉的，或不得撤销、解除、暂停或担保任何连续30天的上诉，所有该等判决的总金额等于或超过$250,000,000(或仅就卖方而言，为$15,775)；然后，在任何此类情况下，除非根据本协议放弃该事件，否则行政代理可以(或在多数组代理的指示下)通知卖方(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)，(Y)宣布卖方债务最终到期日已经发生(在这种情况下，卖方债务最终到期日应被视为已经发生)和(Z)宣布资本总额和所有其他卖方债务立即到期和支付(在这种情况下，资本总额和所有其他卖方债务应立即到期和支付)；但在本条款10.01第(E)款所述与卖方有关的任何事件发生时(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，资本总额和所有其他卖方债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算出售资产和卖方抵押品的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。第十一条行政代理第11.01条。授权和操作。每一买方特此指定并授权行政代理人以代理人的名义采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于针对行政代理的交易文件中。行政代理不承担、也不应被视为承担了对卖方或卖方的任何义务、信托或代理关系

76.第76条：任何人或任何人，不得以任何理由， 尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，管理代理人均不得被要求采取任何使其承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。第11.02节。行政代理人的信赖等。行政代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不对其作为行政代理人根据本协议或与本协议有关的任何行为承担责任（包括但不限于行政代理人的服务，管理或收集池内资金（如果其根据第9.01条取代服务方的此类能力），且其自身没有重大过失或故意不当行为。 在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人：（a）可以咨询法律顾问（包括任何买方或服务方的律师）、独立注册会计师和其他由其选定的专家，且不对其根据该等律师、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任;（b）不向任何买方作出保证或陈述（无论是书面的还是口头的），并且不对任何买方的任何声明、保证或陈述负责（无论是书面或口头）由任何其他方在本协议中或与本协议有关的;（c）无责任确定或查讯任何条款的履行或遵守情况，本协议的任何一方的任何契约或条件或检查财产（包括账簿和记录）;（d）不对任何买方就本协议的正当执行、合法性、有效性、可撤销本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值;及（e）有权倚赖任何通知，并在倚赖任何通知时获得充分保障（包括电话通知），同意，它相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送的证书或其他文书或书面文件（可以是传真）。第11.03节.行政代理人和附属机构。 对于同时作为行政代理人的任何买方所拥有的任何投资或权益，该买方在本协议项下应享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是行政代理人一样。 行政代理人及其任何关联公司通常可以与卖方或其任何关联公司以及可能与卖方或其任何关联公司做生意或拥有卖方或其任何关联公司证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理人不是本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何责任向任何其他担保方解释。第11.04节。行政代理人的赔偿。 每一个承诺的购买者同意赔偿行政代理人（在卖方或其任何关联公司未偿付的范围内），根据该承诺买方的相应比例，对任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何种类或性质的支出，行政代理人因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动而产生的任何形式的或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何形式的或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动而产生的任何形式的或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何形式的或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动而产生的任何形式的或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何形式的或因本协议或任何其他交易文件而产生的任何形式的或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动而产生的任何形式的或因本协议或任何其他交易文件而

-77-承诺买方应对行政代理的严重疏忽或故意不当行为造成的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出的任何部分负责。第11.05条。委派职责。行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。第11.06条。管理代理采取行动或不采取行动。在所有情况下，行政代理应完全有理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动，除非它首先得到集团代理或多数集团代理(视情况而定)的建议或同意，以及承诺的买家对其进行赔偿的保证(视情况而定)。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照请求或在集团代理或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对买方各方具有约束力。买方双方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求所有集团代理的建议或同意，或(Ii)行政代理可以单独采取行动，或无需任何集团代理的任何建议或同意，则行政代理可根据多数集团代理的建议或同意采取行动。第11.07条。终止事件的通知；由行政代理采取行动。除非行政代理已收到任何买方或卖方的通知，说明本合同项下发生了未成熟的终止事件或终止事件，并描述了该未成熟的终止事件或终止事件，否则行政代理不得被视为知悉或通知任何未成熟的终止事件或终止事件的发生。行政代理收到该通知后，应立即向各集团代理发出通知，各集团代理应立即向各自的管道买方(S)和相关承诺买方(S)发出通知。行政代理人可以(但没有义务)就未成熟的终止事件、终止事件或本合同项下的任何其他事项采取或不采取行政代理人认为合乎担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。第11.08节。对行政代理和其他方不信任。每一买方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一买方向行政代理声明并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他买方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对业务、运营、财产、

-78-卖方、每一发起人、履约担保人或服务机构和联营应收款的前景、财务和其他条件和信誉，以及其根据任何交易文件订立本协议和采取或不采取行动的决定。除行政代理在任何交易文件中明确要求交付给任何买方的项目外，行政代理没有义务或责任向买方提供任何有关卖方、任何发起人、履约担保人或服务机构的信息，这些信息由行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有。第11.09条。继任管理代理。(A)行政代理在向卖方、服务机构和每个集团代理发出至少三十(30)天的通知后，可辞去行政代理的职务。除下列规定外，在多数团体代理人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，辞职不得生效。如果多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果多数团体代理人在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。(B)在继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，该继任行政代理人将继承并享有辞任行政代理人的所有权利和义务，而辞职的行政代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第十一条和第十三条的规定应对其有利。第11.10条。结构剂。本协议双方在此承认并同意，除第2.03条规定的收取费用的权利外，本协议项下的结构代理不具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。每一买方均承认，其在决定订立本协议和根据任何交易文件采取或不采取任何行动时，并不依赖于、也不会依赖结构代理。第11.11条。错误的付款。(A)每一买方在此同意：(I)如果行政代理通知买方行政代理已自行决定(不论是否在收到任何错误的付款通知后)认定买方从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给买方，或以其他方式错误地或错误地被买方收到(无论买方是否知道)(任何此类资金，无论是作为资本的付款、预付款或偿还、收益、费用或其他方式单独和集体收到)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，

-79-该买方应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，向行政代理人退还提出该要求的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同自该买方收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的联邦基金利率及行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则厘定的银行同业赔偿规则所厘定的利率的当日的利息。且(Ii)该买方不应主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第11.11(A)条向任何买方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制前面第11.11(A)条的情况下，每一买方在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)收到的错误付款(I)的金额与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额不同(差额极小)，或在不同的日期，或(Ii)在该错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，则在每种情况下，应注意：对于这种错误的付款，已经发生了错误。每一买方还同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到可能错误地发送了错误的付款(或其部分)，则该买方应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速但在任何情况下不得迟于此后的一(1)个营业日，将买方收到的任何此类错误付款(或其部分)的金额退还给管理代理，直至该金额以联邦基金利率和管理代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者以同日资金偿还给管理代理之日为止。(C)每名买方特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件下欠买方的任何和所有金额，或行政代理从任何来源支付或分配给买方的任何款项，抵销根据上一(B)款或本协议的赔偿条款应支付给行政代理的任何款项。(D)双方特此同意：(I)如果因任何原因收到错误付款(或部分错误付款)的买方未能追回错误付款(或部分错误付款)，则行政代理应取代买方对该金额的所有权利；(Ii)如果错误付款的金额超过行政代理为履行卖方义务而从卖方或其任何附属公司收到的资金，则错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足任何卖方义务。(E)各方在第11.11节项下的义务、协议和豁免应

-80-在行政代理的辞职或替换、买方的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何交易文件下的所有卖方义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。第十二条集团公司代理人第12.01条。授权和操作。属于某一集团的每一方买方特此指定并授权该集团的集团代理代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该集团代理的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，集团代理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何集团代理人的交易文件中。除本协议明确规定的任何义务外，任何集团代理均不承担、也不应被视为已承担与卖方或其任何关联公司之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理都不应采取任何行动，使其承担个人责任，或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。第12.02节。集团代理的可靠性等。集团代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，在本身并无重大疏忽或故意行为失当的情况下，对其作为集团代理人根据或与本协议或任何其他交易文件而采取或不采取的任何行动，概不负责。在不限制前述一般性的情况下，集团代理人：(A)可咨询法律顾问(包括行政代理、卖方或服务商的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责；(B)不向买方作出任何保证或陈述(无论是书面的或口头的)，也不对任何买方负责任何其他方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)；(C)没有责任确定或查询卖方或其任何关联方或任何其他人是否履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查卖方或其任何关联方的财产(包括簿册和记录)；(D)不会就本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向买方负责；及(E)有权依赖买方相信的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真)，并借此获得充分保护。第12.03条。集团代理和附属公司。对于作为集团代理人的任何买方所拥有的任何投资或其中的权益，该买方应拥有

-81-本协议下与任何其他买方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是集团代理一样。集团代理及其任何关联公司一般可与卖方或其任何关联公司以及可能与卖方或其任何关联公司或其各自的任何关联公司进行业务或拥有卖方或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就像该集团代理不是本协议项下的集团代理一样，并且没有任何责任向任何其他担保当事人交代。第12.04条。集团代理人的赔偿问题。任何集团中的每一位承诺买方同意赔偿该集团的集团代理(在卖方或其任何关联公司未报销的范围内)，按承诺买方的百分比与该集团中所有承诺买方的合计百分比的比例，从可能强加于或产生的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以与本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式对该集团代理提出的任何指控；但承诺买方不对该集团代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。第12.05节。委派职责。每一集团代理人均可透过代理人或代理律师履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜听取律师的意见。任何集团代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。第12.06条。终止事件的通知。任何集团代理不得被视为知悉或知悉任何未成熟的终止事件或终止事件的发生，除非该集团代理已收到行政代理、任何其他集团代理、任何其他买方、服务机构或卖方的通知，说明本协议项下已发生未成熟的终止事件或终止事件，并描述该未成熟的终止事件或终止事件。如果集团代理人收到此类通知，应立即向其集团内的买方当事人和行政代理人发出通知(但前提是该集团代理人收到的通知不是行政代理人发出的)。集团代理可就未成熟的终止事件或终止事件采取代表集团内大部分承诺的集团内承诺买家指示的行动(在本第XII条其他条文的规限下)，但在该集团代理收到该等指示前，该集团代理可(但无义务)采取其认为合宜及符合其集团内管道买家及承诺买家最佳利益的行动或不采取该等行动。第12.07条。不依赖于集团代理和其他各方。每一买方明确承认，其集团的集团代理人或该集团代理人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或担保，且该集团代理人此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成该集团的任何陈述或担保

-82-特工。各买方代表并向其集团的集团代理保证，在不依赖该等集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他买方的情况下，买方已并将继续根据其认为适当的文件及资料，自行评估及调查卖方或其任何联营公司的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉，以及应收款及其本身订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动的决定。除根据任何交易文件明确要求由集团代理人交付给其集团内的任何买方的项目外，任何集团代理人均无义务或责任向其集团内的任何买方提供有关卖方或其任何关联公司的任何信息，而该等信息为该集团代理或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有。第12.08节。后继组代理。任何集团代理在向其集团内的行政代理、卖方、服务商和买方当事人发出至少三十(30)天的通知后，可辞去其集团的集团代理职务。辞职须待集团买方(S)委任一名继任集团代理人后方可生效。一旦继任集团代理人接受其担任本协议项下该集团的集团代理人的任命，该继任集团代理人将继承并被赋予辞任集团代理人的所有权利和义务，而辞职的集团代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的集团代理人根据本协议辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条款第十二条和第十三条的规定。第12.09条。依赖于组代理。除非集团代理人或该集团代理人所属集团内的任何买方另有书面通知，否则本协议各方可假定(I)该集团代理人是为其集团内买方各方的利益及利益行事，以及(Ii)该集团代理人所采取的每项行动均已获得其集团内买方各方所采取的一切必要行动的正式授权及批准。第十三条赔偿款第13.01条。由卖方支付赔偿金。(A)在不限制行政代理、买方当事人、受影响的人及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员(各自为“卖方受赔方”)根据本合同或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，卖方特此同意就任何和所有索赔向每一名卖方受赔方作出赔偿，因本协议或任何其他交易文件产生或产生的损失和负债(包括合理的律师费)(所有前述统称为“卖方赔偿金额”)，或因使用投资收益或任何集合应收或任何其他已售资产或卖方抵押品的担保权益而产生或产生的损失和负债；但不包括(A)卖方赔偿金额，但在有管辖权的法院裁定该卖方赔偿金额是由寻求赔偿的卖方一方的恶意、重大过失或故意不当行为所造成的范围内，

-83-(B)税金(代表因任何非税金索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税金除外)，(C)卖方赔偿金额包括仅因相关债务人的破产、破产、信用缺失或其他财务能力无力支付而无法收回的应收账款损失，以及(D)此类卖方赔偿金额是由服务商、卖方或其任何关联公司为原告而任何卖方受赔方为被告的法律诉讼引起的，除非该卖方受赔方在该法律诉讼中胜诉。在不限制或不受前述限制的情况下，卖方应按要求付款(应理解，如果此类付款义务的任何部分是从收款中支付的，则此类付款将在第4.01节规定的时间和优先顺序进行)，(I)卖方或服务商作为合格应收账款池余额的一部分，包括卖方或服务商作为合格应收账款的任何应收账款；(Ii)卖方(或其任何高级职员)根据本协议或与本协议相关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他由卖方或其代表提交的交易文件、任何信息包或任何其他信息或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不真实或不正确；(Iii)卖方未能实质遵守任何应收账款或相关合约的任何适用法律；或任何应收账款或相关合约未能符合任何该等适用法律；(4)没有将全部或任何部分已出售资产或出卖人抵押品的完全所有权或担保权益的第一优先权授予行政代理人，在每一种情况下，除准予留置权外，均不存在任何不利要求(行政代理人的平权行动引起的范围除外)；(V)未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或根据UCC任何适用司法管辖区或其他适用法律就任何应收账款、任何其他已出售资产或任何卖方抵押品提交的其他类似文书或文件，无论是在任何投资之时或之后的任何时间；(Vi)债务人对任何应收账款池付款的任何争议、索赔或抗辩(破产解除除外)(包括但不限于基于该应收账款池或相关合同的抗辩，该合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，或因与该应收账款池有关的催收活动引起的或与之有关的任何其他索赔；

-84-(Vii)卖方未能根据本协议和与联营应收账款相关的其他交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和充分遵守关于每个联营应收账款的信贷和收款政策；(Viii)任何时候联营应收账款的收款与其他资金的混合；(Ix)与本协议或任何其他交易文件或任何投资收益的使用有关的任何调查、诉讼或诉讼(实际或威胁)，或与任何联营应收款项、任何其他出售资产或任何卖方或任何相关合同有关的调查、诉讼或诉讼；(X)卖方未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的任何契诺、义务和协议；(Xi)与任何应收款池有关的任何抵销；(Xii)卖方或卖方的任何附属公司在服务、管理或收取任何应收款池时，由卖方或卖方的任何附属公司以外的任何人提出的任何索赔；(Xiii)卖方在到期时未支付任何物质税，包括但不限于物质销售税、消费税或个人财产税；(Xv)托收账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款，托收账户银行终止任何账户控制协议，或行政代理根据任何账户控制协议向托收账户银行支付的任何金额(包括任何赔偿)；(Xvi)因出售货物或提供与该应收款池有关的服务或提供或未能提供任何此类货物或服务或其他类似索赔或抗辩而产生的任何索赔，这些索赔或索赔或抗辩并非由于任何债务或无争议的债务的财务能力所致；(Xvii)行政代理人作为卖方、发起人或服务商的事实代理人依据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动，其技巧和注意程度与行政代理人为其自身行事时相同；(Xviii)未能或延迟向任何债务人提供发票或其他债务证据；(Xix)任何投资收益的使用；或

-85-(Xx)由于分配收款而导致的任何资本减少，如果此后所有或部分此类分配将被撤销，或因任何原因必须退还(Xxi)卖方未能支付根据信用保险单条款到期的任何保费或其他金额，未能保持信用保险单有效，或根据信用保险单提出或完善任何补偿索赔；或(Xxii)行政代理根据本协议支付的任何保险费。(B)[已保留]。(C)如果由于任何原因，上述赔偿不能提供给任何卖方受赔方或不足以使其不受损害，则卖方应按适当的比例向卖方受赔方支付或应支付的损失、索赔、损害或责任金额，以反映卖方及其关联方和该卖方受赔方在本协议所述事项上的相对经济利益，以及卖方及其关联方和该卖方受赔方在该损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。卖方在本节项下的补偿、赔偿和贡献义务应是卖方在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸到卖方受补偿方，并应对卖方和卖方受补偿方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人具有约束力，并使其受益。(D)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。第13.02条。由服务商赔偿。(A)服务机构特此同意赔偿卖方、行政代理、买方当事人、受影响的人及其各自的受让人、高级人员、董事、代理人和雇员(每个人均为“服务机构受偿方”)，使其免受遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、合理的律师费和与任何实际或威胁的诉讼、法律程序或索赔的抗辩有关的其他费用或开支(以上所有内容统称为“服务机构赔偿金额”)，产生于：(I)服务机构将作为合格应收款计入应收款净额的任何应收款池余额，但在当时不是合格应收款；(Ii)服务机构(或其任何有关高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、由服务机构或代表服务机构交付的任何其他资料或报告，而根据该等资料或报告，该等资料或报告须

-86-在作出或被视为作出时，在任何实质性方面不真实或不正确；(Iii)服务机构未能切实遵守任何应收账款池或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款池或相关合同未能遵守任何此类适用法律；(Iv)应收账款池收款在任何时候与其他资金混在一起；(V)未能或延迟向任何债务人提供发票或其他债务证据；或(Vi)服务机构未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的契诺、义务和协议；不包括服务商的赔偿金额：(I)有管辖权的法院认为，服务商的赔偿金额是由于寻求赔偿的服务商受赔方的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的；(Ii)税款(代表任何非税收索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税项除外)；(Iii)服务商赔偿金额的范围相同，包括仅由于相关债务人的无力偿债、破产、信用缺失或其他财务能力而无法收回的应收账款损失；以及(Iv)服务商赔偿金额是由于服务商的法律行动造成的卖方或其任何关联公司为原告，任何服务商受赔方为被告，除非该服务商受赔方在该法律诉讼中胜诉。(B)如果由于任何原因，任何服务机构受赔方无法获得前述赔偿，或者不足以使其不受损害，则服务机构应按适当的比例向该服务机构受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任的金额作出贡献，以反映服务机构及其关联方和该服务机构受赔方在本协议所述事项中的相对经济利益，以及该服务机构及其附属公司和该服务机构受赔方在该损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。服务商在本节项下的报销、赔偿和贡献义务应是服务商在其他方面可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至服务商受赔方，并应对服务商和服务商受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障。(C)本节项下的任何赔偿或贡献在本协定终止后继续有效。

-87条--第十四条杂项第14.01节。修订等(A)任何买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃行使本协议项下的任何权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改或放弃，或对卖方或其任何关联公司的任何离开的同意，除非经行政代理和多数团体代理签署的书面形式(如果是任何修改，也由卖方签署)，否则无效，并且该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为给定的特定目的而有效；但是，(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理和各集团代理签署，否则任何修订、豁免或同意不得：(I)直接或间接更改本协议所载资本覆盖赤字、合格应收账款、融资限额、卖方义务最终到期日或应收账款净额的定义，或更改资本覆盖金额的计算；(Ii)减少本协议项下应支付的资本或收益金额或推迟任何预定的付款日期；(Iii)更改任何终止事件；(4)解除已出售资产的全部或重要部分或卖方抵押品，免除行政代理在本协议项下设定的担保权益；但为免生疑问，未经集团代理或行政代理同意而按照买卖协议或本协议的条款解除任何已出售资产或卖方抵押品，不应视为解除已出售资产或卖方抵押品的实质性部分；。(5)解除履约担保人在履约保证下的任何义务或终止履约保证；。(Vi)更改第14.01节的任何规定或“多数派代理人”的定义；或(Vii)更改根据第4.01节应用收款的优先顺序，或更改任何其他要求按比例偿还或预付款项的规定，以改变按比例分摊付款的方式，而无需直接受此影响的每名买方的书面同意。尽管有上述规定，(A)任何修正案、豁免或同意不得增加任何

-88-未经承诺买方同意，承诺买方在本协议项下的承诺，(B)在任何情况下，未经该集团的集团代理同意，任何修订、豁免或同意均不得减少卖方向任何集团成员支付的任何费用或推迟支付任何费用的日期，以及(C)任何违约买方不得就本协议或任何其他交易文件的任何修订、放弃或其他修改而要求同意，除非(X)任何违约买方未经该违约买方同意不得增加或延长任何违约买方的承诺，以及(Y)任何修订，以上第(I)至(Vii)款所述的豁免或其他修改，如其条款对任何违约买方造成与其他受影响买方不成比例的不利影响，则须征得该违约买方同意。第14.02条。通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子邮件和传真通信)，并通过电子邮件、传真或递送方式发送、传真或交付给本合同各方，地址为本合同各方在本合同附表三中以其名义规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。通过传真发送的通知和通信应在发送时生效(随后应以普通邮件发送硬拷贝)，通过其他方式发送的通知和通信在收到时应生效；但在收件人的正常营业时间之后发送的任何通知或通信将在收件人的下一个营业日开始时生效。第14.03条。可转让性；购买者的增加。(A)管道购买者的转让。本协议和每个管道买方在本协议项下的权利(包括其接受资本和收益付款的权利)应可由管道买方及其继承人和允许受让人(I)在未经事先通知卖方或任何其他方或任何其他条件或限制的情况下转让给管道买方的任何计划支持提供商或管道买方集团内的任何其他管道买方，(Ii)在事先通知卖方但未经卖方同意的情况下转让给任何其他买方，或(Iii)在卖方事先书面同意的情况下(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延；但是，如果终止事件已经发生并且仍在继续，则不需要对任何其他符合条件的受让人表示同意。资本(或其任何部分)或其中任何权益的每一转让人，在转让或参与的过程中，可向受让人或参与者披露卖方及其附属公司或行政代理或代表卖方及其附属公司或行政代理向转让人提供的与卖方及其附属公司有关的任何信息，包括应收款；但在任何此类披露之前，受让人或参与者同意以符合第14.06(B)条的方式对其从任何前述实体收到的与卖方及其附属公司有关的任何机密信息保密。(B)承诺购买者的转让。每一承诺买方可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何资本或权益)转让给任何合格的受让人；但是，

-89-(I)除承诺的买方向该承诺的买方的关联公司或任何其他承诺的买方转让外，每次此类转让均应事先征得卖方的书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟；但如果终止事件或未成熟的终止事件已经发生且仍在继续，则不需要此类同意；(Ii)每次此类转让应为本协议项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比；(Iii)根据每项该等转让(于有关该转让的转让及接受协议日期厘定)转让的金额，在任何情况下均不得少于(X)5,000,000美元及(Y)转让承诺买方的全部承诺额中的较小者；及(Iv)每项该等转让的订约方须签署及交付一份转让及接受协议予行政代理，以供其接受及记录在登记册内。自该转让与验收协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有承诺买方在本协议项下的权利和义务，(Y)承诺转让的买方在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，应放弃该权利并免除本协议项下的该等义务(和，如果转让和验收协议涵盖转让承诺的买方在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，该承诺的买方应不再是本协议的一方)。(C)注册纪录册。行政代理应仅为此目的作为卖方的代理，在本协议附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份向其交付并接受的每份转让和验收协议的副本，以及一份登记册，以记录承诺买方和管道买方的名称和地址、每位承诺买方的承诺以及每一管道买方和承诺买方不时的未偿还资本总额(和声明收益率)(“登记册”)。在本协议的所有目的下，登记册中的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，卖方、服务商、行政代理、集团代理和其他买方各方可将其姓名记录在登记册上的每个人视为本协议项下的承诺买方或管道买方(视情况而定)。登记册应可供卖方、服务商、任何集团代理、任何管道买方或任何承诺买方在合理的事先通知后随时查阅。(D)程序。在收到已签署的转让和接受协议时

-90-由转让承诺的买方和合格的受让人或承诺的受让人交付，如果该转让和接受协议已正式完成，行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)就此向卖方和服务机构发出及时通知。(E)参与。每一承诺买方可向一个或多个合格受让人(每个“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其资本和收益)的参与权；但条件是：(I)该承诺买方在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对卖方的承诺)应保持不变，并且(Ii)该承诺买方应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责。行政代理、集团代理、管道采购商、其他承诺采购商、卖方和服务商有权继续单独和直接与该承诺采购商打交道，履行该承诺采购商在本协议项下的权利和义务。卖方同意，每个参与者都有权享有第5.01和第5.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)节的要求(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与买方))，其程度与其作为买方并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第5.01或5.03节就任何参与获得比其参与买方有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。(F)参与者登记册。出售股份的每一名承诺买方应仅为此目的作为卖方的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址、每一参与者参与的资本(和声明的收益率)以及每一参与者在本协议下其他义务中的权益(“参与者登记册”)；但任何承诺的买方均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何本协议项下的任何承诺、资本、收益率或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、资本、收益率或其他义务是按照《美国财政部条例》第5 f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该承诺的买方也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

-91-(G)代理人的任务。本协议以及本协议中行政代理人和每个团体代理人的权利和义务均可由行政代理人或该团体代理人(视情况而定)及其继承人和受让人转让；但在转让给并非行政代理人或该团体代理人的附属公司的情况下，只要没有发生终止事件或未成熟的终止事件且仍在继续，该转让应要求卖方同意(不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。(H)卖方或服务商的转让。除第9.01节规定外，卖方和服务商均不得在未经行政代理和每个集团代理事先书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(该同意由该人自行决定是否提供)。(I)增加购买者或团体。卖方可在书面通知行政代理和每个集团代理的情况下，增加其他人作为买方(通过创建一个新的集团)或促使现有买方增加其承诺；但是，任何现有买方的承诺只有在获得买方事先书面同意的情况下才能增加。每一新买方(或集团)应通过签署并向行政代理和卖方交付本合同附件D形式的假设协议(每个“假设协议”)而成为本协议的一方(假设协议应由该新买方集团中的每个人签署)。(J)向联邦储备银行质押。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何买方、计划支持提供商或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于资本和收益的支付权)和任何其他交易文件的担保权益，以保证其对联邦储备银行或加拿大银行的义务，而无需通知卖方、服务机构、其任何关联公司或任何买方；但是，此类质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。(K)质押给证券受托人。尽管本协议有任何相反规定，任何管道买方均可随时将其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于资本和收益率的支付权)和任何其他交易文件的担保权益质押或授予抵押品受托人(或以类似身份行事的人)，作为与该管道买方的资产担保商业票据计划相关的抵押品担保，而无需通知卖方、服务机构、其任何关联公司或任何买方；但是，该质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。(L)尽管本协议有任何相反规定，任何买方不得向属于FASB会计准则汇编主题810所界定的可变利益实体的任何实体出售、质押、转让或进行本第14.03节所述的其他转让，除非(I)该实体在本协议项下投资的资金来源不会也不会仅从该实体在应收款池中的权益的90%或更多中偿还或赎回，以及(Ii)该实体的S未偿还资本不会超过该实体公允价值的50%

92、企业的全部资产。第14.04节。成本和费用。 除本协议第13.01条授予的赔偿权利外，卖方同意应要求支付与本协议和其他交易文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理且有文件证明的实付成本和费用（连同所有修订、重述、补充、同意和豁免，如有，不时地，本协议和其），包括但不限于，（i）行政代理人和其他买方及其各自的关联公司与此有关的合理律师费，以及就其在本协议项下的权利和补救措施向行政代理人和其他买方及其各自的关联公司提供咨询的合理律师费。协议及其他交易文件（在每种情况下，仅限于所有买方及其各自关联公司的一名律师）和（ii）根据第8.01（g）条，行政代理人和其他买方及其各自关联公司的合理且有记录的会计、审计师和顾问费用和开支（在每一种情况下，仅限于一个会计师，所有买方及其各自关联公司的审计员或顾问）与本协议的管理和维护有关，或就本协议项下的权利和补救措施向管理代理或任何其他买方提供咨询，或就任何实际或合理声称违反本协议或任何其他交易文件。 此外，卖方同意按要求支付所有合理且有文件证明的自付成本和费用（包括合理的律师费用（在每种情况下，仅限于所有买方及其各自关联公司的一名律师）），行政代理人和其他买方及其各自关联公司的费用，因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的任何损失。第14.05节无诉讼;付款限制。 (a)卖方、行政代理人、服务机构、各集团代理人、各买方和各资本或其任何收益或任何其他卖方义务的受让人同意，其将不起诉或与任何其他人一起起诉，任何管道购买人的任何破产程序，只要该管道购买人发行的任何票据或其他优先债务尚未偿还，或自任何该等票据或其他优先债务尚未偿还的最后一日起，不得超过一年加一日。(b)各服务方、各集团代理、各买方和各资本或其任何收益或任何其他卖方义务的受让人特此承诺并同意，在最终支付日期后一年零一天之前，其不会对卖方提起或与任何其他人一起对卖方提起任何破产程序;前提是，行政代理人可在终止事件发生后自行决定采取任何此类行动。 尽管有上述规定，但在不限制第十条规定的行政代理人和买方的任何权利的情况下，（包括但不限于对出售资产和卖方抵押品及其所有收益的止赎权和清算权、宣布终止日期的权利以及宣布卖方义务最终到期日已经发生的权利），如果根据第10.01条规定，在卖方义务最终到期日或行政代理人宣布资本总额和所有其他卖方义务立即到期和应付之日到期的任何款项无法完全支付

-93-来自已出售资产和卖方抵押品的资金，这种不足不应构成对卖方的索赔(如《破产法》第101条所界定)。(C)即使本协议中有任何相反的规定，管道买方不应也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何金额(如有)，除非(I)该管道买方已收到可用于支付该等款项的资金，并且该资金在到期时不需要偿还该等管道买方票据，以及(Ii)在该付款生效后，(X)该等管道买方可根据管控该等管道买方证券化计划的计划文件，发行票据为其所有未偿还票据(假设该等未偿还票据在该时间到期)进行再融资，或(Y)所有该等管道买方票据均获全数支付。任何管道买方根据前一句话的实施未支付的任何金额，不应构成针对该管道买方的任何该等不足的债权(定义见破产法第101条)或公司义务，除非及直至该管道买方满足上文第(I)及(Ii)款的规定。本第14.05节的规定在本协议终止后继续有效。第14.06条。保密协议。(A)卖方和服务商中的每一方，各自且仅就自身而言，各自约定并同意保密地持有本协议或费用函的条款(包括与本协议、费用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他买方的身份相关的任何应付费用)，且不向任何人披露，除非行政代理和每个集团代理在任何建议披露之前已书面同意；但条件是，其可(I)向其顾问和代表披露此类信息，(Ii)除非卖方、服务机构或其顾问和代表或通过卖方、服务机构或其顾问和代表的披露，否则此类信息已向公众公开，或(Iii)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但前提是，在上述第(Iii)款的情况下，卖方和服务商将尽合理努力保守秘密，并将(除非适用法律另有禁止)通知行政代理和受影响的买方在此后合理可行的情况下尽快作出任何此类披露；此外，只要母公司或其任何关联公司有必要向美国证券交易委员会提交交易文件的副本，则该人可以这样做。卖方和服务商均同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节的规定。尽管有上述规定，但双方明确同意，卖方、服务商及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和主要金额以及本协议拟进行的交易；但应向行政代理提供合理的机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，除非事先征得行政代理、任何其他买方或其各自关联公司的书面同意，否则该新闻稿不得指名或以其他方式指明该行政代理、任何其他买方或其各自关联公司(不得无理扣留、附加条件或延迟此类同意)。

-94-(B)行政代理和其他买方各自仅就其本身同意保密，不向任何人披露有关卖方、服务机构及其各自附属公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)，除非卖方或服务机构在任何建议披露之前以书面同意；但条件是，它可以(I)向其顾问和代表以及任何相关的计划支持提供商披露此类信息，(Ii)如果其受让人和参与者、潜在的受让人和参与者及其各自的律师以书面形式同意保密，(Iii)在此类信息已向公众公开的范围内，而不是由于其或其代表或顾问或任何相关的计划支持提供商的披露，(Iv)任何国家认可的统计评级组织，与获得或维持任何管道买方票据的评级有关，或如17 CFR 240.17G-5(A)(3)、(V)应银行审查员或其他监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求，或与对任何行政代理、任何集团代理或任何买方或其各自的附属公司或计划支持提供商的审查有关，或(Vi)在适用法律应要求的(A)范围内，或与任何法律或法规程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但在上述第(V)和(Vi)款的情况下，行政代理、每个集团代理和每个买方将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在此后合理可行的情况下尽快通知卖方和服务商其作出任何此类披露。每个行政代理、每个集团代理和每个买方各自同意对其代表、顾问和计划支持提供商违反本节的任何行为负责，并同意其代表、顾问和计划支持提供商将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节。(C)在本节中，(I)“顾问”对任何人而言，是指该人的会计师、律师和其他保密顾问；(Ii)“代表”对于任何人来说，是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；但除非向该人提供了机密信息，否则该等人士不得被视为该人的代表。(D)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代理人或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财务条例》1.6011-4节所界定)，以及向该等人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。第14.07条。管理法律。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑任何其他冲突

-95-法律规定，除非行政代理或任何买方在已出售资产或卖方抵押品中的利益的完备性、完备性或优先权受纽约州以外的司法管辖区法律管辖)。第14.08条。在对应物中执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付被执行人与交付原被执行人具有同等效力。第14.09条。整合；约束效应；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但第3.08、3.09、3.10、5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13节的规定在本协议终止后继续有效。第14.10条。同意司法管辖权。(A)在因本协议或任何其他交易文件引起或有关本协议或任何其他交易文件而引起或有关的任何诉讼或诉讼中，本协议每一方均不可撤销地接受任何纽约州或纽约联邦法院的非排他性管辖权，且本协议各方在此不可撤销地同意，在每一种情况下，均可在纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决与该诉讼或诉讼有关的所有索赔。第14.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他买方在其他司法管辖区法院对卖方或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。本协议的每一方在其可能有效的最大程度上，在此不可撤销地放弃对维持该诉讼或程序的不便的法庭的辩护。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(B)本协议各方同意在任何此类诉讼或程序中，通过将该等程序的副本邮寄至第14.02条规定的地址，向其送达任何及所有程序文件。第14.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他买方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。第14.11条。放弃陪审团审判。本合同各方在适用法律允许的最大范围内，放弃在任何司法程序中由陪审团进行审判

-96-以任何方式直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件引起的、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是否涉及侵权、合同或其他方面)。第14.12条。应收差饷付款。如果任何买方就任何卖方债务向其支付的款项，无论是通过抵销或其他方式，都高于任何其他有权获得此类卖方债务应计份额的买方收到的付款比例，则该买方应要求立即同意以现金方式购买其他买方持有的部分此类卖方债务，以便在购买后，每一买方方将持有其应计比例的此类卖方债务；但如其后向该买方收回全部或部分超额款项，则该项购买须予撤销，并将购买价格恢复至收回的程度，但不收取利息。第14.13条。责任限制。(A)卖方或其任何关联公司或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易或与本协议或任何其他交易文件有关的交易所产生或有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或因本协议或任何其他交易文件所产生或与之相关的任何行为、不作为或事件，向买方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求；卖方和服务商特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。买方及其关联方均不对卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司主张与本协议或任何其他交易文件或拟据此进行的交易相关或由此产生的索赔的任何其他人承担任何责任，除非卖方或其任何关联公司因买方违反合同、严重疏忽或故意不当行为而在履行本协议及其参与的其他交易文件项下的职责和义务时产生任何损失、索赔、损害、债务或费用。(B)行政代理和其他买方各方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。第14.14条。当事人的意图。卖方构建本协议的目的是，卖方在本协议项下的义务(包括向买方返还资本并支付相应收益的义务)将根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法被视为债务(“意向税收待遇”)。卖方、服务商、行政代理和其他买方各方同意，除非法律要求，否则不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动。每个受让人和每个在投资中获得权益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守上一句话。

-97-第14.15节。美国爱国者法案。行政代理和其他买方双方特此通知卖方和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他买方当事人可能被要求获取、核实和记录识别卖方、发起人、服务机构和履约担保人的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号码和其他有关卖方、发起人、服务机构和履约担保人的信息，这将允许行政代理和其他买方各方根据爱国者法案确定卖方、发起人、服务机构和履约担保人的身份。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商均同意及时向行政代理和其他买方各方不时提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。第14.16条。保留。第14.17条。可分性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。第14.18条。相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。第14.19条。标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，在本协议中，凡提及任何章节、附表或附件，均指本协议的该章节、附表或附件(视情况而定)，而在任何章节、条款或条款中，凡提及任何条款、条款或子款，均指该章节、子款或条款中的该等条款、条款或子款。第14.20条。买方代表。每一买方在此声明、担保并同意(A)该买方不是FASB会计准则编码主题810所界定的可变利益实体，或(B)(I)该买方在本协议项下的投资的资金来源不会也不会仅从该买方在应收款中的权益的90%或以上来偿还或赎回，以及(Ii)该买方的未偿还资本不超过该买方总资产公允价值的50%。每一联营买方应立即通知卖方和服务商，如果它意识到下列任何声明

上面的句子是不正确的。第14.21条。修正和重述。本协议自重述生效之日起生效，并将取代重述生效之日起现有应收款采购协议的所有条款，而现有应收款采购协议此后不再具有效力和效力，除非有证据表明(I)卖方和服务商各自产生了现有应收款采购协议项下的债务(无论该等债务在重述生效日期是否或有)，(Ii)卖方及服务商在重述生效日期前作出的陈述及保证，及(Iii)重述生效日期前根据该现有应收款采购协议作出或要求作出的任何行动或不作为。自重述生效日期起及之后，任何交易文件或任何其他文书或文件中对现有应收款采购协议的所有提及均应被视为指本协议，而无需采取进一步行动。本协议修订及重述现有应收款购买协议，并无意图或运作作为现有应收款购买协议或卖方根据该协议证明或规定的义务及责任的更新或协议及清偿。在不限制前述条文一般性的原则下，卖方同意，尽管已签署及交付本协议，但先前根据交易文件以个人身份授予行政代理的担保权益、留置权、附属担保或支持义务将会并将继续具有十足效力及效力，而行政代理以其个人身份享有的任何权利及补救措施以及卖方在其项下的义务将会并将继续具有十足效力及效力，不会因此而受到影响、损害或解除，并应确保卖方根据经修订及重述的现有应收款项购买协议对行政代理及买方承担的所有担保义务及责任。在不限制前述规定的情况下，本协议各方特此确认并同意，交易文件中所指的“应收款采购协议”自本协议之日起及之后应被视为对本协议的引用。第14.22条。总资本和承诺的均等化。现有应收账款购买协议项下于重述生效日期尚未清偿的所有资本(及于重述生效日期仍未清偿的资本)将继续根据本协议未清偿，就此而言，本协议的每一承诺买家(或代表其的相关管道买家)均同意按行政代理厘定的必要买卖其他买家的资本，以便每名承诺买家(或其相关管道买家)按其百分比持有该等资本。此类购买和销售应通过行政代理安排，每名买方在此同意签署行政代理可能合理要求的与此相关的其他文书和文件(如果有)。卖方特此同意此类转让。双方同意，此类转让应被视为现有应收款采购协议第14.03节项下的转让，并满足转让条件。第14.23条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。仅在作为受影响金融机构的任何买方是本协议的一方的范围内，并且即使在任何交易文件或任何

-99-任何此类各方之间的其他协议、安排或谅解，本协议各方承认，在任何交易文件下产生的受影响金融机构的买方的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，任何受影响的金融机构可能向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他交易文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。[签名页面如下]

第四次修订和重新签署的应收款采购协议，在此证明，双方已促使本协议由其各自正式授权的高级职员在上文第一次写明的日期签署。华纳兄弟探索应收账款融资有限责任公司：_名称：_由_名称：_

第四次修订和重新签署的应收款采购协议PNC银行，作为行政代理：_名称：__名称：_由_由_名称：_

第四次修订和重新签署的应收款采购协议全国协会富国银行作为富国银行集团的集团代理：_名称：_由_名称：_

第四次修订并重新签署了瑞穗银行作为瑞穗集团的集团代理的应收款采购协议：_由_名称：_

第四次修订和重新签署的应收款采购协议多伦多道明银行作为多伦多道明集团的集团代理：_由_TD Securities，Inc.作为管道买家：_名称：_标题：_

第四次修订和重新签署的应收款购买协议桑坦德银行，NS.A.，担任桑坦德银行集团纽约分公司代理：__名称：_NS.A.，纽约分行作为承诺买家：_名称：_

第四次修订和重新签署美国银行全国协会应收款采购协议，作为美国银行集团的集团代理：_名称：_美国银行，由_名称：_

第四次修订和重新签署的应收款采购协议真实银行，作为真实银行集团的集团代理：_由_名称：_

第四次修订和重新签署的应收款采购协议

第四次修订和重新签署的应收款采购协议第五第三银行，全国性协会，作为第五第三集团的集团代理：_名称：__由_丰业银行，由__名称：_

附件A附件A投资申请表[卖家信头][日期][管理代理][群代理]回复：投资请求女士们、先生们：兹提及截至2022年8月30日华纳兄弟发现应收账款基金有限责任公司(卖方)、作为服务商(服务商)的Turner Broadcast System，Inc.、买方、集团代理方、PNC Bank、National Association作为行政代理(以该身份，为行政代理)和PNC Capital Markets LLC作为结构代理和可持续发展代理(不时修订、补充或以其他方式修改)之间的特定第四次修订和重新签署的应收款购买协议。本投资申请书中使用的未在此另行定义的大写术语应具有《协议》中赋予的含义。根据《协议》第2.02(A)节，本函件构成投资申请。卖方特此要求投资总额为[$_______]将在上制作[_____, 202_](其中$[___]的资金将由PNC集团提供资金和#美元[___]的资金将由[___]组。应将此类资本存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。该投资生效后，总资本将为[$_______]。卖方特此作出如下声明和保证：(I)本协议第7.01节和第7.02节中包含的卖方和服务商的陈述和保证在投资当日和截至该日期的所有重要方面均真实和正确，除非该等陈述和保证的条款指的是较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确；(2)未发生或仍在继续发生终止事件或终止未成熟事件，且此类投资不会导致终止事件或未成熟终止事件；

第四次修订和重新签署的应收款购买协议(3)不存在或在实施该项投资后不存在资本覆盖赤字；(4)总资本将等于或大于(A)当时融资限额的66%和67%(66.67%)和(B)当时的资本覆盖金额中的较小者；(V)终止日期尚未发生[.][及][(Vi)已售出应收款列于随附的已售出应收款明细表。]

第四次修订和重新签署的应收款采购协议，兹证明，以下签署人已于上文第一次写明的日期由其正式授权的人员签署了本函件。真的是你的，华纳兄弟。公司名称：_名称：

附件B附件B削减通知表格[卖家信头][日期][管理代理][群代理]回复：削减通知女士们、先生们：兹提及于2022年8月30日在华纳兄弟探索应收账款基金有限责任公司(作为卖方)、特纳广播系统公司(作为服务机构)、买方、PNC银行、全国协会作为行政代理(以行政代理身份)和PNC资本市场有限责任公司(作为结构代理和可持续发展代理，不时修订、补充或以其他方式修改)之间的某些第四次修订和重新启动的应收款购买协议。本减持通知中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。根据本协议第2.02(D)节，本函件构成减产通知。卖方特此通知行政代理和买方，它将减少买方的未偿还资本[在[__________]集团化]在数量上[$_______]将在上制作[_____, 202_]。在实施上述减税措施后，[购买者的未偿还资本[__________]组将是[$_______]]而总资本将是[$_______]。卖方特此声明并保证，自本协议生效之日起，减价生效后如下：(I)本协议第7.01和7.02节中包含的卖方和服务商的陈述和保证在减价当日及截至该日期的所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证按其条款指的是较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确的；(2)没有发生或仍在继续发生终止事件或终止未成熟事件，并且这种减少不会导致终止事件或终止未成熟事件；

B-2(Iii)不存在或在实施该项削减后不会存在资本覆盖赤字；及(Iv)终止日期尚未发生。

B-3兹证明，在上述第一个日期，签署人已由其正式授权人员签署了本函件。真的是你的，华纳兄弟。公司名称：_名称：

附件C附件C[转让和验收协议的格式]日期：20_第1节。分配的承付款：$[_____]转让人剩余承付款：$[_____]可分配给已分配承付款的资本：美元[_____]转让人剩余资本：美元[_____]可分配资本的收益率(如有)：$[_____]可分配给转让人剩余资本的收益率(如果有的话)：$[_____]第二节本转让和验收协议的生效日期：[__________]在受让人和转让人签署和交付本转让和接受协议，并满足本协议第14.03(B)节规定的转让的其他条件(定义如下)后，从上述指定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并在根据本转让和接受协议转让给受让人的权利和义务范围内，根据日期为2022年8月30日的华纳兄弟第四次修订和重新签署的应收款购买协议，受让人应享有承诺买方的权利和义务。作为服务商、买方、集团公司代理方、作为行政代理的PNC银行、作为管理代理的PNC Capital Markets LLC和作为结构代理和可持续代理的PNC Capital Markets LLC(经不时修订、补充或以其他方式修改的《协议》)。[签名页面如下]

C-2 ASSIGNOR：[_________]由：_[_________]由：_名称：标题[地址]接受日期：PNC银行，全国协会，作为行政代理由：_名称：标题：华纳兄弟。_名称：标题：

附件D附件D[假设协议的格式]本假设协议(本“协议”)日期为[______ __, ____]是华纳兄弟探索应收账款基金有限责任公司(卖家)之一，[________]，作为管道采购商(“[_____]管道采购商“)，[________]，作为相关承诺买方(“[______]承诺的买方“，与管道买方一起，[_____]购买者“)，以及[________]，作为集团代理[_____]购买者(“[______]群代理“，并与[_____]采购商，“[_______]组“)。背景卖方及其他各方均为日期为2022年8月30日的第四份经修订及重订的应收账款购买协议(于本协议日期修订，并可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“应收账款购买协议”)的订约方。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有应收款采购协议中赋予该等术语的相应含义。因此，双方特此同意如下：第1节。根据应收款采购协议第14.03(I)节，本函件构成假设协议。卖家想要[这个[_____]购买者][这个[______]承诺的购买者]至[成为一个团体][增加其现有的承诺]根据应收款购买协议，并根据应收款购买协议所载的条款和条件，[[________]购买者][[__________]承诺的购买者]同意[s]至[成为其所属集团的采购商][增加对签署下列文件所列“承付款”数额的承付款[______]在此承诺的买方]。卖方特此声明并保证[________]采购商和[_________](I)应收账款购买协议第7.01节所载卖方于该日期及截至该日期所作的陈述及保证均属真实及正确；(Ii)并无任何终止事件或未成熟的终止事件发生及持续，或将因预期的假设而产生；及(Iii)终止日期将不会发生。在卖方和每一成员签署和交付本协议时[______]关于增加集团的其他条件的满足

应收款采购协议第14.03(I)节规定的D-2(包括行政代理和多数集团代理的书面同意)以及行政代理收到由本协议各方签署的本协议副本(无论是通过传真或其他方式)，[这个[_____]买方应成为应收款采购协议的一方，并享有买方在应收款采购协议下的权利和义务，以及与集团中承诺的买方有关的“承诺”，该集团应由每一位承诺的买方签署。][这个[______]承诺买方应增加其承诺额，使其达到在本协议[______]在此承诺的买方]。第三节本协议各方在此约定并同意，在管道买方发行的最新到期商业票据或其他优先债务得到全额偿付后一年零一天内，它不会对任何管道买方提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或任何联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。本款所载契约在应收款采购协议终止后继续有效。第4节本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款)。本协议不得修改或补充，除非根据本协议双方签署的书面文件，并且不得放弃本协议，除非根据被指控一方签署的书面文件。本协议可以一式两份的形式签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一种副本都构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。[签名页面如下]

D-3特此证明，本协议双方已于上述日期由其正式授权的官员签署本协议。[___________]，由_[地址][___________]，由_[地址][承诺][_____________]，作为以下项目的集团代理[_________]由：_[地址] ___________________________

D-4华纳兄弟。_

附件E附件E[已保留]

展品F展品F[已保留]

附件G附件G信息包表格(附后)

本合规证书是根据截至2022年8月30日华纳兄弟Discovery Receivables Funding，LLC(“卖方”)、Turner Broadcast System，Inc.作为服务机构(“服务机构”)、买方、集团代理方、PNC银行、全国协会作为行政代理(“管理代理”)和PNC Capital Markets LLC作为结构代理和可持续发展代理(经修订，不时补充或以其他方式修改《协议》)。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。本人是正式当选的_。2.本人已审阅本协议的条款及其他每一份交易文件，并已或已安排在本人的监督下对卖方在所附财务报表所涵盖的会计期间内的交易及情况作出详细审查。3.上文第2段所述的审查没有披露，我也不知道，在所附财务报表所涵盖的会计期内或截至本证书日期，存在构成终止事件或未成熟终止事件的任何条件或事件[，但以下第5段所述者除外]。4.本文件所附附表I列出了母公司及其子公司在该附表I所指期间的财务报表。[5.以下是上述第3款的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间以及卖方已就每一此类条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

H-2上述证书于20_年_特纳广播系统公司。由：_

合规性证书的H-3附表一.截至20_除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。本附表与截至_B.随函附上母公司及其子公司截至_年_

展品一展品我预定了

附件I-2附件I-2重述生效日期结束备忘录(附后)

附件J已保留附件J

保留附件K

附件L定义的术语“账户控制协议”是指卖方、服务机构(如果适用)、适用的发起人(如果适用)、行政代理和收款账户银行之间的、管理相关收款账户条款的、以令行政代理满意的形式和实质的每份协议，该协议(I)向行政代理提供UCC所指的对受该协议约束的存款账户的控制，以及(Ii)按照其条款，未经行政代理书面同意，或在不少于六十(60)天前向行政代理发出书面通知，或行政代理与适用的收款账户银行同意的较短时间内，相关托收账户银行不得终止或注销。“调整后的应收账款池余额”是指在任何确定时间：(A)截至该日期的所有应收账款的未偿还余额总额，减去(B)根据该日期根据其定义(G)条款确定的超额浓度，减去(C)截至该日期根据其定义(H)确定的超额浓度，减去(D)无重复的所有应收账款的未偿还余额总额，自该付款的原定到期日起一(1)天或更长时间内仍未支付，或在该付款的原发票日期后31天或更长时间内仍未支付。“行政代理”是指作为买方合同代表的PNC，以及根据第十一条或第14.03(G)条指定的该职位的任何继任者。“不利债权”系指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经产生或存在)；不言而喻，以行政代理为受益人或将其转让给行政代理(为了担保当事人的利益)不应构成不利债权。“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“受影响人士”指每一买方、每一计划支持提供者、每一流动资金代理及其各自的关联公司。

L-2“联营公司”对任何人而言，指：(A)直接或间接由上述人士控制、控制或与其共同控制的任何其他人，或(B)身为董事或高级职员：(I)上述人士或(Ii)(A)段所述任何人士的任何其他人，但就每名管道买方而言，联属公司指其股本持有人(S)。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)对该人的董事或经理的选举具有普通投票权的证券中25%或以上的投票权，或(Y)通过证券所有权、合同、代理或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。“合计资本”是指在任何确定的时间，所有购买者在该时间的合计已发行资本。“总收益”是指在确定的任何时间，总资本的应计和未付收益。“协议”具有本协议序言中规定的含义。“反腐败法”是指适用于卖方、服务商、每个发起人、母公司及其每个子公司的任何司法管辖区内关于或与洗钱、贿赂或腐败有关的任何法律、规则和条例。“适用法律”指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、规章、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产受其约束的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。“转让和接受协议”是指由承诺的买方、合格的受让人、承诺的买方的集团代理和行政代理以及卖方(如果需要)签订的转让和接受协议，根据该协议，合格的受让人可成为本协议的一方，基本上以本协议附件C的形式。“假设协议”具有第14.03(I)节规定的含义。“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有费用、费用、开支和支出以及内部律师的所有支出。“澳元”指的是澳大利亚联邦的合法货币。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”系指(A)对任何欧洲经济区成员国实施

L-3欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规或要求，以及(B)关于英国，2009年英国银行法第一部分(经不时修订)和适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序除外)。“银行利率”指在任何一天由任何买方出资的资本的任何部分的年利率等于(A)适用的SOFR利率加上关于该买方在该收益率期间(或其部分)的适用的SOFR调整；或(B)如果基本利率根据第5.04节适用于该买方，则为该买方在该日的基本利率。“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。“基本利率”是指对任何一天和任何买方而言，不时生效的每年浮动利率，该利率在任何时候都应等于：(A)行政代理人或其关联人不时公开宣布为其“参考利率”或“最优惠利率”(视情况而定)的该日的有效利率(该“参考利率”或“最优惠利率”由行政代理人或其关联公司根据各种因素，包括此人的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)而设定，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是、高于或低于所宣布的利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率)；以及(B)年利率高于当日生效的最新联邦基金利率0.50%；然而，如果以上确定的基本利率将小于零，则该利率应被视为零。对卖方而言，“受益所有人”是指下列每一项：(A)直接或间接拥有卖方股本25%或以上的个人(如果有)；(B)对卖方负有重大责任控制、管理或指导卖方的个人。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“破产费”是指(I)就任何收益期而言，其收益率是参照每日1百万SOFR或SOFR期限计算的，且资本因任何原因而在相关收益期(或分期期，如适用)的最后一天以外的任何一天进行，或(Ii)卖方因任何原因不能在卖方就根据本协议第二条提出的任何资金请求而指定的日期接受任何投资的范围内，(A)额外的收益率(不考虑任何

L-4本应在该收益率期(或分期期，如适用)内因与该收益率期(或分期期，如适用)相关的资本减少而产生的资本减少(或在上述第(Ii)款的情况下，卖方就任何此类融资请求而未能接受的金额)在该收益率期(或分期期，如适用)内应计的破损费或该收益率期(或分期期，如适用)的任何缩短的持续时间)超过(B)收入，适用的买方从该等减资所得款项的投资中收取(或卖方未能接受该等款项)。受影响的买方(或其代表)应向卖方提交一份关于任何破碎费金额的证书(包括该金额的计算)，该证书在任何情况下都是决定性的并具有约束力，没有明显的错误。“营业日”指得克萨斯州达拉斯、亚特兰大、佐治亚州、匹兹堡、宾夕法尼亚州或纽约市的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(星期六或星期日除外)，但条件是，当与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的应计收益率相关的金额使用时，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何此类日。“加元”指加拿大的合法货币。“资本”就任何买方而言，是指就买方根据第二条作出的所有投资支付给卖方或代表卖方支付的总金额，或由买方根据转让和接受协议获得的总金额，按第2.02(D)节或第4.01节因减少、返还或偿还此类资本而不时分配和应用的收款减少；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该项分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须以其他方式退还，则该等资本须按该项撤销或退回的分派的款额增加，犹如该等分派并未作出一样。“资本保证金金额”指在厘定的任何时间，(I)当时的融资限额与(Ii)相等于(A)当时的应收账款净余额减去(B)当时的准备金总额，加上(C)存放于质押投资账户的准许投资本金金额与(Y)存放于质押存款账户的金额之和，两者以较小者为准。“资本覆盖赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的资本总额超出(B)该时间的资本覆盖金额的金额(如有)。“股本”指对任何人士而言，该人士的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等值权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为或可交换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该等股本或其他股权的认股权证或期权。

L-5“实益所有权证书”对卖方是指行政代理可接受的形式和实质上的证书(经行政代理酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明卖方的实益所有人。“控制权变更”是指发生下列任何情况：(A)履约担保人不再直接或间接拥有卖方100%的已发行和未偿还股本及所有其他股权，且没有任何不利债权；(B)履约担保人不再直接或间接拥有任何发起人已发行和未偿还股本、会员权益或其他股权的100%，且没有任何不良债权；(C)[保留区](D)任何附属票据将于任何时间停止由发起人拥有，且无任何不利申索；或(E)就履约担保人而言，任何人士或两名或以上一致行动人士将直接或间接取得履约担保人有表决权股份(或其他可转换为该等有表决权股份的证券)的实益拥有权(定义见交易所法令第13D-3条)，相当于履约担保人所有有表决权股份合共投票权的50%以上。“法律变更”系指在重述生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论制定、通过或发布的日期如何。“截止日期”是指2019年3月27日。“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。“托收账户”是指在适用范围内的每个“存款账户”

本协议附表二所列L-6 UCC(有关时间表可根据本协议条款就任何托收账户的关闭或开立不时修改)，并于作为托收账户银行的银行或其他金融机构维持，以接受托收并受账户管制协议的约束，但关于(I)TD账户(除非TD账户根据第9.03节须受账户管制协议约束)及(Ii)任何除外的托收账户除外。“托收账户银行”是指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。“收款”就任何应收账款而言，是指：(A)任何发起人、卖方、服务商或代表他们的任何其他人为支付与该应收账款有关的任何金额(包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用)而收到的所有资金，或应用于该应收账款账款的所有资金(包括保险付款，担保信用证项下的提款所得款项，以及出售或以其他方式处置已收回货品或相关债务人或任何其他直接或间接负责支付该等联营款项的人士的其他抵押品或财产所得款项净额(B)所有被视为收款的款项，(C)有关联营应收款项的所有相关抵押款项，(D)信用保险人或其代表根据信用保险单或就其下的任何索偿而支付的所有款项，及(De)该联营公司的所有其他应收款项。“承诺”指，对于任何已承诺的买方(包括相关的已承诺的买方)，该人在本协议项下有义务就所有投资支付的最高资本总额，如附表1或假设协议或其他协议所述，根据该协议或其他协议，其成为买方，该金额可根据第14.03节的任何后续转让或与根据第2.02(E)节降低贷款限额或根据第2.02(G)节增加贷款限额相关的修改。如果上下文需要，“承诺”还指承诺的买方根据本协议为本协议项下的投资提供资金的义务。“承诺买方”是指PNC和以“承诺买方”的身份成为或成为本协议一方的每一个其他人。“集中百分比”是指，(A)除以下(B)款所规定的外，(I)任何A类债务人的20.0%，(Ii)任何B类债务人的15.0%，(Iii)任何C类债务人的10.0%，以及(Iv)任何D类债务人的3.0%，以及(B)在卖方和同意的批准下，或行政代理人的指示下，对本合同附表六所列各债务人的3.0%。多数群体代理人不时以书面形式指定卖方和服务机构为特别义务人(每一个，“特别义务人”)时，在附表六的图表中为该特别义务人规定的百分比(适用的“特别集中限度”)；但是，行政代理可以在不少于三十(30)天前书面通知卖方的情况下，在多数集团代理的指示下，自行决定或将：(X)在履行担保人信用评级的任何时间

对于长期、无担保和无从属债务或存款义务的L-7，低于S或穆迪BA2的BB，或(Z)在S或穆迪下调适用的特别债务人(或其母公司或多数股东，视情况而定)的短期或长期优先无担保和无信用增强型债务证券的信用评级后，在不少于十(10)个工作日的事先书面通知卖方的指示下，取消或降低对任何此类特别义务人的特别集中限制，在取消的情况下，应根据上文(A)款确定该特别义务人的集中百分比。如果任何其他债务人是或成为特别债务人的关联人，特别集中限额应同时适用于该债务人和该特别债务人，并应按照该债务人和该特别债务人是同一债务人的方式计算。“集中准备金百分比”是指在任何确定时，下列各项中最大的一个：(A)D类债务人的五(5)个最大债务人百分比之和，(B)C类债务人的三(3)个最大债务人百分比之和，(C)两个(2)最大债务人百分比之和，(D)A类债务人的最大债务人百分比；但就确定集中准备金百分比而言，每一债务人的债务人百分比应视为其债务人百分比与其当时的集中百分比中的较小者，但为确定任何合格应收保单的集中准备金百分比时，其“债务人”(包括为确定该债务人的债务人百分比及其作为A类债务人、B类债务人、C组债务人或D组债务人的地位)应被视为信用保险人。“管道买方”是指以“管道买方”的身份成为或成为本协议一方的每一份商业票据管道。“符合性变化”是指，就术语SOFR、每日1M SOFR或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“分期期”的定义、“收益率”的定义、确定利率和支付收益率的时间和频率、投资请求或返还、预付款、转换或继续通知的时间和频率、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变化，行政或操作事项)行政代理合理地决定(与卖方协商)可能是适当的，以反映SOFR汇率、每日1M SOFR或此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在管理SOFR汇率、每日1M SOFR或基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式(与卖方协商)。

L-8“合同”是指，关于任何应收款，指任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据、插页或其他文书，或该等应收款或债务人根据其成为或有义务就该应收款付款的证据，但尽管有前述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理人、任何买方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有(X)任何合同；或(Y)与该合同及根据该合同产生的应收款特别有关的任何财务报告或其他账簿或记录，而该等财务报告或其他账簿或记录因该合同的适用条款而不能披露，但在终止事件发生和持续期间，如果有关义务人拖欠任何应收款，卖方应应行政代理人的请求，向行政代理人提供与任何此类合同(可以是任何合同的节录版本或摘录)有关的合理要求的信息，范围应达到行政代理人执行该合同所需的程度。“信用证和托收政策”根据上下文可能需要，指发起人在重述生效之日生效的应收款信用证和托收政策和惯例。“信用保险单”是指[单一账户信用保险单]由信用保险人向卖方出具的保险单，该保险单将卖方列为受保人，并为承保义务人所欠联营应收账款的付款提供保险。“信用保险商”指Euler Hermes北美保险公司。“每日1M SOFR”是指任何一天的年利率，等于该日一个(1)个月期间的SOFR参考利率，由SOFR管理人一词公布；但如果按上述规定确定的每日1M SOFR将小于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。自每个营业日起，利率将根据每日1M SOFR的变化自动调整，而不通知卖方。“未结清天数”是指在任何一个会计月中，截至该会计月最后一天计算的数额，该数额等于：(A)截至该会计月最后一天结束的最近三个会计月中每个月最后一天的所有联营应收款(未开票应收款除外)的未结余额的平均值，除以(B)等于(I)发起人在该会计月最后一天结束的最近三(3)个会计月期间产生的所有联营应收款(未开票应收款除外)的初始未结余额之和，除以(Ii)90。“任何人的债务”在不重复的情况下，指(A)该人对借入的钱或任何种类的存款或垫款所承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；及(C)该人对他人债务的所有担保。“被视为收款”具有第4.01(D)节规定的含义。

L-9“违约率”是指截至每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，向上舍入到百分之一的千分之五)，除以：(A)该会计月内成为违约应收款的所有应收账款(未开票应收账款除外)的未偿还余额合计；(B)(X)所有发起人在该财政月之前五(5)个财政月(或卖方和行政代理书面批准的较少的财政月)内产生的所有集合应收账款(未开账单应收款和发现应收款除外)的合计初始未偿余额的总和，以及(Y)属于发现应收款的所有集合应收款的合计初始未结余额，但须受定义术语“违约应收款”(A)条款中附加条款的约束所有发起人在该财政月之前七(7)个财政月(或卖方和行政代理就任何特定发起人产生的所有应收账款以书面形式批准的较少的财政月，但须受定义术语“违约应收账款”(A)条款中附加条款的限制)所产生的应收账款)。“违约应收款”指无重复的应收账款：(A)任何付款或其部分仍未支付(X)对于除发现应收款以外的所有应收款，自付款的原定到期日起121天或更长时间，或在付款的原始发票日期后151天或更长时间(或卖方和行政代理可能以书面批准的较少天数(已向任何特定发起人发出批准通知))，或(Y)关于发现应收款，付款的原始发票日期后211天或更长时间(或卖方和行政代理可能书面批准的较短天数(已向集团代理提交批准通知))；(B)对债务人或对其负有债务或拥有任何相关担保的任何其他人将发生破产程序；或(C)已在适用发起人或卖方的账簿中按照信用证和托收政策作为无法收回的款项予以注销；但在上述每种情况下，在计算上述金额时，应不考虑就账龄试算平衡表报告而言与特定应收账款不匹配的任何贷项净额。“违约买方”是指任何承诺买方：(A)在需要出资或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其投资的任何部分(或其资本)提供资金，或(Ii)向任何买方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该承诺买方以书面形式通知行政代理，该不履行是由于上述原因。

L-10承诺买方的诚信决定，（b）已书面通知卖方或任何买方，或已就此发表公开声明，它不打算或不期望遵守本协定规定的任何供资义务（除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该承诺买方的善意决定，即先决条件（具体确定并包括特定违约，（如有）无法满足本协议项下的投资融资要求）或一般情况下无法满足其承诺提供信贷的其他协议项下的投资融资要求，（c）未能在买方提出善意要求后三（3）个营业日内，提供该承诺买方授权人员出具的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该等义务）为本协议项下的预期投资提供资金，但是，根据本条款（c），一旦买方"收到该证明，证明的形式和内容令其和行政代理人满意，或（d）（i）已成为破产程序的主体，或（ii）已成为自救行动的主体。 “拖欠比率”是指（以百分比表示，四舍五入至1%的最接近的1/100，1%的千分之五向上四舍五入），计算方法为：（a）于该日被视为拖欠还款的所有联营公司的未偿还结余总额，由（b）当日所有池内存款的未偿还余额总和。 “拖欠的应收款”是指任何款项或其中的一部分，从该款项的原始到期日起121天或更长时间，或从该款项的原始发票日期起151天或更长时间仍未支付的应收款。“稀释范围比率”是指，对于任何财政月，（以百分比表示，四舍五入至最接近的1%的1/100，1%的5/1000向上四舍五入），计算方法为：（a）所有资产池的初始未清余额总额发起人在最近连续1.5个财政月内产生的未结算余额（未结算余额除外），除以（b）截至该财政月最后一天所有池余额的未结算余额总和。 在行政代理机构完成并收到任何年度审计或现场检查的结果以及服务方和发起方的服务和发起实践后的三十（30）天内，行政代理人可在不少于五（5）个工作日内调整稀释期比率的分子，向卖方发出通知，以反映行政代理合理认为最能反映服务方和发起人的商业惯例的会计月数，以及根据完成的加权平均稀释滞后计算，发生的与池资产相关的稀释和视为收款的实际金额，“稀释率”是指，对于任何会计月，该比率（以百分比表示，四舍五入至最接近的1%的1/100，向上四舍五入1%的5/1000），截至每个会计月的最后一天，通过除以：（a）

L-11该会计月，乘以（b）发起人在该会计月（该会计月前一（1）个月）内产生的所有池存款（未开票存款除外）的初始未清余额总额。 “稀释储备百分比”是指在任何测定时间，（以百分比表示，四舍五入至最接近的百分之一，（a）（i）（A）应力系数乘以（B）最近十二（12）个财政月的稀释率平均值的乘积加上（ii）稀释波动率成分乘以（b）稀释期比率。 “稀释波动性成分”指，对于任何财政月，产品（以百分比表示），四舍五入至最接近的1%的1/100，1%的5/1000向上四舍五入）：（a）以下各项之间的正差（如有）：（i）最近连续十二（12）个财政月的最高摊薄比率及（ii）该十二（12）个财政月的摊薄比率的算术平均值连续财政月;乘以（b）（i）最近连续十二（12）个财政月的最高稀释率除以（ii）该连续十二（12）个财政月的稀释率算术平均值的商。 “发现”指华纳兄弟发现公司。（f/k/a Discovery，Inc.），特拉华州的一家公司Discovery.com“Discovery Receivable” means, without duplication, a Receivable with respect to which the applicable Originator is “美元等值”指在任何确定日期，对于（a）以美元计价的任何金额，该金额和（b）以外币计价的任何金额，该外币金额的美元等值参考在该确定日期确定的即期汇率确定。 “美元”和“$”均指美利坚合众国的法定货币。“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区处置机构监督的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第（a）或（b）款所述机构的子公司，并受其母公司的统一监管。“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟的任何成员国，冰岛，

L-12列支敦士登和挪威。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“合格受让人”是指(I)任何承诺买方或其任何关联公司，(Ii)由承诺买方或其任何关联公司管理的任何人，以及(Iii)任何其他金融或其他机构。“合格信用保险”是指由合格信用保险提供人签发的信用保险单，该信用保险单(I)已由行政代理人自行决定以书面方式批准，(Ii)完全有效，(Iii)将行政代理人指定为有权根据该保险单进行保险索赔并接受其付款的额外受保人、损失收款人或银行受益人(视情况而定)，(Iv)包含允许交易文件所预期的交易的条款和背书(包括与由此投保的集合应收款和卖方、发起人、服务机构有关的交易)，履约担保人及其任何其他联营公司(不时成为任何交易文件的一方及买方)，(V)已全数支付信用保险单项下所有到期及应付的保费，及(Vi)合资格的信用保险商(A)并非破产程序的标的，及(B)未有根据其条款根据信用保险单支付任何所需款项。为免生疑问，如该信用保险单的信用保险人不再是合资格的信用保险提供者，则该保险单不再构成合资格的信用保险。“合格信用保险提供人”是指从事商业信用保险业务的保险公司，(A)该公司不是卖方、发起人、服务机构、履约担保人或其任何其他关联公司的关联公司，并且(B)自该信用保险人承保的信用保险单成为合格信用保险公司以来，其未获得穆迪、S或A.M.Best Company，Inc.的任何信用评级，并将其评级下调两个或两个以上评级“级”；但条件是，对于由多个保险提供者出具的信用保险单，行政代理可选择(凭其全权酌情决定权)将该辛迪加视为单一保险人并应用加权平均信用评级。“合格外币”指澳元、加元、欧元、英镑、新西兰元和瑞典克朗。“合格外币VaR百分比”是指6.0%，或所有集团代理人在十(10)个工作日通知后不时指定的其他百分比。“符合资格的外国债务人”是指在美国以外的国家或国家或地区或其政府是任何制裁对象的国家或地区组织的债务人，或在该国家或地区设有总部(住所)、注册办事处和首席执行官办事处的债务人。“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款：

L-13(A)债务人是：(1)美国债务人或合格的外国债务人；(2)不是任何制裁的目标或对象；(3)不是卖方、服务商、母公司或任何发起人的合并关联企业；(4)不是自然人；(5)不是债务人的所有集合应收款中超过50%的未偿余额包括违约应收款或拖欠应收款的债务人；(B)既不是违约应收款(与该定义(A)款有关的除外)，也不是拖欠应收款；(C)以美元或合格外币计价并仅以美元或合格外币支付，且债务人已被指示将有关该应收款的收款直接汇入美利坚合众国或加拿大的锁箱或托收账户；(D)该应收款的到期日不在该应收款的原始发票日期后90天以上；(E)(I)根据在适用发起人的正常业务过程中以独立方式订立的货物或服务的销售或许可合同而产生，且(Ii)不构成由适用发起人提供的贷款或其他类似的财务便利；(F)根据正式授权的合同产生的，且(1)完全有效，(2)是有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据合同条款对该债务人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利一般强制执行的类似法律以及衡平法一般原则的限制，而不论是否在衡平法诉讼中或在法律上考虑可强制执行性；(G)发起人根据《买卖协议》转让给卖方的，行政代理已满足或明确放弃了《买卖协议》规定的所有转让先决条件；。(H)连同与之相关的合同，在所有实质性方面均符合所有适用法律(包括任何与高利贷、真实放贷、公平信用记账、公平信用报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的适用法律)；(I)就任何政府主管当局或其他人士的所有同意、许可、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人士登记、声明或发出通知，而该等同意、许可证、批准或授权须由发起人取得、达成或发出，而该等应收款的设立、签立、交付及履行

L-14《买卖协议》项下的相关合同或其转让已正式取得、生效或发出，并具有全部效力；(J)不受任何现有争议、诉讼、撤销权、抵销权、反索偿、针对适用发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或除允许留置权以外的反索偿的约束，且债务人对适用发起人没有权利促使该发起人回购货物或商品，而货物或商品的销售将产生应收款，应理解为，应收款不应仅仅因为有关合同包含对债务人的抵销权而不符合本条(J)的规定；(K)满足信用证和托收政策的所有适用要求；(L)连同与此相关的合同，自合同创建以来，除根据本协议第9.02条允许外，从未被修改、放弃或重组；(M)卖方拥有良好的、可销售的所有权，除允许的留置权外，没有任何不利索赔，并且可以自由转让(包括未经相关债务人或任何政府当局同意)，其付款免征任何适用的预扣税，或增加支付以说明任何适用的预扣税；(N)行政代理(代表担保当事人)对其及其相关担保(TD账户(除非TD账户根据第9.03节受账户控制协议约束)、每个除外的收款账户)及其收款享有有效且可强制执行的第一优先权所有权或担保权益，在每种情况下均不存在任何除允许留置权以外的任何不利债权；(O)(X)构成“账户”或“一般无形资产”(按《统一会计准则》的定义)，(Y)没有票据或动产票据作为证据，(Z)不构成或不因出售提取的抵押品而产生(按《统一会计准则》的定义)；(P)在卖方的应收账款账龄报告中没有排除未使用的付款，但在收到付款的当月月底仍未使用；(Q)任何发起人、卖方、母公司、履约担保人或服务机构中的任何一方都没有就应收款的正常支付过程与相关债务人达成任何抵销或净额结算安排，但有一项理解是，应收款不应仅仅因为相关合同包含债务人的合同抵销权而根据第(Q)款丧失资格；

L-15(R)，代表债务人赚取和应付的不受发起人或卖方履行附加服务影响的金额，此类应收款应已开票或开票，相关货物或商品应已发货和/或提供服务，但对于合格的未开票应收款，不包括对此类应收款的开票或开票；条件是，如果此类应收款受履行附加服务的约束，则只有可归因于此类附加服务的应收款部分不合格；此外，根据货物或服务许可合同产生的任何应收款；(S)(I)并非因出售作为业务出售的一部分而作出的账目的出售，或并非仅为收取目的而作出的转让，(Ii)并非将单一账目全部或部分清偿先前存在的债项，或将根据合约获偿付的权利转让予根据合约亦有义务履行的受让人，及(Iii)并非转让根据保险单提出的索偿的权益或转让；(T)与任何寄售货物或产成品的销售无关；(U)相关发起人已根据公认会计准则在其财务账簿和记录上确认相关收入；(V)相关发起人或其任何关联公司均未持有由相关债务人或其代表收到的任何保证金、预约金或其他预付款；但只有应收保证金中与这些保证金相等的部分不符合资格；(W)如果此类应收款是未开单应收账款，则为合格的未开单应收账款；(X)不是被排除的应收款；及(Y)对美国人不缴纳任何未来预扣税；如果该应收款池对美国人征收任何未来预扣税，则该应收款池中只有与该未来预扣税金额相等的部分不符合资格。“合格的未开票应收账款”是指，在任何时候，如果相关发起人已根据公认会计准则在其财务账簿和记录上确认相关收入，则任何未开票应收账款。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、颁布的条例和根据该法令发布的裁决。“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言是其成员的任何人

L-16《守则》第414节所指的父母的受控群体，或与父母共同受控的群体。“错误付款”的含义与第11.11(A)节所赋予的含义相同。“错误付款通知”具有第11.11(A)节赋予它的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧盟证券化条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2017年12月12日的(EU)2017/2402号条例，并不时辅之以任何适用的监管技术标准或实施的技术标准(包括根据过渡性规定适用的任何技术标准)。“欧盟证券化规则”是指(I)欧盟证券化条例，(Ii)在为解释欧盟证券化条例提供信息的范围内，由欧洲银行管理局、欧洲中央银行、欧洲证券和市场管理局、欧洲委员会或欧洲理事会(或在每种情况下由任何前身或替代机构)或欧盟任何其他相关主管机构(就欧盟证券化条例而言)发布的任何官方指导意见，以及(Iii)在欧盟任何成员国或欧洲经济区有效的任何执行法律或法规。“欧元”是指参与成员国的单一货币单位。“欧元利率准备金百分比”是指在联邦储备系统理事会(或任何继承者)为确定与欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有关的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的某一天生效的最大有效百分比。“终止事件”具有第10.01节规定的含义。为免生疑问，除非根据第14.01节的规定放弃，否则任何发生的终止事件应被视为在此后的任何时间继续进行。“超额集中”是指在任何确定日期，以下金额的总和，但不重复：(A)为每个债务人计算的金额之和，等于(1)该债务人的合格应收款的总余额除以(2)该债务人的适用集中百分比乘以(Y)当时在应收款池中的所有合格应收款的总未偿余额；

L-17（b）（i）所有合格债务人的未偿余额总额，其债务人为合格外国债务人，且该债务人为保持主权债务评级高于（A）标准普尔“BB+”和（B）穆迪“Ba 1”的国家的居民，超过（ii）（x）20.0%的乘积的部分（如有），乘以（y）当时在资产池内所有合资格资产的未偿还结余总额;加（c）（i）所有合资格雇员的未偿还结余总额，债务人是合格的外国债务人，且该外国债务人是保持主权债务评级低于或等于（A）的国家的居民标准普尔的“BB+”或穆迪的（B）“Ba 1”，除以（ii）（x）5.0%乘以（y）当时所有合资格的合格债券池的未偿还余额总额的乘积;加上（d）（i）所有以合资格外币计值的合资格外汇的未偿还结余总额，除以（ii）（x）10.0%乘以（y）当时在资产池中所有合资格投资者的未偿还余额总额的乘积;加上（e）（i）所有合格借款人的未清余额总额，其债务人为政府机构，除以（ii）（x）2.0%乘以（y）当时在资产池中所有合资格投资者的未偿还余额总额的乘积;加上（f）（i）所有符合条件的未开票票据的未结算余额总额（预期开票日期为365天或更短）的超出部分（如有），除以（ii）（x）35.0%乘以（y）当时在资产池内所有合资格投资者的未偿还余额总额的乘积;加上（g）（i）的超出部分（如有的话）所有合格未开票发票的合格发票的未付余额合计，其预期开票日期大于365天但小于或等于730天天，除以（ii）（x）15.0%乘以（y）当时在资产池中的所有合格投资者的未偿还余额总额的乘积;加上（h）（i）所有符合条件的未开票票据（预期开票日期超过730天）的未结算余额总额，除以（ii）（x）0.0%乘以（y）当时在资产池内所有合资格投资者的未偿还余额总额的乘积;（i）任何款项或部分款项所涉及的所有联营公司的未偿还结余总额，在（A）超过该付款的原始到期日一天或以上但少于31天，或（B）超过该付款的原始发票日期30天但少于61天，超过（ii）（x）67.5%的乘积，乘以（y）发起人在当前会计月之前一（1）个会计月（截至

L-18确定日期;（i）任何付款或部分付款所涉及的所有集合账户的未清余额总额，（A）超过原定付款日期30天但少于61天仍未付款，或（B）在该付款的原始发票日期后超过60天但少于91天，超过（ii）（x）30.0%的乘积，乘以（y）所有池内资产的初始未清余额总和（不包括未开票发票）由发起人在截至该确定日期的当前会计月之前两（2）个会计月内产生;（i）任何付款或部分付款所涉及的所有集合账户的未清余额总额，（A）超过原定付款到期日60天但少于91天仍未付款，或（B）在该付款的原始发票日期后超过90天但少于121天，超过（ii）（x）15.0%的乘积，乘以（y）所有池资产的初始未清余额总和（不包括未开票发票）由发起人在截至确定日期的当前会计月之前三（3）个会计月内产生的;（i）任何付款或部分付款所涉及的所有联营公司的总未清余额，在（A）该等付款的原始到期日之后超过90天但不到121天或（B）该等付款的原始发票日期之后超过120天但不到151天仍未付款，除以（ii）（x）7.5%乘以（y）所有池中的初始未清余额总和的乘积（不包括未开票发票）由发起人在截至确定日期的当前会计月之前的四（4）个会计月内产生;加上（m）（i）在最近结束的财政月内，所有合格票据的债务人被指示将相关收款汇入除外收款账户的合格票据的未清余额总额超过（ii）（x）2.5%的乘积的部分（如有），乘以（y）当时所有合资格存款在存款池内的未偿还结余总额。“交易法”是指1934年证券交易法，经不时修订或以其他方式修改。“除外收款账户”是指适用UCC含义内的每个“存款账户”，（i）仅当该池应收款为GDS应收款时，才接收池应收款，及（ii）列于本协议附表II（根据本协议的条款，该时间表可能会根据任何收款账户的关闭或开立而不时修改）并被标识为除外收款账户。“除外收款账户所有人”指GDS。

L-19“排除的GDS应收款”是指GDS产生的与HBOMax在美国境外及其领土和财产的分销有关的每一笔应收款。“排除的HBO应收款”是指HBO发起人根据与(1)历史性的按次付费体育赛事；(2)零售和/或商品许可交易；或(3)租用或以其他方式使用Home Box Office，Inc.的S演播室设施相关的合同产生的每一笔应收款。“已排除应收款”是指(A)债务人为母公司、其任何关联公司或由母公司或其任何合并关联公司部分拥有或控制的任何合资企业的每一笔应收款；但就本(A)款而言，合资企业的“控制”是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券所有权、合同或其他方式对该合资企业的管理层和政策作出指示的权力；(B)这是一项被排除的HBO应收款；(C)这是一项被排除的特纳应收款；或(D)被排除在外的GDS应收账款。“除外税”是指对受影响人征收或就受影响人征收的下列任何税项，或须从向受影响人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对受影响人征收或以净收入(不论其面值如何)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于受影响人根据法律组织、或其主要办事处或(就任何买方而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区内而征收的税项，或(Ii)属于其他关联税的税项；(B)就买方而言，就其资本或承诺中的一项适用权益而对应付给该买方或为该买方的账户征收的美国联邦预扣税，是根据在下列日期有效的法律而征收的：(I)该买方为一项投资或其承诺提供资金，或(Ii)该买方变更其贷款办事处，但在每种情况下，与该等税款有关的款项须在紧接该买方成为本协议一方之前支付予该买方的转让人，或在紧接该买方变更其贷款办事处之前支付予该买方，(C)根据FATCA征收的任何预扣税款；及(D)因该受影响人士未能遵守第5.03(F)、(G)或(I)节而征收的税款。“已排除的Turner应收款”是指Turner发起人根据与以下相关的合同产生的每一笔应收款：(1)拥有的节目电视辛迪加；(2)该Turner发起人拥有的用于消费产品和其他商业活动的节目品牌和角色(或Turner发起人为其他公司管理的品牌/业务)的许可证；(3)订阅视频点播；(4)家庭视频、DVD和电子直销；(5)电影节门票；或(6)流媒体。“现有应收款采购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“设施限额”指根据第2.02(E)节不时减少或根据第2.02(G)节不时增加的5,700,000,000,000,500,000,000美元。凡提及贷款限额中未使用的部分，在任何厘定时间均指相等于(X)当时的贷款限额减去(Y)当时的合计资本的数额。

L-20“FATCA”系指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局就执行前述事项订立的任何适用的政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。“联邦基金利率”是指任何一天在指定为H.15(519)的每周统计数据发布中规定的年利率，或由联邦储备委员会(包括任何此类继任者，“H.15(519)”)发布的任何后续出版物中与“联邦基金(有效)”标题相对的该日的年利率。如果在任何相关日期，该汇率尚未在H.15(519)中公布，则该日的汇率将是指定为综合下午3：30的每日统计新闻稿中规定的汇率。由纽约联邦储备银行出版的美国政府证券或任何后续出版物的报价(包括任何此类后续出版物，“综合下午3：30报价“)，标题为”联邦基金有效利率“。如果在任何相关日期，H.15(519)或综合指数下午3：30尚未公布适当的费率。报价，该日的利率将是由行政代理为隔夜联邦基金在上午9：00之前安排的最后一笔交易的利率确定的算术平均值。(纽约市时间)当天，由行政代理挑选的纽约市联邦基金交易的三名主要经纪人各为一人。“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。“收费函”具有第2.03(A)节规定的含义。“费用”具有第2.03(A)节规定的含义。“最终付款日期”指终止日期当日或之后的日期，即(I)总资本已减至零，总收益已悉数支付，(Ii)所有其他卖方债务已全数支付(非申索或或有赔偿索赔除外)，(Iii)在本协议及其他交易文件项下欠买方及任何其他卖方的所有其他款项已全数支付(除非申索或或有赔偿索赔外)及(Iv)所有应累算服务费均已悉数支付。“财务官”是指该人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、主要会计官、主计长、司库或助理司库。“财政月”是指每个日历月。“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

L-21“外币”是指除美国以外的任何国家或地区的合法货币。“外汇储备”是指在任何确定日期，等于(1)所有符合资格的外币应收账款在当时的未偿还余额总额的美元等值乘以(2)当时符合资格的外币VaR百分比除以(2)当时的应收账款净余额。“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。“英镑”指联合王国的合法货币。“GDS”指特拉华州的有限责任公司WarnerMedia Global Digital Services，LLC。“GDS转让协议”是指截至2021年3月15日，GDS与特拉华州有限责任公司WarnerMedia Direct，LLC之间的某些应收款转让协议。“GDS应收账款”是指GDS根据GDS转让协议转让给特拉华州有限责任公司WarnerMedia Direct，LLC的应收账款。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省、地区还是地方，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“集团”是指，(I)对于任何管道买方，该管道买方连同该管道买方的相关承诺买方和相关集团代理；(Ii)对于PNC，作为承诺买方和集团代理的PNC；以及(Iii)对于没有关联管道买方的任何其他买方，该买方连同该买方的相关集团代理以及该集团代理在下文中作为集团代理代理的每个其他买方。“A组债务人”是指任何短期评级至少为：(A)S评级为“A-1”，或如果该债务人没有S的短期评级，则被S评级为“A+”或更好的债务人(或其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期无担保和无信用增强型债务证券)的短期评级的任何债务人(或其母公司或多数股东(视情况而定))，及(B)穆迪的“P-1”。或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况适用)的长期优先无担保和无信用增强型债务的评级为“Al”或更好

B类债务人或C类债务人(视情况而定)应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并和合并；(2)任何符合“A类债务人”定义的特别债务人应被视为A类债务人，仅就确定“集中储备百分比”的目的而言。“集团代理人”是指在本协议签字页上代表集团行事并被指定为该集团的集团代理人的每一人，或根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议的其他规定成为本协议一方的任何集团的集团代理人的任何其他人。“集团代理人的帐户”指，就任何集团而言，由适用的集团代理不时以书面形式指定给卖方和服务商的帐户(S)，目的是在本协议项下向该集团成员或为该集团成员的帐户收取款项。“B组债务人”系指非A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)，其短期评级至少为：(A)S评级为“A-2”，或如果该债务人没有S的短期评级，则S公司对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”；及(B)穆迪的“P-2”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baal”至“A2”；但是，如果该债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)仅由其中一家评级机构评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下将是“B类债务人”；此外，如果该债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)获得S及穆迪的分开评级，并只符合上文(A)或(B)项中的一项，则该债务人应被视为已满足上文(A)或(B)项中的每一项。尽管有上述规定，(1)任何债务人如是符合“B类债务人”定义的债务人的附属公司，应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定“集中储备百分比”、“集中储备”和《集中储备》第(1)款。

L-23关于此类债务人“过度集中”的定义，除非此种被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，应视情况将该债务人分别视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，并应就该等目的与其任何作为债务人的附属公司合并及合并；及(Ii)任何符合“B类债务人”定义的特别债务人，仅就厘定“集中储备百分比”而言，应视为B类债务人。“C组债务人”系指非A组债务人或B组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)被S标普评为“A-3”，或如该债务人没有S的短期评级，则由S标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB-”至“BBB”；及(B)穆迪的“P-3”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券给予“Baa3”至“Baa2”的短期评级；但是，如果该债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)仅由其中一家评级机构评级，则该债务人在满足上述(A)或(B)款的情况下将是“C类债务人”；此外，如果该债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)获得S及穆迪的分开评级，并只符合上文(A)或(B)项中的一项，则该债务人应被视为已满足上文(A)或(B)项中的每一项。尽管有上述规定，(1)作为符合“C类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为C类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”、“集中储备”和“过度集中”定义的第(I)款，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被单独视为A类债务人，B类债务人或C类债务人(视情况而定)应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并和合并；(2)任何符合“C类债务人”定义的特别债务人应被视为C类债务人，仅就确定“集中储备百分比”的目的而言。“集团承诺”就任何集团而言，是指在任何确定的时间，该集团内所有承诺的购买者的合计承诺。“D组债务人”系指非A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；但条件是：(I)任何未经穆迪和S评级的债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未获评级)应被视为D组债务人；(Ii)任何符合“D组债务人”定义的特殊债务人应被视为D组债务人，或仅就“集中储备百分比”的确定而言。“担保债务”具有第3.01节规定的含义。

L-24“家庭影院发起人”是指家庭影院票房公司、家庭影院数字服务公司和家庭娱乐公司中的每一个。“保证税”系指(A)对卖方或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务或因卖方或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何义务而征收的税，但不包括税，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。“独立董事”具有第8.03(C)节规定的含义。“信息包”是指实质上以附件G的形式出现的报告。“初始投资日期”指2019年3月27日。“已售出应收账款初始明细表”是指标识截至初始投资日期所有已售出应收账款的清单，该清单作为附表四附于本文件。“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)中的每一项，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为某人的债权人进行的资产重组、资产处置或其他类似安排，或关于其债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排。“投保义务人”系指Netflix，Inc.“保险应收账款”是指保险义务人的每一笔应收账款，其未付余额(在应收账款发生前由保险债务人所欠的应收账款相加)等于或小于当时有效的最高可支付金额，用于保险债务人在符合资格信用保险项下和依据相关保单期间与保险债务人有关的所有索赔；但任何应收账款均不构成保险应收账款，信用保险单不得构成合格信用保险。“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。“投资”系指买方根据第2.01(A)、2.02或2.06条向卖方提供的任何资金。“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。“投资请求”系指卖方根据本合同附件A的规定签署并交付给行政代理和集团代理的信函。

L-252.02(A)。“LCR证券”系指《最终规则》第_32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给母公司或根据公认会计原则属于母公司合并子公司的任何发起人的股权证券除外)；《流动性覆盖比率；流动性风险衡量标准》，美联储第79号。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。“流动资金代理”是指作为各流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。“流动资金协议”指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道买方购买或垫付资产，或向任何管道买方购买资产，以便为该等管道买方的资本和票据提供流动性。“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道买方提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。“锁箱”是指托收账户银行已签署账户控制协议的每个上了锁的邮箱，根据该协议，代收账户银行已被授予独家访问权限，以便取回和处理应收账款上的付款，并列于附表II(该时间表可根据本协议条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。“亏损展望期比率”是指截至任何一个会计月的最后一天，比率(以百分比表示，舍入到最接近的百分之一1%，向上舍入百分之一的千分之五)，计算方法是：(A)发起人在最近结束的会计月数内产生的所有应收款(未开票应收款除外)的初始未偿余额合计等于(I)截至该日的未开单和付款条件部分加上(Ii)2.20之和；但就一个财政月的任何部分而言，发起人在该财政月的任何时间内产生的所有应收账款(未开票应收款除外)的初始未结余额合计应按发起人在适用财政月份产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的初始未结余额合计的百分比计算；(B)截至该日的所有应收账款的未结余额合计。“损失准备金百分比”是指在确定的任何时候，(A)压力因数乘以(B)最近十二(12)个财政月内连续三(3)个财政月的最高违约率平均值乘以(C)损失水平比率乘以(C)损失水平比率乘以(A)压力因数乘以(B)连续三(3)个财政月内违约率的最高平均值乘以(C)损失水平比率的乘积(以百分比表示，并四舍五入至1%的千分之一)。

L-26“多数集团代理人”是指至少两个集团代理人，在其合并的集团中，承诺购买者占所有集团中所有承诺购买者承诺总额的50%以上（或者，如果承诺已经终止，则购买者占所有集团中所有购买者持有的未偿还资本总额的50%以上）。“重大不利影响”是指与任何人有关的（如果未指定特定人员，则“重大不利影响”应视为与卖方、服务机构、履约担保人和发起人作为一个整体相关），对（a）财务状况、财产、资产、负债，该人士及其子公司的业务或经营结果，作为一个整体，（b）行政代理人或任何买方在本协议或任何其他交易文件下的重大权利和补救措施，（c）该人士履行其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下的义务的能力，（d）本协议或任何其他交易文件的有效性或可撤销性，或本协议或任何其他交易文件的有效性、可撤销性，资产池抵押品任何重要部分的价值或可收回性，或（e）管理代理人在出售资产或卖方抵押品中的所有权或担保权益的状态、完善性、可收回性或优先权。“最低稀释储备百分比”指在任何确定时间，（a）最近十二（12）个财政月的稀释比率平均值乘以（b）稀释期限比率的乘积（以百分比表示，四舍五入至最接近的1%的1/100，1%的5/1000向上舍入）。 “修正的销售未付天数”是指，对于任何会计月，截至该会计月最后一天计算的金额等于：（a）截至该财政月最后一日的最近三（3）个财政月的每一个的最后一日的调整后资产池余额的平均值，除以（b）等于（i）所有池资金的初始未清余额总和的金额发起人在截至该财政月最后一天的最近三（3）个财政月内产生的（未开票发票除外），除以（二）90。“每月结算日”指每个日历月的第25日（如果该日不是营业日，则为下一个营业日）。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。以及任何国家认可的统计评级组织的继任者。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节中定义的单一雇主计划，（a）为母公司或任何ERISA关联公司的员工以及母公司和ERISA关联公司以外的至少一人保留的信息，或（b）已如此维持，且如果该计划已经或将要终止“净资产池余额”是指，在任何确定时间：（a）当时在资产池中的所有合格资产的总未清余额，减去（b）超额

L-27浓度。“票据”指任何管道买方发行或将要发行的短期期票，用于为其应收账款或其他金融资产的投资提供资金。“NZD”是指新西兰的合法货币。“债务人”指，就任何应收款而言，根据与该应收款有关的合同，有义务支付款项的人。“债务人百分比”是指在任何确定时间，对于每个债务人，以百分比表示的分数，（a）其分子为该债务人及其关联公司的合格债权人的未偿余额总额减去该债务人及其关联公司的过度集中计算中所包括的金额（如有），以及其分母为当时所有合格借款人的未偿余额总和。“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。“发起人”指买卖协议中规定的“发起人”，可根据买卖协议的条款，通过增加新的发起人或删除发起人而不时进行修改。“其他关联税”是指，对于任何受影响的人，由于该受影响的人与征收该税的司法管辖区之间的现有或以前的关联而征收的税。（不包括因该受影响人签署、交付、成为一方、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益而产生的关联，根据或执行任何交易文件从事任何其他交易，或出售或转让任何资本或交易文件中的权益）。“其他卖方”具有第5.01（f）条中规定的含义。“其他税费”指任何及所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征税或费用，这些税费产生于本协议项下的任何付款，或产生于本协议、其他交易文件以及本协议项下或本协议项下待交付的其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或执行，或与本协议、其他交易文件以及本协议项下或本协议项下待交付的其他文件或协议有关的其他情况。“未付余额”指在任何应收款确定时，与当时未付本金余额等值的美元。“母公司”指履约担保人。“母公司集团”具有第8.03（c）条中规定的含义。

L-28《母公司高级信用协议》是指发现通信有限公司、发现通信有限公司、华纳兄弟发现股份有限公司(F/k/a Discovery，Inc.)的若干全资子公司作为融资担保人，斯克里普斯网络互动公司作为子担保人，贷款人作为不时的贷款人，以及美国银行作为行政代理、摆动额度贷款人和L/C发行人之间的特定信用协议，日期为2021年6月9日(经不时修订、补充或以其他方式修改)。“参与者”具有第14.03(E)节规定的含义。“参赛者名册”具有第14.03(F)节规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟与欧洲货币联盟有关的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。“爱国者法案”的含义见第14.15节。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“百分比”是指，在任何确定的时间，对于任何承诺的买方，其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在此时的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，该承诺买方集团中所有买方在此时的未偿还资本总额，以及(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有承诺的购买者在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，当时的资本总量。“履约担保人”的意思是发现。“性能保证”指华纳兄弟发现公司(F/k/a Discovery，Inc.)于2022年4月7日作出的性能保证。为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人。“获准投资”是指(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要这些债务有美国的全部信用和信用作后盾)，每种情况下都在收购之日起一年内到期；(B)在收购之日起270天内到期的商业票据投资，在收购之日具有S或穆迪的最高信用评级；

L-29(C)投资于根据美国法律或美国任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元的存单、银行承兑汇票和自取得之日起180天内到期的定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户；(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；以及(E)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为AAA级，被穆迪评为AAA级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产。“允许留置权”是指附加于特定电影或电视节目的所有留置权，其设立的目的完全是为了确保对此类节目的制片人、发行商、放映商或其他参与者的义务，在每一种情况下，都是在与此类节目的制作、获取、发行或放映有关的正常业务过程中产生的。“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或任何政府主管部门。“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。“质押存款账户”是指在PNC银行、全国协会以卖方名义保存的编号为3009097279的特定存款账户，在任何时候都应受到以行政代理为受益人的完善担保物权的控制和优先地位。“质押投资账户”是指在PNC Capital Markets LLC以卖方名义开立的编号为1107001054的某些证券账户，该账户在任何时候都应受到以行政代理为受益人的完善担保权益的控制，并享有优先受其控制的权利。“PNC”具有本协定序言中规定的含义。“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。为免生疑问，集合应收账款应包括已售出应收账款和未售出应收账款。“资本的一部分”，就任何买方及其相关资本而言，是指该买方根据某一特定条款出资或维持的资本部分

L-30的利率基数。“计划支持协议”是指任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何管道买方的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道买方有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，(C)任何管道买方向任何计划支持提供商出售由该管道买方维持的任何资本(或其中的部分或参与权益)和/或(D)向任何管道买方提供与本协议中设想的该等管道买方应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据本协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。“计划支持提供者”是指，就任何管道买方而言，包括任何流动资金提供者和任何其他人(不包括该管道买家的任何客户)现在或以后根据任何计划支持协议向该管道买家提供信贷或承诺向该管道买家的账户或为其账户提供信贷，或向该买家进行购买。“购销协议”是指服务商、发起人和卖家之间自成交之日起签订的购销协议。“购销终止事件”具有《购销协议》中规定的含义。“买方”是指每一位买方、行政代理人和每一位集团代理人。“买受人”指管道买受人和承诺买受人。“评级机构”是指S、惠誉和穆迪各自(和/或其他评级机构对任何管道买家的债券进行评级)。“应收款”系指对任何发起人或卖方(作为发起人的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、动产纸、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，都与发起人已经或将要出售的货物的销售、发起人已经或将要许可的财产的许可、或发起人向债务人提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付与此有关的任何手续费、财务费用、利息、费用和其他费用的义务；但是，任何被排除的应收款都不构成应收款。因任何一笔交易而产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。“应收款池”是指在任何确定的时间，所有当时未清偿的

L-31应收账款(包括已售出应收账款和未售出应收账款)根据买卖协议转让(或声称转让)给卖方，每种情况下均在终止日期之前。“登记册”具有第14.03(C)节规定的含义。“相关承诺买方”是指对于任何管道买方，本协议签名页或任何假设协议中所列的每个管道买方的承诺买方。“相关管道买方”指，就任何承诺的买方而言，根据本协议成为或依据任何转让与验收协议或假设协议或其他协议成为管道买方的每一位管道买方，作为管道买方包括在本协议签名页上指定的承诺买方集团或由该承诺买方签署的转让和验收协议、假设协议或其他协议中(视属何情况而定)。“关联权”系指“买卖协议”第1.1节所界定的“关联权”。“相关担保”，就任何应收款而言，是指：(A)卖方和每个发起人对任何货物(包括退回的货物)的所有利益，以及证明任何货物(包括退回的货物)的装运或储存的所有权文件，而这些货物的销售产生了应收款；(B)可证明此类应收款的所有票据和动产；(C)任何其他担保权益或留置权及财产，无论是否根据与该应收款有关的合同，连同所有UCC融资报表或与此相关的类似文件；(D)仅在不可撤销地收取和享受该等应收款的利益所必需的范围内，卖方和每一发起人在相关合同项下的所有权利、利益和索赔，以及所有支持义务、担保、赔偿、信用证(包括任何信用证权利)、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，在每一种情况下，该合同中可能对该合同的出售或转让产生不利影响的任何适用条款(相对于出售应收款转让或由此产生的其他收益)；(E)所有权利、补救、权力、特权、所有权和权益(但不包括

在适用的范围内，(F)卖方在《买卖协议》和其他交易文件下的所有权利、权益和索赔；以及(G)上述任何项目的所有收款和其他收益(如《UCC》中定义的)；(G)上述任何项目的所有收款和其他收益(如UCC中定义的)；但尽管有上述规定或任何交易文件的任何规定，行政代理、任何买方或其任何受益人均无权持有、审查、查看、审计或以其他方式拥有(X)任何合同；或(Y)与该合同及根据该合同产生的应收款特别有关的任何财务报告或其他账簿或记录，而该等财务报告或其他账簿或记录因该合同的适用条款而不能披露，但在终止事件发生和持续期间，如果有关义务人拖欠任何应收款，卖方应应行政代理人的请求，向行政代理人提供与任何此类合同(可以是任何合同的节录版本或摘录)有关的合理要求的信息，范围应达到行政代理人执行该合同所需的程度。“解除”的含义如第4.01(A)节所述。“替换人”具有第5.01(G)节规定的含义。“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。“所需资本额”指240,000,000美元。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“重述生效日期”指2022年8月30日。“限制付款”的含义如第8.01(R)节所述。“退货”是指退回、收回或止赎的货物和/或商品的所有权利、所有权和利益，这些货物和/或商品的销售产生了应收款；但在有关应收款的全部未偿还余额被视为收款存入收款账户后，此类货物不再构成退货。“S”系指S全球评级、S全球业务及其任何继任者

L-33，这是全国公认的统计评级机构。“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。“预定终止日期”是指20232024年8月9日。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。“担保方”是指买方、卖方、受赔偿方和受影响的每一方。“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。“瑞典克朗”指瑞典的合法货币。“卖方”具有本协议序言中规定的含义。“卖方抵押品”的含义如第3.09节所述。“卖方担保”的含义如第3.01节所述。“卖方赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。“卖方受赔偿方”具有第13.01(A)节规定的含义。“卖方债务最终到期日”是指(I)预定终止日期发生后一百八十(180)天的日期，或(Ii)根据第10.01条规定的合计资本到期和应付的较早日期。“卖方义务”系指卖方根据本协议或任何其他交易文件或因本协议或任何其他交易文件而产生的或与本协议或任何其他交易文件有关的、或因本协议或任何其他交易文件而产生的、或与本协议或本协议拟进行的交易相关的所有现有和未来的债务、偿付义务和其他债务和义务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或可能发生的，或到期或将到期的)，并应包括但不限于卖方对卖方担保的所有义务，以及支付交易文件项下到期或即将到期的所有资本、收益、费用和其他金额(无论是关于费用、成本、费用、赔偿或其他)，包括但不限于在对卖方的任何破产程序开始后产生的利息、费用和其他义务(在每种情况下，无论是

L-34不允许作为此类诉讼中的索赔）。“卖方的净资产”指在任何确定时间，等于（i）（A）当时所有池资金的未清余额，加上（B）当时以卖方名义维护的收款账户（任何除外收款账户除外）中持有的所有现金的总和，减去（ii）（A）当时总资本的总和，加上（B）当时的总收益率，加上（C）当时的累计和未付费用总额，加上（D）当时所有次级票据的未偿还本金余额总额，加上（E）当时所有次级票据的累计和未付利息总额，加上（F），不得重复，此时应计和未付的其他卖方债务总额。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。“服务商赔偿金额”具有第13.02（a）条中规定的含义。“服务商受偿方”具有第13.02（a）条中所述的含义。“服务费”指本协议第9.06（a）条所述的费用。“服务费率”指本协议第9.06（a）条所述的费率。“结算日”是指任何收益期的任何部分资本或任何收益或费用，（i）只要没有发生终止事件且该事件仍在持续，且终止日期尚未发生，则为每月结算日;（ii）在终止日期当日及之后，或如果终止事件已经发生且仍在持续，行政代理人不时选择的每一天（经多数集团代理人同意或指示）（不言而喻，行政代理人（经多数集团代理人同意或指示）可选择该结算日，频率为每日一次），或在没有选择的情况下，选择每月结算日。“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节中定义的单一雇主计划，（a）为母公司或任何ERISA关联公司的员工维护，且除母公司和ERISA关联公司外，不得为其他人维护;或（b）已如此维持，且如果该计划已经或将要终止。“SOFR”指在任何一天，与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率相等的利率。 “SOFR调整”指的年利率等于（a）对于1个月批次期间的每日1个月SOFR或定期SOFR利率，十个基点（0.10%）;以及（b）对于3个月批次期间的定期SOFR利率，十五个基点（0.15%）。

L-35“SOFR下限”是指年利率等于0个基点(0.00%)。“SOFR汇率”是指，在任何确定的时间，对于任何买方，每日1M SOFR或期限SOFR汇率，根据第2.05节确定，但适用于根据投资提供资金的任何定期SOFR部分的SOFR汇率应为适用于该期限SOFR部分的初始收益期内每一天的每日1M SOFR，从根据第2.01节进行投资之日起至下一个发生的月度结算日期为止。“出售资产”具有第2.01(B)节规定的含义。“已售出应收账款”统称为(I)已售出应收账款初始明细表中指定为“已售出应收款”的集合应收款，以及(Ii)就本协议项下所有后续投资提交的投资请求中指定为“已售出应收款”的所有额外集合应收款。“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期和在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)该人并无招致超出其到期偿付能力的债务或负债，及。(Iv)该人并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，对该业务或交易而言会构成不合理的小额资本。“特别义务人”具有集中百分比定义中所规定的含义。“赞助商”就是特纳。“即期汇率”是指在任何一天，就任何外币金额的美元等值的确定而言，该外币可以在上午11：00左右兑换成美元的汇率。纽约时间，在彭博社关于这种外币的关键交叉货币汇率页面上公布的日期；如果该汇率没有出现在任何彭博关键交叉货币汇率页面上，即期汇率应参考行政代理选择的、卖方合理满意的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该即期汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。纽约市时间，以适用外币购买美元并于两(2)个营业日后交割；条件是，如果在作出任何此类决定时，出于任何原因，没有报价该即期汇率，

L-36行政代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该费率，该确定应是无明显错误的决定性的。“压力系数”指的是2.5。“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。“次级服务商”的含义如第9.01(D)节所述。“主题发起人”是指在确定的任何时间，母公司的任何子公司(根据美国或其任何州的法律组织)，母公司的该子公司的所有应收账款的未偿余额合计不超过当时应收账款池中所有应收款的未付余额合计的3.0%。“附属票据”具有买卖协议第3.1(B)节所载的涵义。“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司拥有，或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。“可持续性代理”指的是PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。“TD帐户”是指在多伦多道明银行以SellerTurner广播系统公司的名义开立的帐户#11040302499。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“SOFR期限利率”是指就任何部分期限而言，相当于与该部分期限相当的期限SOFR参考利率的年利率，因为该利率是由SOFR期限管理人在该部分期限的第一天前两(2)个营业日(“期限SOFR确定日期”)公布的；

然而，L-37规定，对于在非月度结算日进行投资的首期资本，SOFR期限利率应为从根据第2.01节进行此类投资之日起至下一个月度结算日为止的首期期间内的每一天的年利率，等于每日100万SOFR。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(纽约时间)在术语SOFR确定日期，则术语SOFR参考汇率，就上一句(A)条款而言，应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率，该术语SOFR参考利率已根据本协议公布，只要该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。自每期第一天起，期限SOFR汇率将自动调整，不通知卖方。“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。“SOFR条款部分”是指以SOFR条款利率计算的任何资本(或其部分)应计收益。“终止日期”是指(A)预定终止日期、(B)根据第10.01条宣布或被视为发生“终止日期”的日期和(C)卖方根据第2.02(E)条将所有承诺减至零的日期中最早发生的日期。“总准备金”是指在任何确定时间等于(A)应收账款净额乘以(B)以下各项之和：(X)收益率准备金百分比，加上(Y)(I)集中准备金百分比加最低稀释准备金百分比之和和(Ii)亏损准备金百分比加稀释准备金百分比加(Z)外汇储备之和。“分期付款”指，就任何期限的SOFR分期付款而言，由卖方根据第2.05节选择的一个或三个月的期间。每期应从卖方根据第2.05节选择的每月结算日开始，到(但不包括)卖方根据第2.05节选择的一个或三个日历月后的月度结算日结束；但如任何资本(或其部分)是根据根据第2.01节作出的投资而获得资金的日期，则该资本(或其部分)的初始分期期应自根据第2.01节进行投资之日开始，并在下一个月结算日结束，该日期在适用的下一个日历月中的日期之后，该日在数字上与该初始分期期的开始日相对应；此外，如果任何分期付款期限在终止日期之后结束，则该分期付款期限(包括一天的期限)应在终止日期结束。“交易文件”系指本协议、买卖协议、

L-38GDS转让协议、账户控制协议、费用函、每份附属票据、履约保证和信用保险单，以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件。“特纳”具有本协议序言中规定的含义。“特纳发起人”是指特纳广播系统公司、AC控股公司、Bleacher Report公司、有线新闻网络公司、卡通互动集团、CNN互动集团、法庭电视网络公司、Great Big Story、LLC、TBS互动集团、The Cartoon Network，Inc.、TNT Interactive Group，Inc.、Turner Classic Movies，Inc.、Turner Network、TV，Inc.、Turner Sports，Inc.和Turner Sports Interactive，Inc.“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未开票和付款条款部分”是指，对于任何一个财政月份，截至该财政月份最后一天计算的金额等于(A)截至该日期的修改销售未结清天数除以(B)30。“未开票应收账款”是指任何时候与之有关的发票或票据尚未发送给债务人的应收账款。“未成熟的终止事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成终止事件的事件。“未售出应收款”是指在任何时候未售出的所有应收款。“美国政府证券营业日”指除(A)周六或周日或(B)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

L-39“美国债务人”是指根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或财产，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分支的法律组织的公司或其他商业组织的债务人。“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“沃尔克规则”系指修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其下适用的规则和条例。“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而中止。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。“收益率”是指在买方有未偿还资本的每一天就其应计资本向每位买方支付的金额，在任何收益率期间(或其部分)的任何一天的任何买方资本(或其部分)的金额是根据第2.03(B)节在该收益率期间(或其部分)就该资本(或其部分)应计的金额。“收益期”，就任何买方资本(或其任何部分)而言，指(A)在终止日期之前：(I)最初是指买方根据第2.01节向卖方提供资金的投资日期开始的期间，直至(但不包括)下一个月结算日结束；(Ii)此后，每个期间从该每月结算日开始至(但不包括)下一个月结算日结束，以及(B)在终止日期当日及之后结束。由行政代理(在多数组代理同意或指示下)不时选择的期间(包括一天)，或在没有任何此类选择的情况下，从上一个产出期的最后一天起每30天的期间。

L-40“收益率”是指任何买方资本(或其任何部分)在任何收益率期间的任何一天适用的银行利率；但任何买方资本(或其任何部分)在尚未到期的终止事件或终止事件发生并持续期间的任何一天的“收益率”，应为年利率等于2.0%加以下两者中较大者的年利率：(I)该日生效的基本利率和(Ii)一个月期限的SOFR利率加上该收益率期间对该买方适用的SOFR调整；此外，本协议的任何条款不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率；此外，如果任何资本的收益率在任何时间被撤销或因任何原因必须以其他方式返还，则任何资本的收益率不得被视为通过任何分配支付。“收益率储备百分比”是指在任何确定时间，下列各项的结果(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，并向上舍入1%的千分之五)：1.50 x DSO x(BR+服务费费率)360其中：BR=此时的基本费率；以及DSO=最近结束的财政月份的未完成销售天数。

附表I附表I承担额

附表二锁箱、托收账户和托收账户银行

附表III附表III公告内容

附表四附表四已售出应收款初步附表

附表V附表V[已保留]

附表VI附表VI特别债务人