附录 10.4

LIFEMD, INC.修正和重述

受限制的 股票奖励协议

本 修订和重述的协议（本 “修订协议”）自2023年7月26日（“拨款 日”）起生效，由LifeMD, Inc.（以下简称 “公司”）和尼古拉斯·阿尔瓦雷斯（“员工”）。

鉴于 公司希望向员工授予面值为0.01美元的公司普通股（“股份”）， ，但须遵守本修订协议（“限制性股票奖励”）中规定的某些限制，根据 LifeMD, Inc. 2020年股权激励计划（“计划”）及其任何修正案（此处未另行定义的资本化条款 ）应具有相同的内容意思如计划中所述）；

鉴于 董事会（“董事会”）已确定，向员工授予此处的股份符合 公司及其股东的利益和最大利益；

鉴于 为避免疑问， 最初在 2020 年 12 月 8 日《首次修订和重述的雇佣协议》中规定的与三十万（300,000）股限制性股票相关的补助金取代并宣布其无效。 在 2023 年 7 月 12 日 LifeMD, Inc. 限制性股票奖励协议中规定的任何补助金（即，这三只项目标明了有关这些特定30万股限制性股票的 “100,000股限制性股票...” （见其中的第2段）。

NOW 因此，出于善意和宝贵的报酬，特此确认收到和充足性，双方协议如下：

1。 授予限制性股票。根据本计划的条款和条件以及本修订协议中规定的附加条款和条件 ，公司特此向员工授予30万股限制性股票的新奖励，并重组里程碑 并归属先前根据第4（e）条授予的30万股限制性股份 [原文如此]经修订和重述的就业修正案 （均未获得收入和归属）（统称为 “限制性股票”）。限制性股票应根据本协议第 2 节归属于 。

2. 归属。限制性股份应按以下方式归属：

30万股限制性股票的新奖励将按如下方式发放：

三十万（300,000）股限制股——最初在2020年12月8日首次修订和重述的就业 协议中描述——现在受以下重组里程碑和归属的约束：

(a) 在当时未归属的情况下，限制性股份应在员工无故终止在 公司的雇佣时归属（如果由公司解雇）或出于正当理由（如果由员工解雇），因为此类条款是在该员工的雇佣协议中定义的 ，或者如果雇佣协议中没有定义此类条款或条款，或者没有雇佣协议 ，正如计划所界定的那样。如果适用，限制性股票的数量应每次向上舍入 ，以代替部分归属，直到部分限制性股票被淘汰。

(b) 但是，尽管本修订后的协议有任何其他规定，但如果发生以下任何事件， 将立即没收所有限制股， 将由董事会自行决定：

(i) 员工根据当时有效的公司内幕 交易政策（如果有），在未经书面授权的情况下购买或出售公司的证券；

(ii) 员工 (A) 在未经 公司事先书面同意的情况下披露、发布或授权其他任何人使用、披露或发布公司的任何专有或机密信息，包括但不限于与现有 或潜在客户、商业方法、财务信息、贸易或行业惯例、销售和营销策略、员工 信息、供应商名单、商业策略、知识策略有关的任何信息财产、商业秘密或任何其他专有或机密信息 或(B) 直接或间接将任何此类专有或机密信息用于员工的个人利益或 第三方的利益；

(iii) 在雇佣期内及之后的两 (2) 年内，员工通过招聘、招揽或以其他方式诱使各自的任何员工 与任何其他商业实体建立就业或其他关系，或者终止或实质性削弱他们与公司的关系 ，从而扰乱或损害、损害或干扰公司或其关联公司的业务 或其关联公司（如适用）；

(iv) 在任期内及之后的一 (1) 年内，员工招揽或指导任何个人或 实体的业务，这些个人或 实体是 (A) 公司或其关联公司的客户，或 (B) 被邀请成为公司或其关联公司的 “潜在客户” ，无论如何，无论是该员工还是任何其他个人或实体。就本条款 (v) 而言，“潜在客户” 是指就 向该个人或实体提供服务或由公司或其关联公司联系的个人或实体；前提是员工实际了解该潜在客户 ；

(v) 员工未能合理合作，无法实现员工职责的平稳过渡，也未能确保公司 了解员工正在处理的所有事项的状态，或在员工解雇后无法进行磋商 ，前提是此类可用性是公司和员工签署的任何协议的条件；

(vi) 员工未能将此类员工在任何和所有想法、发明、公式、 源代码、技术、流程、概念、系统、程序、软件、计算机数据库、商标、服务标志、品牌名称、 商品名称、汇编、文档、数据、笔记、设计、图纸、技术数据和/或培训材料（包括改进）中的所有权利、所有权和利益转让给他们 其或由此开发的衍生物，无论是否可申请专利，或受版权、商标或商业秘密保护 和由员工制作，用于或打算由公司或公司客户使用或代表公司客户使用；

(vii) 员工以对公司不忠诚的方式行事，例如发表口头或书面评论，这些评论往往贬低或 损害：(i) 公司或其关联公司的声誉或业务，或者可能导致公司或其关联公司或 (ii) 其董事、高级管理人员或股东的业务 声誉或商誉的抹黑或损失；或

(viii) 董事会认定员工的行为违背了公司的利益，或者其行为对公司产生或可能产生不利影响 。

此外，所有限制性股票在未归属的前提下，应在收盘前立即归属 以进行任何控制权变更。如本文所用，“控制权变更” 是指：(i) a 善意 向任何个人或集团转让或一系列相关转让 股份，而该个人或集团因此获得了选举 公司董事会多数成员的直接或间接权利；或 (ii) 出售公司的全部或几乎全部资产。此处使用的 ，“集团” 是指根据经修订的1934年《证券交易法》第 13 (d) 条而被视为 “个人” 的任何团体或集团。

(c) 就本修订协议而言，“关联公司” 是指个人或实体，由该个人或实体控制、控制或与之共同控制的任何其他人或 实体，“控制”、“受 ” 和 “共同控制” 指直接或间接拥有指挥或指导管理政策的权力（无论是通过所有权）个人或实体通过合同或其他方式获得的有表决权的证券。

3. 陈述和保证；致谢。关于根据本协议授予限制性股份，员工代表 并向公司保证：

(a) 员工是为员工自己的账户，而不是作为被提名人或代理人收购限制性股票，仅用于投资，不是 为了公开发售或分配限制性股票，或与之相关的转售。

(b) 员工明白：(a) 限制性股票尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）或任何州证券法进行登记，除非 (A) 随后 根据该法注册或 (B) 依赖豁免出售；(b) 公司和任何其他人均不得出售、出售、转让或转让有任何 义务根据《证券法》或任何州证券法注册此类证券，或者遵守任何豁免的条款和条件 据此。在这方面，员工表示员工熟悉美国证券交易委员会第144条规则，并理解由此和《证券法》施加的转售 限制。

(c) 员工能够无限期承担员工投资股票的经济风险，因为 限制性股票尚未根据《证券法》注册，因此，除非随后根据 《证券法》注册或获得此类注册豁免，否则无法出售。

(d) 员工和员工的顾问有机会就股票发行的条款和条件 提出问题并获得答案，因为员工和员工的顾问已经要求并有充分和自由的访问权限和机会 来检查、审查、审查和询问有关公司及其关联公司的其他信息。 员工和雇员的顾问也有机会审查和询问有关该计划的问题。

(e) 员工有机会就本 修订协议和计划规定的员工的权利和义务咨询独立法律顾问，并完全理解此处包含的条款和条件。在股票投资 的法律、税务、经济和相关考虑方面，员工不依赖公司 或其任何员工、代理人或代表。员工明白，未来股票的价值可能会大幅增加或减少，并且公司 没有就限制性股票的潜在未来价值向员工作出任何陈述。

(f) 员工理解并同意，对公司的投资涉及高度风险，对限制性股票的未来价值或公司的未来盈利能力或成功没有做出任何担保 ，也无法提供担保。

4。 终止关系。在不违反第2 (a) 款的前提下，终止雇佣关系后，所有未归属的限制性 股份将被自动无可辩驳地没收。如果发生此类没收，员工应按照公司合理要求执行并向公司 交付任何和所有其他文件（包括与证书分开的任务），以进一步记录没收情况。如本修订协议中所述，“雇佣”、“雇用” 及类似条款 应解释为包括与公司或其关联公司的任何雇佣或咨询关系。就本修订协议而言， 从此类雇佣关系变更为咨询关系或董事会成员关系，反之亦然 不应被视为终止雇用。

5。 兑换。如果本修订协议第 2 (b) 节中规定的任何事件发生在其中规定的时限内， ，并视董事会选择将任何此类事件作为违反本修订协议的行为强制执行， 应没收在适用时限内归属的所有限制性股票，并视需要立即由员工 在十点内交还给公司（10) 员工收到公司对此类限制性股票的书面要求后的几天。

6. 证书。证明限制性股票的证书（可以采用电子书条目格式或公司在普通 经商过程中使用的其他格式）应由公司发行，并应在股份归属之日后立即以员工 的名义登记。不得为部分股份发行任何证书，而是四舍五入至 下一个整股。

7。 股东的权利。除非限制性股票归属，否则员工、员工的遗产和受让人作为股东 对限制性股票所涵盖的任何普通股均没有任何权利。“受让人” 是指根据遗嘱或血统法和 分配法向其转让此类员工既得限制性股份的个人。

8。 证书上的传奇。代表按照 第 6 节的规定交付给员工的既得限制性股票的证书应带有公司认为可取的注释和止损转让令，以通知本修订协议、计划、证券交易委员会的规则、法规和其他要求、 此类股票上市的任何证券交易所或任何适用法律所施加的限制 。公司可能会在任何 此类证书上添加图例或图例，以适当提及此类限制。

9。 可转让性。如果限制性股票随后未归属，员工不得转让、出售、转让、质押、 抵押或以其他方式处置限制性股票。

10。 公司就业。本修订协议或公司与 员工在执行本修订协议时签订的任何其他协议中包含的任何内容均不得被视为公司或其任何 关联公司有义务以任何身份雇用员工，或 (ii) 不得禁止或限制公司或其任何关联公司 在任何时候终止雇用员工（如果有）或出于任何原因，员工特此承认 并同意，无论是公司还是任何其他人个人已就 员工的雇用或继续受雇向员工作出任何陈述或承诺。

11。 出售收购的股份。根据本限制性股票奖励授予之日起至少六 (6) 个月之前，员工不得出售根据本限制性股票奖励授予之日起至少六 (6) 个月，除非是死亡或残疾 ，或者该补助金不受短期利润条款的约束，但根据证券 法颁布的第144条进行注册或免于登记第 16 (b) 条。

12。 预扣税。员工承认，员工应对与本限制性股票奖励的发行 或归属相关的所有适用税款负责。除非员工使用指定经纪人出售总公允市场价值 足以支付公司要求预扣金额的股票，或者员工以现金或核证支票交付公司要求预扣的金额 ，否则公司将发行根据本限制性股票 奖励欠员工的股票数量减去与公司相关的适用税款总额的股票数量此类股份的交割。

13。 调整。本修订后的协议下的限制性股票应受计划条款的约束，包括但不限于 本计划第3（b）节（股票变动）和第3（c）节（销售活动）。

14。 义务限制。公司对根据本协议授予的限制性股票的义务仅限 仅限于在根据本协议交付此类股票之日向员工交付股份，并且公司 绝无义务为此类债务支付现金。本限制性股票奖励不得以公司 的任何特定资产作为担保，也不得将公司的任何资产指定为归属资产或用于履行本修订协议下公司 的义务。此外，公司对员工因延迟 向其/她（或其指定实体）签发股票证书、证书丢失或证书本身出现任何错误或错误 而造成的损失不承担责任。

15。 证券法。归属任何限制性股票后，公司可以要求员工作出或签订委员会可能合理要求的书面 陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法 或本修订后的协议。本协议项下限制性股份的授予应遵守所有适用的法律、法规和法规 以及任何政府机构的必要批准。

16。 仲裁。因本修订协议或其解释、适用、 执行、违约或执行而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，应由争议、索赔或争议的任何一方 向纽约州纽约县具有约束力的仲裁提交 来解决（除非双方以 书面形式同意前往其他地点），然后由一名仲裁员在 根据当时有效的美国仲裁协会规则。无论出于何种目的，仲裁员做出的裁决和裁决均为最终的、具有约束力和决定性的， 和判决可在任何具有管辖权的法院中作出。

17。 适用法律。本修订后的协议以及本协议下产生的任何争议、分歧或解释问题 ，无论是与其执行、有效性、此处规定的义务还是履行，都应根据特拉华州法律的管辖或解释，不考虑法律选择方面的考虑。

18。 限制性股票奖励视计划而定。本限制性股票奖励应受本计划的条款和规定的约束。 如果本修订协议与计划之间存在任何冲突，则以本修订协议的条款为准。

19。 在对应方中签名。本经修订的协议可以在多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件 ，所有这些文件加在一起应被视为同一份文书。

20。 计划副本。通过执行本修订协议，员工确认收到了计划的副本。

21。 新股。

(a) 就本修订协议的所有目的而言，公司不时发行的与限制性股票（“旧股”）有关的公司股本或其任何继任者（“新股”）（包括但不限于任何股票拆分或股票分红） 也应被视为限制性股票。

(b) 如此发行的新股应始终按旧股归属比例归属。例如：(i) 如果截至新股发行之日 所有旧股均未归属，则发行时不会归属任何新股，(ii) 如果不时有25％的旧股在以后的任何日期归属，则25％的新股也应在该日期归属；（ii）如果所有旧股都归属一个日期，则所有新股应在该日期归属。

(c) 新股应受本修订协议（包括但不限于其中第3节）的约束，其范围与 旧股相同。

[下一页的签名 ]

在 见证下，截至上文 撰写之日，本协议各方已执行本经修订和重述的限制性股票奖励协议。