附录 1.1

第一项 修正案

贷款 以及担保协议和补充协议

本 贷款和担保协议及补充协议第一修正案（此 “修正案”）的日期为2023年9月26日，由两者签署 LIFEMD， Inc.，特拉华州的一家公司（“借款人”）和作为贷款人的AVENUE VENTURE OPPORTUNITIES FUND II，L.P.（“Avenue 2”），以及作为贷款人（以此身份，与Avenue 2一起成为 “贷款人”）并统称为 “贷款人”）。此处使用的未定义的大写术语应与贷款协议 （在此定义）中给出的含义相同。

演奏会

答： 借款人、代理人和贷款人已于2023年3月21日签订了 某些贷款和担保协议（“LSA”），并由截至2023年3月21日的借款人、代理人和贷款人之间的 《贷款和担保协议》（以下简称 “补充协议”）的特定补充协议（“补充协议”）（下文可能作进一步修订、重述或以其他方式修改）称为 “贷款协议”）。

B. 借款人已要求修改贷款协议的某些条款，贷款人和代理人可以接受借款人的要求。

C. 借款人、贷款人和代理人已同意根据本修正案中更全面的条款和条件修改贷款协议。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

协议

现在， 因此，考虑到上述叙述并打算从本文发布之日起立即受到法律约束， 双方同意如下：

1。 修正后的定义。 特此修订并全面重述补编第 1 部分中的以下定义，如下所示：

“现金 流量” 是指来自经营活动的正常现金流，不包括利息支出、优先股分红，并且 贷款人可合理酌情决定不包括来自投资活动的现金流，如借款人向证券交易委员会提交的 文件所示，或与借款人 在2023年9月30日之前提交的第1B批贷款借款申请相关的预付款，如专业表格所示 a 截至 2023 年 9 月 30 日的季度最后一天的预测 已提交合规报告截至该借款申请之日，由借款人的授权官员签署的证书。

“Tranche 1B 开始日期” 指2023年9月26日，前提是借款人截至该日达到 补编第2部分第8节中规定的要求。

2。 修正案。

2.1 特此对 LSA 第 5.2 (c) 节进行修订并全文重述，如下所示：

5.2 (c) 合规证书。在提交上文 (a) 和 (b) 段提及的每套财务报表的同时， 一份借款人首席财务官（或其他执行官）的证书，其形式基本上为补编附录 “C” （“合规证书”），除其他外，说明在该证书发布之日是否存在任何违约或违约事件 ，如果有，则列出其详细信息以及借款人正在采取或拟对 采取的行动。如果任何贷款人提出要求，还应在截止日期 和任何贷款申请之日向贷款人交付合规证书。

2.2 特此对《补编》第 2 部分第 8 (b) 节进行修订并全文重述，如下所示：

8 (b) 现金流。从第1B批开始日期和2023年9月30日中较早者开始，以及此后每个季度的最后一天 ，借款人不得产生低于200万美元（2,000,000美元）的未来六（6）个月的现金流。

3。 借款人的陈述 和担保。借款人陈述并保证 ：

借款人 理解并承认，贷款人和代理人在签订本修正案时依赖上述陈述和保证，并对其进行部分对价，并同意这种依赖是合理和适当的。

4。 局限性。 本修正案中规定的修正案应严格按照书面规定进行限制，不应被视为 (a) 对贷款协议或其中提及的任何其他文书或协议的任何其他条款或条件的豁免或修改 ，也不得损害代理人或贷款人根据贷款协议（经本文修订 ）或任何文书现在或将来可能拥有或可能拥有的任何 权利或补救措施或其中提及的协议；或 (b) 同意未来的任何修正或修改或豁免 特此同意执行和交付的文书或协议，或对其任何条款的豁免 。除非特此明确修改，否则贷款协议将继续保持全面效力和效力。

5。 有效性。 本修正案将在代理人收到以下内容后生效：

5.1 本修正案由借款人正式执行；

5.2 借款人正式签署的借款申请和有效的合规证书；

5.3 附录A和附录B形式的附注，均由借款人正式签署；以及

5.4 偿还截至本修正案发布之日产生的代理人和贷款人的费用和开支，包括所有合理的有据可查的律师费、开支 和支出。

6。 同行。 本修正案可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的当事方在不同的对应方中签署，其效力相同 ，就好像每个此类对应方在单一文书上签字一样。所有对应方均应被视为本修正案的原件。 本修正案可以通过传真、便携式文件格式 (.pdf) 或类似的技术签名执行，并且此类签名 应构成所有目的的原件。

7。 以引用方式合并。 《贷款 协议》第 9.11 和 9.13 节的规定应被视为以引用方式纳入此处， 作必要修改后.

8。 电子签名。 本修正案可以通过电子签名执行。 借款人、代理人和贷款人明确同意通过 电子方式进行本修正案和其他贷款文件所设想的交易（包括但不限于通过电子方式执行、交付、存储和转让本修正案和 每份其他贷款文件，以及电子贷款文件的可执行性）。通过传真或其他电子邮件传输（包括pdf 或任何符合2000年美国联邦电子签名法案的电子签名，例如www.docusign.com）交付本修正案的 签名页以及其他每份贷款文件，如适用，则生效。此处的 “执行”、“签名”、“签名” 等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录， 在任何适用法律的范围内和规定的范围内，应与手动签名或使用纸质记录保存 系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括，但不限于 以《统一电子交易法》为基础的任何州法律。

[签名 页面到修正案]

在 Witness Whereof 中，双方已正式授权 ，并促使本修正案自上述首次写入之日起执行。

附录 A

PROMISSORY 注意

[注意 不是。_____]

下签字人（“借款人”）承诺按照Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（“贷款人”）的命令， 在贷款人可能以书面形式指定的地点，使用美利坚合众国的合法货币，支付三百万美元 二十五万美元（合3,250,000.00美元）的本金，其利息从本协议发布之日起至到期日，不论是否预定或加速， 按每年的浮动利率等于 (i) 百分之四和四分之三 (4.75%) 之和加 最优惠利率，以及 (ii) 十二和除非此处另有规定，否则根据此处描述的付款时间表 ，百分之二十（12.50%）（“指定费率”）。此外，在到期日，借款人承诺向贷款人支付 贷款人的命令（i）所有本金和应计利息，以及（ii）最终付款（定义见贷款 协议补充文件（定义见此处））。

此 票据是截至2023年3月21日的贷款和担保协议中提及的票据之一，该协议由借款人、贷款人、该协议的另一方贷款方和代理人签订，并有权享受该协议的所有权益（该协议可能会不时修改、重述或补充 “贷款协议”）。此处未另行定义的每个大写术语应具有贷款协议中规定的含义 。《贷款协议》包含在 某些所述事件发生时加速本票据到期的规定。

本票据的本金 和利息应按照《贷款协议补编》第2部分第2节的规定支付。

这张 票据只能在贷款协议补充协议第2部分第2节允许的情况下进行预付。

本票据的任何 未付的本金或利息应从其各自到期日（无论是预定到期还是提前到期）中扣除利息， 的年利率等于违约利率，按月复合计算。借款人应按要求支付此类利息。

利息、 收费和费用应根据每年 360 天计算的实际天数，与使用 365 天年度相比，利息、费用 或费用支付额更高。在任何情况下，借款人均无义务以超过适用法律不时允许的最高利率 支付利息、费用或费用。

如果 借款人延迟支付本票据规定的任何预定还款超过五 (5) 天，则借款人同意为任何一笔此类拖欠款项支付百分之五 (5%) 的 “滞纳金” ，但不少于五十美元（50美元）。贷款人可能会收取这笔滞纳金 ，用于支付处理此类拖欠款项的附带费用。借款人承认 ，考虑到本票据发布之日存在的所有情况，这种逾期费用是一笔合理的数额， 对贷款人因借款人未能按时还款而将承担的成本做出了公平合理的估计。 借款人进一步同意，证明实际损失既昂贵又不方便。此类逾期费用的支付不应妨碍 贷款人收取已支付的任何其他款项、根据本票据或任何其他贷款 文件宣布违约或行使贷款人任何其他权利和补救措施的权利。

本 注应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不包括那些指示 适用其他司法管辖区法律的法律。

借款人 通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国 联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）执行和交付本票据，即构成本票据的有效执行和交付，并同意和 接受本票据的所有用途。本票据以电子方式执行、签署、存储或交付这一事实不应妨碍贷款人根据贷款协议的条款转让或转让本票据或执行本票据 。实际拥有本票据的原件或其任何纸质副本不得赋予其持有人任何特殊地位。 在任何情况下，都不需要本票据的墨水签名的原始纸质副本才能行使贷款人在本协议下的权利。

附录 B

PROMISSORY 注意

[注意 不是。_____]

下方 签署人（“借款人”）承诺按照Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.（“贷款人”）的命令， 在贷款人可能以书面形式指定的地点，用美利坚合众国的合法货币支付一百万塞文 十五万美元（1,750,000.00 美元）的本金，其利息自本协议发布之日起至到期无论是预定的还是加速的， 按每年的浮动利率计算，等于 (i) 百分之四和四分之三 (4.75%) 之和加上 最优惠利率，以及 (ii) 十二的总和，取较大者以及半个百分点（12.50%）（“指定费率”），具体取决于此处描述的付款时间表 ，除非此处另有规定。此外，在到期日，借款人承诺向贷款人支付 贷款人的命令（i）所有本金和应计利息，以及（ii）最终付款（定义见贷款 协议补充文件（定义见此处））。

此 票据是截至2023年3月21日的贷款和担保协议中提及的票据之一，该协议由借款人、贷款人、该协议的另一方贷款方和代理人签订，并有权享受该协议的所有权益（该协议可能会不时修改、重述或补充 “贷款协议”）。此处未另行定义的每个大写术语应具有贷款协议中规定的含义 。《贷款协议》包含在 某些所述事件发生时加速本票据到期的规定。

本票据的本金 和利息应按照《贷款协议补编》第2部分第2节的规定支付。

这张 票据只能在贷款协议补充协议第2部分第2节允许的情况下进行预付。

本票据的任何 未付的本金或利息应从其各自到期日（无论是预定到期还是提前到期）中扣除利息， 的年利率等于违约利率，按月复合计算。借款人应按要求支付此类利息。

利息、 收费和费用应根据每年 360 天计算的实际天数，与使用 365 天年度相比，利息、费用 或费用支付额更高。在任何情况下，借款人均无义务以超过适用法律不时允许的最高利率 支付利息、费用或费用。

如果 借款人延迟支付本票据规定的任何预定还款超过五 (5) 天，则借款人同意为任何一笔此类拖欠款项支付百分之五 (5%) 的 “滞纳金” ，但不少于五十美元（50美元）。贷款人可能会收取这笔滞纳金 ，用于支付处理此类拖欠款项的附带费用。借款人承认 ，考虑到本票据发布之日存在的所有情况，这种逾期费用是一笔合理的数额， 对贷款人因借款人未能按时还款而将承担的成本做出了公平合理的估计。 借款人进一步同意，证明实际损失既昂贵又不方便。此类逾期费用的支付不应妨碍 贷款人收取已支付的任何其他款项、根据本票据或任何其他贷款 文件宣布违约或行使贷款人任何其他权利和补救措施的权利。

本 注应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不包括那些指示 适用其他司法管辖区法律的法律。

借款人 通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国 联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）执行和交付本票据，即构成本票据的有效执行和交付，并同意和 接受本票据的所有用途。本票据以电子方式执行、签署、存储或交付这一事实不应妨碍贷款人根据贷款协议的条款转让或转让本票据或执行本票据 。实际拥有本票据的原件或其任何纸质副本不得赋予其持有人任何特殊地位。 在任何情况下，都不需要本票据的墨水签名的原始纸质副本才能行使贷款人在本协议下的权利。