美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件号：001-39785
LIFEMD, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
第五大道 236 号，套房 400 new 纽约，纽约 |
||
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(866) 351-5907
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
| 这个 全球市场 | ||||
| 这个 全球市场 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月7日的 ，共有37,978,804个注册人已发行普通股的 股。
LIFEMD, INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度期间
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 商品 1. | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 | |
| 简明合并运营报表 | 4 | |
| 股东权益（赤字）简明合并报表 | 5 | |
| 简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 41 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼 | 42 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 42 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 42 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 42 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 42 |
| 商品 5. | 其他信息 | 42 |
| 商品 6. | 展品 | 43 |
| 签名 | 44 | |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
LIFEMD, INC.
简化 合并资产负债表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 产品存款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 设备，网 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 资本化软件，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 当期经营租赁负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 应付的购买价格 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注10） | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 优先股，$面值； 已获授权的B系列优先股，$面值； 授权股份， 和 已发行和流通股票，清算价值约为，美元 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| A 系列优先股，$面值； 授权股份， 已发行和流通股票，清算价值约为，美元 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份， 和 已发行的股票， 和 截至2023年9月30日和2022年12月31日的未缴款额分别为2023年9月30日和2022年12月31日 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股， 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日的按成本计算的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| LifeMD, Inc. 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ( | ) | ||||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、夹层权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
LIFEMD, INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| workSimpLI 净收入 | ||||||||||||||||
| 总收入，净额 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 远程医疗收入成本 | ||||||||||||||||
| 工作成本/SimpLI 收入 | ||||||||||||||||
| 总收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 开支 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||||||
| 客户服务费用 | ||||||||||||||||
| 开发成本 | ||||||||||||||||
| 商誉减值费用 | ||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务清偿的（亏损）收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | ||||||||||||||||
| 归属于LifeMD, Inc.的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于LifeMD, Inc.普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于LifeMD, Inc.普通股股东的每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于LifeMD, Inc.普通股股东的摊薄后每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股数量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
LIFEMD, INC.
简明的 股东权益变动（赤字）合并报表
（未经审计）
| LifeMD, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 财政部 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 总计 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使股票期权 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为法律和解而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使股票期权 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整 WorksimpLI 的会员权益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| LifeMD, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列首选 股票 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 财政部 | 非- 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 总计 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付非或有对价而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用债务工具发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整 WorksimpLI 的会员权益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付非或有对价而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使股票期权 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整 WorksimpLI 的会员权益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付非或有对价而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为法律和解而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使股票期权 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自动柜员机下出售普通股，净额 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列优先股转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为债务工具公允价值调整而发行的认股权证 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
LIFEMD, INC.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 资本化软件的摊销 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 应付对价的增加 | ||||||||
| 固定资产折旧 | ||||||||
| 债务清偿的损失（收益） | ( | ) | ||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 商誉减值费用 | ||||||||
| 经营租赁付款 | ||||||||
| 为法律和解而发行的股票 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 产品存款 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 其他运营活动 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 为资本化软件成本支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购业务，扣除获得的现金 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 长期债务收益，净额 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据，扣除预付款罚款 | ( | ) | ||||||
| 行使期权的现金收益 | ||||||||
| 行使认股权证的现金收益 | ||||||||
| 在自动柜员机下出售普通股，净额 | ||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为收购 ResumeBuild 支付或有对价 | ( | ) | ( | ) | ||||
| WorkSimpli 会员权益的净支付额 | ( | ) | ||||||
| 对非控股权益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 在此期间支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 为债务工具发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 无现金行使期权 | $ | $ | ||||||
| 已清算收购的应付对价 | $ | $ | ||||||
| 收购 ResumeBuild 的应付对 | $ | $ | ||||||
| 为支付非或有对价而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| B 系列优先股转换 | $ | $ | ||||||
| 薪资保护计划负责人免除贷款 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 使用权租赁责任 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
LIFEMD, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1 — 组织和业务的性质
企业 历史
LifeMD, Inc. 于 1994 年 5 月 24 日在特拉华州成立，原名为 Immudyne, Inc.。公司于 2018 年 6 月 22 日更名为 Conversive Labs, Inc.，随后于 2021 年 2 月 22 日更名为 LifeMD, Inc.。自 2021 年 2 月 22 日起， 是公司普通股的交易代码，面值每股 0.01 美元在纳斯达克股票市场，有限责任公司从 “CVLB” 改为 “LFMD”。
2016年4月1日，修订并重申了销售该公司 护肤产品的合资企业Immudyne PR LLC（“Immudyne PR”）的原始运营协议，该公司将其在Immudyne PR的所有权和投票权提高至78.2％。 在母公司更名为 Conversion Labs, Inc. 的同时，Immudyne PR 更名为 Conversion Labs PR LLC（“Conversion Labs PR”）。2019年4月25日，对Conversion Labs PR的运营协议进行了修订并全面重申，将 公司在Conversion Labs PR的所有权和投票权益提高到100％。2021 年 2 月 22 日，与 母公司更名为 LifeMD, Inc. 的同时，Conversion Labs PR 更名为 LifeMD PR, LLC。
2018年6月 ，公司完成了对LegalSimpli Software, LLC51％的股份的战略收购，该公司运营一款名为PDFSimpli的软件即服务应用程序 ，用于转换、编辑、签署和共享PDF文档。除了LegalSimpli Software, LLC的增长 商业模式外，此次收购还为公司增加了深入的搜索引擎优化和搜索引擎营销专业知识。2021 年 7 月 15 日，LegalSimpli Software, LLC 更名为 WorkSimpli Software LLC（“WorkSimpli”）。自2021年1月22日起， 该公司完成了一项重组WorkSimpli所有权的交易（“WSS重组”），同时 将其在WorkSimpli的所有权增加至85.58％。自2022年9月30日起，行使了两份期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权 。结果，该公司在WorkSimpli的所有权降至73.64％。自2022年12月15日起，LifeMD PR, LLC并入WorkSimpli，WorkSimpli是幸存的实体。
自2023年3月31日起，公司兑换了WorkSimpli的500个会员权益单位，结果，公司在WorkSimpli的所有权 增加到74.06％。自2023年6月30日起，行使了一项期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权 。结果，该公司在WorkSimpli的所有权降至73.32％。有关更多信息，请参见注释 8。
2022 年 1 月 18 日，公司收购了 Cleared Technologies、PBC，这是特拉华州的一家公益公司（“Cleared”），这是一个全国性的 过敏远程医疗平台，提供过敏、哮喘和免疫学的个性化治疗（见注3）。
商业的本质
Company 是一家直接面向患者的远程医疗公司，为患者提供高质量、经济高效且便捷的获取 全面的虚拟医疗保健的方式。该公司认为，去医生办公室、前往当地 药房然后返回接受后续护理或处方补充的传统模式复杂、效率低下且昂贵，阻碍了许多人 寻求急需的医疗服务。公司定位于利用我们专有的 技术平台、附属提供商网络、广泛的治疗能力以及培育患者关系的独特能力，通过远程医疗提升医疗体验。 像公司这样的直接面向患者的远程医疗技术公司将消费者与附属的、有执照的医疗保健专业人员联系起来 ，提供多种适应症的护理，包括急诊和初级护理、男性和女性健康以及皮肤科、慢性 护理管理等。
公司的远程医疗平台可帮助患者访问其持牌提供商进行诊断、虚拟护理和处方药， 通常是定期提供的。除了提供远程医疗处方服务外，该公司还销售非处方药（“OTC”） 产品。所有产品均以订阅或会员身份提供，患者可以订阅以接收定期发货 的处方药或产品。这为患者创造了便利且通常是折扣定价的机会，也为公司创造了经常性的 收入来源。
凭借 的第一个品牌ShapiroMD，该公司开发了一整套针对男性和女性脱发的专有非处方药产品，包括 美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的非处方药米诺地尔和经美国食品药品管理局批准的医疗设备，现在是一个个性化的 远程医疗平台，可让消费者获得提供者的虚拟治疗，并在适当时提供全系列 口服和外用处方药用于脱发。该公司的男士品牌RexMD目前提供以提供者为基础的勃起功能障碍治疗 ，以及其他常见男性健康问题的治疗，包括过早 射精和脱发。2021 年第一季度，该公司推出了女性远程皮肤科和护肤品牌 NavaMD。 该公司已经建立了一个平台，使其能够在确定有市场需求的任何地方高效推出远程医疗和健康产品线。
| 7 |
业务 和子公司历史
在2019年初，该公司以波多黎各有限责任公司Conversion Labs Media LLC（“CVLB Media”）的名义推出了一家以服务为基础的业务。但是，该业务计划已于2019年初终止。2019年5月，波多黎各有限责任公司Conversion Labs Rx, LLC （“CVLB Rx”）与Specialty Medical Drugstore Inc.（以 “GoGomeds” 的名义开展业务）签署了战略合作协议。但是，自成立以来，CVLB Rx没有开展任何业务，CVLB Rx于2020年8月7日解散 。此外，香港公司转换实验室亚洲有限公司（“亚洲转换实验室”）在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中没有活动 。
2022 年 1 月 18 日 ，该公司收购了Cleared，这是一个全国性的过敏远程医疗平台，为过敏、 哮喘和免疫学提供个性化治疗。根据协议条款，公司以46万美元的预付现金收购了Cleared的所有已发行股份 ，并收购了两笔非或有里程碑付款，总额为346万美元（在截止日期的第一周年和第二周年当天或之前，每股收购了173万美元 ）。该公司以50.7万美元的价格从战略制药 投资者手中购买了可转换票据，该票据在清算收购完成时进行了转换。公司还同意根据Cleared未来的净销售额进行基于绩效的 收益，由公司自行决定以现金或股票支付。2023 年 2 月 4 日， 公司 与 Cleared 的卖家签订了股票购买协议的第一修正案（“第一修正案”）。除其他外，对第一修正案进行了修订，包括：（i）将总收购价降低25万美元 ，总额为367万美元；（ii）将收购价款的支付时间更改为收盘时支付的46万美元（ 已由公司支付 ），剩余金额将在2023年2月 6日当天或之前开始至1月15日止分五个季度分期支付，2024；(iii) 取消公司应向卖家支付的所有 “收益” 款项；以及 (iv) 删除对卖家的某些陈述和保证与交易有关的公司和卖家（见注3）。2023年2月 6日，公司发行了337,895股普通股，这些普通股与根据第一修正案向卖方 支付的五个季度分期付款中的第一笔款项有关。2023年4月17日，公司发行了455,319股普通股，这些普通股与根据第一修正案向Cleared的卖家支付的五笔季度分期付款中的第二笔有关。2023年7月17日，公司发行了158,129股普通股，与根据第一修正案向Cleared的卖方支付的五个季度分期付款中的第三笔款项有关。
2022年2月 ，WorkSimpli与阿联酋迪拜 公司East Fusion FZCO（“卖方”）达成了资产购买协议（“ResumeBuild APA”），根据该协议，WorkSimpli收购了与卖方 业务相关的几乎所有资产，通过软件即服务在线平台提供基于订阅的简历构建软件（“收购”）。 WorkSimpli 在交易时向卖家支付了 400 万美元。在截至收购完成两周年的两年内，卖方还有权以 季度付款方式获得至少50万美元，相当于净利润的15％（定义见ResumeBuild APA）或约63,000美元，其中较高者为 。截至2023年9月30日，WorkSimpli已根据ResumeBuild APA向卖方支付了约34.4万美元。WorkSimpli根据期票向公司 借入了收购价格，债务由菲茨帕特里克咨询有限责任公司及其唯一成员、WorkSimpli联合创始人兼总裁肖恩·菲茨帕特里克签订的股权购买担保协议和股票期权质押协议 担保（见附注3）。
除非 另有说明，否则 “LifeMD”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是 LifeMD, Inc.（前身为Conversion Labs, Inc.）、Cleard、特拉华州公益公司和我们持有多数股权的 子公司WorkSimpli。由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C.（“LifeMD PC”）领导的医疗专业公司和医疗专业协会的关联网络 是公司的附属可变权益实体 ，我们在该实体中持有控股财务权益。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。
流动性 和持续经营评估
公司过去曾通过销售其产品、发行普通股和优先股以及贷款 和预付款为运营提供资金。公司的持续运营取决于增加销售量，从第三方渠道获得资金 或增发普通股。
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2023 年 3 月 21 日，公司与大道风险投资机会基金 II、L.P. 和 Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（统称 “Avenue”）签订并完成了贷款和担保协议（“信贷协议”）以及信贷协议的补充 。该信贷协议规定可转换的优先担保信贷额度，金额不超过4,000万美元，其中包括：（1）收盘时融资的1,500万美元定期贷款，（2）公司根据信贷协议第一修正案（ “Avenue First 修正案”）于2023年9月26日收到的500万美元额外承诺定期贷款，以及（3）2,000万美元的额外未承诺定期贷款，统称为 “Avenue 设施”。大道设施将于2026年10月1日到期。该公司发行了Avenue认股权证 ，以1.24美元的行使价购买公司120万美元的普通股，但须进行调整（“认股权证”）。 此外，Avenue可以在贷款未偿还期间随时将收盘时融资的1500万美元定期贷款中的200万美元转换为公司 普通股，每股价格等于1.49美元。Avenue Fility的收益 用于偿还公司与CRG Financial的未偿应付票据余额，预计将用于一般公司 用途。公司受Avenue Fility下的某些肯定和负面契约的约束，包括要求从截止日期开始， 在每个月底保持至少500万美元的非限制性现金进行测试，从截至2023年9月30日的期间开始，以及之后的每个季度末，持续六个月的现金流，前提是信贷协议规定的某些 调整至少 200 万美元。
截至2023年9月30日 ，该公司的累计赤字约为2.098亿美元， 的运营蒙受了重大损失。迄今为止，该公司主要通过销售其产品、出售私募股权以及金融机构购买证券来为运营提供资金。无法保证我们会成功增加收入， 提高运营效率，也无法保证能够获得融资，也无法保证此类融资将在 优惠条件下提供。
截至申报日， 公司目前的现金余额约为1,290万美元。该公司审查了其预测的经营业绩以及 管理层评估中使用的现金的来源和用途，其中包括可用的融资以及对影响 管理层预测、市场和行业因素的正面和负面证据的考虑。该公司作为持续经营企业的持续发展高度依赖于其未来的盈利能力以及股东、关联公司和债权人的持续支持。基于这些 情况，管理层已确定，这些情况使人们对公司 继续经营的能力产生了实质性怀疑。随附的财务报表不包括这种 不确定性结果可能导致的任何调整。
公司已开始实施战略，以增加收入和提高整个业务的运营效率， 正在大幅削减开支，但是，这些战略并不能缓解人们对公司继续作为 持续经营企业的能力的实质性怀疑。
此外， 2021年6月8日，公司根据《证券法》在S-3表格上提交了上架注册声明，该声明于2021年6月22日宣布生效（“2021年上架”）。根据生效时的2021年上限， 公司最初有能力通过出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位筹集高达1.5亿美元的资金。在2021年上架的同时， 公司还与B. Riley Securities、 Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了有关出售其普通股的市场发行销售协议（“自动柜员机销售协议”）。根据ATM Sales 协议的条款，公司可以（但没有义务）通过或向代理人或委托人的 代理人不时发行和出售普通股。普通股（如果有）的销售将通过任何允许的方式进行，这些方法被视为 《证券法》第415条所定义的 “市场发行”。2023年3月22日，即公司 提交截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告之日，公司受S-3表格 一般指令I.B.6中的发行限制（即 “婴儿货架限制”）的约束。由于婴儿货架限制， 该公司只能根据自动柜员机销售协议发行和出售总发行价不超过1843.5万美元的普通股，并于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交了这方面的招股说明书补充文件。2023 年 6 月 ，该公司的公众持股量增加至7,500万美元以上。因此，该公司不再受婴儿货架限制的约束。为此，该公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交了另一份招股说明书 补充文件。截至2023年9月30日，根据自动柜员机销售协议，该公司的可用资金为5,860万美元。
管理层 认为，远程医疗行业的整体市场价值为正值，它将继续激发人们对公司的兴趣。
注 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
演示文稿的基础
所附的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则，并根据表格10-Q和S-X条例第8条的说明编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）所要求的完整经审计的财务报表所要求的所有信息和附注披露。随附的未经审计的财务 信息应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表（包括附注）一起阅读，这些报表包含在我们向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中。 本报告中提供的信息反映了所有调整（包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整 是公允列报每个期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。 截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。
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整合原则
公司根据会计准则编纂 (“ASC”) 810 “合并” 中规定的标准评估合并关联公司的必要性。
合并财务报表包括公司、Cleared、其控股子公司WorkSimpli和我们持有控股财务权益的公司关联可变权益实体LifeMD PC的账目。在截至2021年12月31日的年度中，截至2021年12月31日，公司又购买了WorkSimpli34.6％的股份，总权益约为85.58％。自2022年9月30日起，行使了两份期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权。 结果，该公司在WorkSimpli的所有权降至73.64％。自2023年3月31日起，公司兑换了WorkSimpli的 500个会员权益，因此，公司在WorkSimpli的所有权增加到74.06％。 自2023年6月30日起，行使了一项期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权。结果，该公司在WorkSimpli的 所有权降至73.32％。有关其他信息，请参见注释 8。
在合并中，所有 重要的公司间往来事务和余额均已消除。
现金 和现金等价物
购买时到期时间为三个月或更短的 高流动性投资被视为现金等价物。截至2023年9月30日， 和2022年12月31日，没有现金等价物。公司在金融机构存放的存款金额超过联邦存款保险公司担保的金额 。现金和现金等价物由金融机构保管，有时， 余额可能会超过联邦保险限额。如果我们存入资金的一家或多家 金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，这些余额可能会受到影响。 我们从未经历过任何与这些余额相关的损失。
变量 利益实体
在 中，根据ASC 810（合并），公司确定公司参与的任何法律实体 是否为可变利益实体（“VIE”）并需要合并。该决定基于一个实体是否有 足够的风险股权来为其活动提供资金，而无需其他各方提供额外的次级财务支持，或者其股权 投资者缺乏控股财务权益的任何特征，以及该权益是否会吸收VIE 的部分预期亏损或获得部分预期剩余回报，并且该权益是否具有合同、所有权或金钱性质， 会随着公允价值的变化而变化该实体的净资产。申报实体是VIE的主要受益人，当该方拥有可变权益或可变权益组合，为其提供控股财务 权益时，必须将其合并。如果一方同时符合权力和损失/收益标准，则被视为拥有控股财务权益。 权力标准是指指导对VIE经济表现影响最大的活动的能力。损失/收益 标准是吸收可能对 VIE 产生重大影响的损失的义务或从中获得收益的权利。
公司确定，由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C. 管理领导的公司由医疗专业公司和医疗 专业协会组成的关联网络LifeMD PC实体为VIE，需要合并。 LifeMD PC 和公司没有任何共同的股东。LifeMD PC 归持牌医生所有，公司与 LifeMD PC 签订了 一份托管服务协议，根据该协议，我们向 LifeMD PC 提供所有非临床服务。公司确定其 是LifeMD PC的主要受益者，必须进行整合，因为我们既有权指导大多数 会对实体经济表现产生重大影响的LifeMD PC活动，也有义务吸收损失。因此，公司 将LifeMD PC的财务状况、经营业绩和现金流列为公司合并财务报表 的一部分。合并LifeMD PC后没有非控股权益。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，LifeMD PC的总收入分别约为190万美元和12.4万美元， 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 分别为270万美元和12.4万美元。截至2023年9月30日的三个月，LifeMD PC 的总净收入约为44万美元，截至2022年9月30日的三个月中，LifeMD PC的净亏损约为100万美元 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月中，LifeMD PC的净亏损总额分别约为110万美元和390万美元。
使用估计值的
公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制未经审计的简明合并财务报表，该原则要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产 和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。 管理层需要做出的一些更重要的估算包括确定应收账款准备金、 收益和备抵金、库存和股东权益交易的估值以及资本化软件的资本化和减值 以及其他长期资产的减值。实际结果可能与这些估计值不同。
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改叙
为了使上一年的数据与当前的列报方式保持一致，已进行了某些 重新分类。这些重新分类对先前报告的营业亏损、股东赤字或现金流没有 影响。公司更改了 申报业务的类别，因此，公司对上一年度的列报方式进行了重新分类，以使其与 本期的列报方式保持一致。重新分类包括截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别从一般和管理费用重新归类为其他运营支出的92,000美元和27.2万美元的租赁费用。
收入 确认
公司通过使用五步分析来分析与 客户的交易，从而记录了采用 ASC 606（与客户签订合同的收入）后的收入：
| 1. | 确定合同 |
| 2. | 确定绩效义务 |
| 3. | 确定交易价格 |
| 4. | 分配交易价格 |
| 5. | 确认收入 |
对于 公司与客户签订的基于产品的合同，公司已确定有一项履约义务，即 产品的交付；该履约义务在离散的时间点转移。公司通常会在买家下单并付款后记录 成品的销售情况，该产品由第三方 配送服务提供商同时发货。在所有情况下，当买家获得控制权时，即视为已交付，这通常是 对应的商品发货。如果产品发货时交货量不相称， 收入的确认将推迟到那时。就其基于产品的合同而言，公司根据产品的定期发货提供订阅敏感服务 。公司在 收到月度产品订单后根据订阅协议记录相关收入，记录其履行向客户发货义务时的收入。
对于 与客户签订的基于产品的合同，公司记录了折扣、退货、补贴、客户 回扣和其他产品出货调整准备金的估算值，并在得出报告的净收入时反映为对比收入。 公司的折扣和客户返利在销售时已知；相应地，公司减少了此类折扣和客户回扣的总产品销售额 。公司根据从历史 交易细节中得出的信息估算客户回报和补贴，并将此类准备金（如对比收入）记入相关收入的同一时期。 该公司已确定其与客户签订的基于产品的合同的人口是同质的，这支持了 记录适用于整个基于产品的投资组合群体的回报和补贴估算值的能力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，远程医疗收入的客户折扣、退货 和回扣分别约为69.6万美元和110万美元， 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月中，远程医疗收入的客户折扣、退货和回扣分别约为150万美元和420万美元。
公司通过其持有多数股权的子公司WorkSimpli提供基于订阅的服务，向其订阅者提供一套软件应用程序 ，主要是按月订阅。该软件套件允许订阅者/用户将几乎任何 类型的文档转换为另一种电子形式的可编辑文档，从而便于编辑。对于与 客户签订的这些基于订阅的合同，公司提供最初的14天试用期，费用为1.95美元，然后是按月订阅，或每年 订阅公司的软件套件，具体取决于订阅者的注册选择。该公司估计 有一种产品和一项履约义务将随着时间的推移而交付，因为公司允许订阅者在购买的订阅期内访问 套件。公司允许客户在 计费周期内的任何时候取消订阅，在这种情况下，客户的订阅不会续订下个月或下一年，具体取决于 的原始订阅。公司记录每月和每年订阅者在客户订阅期内的收入 ，或者根据情况需要，记录购买初始订阅的客户的初始 14 天服务期结束时的收入。 公司为购买的月度或年度订阅提供折扣，该折扣将在合同期限 开始时在付款时扣除；因此，合同价格是固定的，可在合同启动时确定。该服务的每月和每年 订阅均扣除公司的已知折扣率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，WorkSimpli 收入的客户折扣和补贴分别约为86.5万美元和71万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，WorkSimpli收入的客户 折扣和补贴分别约为260万美元和170万美元。
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在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的分类收入如下：
分类收入附表
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | % | 2022 | % | 2023 | % | 2022 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 远程医疗收入 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| workSimpLI 收入 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入总额 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
递延 收入
公司在业绩之前收到或到期现金付款时记录递延收入。公司的递延 收入与以下内容有关：（1）因产品发货时交付不相称 而导致客户尚未获得控制权的产品的义务；（2）WorkSimpLi与客户签订的月度或年度合同的义务；（3）部分归因于尚未确认的WorkSimpLI最初的14天试用期收款。
有客户责任的合同明细表
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 期初 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增补 | ||||||||||||||||
| 确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租赁
公司在开始时就确定某项安排是否为租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产包含在 使用权资产中，净值出现在未经审计的简明合并资产负债表上。经营租赁 负债的流动和长期组成部分分别包含在 未经审计的简明合并资产负债表上的当前经营租赁负债和非流动经营租赁负债中。
经营 租赁 ROU 资产和经营租赁负债根据租赁期限 未来最低租赁付款的现值进行确认。由于公司的大多数租赁不提供隐性利率，因此公司在确定未来付款的现值时根据生效日期的可用信息使用增量借款利率 。某些租赁可能包括延长或终止租约的 选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁 期限内按直线法确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表中。
账户 应收账款，净额
应收账款 主要由处理我们的订阅收入的第三方商家处理商的应付金额组成；卖家 应收账款余额代表尚未存入公司的商家处理的费用。 未结算的商家应收账款金额通常代表当月最后一天至三天内已处理的销售交易， 款项由公司在下个月的第一周内收取。管理层通过定期评估总体客户退款活动以及评估未来退款和退款补贴时的考虑因素 和当前的经济状况，来确定未来是否需要向客户发放补贴 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，销售退货和补贴准备金分别约为57万美元和81.5万美元。如上所述，在 列出的所有期间，销售回报和津贴均记录在未经审计的简明合并 资产负债表上的应计费用中。
库存
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，库存主要包括与上表远程医疗收入部分所含公司 非处方药产品相关的成品、原材料和包装。库存保存在公司位于怀俄明州的 第三方仓库和各个亚马逊配送中心。该公司还在宾夕法尼亚州 公司拥有的仓库中存放库存。
库存 按成本或可变现净值中较低者估值，成本根据平均成本确定。管理层将 库存的成本与可变现净值进行比较，并对库存减记为可变现净值（如果较低的话）留出备抵金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的库存储备分别约为9.9万美元和16.1万美元。
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，该公司的库存包括以下内容：
库存摘要
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 制成品-产品 | $ | $ | ||||||
| 原材料和包装部件 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总库存-净额 | $ | $ | ||||||
产品 存款
我们的许多 供应商在下订单购买商品或配送服务时都要求押金。这些存款通常介于 总购买金额的10％至33％之间。我们的供应商在最终发票中附上贷项通知单，确认先前支付的押金 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司分别向多家供应商存放了约8.5万美元和12.7万美元的产品存款，用于购买原材料或制成品。公司向库存供应商存放产品 的历史表明，隐含的购买承诺等于超过产品押金 的预期产品验收总成本。截至2023年9月30日，该公司估计其隐含收购承诺为59.6万美元，其中 的绝大多数来自两家供应商，这些供应商为其RexMD产品系列生产公司制成品库存。
资本化 软件成本
公司将某些内部工资成本和与内部开发的软件相关的第三方成本资本化，并使用直线法在软件的估计使用寿命（通常为三年）内摊销这些 成本。除使用订阅服务外，公司不出售 内部开发的软件。根据ASC 350-40 “内部使用软件”，某些不符合资本化标准 的开发成本在发生时记作支出。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司分别净资本化1130万美元和880万美元，与内部开发的 软件成本有关，这些成本在使用寿命内摊销，并包含在我们的运营报表中的开发成本中。
商誉 和无形资产
Goodwill 表示收购价格超过企业合并中收购的净有形和无形资产的公允价值。 Goodwill不进行摊销，但如果事件或情况变化表明 资产可能受到减值，则每年或更频繁地进行减值测试。在收购Cleared的同时，确认了800万美元的商誉。在截至2022年12月31日的年度中，公司 记录了800万美元的商誉减值费用和82.7万美元的无形资产减值费用，这与已清算财务预测下降导致已清算的估计公允价值下降有关（见 注3）。
其他 无形资产包括：（1）ResumeBuild品牌，（2）客户关系资产，（3）清算商品名称，（4）Cleared 开发的技术，（5）购买的许可证和（6）两个购买的域名。在截至2022年12月31日的年度中，公司 记录了82.7万美元的减值亏损，这与已结算客户关系无形 资产的估计公允价值下降有关，原始成本为91.9万美元，累计摊销额为92,000美元。其他无形资产使用直线法在 的估计寿命内摊销。为续订或延长已确认的无形资产期限而产生的成本 进行资本化，并在资产的使用寿命内进行摊销。
长期资产的减值
长寿命 资产包括设备和资本化软件。每当发生的事件或情况变化 表明资产的账面金额可能无法收回时，都会对长期资产进行减值审查。如果认为此类资产已减值，则 将减值确认为资产账面金额超过资产估计公允价值的金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司确定不存在任何表明其长期资产存在减值的事件或情况变化。
所得 税
公司提交公司联邦、州和地方纳税申报表。WorkSimpli在波多黎各提交纳税申报表；WorkSimpli是一家有限责任公司 ，提交纳税申报表，其中包含向其成员转移的任何纳税义务或福利。
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公司根据ASC 740（所得税会计）记录当期税和递延税。该ASC要求确认递延所得税资产和负债 ，以弥补资产和负债的税基与财务报表中的 之间的暂时差异，其依据是预计 差异将逆转的当年的颁布税率。公司在必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到预期变现的金额。公司定期评估其递延所得税资产的价值，其中大部分是由历史上的净营业亏损 产生的，管理层决定是否需要估值补贴。ASC 740 还为财务报表确认纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税地位提供了确认阈值 和衡量属性。使用 本指南，只有在税务机关审查后税收状况维持的可能性更大 （即可能超过 50%）时，公司才能承认财务报表中不确定税收状况带来的税收优惠， 基于该职位的技术优点。自2019年12月31日以来，公司所有年度的纳税申报表仍可供所有相关税务机关审计 。
基于股票的 薪酬
公司遵守 ASC 718 “股份支付” 的规定。根据该指导方针，补偿成本通常在补助金发放之日按公允价值确认 ，并在相应的归属期或服务期内摊销。 授予日期权的公允价值是使用 Black-Scholes 期权定价模型估算的。预期期权寿命由基于历史行使模式的假设行使率 得出，代表已授予期权的预期未偿还期限。预期 波动率基于公司普通股的历史波动率，使用近似期权预期寿命的 观察期内的每周价格观测结果。无风险利率近似于授予时有效的美国国债收益率曲线利率 ，期限与预期期权寿命相似。由于没收的历史有限，公司 已选择在没收发生时对其进行核算。许多假设需要做出重大判断，任何变化都可能对股票薪酬支出的确定产生重大影响 。
每股普通股 的基本收益（亏损）（“EPS”）基于 列出的每个时期内已发行股票的加权平均数。未发行的既得限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票奖励（“RSA”）的股票包含在我们的基本加权平均已发行股票的计算中。只有稀释后，可转换证券、认股权证和购买普通 股票的期权才被列为普通股等价物。潜在的普通股等价物不包括在摊薄后每股收益 中，前提是会产生反稀释效应。
公司遵循ASC 260（摊薄后每股收益）的规定。在计算摊薄后每股收益时，根据所有潜在摊薄证券的 假设发行情况，对基本每股收益进行了调整。看涨期权、认股权证和基于股份的支付奖励的摊薄效应 是使用 “库存股法” 计算的，该方法假设行使这些 工具的 “收益” 用于以该期间的平均市场价格购买普通股。传统的可转换 债务和优先股的摊薄效应是使用 “if 转换法” 计算的。在假设转换法下，假设 在期初进行转换，由此产生的普通股包含在整个报告期内摊薄后每股收益计算的分母中 。
潜在稀释性证券一览表
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| B 系列优先股 | ||||||||||||||||
| RSU 和 RSA | ||||||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 认股证 | ||||||||||||||||
| 可转换的长期债务 | ||||||||||||||||
| 可能具有稀释作用的证券 | ||||||||||||||||
分段 数据
我们的 品牌组合分为两个运营领域：远程医疗和WorkSimpLI。我们相信，我们目前的细分市场和细分市场中的品牌 相辅相成，为未来的增长做好了准备。分部经营业绩由主要运营决策者审查，以确定要分配的资源并评估业绩。在确定公司的运营领域时，将审查其他因素，包括业务类型 、收入确认和经营业绩。
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金融工具的公平 价值
金融工具的 公允价值基于在衡量日期市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债所获得的价格。接受持续公允价值计量的资产和负债 根据计量中使用的可观察或不可观察的输入，分为三类之一。 等级层次结构与这些资产 或负债估值的投入直接相关，如下所示：
| 1. | 第 1 级：在衡量当日，相同资产或负债在活跃市场上未调整 的报价的投入。 | |
| 2. | 第 2 级：通过将 与衡量日期和工具预期寿命内的市场数据相关联，可以直接或间接观察到资产或负债的输入（第 1 级中包含的报价除外 ）。 | |
| 3. | 第 3 级：不可观察的输入 ，这些输入由很少或根本没有市场活动支持，对资产或负债的公允价值具有重要意义， 反映了管理层对市场参与者在衡量 日期将使用什么来对资产或负债进行定价的最佳估计。 |
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
公司金融工具的 账面价值，包括现金、应收账款、应付账款、应计费用、 应付票据的面额和可转换的长期债务，近似于所列所有时期的公允价值。
风险浓度
公司监控其在投资的金融机构的头寸和信贷质量。公司 在各种运营账户中的余额有时会超过联邦保险限额。我们依赖某些第三方制造商 和药房，但我们相信，如果我们 当前的任何制造商或药店表现不佳，其他合同制造商或第三方药店可以很快得到保障。截至 2023 年 9 月 30 日，我们使用了三家供应商提供配送 服务，六家供应商生产成品，六家供应商提供包装、装瓶和标签，四家供应商提供 处方药。截至 2022 年 12 月 31 日，我们使用了四家供应商提供配送服务，六家供应商制造 成品，五家供应商进行包装、装瓶和贴标，三家供应商提供处方药。
最近 采用了会计公告
2016 年 6 月， 财务会计准则委员会 （“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 第 2016-13号， 金融 工具——信用损失（主题 326）金融工具信用损失的衡量，它要求实体使用 当前的预期信用损失（“CECL”）减值模型来估算其生命周期 “预期信用损失”，并且 记录从金融资产和某些其他工具的摊销成本基础中扣除的备抵金，包括但 不限于可供出售的债务证券。与可供出售债务证券相关的信用损失通过 信用损失备抵额记录。亚利桑那州立大学2016-13年度要求从该指导生效的第一个 报告期开始时对资产负债表进行累积效应调整。2019 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2019-10 金融工具——信贷 亏损（主题 326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题 842）：生效日期，它将亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期 推迟至2022年12月15日之后开始的财政年度，美国证券交易委员会申报公司除外，这些公司不是小型 申报公司。自2023年1月1日起，该公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。 此次收购并未对 公司的财务报表产生重大影响。
2021 年 10 月 ，FASB 发布了 ASU 第 2021-08 号，业务合并（主题 805）；与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的核算 。该新指南影响了在 ASC 805-10 范围内进行业务合并的所有实体。根据这项新指导方针，收购方应确定截至收购之日其将在 ASC 606（与客户签订合同的收入）下记录哪些合同资产和/或负债，就好像收购方在与收购方相同的日期和条款签订了原始合同 一样。根据现行的美国公认会计原则，在 业务合并中收购的合同资产和合同负债由收购方按公允价值记录。自2023年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学2021-08。采用 并未对公司的财务报表产生重大影响。
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其他 最近的会计公告
预计财务会计准则委员会发布或提议的所有 其他会计准则更新要到未来才需要采用， 在通过后不会对合并财务报表产生重大影响。
注 3 — 收购
2022 年 1 月 18 日，公司完成了对 Cleared 的收购。此次收购增加了公司不断增长的 远程医疗能力组合。公司根据ASC 805（Business 组合）使用收购方法对交易进行核算，根据收购当日各自的估计公允价值，将收购价格分配给收购的有形和可识别的无形资产以及承担的负债 。公允价值是使用收入方法确定的。自收购之日起，已清算的业绩 包含在合并财务报表中。
的收购价格约为910万美元，包括预先支付的约100万美元现金， 未来应付的约300万美元，以及510万美元的或有对价。收购协议包括在实现收入目标后以现金或股票支付的高达7,280万美元的 潜在收益，这笔收益最初被确认为或有对价。 公司在第三方估值专家的协助下，使用收入预测等重要估算值估算了收购的有形和可识别的无形 资产的公允价值。已确定的无形资产的公允价值主要基于 的重要不可观察的投入，因此代表了ASC 820 “公允价值衡量” 中定义的3级衡量标准。商品名称和已开发技术的 公允价值是在收益法下使用特许权使用费减免法确定的。 用于确定商品名称和已开发技术公允价值的特许权使用费率分别为0.10％和1.0％。客户关系的 公允价值是使用多期超额收益法确定的，该法涉及预测 预计产生的净收益。用于确定客户关系公允价值的客户流失率为 10.0%。用于确定商品名称、已开发技术和客户关系的公允价值的贴现率为70.5％。
下表汇总了收购日期收购资产的公允价值和承担的负债：
资产和负债公允价值表
| 收购价格，扣除获得的现金 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 客户关系无形资产 | ||||
| 商品名称无形资产 | ||||
| 开发的技术无形资产 | ||||
| 库存 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 递延税 | ||||
| 应付账款和其他流动负债 | ( | ) | ||
| 善意 | $ |
已清算的 收购价格和购买价格分配已于 2022 年 9 月 30 日最终确定，初始 金额没有重大变化。根据最终的收购价格分配，确认的商誉总额为800万美元，出于所得税的目的，预计 不可扣除。分配给商誉和无形资产的金额反映了公司预期 从收购业务增长中获得的收益。
2023 年 2 月 4 日，公司 与 Cleared 的卖家签订了股票购买协议的第一修正案（“第一修正案”）。除其他外，对第一修正案进行了修订，包括：（i）将总收购价下调25万美元，至总额367万美元；（ii）将收购价款的支付时间更改为收盘时支付的46万美元（已由公司支付），剩余金额将在2023年2月6日或之前开始 至1月15日止分五个季度分期支付，2024；(iii) 删除公司应向卖家支付的所有 “收益” 款项； 和 (iv) 取消对卖家的某些陈述和保证与交易有关的公司和卖家。 2023 年 2 月 6 日，公司发行了 337,895 股普通股，这些普通股与根据第一修正案向卖家 支付的五个季度分期付款中的第一笔款项有关。2023年4月17日，公司发行了455,319股普通股，这些普通股与根据第一修正案向Cleared的卖家支付的五笔季度分期付款中的第二笔有关。2023年7月17日，公司发行了158,129股普通股，与根据第一修正案向Cleared的卖方支付的五个季度分期付款中的第三笔款项有关。
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在截至2022年12月31日的年度中，由于重新计量公允价值 ，公司的已清算或有对价减少了510万美元。已清算或有对价的估计公允价值下降是由于 已清算财务预测下降以及公司应支付的所有收益补助金从 第一修正案条款中删除的结果。在截至2022年12月31日的年度中，根据已清算财务预测的下降，公司还记录了800万美元的商誉减值费用和 82.7万美元的无形资产减值费用（见附注4）。
假设收购发生在 2022 年 1 月 1 日， 的预计财务信息，以及收购之日之后产生的收入和收益，对于单独披露并不重要，因此尚未公布。
2022年2月 ，WorkSimpli关闭了ResumeBuild APA，收购了与ResumeBuild品牌相关的无形资产，即 一款基于订阅的简历制作软件。此次收购进一步增强了WorkSimpli软件即服务 应用程序的功能。收购价格为450万美元，包括预先支付的400万美元现金和50万美元的或有对价。 根据ASC 805 “业务合并”，公司将ResumeBuild APA视为资产收购，因为 收购的总资产的公允价值基本上都集中在一组类似资产中。公司已选择 将收购的互补无形资产归类为单一品牌的无形资产。此外，在截至收购完成两周年的两年内，卖方有权每季度获得相当于净利润的15％（定义见ResumeBuild APA）或约63,000美元（以较高者为准）的 付款。截至2023年9月30日，WorkSimpli已根据ResumeBuild APA向卖家 支付了约34.4万美元。公司使用收益法估算了或有对价的公允价值 ，并将每季度重新衡量公允价值，变动将通过收益考虑在内。
注 4 — 商誉和无形资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司与清算收购相关的商誉余额均为0美元。在截至2022年12月31日的 年度中，公司记录了800万美元的商誉减值费用，这与已结算财务预测下降导致Cleared 的估计公允价值下降有关。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，公司与可摊销无形资产相关的金额如下：
商誉和无形资产附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | 可摊销 | ||||||||
| 2023 | 2022 | 生活 | ||||||||
| 可摊销的无形资产： | ||||||||||
| RusemeBuild 品牌 | $ | $ | ||||||||
| 客户关系资产 | ||||||||||
| 已清算的商品名称 | ||||||||||
| 已获批准的已开发技术 | ||||||||||
| 已购买的许可证 | ||||||||||
| 网站域名 | ||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 可摊销的无形资产净额总额 | $ | $ | ||||||||
在截至2022年12月31日的 年度中，公司记录了82.7万美元的减值费用，这笔费用与已结算客户关系无形资产的估计公允价值下降有关，原始成本为91.9万美元，累计摊销额为92,000美元。截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月中，公司无形资产的总摊销费用分别为24.6万美元和32.6万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 公司无形资产的总摊销支出分别为72.6万美元和66.7万美元。 2023年剩余时间的摊销费用总额约为24.6万美元，2024年至2025年的摊销费用约为每年98万美元，2026年约为94万美元，2027年约为11.3万美元。
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注 5 — 应计费用
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，公司有以下与应计费用相关的金额：
应计费用附表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应计销售和营销费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴销售税 | ||||||||
| 应付的购买价格 | ||||||||
| 应计应付股息 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注 6 — 应付票据
工作 资本贷款
2022 年 10 月 ，该公司通过向亚马逊提供的 12 个月营运资金贷款获得了97.6万美元的收益。贷款条款 包括金额为62,000美元的利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿余额分别为11.1万美元 和97.6万美元，并包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表 的应付票据净额中。
2022 年 11 月 ，公司通过向平衡管理提供的两笔为期10个月的营运资金贷款获得了190万美元的收益。贷款条款 包括金额为6万美元的贷款发放费和84万美元的总利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿余额分别为0万美元和182.1万美元，并包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表上的 应付票据净额中。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司通过与CRG Financial签订的250万美元贷款协议获得了200万美元的收益， 将于2023年12月15日到期。该贷款包括12％的利息。2023年3月21日，该公司用大道融资所得款项偿还了200万美元的未偿贷款余额 ，并记录了32.5万美元的债务清亏损，与偿还CRG Financial贷款有关 ，这是由于预付款罚款和各种费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与CRG金融贷款相关的未偿余额均为0美元。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司根据与亚瑟·加拉格尔风险管理服务有限责任公司签订的为期10个月的融资协议 ，为一份34.8万美元的预付保险单融资。该协议的条款包括金额为13,000美元的财务费用。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿余额分别为31.5万美元和0美元，并包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表上的 应付账款净额中。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 应付票据的总利息支出分别为21.6万美元和0美元。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，应付票据的总利息支出分别为25万美元和0美元。
注 7 — 长期债务
Avenue 资本信贷额度
正如 在上文附注1中指出的那样，2023年3月21日，公司与Avenue签订并结束了信贷协议和信贷协议的补充协议 。信贷协议规定了总额不超过4000万美元的可转换优先担保信贷额度， 包括：（1）收盘时融资的1,500万美元定期贷款，（2）2023年9月26日与大道第一修正案一起收到的500万美元额外承诺定期贷款 ，以及（3）2000万美元的额外未承诺定期贷款，统称为 “大道基金”。该公司发行了Avenue认股权证，以1.24美元的行使价购买该公司120万美元的 普通股，但须进行调整。认股权证的期限为五年。 在收盘时向Avenue发行的认股权证的相对公允价值为87.3万美元。此外，在 贷款未偿还期间，Avenue可以随时将收盘时融资的1,500万美元定期贷款中的 转换为公司普通股，每股价格等于1.49美元。截至2023年9月30日，相对公允价值计入债务折扣，并作为长期债务减少计入未经审计的简明合并资产负债表中。公司承担了与大道融资相关的 其他费用，包括：（1）30万美元的融资费，（2）占总额2000万美元承诺资本1％的20万美元预付款 ，以及（3）27,000美元的律师费。记录的140万美元 的债务折扣总额将在四十二个月内摊销。在截至2023年9月30日的三个月 和九个月中，债务折扣的摊销总额分别为8万美元和23.4万美元。公司在收盘时获得了1,500万美元的总收益（在偿还了200万美元的CRG未偿贷款余额和各种费用后，净收益 为1,230万美元）。
正如 在上文附注1中指出的那样，公司签订了《信贷协议第一修正案》，根据该修正案，公司于2023年9月26日额外获得500万美元的承诺定期贷款。该公司获得的总收益和净收益为500万美元。
大道贷款将于2026年10月1日到期，利息基于：（1）最优惠利率（定义见补充文件） 加 4.75% 和 (2) 12.5% 中较高者。截至2023年9月30日，利率为13.25％。在2024年11月之前，付款仅为利息。来自大道融资机制的收益 用于偿还公司与CRG Financial的未偿应付票据余额，预计 将用于一般公司用途。
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公司受Avenue Facility下的某些肯定和负面契约的约束，包括要求从
截止日期开始，在每个月底保持至少500万美元的非限制性现金进行测试，从截至2023年9月30日的
期开始，以及之后的每个季度末，连续六个月的现金流，但须根据信贷银行
的规定进行某些调整协议，至少200万美元。 与申请日期的
一样，有 $
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，包括债务折扣摊销在内的长期债务利息支出总额分别为59.4万美元和0美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，包括债务折扣摊销在内的长期债务总利息支出分别为130万美元和0美元。
注 8 — 股东权益
公司已批准发行最多1亿股普通股、0.01美元的面值和500万股优先股， 0.0001美元，其中5,000股被指定为B系列优先股，161万股被指定为A系列优先股 ，3,385,000股优先股仍未指定。
2021 年 6 月 8 日 ，该公司提交了 2021 年上架申请。在生效时的2021年上架下，公司最初有能力 通过出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位筹集高达1.5亿美元的资金。在2021年上架的同时，公司还签订了自动柜员机销售协议，根据该协议，公司可以不时发行和出售普通股 股。2023年3月22日，即公司提交截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告之日， 公司受S-3表格第I.B.6号一般指示（即 “婴儿货架限制”）中的发行限额的约束。 由于婴儿货架限制，根据自动柜员机销售协议，公司只能发行和出售总发行价 不超过1843.5万美元的普通股，并于2023年3月27日向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件。2023年6月，该公司的公众持股量增加到7,500万美元以上。因此，公司不再受婴儿货架限制 。为此，该公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交了另一份招股说明书补充文件。截至2023年9月30日，根据自动柜员机销售协议，该公司的可用资金为5,860万美元。
选项
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司共发行了74,372股与无现金行使期权 相关的普通股。
普通股票
截至2023年9月30日的九个月内常见 股票交易
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司共发行了339,875股普通股供使用，其中包括既得的 限制性股票单位。
2023 年 2 月 4 日，公司 与 Cleared 的卖家签订了股票购买协议的第一修正案（“第一修正案”）。除其他外，对第一修正案进行了修订，将 收购价款的支付时间更改为收盘时支付的46万美元（公司已经支付），剩余金额将分五个季度分期支付，从2023年2月6日或之前开始，到2024年1月15日结束。2023年2月6日，公司发行了 337,895股普通股，这些普通股与根据第一个 修正案向Cleared卖家支付的五个季度分期付款中的第一笔款项有关。2023年4月17日，公司发行了455,319股普通股，这些普通股与根据第一修正案向Cleared的卖家支付的五个季度分期付款中的第二笔款项 有关。2023年7月17日，公司发行了158,129股与 相关的普通股，这是根据第一修正案向Cleared的卖家支付的五个季度分期付款中的第三笔款项。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司根据自动柜员机销售协议出售了180,021股普通股， 获得的净收益为90万美元。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了10万股与结算相关的普通股 Harborside Advisors LLC 诉 lifeMD, Inc.，第 21-cv-10593 号案例，以及 专业医疗药店有限责任公司 D/B/A GoGomeds 诉 LifeMD, Inc.， 案例编号 21-cv-10599，很重要。发行的股票的估值基于公司股票的收盘价，即 $， 的结算日期，即 2023 年 7 月 10 日。
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2023年7月10日和2023年8月14日，公司B系列优先股的持有人 PA001 Holdings, LLC选择根据2020年8月28日证券购买协议的条款，以每股3.25美元的价格分别转换公司的B系列优先股 2,275股和1,225股。转换是根据B系列优先股的原始 发行价格加上迄今为止的所有应计股息计算得出的。此次转换导致该公司分别于2023年7月12日和2023年8月15日向PA001 Holdings发行了1,010,170股和550,694股普通股 。
2023 年 3 月 21 日，就公司与 Avenue 达成信贷协议而言，公司发行了 Avenue 认股权证 ，以1.24美元的行使价购买公司120万美元的普通股，但需进行调整。此外，在贷款未偿还期间，Avenue 可以将收盘时筹集的1500万美元定期贷款中的多达200万美元转换为公司普通股，每股价格等于1.49美元。
非控制性 权益
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，归属于非控股权益的 净收益分别为83.9万美元和84,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司向非控股股东 股东支付了36,000美元的分配。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属于非控股权益的净收益分别为220万美元和15.5万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司 向非控股股东支付了10.8万美元的分配。
WorkSimpLI 软件重组交易
自 2021 年 1 月 22 日（“WSS 生效日期”）起，公司完成了 WSS 重组，如注释1所述。 为了实施 WSS 重组，公司的全资子公司 Conversion Labs PR 签订了一系列会员权益交换协议 ，根据该协议，Conversion Labs PR 将这份日期为 2019 年 5 月 8 日的某份期票交换了，其未偿余额为 37.6 万美元（“CVLBPR 票据”），由 WSS 发行，转给 Conversion Labs PR，换取了 37,531 名新发行的会员资格 WSS（“交易所”）的利益。交易所完成后，CVLBPR票据失效。
同时， 为了推进WSS的重组，Conversion Labs PR与WSS的两位创始成员（“创始成员”）签订了两份会员权益购买协议（“创始成员 MiPA”），根据该协议，Conversion Labs PR以22.5万美元的总收购价从 创始成员手中购买了WSS的总计2,183份会员权益，于2020年12月支付。
为推动 WSS 重组，Conversion Labs PR 与 WSS 签订了会员权益购买协议（“CVLB PR MIPA”），根据该协议，Conversion Labs PR 以 30万美元的总收购价购买了WSS的12,000份会员权益。CVLB PR MIPA规定，该交易可以分三（3）个阶段完成，每批的购买价格为10万美元 ，由Conversion Labs PR自行决定。第一笔10万美元的款项是在2021年1月执行CVLB PR MIPA的 时支付的。第二和第三笔款项是在WSS生效日期 60 天周年和 120 天 周年之际支付的。
在 完成WSS重组后，在全面摊薄的基础上，Conversion Labs PR将其对WSS的所有权从51％增加到约85.58％。WSS 对其运营协议进行了修订（“WSS 运营协议修正案”），以反映 所有权的变化。
在WSS重组的同时，Conversion Labs PR与肖恩·菲茨帕特里克（“菲茨帕特里克期权协议”） 和瓦伦·帕塔克签订了期权协议（“Pathak 期权协议” 以及 Fitzpatrick 期权协议，即 “期权协议”）， 根据该协议，Conversion Labs PR授予了收购WSS会员权益单位的期权。归属后，Fitzpatrick Options 和 Pathak Options 规定，Fitzpatrick 和 Pathak 可能额外回购高达 13.25% 的WSS股份 ，Conversion Labs PR的所有权比例降至约72.98％。
菲茨帕特里克期权协议允许肖恩·菲茨帕特里克以每个会员权益单位1.00美元的行使价 购买WSS的10,300个会员权益单位。Fitzpatrick Options根据以下里程碑归属WSS在任何财政季度实现250万美元总销售额的3,434份会员 权益（ii）WSS在任何财政季度实现400万美元总销售额时为3,434份会员权益， 在任何财政季度净利润率为百分之十（10％）。
Pathak期权协议授予Varun Pathak以每个会员权益单位1.00美元的行使价购买WSS的2,100个会员权益单位的选择权。Pathak Options根据以下里程碑归属WSS 在任何财政季度实现250万美元总销售额的700份会员权益（ii）WSS在任何财政季度实现400万美元的总销售额 时为700份会员权益，（iii）WSS在任何财政季度实现800万美元的总销售额和百分之十（10％）的净利润率为10％（10％）。
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2022年9月30日 ，肖恩·菲茨帕特里克和瓦伦·帕塔克行使期权，根据期权协议，分别以每个会员权益单位1.00美元的行使价购买了WorkSimpli的10,300和2,100个会员权益单位（ ）。在 行使期权协议后，Conversion Labs PR将其在WorkSimpli的所有权从85.58％减少到73.64％。自 2023 年 3 月 31 日起，公司在 WorkSimpli 中兑换 500 个会员权益单位。退休后，Conversion Labs PR在WorkSimpli中的所有权 权益增加到74.06％。2023年6月30日，WorkSimpli首席运营官丽莎·鲍林行使了她的 期权协议（“鲍林期权协议”），以每个会员权益单位1.00美元的行使价 购买了WorkSimpli的889个会员权益单位。在行使鲍林期权协议后，Conversion Labs PR将其在WorkSimpli的 所有权从74.06％减少至73.32％。
2023年6月30日，WorkSimpli宣布，截至2023年6月30日，向所有登记在册的单位持有人发放现金分红，金额为每个会员利息单位22.40美元，并于
支付
分红
公司每年为其A系列优先股支付累计股息，金额为每股2.21875美元，相当于 每股25.00美元清算优先权的8.875％。A系列优先股的股息按季度拖欠支付， 在每年的1月、4月、7月和10月的第15天左右支付。在截至2023年9月30日的九个月中，A系列优先股 申报和支付的股息如下：（1）2023年3月28日向截至2023年4月7日的 记录在案的持有人宣布的季度股息，并于2023年4月17日支付，（2）2023年6月27日向截至2023年7月的登记持有人宣布的季度股息 7，并于2023年7月17日支付，以及 (3) 2023年9月26日向截至2023年10月6日的登记持有人宣布季度股息 ，并于2023年10月16日支付。股息包含在公司截至2023年9月30日的三个月和九个月 个月的经营业绩中。
股票 期权
2021 年 1 月 8 日，公司批准了公司的 2020 年股权和激励计划（“2020 年计划”）。 2020年计划的批准作为提案1包含在公司于2020年12月7日向美国证券交易委员会提交的 股东特别大会最终委托书中。2020年计划由董事会 （“董事会”）薪酬委员会管理，最初规定发行多达150万股普通股。根据2020年计划可供发行的普通股数量 每年1月 自动增加15万股普通股，为期不超过十年，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日结束（包括）。2020年计划下的 奖励可以以股票期权、非合格期权和激励期权、股票增值权、 限制性股票和限制性股票单位的形式发放。
2021 年 6 月 24 日 在年度股东大会上，公司股东批准了2020年计划的修正案，将 根据2020年计划可发行的最大公司普通股数量增加150万股。
2022年6月16日，在年度股东大会上，公司股东批准了2020年计划的修正案，将 根据2020年计划可发行的公司普通股的最大数量增加150万股。截至 2023年9月30日，经修订的2020年计划规定发行最多495万股普通股。截至2023年9月30日，经修订的2020年计划下的剩余授权 为441,611股。
在根据2020年计划向公司执行官和 非雇员董事发放的奖励时使用的 形式的奖励协议是：
| ● | 非合格期权协议表格（非员工 董事奖） |
| ● | 非合格期权协议表格（员工奖励）； 和 |
| ● | 限制性股票奖励协议的形式。 |
此前， 公司已将基于服务的股票期权和基于绩效的股票期权与2020年计划分开授予的股票期权。
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在 截至2023年9月30日的九个月中，公司根据2020年计划和 先前的计划向员工共发行了234,500份股票期权。这些股票期权的合同期限为4至6.5年，根据具体协议的条款，以 的增量分配，在 内将期权全额归属。
期权活动的时间表
选项 杰出 的数量 股份 | 行使价格 每股 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 | 加权 平均值 行使价格 每股 | |||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 已授予 | – | 年份 | ||||||||||||
| 已取消/没收/已过期 | ( | ) | – | |||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 可于 2022 年 12 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
授予的期权的总公允价值为26.5万美元，由布莱克·斯科尔斯定价模型根据以下 假设确定：股息收益率为0％，预期期限为4年，波动率为119.16％至133.67％，无风险利率为0.82％— 3.96％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，上述2020年计划选项下的总薪酬支出分别为120万美元和140万美元，截至2023年9月30日，未摊销的支出仍为210万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，上述2020年计划选项下的总薪酬支出 分别为350万美元和490万美元。 截至2023年9月30日，未偿还的既得服务期权的内在价值总额为55万美元。
期权活动的时间表
选项 杰出 的数量 股份 | 行使价格 每股 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 | 加权 平均值 行使价格 每股 | |||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 已授予 | – | 年份 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | – | 年份 | ||||||||||
| 已取消/没收/已过期 | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日可行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
授予的期权的总公允价值为142美元千，由Black-Scholes
定价模型确定，假设如下：股息收益率为 %，
的预期期限为 6.5年，波动率为 %
– 195.58%
且无风险率为 %
– 2.26%。
上述基于服务的选项计划下的总薪酬支出为 $
千还有 493 美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为千美元，未摊销的费用剩余为美元
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期权活动的时间表
选项 杰出 的数量 股份 | 行使价格 每股 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 | 加权 平均值 行使价格 每股 | |||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 已取消/没收/已过期 | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日可行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，上述基于绩效的选项未确认 薪酬支出，因为 业绩条款未得到满足或不太可能。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，上述基于绩效的选项下的总薪酬支出分别为10.6万美元和31.7万美元。截至2023年9月30日，未偿还的既得绩效期权的总内在价值为200万美元。
RSU 和 RSA
限制性股票单位活动时间表
RSU 杰出人物 股票数量 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 已取消/已没收 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ||||
授予的3,082,750份RSU和RSA的总公允价值为1,050万美元，该公允价值是使用授予当日报价市场 价格的公允价值确定的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，根据上述2020年计划限制性股权单位和RSA， 的总薪酬支出分别为160万美元和70.3万美元，截至2023年9月 30日，未摊销的费用仍为570万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九个月中，上述2020年计划限制性股票单位和RSA下的总薪酬支出分别为310万美元和230万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，共有474,625个限制性股权单位和限制性储蓄账户归属，其中发行了139,875份限制性股权单位和限制性储蓄账户。在截至2023年9月30日的九个月中， 取消了65.5万份限制性股票单位和80.9万份服务类股票期权，取而代之的是适用于四位高管和两名员工的1,830,750份RSA。修改产生的增量薪酬成本 对截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表并不重要。
限制性股票单位活动时间表
RSU 杰出人物 股票数量 | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 已取消/已没收 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | ||||
在授予的72.5万份限制性股票单位和RSA中， 的总公允价值为200万美元，该公允价值是使用授予当日报价市场 价格的公允价值确定的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，2020年计划之外的RSU和RSA的总薪酬支出分别为13.9万美元和22.5万美元 ，截至2023年9月30日，未摊销的费用仍为130万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，2020年计划之外的RSU和RSA的总薪酬支出分别为72.8万美元和120万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，已归属327,500个限制性股权单位和限制性资产管理协议，其中 20万个限制性股权单位和限制性证券已发行。在截至2023年9月30日的九个月中，30万份限制性股权单位被取消，取而代之的是针对一位高管的30万份RSA。修改产生的增量薪酬成本对截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并 财务报表并不重要。
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认股证
以下 是截至2023年9月30日的九个月中未偿还和可行使的认股权证活动摘要：
已执行且可行使的认股权证附表
认股证 杰出 的数量 股份 | 行使价格 每股 | 加权 平均值 剩余的 合同的 生活 | 加权 平均值 行使价格 每股 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ – | 年份 | $ | |||||||||||||
| 已授予 | 年份 | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ – | 年份 | $ | |||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日可行使 | $– | 年份 | $ | |||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日可行使 | $ – | 年份 | $ | |||||||||||||
在截至2023年9月30日的九个月中， 认股权证的总公允价值为89.5万美元，由 Black-Scholes定价模型确定，假设如下：股息收益率为0％，预期期限为4年，波动率为122.6％ ，无风险率为3.73％。在截至2023年9月30日的九个月中，由于认股权证通过债务折扣进行摊销，因此没有记录认股权证的股票薪酬支出（见附注7）。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 在截至2023年9月30日的九个月之前授予的认股权证的总薪酬支出分别为0美元和40.7万美元，截至2023年9月30日，没有剩余未摊销的费用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，在截至2023年9月30日的九个月之前授予的认股权证的总薪酬支出 分别为18,000美元和160万美元。截至2023年9月30日，未偿还的既得认股权证的内在价值总额为1,020万美元。
基于股票的 薪酬
与服务发行的普通股、基于服务的股票期权、基于绩效的
股票期权、认股权证、RSU 和 RSA 相关的股票薪酬总支出为3.3美元 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，均为百万欧元
。与为服务发行的
普通股、基于服务的股票期权、基于绩效的股票期权、认股权证、RSU 和 RSA 相关的股票薪酬总支出为
$百万
和 11.9 美元截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万欧元
。此类金额包含在未经审计的简明合并运营报表中的一般和管理
费用中。与基于服务的
股票期权、基于绩效的股票期权、认股权证、RSU和RSA相关的剩余未摊销费用为美元
注 9 — 租赁
公司根据运营租赁在国内租赁办公空间。该公司总部位于纽约州纽约 ，租约将于2025年到期。我们在加利福尼亚州亨廷顿海滩经营一个营销和销售中心，其租约将于2024年到期，在南卡罗来纳州格林维尔经营一家患者护理中心，租约将于2024年到期，在宾夕法尼亚州哥伦比亚设有一个仓库和配送中心 ，其租约将于2024年到期。WorkSimpli在波多黎各租赁了两个办公空间，这两个办公空间的租约 将于2024年到期。
以下 是截至2023年9月30日的公司经营使用权资产和经营租赁负债摘要：
资产使用权运营权附表
| 运营使用权资产 | $ | |||
| 经营租赁负债——当前 | $ | |||
| 经营租赁负债——非流动 | $ |
截至2023年9月30日，公司运营使用权资产的累计摊销总额为190万美元。
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下表 表将截至2023年9月30日上述运营租赁项下未贴现的未来最低租赁付款与未经审计的简明合并资产负债表中确认的营业租赁 负债总额进行了对账：
经营租赁负债到期日表
| 2023 财年 | $ | |||
| 2024 财年 | ||||
| 2025 财年 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，运营 租赁费用分别为21.4万美元和20万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月分别为64.3万美元 和60.3万美元，并已计入我们未经审计的简明合并运营报表中的其他运营费用 。
与经营租赁负债相关的补充 现金流信息包括以下内容：
与经营租赁负债有关的其他信息附表
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | $ | ||||||
与经营租赁负债相关的补充 资产负债表信息包括以下内容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
我们 已选择对我们在宾夕法尼亚州兰开斯特租赁的仓库空间适用短期租赁例外情况。该租赁的期限为 为 12 个月，不在资产负债表上确认，而是在租赁期内按直线计费。 的直线租赁付款为每月3,000美元。此外，Conversion Labs PR按月使用波多黎各的办公空间 ，每月产生的租金费用约为3,000美元。
注 10-承付款和意外开支
版税 协议
在 2016 年，Conversion Labs PR 与皮拉里斯实验室有限责任公司（“Pilaris”） 签订了与皮拉里斯的PilarisMax洗发水配方和护发素有关的唯一独家许可、特许权使用费和咨询协议。该协议的期限将是皮拉里斯持有的美国专利 的有效期，即十年。作为授予Conversion Labs PR此许可证的对价，Pilaris将按季度获得许可产品所得净收入的10％ ，其计算公式为：净收入 = 总收入-销售成本 -与许可产品的营销直接相关的广告和运营费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，本协议的应计费用中分别包含0美元和约13.8万美元。
2018年 期间，公司与M.ALPHABET, LLC（“Alphabet”）（“Alphabet”）签订了许可协议（“Alphabet 协议”）， 根据该协议，Alphabet同意许可其PURPUREX业务，该业务包括Alphabet开发的用于治疗紫癜、瘀伤、术后瘀伤和创伤性瘀伤（“产品线”）的方法和组合物。根据根据Alphabet协议授予的 许可，Conversion Labs PR 获得独家许可，将 (i) 与产品系列相关的任何知识产权 ，以及 (ii) 产品系列中使用或可用的所有设计、图纸、配方、化学成分和规格 纳入Alphabet制造、销售和/或分销的用于治疗紫癜、瘀伤、 术后瘀伤的一种或多种产品和创伤性擦伤，以及用于所有其他使用领域或目的（“许可产品”）， 以及制造、制造、宣传、推广、营销、销售、进口、出口、使用、要约销售和分销许可产品 ，中国、香港、日本和澳大利亚除外（“许可证”）。公司应向 Alphabet 支付特许权使用费，该特许权使用费等于销售许可产品所得总收入（定义见协议）的13％。截至 2023 年 9 月 30 日， 的收入或欠款均未支付。
执行Alphabet协议后，Alphabet获得了10年期股票期权，可以以2.50美元的行使价购买公司20,000股普通股 股。此外，如果许可产品在任何日历年度的总收入为750万美元，则公司 将授予Alphabet以2.50美元的行使价购买2万股公司普通股的选择权；(ii) 如果许可 产品在任何日历年度的总收入为1,000万美元，则公司将向Alphabet授予额外的选择权，以2.5美元的行使价购买公司20,000股普通股 50 和 (iii) 如果许可产品在任何日历年度的总收入为 2,000万美元，则公司将拨款Alphabet可以选择以3.75美元的行使价购买该公司40,000股普通股 股。许可产品实现这些绩效目标的可能性微乎其微，因此 该公司未确认任何补偿。
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购买 承诺
公司的许多 供应商在下订单购买与 库存要求相关的商品或配送服务时都要求支付产品押金。该公司向库存供应商存放产品的历史构成了隐含的购买承诺 ，等于超过产品押金的预期产品验收总成本。截至2023年9月30日，该公司估计 其隐含收购承诺为59.6万美元。
法律 事项
在 的正常业务运营过程中，公司可能会参与各种法律事务。截至2023年9月30日，除下文所述的 外，公司管理层认为不存在任何可能对公司的合并财务状况产生重大影响 的潜在法律问题。
2021年12月10日，美国纽约南区联邦地方法院 对该公司提起了涉嫌违反合同、违反诚信和公平交易义务、不当致富、量子权益、 和欺诈诉讼，标题为Harborside Advisors LLC诉LifeMD, Inc.，第21-cv-10593号案件。Harborside投诉称，除其他外，该公司 违反了截至2019年6月5日的咨询服务协议，如果Conversition Labs Rx业务实现1000万股 的收入和另外100万股（即5比1反向股票拆分后的20万股），Harborside有权获得该公司100万股股票（即5比1的反向股票拆分后获得20万股）。split）每增加500万股收入 ，最高可获得500万股（即1,000,000股通过5比1的反向股票）分裂）。投诉进一步指控 ，该公司以欺诈手段诱使Harborside放弃其在Conversion Labs Rx的所有权，该公司解散Conversion Labs Rx违反了 诚信和公平交易的责任，也是欺诈性的。因此，Harborside称， 该公司被不公正地致富，Harborside有权向该公司追回金额度。Harborside 投诉 暗示与未能授予上述股票相关的涉嫌损失在500万至3,300万美元之间，但仅具体指出 针对这5项罪名，“Harborside蒙受的损害超过7.5万美元，确切金额将在审判时具体确定 ”。2022年2月11日，该公司提交了驳回港畔投诉的动议， Harborside对此表示反对。该公司于2022年4月4日作出答复，正在等待法院就该案是全部 还是部分驳回作出裁决。同时，双方同意一起调解这两个案件（Harborside Advisors LLC诉LifeMD, Inc.， 第21-cv-10593号案件，以及专业医疗药店有限责任公司D/B/A GoGomeds诉LifeMD, Inc.，第21-cv-10599号案件，见下文）。 2022年9月22日，经过调解，双方达成和解，以解决这些案件中的问题。公司 在截至2022年12月31日的年度中发行了40万股普通股，并于2023年7月10日 又发行了10万股与该和解协议相关的普通股。该和解的费用反映在公司的财务业绩中。
2021年12月10日，美国纽约南区地方法院向美国纽约州南区地方法院提起了涉嫌违反合同、不当致富、量化收益和账户申报诉讼，标题为Specialt Medical Drugstore, LLC D/B/A GoGomeds诉LifeMD, Inc.，第21-cv-10599号案件。GoGomeds投诉称，除其他外，Conversion Labs Rx违反了 一项战略合作协议（日期为2019年5月27日）（“SPA”），因为该公司没有支付两张总额为27.4万美元的发票（#3269 和3270） ，因此，“LifeMD 被不公正地致富，金额超过27.4万美元，确切的 金额有待确定审判。”此外，GoGomeds声称，“在SPA不适用的范围内， GoGomeds有权从量子福利中恢复过来”，因为 “GoGomeds通过为LifeMd的客户配送 超过17,000张处方和非处方药订单，从而为LifeMd带来了福利。”2022 年 2 月 11 日，公司 对GoGomeds申诉提交了答复和反诉，抗辩称索赔全部或部分被禁止： (i) 因为这些索赔没有说明可以给予救济的索赔；(ii) 原告违反合同；(iii) 通过抵消、补偿、 和/或对原告的不当得利；(iv) 出于和解和满足；（v）不符合先决条件；（vi）因为法律上存在足够的 补救措施；（viii）未能采取缓解措施；（viii）不干净的手论；以及（ix）经同意批准、豁免、 辩解和/或禁止反言，(x) 以及律师费和费用以及特殊、间接、偶然和/或间接损失 不可追回。此外，该公司对GoGomeds提出反诉，理由是：(a) 未能：(i) 提供 充足的客户服务和相关药房服务；(ii) 按合同要求向LifeMd收取处方药和非处方药 （包括运费）的实际费用；（iii）提供定期报告并允许审计以确定充足的 服务和准确的成本；（b）错误的商业秘密侵占其中定义的 LifeMD 信息、数据和材料；(c) 通过其不当获利保留此类 LifeMD 信息、数据和材料，以便 成立 GoGoCare 远程医疗公司；(d) GoGomeds 通过对 LifeMD 信息、 数据和材料行使未经授权的管辖权和控制权进行转换；(e) 继续；以及 (f) 会计。GoGoMeds于2022年3月4日对反诉做出了回应，双方 已开始事实调查。同时，双方同意一起调解这两个案件（Harborside Advisors LLC诉LifeMD, Inc.， 第21-cv-10593号案和专业医疗药店有限责任公司D/B/A GoGomeds诉LifeMD, Inc.，案例编号21-cv-10599）。 法院准许在专业医疗药店有限责任公司 D/B/A GoGomeds 诉 LifeMD, Inc. 中止60天，案号为21-cv-10599， 在Harborside Advisors LLC诉LifeMD, Inc.案号为21-cv-10593中，当事人均可受理，法院在调解之前放弃对我们的驳回动议作出任何裁决 。2022年9月22日，经过调解，双方达成和解， 解决这些案件中的问题。如上所述，公司在截至2022年12月31日的年度中发行了40万股普通股，并于2023年7月10日额外发行了10万股与本次和解相关的普通股。发行的股票的估值基于公司股票截至2023年7月10日的收盘价，即 ，即结算之日为5.32美元。该和解的成本 反映在公司的财务业绩中。
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2022 年 2 月 28 日，伊利诺伊州库克 县巡回法院对公司提起了一起针对该公司的诉讼（包括六项涉嫌违约罪，以及涉及合理的 成本和开支的赔偿依赖），标题为 William Blair LLC 诉 LifeMD, Inc.，案件编号 2022L001978。布莱尔申诉称， 除其他外，LifeMD 违反了 2021 年 1 月 7 日与布莱尔达成的订婚信协议，该协议涉及潜在的 债务融资。特别是，布莱尔指控该公司违反了其义务，除其他外：（i）未能在2021年6月3日左右告知布莱尔 与另一家投资银行公司的债务融资交易并最终完成该交易；（ii）转载了公司与另一家投资 银行公司的债务融资交易中使用的 机密信息手册中的几页；（iii）未能向布莱尔提供以下权利首次拒绝担任其普通股 销售协议的联席活跃账簿管理经理2021年6月3日左右通过另一家投资银行公司执行；(iv) 未能向布莱尔 提供优先拒绝担任其在2021年9月28日左右通过另一家投资银行公司签署的普通股销售协议的联合活跃账簿管理管理人的权利（尽管该公司已在2021年7月16日左右正式终止了与布莱尔的约定书 ）；（v）未能让布莱尔有权优先拒绝担任优先股发行的联合活跃账面经理 它于2021年9月28日左右通过两家不同的投资银行公司 以账簿管理联席经理的身份执行（尽管该公司已于2021年7月16日左右正式终止了与布莱尔的约定信）； 和（vi）从制药投资者那里购买了与其收购 过敏远程医疗平台 Cleared 的所有已发行股份有关的可转换票据。布莱尔申诉要求赔偿足够的赔偿，以补偿布莱尔上述涉嫌违规行为 （即暗中达到或超过订婚信中声称的最低100万美元费用），以及在此诉讼中产生的合理的 成本和开支。2022 年 5 月 22 日，公司提交了答复、肯定抗辩和反诉，否认 涉嫌违反约定书协议规定的义务。此外，公司主张了以下肯定的 辩护：(1) 未陈述可以给予救济的主张；(2) 拉什；(3) 违反约定书协议；(4) 不洁之手；(5) 未能减轻损失；(6) 弃权、和解和抵偿原则以及已决案件；(7) 禁止反言；以及 (8) 拒绝/预先违约。公司还提出反诉，要求作出一项宣告性判决，即：(i) 原告违反、否认 和/或预先违反了约书协议；(ii) 因此，从那时起，公司不受约束 信协议条款的约束；(iii) 不欠原告任何款项；(iv) 和 向公司进一步裁定任何款项法院认为公正和适当的救济。
法院于2022年6月30日和2022年8月3日举行了虚拟案件管理会议，随后开始了事实发现（即书面证词 请求和答复）。2022年8月29日，原告传唤莱利金融公司提供文件。 法院随后举行了几次案件管理和状态会议，从2022年10月开始，一直持续到2023年3月。 2023 年 4 月 5 日，法院批准了原告要求强制进行某些披露的动议，并命令公司在 2023 年 4 月 26 日之前进行某些 额外搜索文件并出示响应性文件， 公司这样做是为了遵守该命令。2023 年 5 月 17 日又举行了一次案例管理会议。2023 年 6 月， 双方参加调解，最终达成和解，全面解决了 本案中的问题。该和解的费用反映在公司的财务业绩中。
注意 11 — 关联方交易
周转 资本贷款
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司通过与CRG Financial签订的250万美元贷款协议获得了200万美元的收益， 将于2023年12月15日到期。贷款包括12％的利息。该公司于2023年3月21日使用大道融资所得款项偿还了200万美元的未偿贷款余额 ，并记录了与偿还CRG Financial贷款相关的32.5万美元债务清偿亏损（见附注6）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与CRG金融贷款相关的未偿余额 均为0美元。巴蒂亚先生是公司董事会成员，也是 CRG Financial 的董事会成员。
workSimpLI 软件
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，WorkSimpli利用CloudBoson Technologies Pvt. Ltd.（“cloudBoson”）（前身为LegalSubmit Pvt. Ltd.，一家由WorkSimpli首席软件工程师旗下的公司）提供软件开发服务。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，WorkSimpli分别向CloudBoson支付了61.1万美元和40.3万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别向CloudBoson支付了180万美元和110万美元。截至2023年9月30日，WorkSimpli 欠CloudBoson20.8万美元。截至2022年12月31日，没有拖欠CloudBoson的款项。
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注意 12 — 分段数据
我们的 品牌组合分为两个运营领域：远程医疗和WorkSimpli。我们相信，我们目前的细分市场和细分市场中的品牌 是相辅相成的，为我们未来的增长做好了良好的准备。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的相关细分数据如下：
相关区段数据的附表
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 远程医疗 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| workSimpLI | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合并 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日的相关 细分数据如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 总资产 | ||||||||
| 远程医疗 | $ | $ | ||||||
| workSimpLI | ||||||||
| 合并 | $ | $ | ||||||
注意 13 — 后续事件
公司对截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估， 确定了以下几点：
已发行的现货
2023年10月 ，公司发行了326,875股与既得RSU和RSA相关的普通股，总公允价值为110万美元。
ATM 销售协议
在
2023 年 10 月和 11 月，该公司在
下出售了 829,886 股普通股自动柜员机销售协议
和收到的净收益为 $
为支付非或有对价而发行的股票
2023 年 10 月 17 日，公司发行了 117,583 股普通股，这些普通股与 根据第一修正案向 Cleared 的卖家支付的五个季度分期付款中的第四笔款项有关。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的注释
以下讨论应与本季度 表10-Q报告中其他地方包含的财务报表和相关附注一起阅读。本次讨论中的某些陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）27A 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述基于 公司管理层的信念和目前可用的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。此处使用 时，“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、 “未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、 “将”、“会”、“会”、“会”、“应该”、“继续” 或这些术语的否定词 以及类似的表达方式它们与公司或公司管理层的前瞻性陈述有关。此类陈述 反映了公司目前对未来事件的看法，受风险、不确定性、假设和其他 因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和经营业绩相关的风险。 如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基础假设被证明不正确，则实际结果 可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划结果有显著差异。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们的 简明合并财务报表是根据美国 （“美国公认的会计原则”）编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。根据我们在做出这些 估计、判断和假设时获得的信息，我们认为 我们所依赖的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至简明合并财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额 。只要这些估计与实际业绩之间存在重大差异 ，我们的简明合并财务报表将受到影响。以下讨论应与我们在本报告其他地方出现的财务报表和 附注一起阅读。
举例而言，风险 因素包括但不限于：
| ● | 我们产品的市场接受度 的变化； |
| ● | 提高竞争水平； |
| ● | 政治、经济、 或监管条件的总体变化以及我们运营所在市场的变化； |
| ● | 我们有能力 在足够大的规模上成功地将我们的产品商业化，从而产生盈利的业务； |
| ● | 我们维护 并与客户和供应商发展关系的能力； |
| ● | 我们快速有效地应对新技术发展的能力 ； |
| ● | 我们保护 我们的商业秘密或其他所有权、在不侵犯他人所有权的情况下运营以及防止他人 侵犯我们的所有权的能力； |
| ● | 我们成功整合 收购的业务或新品牌的能力； |
| ● | 有竞争力的 产品和定价的影响； |
| ● | 供应限制或困难； |
| ● | 总体经济和商业 状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退； |
| ● | 因地缘政治行动（包括战争、恐怖主义或疾病疫情（例如 COVID-19）而导致的业务中断 ； |
| ● | 我们对财务报告的内部控制中当前和潜在的 重大弱点； |
| ● | 我们继续将 作为持续经营企业的能力； |
| ● | 我们需要在未来筹集更多 资金； |
| ● | 我们成功招募和留住合格人员的能力； |
| ● | 我们成功实施 业务计划的能力； |
| ● | 我们成功获取、开发或商业化新产品和设备的能力； |
| ● | 能够扩展我们为改善向全国患者提供的体验和医疗服务而建立的 远程医疗平台； |
| ● | 第三方提出的知识产权索赔 ；以及 |
| ● | 任何行业 监管的影响。 |
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尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、 的活动水平或业绩。敦促读者仔细阅读和考虑我们在本报告中以及 在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中做出的各种披露。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改 前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来运营 业绩随时间推移的变化。我们认为，我们的假设基于从 我们的业务和运营中获得和已知的合理数据。无法保证 的实际运营业绩或我们未来活动的结果不会与我们的假设存在重大差异。
我们的 简明合并财务报表是根据美国 （“美国公认的会计原则”）编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。根据我们在做出这些 估计、判断和假设时获得的信息，我们认为 我们所依赖的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至简明合并财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额 。只要这些估计与实际业绩之间存在重大差异 ，我们的简明合并财务报表将受到影响。以下讨论应与我们在本报告其他地方出现的财务报表和 附注一起阅读。
正如 在本10-Q表季度报告中使用的那样，除非另有说明，否则 “公司”、“我们”、“我们”、 和 “我们的” 等术语是指LifeMD, Inc.（前身为转换实验室公司）、Cleared Technologies PBC、特拉华州公益 公司（“已清算”）和我们的控股子公司WorkSimpli Software, LLC（前身为LegalSimpli Software， LLC），一家波多黎各有限责任公司（“WorkSimpli”）。由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C.（“LifeMD PC”）在行政上领导的医疗专业公司 和医疗专业协会的关联网络是 公司的可变权益实体，我们持有控股财务权益。除非另有说明，否则所有美元 金额均以美元（“美元”）表示。
企业 历史
我们 于 1994 年 5 月 24 日在特拉华州成立，原名 Immudyne, Inc.。我们于 2018 年 6 月 22 日更名为 Conversion Labs, Inc. ，随后，在 2021 年 2 月 22 日，我们更名为 LifeMD, Inc.。此外，由于我们的名称 的变更，我们将交易代码更改为 LFMD。2018年6月，该公司完成了对WorkSimpli51％股份的战略收购。WorkSimpli是一家名为PDFSimpli的软件即服务，提供用于转换、编辑、签署和共享PDF文档的公司 。自2021年1月22日起，我们通过一系列协议完成了一项重组WorkSimpli所有权的交易，同时将 我们在WorkSimpli的所有权增加到85.58％。自2022年9月30日起，行使了两份期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权 。结果，该公司在WorkSimpli的所有权降至73.64％。自2023年3月31日起，公司兑换了WorkSimpli的500个会员权益单位，因此，该公司在WorkSimpli 的所有权增加到74.06％。自2023年6月30日起，行使了一项期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权。 结果，该公司在WorkSimpli的所有权降至73.32％。2022年1月18日，该公司收购了Cleared, ，这是一个为过敏、哮喘和免疫学提供个性化治疗的全国性过敏远程医疗平台。
商业 概述
我们 是一家直接面向患者的远程医疗公司，为患者提供高质量、经济高效且便捷的方式来获得全面 虚拟医疗保健。我们认为，去看医生、去当地药房然后返回 接受后续护理或处方补充的传统模式复杂、效率低下且昂贵，阻碍了许多人寻求急需的 医疗服务。LifeMD 致力于通过我们的专有技术平台、 附属提供商网络、广泛的治疗能力以及培育患者关系的独特能力，通过远程医疗提升医疗体验。
LifeMD 远程医疗平台无缝集成了以临床医生为中心的电子病历 (“EMR”) 系统、用于病例负载平衡和日程安排的专有 算法、客户关系管理 (“CRM”) 功能、远程和居家 实验室测试以及数字处方功能、患者与提供者音频/视频接口、云药房配送等。我们的 专有技术平台与我们 50 个州的附属提供商网络相结合，可以管理数百种疾病的虚拟治疗 产品和复杂的患者旅程，涵盖男性和女性健康、皮肤科、急症、 和初级保健、慢性病管理等。我们的远程医疗服务通常寻求在适当时将患者与持牌提供商 联系以进行诊断、虚拟护理和处方药。我们还提供可补充我们所治疗疾病的非处方药（“OTC”）产品 。我们的虚拟初级保健服务主要以订阅方式提供。
我们的 使命是通过增加获得高质量和负担得起的虚拟和家庭医疗的机会，使人们过上更健康的生活。 我们相信，我们的成功已经并将继续归因于卓越的患者体验、留住业内最优质的提供商 以及我们的端到端技术平台。我们计划建立多样化的差异化远程医疗服务产品组合 ，以满足不断增长和多元化的患者群的需求。
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自 成立以来，我们已经帮助了大约803,000名客户和患者，为他们在所有50个州提供了更多获得高质量、便捷和 负担得起的医疗服务的机会。来自定期订阅的总收入约为93％。除了我们的远程医疗业务外， 我们还拥有WorkSimpli73.32％的股份，该公司运营PDFSimpli，这是一个快速发展的软件即服务平台，用于转换、签名、编辑、 和共享 PDF 文档。该业务的收入同比增长65％，经常性收入为100％，这要归因于 需求增加、市场知名度提高、数字能力增强、营销活动持续扩大以及在2022年第一季度加入ResumeBuild品牌 。
我们的 平台和业务战略
我们 是一家以患者为中心的远程医疗公司，致力于为消费者提供无缝的端到端虚拟医疗保健。我们的使命是 由我们强大的技术平台推动，该平台专为无缝连接提供复杂 护理所涉及的接触点而构建，包括安排全国医疗服务提供者网络、电子病历功能、安全的同步和异步通信、数字 处方、云药房等。我们的平台使我们能够通过 我们的网站和移动应用程序提供现代个性化健康体验和服务，涵盖客户发现、购买和与持牌提供商的联系，再到药房和 OTC 订单配送，以及持续护理。我们相信，我们的无缝方法可以显著减少医疗保健的复杂性、成本和时间 负担，激励消费者坚持使用我们的品牌。
我们的 专有平台还在临床方案制定、 营销和执行过程中促进和加速新产品的开发和推出。我们的产品以订阅方式出售给消费者，从而为患者创造便利和折扣价格 机会，并为公司创造经常性收入来源。我们的服务范围从定期配送 处方药，到补充非处方药，再到医疗提供者团队提供的持续护理。通常，我们的产品寻求 从头到尾为患者提供服务，从品牌或产品发现开始，再到药物摄入和产品选择过程， 之后，美国持牌医生进行虚拟咨询并确定治疗计划。视情况而定，处方药 和 OTC 产品由药房配送合作伙伴配送，如果愿意，可直接运送给患者。我们在全国范围内服务的患者 和客户数量继续强劲增长，迄今为止，已有大约80.3万人购买了 我们的产品和服务。
我们的平台 是一个强大的 CRM 系统，通过内置的分析和与一流绩效营销平台的集成，还增强了我们通过战略性 媒体投放、影响者合作伙伴关系以及在高度可扩展的营销渠道（即 全国电视、流媒体电视、流媒体音频、YouTube、播客、Outou of Home、印刷品、印刷品、杂志、在线搜索、社交媒体和数字）。
我们 在下述三个核心领域利用我们的远程医疗技术平台和服务：
直接面向消费者 虚拟初级保健
2022 年第一季度 ，我们推出了旗舰虚拟初级保健产品 LifeMD PC。该服务为所有 50 个州的 患者提供全天候获得附属优质医疗服务提供者的服务，以满足他们的初级护理、紧急护理和慢性护理需求 。LifeMD 的虚拟初级保健服务是移动优先的全方位服务目的地，可无缝访问高质量的 临床护理，包括虚拟咨询和治疗、处方药、诊断和成像、健康指导等。这项服务还得到了强大的合作伙伴关系的支持，这些合作伙伴关系为我们的患者提供福利，例如实验室 工作的大幅折扣以及可在60,000多家药店出示的处方折扣卡，最多可为他们的处方药节省92％。
直接面向患者 远程医疗
我们 还利用我们的远程医疗平台的提供商网络、云药房和直接面向患者的远程医疗 品牌的电子医疗功能。我们的远程医疗品牌 rexMD、ShapiroMD、NavaMD 和 Cleared 主要满足未得到满足或得不到充分满足的需求，在男性健康、脱发、皮肤病学和免疫学等各自的垂直治疗领域处于领先地位 目的地。
| ○ | RexMD 是一个男士 远程医疗平台品牌，为男性的各种健康需求提供虚拟医疗服务。接受附属执业医师的治疗 后，如果合适，我们的合作药房将直接向客户分发和运送处方药 和非处方药。自RexMD首次进入勃起功能障碍治疗市场以来， 已扩展到其他适应症，包括但不限于早泄、睾丸激素和脱发。RexMD 是 美国领先的男性远程医疗平台，自成立以来已为超过47.4万名客户和患者提供服务 ，Trustpilot评级为4.6星。 | |
| ○ | ShapiroMD 通过我们的远程医疗 平台提供 虚拟医疗、处方药、专利医生配制的非处方药、外用复合药物、 和美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的治疗男性和女性脱发的医疗设备。ShapiroMD已成为全美脱发治疗的主要目的地，自成立以来，已为超过26.5万名客户和患者提供服务，获得Trustpilot4.9星评级。 |
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| ○ | NavaMD 是一个面向女性的 远程皮肤科品牌，提供皮肤科医生和其他提供者提供的虚拟医疗服务，并酌情提供 处方口服和复方外用药物，用于治疗衰老和痤疮等皮肤病。除了 品牌的远程医疗产品外，NavAMD 的专有产品还利用了领先的医疗级护肤技术平台 Restorsea 许可的知识产权和专有配方 。 | |
| ○ | Cleared 是一个远程医疗 品牌，为过敏、哮喘和免疫学提供个性化治疗。提供的服务包括对环境 和食物过敏的居家检测、过敏和哮喘处方以及美国食品药品管理局批准的治疗慢性过敏的免疫疗法。Cleared 利用了由所有 50 个州的附属医疗专业人员和提供者组成的网络、各种制药合作伙伴以及治疗 和测试，其成本比品牌竞争对手低多达 50%。这些服务包括免费咨询、处方 药物、非处方药补充产品以及由美国持牌过敏症专家和护士提供的持续护理。 |
企业 远程医疗产品
将医疗保健产品商业化的组织 面临着充满挑战的商业格局。竞争加剧、市场规模缩小以及通过传统的实体医生接触患者的挑战 迫使制药、医疗设备和诊断公司 重新考虑其商业战略，更多地关注数字化患者意识和参与计划。用于促进更多进入终端市场的数字解决方案 的支出占其在美国总共300亿美元商业支出的三分之一。 我们认为，LifeMD 独特的远程医疗技术平台和虚拟临床专业知识完全有能力满足医疗保健产品公司未得到满足的 需求，因为这些需求与数字患者意识、获得护理的机会、依从性和合规性有关。
多数股权 自有子公司：WorksimpLI
WorkSimpli 运营 PDFSimpli，这是一个在线软件即服务平台，允许用户创建、编辑、转换、签署和共享 PDF 文档。 WorkSimpli是通过收购WorkSimpli Software LLC51％的会员权益而收购的。WorkSimpli是一家波多黎各有限责任公司 ，经营营销驱动的软件解决方案业务。除了WorkSimpli的增长业务模式外，此次 的收购为公司增加了深入的搜索引擎优化和搜索引擎营销专业知识。2021年1月22日，该公司 完成了一项交易，将其对WorkSimpli的所有权增加到85.58％。自2022年9月30日起， 行使了两份期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权。结果，该公司在WorkSimpli的所有权减少 至73.64％。自2023年3月31日起，公司兑换了WorkSimpli的500个会员权益单位，因此，公司在WorkSimpli的 所有权增加到74.06％。自2023年6月30日起，行使了一项期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权 。结果，该公司在WorkSimpli的所有权降至73.32％。
在截至2023年9月30日的三个月中， 取得了重大进展
已清算股票购买协议修正案
2023 年 2 月 4 日，公司 与 Cleared 的卖家签订了股票购买协议的第一修正案（“第一修正案”）。除其他外，对第一修正案进行了修订，包括：（i）将总收购价下调25万美元，至总额367万美元；（ii）将收购价款的支付时间更改为收盘时支付的46万美元（已由公司支付），剩余金额将在2023年2月6日或之前开始 至1月15日止分五个季度分期支付，2024；(iii) 删除公司应向卖家支付的所有 “收益” 款项； 和 (iv) 取消对卖家的某些陈述和保证与交易有关的公司和卖家。 2023 年 2 月 6 日，公司发行了 337,895 股普通股，这些普通股与根据第一修正案向卖家 支付的五个季度分期付款中的第一笔款项有关。2023年4月17日，公司发行了455,319股普通股，这些普通股与根据第一修正案向Cleared的卖家支付的五笔季度分期付款中的第二笔有关。2023年7月17日，公司发行了158,129股普通股，与根据第一修正案向Cleared的卖方支付的五个季度分期付款中的第三笔款项有关。
Avenue 信贷协议的第一项 修正案
2023 年 3 月 21 日，公司与大道风险投资机会基金 II、L.P. 和 Avenue Venture Opportunities Fund, L.P.（统称 “Avenue”）签订并完成了贷款和担保协议（“信贷协议”）以及信贷协议的补充 。2023年9月26日，公司签订了信贷协议第一修正案 （“Avenue First 修正案”），根据该修正案，公司又获得了500万美元的承诺定期贷款。该公司 于2023年9月26日获得了500万美元的总收益和净收益。
| 32 |
信贷协议规定了总额不超过4000万美元的可转换优先担保信贷额度，包括 以下内容：（1）收盘时融资的1,500万美元定期贷款，（2）公司根据大道第一修正案于2023年9月26日收到的500万美元额外承诺定期贷款，以及（3）2000万美元的额外未承诺定期贷款，统称为 “大道” 设施”。大道设施将于2026年10月1日到期。该公司发行了Avenue认股权证 ，以1.24美元的行使价购买公司120万美元的普通股，但须进行调整（“认股权证”）。 此外，Avenue可以在贷款未偿还期间随时将收盘时融资的1500万美元定期贷款中的200万美元转换为公司 普通股，每股价格等于1.49美元。Avenue Fility的收益 用于偿还公司与CRG Financial的未偿应付票据余额，预计将用于一般公司 用途。公司受Avenue Fility下的某些肯定和负面契约的约束，包括要求从截止日期开始， 在每个月底保持至少500万美元的非限制性现金进行测试，从截至2023年9月30日的期间开始，以及之后的每个季度末，持续六个月的现金流，前提是信贷协议规定的某些 调整至少 200 万美元。截至申报之日，大道融资下有2,000万美元 未付款，该公司遵守大道融资条款。
B 系列优先股转换
2023年7月10日和2023年8月14日，公司B系列优先股 的持有人 PA001 Holdings, LLC（“PA001 Holdings”）根据2020年8月28日证券购买协议的条款，选择以每股B系列优先股3.25美元的价格分别转换公司B系列优先股的2,275股和1,225股。转换率 是根据B系列优先股的原始发行价格加上迄今为止的所有应计股息计算得出的。此次转换 导致该公司分别于2023年7月12日和2023年8月15日向 PA001 Holdings发行了1,010,170股和550,694股普通股。关于证券购买协议，公司和 PA001 Holdings 签订了一份注册 权利协议，根据该协议，公司同意在以下情况下注册公司普通股 B 系列优先股的标的股份：(i) 要求注册权，前提是 PA001 Holdings 可以随时要求公司 提交注册声明，以及 (ii) 搭载注册权，前提是 PA001 为控股公司通过以下方式发出任何 提议的证券注册的通知公司，并要求公司注册 PA001 Holdings 要求注册的全部或任何部分的可注册证券 ，在每种情况下，均须遵守注册权协议的条款和条件。
操作结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较
与截至2022年9月30日的三个月相比，我们截至2023年9月30日的三个月的 } 财务业绩汇总如下：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||
| $ | 销售 | $ | 销售 | |||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ | 24,342,789 | 63.04 | % | $ | 21,365,178 | 68.01 | % | ||||||||
| workSimpLI 净收入 | 14,271,122 | 36.96 | % | 10,047,291 | 31.99 | % | ||||||||||
| 总收入，净额 | 38,613,911 | 100 | % | 31,412,469 | 100 | % | ||||||||||
| 远程医疗收入成本 | 4,479,760 | 11.60 | % | 4,502,919 | 14.34 | % | ||||||||||
| 工作成本/SimpLI 收入 | 301,746 | 0.78 | % | 213,923 | 0.68 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | 4,781,506 | 12.38 | % | 4,716,842 | 15.02 | % | ||||||||||
| 毛利 | 33,832,405 | 87.62 | % | 26,695,627 | 84.98 | % | ||||||||||
| 销售和营销费用 | 19,776,797 | 51.22 | % | 17,200,859 | 54.75 | % | ||||||||||
| 一般和管理费用 | 13,398,387 | 34.70 | % | 12,385,030 | 39.42 | % | ||||||||||
| 其他运营费用 | 1,622,137 | 4.20 | % | 1,617,375 | 5.15 | % | ||||||||||
| 客户服务费用 | 2,106,252 | 5.45 | % | 1,488,428 | 4.74 | % | ||||||||||
| 开发成本 | 1,498,213 | 3.88 | % | 821,636 | 2.62 | % | ||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | - | - | % | 248,000 | 0.79 | % | ||||||||||
| 支出总额 | 38,401,786 | 99.45 | % | 33,761,328 | 107.47 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (4,569,381 | ) | (11.83 | )% | (7,065,701 | ) | (22.49 | )% | ||||||||
| 利息支出，净额 | (713,766 | ) | (1.85 | )% | (132,235 | ) | (0.42 | )% | ||||||||
| 净亏损 | (5,283,147 | ) | (13.68 | )% | (7,197,936 | ) | (22.91 | )% | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | 839,288 | 2.18 | % | 83,737 | 0.27 | % | ||||||||||
| 归属于LifeMD, Inc.的净亏损 | (6,122,435 | ) | (15.86 | )% | (7,281,673 | ) | (23.18 | )% | ||||||||
| 优先股分红 | (776,563 | ) | (2.01 | )% | (776,563 | ) | (2.47 | )% | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (6,898,998 | ) | (17.87 | )% | $ | (8,058,236 | ) | (25.65 | )% | ||||||
| 33 |
总收入，净额。截至2023年9月30日的三个月，收入约为3,860万美元，与截至2022年9月30日的三个月中 的约3140万美元相比增长了23％。收入的增长归因于 WorkSimpli收入增长了42％，远程医疗收入增长了14％。远程医疗收入占总收入的63％，在截至2023年9月30日的三个月中，由于在线销售需求的增加以及产品退款 和回扣的减少， 有所增加。WorkSimpli收入占总收入的37％，同比稳步增长，这要归功于 需求增加、市场知名度提高、数字能力增强、营销活动持续扩大以及2022年第一季度ResumeBuild 品牌的加入。
的总收入成本。总收入成本包括 (1) 远程医疗收入的成本，主要包括产品成本、药房 配送成本、医生咨询费以及直接归因于我们的处方药和非处方药产品的运费，以及 (2) WorkSimpli 收入的 成本，主要包括与提供我们 在线平台上提供的服务相关的信息技术费用。截至2023年9月30日的三个月，总收入成本增长了约1％，达到约480万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，总收入成本约为470万美元。收入增长的综合成本 是由于截至2023年9月30日的三个月中WorkSimpli成本的增加，而截至2022年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，远程医疗成本的下降部分抵消了截至2023年9月30日的三个月中远程医疗成本的减少。在截至2023年9月30日的三个月中， 的相关远程医疗收入中，远程医疗成本从截至2022年9月30日的三个月中相关远程医疗收入的21％降至18％，这主要是由于 提高了定价。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，WorkSimpli的成本均占WorkSimpli相关收入的2％。
总利润。由于合并销售额增加，截至2023年9月30日的三个月中，毛利增长了约27％，达到约3,380万美元，而截至2022年9月30日的三个月中， 约为2670万美元。截至2023年9月30日的三个月，毛利润占收入的百分比为88％，而截至2022年9月30日的三个月中，毛利占收入的百分比为85％。截至2023年9月30日的三个月，远程医疗毛利占收入的百分比为82％，而截至2022年9月30日的三个月， 为79％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，WorkSimpli的总利润占收入的百分比为98％。 远程医疗和WorkSimpli销售量的增加以及远程医疗定价的提高推动了 总利润的增加。
支出总额。截至2023年9月30日的三个月，运营支出约为3,840万美元，而截至2022年9月30日的三个月，运营支出约为3,380万美元。这意味着增长了14％，即460万美元。增长主要归因于 ：
| (i) | 销售和营销费用： 这主要包括在线营销和广告费用。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司 的销售和营销成本增加了约260万美元，增长了15％，这是为推动本期销售增长而采取的额外销售和营销 举措的结果。 |
| (ii) | 一般和管理费用：这主要包括基于股票的 薪酬支出、商户手续费、企业员工的工资支出、税收和执照、摊销费用以及 法律和专业费用。在截至2023年9月30日的三个月中，公司的一般和管理费用增加了约100万美元 ，这主要与截至2023年9月30日 的九个月中支付的WorkSimpli股息增加有关。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，股票薪酬均为330万美元，其中 大部分与归因于服务类股票期权和限制性股票单位的股票薪酬支出有关。 |
| (iii) | 其他运营费用： 这包括租金和租赁费用、保险、办公用品和软件订阅、特许权使用费和银行手续费。 在截至2023年9月30日的三个月中，该公司增长了约5,000美元，涨幅0.3％。 |
| (iv) | 客户服务费用： 这包括与公司位于南卡罗来纳州和波多黎各的 客户服务部门相关的租金、保险、工资和福利费用。在截至2023年9月30日的三个月中，公司增加了约61.8万美元，增长了42％，这主要与公司客户服务部门员工人数的增加有关。 |
| (v) | 开发成本：这 主要涉及用于开发和维护我们的在线平台的第三方技术服务。在截至2023年9月30日 的三个月中，公司增长了约67.7万美元，增长了82％，这主要是由于技术平台 的改进和摊销费用。 |
这些 运营开支的增加被以下各项的减少部分抵消：
| (i) | 或有对价的公允价值变动： 在截至2022年9月30日的三个月中，由于公允价值的重新计量，公司的已清算或有对价增加了 24.8万美元。 |
利息 支出，净额。净利息支出包括截至2023年9月30日的三个月中与大道贷款、应付票据和B系列优先股 股票相关的利息支出，以及截至2022年9月30日止三个月的B系列优先股的应计利息。与截至2022年9月30日的 三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出增加了约58.2万美元。
| 34 |
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月中的比较
与截至2022年9月30日的九个月相比，我们截至2023年9月30日的九个月的 } 财务业绩汇总如下：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||
| $ | 销售 | $ | 销售 | |||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ | 66,896,719 | 62.12 | % | $ | 66,231,202 | 72.85 | % | ||||||||
| workSimpLI 净收入 | 40,790,439 | 37.88 | % | 24,682,602 | 27.15 | % | ||||||||||
| 总收入，净额 | 107,687,158 | 100 | % | 90,913,804 | 100 | % | ||||||||||
| 远程医疗收入成本 | 12,525,887 | 11.63 | % | 14,042,112 | 15.45 | % | ||||||||||
| 工作成本/SimpLI 收入 | 1,019,018 | 0.95 | % | 558,216 | 0.61 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | 13,544,905 | 12.58 | % | 14,600,328 | 16.06 | % | ||||||||||
| 毛利 | 94,142,253 | 87.42 | % | 76,313,476 | 83.94 | % | ||||||||||
| 销售和营销费用 | 56,062,345 | 52.06 | % | 60,928,649 | 67.02 | % | ||||||||||
| 一般和管理费用 | 36,120,723 | 33.54 | % | 37,757,710 | 41.53 | % | ||||||||||
| 其他运营费用 | 4,640,690 | 4.31 | % | 5,076,820 | 5.58 | % | ||||||||||
| 客户服务费用 | 5,573,734 | 5.18 | % | 3,428,098 | 3.77 | % | ||||||||||
| 开发成本 | 4,062,498 | 3.77 | % | 1,951,039 | 2.15 | % | ||||||||||
| 商誉减值费用 | - | - | % | 2,735,000 | 3.01 | % | ||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | - | - | % | (2,487,000 | ) | (2.74 | )% | |||||||||
| 支出总额 | 106,459,990 | 98.86 | % | 109,390,316 | 120.32 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (12,317,737 | ) | (11.44 | )% | (33,076,840 | ) | (36.38 | )% | ||||||||
| 利息支出，净额 | (1,973,901 | ) | (1.83 | )% | (432,405 | ) | (0.48 | )% | ||||||||
| 债务清偿的（亏损）收益 | (325,198 | ) | (0.30 | )% | 63,400 | 0.07 | % | |||||||||
| 净亏损 | (14,616,836 | ) | (13.57 | )% | (33,445,845 | ) | (36.79 | )% | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | 2,247,055 | 2.09 | % | 154,464 | 0.17 | % | ||||||||||
| 归属于LifeMD, Inc.的净亏损 | (16,863,891 | ) | (15.66 | )% | (33,600,309 | ) | (36.96 | )% | ||||||||
| 优先股分红 | (2,329,688 | ) | (2.16 | )% | (2,329,688 | ) | (2.56 | )% | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (19,193,579 | ) | (17.82 | )% | $ | (35,929,997 | ) | (39.52 | )% | ||||||
总收入，净额。截至2023年9月30日的九个月中，收入约为1.077亿美元，与截至2022年9月30日的九个月中 的约9,090万美元相比，增长了18％。收入的增长归因于 WorkSimpli收入增长了65％，远程医疗收入增长了1％。远程医疗收入占总收入的62％，在截至2023年9月30日的九个月中，由于在线销售需求的减少部分抵消了产品退款的减少， 有所增加。 WorkSimpli收入占总收入的38％，同比稳步增长，这要归因于需求增加、 市场知名度的提高、数字能力的增强、营销活动的持续扩展以及2022年第一季度ResumeBuild 品牌的加入。
的总收入成本。总收入成本包括 (1) 远程医疗收入的成本，主要包括产品成本、药房 配送成本、医生咨询费以及直接归因于我们的处方药和非处方药产品的运费，以及 (2) WorkSimpli 收入的 成本，主要包括与提供我们 在线平台上提供的服务相关的信息技术费用。截至2023年9月30日的九个月中，总收入成本下降了约7％，至约1,350万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，总收入成本约为1,460万美元。收入下降的综合成本 是由于定价提高和远程医疗销量的减少被截至2023年9月30日的九个月中 与截至2022年9月30日的九个月相比，WorkSimpli销量的增加部分抵消了。在截至2022年9月30日的九个月中，远程医疗成本占相关远程医疗收入的21％ 从截至2022年9月30日的九个月中占相关远程医疗收入的21％ 降至19％ ，这主要是由于销售量减少和定价提高。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，WorkSimpli的成本占WorkSimpli相关收入的2％。
| 35 |
总利润。由于合并销售额增加，截至2023年9月30日的九个月中，毛利增长了约23％，达到约9,410万美元，而截至2022年9月30日的九个月， 约为7,630万美元。截至2023年9月30日的九个月中，毛利润占收入的百分比为87％，而截至2022年9月30日的九个月中，毛利占收入的百分比为84％。截至2023年9月30日的九个月中，远程医疗毛利占收入的百分比为81％，而截至2022年9月30日的九个月中，WorkSimpli的总利润占收入的百分比为79％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，WorkSimpli的总利润占收入的百分比为98％。 WorkSimpli销量的增加和远程医疗定价的提高促进了毛利的增长。
支出总额。截至2023年9月30日的九个月中，运营支出约为1.064亿美元，而截至2022年9月30日的九个月中，运营支出约为1.094亿美元。这意味着减少了3％，即300万美元。下降的主要原因是 ：
| (i) | 销售和营销费用： 这主要包括在线营销和广告费用。在截至2023年9月30日的九个月中，该公司 的销售和营销成本减少了约490万美元，下降了8％，这要归因于全公司范围内削减了成本 ，并调整了销售和营销计划以推动公司基于经常性收入订阅的销售 模式。 |
| (ii) | 一般和管理费用 ：在截至2023年9月30日的九个月中，股票薪酬为880万美元，其中大部分与归属于服务类股票期权和限制性股票单位的 股票薪酬支出有关，而在截至2022年9月30日的九个月中，股票薪酬 支出为1190万美元。该类别还包括商家手续费、企业员工的工资单 支出、税收和执照、摊销费用以及法律和专业费用。在截至2023年9月30日的九个月中 ，公司的一般和管理费用减少了约160万美元，这主要是 与上述股票薪酬成本的减少以及全公司成本的战略削减有关， 被截至2023年9月30日的九个月中支付的WorkSimpli股息增加所抵消。 |
| (iii) | 其他运营费用： 这包括租金和租赁费用、保险、办公用品和软件订阅、特许权使用费和银行手续费。 在截至2023年9月30日的九个月中，该公司减少了约43.6万美元，跌幅9％，这主要与办公用品和软件订阅的减少有关。 |
| (iv) | 商誉减值费用： 在截至2022年9月30日的九个月中，公司记录了270万美元的商誉 减值费用，这与已结算财务预测下降导致Cleared的估计公允价值下降有关。 |
运营支出的减少被以下各项的增加部分抵消：
| (i) | 客户服务费用： 这包括与公司位于南卡罗来纳州和波多黎各的 客户服务部门相关的租金、保险、工资和福利费用。在截至2023年9月30日的九个月中，公司增加了约210万美元，增长了63％，这主要与公司客户服务部门员工人数的增加有关。 |
| (ii) | 开发成本：这 主要涉及用于开发和维护我们的在线平台的第三方技术服务。在截至2023年9月30日 的九个月中，公司增长了约210万美元，增长了108％，这主要是由于技术平台 的改进和摊销费用。 |
| (iii) | 或有对价的公允价值变动： 在截至2022年9月30日的九个月中，由于公允价值的重新计量，该公司的已清算或有对价减少了250万美元。 |
利息 支出，净额。净利息支出包括截至2023年9月30日的九个月中与大道贷款、应付票据和B系列优先股 股票相关的利息支出以及截至2022年9月30日的九个月的B系列优先股的应计利息。与截至2022年9月30日的 九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，利息支出增加了约150万美元。
（损失） 债务清偿收益。在截至2023年9月30日的九个月中，由于预付款罚款和与CRG Financial贷款相关的各种费用，该公司因偿还CRG Financial 贷款而蒙受了32.5万美元的债务清偿。 在截至2022年9月30日的九个月 个月中，该公司的薪资保护计划（“PPP”）贷款的债务减免收益为63,000美元。
| 36 |
营业 资本
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 24,886,286 | $ | 11,311,357 | ||||
| 流动负债 | 32,521,927 | 31,374,151 | ||||||
| 营运资金 | $ | (7,635,641 | ) | $ | (20,062,794 | ) | ||
在截至2023年9月30日的九个月中，营运 资本增加了约1,240万美元。流动资产的增加主要归因于 ，大道融资使现金增加了约1130万美元，应收账款 增加了160万美元，其他流动资产增加了61.7万美元。流动负债增加了110万美元，这主要归因于应付账款和应计费用增加290万美元以及递延收入增加69.2万美元， 被应付票据减少的240万美元部分抵消。
流动性 和资本资源
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 3,106,602 | $ | (20,966,110 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | (6,516,645 | ) | (12,134,718 | ) | ||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 14,739,416 | (2,390,388 | ) | |||||
| 现金净增加（减少） | 11,329,373 | (35,491,216 | ) | |||||
自 成立以来，公司通过从销售其产品、发行 普通股和优先股、从高管和董事那里获得的贷款和预付款以及向第三方 投资者发行可转换票据所提供的收入为运营提供资金。利率上升和通货膨胀可能会增加资本成本，使我们更难进入资本市场。
截至2023年9月30日的九个月，经营活动提供的净 现金增加了2410万美元，达到310万美元，而截至2022年9月30日的九个月， 用于经营活动的净现金约为2100万美元。经营活动提供的净现金增加 的主要原因是，截至2023年9月30日的九个月，该公司的净亏损为1,880万美元，至1,460万美元，而截至2022年9月30日的九个月为3,340万美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，影响经营活动提供的净现金的其他重要因素， 包括880万美元的非现金股票薪酬费用、540万美元的非现金折旧和摊销、应付账款、应计费用和其他运营活动净增加 460万美元、债务清偿亏损32.5万美元以及 递延收入增加69.2万美元。截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金 主要是由净亏损约3,340万美元（包括1190万美元的非现金股票薪酬 费用）、由于购买时间而增加的210万美元、应收账款增加160万美元以及 扣除160万美元应计支出减少230万美元第一笔非条件里程碑付款 与 Cleared 收购相关的款项，应在收购一周年之际支付收购。由于公司延长了与供应商的应付账款和信贷期限， 应付账款增加了180万美元，部分抵消了这些减少。
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净 现金约为650万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，该净现金约为1,210万美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金来自于为资本化软件成本支付的现金约为630万美元，为购买无形 资产支付的现金约为14.9万美元，为购买设备支付的现金约为94,000美元。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金来自于为资本化软件成本支付的现金约为670万美元， 为收购ResumeBuild品牌支付的现金约为400万美元，为清算收购约100万美元支付的现金以及为购买设备支付的现金为37.9万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净 现金约为1,470万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净 现金约为240万美元。在截至2023年9月30日的九个月中 ，融资活动提供的净现金包括：（1）从 大道融资中获得的1,950万美元净收益，（2）从应付票据中收到的230万美元收益，以及（3）根据自动柜员机销售协议（定义见下文）出售普通股而获得的90万美元净收益。这些促成融资活动提供净现金的因素 被偿还约500万美元的应付票据部分抵消，其中减去了CRG金融贷款32.5万美元的债务清偿 、约230万美元的优先股分红、与WorkSimpli会员 利息单位调整相关的净付款、与收购ResumeBuild品牌相关的或有对价 约为18.8万美元, 并向非营利组织分配10.8万美元的控股权。截至2022年9月30日的九个月中，用于融资 活动的净现金包括230万美元的优先股股息、10.8万美元的非控股 权益的分配以及与收购ResumeBuild相关的94,000美元的或有对价付款，部分抵消了行使12.9万美元期权和认股权证的收益以及出售 公司部分成员权益所得的收益 12,000 美元的 WorkSimpli。
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流动性 和资本资源展望
截至2023年9月30日 ，该公司的累计赤字约为2.098亿美元， 的运营蒙受了重大损失。迄今为止，该公司主要通过销售其产品、发行普通股和 优先股以及高管和董事的贷款和垫款为运营提供资金。我们对流动性 和资本的主要短期和长期需求是用于客户收购、为我们可能不时进行的业务收购和投资提供资金、营运资金 ，包括我们不可取消的经营租赁债务、非或有对价、资本支出和一般公司用途。 截至申报日，该公司目前的现金余额约为1,290万美元。
2023 年 3 月 21 日，公司与 Avenue 签订并结束了信贷协议和信贷协议的补充协议。 信贷协议规定了总金额不超过4000万美元的可转换优先担保信贷额度，包括 以下内容：（1）收盘时融资的1,500万美元定期贷款，（2）公司根据大道第一修正案于2023年9月26日收到的500万美元额外承诺定期贷款，以及（3）2000万美元的额外未承诺定期贷款，统称为 “大道设施”。大道设施将于2026年10月1日到期。该公司发行了Avenue认股权证 ，以1.24美元的行使价购买公司120万美元的普通股，但须进行调整。此外，Avenue 可以在贷款未偿还期间的任何时间 将收盘时融资的1500万美元定期贷款中的200万美元转换为公司普通股，每股价格等于1.49美元。Avenue Fility的收益用于偿还 该公司在CRG Financial的未偿应付票据余额，预计将用于一般公司用途。
在 截至2023年9月30日的九个月中，公司通过与CRG Financial签订的250万美元贷款协议获得了200万美元的收益， 将于2023年12月15日到期。贷款包括12％的利息。该公司于2023年3月21日使用大道融资所得款项偿还了200万美元的未偿贷款余额 ，并由于预付款罚款和与CRG Financial贷款相关的各种费用而记录了32.5万美元的债务清亏损。截至2023年9月30日和2022年12月31日，与CRG金融贷款相关的 未偿余额均为0美元。
在 截至2023年9月30日的九个月中，根据与亚瑟 J. Gallagher 风险管理服务有限责任公司签订的为期10个月的融资协议，该公司获得了34.8万美元的收益。协议条款包括金额为13,000美元的融资费。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿余额分别为31.5万美元和0美元，并包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表上的应付票据净额 中。
2022 年 10 月 ，该公司通过向亚马逊提供的 12 个月营运资金贷款获得了97.6万美元的收益。贷款条款 包括金额为62,000美元的利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿余额分别为11.1万美元 和97.6万美元，并包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表 的应付票据净额中。
2022 年 11 月 ，公司通过向平衡管理提供的两笔为期10个月的营运资金贷款获得了190万美元的收益。贷款条款 包括金额为6万美元的贷款发放费和84万美元的总利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未偿余额分别为0万美元和182.1万美元，并包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表上的 应付票据净额中。
2021年6月8日，公司根据《证券法》在S-3表格上提交了上架注册声明，该声明于2021年6月22日 （“2021年上架”）宣布生效。根据生效时的2021年上限， 公司最初有能力通过出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位筹集高达1.5亿美元的资金。除了 和2021年上架，该公司还与B. Riley Securities, Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了有关出售其普通股的市场发行销售协议（“ATM 销售协议”） 。根据自动柜员机销售协议的 条款，公司可以（但没有义务）通过代理人或委托人不时通过代理人或委托人向代理人发行和出售普通股 股。普通股（如果有）的销售将通过任何允许的方法进行 ，该方法被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”。2023年3月22日，即 公司提交截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告之日，公司受S-3表格第I.B.6号一般指令 规定的限制（即 “婴儿货架限制”）的约束。由于baby 的货架限制，根据自动柜员机销售协议，该公司只能发行和出售总发行价不超过 1,843.5万美元的普通股，并于2023年3月27日 向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件。2023年6月，该公司的公众持股量增加到7,500万美元以上。因此，该公司不再受 婴儿货架限制的约束。为此，该公司于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交了另一份招股说明书补充文件。截至 2023年9月30日，根据自动柜员机销售协议，该公司的可用资金为5,860万美元。 2023年10月和11月，公司根据 自动柜员机销售协议出售了829,886股普通股，收到的净收益为530万美元。
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公司的持续运营取决于销售量的增加，而公司迄今为止 成功实现了这一增长。但是，无法保证我们会继续成功增加收入，提高运营效率 ，也无法保证会有融资，也无法保证此类融资将以优惠条件提供。
公司审查了其预测的经营业绩以及管理层评估中使用的现金的来源和用途，其中包括 可用融资以及对影响管理层预测、市场和行业 因素的正面和负面证据的考虑。公司的持续经营在很大程度上取决于其未来的盈利能力以及股东、关联公司和债权人的持续支持 。基于这些情况，管理层认定，这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了实质性的 怀疑。
公司已开始实施战略，以增加收入和提高整个业务的运营效率， 正在大幅削减开支，但是，这些战略并不能缓解人们对公司继续作为 持续经营企业的能力的实质性怀疑。管理层认为，远程医疗行业的整体市场价值是正的，它将继续激发人们对公司的兴趣。
关键 会计政策和估计
未经审计的简明合并财务报表附注更全面地描述了我们的 重要会计政策。我们 认为，以下会计政策对于充分了解和评估我们的财务状况和运营业绩 至关重要。
收入 确认
公司通过使用五步分析来分析与 客户的交易，从而记录了采用 ASC 606（与客户签订合同的收入）后的收入：
| 1. | 确定合同 |
| 2. | 确定绩效义务 |
| 3. | 确定交易价格 |
| 4. | 分配交易价格 |
| 5. | 确认收入 |
对于 公司与客户签订的基于产品的合同，公司已确定有一项履约义务，即 产品的交付；该履约义务在离散的时间点转移。公司通常会在买家下单并付款后记录 成品的销售情况，该产品由第三方 配送服务提供商同时发货。在所有情况下，当买家获得控制权时，即视为已交付，这通常是 对应的商品发货。如果产品发货时交货量不相称， 收入的确认将推迟到那时。就其基于产品的合同而言，公司根据产品的定期发货提供订阅敏感服务 。公司在 收到月度产品订单后根据订阅协议记录相关收入，记录其履行向客户发货义务时的收入。
对于 与客户签订的基于产品的合同，公司记录了折扣、退货、补贴、客户 回扣和其他产品出货调整准备金的估算值，并在得出报告的净收入时反映为对比收入。 公司的折扣和客户返利在销售时已知；相应地，公司减少了此类折扣和客户回扣的总产品销售额 。公司根据从历史 交易细节中得出的信息估算客户回报和补贴，并将此类准备金（如对比收入）记入相关收入的同一时期。 该公司已确定其与客户签订的基于产品的合同的人口是同质的，这支持了 记录适用于整个基于产品的投资组合群体的回报和补贴估算值的能力。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，远程医疗收入的客户折扣、退货 和回扣分别约为69.6万美元和110万美元， 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月中，远程医疗收入的客户折扣、退货和回扣分别约为150万美元和420万美元。
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公司通过其持有多数股权的子公司WorkSimpli提供基于订阅的服务，向其订阅者提供一套软件应用程序 ，主要是按月订阅。该软件套件允许订阅者/用户将几乎任何 类型的文档转换为另一种电子形式的可编辑文档，从而便于编辑。对于与 客户签订的这些基于订阅的合同，公司提供最初的14天试用期，费用为1.95美元，然后是按月订阅，或每年 订阅公司的软件套件，具体取决于订阅者的注册选择。该公司估计 有一种产品和一项履约义务将随着时间的推移而交付，因为公司允许订阅者在购买的订阅期内访问 套件。公司允许客户在 计费周期内的任何时候取消订阅，在这种情况下，客户的订阅不会续订下个月或下一年，具体取决于 的原始订阅。公司记录每月和每年订阅者在客户订阅期内的收入 ，或者根据情况需要，记录购买初始订阅的客户的初始 14 天服务期结束时的收入。 公司为购买的月度或年度订阅提供折扣，该折扣将在合同期限 开始时在付款时扣除；因此，合同价格是固定的，可在合同启动时确定。该服务的每月和每年 订阅均扣除公司的已知折扣率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，WorkSimpli 收入的客户折扣和补贴分别约为86.5万美元和71万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，WorkSimpli收入的客户 折扣和补贴分别约为260万美元和170万美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，公司的应计合同负债，即递延收入，分别约为620万美元和550万美元，分别代表以下内容：（1）由于产品发货时交付不相称而客户尚未获得 控制权的产品的债务；（2）与客户签订的WorkSimpli处理中月度或年度合同 的债务，以及（3）这部分归因于尚未得到认可的 WorkSimpli 最初的 14 天试用期馆藏。
资本化 软件成本
公司将某些内部工资成本和与内部开发的软件相关的第三方成本资本化，并使用直线法在软件的估计使用寿命（通常为三年）内摊销这些 成本。除使用订阅服务外，公司不出售 内部开发的软件。根据ASC 350-40 “内部使用软件”，某些不符合资本化标准 的开发成本在发生时记作支出。截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司分别净资本化1130万美元和880万美元，与内部开发的 软件成本有关，这些成本在使用寿命内摊销，并包含在我们的运营报表中的开发成本中。资本化软件成本增加 250万美元，占28％，这主要归因于与我们 LifeMD PC平台的开发工作相关的成本。
商誉 和无形资产
Goodwill 表示收购价格超过企业合并中收购的净有形和无形资产的公允价值。 Goodwill不进行摊销，但如果事件或情况变化表明 资产可能受到减值，则每年或更频繁地进行减值测试。在收购Cleared的同时，确认了800万美元的商誉。在截至2022年12月31日的年度中，公司 记录了800万美元的商誉减值费用和82.7万美元的无形资产减值费用，这与已清算财务预测下降导致已清算的估计公允价值下降有关（见 注3）。
其他 无形资产包括：（1）ResumeBuild品牌，（2）客户关系资产，（3）清算商品名称，（4）Cleared 开发的技术，（5）购买的许可证和（6）两个购买的域名。在截至2022年12月31日的年度中，公司 记录了82.7万美元的减值亏损，这与已结算客户关系无形 资产的估计公允价值下降有关，原始成本为91.9万美元，累计摊销额为92,000美元。其他无形资产使用直线法在 的估计寿命内摊销。为续订或延长已确认的无形资产期限而产生的成本 进行资本化，并在资产的使用寿命内进行摊销。
长期资产的减值
长寿命 资产包括设备和资本化软件。每当发生的事件或情况变化 表明资产的账面金额可能无法收回时，都会对长期资产进行减值审查。如果认为此类资产已减值，则 将减值确认为资产账面金额超过资产估计公允价值的金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司确定不存在任何表明其长期资产存在减值的事件或情况变化。
最近 采用了会计准则
2016 年 6 月， 财务会计准则委员会 （“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 第 2016-13号， 金融 工具——信用损失（主题 326）金融工具信用损失的衡量，它要求实体使用 当前的预期信用损失（“CECL”）减值模型来估算其生命周期 “预期信用损失”，并且 记录从金融资产和某些其他工具的摊销成本基础中扣除的备抵金，包括但 不限于可供出售的债务证券。与可供出售债务证券相关的信用损失通过 信用损失备抵额记录。亚利桑那州立大学2016-13年度要求从该指导生效的第一个 报告期开始时对资产负债表进行累积效应调整。2019 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2019-10 金融工具——信贷 亏损（主题 326）、衍生品和套期保值（主题 815）和租赁（主题 842）：生效日期，它将亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期 推迟至2022年12月15日之后开始的财政年度，美国证券交易委员会申报公司除外，这些公司不是小型 申报公司。自2023年1月1日起，该公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度。 此次收购并未对 公司的财务报表产生重大影响。
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2021 年 10 月 ，FASB 发布了 ASU 第 2021-08 号，业务合并（主题 805）；与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的核算 。该新指南影响了在 ASC 805-10 范围内进行业务合并的所有实体。根据这项新指导方针，收购方应确定截至收购之日其将在 ASC 606（与客户签订合同的收入）下记录哪些合同资产和/或负债，就好像收购方在与收购方相同的日期和条款签订了原始合同 一样。根据现行的美国公认会计原则，在 业务合并中收购的合同资产和合同负债由收购方按公允价值记录。自2023年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学2021-08。采用 并未对公司的财务报表产生重大影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序（该术语的定义见经修订的 1934 年《证券交易法》 （“交易法”）第 13a-15 (e) 条和第 15d-15 (e) 条），旨在确保在《交易法》规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们的报告 中要求披露的信息表格，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务 官，如适当，以便能够就所需的披露及时做出决定。在设计披露控制和程序时，我们的 管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制措施 和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件发生可能性 的某些假设，并且无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期控制目标提供合理而非绝对的保证 。
截至本报告所涉期末，在首席执行官兼首席财务官的参与下，我们的 管理层评估了我们的披露控制和程序的设计和运作有效性。根据该评估 ，在前提下，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序 无效。
公司对财务报告的内部控制无效是由于以下重大弱点造成的， 表明许多小公司的员工人数很少：
| (i) | 与控制目标相一致的职责分离不足 ； |
| (ii) | 与 收入确认相关的控制不足； |
| (iii) | 与美国 GAAP 和 SEC 准则的要求和适用有关的书面政策 以及会计和财务报告程序不足；以及 |
| (iv) | 与安全、职责分离、用户访问、限制访问和变更管理相关的信息 技术一般控制措施不足。 |
管理层的 补救物质弱点的计划
管理层 一直在实施并将继续实施旨在确保补救导致重大弱点的控制缺陷 的措施，从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。公司已正式记录了其许多重要会计和财务报告流程的 程序，此外还发现和修复了流程中的设计 缺陷。计划的其他补救措施包括：
| (i) | 实施控制措施 ，确保收入在装运时得到确认； |
| (ii) | 进一步记录和 实施控制程序和实施控制监测；以及 |
| (iii) | 找出并弥补我们在信息技术一般控制中存在的差距 ，具体涉及安全、职责分离、用户访问、 限制访问和变更管理领域。 |
财务报告内部控制的变化
正如上文 所讨论的，我们正在采取某些措施来纠正 我们在财务报告内部控制的设计和运作中发现的重大缺陷。除这些措施外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务 报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有变化， 截至该日对财务报告的内部控制产生了重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
在 的正常运营过程中，我们参与了与业务相关的普通例行诉讼。本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表 的附注10 “承诺和意外开支” 中描述了重大程序 。
商品 1A。风险因素
对公司普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买普通股之前，在评估公司 及其业务时，您应仔细考虑我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中包含的风险因素 ，以及我们的报告和本季度报告中包含的其他信息。截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告中所包含的风险因素没有重大变化。任何这些风险都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况 产生不利影响。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
以下披露列出了公司在截至2023年9月30日的三个月内未根据《证券法》注册而出售的所有证券的某些信息：
2023年7月10日、2023年7月14日、2023年8月7日和2023年8月29日，公司分别向员工和顾问发行了12,500股、25,000股、7.5万股和25,000股普通股， 股用于服务，包括既得限制性股票单位。
2023 年 7 月 10 日，公司发行了 10 万股与结算相关的普通股 Harborside Advisors LLC 诉 lifeMD, Inc.，第 21-cv-10593 号案例，以及 专业医疗药店有限责任公司 D/B/A GoGomeds 诉 LifeMD, Inc.， 案例编号 21-cv-10599，很重要。发行的股票的估值基于公司股票在结算日，即2023年7月10日 的收盘价，即5.32美元。
2023 年 2 月 4 日，公司 与 Cleared 的卖家签订了股票购买协议的第一修正案（“第一修正案”）。除其他外，对第一修正案进行了修订，将 收购价款的支付时间更改为收盘时支付的46万美元（公司已经支付），剩余金额将分五个季度分期支付，从2023年2月6日或之前开始，到2024年1月15日结束。2023年7月17日，公司发行了 158,129股普通股，这些普通股与根据第一个 修正案向Cleared卖家支付的五个季度分期付款中的第三笔款项有关。
2023年7月10日和2023年8月14日，根据2020年8月28日证券购买协议的条款，公司B系列优先股的持有者PA001 Holdings选择以每股3.25美元的价格分别转换公司的2,275股和1,225股B系列优先股， 。转换是根据B系列优先股的原始 发行价格加上迄今为止的所有应计股息计算得出的。此次转换导致该公司于2023年7月12日和2023年8月15日分别向PA001 Holdings发行了1,010,170股和550,694股普通股 。由于购买者数量、发行规模、发行方式和发行的 证券数量有限，公司根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免发行 股普通股。此外，PA001 Holdings 具有《证券 法》第4 (a) (2) 条所要求的必要投资意图，因为PA001 Holdings同意并收到附有说明的证券，表明此类证券受到《证券法》第144条 的限制。这一限制确保了这些证券不会立即被重新分配到市场 ，因此不会成为 “公开发行” 的一部分。
2023年9月28日，公司共发行了57,901股普通股，这些普通股与公司员工凯文·维尔无现金行使持有 的期权有关，行使价为每股1.50美元。
上述 的交易不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。公司依靠 根据《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的 D 条例免除《证券法》的注册要求。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
| 通过引用合并 | ||||||||
| 附录 编号 | 附录 描述 | 表单 | 展览 | 申报 日期/期限结束日期 | ||||
| 1.1* | 2023年9月26日对Avenue Venture Opportunity Opportunities Fund II、L.P.、Lp.和LifeMD, Inc.之间的信贷协议的第一修正案 | |||||||
| 10.1# | 2023 年 7 月 11 日 Marc Benathen 与 LifeMD, Inc. 之间雇佣协议的第二修正案 | 8-K | 10.3 | 7/14/2023 | ||||
| 10.2# | Marc Benathen 与 LifeMD, Inc. 于 2023 年 7 月 11 日签订的限制性股票奖励协议 | 8-K | 10.4 | 7/14/2023 | ||||
| 10.3#* | 尼古拉斯·阿尔瓦雷斯与LifeMD, Inc.之间经修订和重述的雇佣协议于2023年7月26日修订和重述的第一修正案 | |||||||
| 10.4#* | 尼古拉斯·阿尔瓦雷斯与 LifeMD, Inc. 于 2023 年 7 月 26 日签订的限制性股票奖励协议 | |||||||
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。 | |||||||
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 | |||||||
| 32.1** | 第 1350 节首席执行官的认证。 | |||||||
| 32.2** | 第 1350 节首席财务官的认证。 | |||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |||||||
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类学扩展演示文稿 Linkbase 文档 | |||||||
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101.INS 中） | |||||||
# 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
* 随函提交。
** 随函提供
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
LIFEMD, INC.
| 来自： | /s/{ br} 贾斯汀·施雷伯 | |
| 贾斯汀施雷伯 | ||
| 董事会首席执行官兼董事会主席 | ||
| 日期： | 2023年11月8日 | |
| 来自： | /s/Marc Benathen | |
| 马克·贝纳森 | ||
| 首席财务官 | ||
| 日期： | 2023年11月8日 | |
| 来自： | /s/Maria Stan | |
| 玛丽亚斯坦 | ||
| 首席会计官 | ||
| 日期： | 2023年11月8日 |
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