附录 10.02

经第四次修正和重述的2005年总括文件

长期激励计划

基于绩效的限制性股票单位补助协议

本协议，UNDER ARMOUR, INC. 于 2023 年 ____________________（“协议”）签订（“公司”）和 _________________________（“受赠方”）。

鉴于公司已通过第四次修订和重述的2005年综合长期激励计划（可能进一步修订和重述）（“计划”），该计划已交付或提供给受让方，旨在通过向公司主要员工和其他人员提供适当的激励措施来促进公司及其股东的利益，鼓励他们继续雇用公司并提高公司的增长和盈利能力；以及

鉴于该计划规定向计划参与者授予限制性股票单位，这些单位可以以公司C类股票（“C类股票”）的股票结算。

因此，现在，考虑到此处规定的承诺和共同契约，双方特此达成以下协议：

1. 定义。

(a) “调整后的营业收入” 是指根据公认会计原则编制的公司经审计的财务报表中报告的公司运营收入。人力资本和薪酬委员会对调整后营业收入的评估应排除在本报告发布之日之后实施的任何公认会计原则变更的影响。此外，根据本计划第17.3.4节，人力资本和薪酬委员会对调整后营业收入的评估中应排除收购和剥离的以下影响：（i）与任何收购或剥离相关的商誉减值费用，（ii）与业绩期内完成的任何收购相关的非资本化交易成本，以及（iii）在业绩期内完成的任何收购中获得的无形资产的摊销。此外，根据本计划第17.3.4节，人力资本和薪酬委员会对调整后营业收入的评估中应排除以下项目：(A) 公司在业绩期内因任何特定的诉讼、调查、索赔、判决或和解（“诉讼事项”）而产生或记录的任何成本、支出或损失（“诉讼事项”），扣除业绩期内记录的与该诉讼事项或一系列相关诉讼相关的保险赔偿金事项, 就此类费用而言,与特定诉讼事项或一系列相关诉讼事项相关的费用或损失（扣除保险赔偿额）超过100万美元，（B）公司在业绩期内因外币变动的影响（此类影响，“外汇影响”）而产生的任何外汇收益或损失，但仅限于外汇影响源于与公司在调整后营业收入门槛时使用的汇率不同的外币汇率成立的目的是本协议的目的（为避免疑问，指公司财务计划中使用的外币汇率，称为 “FY2024 F2 Final”），且大于在这种外币汇率下可能产生的外汇影响，(C) 与减记公司 (x) 因公司客户破产而产生的应收账款资产有关的任何减值费用，(y) 进行的投资在非股权法中，被投资人或（z）主要运营办公室，在每种情况下，均以此类为限减值费用超过100万美元，（D）公司在业绩期内产生的任何重组计划费用以及与此相关的任何资产减记，以及（E）公司在业绩期内记录的与员工离职有关的任何遣散费，前提是此类费用超过100万美元。

(b) “原因” 是指发生以下任何一种情况：(i) 受赠方在履行职责时存在重大不当行为或疏忽行为；(ii) 受赠方犯下任何重罪、在州或联邦监狱中可判处监禁的罪行、涉及重大欺诈、欺诈、道德败坏或不道德行为的任何重大罪行，或任何足以抹黑信誉的重大罪行或对公司在正常情况下开展业务的能力产生不利影响；(iii) 受让人对公司的重大违规行为不时生效的书面行为准则；(iv) 受赠方实施任何对公司造成严重损害的行为，但不包括受赠方本着诚意采取的任何符合公司最大利益的行为；或 (v) 受赠方严重违反了受赠方与公司之间的《员工保密、禁止竞争和禁止招标协议》（“保密，作为附件 A 或任何其他类似协议附于本协议的 “竞业禁止和非招标协议”）由受赠方和公司签订。但是，除非公司向受让人提供有关事件或状况的书面通知，并在三十 (30) 天内纠正此类事件或状况（如果可以治愈），并且该事件或状况在这30天内未得到纠正，否则上述事件或条件均不构成原因。

(c) “薪酬委员会认证” 是指董事会人力资本和薪酬委员会对公司在业绩期内的调整后营业收入和货币中立净收入表现的认证，该认证决定了根据第6条有资格归属的所得限制性股权单位的数量。获得此类认证后，任何被确定为非收入限制性股票单位的限制性股票单位应立即没收。

(d) “货币中性净收入” 是指公司根据公认会计原则编制的经审计财务报表中报告的净收入。人力资本和薪酬委员会对货币中立净收入的评估应排除在本报告发布之日之后实施的任何公认会计原则变更的影响。此外，根据本计划第17.3.4节，人力资本和薪酬委员会对货币中立净收入的评估中应排除以下项目：任何外汇影响，但仅限于外汇影响源于外币汇率，与公司为本协议目的设定货币中立净收入门槛时使用的汇率不同（为避免疑问，外币汇率为外币汇率）用于公司的财务计划被称为 “FY2024 F2 最终版”），其影响大于在这种外币汇率下可能产生的外汇影响。

(e) “正当理由” 是指发生以下任何事件：(i) 受赠方对公司的义务或责任范围实质性缩小；(ii) 受赠方当前的基本工资、奖金机会大幅减少或总福利或津贴大幅减少；或 (iii) 要求受赠方从其主要住所迁往五十 (50) 英里以上的地方截至控制权变更之日为止的业务，或作为受赠方职责的一部分，所需的差旅大幅增加；以及对公司的责任。但是，上述事件或条件均不构成正当理由，除非 (A) 受赠方在事件或条件发生后的九十 (90) 天内向公司提出书面异议，(B) 公司在收到此类书面异议后的三十 (30) 天内没有推翻或以其他方式纠正该事件或状况，以及 (C) 受赠方在该事件或条件到期后的三十 (30) 天内辞职治愈期。

(f) “业绩期” 是指公司的2024财年、2025年和2026财年。

(g) “退休” 是指受赠方在年满62岁并连续服务至少五（5）年（或公司首席执行官兼首席财务官以书面形式确定为公司提供其他重要服务之后）自愿解雇；但是，前提是解雇不是因故解雇造成的。

(h) 如果继任者承担、取代或取代该奖励，则该奖励将符合 “替代奖励” 资格，该奖励仅由董事会人力资本和薪酬委员会自行决定，保留控制权变更时已发行限制性股票单位的现有价值，并提供的归属和支付条款对受赠人来说至少与适用于限制性股票单位的归属和支付条款同等优惠。

(i) “继任者” 指控制权变更后的持续组织或继任组织（视情况而定）。

2. 授予限制性股票单位。根据本文和本计划中规定的条款和条件，公司特此向受让人授予限制性股票单位奖励，涵盖C类股票（统称为 “限制性股票单位”）的________股。实际获得的股票数量将为限制性股票单位目标数量的0％至200％，具体取决于此处提供的适用绩效指标的实现情况。限制性股票单位的收购价格应由受让人向公司提供的服务支付。受赠方表示，收购限制性股票单位是为了投资，而不是为了分配或出售这些单位。

3. 授予日期。特此授予的限制性股票单位的授予日期为2023年__________。

4. 纳入该计划。本计划的所有条款、条件和限制均纳入此处并构成本计划的一部分，如本文所述。如果本计划的条款和条件与本协议之间存在任何冲突，则以董事会或其委员会解释的本协议条款和条件为准。除非本文另有说明，否则此处使用的所有大写术语均应具有本计划中此类术语的含义。

5. 限制性股票收入单位的计算。受赠人有资格获得限制性股票单位的0％至200％，其中100％代表限制性股票单位的 “目标” 金额，200％代表限制性股票单位的 “最大” 金额。最终获得的限制性股票单位数量将取决于业绩期内适用的业绩指标，即调整后的营业收入和货币中立净收入的满足程度。限制性股票单位将根据公司在业绩期内实现的调整后营业收入和货币中立净收入水平获得，具体取决于附录1（“所得限制股权单位”）。只有在受赠方还满足下文第6节规定的就业服务和其他要求的情况下，所得限制性股权单位才会归属。自归属之日起，授予受让人的任何限制性股票单位将被没收，但被确定为非所得限制性股票单位。附录1附于本协议并入本协议，构成本协议的一部分，如本协议所述一样。

6. 奖励的归属和结算。

(a) 归属。赚取的限制性股权单位应在2026年5月15日（如果更晚，则为薪酬委员会认证之日，该日期，即 “归属日期”）全部归属，前提是：(i) 除第6 (b) 节另有规定外，受赠方在归属日之前继续受雇于公司，并且 (ii) 受让方在收到协议后的一 (1) 年内正式签署了本协议。自归属之日起，授予受让人的限制性股票单位中被确定为非所得限制性股票单位的任何部分将被没收。除非第6（b）节另有规定，否则如果受让人在归属日期之前因任何原因终止雇用，则所有未归属的所得限制储蓄单位都将自动没收。

(b) 死亡、残疾和退休时的特别授权。尽管有第 6 (a) 条的规定，但如果受让人在下文 (i) 至 (iv) 小节中规定的事件发生后终止与公司的雇佣，则所得限制股权单位应在下文 (i) 至 (iv) 小节（如适用）中规定的日期归属：

(i) 如果受让人死亡或伤残发生在归属日期之前，则被视为获得 RSU 的限制性股票单位数量将为限制性股票的 100%

单位以及所有此类收入限制单位应在受赠人因残疾去世或终止雇佣之日立即归属；

(ii) 如果受赠人死亡或残疾发生在归属日，则根据第5条确定的所得RSU的100％应在归属之日立即归属；

(iii) 如果受让人退出发生在归属日之前，则以下数量的限制性股票单位被视为所得限制性股票单位：(A) 如果受让人未在归属日期之前退休，则根据第5节确定，受赠人本应有权在归属日获得的所得限制性股票单位总数乘以 (B) 分数，其分子为月数在受让人持续受雇于公司的绩效期内（四舍五入至最接近的整月），以及其分母是绩效期内的总月数。所有此类已获得 RSU 应在归属日归属。为避免疑问，任何未根据前一句归属的限制性股票单位或所得限制性股票单位将被没收；以及

(iv) 如果受让人退休发生在归属日，则根据第5节确定的所得限制性股票的100％应立即归属于归属日。

(c) 裁决的结算。在第6（a）或6（b）节所述的每个归属日期之后的第一个工作日，公司应向受让人交付受让人的既得收益限制股权单位所涉及的C类股票的数量。

7. 控制权变更。

(a) 如果控制权变更不会继续、假设限制性股票单位或以替代奖励取代，(i) 如果控制权变更发生在归属日，则100％的所得限制性股票单位应在归属日全部归属；（ii）如果控制权变更发生在归属日期之前，则被视为获得限制性股票单位的数量将为限制性股票单位的100％ 股票单位，以及所有此类已赚取的限制性股权单位在构成交易完成的前一天全额归还控制权变更。

(b) 如果控制权发生变更，随后限制性股票单位将被继续、假设或替换为替代奖励，(i) 如果控制权变更发生在归属日之前，则此类替代奖励的数量应等于限制性股票单位的100％，并应按本协议第6 (a) 或6 (b) 节规定的百分比和日期（如适用）归属，以及 (ii)) 如果控制权变更发生在归属日，则此类替代奖励的数量应等于获得的限制性股票单位的100％根据第 5 节确定，并应按本协议第 6 (a) 或 6 (b) 节规定的百分比和日期（如适用）归属。

(c) 如果限制性股票单位被上文第7 (b) 节规定的替代奖励所取代，并且在控制权变更后的两 (2) 年内，继任者（或其关联公司）无故解雇受让人或有正当理由辞职，则替代奖励应在该终止或辞职后立即归属。

(d) 在第 7 (a)、(b) 或 (c) 节规定的每个归属日期之后的第一个工作日，公司应向受让人交付受赠人的既得限制股权单位或替代奖励（如适用）所涉及的C类股票的股票。

8. 没收。根据本计划和本协议第5和6节的规定，对于在受赠人解雇之日尚未归属的限制性股票单位，限制性股票单位的奖励将到期，此类未归属的限制性股票单位应在该日立即被没收。

9.《员工保密、禁止竞争和禁止招揽协议》。作为授予限制性股票单位的条件，受让人应已签署并成为《保密、禁止竞争和非招标协议》的当事方。

10. 没有股东权利。受让人对限制性股票单位没有股东的任何权利。限制性股票单位不会获得或支付任何股息等价物。

11. 延误或遗漏。在任何一方违反或违约时，本协议任何一方延迟或遗漏行使本协议的任何权利、权力或补救措施均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为对任何此类违约或违约行为的默许，或此后发生的任何类似违约或违约行为的放弃，也不得被视为对任何其他违约或违约行为的放弃在此之前或之后发生的违约或违约。任何一方对本协议的任何违反或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或任何一方的任何豁免或本协议的任何条款或条件，均应采用书面形式，并且仅在该书面中明确规定的范围内有效。

12. 整合。本协议和计划（包括保密、竞业禁止和非招标协议）包含了双方对其标的的全部理解。除了本文和本计划中明确规定的限制、协议、承诺、陈述、担保、契约或承诺外，没有与本文主题有关的限制、协议、承诺、陈述、担保、契约或承诺。本协议和计划取代了双方先前就其主题达成的所有协议和谅解。

13. 预扣税。受赠人同意，作为本补助金的条件，受赠人将做出可接受的安排，以支付因归属限制性股票单位、所得限制性股票或与本奖励相关的C类股票或其他股票而可能应缴的任何预扣税或其他税款。如果公司确定需要为归属限制性股票单位、所得限制性股票单位或C类股票或与本奖励相关的C类股票或其他股份支付任何联邦、州、地方、市政或外国税收或预扣税，则公司有权要求受赠方以计划中规定的形式和方式支付此类款项。受赠方授权公司自行决定通过以下一种或多种方式履行其预扣义务（如果有）：

(a) 在适用法律允许的范围内，扣留受让人的工资或公司支付给受让人的其他现金补偿；或

(b) 扣留出售限制性股票单位和/或所得限制性股票单位结算时通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表受让人，无需进一步同意）安排的强制性出售，收购的C类股票的收益；或

(c) 预扣将在限制性股票单位或所得限制性股票单位结算时发行的C类股票；或

(d) 通过本公司认为符合适用法律的任何其他方法。

14. 数据隐私。公司位于美国马里兰州巴尔的摩赫尔街1020号，21230-2080，由公司自行决定向公司及其子公司和关联公司的员工授予限制性股票单位。受赠方承认他或她已经审查了有关公司数据处理做法的以下信息，并声明同意。

(a) 收集和使用。公司收集、处理和使用员工的个人数据，包括姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号码、护照号码或其他身份证号码、工资、公民身份、公司持有的C类股票或董事职位，以及公司从受赠人或雇主那里获得的所有授予、取消、归属或未偿还的股权奖励的详细信息（“数据”）。如果公司根据本计划授予受让人股权，则公司将收集受赠人的数据，用于分配C类股票并实施

管理和管理计划。公司收集、处理和使用受赠方数据的法律依据是受赠方的同意。

(b) 股票计划服务提供商。公司将受赠人的数据转让给总部位于美国的独立服务提供商嘉信理财公司，该公司协助公司实施、管理和管理该计划。将来，公司可能会选择其他服务提供商，并与另一家以类似方式提供服务的公司共享我的数据。公司的服务提供商将为受让人开设一个账户，以接收和交易C类股票的股票。受赠方将被要求与服务提供商商就单独的条款和数据处理做法达成协议，这是受赠方参与本计划的条件。

(c)[已保留].

(d) 自愿性以及同意、拒绝或撤回的后果。受赠人参与本计划以及受赠人根据本计划获得的同意纯粹是自愿的。受赠人可以随时拒绝或撤回其同意。如果受赠人不同意，或者受赠人后来撤回了同意，则受赠人可能无法参与本计划。这不会影响受赠人的现有就业或工资；相反，受赠人只能放弃与参与计划相关的机会。

(e) 数据保留。受赠方了解，只有在实施、管理和管理受赠方参与计划所需的时间内，才会保留受赠人的数据。

(f) 数据主体权利。受赠方了解，根据适用法律，受赠方可能有权（i）访问或复制公司拥有的受赠方数据，（ii）更正有关受赠方的错误数据，（iii）删除受赠人的数据，（iv）限制对受赠方数据的处理，或（v）向受赠人居住国的主管监管机构提出投诉。受赠方了解到，要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，受赠方可以通过 Totalrewards@underarmour.com 联系人力资源部。公司将在法律允许的情况下处理受让人提出的与这些权利相关的请求，这意味着在某些情况下，公司可能出于法律或其他官方原因无法处理与受赠方保护受赠人隐私的权利有关的具体请求。在满足任何此类请求之前，公司将采取措施验证受赠人的身份。

如果受赠方同意本通知中描述的数据处理惯例，则他或她应通过点击嘉信理财奖接受页面上的 “接受” 来宣布同意。

15. 第 409A 节。旨在使根据本协议授予的限制性股票单位免于适用《美国国税法》第409A条及其相关指导方针（“第409A条”），本计划和本协议的解释应影响此类意图。但是，本计划或本协议下提供的福利的税收待遇没有保障或保障。尽管有相反的规定，但就第409A条而言，如果任何金额或福利构成非豁免递延薪酬，则本计划和本协议的解释和管理应遵守第409A条，包括以下要求：如果公司确定受赠方是第409A条所指的 “特定员工”，则根据本协议因受赠人离职而支付的任何款项将被视为不予支付第 409A 条规定的符合条件的递延补偿，此类付款应延迟至 (a) 离职之日后六个月零一天或 (b) 受赠人去世之日中较早者。

16. 电子交付。公司可以选择以电子形式提供与计划有关的某些法定材料。接受这笔拨款即表示受赠人同意公司可以以电子格式向受赠方提交计划招股说明书和公司年度报告。如果在

每当受赠方希望收到这些文件的纸质副本时（正如受赠方有权收到的那样），公司都很乐意提供副本。受赠方应联系_________________________，索取这些文件的纸质副本。

17. 对应物；电子签名。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方均构成同一个文书。本协议可以由公司通过申请授权官员的签名来签署，也可以由受赠方通过电子签名签署。

18. 适用法律；地点。本协议应受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律进行解释和执行，不考虑有关法律冲突的规定。为了对根据本限制性股票单位奖励或本协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意马里兰州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在美国马里兰特区地方法院的管辖权和地点进行，如果没有此类管辖权，则在马里兰州任何相应法院进行，而不是在其他法院进行。

19. 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款全部或部分被确定为非法或无法执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

20. 受赠人致谢。受赠方特此确认收到本计划的副本。受赠方特此承认，董事会或其委员会关于本计划、本协议和本限制性股票单位奖励的所有决定、决定和解释均为最终决定性决定。

公司已促使本协议由其正式授权的官员正式执行，并且该受赠方在此代表受赠人本人签署了本协议，从而表示受赠方自上文所述当天和年份起已仔细阅读和理解本协议和计划。

UNDER ARMOUR, INC.

来自：

受赠方

___________________________________

附录 1

性能指标时间表

介于上述绩效指标之间的业绩将根据直线插法计算。根据货币中立的净收入绩效指标，授予的限制性股票单位中有50％有资格获得收入；根据调整后的营业收入指标，授予的限制性股票单位中有50％有资格获得收入。人力资本和薪酬委员会应自行决定绩效指标是否得到满足、在多大程度上以及根据本附录1有资格获得的限制性股票单位的数量。

示例 1：受赠人获得 10,000 个限制性股票单位。在业绩期内，公司实现货币中立净收入为____美元，调整后营业收入为____美元。根据上面的图表，受赠人将根据来自货币中立净收入（5,000 x 66％）的3,312个限制性股权单位（5,000 x 66％）和调整后营业收入（5,000 x 120％）中的5,984个限制性股份。*

示例 2：受让人获得 10,000 个限制性股票单位。在业绩期内，公司实现货币中立净收入为____美元，调整后营业收入为____美元。根据上面的图表，根据来自货币中立净收入（5,000 x 180％）的8,980个限制性单位和调整后营业收入（5,000 x 91％）中的4535个限制性股份，受赠人将获得13,514个所得限制股份。*

*提供的示例仅用于说明目的。实际表现尚不确定。

附件 A

[附文A，即某些高管与公司签订的员工保密、禁止竞争和禁止招标协议表格，已与公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告一起单独提交，见附录10.23]