附录 10.1
Tempest Therapeutics
2000 塞拉角公园大道，400 号套房
加利福尼亚州布里斯班 94005
2023年9月15日
仅通过电子邮件
[已编辑]
汤姆·杜本斯基博士
回复：分离和咨询协议
亲爱的汤姆：
这封信阐述了Tempest Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）为帮助你过渡就业而向你提供的离职和咨询协议（“协议”）的实质内容。
1.
分离。您在公司工作的最后一天和解雇日期将是2023年9月15日（“离职日期”）。
2.
应计工资和带薪休假。在离职日，公司将向您支付在离职日期之前获得的所有应计工资，但须遵守标准的工资扣除额和预扣款。根据法律，您有权获得这笔款项。由于您是公司针对某些高管的非应计PTO政策的一部分，因此您没有任何应计假期或其他带薪休假，因此不会因任何应计假期或其他带薪休假而获得报酬。
3.
健康保险。除非您遵循本段中规定的程序，否则您对公司团体健康保险计划的参与将在离职日期发生的当月的最后一天结束。在联邦 COBRA 法律或（如果适用）州保险法以及公司当前的团体健康保险单规定的范围内，在附录 A 规定的期限之后，您将有资格在离职日期之后继续自费享受团体健康保险福利。之后，如果您愿意，您可以通过公司健康保险提供者转换为个人保单。您将收到一份单独的通知，描述您在COBRA下的权利和义务，以及一份选择COBRA保险的表格。
4.
咨询期。如果您签署本协议但未撤销本协议，则作为遣散费，公司将根据下述条款保留您作为顾问的身份。除非根据下文规定的条款提前终止或经双方书面协议延长（“咨询期”），否则咨询关系将从离职之日开始，一直持续到2023年12月31日。您承认并同意，在签订本协议之前，公司没有义务在离职日期之后保留您的顾问服务，因此，本咨询期足以考虑您在本协议中规定的义务。
a.
咨询服务。在咨询期内，您将尽最大努力在您所在的领域提供公司可能要求的咨询服务
经验和专业知识以换取某些费用，详见附录A（“咨询服务”）。公司预计，您将应公司总裁兼首席执行官的要求和指示提供服务。
b.
提供咨询服务。您同意发挥最高程度的专业水平，并利用您的专业知识和创造才能来提供这些服务。在咨询期内，您应遵守公司的适用政策和程序。
c.
股权奖励。由于您作为员工和顾问的服务将是持续的，因此就公司适用的股票或股权计划（“计划”）而言，您的终止雇佣并不构成终止服务。因此，您的未偿还股票期权和其他股权奖励（“股权奖励”）的归属不会自离职之日起停止，并将持续到咨询期。您的股权奖励将继续受本计划以及所有适用的拨款通知和协议的约束。如其中所述，在咨询期结束后，您将在固定的天数内行使股份。
d.
独立承包商关系。在咨询期内，您与公司的关系将是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均无意或不应解释为在分居日期之后建立合伙关系、代理关系、合资关系或雇佣关系。除非本协议中明确规定，否则您将无权也不会获得公司可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休金。
e.
税收和预扣税。作为独立承包商，公司不会从咨询费中扣除任何税款、社会保障或其他工资扣除额。公司将向您签发一份有关您的咨询费的1099表格。您承认，您将对支付任何此类税款承担全部责任，因此对于任何税务机构可能就您在本协议下获得的所有补偿征税、罚款或利息，您特此保证、捍卫公司及其高级管理人员和董事免受损害，雇主的社会保障份额（如果有）除外。与您担任公司雇员的时间有关的任何薪酬均应预扣税，公司将就此类收入向您发放W-2。
f.
对权限的限制。在咨询期内，除上述规定外，作为公司的顾问，您将没有任何责任或权限。除非事先获得公司高管的书面授权，否则您无权使公司受任何书面、口头或暗示的合同义务的约束。您同意不以任何方式向任何第三方代表或声称代表公司，除非公司事先以书面形式授权。
g.
机密信息和发明。您同意，在咨询期内及之后，您不得以未经公司授权或对您执行特别要求的咨询服务至关重要的任何方式使用或披露您获得或开发的公司任何机密或专有信息或材料
在执行咨询服务的过程中。您在执行咨询服务过程中创建的任何和所有工作成果都将是公司的唯一专有财产。根据您在2017年10月24日与公司签订的随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议（“PIIA”）中规定，在遵守其中规定的限制的前提下，您特此向公司转让在提供咨询服务过程中开发的所有发明、技术、工艺、材料和其他知识产权的所有权利、所有权和利益。您进一步承认并重申您在咨询期内及之后（如适用）继续承担您与公司之间签订的个人信息处理法规定的义务，该协议的副本作为附录B附于此，并以引用方式纳入此处。
h.
其他工作活动。在整个咨询期内，除了为公司工作外，您还有权从事就业、咨询或其他工作关系。公司将做出安排，使您能够在这样的时间和方式为公司工作，以免不合理地干扰您可能参与的其他活动。为了保护公司的商业秘密以及机密和专有信息，您同意，在咨询期内，在与公司有竞争力的任何商业实体雇用或为其进行竞争性工作之前，您应在咨询期内以书面形式通知公司并获得公司的书面同意。
i.
2023 年 12 月 31 日，除非经您和公司双方书面同意延长咨询期；或
ii。
在您以任何原因终止咨询期的书面通知后三十 (30) 天；或
iii。
在公司向您发出书面通知后，立即通知您违反了本协议规定的任何义务或违反了PIIA规定的任何义务。
如果咨询期根据第 4 (i) (ii) 或 (iii) 节结束，您将有权获得截至您提供咨询服务的最后一天获得的所有咨询费（或其按比例分配的部分）和股权归属，但在2023年12月15日之前，您不得获得任何咨询费或补偿。
5.
其他补偿或福利。您承认，除非本协议中明确规定，否则在离职日期之前或之后，您没有也不会从公司获得任何额外的薪酬（包括基本工资、奖金、激励性薪酬或股权）、遣散费或福利，但根据符合ERISA资格的书面福利计划（例如401（k）账户）或任何既得股票期权的明确条款可能拥有的任何既得权利除外。
6.
费用报销。您同意，在离职日期后的三十 (30) 天内，您将提交一份最终的有据可查的费用报销表，其中应反映您在离职日期之前发生的所有业务费用（如果有），您寻求报销。公司将根据其常规业务惯例向您报销这些费用。
7.
归还公司财产。您同意，在本协议到期或更早终止后的45天内，您将向公司归还您拥有或控制的所有公司文件（及其所有副本）和其他公司财产，包括但不限于公司档案、笔记、图纸、记录、计划、预测、报告、研究、分析、提案、协议、草稿、财务和运营信息、研发信息、销售和营销信息、客户名单、潜在客户信息、管道报告、销售报告、人员信息、规格、代码、软件、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备（包括但不限于计算机和电子设备、移动电话、服务器）、信用卡、入场卡、识别徽章和钥匙；以及任何包含或体现公司任何专有或机密信息（及其全部或部分复制品和实施细则）的材料。您同意，在离职之日营业结束之前或此后尽快进行认真搜索，以找到任何此类文件、财产和信息。如果您在本协议到期或更早终止后的十 (10) 天内使用任何个人拥有的计算机或其他电子设备、服务器或电子邮件系统接收、存储、审查、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则您应向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类公司机密或专有信息；并且您同意向公司提供此类信息按要求访问您的系统确认必要的复制和/或删除已完成。您及时遵守本段是您获得本协议规定的遣散费的条件。尽管有上述规定，您仍可以保留根据本协议提供咨询服务所必需的任何公司财产、文件或信息，并且必须在咨询期结束后归还任何此类保留的财产。
8.
不贬低。您同意不以任何可能损害公司业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司及其高级职员、董事、员工、股东、母公司、子公司、关联公司和代理人；前提是如果法律程序要求或与政府调查有关，您可以准确、全面地回应任何信息请求。此外，本条款或本协议中的任何内容均无意以任何方式禁止或限制您进行受联邦或州法律或法规或其他适用法律或法规举报人条款保护的披露，也无意阻止您披露有关工作场所非法行为（包括但不限于性骚扰）的信息。
10.
没有自愿的不良行动。您同意，您不会自愿协助任何人提起或进行任何拟议或未决的诉讼、仲裁、行政诉讼（除非是对法律强制的回应或下文 “受保护活动” 部分所允许）
针对公司、其母公司或子公司、关联公司、高级职员、董事、员工或代理人的索赔或其他正式程序。
11.
合作。您同意与公司充分合作，就其实际或计划中的辩护、起诉或调查第三方提出或针对第三方的任何索赔或要求，或因在您受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为而产生的其他事项。此类合作包括但不限于在不发出传票的情况下在合理通知下向公司提供完整、真实和准确的信息，以在证人访谈、证词和庭审证词中提供完整、真实和准确的信息。公司将偿还您因任何此类合作而产生的合理自付费用（不包括放弃的工资），并将做出合理的努力来满足您的日程安排需求。
12.
不准入学。您理解并同意，以本协议为代价的承诺和付款不应被解释为公司承认对您或任何其他人的任何责任或义务，公司也没有作出这样的承认。
13.
发放索赔。作为根据本协议向您提供的本协议中您本来无权获得的对价的交换，您特此全面免除公司及其附属机构、关联公司、母公司和子公司及其现任和前任董事、高级职员、员工、股东、合伙人、代理人、律师、前任、继任者、保险公司、关联公司和受让人的任何和所有已知和未知的索赔、责任、要求、诉讼理由和义务, 源于事件, 行为, 或以任何方式与之相关,在您签署本协议之日之前的任何时候发生的行为或遗漏。本一般新闻稿包括但不限于：(a) 因您在公司受雇或终止雇佣关系而产生或以任何方式与之相关的所有索赔；(b) 与您从公司获得的薪酬或福利有关的所有索赔，包括工资、奖金、佣金、休假工资、费用报销、遣散费、附带福利、股票、股票期权或公司的任何其他所有权、股权或利润权益；(c) 所有因违反合同、不当终止合同和违反默示的善意契约而提出的索赔；以及公平交易；(d) 所有侵权索赔，包括欺诈、诽谤、情绪困扰和违反公共政策的解雇索赔；以及 (e) 所有联邦、州和地方法定索赔，包括歧视、骚扰、报复、律师费或根据1964年联邦《民权法》（经修订）、1990年联邦《美国残疾人法》、《加利福尼亚州劳动法》（经修订）提出的其他索赔《加州家庭权利法》、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和《加州公平就业》和 “住房法” (经修正).尽管有上述规定，但您并未在此解除公司：(i) 根据公司章程和章程、与公司签订的任何有效且全面执行的赔偿协议、适用法律或适用的董事和高级职员责任保险对您进行赔偿的任何义务；(ii) 法律不能免除的任何索赔；或 (iii) 任何违反本协议的索赔。
14.
ADEA 发布。您承认，您是在故意和自愿地放弃和解除您在ADEA下拥有的任何权利，并且您在本协议中给予的豁免和释放是对您已经有权获得的任何有价值的补充。您进一步承认，已按照要求通知您
ADEA，指出：(a) 您的豁免和免责不适用于您签署本协议之日后产生的任何权利或索赔；(b) 您应在签署本协议之前咨询律师（尽管您可以自愿选择不这样做）；(c) 您有二十一 (21) 天的时间考虑本协议（尽管您可以自愿选择提前签署）；(d) 您有七 (7) 天后考虑本协议您签署本协议是为了撤销本协议（以书面形式向公司发送撤销协议）；并且（e）本协议要等到该协议才会生效撤销期到期的日期，即您签署本协议后的第八天，前提是您不撤销该协议（“生效日期”）。
15.
第 1542 条豁免。在本文发布新闻稿（包括您目前可能不知道的索赔）时，您承认您已阅读并理解《加利福尼亚民法典》第1542条，内容如下：
“全面释放不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。”
您特此明确放弃和放弃该条款和任何其他司法管辖区具有类似效力的法律规定的与您在此处发布的索赔有关的所有权利和福利，包括但不限于您发布未知索赔。
16.
受保护的权利。您理解，本协议中的任何内容均不限制您向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、职业安全与健康管理局、加州公平就业和住房部、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力。您进一步了解，本协议不限制您在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。尽管本协议不限制您因提供给证券交易委员会的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您放弃了基于您发布的任何索赔和签署本协议而放弃的任何权利而可能拥有的个人救济的任何和所有权利。
17.
陈述。您特此声明：您已获得所有应得的补偿和所有工作时间；根据《家庭和病假法》、《加州家庭权利法》或其他规定，您有资格获得的所有休假和休假福利和保护；并且没有遭受任何尚未提出工伤补偿申请的工伤伤害。
18.
争议解决。您和公司同意，因本协议或其解释、执行、违约、履行或执行、您的雇佣或终止、您的咨询关系或终止此类咨询关系（包括但不限于任何法定索赔）（统称 “索赔”）而产生或与之相关的任何性质的任何争议、索赔或争议，均为
“索赔”）应根据《联邦仲裁法》（9 U.S.C. § 1-16），在法律允许的最大范围内，由JAMS, Inc.（“JAMS”）或其继任者根据当时适用的《JAMS就业纠纷仲裁规则和程序》（可在以下网址获得）在加利福尼亚州旧金山（或其他双方均可接受的地点）进行的最终的、有约束力和保密的仲裁来解决 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/）。同意该仲裁程序即表示您和公司均放弃通过陪审团或法官的审判或行政程序解决任何索赔的权利。在任何仲裁程序中，您有权由法律顾问代理，费用自理。本款不适用于法律上不能接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据经修订的2004年《加利福尼亚州私人检察长法》提起的索赔，前提是适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，且适用法律未被《联邦仲裁法》所取代或以其他方式无效（统称为 “排除索赔”）。如果您打算提出多项索赔，包括上面列出的排除索赔中的一项，则排除的索赔可以向法院公开提出，而任何其他索赔仍将受到强制性仲裁的约束。只有仲裁员有权决定一项索赔是否需要仲裁，以及与争议有关并影响最终处置的任何其他程序问题。此外，仲裁员应：(a) 有权强迫进行充分的披露以解决争议，并在法庭诉讼中裁定根据适用法律可以提供的救济；(b) 发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明每项申诉的处置和对每项申诉（如果有的话）、作出裁决的理由以及仲裁员作出裁决所依据的基本调查结果和结论基于。公司应支付所有 JAMS 仲裁费用。在任何仲裁结束之前，本协议中的任何内容均不妨碍您或公司在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可在任何主管司法管辖区的联邦和州法院作为判决作出和执行。
19.
杂项。本协议，包括附录A，构成您与公司之间就其标的达成的全部协议的完整、最终和排他性体现。除本协议中明确包含的承诺或陈述外，本协议不依赖任何书面或口头承诺或陈述，并取代任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您和公司正式授权的官员以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。本协议将对您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并对您和公司、他们的继承人、继承人和受让人双方都受益。如果本协议的任何条款被认定为全部或部分无效或不可执行，则该裁决不会影响本协议的任何其他条款，法院将修改相关条款，以便在法律允许的最大范围内、符合双方意图的情况下使其具有可执行性。本协议将被视为已签署，并将根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。不得将本协议中的任何含糊之处解释为不利于任何一方作为起草者。对违反本协议的任何豁免均应以书面形式进行，不应被视为对任何连续违规行为的放弃。本协议可以在对应方中执行，电子或传真签名足以作为原始签名。
如果您接受本协议，请在下方签名并将原件退还给我。您同意已给予您至少二十一 (21) 个日历日的时间来决定是否接受本协议，并且您可以选择放弃该期限，自行决定提前签署。如果您未在2023年10月6日之前签署并退回，则此处包含的公司报价将自动过期。
我们祝你在未来的努力中一切顺利。
真诚地，
作者：/s/ Stephen Brady
斯蒂芬·布雷迪
首席执行官
我已阅读、理解并完全同意上述协议：
/s/ 汤姆·杜本斯基
汤姆·杜本斯基博士
9/13/2023
日期
附录 A
服务和补偿
a.
参加9月份剩余的项目组（PTM）和TREX团队会议，并根据公司不时提出的要求，在任期内并在合理可能的情况下根据顾问的日程安排参加其后的额外会议；
b.
应公司的要求并在合理可能的情况下根据顾问的日程安排，参加投资者和/或业务发展会议；
c.
合理安排时间就各种话题进行特别讨论，例如知识产权、战略问题和计划计划；以及
顾问选择完成服务的方式和方式由顾问自行决定和控制。顾问同意自费提供顾问自己的设备、工具和其他材料；但是，公司将酌情将其设施和设备提供给顾问。
i.
自本协议签订之日起至10月15日止的预付金为8,000美元；
ii。
在本期限的剩余时间内，按公司要求提供的服务每小时500美元；前提是，未经公司事先书面同意，该顾问每周提供服务的费用不得超过五 (5) 小时；以及
iii。
2023 年 10 月、11 月和 12 月 COBRA 月度保险的报销额最高为每月 4,500 美元。
b.
公司将向顾问报销顾问在根据本协议提供服务时产生的所有合理差旅和自付费用，前提是顾问在承担此类费用之前获得公司首席执行官、总裁或其他高级执行官的书面同意，并根据公司政策向公司提交此类费用的收据。
c.
顾问应以公司规定的表格向公司提交每月发生的费用和提供的服务的所有报表。
此类发票中列出的无可争议金额应在公司收到发票后的三十 (30) 天内支付。