某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为它不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。[ *** ]指示信息已被省略。签立版本首次修订票据购买协议日期为2023年8月8日的票据购买协议(“协议”)的第一次修订是由Revance治疗公司、特拉华州的一家公司(“发行人”)、本合同的担保方、本合同的买方和作为行政代理的Ahyrium Buffalo LP之间签订的。本文中使用的所有大写术语和未作其他定义的术语应具有修订后的票据购买协议(定义如下)中赋予该等术语的含义。鉴于发行人、担保人、买方及行政代理于二零二二年三月十八日订立该特定票据购买协议(经不时修订或修改，即“现有票据购买协议”)；而贷方已要求按本协议所述条款及条件修订现有票据购买协议，且鉴于本协议各方愿意在本协议所指明的条款及条件的规限下，修订现有票据购买协议。因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，并为了其他良好和有价值的代价，本协议各方同意如下：1.修正案(A)现由本协议修订现有的票据购买协议，并(在本协议生效后)以本协议附件A的形式(经本协议修订的现有票据购买协议，称为“经修订的票据购买协议”)重述(在本协议生效后)现行的票据购买协议。(B)现将现有的《票据购买协议》附表2.01修订为按本协议所附附表2.01的规定理解。(C)现修订《披露函件》，将其附表6.17、附表6.23(C)、附表6.23(D)及附表6.23(G)改为附表6.17、附表6.23(C)、附表6.23(D)及附表6.23(G)，以及(Ii)将附表6.23(O)及附表6.29加入附表6.23(O)及附表6.29。(D)现将现有票据购买协议的附件G修订为按照本协议附件附件G的规定。2.先例条件。本协议自签订之日起生效，前提条件如下：
(A)行政代理收到由发行人、担保人、买方和行政代理正式签署的本协议的对应方；(B)行政代理收到由发行人和买方正式签立的购买者费用函；(C)行政代理人收到下列文件，其中每一份的形式和实质均令行政代理人及其法律顾问合理地满意：(I)经其注册或组织(如适用)所在的州或其他司法管辖区的有关政府当局于最近日期核证为真实及完整的每一信贷方的组织文件副本，以及经该信贷方的秘书或助理秘书在第一修正案生效日期核证为真实及正确的副本；(Ii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷方负责人员的其他证书，以证明其授权作为与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及该贷方是其中一方的其他票据文件；以及(Iii)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷方是正式组织或组成的，并且在其组织或组成状态下是有效存在的、良好的和有资格从事业务的；以及(D)发行人应已向行政代理支付所有合理且有文件记录的律师费用、收费和支出，以及在第一修正案生效日期之前发生的Ahyrium和买方的所有合理且有文件记录的尽职调查费用。3.重申陈述和保证；无违约。出票人和其他信用方向行政代理和每一买方声明并保证，在本协议生效后，(A)修订后的票据购买协议或任何其他票据文件第六条所载或任何其他票据文件中所载或在任何时间提供的任何文件中所载的出票人和其他信用方的陈述和保证，在本协议生效之日和截止之日，在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述或保证在各重大方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)，且除就本第3段而言，经修订票据购买协议第6.05节(A)及(B)项所载陈述及保证应被视为分别指根据经修订票据购买协议第7.01条(A)及(B)项提供的最新陈述，及(B)并不存在任何失责或违约事件。4.其他。(A)现批准并确认现有的《票据购买协议》以及贷方在该协议和其他票据文件项下的义务，并应根据其条款保持完全的效力和效力。
(B)经修订的票据购买协议第11.14及11.15条以引用方式并入本协议，并经必要的变通后适用于本协议，犹如在本协议中全面阐述一样。(C)作为签订本协议的行政代理人和买方的一项实质性代价，贷方同意行政代理人、买方、其各自的关联公司以及上述人员各自的高级管理人员、经理、成员、董事、顾问、副顾问、合伙人、代理人和雇员，及其各自的继承人和受让人(以下统称为“买方集团”)，在法律或衡平法上不可撤销和无条件地解除、解除和免除任何种类或性质的任何和所有诉讼、诉讼理由、索赔、要求、损害赔偿和责任，现已知或未知、怀疑或不怀疑任何前述事项是因在本附注文件下或以其他方式引起的任何诉讼或未能根据附注文件行事或以其他方式与该等票据文件有关而引起的，除非该等诉讼、诉讼因由、索偿、要求、损害赔偿及法律责任是由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定的买方集团任何成员的严重疏忽或故意不当行为所致。(D)本协议可签署任何数量的副本，每一副本在如此签署和交付时应为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。(E)本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。(F)根据票据购买协议的条款，本协议应构成票据文件。[签名页面如下]
采购协议注释第一修正案REVANCE Therapeutics，Inc. 兹证明，本协议双方已于文首所述日期正式签署本协议。 发行人：REVANCE THERAPEUTICS，INC.， A Delaware corporation By：/s/ Tobin Schilke 姓名：Tobin Schilke职务：首席财务官 担保人：HINT，INC.， A Delaware corporation By：/s/ Tobin Schilke Name：wow gold Title：wow gold
采购协议注释第一修正案REVANCE Therapeutics，Inc. 管理代理人： ATHYRIUM BUFFALO LP，特拉华州有限合伙企业 通过：Athyrium机会协会 IV CO-INVEST LLC，其普通合伙人 通过：/s/ Rashida Adams 姓名：Rashida Adams职务：授权签字人
采购协议注释第一修正案REVANCE Therapeutics，Inc. 买方： ATHYRIUM BUFFALO LP，特拉华州有限合伙企业 通过：Athyrium机会协会 IV CO-INVEST LLC，其普通合伙人 通过：/s/ Rashida Adams 姓名：Rashida Adams职务：授权签字人
附件A 修订后的票据购买协议 (see附）
附表2.01 注意采购承诺和适用的费用 第一批票据购买承诺： 买方第一批票据购买承诺（截至截止日期） 第一次付款 ATHYRIUM BUFFALO LP $100，000，000 100.00000000%总计：$100，000，000 100.00000000% 第二批票据购买承诺： 买方第二批票据购买承诺（截至第一次修订生效日期） 二次付款 ATHYRIUM BUFFALO LP $50，000，000 100.00000000%总计：$50，000，000 100.00000000%
附表6.17 知识产权 6.17（a）： 知识产权： [***]许可证： [***]6.17（b）㈢： [***]
附表6.23（c） 与产品商业化有关的警告信或检查报告 [***]
附表6.23（d） 撤销、暂停或修订监管授权 [***]
附表6.23（g） 生产和设施的合规性 [***]
附表6.23（o）遵守隐私法 [***]
附表6.29 遵守隐私法 [***]
附件G [表格]第三批加入协议本第三批加入协议(本“协议”)日期为[____], 20[_](“第三批债券发行日期”)[____________](“第三批购买者”)、Revance Treeutics，Inc.、特拉华州的一家公司(“发行方”)、本合同的担保方，以及作为行政代理的Ahyrium Buffalo LP。本文中使用但未另外定义的大写术语具有票据购买协议(定义如下)中提供的含义。*鉴于各第三批买方已同意按本协议规定的条款和条件作出该等承诺，并成为与此相关的票据购买协议项下的“第三批票据买方”；因此，考虑到房产及其他良好和有价值的对价，现确认已收到并充分支付，双方同意如下：每第三批买方同意作出承诺，在第三批可用期内向发行人购买第三批票据，金额为本协议附表1中与买方姓名相对的第三批票据购买承诺额；但在完成购买第三批债券后，所有第三批债券的本金总额不得超过$150,000,000。Atherrium特此同意每第三批买方的承诺，在第三批可用期内按本文规定的条款和条件购买相当于该第三批买方第三批票据购买承诺的第三批票据。第三批可用期的最后一天应为[__], 20[__]。第三批票据的最终到期日为到期日。第三批债券将不会有预定的本金摊销付款(除非在摊销触发日期之后，票据购买协议第2.05节所述者除外)。第三批债券的利率应为票据购买协议第2.06节所述，第三批债券的还款溢价应为票据购买协议第2.03(E)节所载，第三批债券的退出费用应为票据购买协议第2.07(B)节所载，第三批债券的计时费用应为票据购买协议第2.07(A)节所载。
票据购买协议附表2.01应视为修订，以反映第三批票据购买者的承诺和承诺百分比，如本协议附件附表1中与该第三批购买者姓名相对的承诺和承诺百分比。发行人声明并保证(A)所有须就第三批债券支付的费用，包括根据票据购买协议第2.07(A)条规定的原始发行折扣，已于购买第三批债券之前或同时支付，(B)第三批债券所得款项只会根据票据购买协议第7.11条使用，(C)票据购买协议第5.02节所载的先决条件已在购买第三批票据之前或同时获得满足，及(D)根据票据购买协议第2.13(I)节规定须交付的所有文件(包括本协议)已交付行政代理。每第三批买方(A)代表并保证(I)其有完全权力及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付本协议及完成拟进行的交易，并成为票据购买协议项下的第三批买方；(Ii)其符合票据购买协议项下合资格受让人的所有要求(以收到票据购买协议所规定的同意为准)；(Iii)自本协议日期起及之后，其作为票据购买协议项下的买方须受票据购买协议的条文约束，并负有买方的义务，(Iv)其已收到一份《票据购买协议》副本，连同根据《票据购买协议》第7.01节交付的最新财务报表的副本(视情况而定)，以及其认为适合自行作出订立本协议的信用分析和决定的其他文件和资料，并在此基础上独立作出该等分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他买方；及(V)如果其为外国买方，则附上根据《票据购买协议》的条款须由其交付的任何文件；及(B)同意(I)在不依赖行政代理或任何其他买方的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，自行作出信贷决定以根据票据文件采取或不采取行动，及(Ii)将根据票据文件的条款履行其作为买方须履行的所有义务。行政代理、发行人及担保人均同意，自本协议日期起，每名第三批买方应(A)为票据购买协议及其他票据文件的订约方，(B)就票据购买协议及其他票据文件而言为“买方”，及(C)拥有票据购买协议及其他票据文件项下买方的权利及义务。就所有通知及其他通讯而言，票据购买协议附表11.02应视为经修订，以反映本协议所附附表2所载的每第三批票据购买者的地址。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一份合同。以传真或其他安全电子格式(.pdf)交付已签署的本协议副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。票据购买协议第11.14条和第11.15条在加以必要的必要修改后，一如本协议全文所载般适用。
根据票据购买协议的条款，本协议应构成票据文件。[签名页面如下]
特此证明，本协议双方均已由一名正式授权的官员签署本协议，签署日期为上述第一个日期。第三批购买者[S]: [_________________]发行人：Revance Treateutics，Inc.，特拉华州公司按：名称：标题：Guanantors：Hint，Inc.，特拉华州公司按：名称：标题：接受并同意：Ahyrium Buffalo LP，特拉华州有限合伙企业作为行政代理人：Ahyrium Opportunities Associates IV Co-Invest LLC，其普通合伙人按：名称：标题：Ahyrium Capital Management，LP a特拉华州有限合伙企业(仅为本协议第二节的目的)：名称：标题：
附表1第三批票据的购买承担
**注明购买协议的第一修正案附件A**某些确定的信息被排除在本展览之外，因为它不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型。[ *** ]指示信息已被省略。根据本票据购买协议发行的票据尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册，也未根据任何州证券法或任何其他司法管辖区的证券法进行合格或注册。根据本票据购买协议发行的票据只有在根据证券法的规定进行登记，并根据适用的州和其他证券法获得合格或登记的情况下，或者在获得该登记和资格要求的豁免的情况下，才可进行发售、转售或以其他方式转让，除非法律不要求此类登记、资格或豁免。作为发行人的Revance Treateutics，Inc.与作为担保人的某些子公司、作为行政代理的Ahyrium Buffalo LP之间于2022年3月18日签订的票据购买协议
ICHAR1\2017287v4目录第一页文章定义和会计术语......................................................................1 1.01定义术语....................................................................................................................1.02其他释义条文............................................................................................40 1.03会计术语.............................................................................................................41.04次/天....................................................................................................................42 1.05分区.............................................................................................................................42第二条票据购买承诺书.......................................................................42 2.01票据购买承诺............................................................................................42 2.02债券发行量.................................................................................................................44 2.03预付款......................................................................................................................45 2.04终止票据购买承诺...................................................................47.2.05偿还债券..........................................................................................................47 2.06利息..............................................................................................................................48 2.07费用....................................................................................................................49 2.08计息....................................................................................................49 2.09债务..............................................................................................................证据49 2.10付款一般为..........................................................................................................50 2.11购买者分担付款；由行政代理人推定......502.12违约购买者.......................................................................................................51 2.13第三批...................................................................................................................52第三条征税、成本增加和收益保护......53 3.01 Tax....................................................................................................................53 3.02成本增加.................................................................................................................57 3.03缓解义务；更换购买者........................................................58 3.04非法............................................................................................................................59 3.05无法确定利率.............................................................................................59 3.06生存.............................................................................................................................59第四条担保.......................................................................................................................59 4.01《担保....................................................................................................................》60 4.02无条件债务................................................................................................60 4.03恢复....................................................................................................................61 4.04某些额外豁免..............................................................................................61 4.05补救措施...........................................................................................................................61 4.06出资权......................................................................................................61 4.07付款担保；持续担保.................................................................62第五条购买票据..............................................的先决条件62 5.01购买第一批债券的条件................................................................62 5.02所有债券发行的条件.....................................................................................65第六条陈述和保证....................................................................66 6.01存在、资格和权力..................................................................................66 6.02授权；无违规.....................................................................................66 6.03政府授权；其他异议..................................................................66
II 6.04具有约束力................................................。。67 6.05财务报表；无重大不利影响...................................……67 6.06诉讼.........................67 6.07无默认.....................................……68 6.08财产的拥有权；留置权..................................。68 6.09符合环保规定.....................。68 6.10保险.................69 6.11税项..............................69 6.12符合ERISA规定................................... 69 6.13子公司和资本化..........70 6.14保证金条例；投资公司法...........……70 6.15披露.................71 6.16遵守法律................................。71 6.17知识产权；许可证等...............................71 6.18偿债能力....................74 6.19抵押物担保权益的完善.............74 6.20营业地点.................................74 6.21制裁问题；反腐败法；爱国者法案...............74 6.22材料合同................... 75 6.23产品的合规性......................... 75 6.24劳工事务................80 6.25受影响的金融机构........................................................80 6.26有限发售债券..............80 6.27登记权；发行税................................80 6.28规则H...................................。80 6.29遵守私隐法律...........81 6.30合资格境外子公司..............第八十一条第七条肯定公约..................……82 7.01财务报表...................82 7.02证书；其他信息...............83 7.03通知书........................................................……86 7.04债务的偿付..........................87 7.05保存存在等...................................87 7.06物业保养.......................................87 7.07保险的维持......................87 7.08遵守法律................................88 7.09图书和唱片...........................................................................................................88 7.10检验权..............................................................................................................88 7.11收益的使用................................................................................................................89 7.12其他子公司.....................................................................................................89 7.13 ERISA合规性...........................................................................................................907.14质押资产..................................................................................................................90 7.15材料合同合规性................................................................................91 7.16存款账户..............................................................................................................91 7.17产品和许可证........................................................................................................91 7.18许可人的同意........................................................................................................92 7.19反腐败法.......................................................................................................92 7.20维持监管授权、知识产权等.92 7.21规则第144A条................................................................................所要求的资料93 7.22完成交易后的债务..................................................................................................94
第三条第八条消极公约................................................94 8.01留置权。...................................................................94 8.02投资.....................。96 8.03债项..............................97 8.04基本改变......................99 8.05处置权...................................100 8.06受限制的付款....................100 8.07业务性质的改变..................... 101 8.08与关联公司和内部人士的交易.........。101 8.09繁琐的协议.....................................101 8.10收益的使用.....................................101 8.11其他债务的付款及预付..................101 8.12组织文件；财政年度；法定名称、成立国家和实体形式；某些修订.....................102 8.13附属公司等的拥有权..................。103 8.14售后租回......................................103 8.15制裁；反腐败法。..................103 8.16流动资金......................103 8.17综合Teoxane经销净产品销售额..........104第九条违约事件和补救...............。。104 9.01失责事件..........................104 9.02违约事件时的补救措施..............……107 9.03资金的运用...................108第十条行政代理...................................109 10.01委任及监督........................109 10.02作为买方的权利...................................................109 10.03免责条文................................。。110 10.04行政代理的信任度............................111 10.05职责转授......................................111 10.06政务代理人辞职..........。112 10.07不信赖行政代理及其他购买者......112 10.08行政代理人可提交申索证明................................... 113 10.09抵押品和担保事项..........................................................................113 10.10追回错误付款...................................................................................第114条第十一条杂项..........................................................................................................114 11.01修正案等............................................................................................................114 11.02通告及其他通讯；传真副本.................................................116 11.03无豁免；累积补救；执行...........................................................117 11.04费用、赔偿和损害豁免....................................................................118 11.05预留款项........................................................................................................120 11.06继任者和分配..................................................................................................120 11.07某些信息的处理；保密性.........................................................123 11.08抵销.............................................................................................................................12411.09利率限制..................................................................................................124 11.10对应方；一体化；有效性；电子签名......125 11.11陈述和保证的存续...................................................................126 11.12可分割性.....................................................................................................................126
IV 11.13更换购买者.............................................................................................12611.14适用法律；管辖权；等...................................................................................127 11.15放弃由.....................................................................................陪审团审讯的权利128 11.16转让文件及某些其他文件的电子签立......12811.17美国爱国者法案........................................................................................................129 11.18无咨询或受托关系..........................................................................129 11.19承认及同意受影响金融机构的自救......129 11.20购买者意见书........................................................................................130
附表2.01票据购买承诺和适用百分率7.22结算后的债务11.02某些通知地址展示A格式票据发行通知B-1税务符合证书B-2税务符合证书B-3格式税务符合证书B-4税务符合证书C-1第一批附注C-2第二批附注C-3格式第三批附注D合并协议格式E转让及假设F符合证书G第三批合并协议格式
1 CHAR1\2017287v4票据购买协议本票据购买协议于2022年3月18日在Revance Treateutics，Inc.、特拉华州的一家公司(“发行人”)、担保人(在此定义)、购买者(在此定义)和作为行政代理的Ahyrium Buffalo LP之间签订。发行人已要求购买者通过购买最多300,000,000美元的票据对发行人进行投资，并且购买者愿意按照本文规定的条款和条件这样做。考虑到本协议所包含的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：第一条定义和会计术语1.01定义术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：“2027年可转换票据文件”是指2027年可转换票据、2027年可转换票据契约以及就2027年可转换票据签署和交付的所有其他文件。“2027年可转换票据”是指发行人根据2027年可转换票据契约发行的、于2027年2月15日到期的某些无担保的1.75%可转换优先票据。“2027年可转换票据债务”是指根据2027年可转换票据而产生的本金总额不超过287,500,000美元的可转换债券债务。“2027年可转换票据契约”是指日期为2020年2月14日的某一契约，由发行人和美国全国银行协会作为受托人。“账户控制协议”是指贷款方、适用的托管银行和/或证券中介机构与行政代理之间的任何账户控制协议，在每一种情况下，协议的形式和实质均应令行政代理合理满意。“收购”就任何人士而言，指该人士在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的资产，而该等资产构成该人士或该人士的任何部门、业务或其他业务单位的全部或实质所有资产，(B)另一人的至少多数有表决权股份，不论是否涉及与该另一人合并或合并，亦不论是否涉及现金、财产、服务、承担债务、证券或其他，或(C)任何产品。“经调整的三个月期SOFR”就任何利息期间而言，指(A)项中较短者[***]及(B)[***]。“管理代理”是指根据任何票据文件作为管理代理的Ahyrium Buffalo LP，或任何后续的管理代理。行政代理不得根据统一商法典第8条或交易所法案第17A(C)条或任何其他票据文件担任或被视为担任转让代理或登记员。
2“行政代理人办公室”系指行政代理人的地址以及附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知发行人和买方的其他地址或帐户。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“代理费函件”是指发行人与任何继任行政代理人和/或一个或多个(如果是其附属机构)订立的函件协议。“协议”指本票据购买协议。“[***]“意思是[***]。“摊销触发”的意思是[***]。“摊销触发日期”是指以下两个条件均已满足的第一个日期：(A)摊销触发应已发生，(B)管理代理应已书面通知发行人“摊销触发日期”将已发生。“ANDA”是指根据FDCA第505(J)条向FDA提交的简短新药申请，以及其所有补充和修正案，以及美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局所要求的任何类似的上市授权申请。“适用的合格外国附属文件”具有第6.30(A)节规定的含义。“适用百分比”指在任何时间就任何买方而言，(A)就任何第一批买方而言，在任何时间就任何第一批买方而言，由(I)在截止日期或之前，该第一批买方在该时间的第一批票据购买承诺以及(Ii)此后该第一批买方在该时间的第一批票据的未偿还本金金额；(B)就第二批买方在该时间的任何第二批买方的未偿还本金金额，第二批债券的百分比(小数点后第九位)表示：(I)在第二批债券发行日期或之前，该第二批买方在该时间的第二批票据购买承诺，以及(Ii)在其后的任何时间，该第二批买方在该时间的第二批票据的未偿还本金金额，及(C)就第三批买方而言，在当时任何第三批买方的第三批债券中，(I)在第三批可用期内的任何时间表示的第三批债券的百分比(小数点后第九位)，该第三批买方于该时间的第三批票据购买承诺及(Ii)其后任何时间该第三批买方第三批票据的未偿还本金金额。每名买方就每一批债券的初步适用百分比载于附表2.01、第三批合并协议或转让及假设(根据该转让及假设该买方成为本协议一方)的附表2.01内该买方姓名的相对位置。
3“适当买方”指在任何时间就任何债券部分作出债券购买承诺或在该时间持有该债券部分下的票据的买方。“认可基金”指由(A)买方、(B)买方的关联公司或(C)管理或管理买方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“转让和承担”是指买方和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担协议，基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。“Atherrium”是指Atherrium Capital Management，LP及其继承人和受让人。“可归因性负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何融资租赁而言，其资本化金额将出现在该人在该日期按照公认会计原则编制的资产负债表上；(B)就任何个人的任何合成租赁而言，在有关租赁下的剩余租赁款项的资本化金额将出现在该人截至该日按照公认会计原则编制的资产负债表上，(C)就任何个人的任何证券化交易而言，该融资的未偿还本金金额；在考虑到储备账户并进行适当调整后，由行政代理决定(根据所需购买者的合理判断)。“经审计财务报表”系指发行人及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度经审计的综合资产负债表，以及发行人及其附属公司该财政年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量(包括附注)，经认可的全国知名独立会计师审计，并按照公认会计准则编制。“后备担保权益”是指发行人或其任何附属公司授予与特许权销售交易相关的收入参与权买方的后备担保权益，前提是此类收入参与权的购买被重新定性为担保债务融资而不是真正的销售。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国监管规则或要求的实施法律；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“BLA”是指根据21 C.F.R.§601.2向食品和药物管理局提出的生物制品许可证申请，及其所有补充和修改，以及任何类似的要求
4除美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局要求的将生物制品引入商业或为引进而交付的许可。“董事会”是指(A)就公司而言，是指获正式授权代表董事会行事的公司董事会或其任何委员会；(B)就合伙而言，是指合伙企业的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，是指其管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及(D)就任何其他人士而言，指履行类似职能的上述人士的董事会或委员会。“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约、纽约州或行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的其他商业银行日以外的任何日子。“业务”是指发行人及其子公司在任何时候经营的业务的统称。“买方”是指特许权使用费交易文件中的买方或买方。“现金等价物”系指在任何日期，(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用被质押以支持该等证券)，其到期日自取得之日起不超过12个月，(B)下列银行的港元定期存款及存款证：(I)资本及盈余超过$500,000,000的认可信誉本地商业银行，或(Ii)S或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或其同等评级或穆迪评级为最少P-1或同等评级的银行(任何该等银行为“核准银行”)，每种情况的到期日均不超过自收购之日起计270天，(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-1(或其同等评级)或更佳评级的任何本地法团发行或担保的任何商业票据或浮动或固定利率票据，而该等票据或票据在收购日期起计6个月内到期，(D)任何人与银行或信托公司(包括任何买方)或认可证券交易商订立的回购协议，而该银行或信托公司或认可证券交易商的资本及盈余超过$500,000,000，而该等直接债务是由美国发行或由美国全额担保的，而在该协议中，该人须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债务的当日，其公平市值至少为回购债务款额的100%；。(E)按照公认会计原则归类为流动资产的投资。根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)和(F)分部所述性质的投资，以及根据发行人董事会批准的在成交日期生效的投资政策进行的任何其他类似投资，并可能在获得所需购买者书面同意后进行修订(不得无理扣留或推迟)。“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”的附属公司。“CFC Holdco”是指其全部或几乎所有资产由(A)一个或多个CFCs(作为担保人的合格外国子公司除外)或(B)本定义(A)款所述的国内子公司的股权和/或债务组成的任何国内子公司。
5“CGCP”是指当时的良好临床实践，它为设计、进行、记录和报告由FDA(包括通过ICH E6和21 CFR Part 50、54、56和312)为美国颁布或认可的临床试验建立了国际伦理和科学质量标准，并由类似的政府当局在美国境外颁布或认可。“cGMP”指当时由FDA(包括通过21 CFR第210和211部分)为美国颁布或认可的药品或生物制品(及其组件)制造规范的现行良好制造规范和法规要求，以及由可比政府当局在美国境外发布或认可的规范要求。“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。“控制权变更”系指下列任何事件的发生：(A)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，是或成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)，但任何个人或团体应被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，不论该权利是立即行使的，还是仅在一段时间过去后才可行使的(该权利为“期权”)直接或间接地[***]百分比([***]%)或以上在选举发行人董事会时的总普通投票权，以发行人已发行和未偿还的股权为代表，以完全摊薄的基础(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(B)在连续十二(12)个月的任何期间内，发行人董事会的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会成员的个人，(2)上述第(1)款所述的董事的选举或提名得到上述第(1)款所述个人的批准，或者(3)上述第(1)和(2)款所述的个人在上述选举或提名时构成该董事会的至少过半数成员的个人批准其进入该董事会；或(C)(I)任何“控制权变更”或“根本变更”(或任何类似条款)发生在任何证明可转换债券债务的协议下，或(Ii)任何“控制权变更”或“根本变更”(或任何类似条款)发生在任何2027年可转换票据文件之下，或(Iii)任何“控制权变更”或“根本变更”(或任何类似条款)
6可比条款)发生在任何证明负债超过门槛金额的协议下。“截止日期”是指本合同的日期。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“CMS”指美国医疗保险和医疗补助服务中心。“抵押品”是指根据抵押品文件的条款，为担保当事人的利益而给予行政代理留置权的所有不动产和动产的总称。“抵押品访问协议”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的协议，根据该协议，抵押品存放或以其他方式存放的位于美国的不动产的出租人，或任何贷方拥有的库存或其他财产的仓库管理人、加工者或其他受托保管人，在每一种情况下，总价值均超过$[***]确认行政代理的留置权，并放弃(或，如果行政代理批准(在所需买家的指示下)放弃)该人对该财产持有的任何留置权，并允许行政代理或其指定人合理访问存储在其上或以其他方式位于其上的任何抵押品。“抵押品文件”是指贷方根据第7.14节的条款可能签署和交付的担保协议、质押协议、账户控制协议、抵押品问卷、抵押品访问协议、不动产担保文件和其他担保文件的统称。“抵押品调查表”是指某些抵押品和尽职调查问卷，其形式和实质令所要求的买方合理满意，并注明截止日期。“通信”系指本协议、任何其他附注文件以及与本协议或任何其他附注文件有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“符合证书”是指实质上采用附件F形式的证书。“符合变更”是指，就SOFR或三个月期限SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定(视情况而定)，对“SOFR”、“三个月期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更，行政代理在与发行人协商后，合理决定可能是适当的，以反映该适用费率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该汇率的市场惯例，则行政代理在与发行方协商后合理地决定与本协议和任何其他附注文件的管理相关的其他管理方式是合理必要的)。
7“综合EBITDA”是指在任何期间，发行人及其子公司按照公认会计原则，在计算综合净收入时扣除的该期间的综合净收入加上下列各项(无重复)：(A)利息支出，(B)应付联邦、州、地方和外国所得税准备，(C)折旧和摊销费用，(D)基于非现金股票的补偿支出，以及(E)净“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改进和成本协同的金额(统称为，“成本节约”)与许可收购有关的、可合理识别、可事实支持和由发行人真诚计划，并经发行人负责官员书面证明的、在该许可收购完成后十二(12)个月内实际采取、承诺采取或预计将在该许可收购完成后十二(12)个月内采取的行动的成本节约，这些成本节约应按形式计算，如同该成本节约是在适用的计量期的第一天实现的，扣除该等行动在该计量期内实现的实际利益；但(I)不得根据第(E)款增加成本节约，但不得与该期间以其他方式增加或包括在综合净收入中的任何金额重复，不论是通过备考调整或其他方式；及(Ii)预计金额(尚未变现)在根据第(E)款计算综合EBITDA时不得再增加，但不得在为实现该等预计成本节约而采取的具体行动后超过四(4)个完整会计季度的范围内根据该条款计算综合EBITDA。“综合净收入”是指在任何期间，发行人及其子公司在综合基础上，按照公认会计原则确定和报告的期间的净收益(或亏损)；但“综合净收入”应不包括：(A)该期间的非常和罕见的收益；(B)任何子公司所产生的收益(或亏损)，但以该子公司在其组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施当时不允许宣布或支付该收益的股息或类似分配为限；(C)任何人的收益(或亏损)，如果此人不是子公司，除非发行人在任何该等人士于该期间的净收入中的权益，须计入综合净收入，但不得超过该人士于该期间向发行人或附属公司实际分配的现金总额，作为股息或其他分派(如属向附属公司派发股息或其他分派，则该附属公司并不被禁止按本但书第(B)款所述向发行人进一步分派该等金额)。“综合产品净销售额”是指，在任何时期内，发行人及其子公司从药品销售中获得的综合净收入(为清楚起见，不包括发行人及其子公司销售或以其他方式提供服务部门业务或任何其他服务的任何收入)，不包括：(A)预付款、里程碑、使用费付款以及与发行人或其任何子公司的知识产权授权外授权有关的任何其他付款；(B)任何附属公司的收入，但该附属公司宣布或支付股息或类似的分配所得的收入，在当时是其组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例所不允许的；及(C)任何人(如该人不是附属公司)的收入，除非发行人在任何该等人士于该期间的收入中的权益，应计入综合产品净销售额，最高金额为该人士实际分配予发行人或附属公司作为股息或其他分派的现金金额(如向附属公司派发股息或其他分派，则该附属公司并不被禁止按本但书(B)段所述向发行人进一步分派有关金额)，一切均根据公认会计原则厘定及呈报。
8“综合收入”是指在任何期间，发行人及其子公司在综合基础上，按照公认会计原则确定和报告的期间的收入。“综合大西产品净销售额”是指发行人及其子公司在任何时期内从发行人及其子公司在美国销售大溪所得的综合净收入，不包括(A)预付款、里程碑、使用费付款和与发行人或其任何子公司对外许可知识产权有关的任何其他付款；(B)任何子公司的收入，只要该子公司宣布或支付股息或类似分配的收入在其组织文件或任何协议、文书、判决、法令、命令、适用于该附属公司的法规、规则或政府法规及(C)任何人士(如该人士不是附属公司)的收入，但发行人在该期间任何该等人士的收入中的权益，应计入该人士于该期间作为股息或其他分配实际分配予发行人或附属公司的现金金额(及如向附属公司派发股息或其他分派，则该附属公司并不被禁止按本但书(B)段所述的方式进一步向发行人分配该等金额)，一切均须按照公认会计原则厘定及呈报。“综合Teoxane经销产品净销售额”是指在任何时期内，发行人及其子公司根据Teoxane协议销售或销售的所有产品的综合净收入，在每一种情况下，发行人及其子公司在该期间内，不包括(A)预付款、里程碑、使用费付款和与发行者或其任何子公司的知识产权外发许可有关的任何其他付款，(B)任何附属公司的收入，但该附属公司宣布或支付股息或类似的分配所得的收入，在当时是其组织文件的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例所不允许的；及(C)任何人(如该人不是附属公司)的收入，除非发行人在该期间任何该等人士的收入中的权益计入综合Teoxane分销产品净销售额，但不得超过该人士实际向发行人或附属公司作为股息或其他分派(如为向附属公司派发股息或其他分派，则该附属公司不能按本但书第(B)款所述向发行人进一步分派该等金额)的现金金额，一切均根据公认会计原则厘定及呈报。“综合Teoxane分销净产品销售契约触发日期”是指下列日期中的第一(1)个日期：(A)摊销触发日期，(B)第2.03(D)和(C)节规定发行人应已被要求支付任何预付款的第一(1)日期，2024年3月31日；但是，如果FDA在2024年3月31日之前已经批准了达西用于治疗中度到重度眉间皱纹的发行人的BLA，则将在不参考本条款(C)的情况下确定是否已经发生“综合Teoxane经销Teoxane净产品销售契约触发日期”。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。在不限制前述一般性的原则下，如果一个人直接或间接地拥有百分之十(10%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制
9在选举董事、董事总经理普通合伙人或同等职位方面具有普通投票权的证券。《受控物质法》系指美国《受控物质法》(或其任何继承者)以及根据其发布或颁布的规则、法规、指南、指导文件和合规政策指南。“可转换债券债务”是指债务，其特征是其持有人有权将全部或部分债务转换或交换为发行人的合格股本(或在合并事件或发行人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)，发行人可根据该合格股本(或该等其他证券或财产)的市场价格，通过支付现金或现金和该等合格股本(或该等其他证券或财产)的任何组合的方式进行转换或交换。“版权”是指所有版权，无论是成文法还是普通法，以及任何和所有(A)注册、续期、修订、延期、恢复、衍生作品、增强、修改、更新和新版本的申请，(B)现在和今后到期和/或应支付的收入、版税、损害、索赔和付款，包括但不限于过去、现在或将来对其侵权行为的损害赔偿和付款，(C)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利，以及(D)外国版权和世界各地与之相对应的任何其他权利。“信用证方”统称为开证人和各担保人。“达西”是指一种可注射的神经调节剂，它将稳定的多肽赋形剂与高度提纯的肉毒杆菌毒素结合在一起，不含人或动物的成分及其任何当前或未来的形式，包括任何再配方、前药、代谢物、外消旋体、重氢形式、药物水合物、溶剂、盐、结晶、碱、酯、异构体、光学异构体或其多晶型，以任何强度、形式、配方、方案、给药或给药途径。“大溪美容产品净销售额”指，在任何期间，发行人及其附属公司、联属公司及被许可人在任何司法管辖区的大溪(仅指光滑线)销售的合计净收入，均按惯例厘定，并根据公认会计原则呈报。“大溪版税付款”指任何适用的版税销售交易项下与大溪美容净产品销售相关的版税付款。“DEA”系指美国缉毒局及其任何后续管理机构。“债务发行”是指任何贷款方或任何子公司发行第8.03节允许的债务以外的任何债务。“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
10“违约率”的含义见第2.06(B)节。除第2.12(B)节另有规定外，“违约买方”是指任何买方(A)未能履行其在本协议项下的任何融资或购买义务，包括任何第二批票据购买承诺和/或任何第三批票据购买承诺，在本协议规定的融资或购买(视情况而定)日期的三(3)个工作日内，(B)已通知发行人或行政代理其不打算履行本协议项下的融资或购买义务，或(C)已：或有直接或间接的母公司：(1)根据任何债务救济法成为诉讼的标的；(2)有接管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益受让人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人；或(3)成为自救诉讼的对象；但买方不得仅因政府当局拥有或收购该买方或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约买方。“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。“存款账户”系指“存款账户”(定义见“统一商法典”第9条)、“证券账户”(定义见“统一商法典”第8条)或其他账户，其中资金被持有或投资于任何贷方或为其贷方或账户。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。“披露函”是指截至截止日期的某些披露函，其中包含贷方向行政代理和买方提交的某些时间表(关于披露函的附表1.01和6.17，因为这些时间表根据本协议的条款不时得到补充)。“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易或任何子公司对其股权的任何发行)，包括对任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权(包括根据特拉华州有限责任公司分部将财产处置、分配、转让或转让给特拉华州一家有限责任公司)，但不包括以下事项：在正常业务过程中转让或以其他方式处置库存；(B)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置不再用于任何信用方或任何子公司业务的剩余、陈旧或破旧财产；(C)向任何信用方或任何子公司出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产；但条件是，如果出让方出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置此类财产，则其受让方必须是信用方；(D)放弃或以其他方式处置在发行人及其子公司的业务或与任何产品相关的任何产品开发和商业化活动中不再使用或在任何实质性方面不再有用的非实质性知识产权；(E)许可、再许可、租赁或转租(与
11知识产权)，(F)许可许可，(G)许可许可，(H)许可的复星国际许可，(H)许可的维亚特里斯许可，(I)许可的大溪许可，(J)任何非自愿处置，(K)在正常业务过程中处置现金和现金等价物，(L)处置与催收相关的未付和逾期应收账款，(M)出售、转让、发行或以其他方式处置外国子公司的股权，以符合适用法律的要求，并(N)构成销售、转让、许可、租赁或其他处置、第8.02节允许的投资以及允许的留置权，但参照第8.05节或本定义(或其或本定义的任何条款)所允许的除外。“不合格股本”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期(不包括因发行人可选择赎回的任何到期日)或根据持有人的选择可全部或部分赎回的任何股权，或在2028年3月18日之后第91(91)天之前全部或部分可赎回的股权，(B)要求在2028年3月18日之后第91(91)天之前的任何时间支付任何现金股息，(C)包含可能在全部债务支付之前生效的任何回购义务，或(D)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)(I)债务证券或(Ii)上文(A)、(B)或(C)款所述的任何股权，在每种情况下，均在2028年3月18日后第91(91)天之前的任何时间；但不构成不合格股本的任何股权，如果不是根据其中的规定给予其持有人(或此类股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在3月18日后第91(91)天之前发生控制权变更或资产出售时要求其发行人赎回或回购此类股权的权利，2028不应构成不合格股本，前提是该股权的发行人不会在发生以下所有情况的日期之前根据该等规定赎回或回购该股权：(A)所有票据购买承诺已终止及(B)所有债务已全额现金偿付(但尚未提出申索的或有赔偿债务除外)。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“国内信用方”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何信用方。“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。“赚取义务”是指，就一项收购而言，发行人或任何子公司根据与该收购有关的文件支付赚取或其他应急付款(包括但不限于收购价格调整、竞业禁止和咨询协议、其他赔偿义务或特许权使用费、里程碑或类似付款)的所有义务。为确定收购时为一项收购支付的总对价，任何赚取债务的金额应被视为与该收购有关的文件中规定的与该收购有关的赚取付款的最高金额。为确定将列入出资债务定义的任何赚取债务的数额，赚取债务的数额应被视为按照公认会计准则确定的与此有关的总负债。
12“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。“合格资产”是指发行人及其子公司在截止日期(或其任何合理的延期或扩张)从事的相同或类似业务中使用或有用的固定资产或资本资产。“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iv)节所要求的同意)。“合格外国子公司”是指任何外国子公司(A)是贷款方的直接全资子公司，并且(B)根据英国、加拿大、澳大利亚或经所需买方书面批准的任何其他司法管辖区的法律组织(此类批准不得被无理扣留或拖延)(I)允许该外国子公司为担保当事人的利益向行政代理授予对该外国子公司的几乎所有资产(除外财产除外)的优先留置权和完善的留置权(受允许留置权的约束)，根据第7.14节和抵押品文件，以及(Ii)在所需买方合理确定的情况下，其法律赋予行政代理执行此类留置权的能力，其方式实质上等同于对国内贷款方执行留置权的能力；但在任何情况下，“除外子公司”定义第(E)款所述类型的任何外国子公司均不得被视为“合格外国子公司”。“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或任何后续实体。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。“环境责任”是指发行人、任何其他信用方或其各自子公司直接或间接因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同直接或间接引起的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿责任)。
13对上述任何行为承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“权益”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员、成员或信托权益)，不论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清；但“股权”不包括2027年可转换票据债务或任何准许可转换债券债务，除非及直至该等债务被转换或交换。“雇员退休收入保障法”指可能不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”是指根据《国税法》第414(B)或(C)节(以及就与ERISA第302节和《国税法》第412节有关的规定而言，《国税法》第414(M)和(O)节)与发行人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。“ERISA事件”是指(A)与养老金计划有关的可报告事件，(B)发行人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)发行人或任何ERISA关联公司从多雇主计划中全部或部分退出；(D)提交终止养老金计划的意向通知；养恤金计划修正案根据《退休保障条例》第4041或4041a条被视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险中的计划或《国际退休制度法》第430、431和432条或《国际退休制度法》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《ERISA》第四章向发行人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”的含义见第9.01节。“交易法”是指1934年的证券交易法。“除外账户”是指(A)仅作为工资、信托、员工福利和零余额账户建立的存款账户，(B)政府应收账款账户，(C)仅包含现金抵押品的存款账户，受第8.01(P)条允许的留置权限制，(D)(I)仅包含HintMD平台或OPUL客户财产的存款账户(客户本身不是信用方或信用方的附属公司)，并且由此类客户的会员收入组成，(Ii)在每种情况下，仅包含现金的此类客户的任何其他类似账户，信用证当事人通常持有哪些存款或类似账户？
14业务过程和(E)其他存款账户，只要所有这些账户的总结余额在任何时候不超过$[***]。“除外财产”是指，就任何信用方而言，包括在第7.12节规定的截止日期后成为信用方的任何人，(A)该信用方拥有的公平市场价值低于$的任何(I)费用。[***]和(Ii)贷款方在不动产中的租赁权益，(B)仅就任何国内贷款方而言，任何个人财产(包括但不限于汽车)，其留置权的完善既不受《统一商法典》管辖，也不受留置权在美国版权局或美国专利商标局备案的适当证据的影响，除非行政代理或所需买家提出要求，(C)任何外国子公司或任何CFC Holdco的股权，在每一种情况下，(D)受第8.01(I)节所述类型的留置权约束的、受第8.01(I)节所述类型的留置权约束的任何财产，其依据的文件禁止贷方授予此类财产的任何其他留置权；(E)任何许可证、租赁、许可、合同或其他协议，如果按照抵押品文件预期的方式、根据其条款或根据适用法律授予此类许可、租赁、许可、合同或其他协议的担保权益，是被禁止的，并将导致信用证的终止或给予其他当事人终止、加速或以其他方式改变该信用证方在信用证项下的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知或逾期或两者兼而有之时)；但(I)上述(E)款所述对根据抵押品单据授予的担保权益的任何限制，仅在以下情况下适用：(I)根据《统一商法典》或任何其他适用法律，任何此类禁止不会失效，且在每种情况下，其效果是允许担保权益的授予，并防止由于此类担保权益的授予而终止、加速或改变贷方在担保权益下的权利、所有权和利益；以及(Ii)在终止或取消任何此类禁止或任何适用法律、许可证、租约中所载的任何同意要求的情况下，许可、租赁、许可、合同或其他协议，或在给予任何此类同意，或放弃或终止任何此类同意的要求时，此类许可、租赁、许可、合同或其他协议的担保权益应在抵押品文件下自动同时授予，并且此类许可、租赁、许可、合同或其他协议应作为抵押品包括在内，(F)除外账户，(G)美国意向商标申请，仅在下列情况下，且仅在下列期间内，授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，以及(H)所需买方和发行人书面同意取得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果过高的任何不动产或非土地财产，因为担保当事人将从中获得利益。“除外附属公司”系指(A)任何氟氯化碳、(B)任何氟氯化碳控股公司、(C)任何非实质性附属公司、(D)所需买方和发行人以书面约定担保义务的这种附属公司的费用、负担、困难或其他后果过大的任何附属公司，(E)为其授予或完善对该附属公司资产的担保权益以支持和担保的任何附属公司，在成立或成立这种附属公司(由发行人经所需买方同意后合理确定)的管辖范围内，这些义务将被适用法律禁止；但在任何情况下，任何此后成为担保人的合格外国子公司在任何情况下都不应被视为或归类为本协议或任何其他附注文件下的任何目的的“排除子公司”。“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括但不限于退税、养老金计划返还、保险收益(不包括业务中断保险收益，但以该等收益为限
15 构成对收入损失的赔偿）、宣告破产赔偿金（及代之付款）、弥偿付款及任何购买价格调整，以及就和解或其他决议而收取的任何现金（包括判决）任何诉讼、仲裁或其他争议（但（a）相等于该等判决、和解或其他决议的收益或该等判决的收益的款额，根据法律要求，已向发行人或其任何子公司或关联公司以外的人士支付或立即支付和解金或其他决议、与之相关的基础事件的和解金或在此类判决之前生效的正常业务过程中订立的合同义务，和解或其他决议，或（b）发行人或其任何附属公司收到判决、和解或其他决议的所得款项，作为偿付发行人及其附属公司在收到该等款项前发生或支付的与受标的判决影响的事件直接相关的（i）实际损失或（ii）任何实付费用，结算或其他决议）;但在任何情况下，“特别收入”均不包括（i）发行人发行合格股本的所得款项和（ii）与获准收购有关的任何营运资金调整。 “设施”指任何时候对任何信贷方或任何子公司拥有、租赁或经营的设施和不动产的统称。 “FATCA”指截止日期的《国内税收法》第1471至1474条（或任何实质上可比较且遵守起来不会更加繁重的修订版或后续版本）以及其下的任何现行或未来法规，其官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条签订的任何协议，以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，政府当局之间的条约或公约，并执行《国内税收法》的此类条款。 “FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何继任实体。 “FDCA”是指《美国食品、药品和化妆品法案》（或其任何后续法案）以及根据该法案发布或颁布的规则、法规、指南、指导文件和合规政策指南。 “联邦基金利率”指纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的任何一天的年利率，该年利率等于联邦基金经纪人在该日安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值;但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的前一个营业日的交易利率。 “费用函”是指代理费用函和买方费用函的统称。 “融资租赁”指，适用于任何人，该人作为承租人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，该租赁需要在该人的资产负债表上作为融资租赁入账。 “第一修正案生效日期”是指2023年8月8日。 “第一批”指在任何时候，（a）在截止日期或之前，第一批票据购买承诺的总金额，以及（b）之后，所有第一批购买者在该时间未偿还的第一批票据的总本金。
16“第一批票据”具有第2.01(A)节规定的含义。“第一批票据购买承诺”具有第2.01(A)节规定的含义。截至截止日期，所有首批购买者的第一批票据购买承诺的本金总额为1亿美元(1亿美元)。“第一批票据发行”是指发行人根据第2.01(A)节的规定，向每一第一批购买者同时发行第一批票据。“首批买方”指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间有首批票据购买承诺的任何买方，以及(B)在截止日期之后的任何时间，在该时间持有一份或多份第一批票据的任何买方。“洪水灾害财产”是指在联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区进行抵押的任何不动产。“外国买家”指的是不是美国人的买家。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“复星国际”系指复星医药实业发展有限公司，为复星医药(集团)股份有限公司的全资子公司。“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“自由清偿数额”的含义与“特定诉讼数额”的定义相同。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“有资金的负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的以下所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)借款的所有债务，不论是流动的还是长期的(包括债务)，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务；(B)所有购买货币的债务；(C)与该人或其任何附属公司购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议项下的所有债务的主要部分(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的习惯性保留或保留所有权除外)；。(D)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有债务(但与正常业务过程中的贸易应付款有关的、在应付贸易账户设立之日后逾期不超过九十(90)天的除外)；
17(E)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在每一种情况下，在这种应付贸易账户设立之日后未逾期超过九十(90)天)，包括但不限于任何赚取债务；(F)融资租赁、证券化交易和合成租赁的可归因性负债；(G)该人就该人或任何其他人的任何不合资格股本而须购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则其估值以其自愿或非自愿清盘优先权加上应累算及未支付的股息中较大者为准；。(H)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权或从该财产所取得的生产所得收益中的任何留置权或其现有权利(或有权利以其他方式担保)担保的其他人的所有出资债务，不论是否已承担由此而担保的债务；。(I)就另一人的上述(A)至(H)款所述类型的出资债务提供的所有担保；及。(J)上述(A)至(I)款所述类型的所有出资债务；及。(J)任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(I)款所述类型的出资债务，但如该人是普通合伙人或合营企业者，则不在此限。为此目的，在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的任何直接债务的金额应为可在其项下提取的最高金额。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则一贯适用并不时生效。“政府应收账款”指与发行人及其子公司过去的会计惯例一致，最初被归类为医疗保险应收账款、医疗补助应收账款或其他政府应收账款的任何应收账款。“政府应收账款账户”是指由信用方设立并用于收取限制性应收账款的账户，包括但不限于政府应收账款。“政府当局”是指任何适用的国家、超国家、联邦、州、县、省、地方、市政府或其他政府或其政治分支机构(包括任何适用的国内或国外监管机构)，以及任何机构、机构、委员会、部委、机构、监管机构、法院、仲裁庭、仲裁员、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的人(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
18 “担保”是指，对于任何人而言，（a）该人担保或具有担保任何债务或其他可由另一人支付或履行的义务的经济效果的任何义务，无论是或有义务还是其他义务（“主要义务人”）以任何方式，无论是直接还是间接，包括该人的任何义务，无论是直接还是间接，（i）购买或支付（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以确保债权人就该等债务或其他义务支付或履行该等债务或其他义务，（iii）维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或（iv）为了以任何其他方式保证该债务或其他义务的债权人支付或履行该债务或其他义务而订立的或保护该债权人免受损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担（或该债务的任何持有人获得任何该留置权的任何权利，或有或无）。任何担保的金额应被视为等于相关主要义务的规定或可确定的金额，或该担保所涉及的部分，或者，如果未规定或可确定，则为担保人善意确定的最大合理预期责任。“担保”一词作为动词具有相应的含义。 “担保人”指（a）在本协议签字页上被确认为“担保人”的各子公司，以及（b）根据第7.12条加入成为担保人的其他人士，以及其继任者和允许的受让人。 “担保”指担保人根据第四条为被担保方作出的担保。 “危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。 “Hint”指Hint，Inc.，特拉华州的一家公司 “HintMD平台”是指OPUL的遗留平台，为医疗美容实践提供支付解决方案。 “HIPAA”是指不时修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，以及根据该法案不时颁布的规则和条例。 “非实质性子公司”是指在任何时候，（a）截至发行人最近一个财政季度的最后一天，发行人根据第7.01（a）或（b）节的规定必须提交财务报表，该子公司（及其子公司）的资产不超过（i）该子公司（及其子公司）， [***]百分比([***]%），及（ii）连同所有其他非重大附属公司（及其各自的附属公司）， [***]百分比([***]占发行人及其附属公司于该财政季度末的综合总资产的%;及（b）发行人须根据第7.01（a）或（b）条提交财务报表的最近四个财政季度期间，没有（连同其附属公司）该附属公司在该期间应占的综合收入超过（i）该附属公司（连同其附属公司）， [***]百分比([***]%）及（ii）连同所有其他非重大
19 子公司（及其各自的子公司）， [***]百分比([***]该期间综合收入的%)。“IND”指(A)(I)在开始人体临床试验或任何后续申请或程序之前必须向FDA提交的研究用新药申请(按照FDCA的定义)；以及(Ii)适用于或要求美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局的与任何研究用新药申请有关的任何类似申请或功能等价物；以及(B)可能就上述内容提交的所有补充和修订。“债务”是指在特定时间对任何人而言，不重复地指下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为债务或负债：(A)所有已出资的债务；(B)该人就任何掉期合同的掉期终止价值所承担的任何责任；(C)对任何其他人的上述(A)和(B)款所列类型的未偿债务的所有担保；及(D)上述人士或其附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(C)款所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对该人士或该附属公司无追索权。为免生疑问，“负债”不应包括(I)与许可使用费交易有关的任何责任、(Ii)任何认股权证的发行、(Iii)预付或递延收入、与客户预付款项及按金有关的负债及其他应计负债(在每种情况下均于正常业务过程中产生)、(Iv)经营租赁、(V)雇佣协议项下的惯常责任及于正常业务过程中的递延补偿、(Vi)正常业务过程中的工资应计项目，及(Vii)任何许可股权衍生工具项下的义务或负债。“补偿税”具有第3.01(A)节规定的含义。“受偿人”具有第11.04(B)节规定的含义。“间接买方”是指任何非美国个人，并且(A)直接持有买方的股权，而该买方在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽略的实体，或(B)直接持有美国个人的股权，该美国个人被视为合伙企业或被美国联邦所得税视为被忽视的实体，并且直接或间接地通过每个实体持有买方的股权，其中每个实体在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体。“信息”的含义如第11.07节所述。“侵权”和“侵权”是指挪用、侵权或以其他方式侵犯专有技术、商业秘密、机密信息、专利、商标、版权和/或其他知识产权。
20“InnovateU”指的是InnovateU，P.C.，一个田纳西州的专业公司。“InnovateU服务协议”是指InnovateU和发行方之间于2021年8月4日签订的特定专业服务协议。“知识产权”是指所有(A)专利；(B)商标及其所有申请、注册和续展；(C)著作权和其他原创作品(已注册或未注册)及其所有申请、注册和续展；(D)监管授权；(E)产品协议；(F)计算机软件、数据库、网站和域名注册、数据和文件；(G)商业秘密和机密信息，无论是否可申请专利，也不论是否简化为实践、专有技术、发明、制造工艺和技术、研究和开发信息、数据和其他信息，包括在监管授权中或支持监管授权；(H)财务、营销和业务数据、定价和成本信息、业务、财务和营销计划、客户和潜在客户名单和信息、供应商和潜在供应商名单和信息；(I)其他知识产权或类似的专有权利；(J)前述任何内容的副本和有形体现(以任何形式或媒介)；(K)对前述任何内容的任何和所有改进；(L)从第三方获得的使用任何前述知识产权或使用由该第三方拥有或许可的任何知识产权的所有排他性和非排他性许可。“付息日期”指(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和(B)到期日。“利息期间”就任何票据而言，指(A)自该票据的适用发行日期(并包括)起至(并包括)该票据发行日期后的第一个付息日为止的期间，及(B)其后自(并包括)上一次付息期结束后的第一天起至(包括)(X)前一次付息期结束后的第一次付息日及(Y)到期日两者中较早者的期间。“利率”指任何利息期间的年利率等于(A)该利息期间的7%(7.00%)加上(B)调整后的三个月期限SOFR的总和；但在第三批加入协议生效日期之前的任何日期，任何利息期间的“利率”应等于每年8.5个百分点(8.50%)。“中期财务报表”是指发行人及其子公司截至2021年12月31日的财政季度的未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和经营报表、股东权益和现金流量。“国税法”是指1986年的美国国税法。“国税局”是指美国国税局。对任何人来说，“投资”是指该人直接或间接的收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不因该投资的价值随后的增加或减少而进行调整，但将偿还
21贷款形式的投资的本金和股权投资的任何资本回报或投资回报，但在每种情况下都不超过初始投资额。“非自愿处分”系指任何信用方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。“出库人”的含义与本协议导言段所载含义相同。“发行人材料”系指本合同项下发行人提供或将由发行人或其代表提供的材料和/或信息。“加盟协议”是指子公司根据第7.12节的规定，以附件D的形式签署和交付的加盟协议。“关键许可”是指与产品相关的所有适用许可，包括所有适用的监管授权，这些许可的丧失可能会对与任何产品相关的任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。为免生疑问，FDA向发行人、其任何子公司或其指定的任何大溪指定人颁发的任何BLA应构成关键许可证。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“被许可方”，就大溪而言，是指发行人或其任何子公司为开展与大溪相关的产品开发和商业化活动而向其授予许可或再许可的第三方。“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。“整笔款额”指在任何厘定日期，就任何已偿还或须偿还的承付票的任何款额而言，(A)(I)已偿还或须偿还的该纸币本金的102%(102.00%)的总和，加上(Ii)在该决定日期(由规定的购买人按照惯例厘定)的现值，而该利息本应在该纸币的本金已偿还或须偿还的期间(包括该纸币的发行日期的第一(1)周年日)应累算，以相当于三个月国库券利率加0.5厘(0.50%)的贴现率计算，超过(B)已偿还或须偿还的该票据的本金金额。“重大不利影响”指(A)发行人及其附属公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)发行人及其附属公司的权利和补救措施(作为整体)的重大损害。
22行政代理人或其所属任何票据文件下的任何买方，或行政代理人在抵押品上的担保权益的完备性、价值或优先权方面的重大损害；(C)任何信用方履行其根据其所属任何票据文件所承担的重大义务的能力受损；或(D)对其所属任何票据文件的合法性、有效性、约束力或可执行性造成重大不利影响。“实质性合同”是指(A)发行人或其任何附属公司并非在正常业务过程中订立的、对发行人及其附属公司整体具有重大意义的每一份合同或其他协议；(B)发行人或其任何附属公司作为当事方的每一份合同或其他协议，其通常伴随发行人及其附属公司开展的业务，且属于下列一种或多种类别(金额或重要性不重要的除外)：(I)董事、高级职员或关联公司为当事方的任何合同或协议；除仅涉及以可确定的市场价格购买或出售流动资产的合同外，(Ii)发行人及其子公司的业务作为一个整体在很大程度上依赖的任何合同或协议，例如出售发行人或其任何子公司的大部分产品或服务的持续合同，或购买发行人或其任何子公司对商品、服务或原材料的主要需求的合同，或使用专利、配方、商业秘密的任何特许经营权或许可证或其他协议，发行人或其任何子公司的业务作为一个整体在很大程度上依赖的工艺或商品名称，(Iii)要求以超过发行人及其子公司固定资产15%(15%)的代价收购或出售任何财产、厂房或设备的任何合同或协议，或(Iv)发行人当时提交给美国证券交易委员会的最近10-K表、10-Q表或8-K表中描述的财产的一部分由发行人或其任何子公司持有的任何实质性租赁。(C)在每种情况下，与任何材料产品的产品开发和商业化活动有关的知识产权的每一项许可内和每一项外许可；(D)管辖任何贷款方或其任何子公司的任何特许权使用费销售交易的每项协议(包括但不限于每一份特许权使用费交易文件)和(E)发行人或其任何子公司作为一方的所有其他合同或协议，其违约、不履行或取消或未能续订可能个别或与其相关合同或协议一起合理地预期会产生重大不利影响。“重大知识产权”是指由任何信用方或任何子公司(A)单独或合计对发行方及其子公司的业务、资产、财产、负债(实际或或有)或财务状况具有重大意义的所有知识产权项目，或(B)可合理预期损失(个别或合计)将产生重大不利影响的所有知识产权项目，在本协议(A)和(B)项下的每一种情况下，均不包括任何可供公众商业使用的场外软件。“重大产品”指(A)大喜、(B)对发行人及其附属公司的业务、资产、物业、负债(实际或有)或财务状况有重大影响的个别或整体产品、(C)每个“产品”(定义见Teoxane协议)及(D)个别或整体损失可合理预期会产生重大不利影响的其他产品。“材料监管授权”是指任何监管授权，如果在任何一种情况下，未能拥有或维护此类监管授权或对其施加的任何限制，都可以合理地预期会导致(A)对与任何产品相关的任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响，或(B)造成重大不利影响。
23“到期日”是指2026年9月18日；条件是，如果截至2026年9月18日的2027年可转换票据债务的未偿还本金总额低于90,000,000美元(且证明满足本但书所述条件的证据在形式和实质上令所需购买者合理满意，已在该日期至少十(10)个营业日前提交给行政代理)，则在所需购买者事先书面同意的情况下，上述日期应延长至2028年3月18日(这种延长，即“指定到期日延长”)；但在每种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为紧接该日期之前的第一个营业日。“最高费率”的含义见第11.09节。“医疗补助”指的是《社会保障法》第十九章下的某些经经济状况调查的福利计划，该计划根据第1396节及其后的规定，根据特定的资格标准向各州提供医疗援助的联邦补助金。《美国法典》第42章。“医疗补助应收账款”指债务人是州政府的任何应收账款，或在法律规定的范围内，指通过州医疗补助机构采取行动的任何应收账款，这些应收账款是由发行人或医疗补助项下的任何附属机构可偿还的费用产生的。“医疗报销计划”是指联邦医疗保险、医疗补助和TRICARE计划以及由任何外国或国内联邦、州或地方政府运营或全部或部分资助的任何其他医疗保健计划。“医疗保险”是指政府根据《社会保障法》第十八条规定的某些福利计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如第1395节及其后所述。《美国法典》第42章。“联邦医疗保险应收账款”是指债务人是美国的任何应收账款，这些应收账款是由发行人或联邦医疗保险项下的任何子公司可偿还的费用产生的。“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“抵押”或“抵押”是指根据上下文的需要，个别或共同地指贷方为担保债务而执行的每项抵押、信托契约或契据，其目的是为了担保当事人的利益，将任何贷方不动产(除外财产除外)的手续费权益中的担保权益授予行政代理。“多雇主计划”系指发行人或任何雇员福利计划附属公司已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划，属ERISA第4001(A)(3)节所述类型。“多雇主计划”是指有两个或多个发起人(包括发行人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个发起人不受共同控制，如ERISA第4064节所述。“NDA”是指根据FDCA第505(B)条向FDA提交的新药申请，以及其所有补充和修正案，以及除美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局所要求的任何类似的上市授权申请。
24“现金净收益”是指任何贷款方或任何子公司因任何处置、债务发行、非自愿处置或非常收据而收到的现金或现金等价物的总额，扣除(A)与此相关的合理直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)发行人因此而支付或合理确定应支付的税款，以及(C)在任何处置的情况下，抵销由允许留置权(优先于行政代理人的任何留置权)担保的相关财产上的任何债务所需的金额；不言而喻，“现金收益净额”应包括但不限于任何贷款方或任何子公司在任何处置、债务发行、非自愿处置或非常收据中，出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。“非同意买方”是指任何不批准任何同意、豁免或修订的买方，这些同意、豁免或修订(A)要求所有买方或所有受影响的买方根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需买方的批准。“未以其他方式运用”是指在每一种情况下，发行人发行合格股本所得款项拟用于特定用途或交易的任何数额，该数额以前未用于根据票据文件确定交易的允许性，而该允许性是(或可能已经)取决于该数额的接收或可获得性。“票据”或“债券”指个别或共同发行的第一批债券、第二批债券及第三批债券。“票据文件”是指本协议、披露函件、费用函件、每份票据、每份合并协议、每份抵押品文件、第三批合并协议、任何特许权使用费债权人间协议、符合条件的外国子公司根据第7.12节交付的每份担保或担保补充文件，以及其条款指定为“票据文件”的任何其他协议、文书或文件。“票据购买承诺”是指第一批票据购买承诺、第二批票据购买承诺或第三批票据购买承诺，视情况而定。“票据发行”是指第一批票据发行、第二批票据发行或第三批票据发行，视情况而定。“债券发行日期”指(A)第一批债券的截止日期，(B)第二批债券的发行日期，及(C)第三批债券的发行日期。“票据发行通知”是指根据第2.02(A)节发行票据的通知，该通知实质上应采用附件A的形式。“票据部分”指第一批、第二批或第三批，视情况而定。“债务”系指(A)根据任何票据单据或以其他方式就任何票据产生的对任何贷方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，不论是直接的还是间接的(包括
25、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后发生的，包括在根据任何债务人救济法将该人列为该程序的债务人的任何程序启动后由任何贷方或其任何关联公司所产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。OPUL是指为医疗美容提供者/诊所设计的关系型商务平台，提供支付解决方案、诊所管理、诊所报告和洞察以及客户支持。“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(C)关于任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书。就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。“其他行政诉讼”是指与涉及专利局或其他有关知识产权登记处的纠纷有关的任何行政诉讼，涉及有关知识产权的有效性、异议、撤销、所有权或可执行性。“未偿还金额”指就任何日期的任何票据而言，在实施任何发行及就该日期发生的该等票据而预付或偿还后的未偿还本金总额。“第四款认证”具有第6.17(B)(Iii)节规定的含义。“专利”是指任何种类的专利权，包括在美国或任何外国或其他司法管辖区内或与之相关的任何类型的专利权，包括专利、专利申请或发明披露，以及所有分立、续展、部分续展、条款、续展、续展、重新审查、各方间审查、续展、延长、调整、恢复、补充保护证书和其他与此相关的附加内容，以及要求其优先权的权利和就过去侵犯上述任何内容提起诉讼的权利。“付款人”是指对发行人或任何子公司提供或执行的医疗保健项目或服务负有付款责任的任何第三方，包括所有医疗报销计划、私人保险公司、蓝十字/蓝盾、医疗保健组织、首选提供者组织、管理的医疗保健系统和替代交付系统。“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。“养恤金筹资规则”系指《国内税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划的最低缴费要求(包括其任何分期支付)的规则，并规定
26《国税法》第412、430、431、432和436节以及《税法》第302、303、304和305节。“养老金计划”是指由发行人和任何ERISA附属机构维护或提供的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并由ERISA第四章涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低筹资标准的约束。“许可证”指由任何政府当局或任何其他人颁发或获得的所有适用的监管授权、许可证、许可证、注册、证书、认证、命令、批准、授权、同意、豁免、特许、变更和类似权利，包括但不限于与环境法有关的权利。“许可收购”是指由信用方的收购构成的投资；但条件是：(A)在该项收购中获得的财产(或被收购人的财产)在与发行人及其子公司在截止日期(或其任何合理扩展或扩展)从事的同一或相关行业中使用或有用，(B)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因该项收购而继续发生或将导致违约或违约事件，(C)行政代理应已收到根据第7.12节和/或第7.14节的条款要求交付的与在该项收购中收购的股权或财产有关的所有项目，(D)此类收购不应是“敌意”收购，且应已获得董事会和/或适用贷款方的股东(或同等机构)和此类收购目标的批准，(E)发行人应在实施该项收购后，以要求的买方合理满意的形式，向行政代理提交发行人及其子公司的形式财务报表，截止最近一个财政季度结束，为期12个月。(F)信用证各方在每份票据文件中所作的陈述和担保，在取得之日(生效后)，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重大或提及重大不利影响而受到限制)，除非任何该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，截至上述较早日期和(G)总代价(包括现金和非现金代价、递延购买价格和任何赚取债务，但不包括以合格股权发行(收购)收益支付的(X)或(Y)以发行人的合格股本形式支付的任何代价)，在所有重要方面(以及任何方面，如果任何该等陈述或担保已因重大或重大不利影响而受到限制，则在所有方面均应真实和正确)，只要发行人已向行政代理提交发行人负责财务官的证书(形式和实质内容令要求的买方合理满意)，(I)证明在上述收购完成之日后的连续四个会计季度期间的预计综合EBITDA在每种情况下都不会在按形式实施该收购后减少，(Ii)附上令要求的买方合理满意的证据，证明符合前述条款(I)和(Iii)在合格股权发行(收购)收益的情况下，证明该等合格股权发行(收购)所得款项未作其他用途，且该等合格股权发行(收购)所得款项是发行人与发行其合资格股本有关)，由发行人及其附属公司为(A)任何此类收购支付的[***]和(B)在本协议期限内的所有此类收购不得超过$[***]总体而言。“允许的可转换债券债务”是指在截止日期后由发行人(而非任何其他信用方)发行的可转换债券债务；但前提是：(A)此类可转换债券债务应为无担保，(B)任何子公司不得担保此类可转换债券债务，(C)此类可转换债券债务不得到期，且不得按计划或强制进行
27此类可转换债券债务的本金付款、预付款、现金结算、回购、赎回或偿债基金或类似的付款，应在2028年3月18日后第181(181)天或之前的任何时间要求支付(以下(E)款所述的惯例规定除外)；(D)此类可转换债券债务应(I)不包括作为一个整体的契诺和违约，对发行人及其附属公司的限制比(A)本协议的规定或(B)2027年可转换票据文件的规定(由发行人善意地与所需的购买者协商后确定)和(Ii)现金利率低于[***]百分比([***](E)此类可转换债券债务应包括公开发行的可转换票据或“规则144A”发行的可转换票据的惯例的转换、赎回和基本变动拨备(由发行人在与Atherrium协商后真诚地决定)，包括有关支付现金代替零碎股份、支付现金或现金和合格股本的组合的拨备，发行人可选择支付现金或现金和合格股本的组合，以履行任何转换义务、发生基本变动时回购和违约事件发生时加速。(F)在产生该等可转换债券债务时，不会发生或持续发生任何违约或违约事件，或因此而可能导致的违约或违约事件，及(G)发行人应已向行政代理提交一份发行人的负责财务人员的证书，以证明前述事项。“允许的Daxi许可”指发行人仅限于在美国境外使用Daxi的任何独家出站知识产权许可(无论使用领域如何)；但条件是：(A)在订立任何此类许可时，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生；(B)此类许可构成公平交易，其条款表面上不规定出售或转让任何知识产权，也不限制发行人或其任何子公司(视情况而定)质押、授予留置权、转让或以其他方式转让任何知识产权的能力，(C)发行人提前十(10)天向行政代理提交书面通知和拟议许可条款的简要摘要，并在独家许可完成后立即向行政代理和买方交付与独家许可相关的最终签署的许可文件的副本，(D)任何此类许可不会导致许可财产的所有权合法转让，(E)应支付给发行人或其任何子公司的所有从许可协议产生的预付款、使用费、里程碑付款或其他收益均支付给受帐户控制协议管辖的存款账户。“许可股权衍生产品”指与发行人的合格股本有关的任何远期购买、加速购股、认购期权、权证交易或其他与许可可转换债券负债或2027年可转换票据负债相关的股权衍生交易，用于真正的对冲目的而非投机目的，包括但不限于与2020年2月11日的基本看涨期权交易以及2020年2月12日与摩根大通银行、国民协会和高盛有限责任公司的额外看涨期权交易有关的某些确认；但条件是，任何许可股权衍生产品的总购买价不得超过[***] ([***]任何相关的核准可转换债券债务或2027年可转换票据债务(视属何情况而定)所得的总收益。“复星国际许可”指发行人根据发行人与复星国际于2018年12月4日订立的若干许可协议，向复星国际授出于内地中国、香港及澳门开发及商业化大溪的独家权利。“许可许可证”是指(A)非排他性许可证，用于在正常业务过程中使用发行者或其任何子公司的知识产权，并且不干扰发行者及其子公司的业务或发行者及其子公司关于任何产品的产品开发和商业化活动；和(B)独家出站
28发行人或其任何子公司在美国境外使用知识产权(不包括与大溪有关或涵盖的知识产权)的许可，但前提是：(I)在签订任何此类独家许可时，不会发生并继续发生违约或违约事件，(Ii)此类独家许可构成公平交易，其条款表面上不规定出售或转让任何知识产权，也不限制发行人或其任何子公司(视情况而定)质押、授予留置权的能力。或转让或以其他方式转让任何知识产权，(Iii)发行人向管理代理交付十(10)天的事先书面通知和拟议独家许可条款的简要摘要，并在独家许可完成后立即向管理代理和买方交付与独家许可相关的最终签署的许可文件的副本，(Iv)任何此类独家许可不会导致被许可知识产权的所有权合法转让，以及(V)所有预付款、使用费、应支付给发行方或其任何子公司的由独家许可证产生的里程碑付款或其他收益将支付给受账户控制协议或类似协议管辖的存款账户。“允许留置权”是指在任何时候，根据第8.01节的条款允许存在的任何信用方或其任何子公司的财产的留置权。“许可使用费交易”是指涉及出售与大溪美学净产品销售有关的使用费资产的许可使用费销售交易；但条件是：(A)该等使用费资产的购买价格不得低于$[***]每张[***]在该特许权使用费销售交易中销售的全球大溪美学净产品销售额的%（在特许权使用费销售交易仅涉及某些司法管辖区的情况下，由发行人基于该司法管辖区的预计销售额善意确定），（b）所有许可特许权使用费交易的加权平均特许权使用费率不得超过 [***]占全球达熙美容产品净销售额的百分比（由发行人根据每次许可使用费交易时的预计销售额善意确定），（c）该特许权使用费销售交易的结构应是特许权使用费资产的“真实销售”，并附有具有国家地位的著名律师就“真实销售”提出的法律意见。该特许权使用费销售交易的性质在形式和内容上合理地令所需买方满意（前提是本协议中的任何内容均不要求此类特许权使用费销售交易符合销售会计处理的条件），及（d）该特许权使用费销售交易的条款应符合特许权使用费销售交易限制。 “Viatris许可证”是指根据发行人与Mylan Ireland Ltd.于2018年2月28日签订的特定合作和许可协议，发行人授予Mylan Ireland Ltd.开发、生产和商业化onabotulinumtoxinA生物类似药的独家权利，经日期为2019年8月22日的《合作与许可协议》第1号修订案修订，据此，发行人将与Viatris Inc. （原Mylan N. V.）在全球范围内（不包括日本），专门开发、生产和商业化以BOTOX®销售的品牌生物产品（onabotulinumtoxinA）的生物类似药。 “人员”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、非法人组织、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或任何其他法律实体，无论其是否以个人、受托人或其他身份行事。 “个人信息”是指所有关于自然人的信息，其收集、使用或披露受适用隐私法的约束。 “PHSA”是指不时修订的《公共卫生服务法》（或其任何后续法案），以及据此发布或颁布的规则、法规、指南、指导文件和合规政策指南。
29“计划”是指为发行人或任何ERISA关联公司的员工或发行人或任何ERISA关联公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)条规定的任何员工福利计划(包括养老金计划)，或发行人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。“平台”具有第7.02节规定的含义。“质押协议”是指由贷方每一方为担保当事人的利益，在截止日期前签署的，并根据本合同条款不时修改或修改的某些质押协议。“隐私法”是指适用于任何患者或个人的个人身份信息隐私或安全的所有法律，包括但不限于HIPAA和欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)。就任何收购而言，“预计基础”是指在贷方已根据第5.01(C)条或第7.01条向行政代理和买方提交财务报表的最近完成的四(4)个会计季度期间的第一天，此类收购应被视为已发生，就上述而言，可归因于此类收购目标的损益表项目(无论是正的还是负的)应包括在贷方及其子公司在该期间的结果中。“产品”指发行人或任何子公司研究、设计、开发、制造、许可、营销、广告、销售、提供销售、执行、分销、测试、提供或商业化的任何当前或未来的服务或产品，包括正在开发或可能开发的任何此类产品，包括《披露函》(根据本协议的条款不时补充)附表1.01所列的产品；但如果贷方未能履行本协议规定的义务，在制造、销售、开发、测试或营销任何新产品之前向行政代理发出通知，并补充披露函附表1.01，则任何此类不正当的未披露产品应被视为包括在本定义中。“产品协议”是指每一项协议、许可、文件、文书、权益(股权或其他)等，根据这些协议，一方或多方授予或接收关于其中指定的一个或多个产品的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或权益，或排除第三方参与或以其他方式限制与之有关的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或利益，包括与供应商、制造商、制药公司、分销商、临床研究组织、医院、团购组织、批发商、药房或与任何此类实体相关的任何其他人的每一份合同或协议。“产品授权”是指任何政府机构对产品在任何国家或司法管辖区的测试、制造、开发、分销、使用、储存、进口、出口、运输、促销、营销、销售或商业化的任何和所有适用的批准、许可证、通知、注册或授权，包括但不限于注册和上市、BLAS、INDS、NDA、ANDA和类似应用。“产品抵押品”是指发行人在以下方面的权利、所有权和权益：(A)大溪(包括大溪的所有库存)；(B)发行人拥有、许可或以其他方式持有的产品权利；(C)上述(A)或(B)项所述财产的任何收益，包括发行人或其被许可人出售、许可或以其他方式处置大溪所产生的所有应收账款和一般无形资产。
30就任何产品而言，“产品开发和商业化活动”是指研究、开发、制造、进口、使用、销售、进口、储存、贴标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动中的一项或任何组合，就上述任何一项收取款项，或以开发或商业利用该产品为目的的类似活动。“产品权利”是指任何贷款方或子公司拥有或许可的与大溪或与大溪相关的产品开发和商业化活动有关的知识产权的任何和所有权利。“公共发行人材料”的含义如第7.02节所述。“买方”是指在本合同签字页上被确认为“买方”的每一个人及其继承人和受让人。“买方费用函”是指发行人与买方和/或他们各自的一个或多个关联公司之间的某些修订和重述的函件协议，其日期为第一修正案生效日期。“采购处”对任何买方来说，是指该买方的办公地址以及附表11.02中规定的该买方的帐户，或该买方可能不时通知发行人和行政代理的其他地址或帐户。任何人的“合格股本”是指该人的任何股权，但不是丧失资格的股本。“合格股权发行(诉讼)”是指，就任何特定诉讼而言，发行人的合格股本在该特定诉讼最终和解、最终不可上诉判决或其他最终解决前六(6)个月或之后的任何发行。“合格股权发行(收购)收益”是指发行人从发行合格股本中获得的现金收益净额；条件是，此类现金收益净额不得以其他方式使用。“合格股权发行(诉讼)收益”指的是，就任何特定诉讼而言，发行人从与此相关的任何合格股权发行(诉讼)中收到的现金收益净额；前提是，发行人的负责财务人员应已向行政代理提交证书(其形式和实质应令所需购买者合理满意)，以证明(A)此类现金收益净额未以其他方式使用，以及(B)该现金收益净额是由发行人就该特定诉讼的合格股权发行(诉讼)而收到的。“不动产担保文件”是指与任何贷方对任何不动产的费用利息有关的：(A)一份完全签立并经公证的抵押，该抵押物对该不动产的费用权益构成限制；(B)如果行政代理人以其合理的酌情决定权提出要求，向行政代理人证明该不动产的地点的竣工勘测的地图或平面图。
31和业权保险公司以行政代理人和业权保险公司各自合理满意的方式发出本定义(C)款所指的保单，日期为行政代理人和业权保险公司各自合理满意的日期，由独立的专业持牌土地测量师绘制地图或地块及其所基于的测量，应合理地足以删除适用的业权保单中包含的任何标准印刷测量例外，并按照美国土地所有权协会和全国专业测量师协会于2016年联合制定和通过的土地所有权测量最低标准细节要求第2项进行，A表第3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11、13、14、16、17、18及19条已完成；(C)由业权保险公司就该等不动产而合理地接受的承按人业权保险单，向该行政代理人保证，承保该等不动产的按揭在该等不动产上产生有效及可强制执行的优先按揭留置权，除准许留置权外，并无任何瑕疵及产权负担，而该等业权保险单的形式及实质须令行政代理人合理地满意，并须包括行政代理人合理要求的批注(在所需买家的指示下)；(D)(I)关于该不动产的完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定书(连同关于特殊洪水灾区状况和与之有关的各信贷方正式签署的洪灾援助的通知)和(Ii)如果该不动产是洪水灾害财产，(A)向该信贷方发出关于存在特殊洪水危险的通知(以及(如适用)国家洪水保险计划下无法获得洪水灾害保险的确认书)，以及(B)适用的洪水保险的证据(如果可用)，在每种情况下，以这种形式：按照1994年《国家洪水保险改革法》要求的条款和金额，或行政代理人另有要求的条款和金额(在所需买方的指示下)；(E)如行政代理人提出要求(按规定的购买者在其合理酌情决定权下的指示)，则须(在规定的购买者的指示下)由行政代理人可接受的专业公司提交的有关该等不动产的形式和实质的环境评估报告；(F)如行政代理提出要求(在所需买家的合理酌情决定权下)，令所需买家合理信纳的证据，证明该等不动产及该等不动产的用途在各重要方面均符合所有适用的分区法律(所呈交的证据应包括就该等不动产所作的分区指定、根据该分区指定对该不动产的准许用途，以及(如有的话)有关停车场、停车场大小、出入口及建筑物倒退等分区规定)；和(G)给予该不动产抵押的贷款方法律顾问的意见，以行政代理人和每一买方为收件人，其形式和实质为行政代理人合理接受。“应收账款”是指现有的或以后创建的所有客户账户，在没有票据或动产票据证明的范围内，根据或就该账户从任何客户或付款人那里收取到期付款的任何和所有权利，以及所有收益或以任何方式获得的收益。
32直接或间接(包括债务人应为此支付的所有利息、财务费用和其他金额)从上述任何一项中获得。“收款人”是指行政代理人、任何买方和任何其他因任何信用证方在任何票据单据项下的任何义务而支付款项的任何其他收款人。“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。“监管机构”指对任何产品的使用、控制、安全、功效、可靠性、制造、营销、分销、销售或与任何产品有关的其他产品开发和商业化活动拥有管辖权的任何适用的政府机构，包括CMS、FDA、DEA和其他司法管辖区的所有类似机构，包括标准机构。“监管授权”是指所有适用的批准、许可、通知、授权、订单、豁免、注册、认证、许可证和许可，包括所有产品授权。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、副顾问和代表。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“所需买方”是指在任何时候，总信用风险占所有买方总信用风险的50%(50%)以上的买方。任何违约买方的总信用风险在任何时候确定所需买方时均不应考虑在内。“可撤销金额”的含义见第2.11(B)节。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责任的财务官”是指信贷方的首席执行官、首席财务官或财务主管总裁。根据本协议交付的任何文件，如由信贷方的负责财务官签署，应最终推定为已得到该信贷方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，并且该负责的财务官应被最终推定为代表该信贷方行事。“负责人”系指信用方的首席执行官、首席财务官总裁、财务总监、财务主管、财务助理或财务总监，以及仅为按照第5.01、7.12(A)(Ii)或7.12(B)节的规定交付证书的信用方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何单据，经信用方负责人签署后，应最终推定为已获得所有必要的公司、合伙企业和/或
33该信用方和该负责人的其他行为应被最终推定为代表信用方行事。“受限”指的是，当提及贷方的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(A)在发行人及其子公司的综合资产负债表上(根据公认会计原则确定)显示(或将被要求显示)为“受限”，或(B)受制于以行政代理人以外的任何人为担保当事人利益的任何留置权(银行留置权和抵销权除外)。“限制性付款”系指(A)任何信用方或任何附属公司的任何股份(或等价物)的任何股息或其他分派，直接或间接，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接购买任何信用方或任何附属公司的任何类别的股份(或等价物)，现在或以后尚未偿还的认股权证，(C)为退出或退还任何未偿还的认股权证而支付的任何款项，(D)因任何特许权使用费销售交易而向任何“买方”(或其他类似条款)支付的任何款项(包括但不限于与许可特许权使用费交易有关的任何向买方支付的任何款项)。“受限制的应收款”是指发行人或任何子公司从票据文件允许的业务范围产生的任何应收账款，包括由于适用法律的要求，付款人可能不会支付到受账户控制协议约束的账户的任何应收账款。“收入参与权”是指领取大西市特许权使用费的权利。“特许权使用费资产”是指特许权使用费、应收款、付款无形资产和/或不时由发行方及其子公司发起、收购或以其他方式拥有的收入。“特许权使用费债权人间协议”是指行政代理人和买方之间的债权人间协议，其形式和实质可被要求的买方以其唯一和绝对的酌情决定权接受，并经发行人和担保人承认和同意，可根据其条款不时进行修订、修订和重述、补充和以其他方式修改，其中规定了就允许的特许权使用费交易授予买方的任何贷款方的任何资产中的任何留置权的相对优先权，或授予行政代理人的与本协议和其他票据文件预期的交易相关的留置权。“特许权使用费销售交易”指包括出售特许权使用费资产(包括任何所谓的合成特许权使用费融资)的任何交易。“特许权使用费销售交易限制”指，就任何特许权使用费销售交易而言，该等特许权使用费销售交易，(A)不得具有或规定任何(I)赎回或回购义务或任何金融契诺(但无论如何，应允许根据票据文件承担债务及其他义务)、(Ii)对发行人或其任何附属公司的任何资产的留置权，但受该等特许权使用费销售交易及产品抵押品备用担保权益的约束，特许权使用费资产及收入参与权中的备用担保权益除外。或(3)负质押限制对发行人或其任何附属公司的任何资产产生任何留置权，或限制向任何贷款方进行限制性付款，偿还对任何贷款方的债务或其他债务
34信用方，向任何信用方提供贷款或垫款，将其任何财产转让给任何信用方，或根据票据文件质押其财产或根据票据文件作为信用方，或根据其任何续期、再融资、交换、退款或延期(但此类特许权使用费销售交易可能包含对适用收入参与权的惯常负质押或负质押以及对信用方处置产品抵押品和与大溪相关的其他资产的能力的其他合理限制，受该特许权使用费销售交易限制)，(B)不得以任何方式对发行方或任何附属公司从大溪产品销售(包括但不限于大溪美容净产品销售)所得收益产生不利影响(出售收入参与权除外)，及(C)在任何时候均须遵守特许权使用费债权人间协议，且买方或买方在适用特许权使用费交易文件下的任何继承人或获准受让人须在该等继承或转让的同时，根据适用的特许权使用费债权人间协议的条款成为适用特许费债权人间协议的一方。“特许权使用费交易文件”是指管辖或证明任何特许权使用费销售交易以及与该等特许权使用费销售交易相关的任何适用的特许权使用费债权人间协议的文件。“S”系指S全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何继任者。“安全通知”是指任何适用的产品召回、现场通知、安全警告、更正、有关上市后要求或上市后承诺研究或临床试验、撤回、警告、“亲爱的医生”信函、研究人员通知、“严重不良事件”报告、临床暂停、市场暂停、移除、标签更改请求等的通知。“销售和回租交易”是指，对于任何贷款方或任何子公司，直接或间接地与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产；但在正常业务过程中与合同制造商签订的符合过去惯例的协议中包含的习惯无担保嵌入租赁义务，不应被视为出售和回租交易。“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何适用制裁。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“第二批”是指在任何时候，(A)在第二批债券发行日或之前，当时第二批债券购买承诺的总额，以及(B)此后所有第二批债券购买者在该时间未偿还的第二批债券的本金总额。“第二批票据”具有第2.01(B)节规定的含义。“第二批票据购买承诺”具有第2.01(B)节规定的含义。第二批票据购买承诺的本金总额
35批购买者在第一修正案生效日的有效金额为5000万美元(5000万美元)。“第二批购买条件”是指发行人应已(在根据第2.02(A)节要求购买第二批票据的日期之前)向行政代理交付(A)发行人负责官员的证书(形式和实质上令第二批购买者合理满意)，以证明(I)自FDA批准发行人用于治疗中到重度眉间皱纹的发行人BLA以来，至少已经过去了十五(15)天，以及(Ii)(A)[***]以及(B)令第二批购买者合理满意的证据，证明符合上述(A)(I)和(A)(Ii)条的规定。“第二批票据发行”是指发行人根据第2.01(B)节向每一第二批购买者同时发行第二批票据。“第二批票据发行日期”是指2023年8月31日；但如果行政代理和发行人在第一修正案生效日期之后达成书面协议，则“第二批票据发行日期”应改为行政代理和发行人选择的在第一修正案生效日期之后但在2023年8月31日之前的营业日。“第二批债券购买人”指(A)在第二批债券发行日或之前，在该时间有第二批票据购买承诺的任何买方，及(B)在其后的任何时间，在该时间持有一份或多份第二批票据的任何买方。“担保方”统称为行政代理人、买方、受偿人以及行政代理人根据第10.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人。“证券法”是指1933年的证券法。“证券化交易”对任何人来说，是指任何融资交易或一系列融资交易(包括保理安排)，根据该交易，该人或该人的任何附属公司可以出售、转让或以其他方式转让或授予该人的账户、付款、应收款、未来租赁付款或剩余款项的权利或向该人的特殊目的子公司或关联公司支付的类似权利，或授予该人的账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利。“担保协议”是指信用证各方为担保当事人的利益，以行政代理为受益人，在截止日期签署的担保协议，并根据本合同条款不时予以修改或修改。“服务细分业务”是指发行商的业务，包括HintMD平台、OPUL的开发和商业化，以及与此类开发或商业化合理相关或合理必要的任何产品、服务或业务线。“社会保障法”是指1965年的社会保障法。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。“SOFR不可用事件”的含义如第3.05节所述。
36“偿付能力”或“偿付能力”，就截至某一日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务；(C)该人没有从事业务或交易，也不会从事业务或交易；(D)该人财产的公允价值大于该人的负债总额(包括但不限于或有负债)，及(E)该人资产的现时公平可出售价值不少于该人在其成为绝对债务及到期时就其可能承担的债务所需支付的款额。在计算任何时候的或有负债数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。“指明诉讼金额”，就任何指明的诉讼而言，指截至任何裁定日期相等于(A)$[***](“自由清偿金额”)减去(B)发行人或其任何附属公司在确定日期或之前根据第8.11(B)节就任何其他指定诉讼支付任何款项的免费清偿金额部分加上(C)与该指定诉讼有关的合格股权发行(诉讼)收益；但为使发行人或其任何附属公司能够使用该免责清偿金额的任何部分就任何特定诉讼付款，发行人的一名负责财务主管应已向行政代理交付一份证书(格式和实质内容应令该行政代理合理满意)，(X)证明在该特定诉讼中如此使用的免责清偿金额的数额，以及(Y)规定在实施该用途后当时的免费清偿金额的计算方法(为免生疑问，应理解为：如果发行人的负责财务人员未能交付该证书，则免费清偿金额将自动减去该付款的金额)。“特定诉讼”系指(A)任何待决的证券诉讼、诉讼、程序或索赔，或据任何信用方或任何附属公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前对任何信用方或其各自的附属公司发出书面威胁的任何证券诉讼、诉讼、程序或索赔，以及(B)待决的任何其他诉讼、诉讼、程序或索赔，或据任何信用方或任何附属公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或政府当局面前、由或针对任何产品(包括但不限于：大溪)或其相关的产品开发和商业化活动、任何重大合同或任何重大知识产权。“规定的到期日延期”具有“到期日”的定义所规定的含义。“指定OPUL处置”是指直接或间接对(A)HINT的全部或几乎所有股权、(B)HINT的全部或实质所有资产、(C)OPUL或(D)与OPUL相关的全部或实质所有知识产权的任何处置(或一系列相关处置)。“标准机构”是指创建、发起或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，否则本文中所有引用的
37“子公司”或“子公司”是指发行人的一家或多家子公司。就本协议而言，InnovateU不应被视为子公司。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及。(B)任何种类的交易及有关的确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限；。但掉期合约不得包括2027年可转换票据债务、任何许可可转换债券债务或任何许可股票衍生品。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约成交当日或之后的任何日期而言，据此厘定的终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，指就该等掉期合约而厘定的按市值计价的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括买方或买方的任何关联公司)在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价而厘定。“综合租赁”指任何综合租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，根据该安排，该安排在税务上被视为借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在公认会计准则下的资产负债表上。“系统”指包含数据和个人信息的任何设备或其组合，包括任何物理和电子数据信息存储服务和系统，尤其是使用、访问、存储或披露个人信息的服务和系统。“税”的含义如第3.01(A)节所述。“Teoxane协议”是指瑞士股份有限公司Teoxane SA与发行商之间于2020年1月10日签署的某些独家经销协议。“术语软筛率”是指[***]。“第三方”指发行人或其任何子公司或关联公司以外的任何人。“第三批”是指在任何时候，(A)在第三批可用期内，当时第三批票据购买承诺的总额，以及(B)此后所有第三批购买者在该时间未偿还的第三批票据的本金总额。
38“第三批可用期”是指自第三批合并协议生效之日起至(A)第三批合并协议中规定的适用日期作为第三批票据购买承诺的到期日、(B)根据第2.04节终止第三批票据购买承诺的日期和(C)根据第9.02节终止第三批票据购买承诺的日期之间的期间。“第三批合并协议”是指按照第2.13节的规定签署和交付的基本上以附件G的形式签署和交付的合并协议。“第三批票据”具有第2.01(C)节规定的含义。“第三批票据购买承诺”是指对每第三批买方购买第三批票据的承诺，本金金额在第三批联合协议中与该第三批买方名称相对列出的本金金额。所有第三批购买者的第三批票据购买承诺的本金总额不得超过1.5亿美元(150,000,000美元)。“第三批票据发行”是指发行人根据第2.01(C)节的规定，同时向第三批购买者发行第三批票据。“第三批票据发行日期”的含义见第2.01(C)节。“第三批购买条件”是指下列条件：(A)发行人应已(在根据第2.02(A)节要求购买第三批票据的日期之前)向行政代理交付(I)发行人负责财务人员的证书(其形式和实质令所需购买者合理满意)，以证明(A)在请求购买第三批票据的日期之前的任何连续十二(12)个月期间，综合大西产品净销售额至少为50,000,000美元，(B)分期偿还触发日期不得早于发行人向管理代理递交关于第三批的票据发行通知之日，以及(C)(I)[***](Ii)令第三批买方合理满意的证据，证明符合前述(A)(I)及(Iii)条的规定，以及(Ii)根据第7.01节规定须提交的财务报表或其他令规定买方合理满意的连续十二(12)个月期间的财务报表(以及所需买方合理要求的其他证明文件)及(B)第二批票据发行应已于发行人向行政代理递交有关第三批票据发行通知的日期前完成。“第三批买方”是指在第三批联合收购协议中被确定为“第三批买方”的每个人及其各自的继承人和受让人。“三个月期SOFR”是指[***]。“三个月国库券利率”是指截至确定日，实际交易的美国国库券在确定日的周平均收益率，调整为三(3)个月的恒定到期日(在最近的联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿在确定日之前至少两(2)个工作日向公众公布(或，如果美联储统计新闻稿H.15(519)不再公布，则指类似市场数据的任何公开来源)。为了避免怀疑，这一计算是基于交易活跃的非通胀指数债券的收益率调整为恒定到期日。
39“起征额”是指$[***]。“总信用风险”指任何买方在任何时间未使用的票据购买承诺，以及该买方当时所有票据的未偿还金额。“商标”系指任何法定或习惯法的商标、服务标记、商号、徽标、符号、商业外观、域名、公司名称或其他来源或来源的指示物，或标识一个提供商从另一个提供商那里获得的商品和服务，以及对其的所有申请和注册，以及与之相关的所有商誉。“部分”是指上下文可能需要的第一部分、第二部分或第三部分。“财政部条例”是指美国财政部根据《国税法》颁布的法规，包括临时法规，因为此类法规可能会不时修改(包括未来任何法规的相应规定)。“TRICARE”是指美国国防部军事卫生系统的医疗保健计划。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完美性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”指为本条例的规定或与该等完美性、完美性或不完备性或优先权有关的其他附注文件的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“不受限制的现金”是指在任何时候不受限制的现金(为免生疑问，应包括贷方在存款账户中的现金)和贷方的现金等价物(无重复)。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国人”指美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的任何“美国人”。
40“美国纳税证明”的含义如第3.01节所述。对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。“全资子公司”指其股权100%由发行人通过其他人直接或间接拥有的任何人，其股权当时由发行人直接或间接拥有。除另有说明外，凡提及“全资附属公司”或“全资附属公司”，均指发行人的一间或多间全资附属公司。“扣缴代理人”是指适用法律要求任何信用证方、行政代理人和任何其他人从任何信用证方根据任何票据单据承担的任何义务所支付的款项中扣留或扣除款项的任何人。“作品”系指根据美国法典第17条受保护的任何作品或题材。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他附注文件，除非本协议或其他附注文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括附注文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、修改、延展、重述、替换或补充的该等协议、文书或其他文件(受本附注或任何其他附注文件所载任何限制的规限)，(Ii)此处对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)“此处的”、“此处的”、“此处的”和“下文中的”等字眼，“在任何说明文件中使用类似含义的词语时，应解释为指该说明文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定；(4)任何说明文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应解释为指条款和
41 附注文件的章节及初步陈述、附件及附表，其中出现该等提述，（v）任何法律的提述应包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及监管条文，而任何法律或规例的提述，除非另有指明，应指经修订、修改、扩展、重述、修订、修订、补充或重列的该等法律或规例，（vi）“资产”及“财产”一词应解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有不动产及非动产以及有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。 (b)在计算从某个指定日期到后来的指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括”;“到”和“直到”各是指“到但不包括”;而“通过”一词是指“到并包括”。 (c)本协议及其他注释文件中的章节标题仅为方便参考而设，不得影响本协议或任何其他注释文件的解释。 1.03会计术语。 (a)一般来说。除本章程另有规定外，本章程未作明确或完整定义的会计术语，均应按照本章程的规定解释，（包括财务比率和其他财务计算）应按照一致适用的GAAP编制，并不时生效，以与编制经审计财务报表所用一致的方式应用，除非本文另有明确规定;但前提是，任何合成租赁项下的可归属债务或任何合成租赁的隐含利息部分的计算应由发行人根据公认的财务实践并符合该合成租赁的条款。 尽管有上述规定，为了确定是否遵守任何契约，（包括任何财务契约的计算），（i）发行人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金额的百分之百（100%）计算，并且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应被忽略，并且（ii）此处使用的所有会计或金融性质的术语应被解释为，而本文所提述的款额及比率的所有计算，没有根据FASB ASC主题825“金融工具”进行任何选择（或具有类似结果或影响的任何其他财务会计准则），以“公允价值”（定义见该准则）对发行人或任何子公司的任何债务进行估值。就厘定任何未偿还债务的金额而言，发行人选择使用公允价值计量债务项目（如财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25（前称FASB 159）或任何类似会计准则所允许）的任何选择均不受影响。 (b)GAAP的变化。发行人将根据第7.01节的规定，在提交的每一份年度和季度财务报表中，提供一份关于GAAP及其一致应用的重大变化的书面摘要。如果在任何时候，GAAP的任何变化会影响任何票据文件中规定的任何财务要求的计算，并且发行人或所需购买人应提出要求，行政代理人，买方和发行人应本着诚信原则协商修改该要求，以根据GAAP的此类变化保留其原始意图（须经所需购买人批准）;惟在作出修订前，（i）有关要求须继续根据GAAP于有关变动前计算，及（ii）发行人须向
42行政代理和买方根据本协议或按本协议要求提供的财务报表和其他文件，规定在实施GAAP变更之前和之后对该要求进行的计算之间的对账。(C)计算。就以下所有计算而言，可转换债券债务的本金金额应为按面值计算的未偿还本金(或名义金额)。(D)合并可变利率实体。凡提及发行人及其附属公司的综合财务报表，或在综合基础上厘定发行人及其附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括发行人根据FASB ASC 810须合并的每个可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。1.04次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.05分区。本文件或任何其他附注文件中对合并、转让、合并、转让、出售或处置或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如其为向独立人士、向独立人士或与独立人士合并、转让、出售或处置或类似的条款一样。有限责任公司的任何部门应根据本协议和彼此的附注文件组成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。第二条票据购买承诺2.01票据购买承诺。(A)第一批债券。在符合本协议所述条款和条件的前提下，并依赖于本协议所述信用证各方的陈述和担保，每一第一批买方分别且不共同同意在成交日期向出票人购买，而出票人同意向每一名该等第一批买方签发一份基本上采用附件C-1形式的票据(每一份均为“第一批票据”和共同的，(“第一批票据”)金额为附表2.01“第一批票据购买承诺”项下与该等第一批买方姓名相对的金额(该金额在此称为该等第一批买方的“第一批票据购买承诺”)。第一批债券的发行将由发行人根据各自的第一批债券购买承诺同时发行给每一名第一批债券购买者。偿还第一批债券的金额不得再借入。(B)第二批债券。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，并依赖于本协议规定的信用证各方的陈述和保证，
43 第二批买方个别而非共同同意于第二批票据发行日向发行人购买，且发行人同意于第二批票据发行日向各该等第二批买方发行实质上以附表C-2形式的票据（各为“第二批票据”，统称为，第二期债券）对于每个第二批买方，金额不得超过附件2.01中标题“第二批票据购买承诺”（根据本协议的条款，该金额可能会减少）（该金额在本协议中称为第二批买方的“第二批票据购买承诺”）;但于第二批票据发行日期或之前，（x）第二批票据购买条件已获达成及（y）第二批票据购买承诺并未根据第2.04条终止;此外，为免生疑问，双方理解并同意，在本协议期限内，第二批债券的发行不得超过一（1）次。 第二批票据发行将包括发行人根据第二批票据购买承诺同时向各第二批票据购买人发行的第二批票据。就第二期票据偿还的款项不得再借款。 (c)第三张钞票。 根据第2.13条和本协议规定的其他条款和条件，（为免生疑问，双方理解并同意，除非买方在《第三批合并协议》中同意，否则买方不得有任何第三批票据购买承诺），并根据本协议规定的信贷方的陈述和保证，各第三批购买人个别而非共同同意于第三批可获得期内的任何营业日向发行人购买，而发行人同意于该日向各该等第三批购买人发行（该日期，“第三批票据发行日期”），实质上采用附件C-3格式的票据（各称为“第三批票据”，统称为“第三批票据”），金额等于该第三批买方的第三批票据购买承诺;前提是，在适用营业日当天或之前，第三批购买条件应已得到满足;此外，为免生疑问，双方理解并同意，在本协议期限内，第三批票据的发行不得超过一（1）次。第三批票据发行将包括发行人根据第三批票据购买承诺同时向各第三批票据购买人发行的第三批票据。就第三批票据偿还的款项不得再借款。 (d)票据发行;私人发行。根据每个买方的几个第11.20节中的（而非联合）声明和保证，发行人向行政代理人和各买方声明并保证：（i）于票据发售开始时及紧接该发售前六（6）个月期间内，以及与票据发售同时，发行人或其任何“联属公司”（定义见证券交易委员会根据《证券法》颁布的D法规第501条）或任何代表其或其任何一方直接或间接向其提供与票据或其任何部分相同或类似类别的任何证券或任何类似证券以供发行或出售的任何人士，或向买方以外的任何人索取任何购买要约; (ii)信贷方或其任何代表或关联公司均未从事任何形式的一般招揽或一般广告，
44美国证券交易委员会依据证券法或交易法颁布的法规D第502(C)条，或涉及证券法第4(A)(2)节所指的公开发行的任何方式，与票据的发售或销售有关；(Iii)发行人根据本协议发售、出售或发行债券时，不需要根据证券法或任何州的任何“蓝天”法律注册债券，且发行人没有、也不会采取任何行动，要求债券的发行和销售必须根据证券法或任何州的任何“蓝天”法律或任何其他司法管辖区的证券法的注册或资格条款进行注册；(Iv)除在截止日期前已向买方披露外，发行人并无就出售债券及/或债券文件所拟进行的其他交易与任何经纪、寻获人、佣金代理人或其他人士(买方除外)进行交易或向其支付任何赔偿；。(V)除非在截止日期前已向买方披露，否则发行人并无责任支付与出售债券及/或债券文件所拟进行的其他交易有关的任何经纪费用、寻获人费用或佣金；。(Vi)债券仅供“认可投资者”(定义见证券法下规则D的第501(A)条)及根据证券法第701条规定的人士发售；及(Vii)根据第144A条，债券有资格转售，且不会与在根据交易法第6条注册的国家证券交易所上市或在美国自动交易商间报价系统中报价的证券属同一类别。2.02债券发行。(A)每批票据的发行均须在发行人向行政代理发出不可撤销的通知(以书面票据发行通知的形式，并由发行人的一名负责人员填写及签署)，要求适当的购买者购买第一批票据、第二批票据或第三批票据(视属何情况而定)后作出，有关通知须不迟于下午1：00发出。第一批债券发行的截止日期前一(1)日，下午1：00。就第二批票据发行而言，为第二批票据发行日期前十五(15)个营业日(或行政代理可全权酌情决定的较短期间，如根据“第二批票据发行日期”的定义中的但书选择第二批票据发行日期)，以及(Z)上午9：00。在第三批债券发行请求日期前至少十五(15)个工作日。每份债券发行公告须注明(I)要求发行债券的日期(该日期为营业日)及(Ii)拟发行债券的本金额。为免生疑问，第一批债券发行本金总额为100,000,000美元，第二批债券发行本金总额不超过50,000,000美元，第三批债券发行本金总额不超过150,000,000美元，但无论如何，第三批债券发行总额不得超过150,000,000美元。
45(B)在收到某批票据的发行通知后，行政代理应迅速通知每一名适当的买方其在该批适用票据中的适用百分比。每名适当的买方应在不迟于下午1：00之前将购买其票据所需的金额以即时可用资金提供给行政代理办公室。在适用的债券发行公告所指明的营业日。在满足第5.02节规定的条件后(如果这种票据发行是第5.01节的第一批票据发行)，行政代理应按照发行人向行政代理提供(并为其接受)的指示，将收到的所有资金以与行政代理通过电汇收到的资金相同的方式提供给发行人。2.03提前还款。(A)自愿预付。在支付第2.03(E)节规定的任何偿还溢价、第2.07(B)节规定的退场费以及本协议规定的任何其他费用或金额后，发行人可在发行人向管理代理发出书面通知后，自愿预付全部或部分票据；但条件是：(I)通知不得迟于上午11：00收到。预付款日期前三(3)个工作日；(Ii)任何此类预付款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果通知是由发卡人发出的，发卡人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。根据第2.03(A)节规定的任何预付款应附有(X)预付票据本金的所有应计利息，(Y)第2.03(E)节规定的偿还溢价和第2.07(B)和(Z)节规定的退出费用。每笔预付款项应首先用于未偿还的第三批债券(如有)，第二用于未偿还的第二批债券，以及第三用于未偿还的第一批债券。每笔预付款项应按照购买者各自对每一相关部分的适用百分比应用于购买者的票据。债券的每一笔预付款应按到期顺序倒序用于适用部分的剩余本金摊销付款(如有)。(B)强制性预付债券。(一)处分和非自愿处分。发行人应在任何信用方或信用方的任何子公司收到(A)任何处置(指定的OPUL处置除外)或非自愿处置(任何信用方或任何附属公司从任何许可使用费交易中收到的任何现金净收益除外)的现金净收益后，迅速(无论如何，在三(3)个工作日内)预付票据，总金额相当于该现金收益净额的100%加上第2.03(E)节所要求的偿还溢价和第2.07(B)节所要求的退出费用；然而，只要不发生违约并且仍在继续，如果在发行人选择时(发行人在要求预付款项之日或之前以书面通知管理代理人)，该现金收益净额在处置或非自愿处置之日起一百八十(180)天内再投资于合格资产，则无需如此预付现金收益净额；此外，如果该现金收益净额未如此再投资，则该现金收益净额应立即用于如上所述的预付票据和(B)任何指定的OPUL
46处置预付票据的总金额相当于该等现金收益净额的100%，外加第2.03(E)节规定的偿还溢价和第2.07(B)节规定的退出费用。根据第(I)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。(Ii)非常收入。发行人应在任何贷款方或任何附属公司收到任何特别收据的现金净收益后，立即(无论如何，在三(3)个工作日内)预付票据，总金额相当于该现金收益净额的100%加上第2.03(E)节要求的偿还溢价和第2.07(B)节要求的退场费；然而，只要没有违约发生并且持续，如果在发行人选择时(发行人在需要预付款项的日期或之前以书面通知行政代理)，该现金收益净额在收到该特别收款之日起一百八十(180)天内再投资于符合资格的资产，则该现金收益净额无需如此预付；此外，如果该现金收益净额没有如此再投资，则该现金收益净额应立即用于如上所述预付票据。根据第(Ii)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。(三)发债。发行人在任何贷款方或任何附属公司收到任何债务发行的现金净收益后，应立即预付票据，总金额相当于该现金收益净额的100%加上第2.03(E)节要求的偿还溢价和第2.07(B)节要求的退出费用。根据第(Iii)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。(4)强制提前还款的申请。第2.03(B)条规定的所有付款应首先适用于所有费用(为免生疑问，第2.07(B)条规定的退出费除外)、费用、费用、赔偿和本条款项下到期和应付的其他金额，然后按比例(根据该等金额与第2.03(B)条规定的相关付款总额的关系)支付或预付(视情况而定)下列债务金额：违约利息(如果有)、第2.03(E)条要求的退款保费和第2.07(B)条要求的退场费。应计利息和本金。每笔预付款项应首先用于未偿还的第三批债券(如有)，第二用于未偿还的第二批债券，以及第三用于未偿还的第一批债券。每笔预付款项应按照购买者各自对每一相关部分的适用百分比应用于购买者的票据。债券的每一笔预付款应按到期顺序倒序用于适用部分的剩余本金摊销付款(如有)。(C)控制权的变更。一旦发生控制权变更，出票人应在所需买方的指示下，并可在出票人向行政代理发出书面通知前三(3)个工作日选择预付票据的未偿还金额及其所有应计和未付利息、第2.03(E)节要求的偿还溢价和第2.07(B)节要求的退场费以及所有其他债务。每一项此类指示或通知均应具体说明预付款的日期和金额。如发出上述指示或通知，发行人应预付款项，而通知内指明的付款金额应于通知内指明的日期到期并须予支付。第2.03(C)节规定的每笔预付款应按照购买者各自适用的百分比应用于购买者的票据。
47 (d) [***](E)还款保费。即使本协议或任何其他票据文件有任何相反规定，如果任何票据的全部或部分本金已根据第2.03条、第IX条或其他规定偿还或被要求偿还(为免生疑问，不包括根据第2.05条由出票人支付或要求支付的款项)，则在所有情况下，出票人应在支付或要求支付该等偿还款项或要求支付之日，在行政代理处向买方支付其各自的应课税额。除已如此偿还或须予偿还的其他债务外，一笔相当于以下款额的偿还溢价：(I)就该等债券的发行日期一(1)周年当日或之前已支付或须支付的任何还款而言，一笔相等于该等偿还的全数的款额；(Ii)如在该等债券的发行日期的一(1)周年后但在该等债券的发行日期的第二(2)周年当日或之前已支付或须支付的任何还款，已偿还或须偿还的该等票据本金的百分之二(2.00%)及(Iii)就其后已偿还或须偿还的任何还款而言，已偿还或须偿还的该等票据本金的零%(0.00%)。2.04终止票据购买承诺。(A)自愿。发行人在第二批票据发行日前向行政代理发出书面通知后，可以全额终止第二批票据的购买承诺；但条件是：任何此类通知应在不迟于上午9点之前送达行政代理。终止日期前五(5)个工作日。当第二批票据购买承诺终止时，每名适当买方的第二批票据购买承诺应按该买方在该减少金额中的适用百分比减去。发行人在第三批可用期间向行政代理发出书面通知后，可全额终止第三批票据的购买承诺；但条件是，任何此类通知应在不迟于上午9点之前送达行政代理。终止日期前五(5)个工作日。当第三批票据购买承诺终止时，每名适当买方的第三批票据购买承诺应按该买方减少金额的适用百分比减去。(B)强制性。根据第2.01(A)节的规定，第一批债券的购买承诺将在第一批债券发行时自动和永久地减少为零。根据第2.01(B)节的规定，在第二批债券发行时，第二批债券的购买承诺将自动和永久地减少为零。第二批债券的认购承诺将于第二批债券发行日自动及永久减少至零。根据第2.01(C)节的规定，第三批债券的购买承诺将在第三批债券发行时自动和永久地减少为零。第三批票据的购买承诺将在第三批可用期的最后一天自动和永久地减少到零。2.05偿还债券。(A)第一次付款。发行人须于到期日向首批购买者偿还于该日所有未偿还的首批票据的本金总额。
48(B)第二次付款。发行人须于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日(始于2024年9月)及2026年9月18日，分期偿还第二批票据的未偿还本金金额，金额如下表所示(根据第2.03节所载的优先次序预付款项须予减少)，除非根据第9.02节：付款日期本金摊销付款(于第二批票据发行日的未偿还第二批票据本金总额的%)提早偿还本金。2024年12月2.5%2025年3月5.0%2025年9月5.0%7.5%2025年3月7.5%10.0%2026年9月18日未偿还本金余额10.0%第二批债券的未偿还本金余额，尽管本协议有任何相反规定，第二批债券的最终本金偿还分期付款应于9月18日偿还，在任何情况下，数额应等于该日所有未偿还第二批票据的本金总额。(C)第三批。发行人应在到期日向第三批购买者偿还该日所有第三批未偿还票据的本金总额；但是，如果摊销触发日期已经发生，发行人应按月等额偿还在摊销触发日期未偿还的所有第三批票据的本金总额，从摊销触发日期将发生的日历月的最后一个营业日开始，持续到此后每个日历月的最后一个营业日，直至到期日(例如，如果摊销触发日期发生时，(X)截至摊销触发日期，第三批未偿还票据的本金总额为1亿美元，以及(Y)距离到期日还有二十(20)个日历月，发行人须于每个上述历月的最后一个营业日偿还本金总额为5,000,000元的第三批票据，最后一笔款项将于到期日支付)；此外，尽管本协议有任何相反规定，第三批票据的最后本金偿还分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，金额应等于该日期所有未偿还第三批票据的本金总额。2.06的利息。(A)预违约率。除以下(B)款另有规定外，每张票据须就其未偿还本金金额计息(为免生疑问，以
49自适用票据发行日起计的每个利息期间，年利率相等于该利息期间的利率，但不减去该数额的本金。(B)违约率。(I)在发生第9.01(A)节、第9.01(F)节或第9.01(G)节下的任何违约事件时，在适用法律允许的最大范围内，所有未偿债务此后应自动产生年利率等于适用利息期间的利率加2%(2.00%)的年利率(“违约率”)的利息；(Ii)除上文第(I)款之外，在任何其他违约事件存在期间，应所需买方的要求，此后，所有未偿还债务应在适用法律允许的最大范围内按违约率自动计息(应理解，在所需买方的指示下，违约率的施加应追溯至该违约事件发生时)，及(Iii)逾期款项的应计及未付利息(包括逾期利息)应为到期款项，并应按要求以现金支付。(C)一般利息。每张票据的利息应于每个付息日期及本协议指定的其他时间到期并以欠款方式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的。2.07费用。(A)费用函件。发行人应按费用函中规定的金额和时间向Atherrium、行政代理、购买者及其各自的关联公司支付各自账户的手续费和原始发行折扣。此类费用和原发行折扣应在支付时全额赚取，并不得因任何原因退还。(B)离境费。在预付或偿还债券本金的全部或任何部分(或任何该等预付或偿还的日期)后，不论是否依据第2.03节、第2.05节或第IX条或其他规定，发行人须在预付、偿还或须预付或须预付的其他债务(视属何情况而定)支付上述预付、偿还或规定预付或偿还的其他债务之日，就债券的本金向买方支付各自的应课差饷帐目，并就预付的票据本金向买方缴付费用通知书所列款额的退出费用，在该日期偿还或规定预付或偿还(视属何情况而定)。2.08计息。所有利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每张票据应计入该票据发行当日的利息，而票据或其任何部分不得于该票据或该部分付款当日应计利息。2.09债务证据。发给买方的票据应由买方在正常业务过程中保存的一份或多份帐目或记录证明。每名买方保存的账目或记录应是确凿的，不存在买方持有的票据金额及其利息和付款的明显错误。任何未能如此记录或这样做的任何错误应
50但不限制或以其他方式影响本合同项下发行人支付与该义务有关的任何欠款的义务。2.10一般付款。(A)一般规定。对于任何反索赔、抗辩、补偿或抵销，出票人支付的所有款项都应是免费和明确的，且不附带任何条件或扣除。根据第9.03节的规定，任何贷方在票据文件项下应付的本金、利息、还款溢价和手续费以及所有其他债务均应在行政代理办公室支付给买方，而无需出示任何单据。贷方将在不迟于下午2：00以立即可用的资金以美元支付此类款项。在指定日期，或以行政代理人不时以书面指示的其他方式或任何美国银行的其他帐户。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果发行人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，付款应在下一个营业日支付，时间的延长应反映在计算利息中。(B)购买人的义务若干。根据本协议第11.04(C)节，买方购买票据和支付款项的义务是数项的，而不是连带的。任何买方未能在第11.04(C)节规定的任何日期购买任何票据或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他买方在该日期购买票据或根据第11.04(C)条付款的相应义务，买方不对任何其他买方未能如此购买票据或根据第11.04(C)条付款负责。(C)资金来源。本章程任何条文均不得被视为责成任何买方以任何特定地点或方式取得购买任何票据的资金，或构成任何买方已取得或将会取得以任何特定地点或方式购买任何票据的资金的陈述。2.11购买者分担付款；行政代理的推定。(A)如果任何买方通过行使任何抵销权或其他方式，就其票据的任何本金或利息或与此相关的偿还溢价或退场费获得付款，导致该买方收到一部分票据总额的付款及其应计利息，以及与此相关的偿还溢价或退场费高于本协议规定的比例份额，则买方应(A)将该事实通知行政代理，并(B)根据行政代理满意的文件购买其他买家的票据的参与(以面值现金)，或作出其他公平的调整，以使所有该等付款的利益由购买者按照与其各自票据有关的本金、累算利息和偿还溢价或退场费的总额以及所欠他们的其他金额按比例分享；但：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；及(Ii)本第2.11节的规定不得解释为适用于(X)由发行人或其代表依据并按照
51本协议的明示条款(包括因违约买方的存在而产生的资金的运用)或(Y)买方因将其任何票据转让给任何受让人而获得的任何付款，但转让给发行人或任何附属公司(适用于本节的规定)除外。每一信用方均同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何买方可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该买方是该信用方的直接债权人一样。(B)除非行政代理人在应付任何款项给行政代理人的日期前收到发行人通知，表示发行人不会支付该款项，否则行政代理人可假定发行人已按照本协议在该日期付款，并可根据该假设将应付款项分配给买方(视属何情况而定)。对于行政代理人在本合同项下为买方账户支付的任何款项，行政代理人认定(如无明显错误，该判定应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”的付款)：(I)发行人事实上没有支付该款项；(Ii)行政代理人支付的款项超过了发行人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(Iii)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项；然后，每一买方各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该买方的可撤销金额，包括利息在内，从该金额分配给它之日起的每一天(包括该日在内)，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。行政代理就本条款(B)项下的任何欠款向任何买方或发行人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。2.12违约购买者。(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何买方成为违约买方，则在该买方不再是违约买方之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约买方批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第11.01节所述的限制。(2)付款的重新分配。行政代理为违约买方的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定，包括违约买方根据第11.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约买方在本合同项下欠行政代理的任何金额；
52第二，根据出票人的要求(只要不存在违约或违约事件)，购买违约买方未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何票据；第三，如果行政代理和出票人确定有此要求，则将持有在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约买方在本协议下购买票据的义务；第四，任何买方因违约买方违反其在本协议项下的义务而获得的针对违约买方的任何判决而应向买方支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于发行人因违约买方违反本协议项下的义务而获得的对违约买方的任何判决而向发行人支付的任何款项；和第六，违约买方或有管辖权的法院以其他方式指示向该违约买方支付的任何款项；但如(X)该等付款是就违约买方尚未为其适当份额提供足额资金的任何票据的本金付款，而(Y)该等票据是在第5.02节所载条件已获满足或获豁免时购买的，则该等付款只适用于在支付该违约买方的任何票据之前按比例支付所有非违约买家的票据。支付或应付给违约买方的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.12(A)(Ii)条用于(或持有)支付违约买方所欠的金额，应被视为已支付给违约买方并由该违约买方转给，且每一买方均不可撤销地同意本协议。(B)违约买方补救措施。如果发行人和行政代理人自行决定书面同意违约买方不再被视为违约买方，行政代理人将以此方式通知双方，自该通知中规定的生效日期起，该买方将不再是违约买方；前提是，在该买方是违约买方期间，发行人或其代表不会有追溯力地调整其应计费用或付款；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约买方变更为买方的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因买方违约而产生的任何索赔。2.13第三批。在截止日期当日或之后，但在(X)2024年3月31日和(Y)终止所有未使用的票据购买承诺和全额支付票据文件下的所有债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)之前的任何时间，只要获得Atherrium的书面批准，发行人可以启动总金额不超过1.5亿美元(150,000,000美元)的第三批；但条件是：(A)发行人应已从现有购买者或其他合理地被Atherrium接受的人那里获得对第三部分的数额的承诺，购买者应根据Atherrium合理地接受的协议加入本协议；(B)第三部分的最低本金总额应为25,000,000美元，超出本金5,000,000美元的整数倍；
53(C)(I)不存在违约或违约事件，且违约事件在该机构成立时仍在继续，(Ii)第三批融资的使用应符合第7.11节的规定，以及(Iii)第5.02节所述的先决条件应在购买第三批票据之前或同时满足；(D)(I)第三批票据的最终到期日应为到期日，(Ii)第三批票据不应有预定的本金摊销付款(除第2.05节规定的摊销触发日期之后)和(Iii)第三批票据的利率、偿还溢价、退场费和勾选费用应如本协议和其他票据文件所述；(E)发行人应已支付与此相关的所有费用和原始发行折扣，包括根据费用函件；(F)附表2.01应视为经修订，以反映第三批票据购买者在第三批合并协议中所列的承诺和承诺百分比；。(G)没有买方有义务参加第三批票据，该决定应由每名买方自行决定；。(H)第三批买方、行政代理、Atherrium和贷款方应已签订(I)第三批联合协议和(Ii)在行政代理合理酌情决定下对本协议和其他票据文件进行必要的技术修订，以将第三批纳入本协议；和(I)作为建立第三批票据和生效第三批联合协议的先决条件，发行人应已向行政代理交付每一方的证书，其日期为该机构成立之日，并由该贷方的一名负责人签署的有效性证书(为每名买方提供足够的副本)(I)证明并附上该贷方批准或同意第三批票据的决议，以及(Ii)证明在第三批票据购买承诺生效之前和之后(并为此假定第三批票据发行日期已经发生)，(X)条款VI和其他附注文件中所载的陈述和保证，在该发生之日和截至发生之日，在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或保证已经因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重要方面(以及如果任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)在所有方面都是真实和正确的，并且不在此限，第6.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别根据第7.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(Y)不存在违约或违约事件。第三条征税、增收和保产3.01税。
54(A)票据本金和利息的所有支付以及本协议项下应支付的所有其他金额应免税和不扣除任何现有或未来的收入、消费税、印花税、单据、财产税或特许权税以及任何政府当局征收的其他税、费、税、征款、评税、预留或任何性质的其他费用(包括利息和罚款)，除非适用法律另有要求。如果根据任何适用法律，任何贷款方或由于任何贷方的义务而需要从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣缴或扣除，并应直接向相关政府当局支付如此扣缴或扣除所需的全部金额。就任何此等税项而言，(W)收款人组织或经营业务所依据的司法管辖区对净收入征收或以净收入衡量的税项(仅因订立任何票据文件或根据该文件采取任何行动的结果除外)，(X)美国联邦预扣税，对应支付给接受者或为接受者的账户就票据或票据购买承诺中的适用权益征收的美国联邦预扣税，在(I)该接受者在票据或票据购买承诺中获得该权益之日(不是根据发行人根据第11.13条提出的转让请求)或(Ii)该接受者变更其采购办公室，但在每种情况下，根据本第3.01节，与此类税收有关的金额应在紧接该接收方成为本协议当事一方之前支付给该接收方的转让人，或在紧接该接收方变更其采购办公室之前支付给该接收方，(Y)由于该接收方未能遵守第3.01(E)条而产生的税款，以及(Z)根据FATCA征收的任何预扣税(所有非排除项目均称为“补偿税”)，适用贷方应支付的金额应增加必要的一笔或多笔额外金额，以确保适用收款人实际收到的净额将等于该收款人在没有要求扣缴或扣除(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣缴或扣除)的情况下应收到的全部金额。(B)如果在个人成为本协议项下的间接买方之日后，由于《国税法》第871(H)或881(C)条(或任何后续条款)的变更，买方或其任何关联公司因任何贷方在本协议项下支付的款项而需要对该间接买方进行任何扣缴，则该贷方应向该买方支付必要的额外款项，以确保任何间接买方实际收到的净额将等于该买方在不需要该等扣缴或扣除时应收到的全部金额；但如就间接买方而言，在紧接该间接买方将买方的直接或间接权益转让给受让人之前应支付额外款项，且买方或任何关联公司须扣留可归因于任何信用方在本协议项下的付款而扣留给该受让人的间接买方，则应要求贷款方根据本条支付不超过转让人间接买方转让前应支付的额外金额；此外，只要任何间接买方及该间接买方与买方之间的所有权链中的每一实体本可避免扣缴，贷方不应支付任何该等额外款项，而该间接买方及买方之间的所有权链中的每一实体均须向买方或该间接买方与买方之间的所有权链中的其他实体(视何者适用而定)提供W-9、W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(视何者适用而定)或其任何后续表格。(C)出票人应在提出要求后十(10)天内赔偿每一收款人：(I)该收款人应支付或支付的全部补偿税(包括根据本节应支付的款项征收的或可归因于该数额的补偿税)，或
55收款人必须从付款中扣留或扣除的款项以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税，以及(Ii)根据本节(B)款要求贷方支付的任何金额以及由此产生的或与此相关的任何合理费用。(D)扣缴义务人根据本第3.01节向政府当局缴纳税款后，扣缴义务人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交一份令行政代理人满意的正式收据或其他文件，证明向该政府当局缴纳了税款。(E)(I)任何有权就根据任何票据单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的买方，应在出票人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向出票人和行政代理人交付发票人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果发行人或行政代理人提出合理要求，任何买方应提供适用法律规定或发行人或行政代理人合理要求的其他文件，以使发行人或行政代理人能够确定该买方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管上述两句话有任何相反规定，如果买方合理判断，填写、签署和提交此类文件(本节(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)将使买方承担任何重大的未报销费用或支出，或将对买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，(A)作为美国人的任何买方应在该买方根据本协议成为买方之日或之前(此后应发卡方或行政代理的合理要求不时)向签发方和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该买方免征美国联邦后备预扣税。(B)任何外国买方应在其合法有权这样做的范围内，在该外国买方成为本协议项下的买方之日或之前(且在此后应出票人或行政代理人的合理要求不时地)向出票人和行政代理人交付(按收件人要求的份数)，以下列各项中适用者为准：(1)如果外国买方声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，则(X)在任何票据单据下的利息支付方面，国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的签署副本，该表格规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何票据文件下的任何其他适用付款，国税局
56表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E，规定根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税；(2)签署的国税局表格W-8ECI；(3)如外国买家声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件B-1形式的证明，表明该外国买家不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、《国税法》第871(H)(3)(B)条所指的发行人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的与发行人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E的副本；或(4)在外国买方不是受益所有人的情况下，签署的美国国税局表格W-8IMY的复印件，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN、国税局表格W-8BEN-E、基本上采用附件B-2或附件B-3、国税局表格W-9形式的美国税务合规证书，和/或每个受益人提供的其他证明文件(视情况而定)；如果外国买家是合伙企业，并且该外国买家的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国买家可代表每个该等直接或间接合伙人以B-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国买方应在其合法有权这样做的范围内，在该外国买方成为本协议项下的买方之日或之前(并在此后应发行人或行政代理人的合理要求不时)，向发行人和行政代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由收件人要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许发行人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和(D)如果根据任何票据单据向买方支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国内收入法》第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，买方应在法律规定的时间和发卡人或行政代理人合理要求的时间，将适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及发卡人或行政代理人合理要求的其他文件交付给发卡人或行政代理人，使发卡人和行政代理人遵守
57其在FATCA项下的义务，并确定该买方是否已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(F)每一买方同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应迅速更新该表格或证明，或迅速通知行政代理和签发人其无法这样做。(G)如果任何一方依据其善意行使的完全酌情决定权，确定其已收到已根据第3.01节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第3.01节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于退款的金额(但仅限于根据第3.01节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。3.02增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更：(I)对买方的资产、在买方的账户中的存款、或为买方的账户或为买方提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(Ii)要求任何收件人就其票据(或其任何部分)、承诺或其他债务、或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(第3.01(A)节所涵盖的(A)项所涵盖的补偿税和(B)节所述的被排除在第3.01(A)节的补偿税定义之外的税项)；或(Iii)对任何买方施加影响本协议或任何票据的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；而上述任何一项的结果将增加买方购买或维护任何票据(或维持其购买任何票据的义务)的成本，然后，在买方提出书面要求时，出票人将向该买方(视属何情况而定)支付
58额外的一笔或多笔金额将补偿买方(视情况而定)所产生的额外费用或遭受的减少。(B)资本要求。如果任何买方确定影响到该买方或该买方的任何采购办公室或该买方的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该买方的资本或该买方的控股公司的资本的回报率，若有关买方的票据购买承诺或该买方所购买的票据的水平低于该买方或该买方的控股公司所能达到的水平(考虑到该买方的政策及该买方的控股公司有关资本充足性的政策)，则发行人将不时向该买方(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该买方或该买方的控股公司所蒙受的任何该等减值。(C)报销证明。根据本节(A)或(B)款的规定，买方出具的列明补偿买方或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的买方证书交付给发行人，即为无明显错误的确凿证据。发行人应在收到任何此类证书后十(10)天内向买方支付任何此类证书上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何买方未能或拖延按照本节前述规定要求赔偿，不构成放弃该买方要求赔偿的权利；但在买方将导致费用增加或减少的法律变更通知买方之前九(9)个月以上发生的任何费用增加或减少，以及买方对此提出索赔的意向(除非，如果导致费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)，发卡人不应被要求根据本节前述规定赔偿买方。3.03缓解义务；更换购买者。(A)指定不同的采购处。如果任何买方根据第3.02条要求赔偿，或根据第3.01条要求出票人为任何买方的账户向任何买方或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何买方根据第3.04条发出通知，则在发行人的要求下，该买方应尽合理努力指定不同的采购办公室，以资助或登记其在本协议项下的票据，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该买方认为：此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.01或3.02节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.04条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该买方(视属何情况而定)承担任何未报销的成本或支出，否则不会对该买方不利。发行人在此同意支付任何买方因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换购买者。如果任何买方根据第3.02条要求赔偿，或者如果发行人被要求向任何买方或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，根据
59第3.01节，且在每一种情况下，该买方已拒绝或无法根据第3.03(A)节指定不同的采购办公室，则发行人可根据第11.13节更换该买方。3.04违法性。如果任何买方认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何买方或其采购办公室履行其在本协议项下的任何义务，或对任何票据进行、维持、筹资或收取利息是违法的，则在买方通过行政代理向出票人发出通知后，该买方关于发行、作出、维持、筹资或收取任何票据利息或购买任何票据的任何义务应被暂停，直到该买方通知行政代理和出票人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，发行人应应买方的要求(连同副本给行政代理)，立即预付买方的票据。3.05无法确定费率。尽管本协议或任何其他说明文件中有任何相反规定，但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(A)不存在足够和合理的方法来确定三个月期限SOFR，包括但不限于，因为条款SOFR筛选费率不可用或在当前基础上公布，并且这种情况不太可能是暂时的，(B)CME(或任何令管理代理合理满意的继任管理人)已发表公开声明，指明在该日期之后应提供或不再提供SOFR的具体日期，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，前提是在每种情况下，在该声明发表时，没有合理地令将继续提供SOFR的管理代理满意的继任管理人，或(C)管理代理或所需买方确定，出于任何原因，相关利息期间的三个月期限SOFR不能充分和公平地反映买方的资金成本(每个事件称为“SOFR不可用事件”)，则(X)管理代理将迅速通知发行人和每一买方，以及(Y)此后，(I)发行方和所需买方应真诚协商修改本协议，以替代基准利率取代三个月期SOFR，同时适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构就该等替代基准提出的以美元计价的信贷安排的任何适用建议，以及任何拟议的符合性变更；及(Ii)在发行方和所需买方按上述第(I)款的规定修订本协议之前，任何利息期间的利率将为发生该SOFR不可用事件的利息期间的年利率等于9.5厘(9.50%)，该利率于该SOFR不可用事件发生之日设定，其后于其后发生的每个利息期间的第一个营业日重新厘定)。3.06生存。在票据购买承诺终止、本条款项下所有债务偿还以及行政代理辞职后，发行人在本条款第三条下的所有义务仍应继续存在。第四条保证
60 4.01保证金。作为主债务人而非担保人，每一担保人特此共同和个别地向每一担保方和行政代理保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)，严格按照其条款进行。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有得到全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，担保人将共同和个别迅速支付该债务，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)。尽管本协议或任何其他附注文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他附注文件项下的义务应限制在不会使该等义务根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定而被撤销的最大金额的总和。4.02无条件的债务。担保人在第4.01节项下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何票据文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律或法规或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，该担保人无权就根据本条第IV条支付的款项向出票人或任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或分担，直至债务(或有赔偿义务除外)已全额清偿，而票据购买承诺亦已届满或终止为止。在不限制前述规定的一般性的原则下，一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；(B)须作出或不作出任何附注文件或附注文件所指的任何其他协议或文书的任何条文所述的任何作为；。(C)加速任何债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修订任何该等债务，或放弃任何附注文件或附注文件所指的任何其他协议或票据下的任何权利，或免除、减损或交换任何该等债务或其任何抵押的任何其他担保，或以其他方式处理；。
61(D)作为任何债务的担保授予或有利于任何有担保一方的任何留置权不得附加或完善；或(E)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于，为了任何担保人的任何债权人的利益)，或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。就其在本协议项下的义务而言，各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求担保各方用尽任何权利、权力或补救办法，或根据票据文件或票据文件中提及的任何其他协议或文书对任何人提起诉讼，或放弃对任何其他任何义务的担保或担保的任何要求。4.03恢复。保证人根据本条第四条承担的义务，如因任何理由由任何人或其代表就该义务所作的任何付款被任何有担保的一方撤销或必须以其他方式恢复的，不论是由于任何破产或重组程序或其他原因，且各担保人同意将应要求赔偿有担保的当事各方因此种撤销或恢复而招致的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支付)，包括为对抗任何声称此类付款构成优惠的索赔而产生的任何此类费用和开支，则应自动恢复该义务。根据任何破产、无力偿债或类似法律进行欺诈性转移或类似付款。4.04某些额外豁免。各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权。4.05补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与担保当事人之间，另一方面，根据第4.01节的规定，可以宣布债务立即到期和支付(在上述第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止此类声明(或阻止债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，担保当事人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。4.06出资权。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。此类出资权应从属于并受制于票据文件项下担保人的义务，任何担保人不得行使此类出资权，直至所有
62项债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)已全额偿付，票据购买承付款已终止。4.07付款保证；继续保证。第四条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。第五条购买票据的先决条件5.01购买第一批票据的条件。本协议将在每个买方在成交日期购买其第一批票据的义务满足以下先决条件后生效：(A)票据文件。行政代理收到本协议的签立副本和其他票据文件，每份文件均由签署信用证方的一名负责人和该等票据文件的每一方妥善执行，包括但不限于第一批票据，由发行人正式签署和发行，在每一种情况下，其形式和实质都令行政代理合理满意。(B)大律师的意见。行政代理收到贷方法律顾问的有利意见，该意见寄给行政代理和每一买方，日期为截止日期，其形式和实质合理地令行政代理满意。(C)财务报表；尽职调查。行政代理应已收到经审计的财务报表、中期财务报表以及行政代理或任何买方要求的其他报告、报表和尽职调查项目。(D)无重大不利变化。自2020年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期具有重大不利影响的事件或状况，无论是个别的还是总体的。(E)诉讼。任何诉讼、诉讼、调查或程序不应悬而未决，或据任何贷款方或任何子公司所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前，不应存在任何在法律上、在衡平法上或在任何仲裁员或政府当局面前受到书面威胁的诉讼、诉讼、调查或程序，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可以合理地单独或整体地产生实质性的不利影响。(F)组织文件、决议等。行政代理人收到下列文件，每一份应为行政代理人及其法律顾问合理满意的形式和实质的正本或传真件(紧接着是正本)：(I)每一贷款方的组织文件的副本，经其注册或组织(如适用)的州或其他司法管辖区的适当政府当局在最近日期经认证为真实和完整，并经该贷款方的秘书或助理秘书证明在截止日期为真实和正确；
63(Ii)行政代理可能要求的决议或其他行动证书、在职证书和/或每一贷方负责人员的其他证书，以证明其授权担任与本协议有关的责任官员的身份、权限和能力，以及该贷方是其中一方的其他票据文件；及(Iii)行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷方在其组织或组成状态下是正式组织或组成、有效存在、良好信誉和有资格从事业务的。(G)留置权的完善和优先权。行政代理人收到下列资料：(I)在每个信贷方组成的管辖区或为完善行政代理人对抵押品的担保权益而需要提出申请的管辖区内的《统一商法典》档案、此类管辖区备案的融资声明副本以及除允许留置权外不存在其他留置权的证据；(Ii)行政代理人全权酌情为完善行政代理人对抵押品的担保权益而需要的每个适当管辖区的《统一商法典》融资报表；(Iii)证明根据质押协议质押给行政代理的任何证明股权的所有证书，以及附带的正式签立的空白和未注明日期的股票权力；(Iv)在适当的政府办公室搜索每一贷款方的知识产权的所有权和留置权；以及(V)在行政代理全权酌情决定完善行政代理对贷款方知识产权的担保权益所需的担保协议所要求的形式的担保权益授予通知。(H)指示书。行政代理收到一份令人满意的指示函，其中载有关于将于截止日期购买的票据收益的资金流动信息。(I)保险证据。行政代理收到证明责任和意外伤害保险符合附注文件规定要求的贷方的保险单或保险证书副本，包括但不限于，代表担保方将行政代理指定为附加被保险人(在责任保险的情况下)或贷款人的损失收款人(在危险保险的情况下)。(J)结业证书。行政代理收到由发行人的负责财务官签署的证书，证明(I)第5.01(D)、(E)和(L)节以及第5.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，(Ii)发行人及其附属公司(在执行本协议拟进行的交易和
(Iii)于截止日期，发行人或任何附属公司并无未偿还任何不符合资格的股本及(Iv)发行人及其附属公司就复星国际许可许可及Viatris许可许可订立的最终文件的副本均属真实及完整。(K)现有债务。发行人及其附属公司现有的所有借款债务(不包括第8.03节允许存在的债务)应得到全额偿还，与之相关的所有担保权益应在结算日或之前终止。(L)政府和第三方批准。发行人及其附属公司应已收到与本协议及其他附注文件及本协议拟进行的其他交易所需的所有重大政府、股东及第三方同意及批准，而所有适用的等待期应已届满，而任何人士并无采取任何可合理预期会对发行人或其任何附属公司或该等其他交易施加任何重大不利条件或可能寻求威胁任何前述任何交易的行动，而任何法律或法规均不适用于可合理预期具有该效果的任何法律或法规。(M)公司结构和资本化。发行人于完成票据文件所拟进行的交易后，于截止日期按备考基准计算的资本及所有权结构及股权持有人安排应令买方合理满意。(N)费用。Atherrium、行政代理和买方收到在成交日期或之前支付的任何费用和原始发行折扣(为免生疑问，包括根据费用函件)。(O)律师费；尽职调查费用。发行人应已向行政代理支付所有合理且有文件记录的律师费用、收费和支出，以及在每种情况下发生的所有合理和有记录的Ahyrium和买方的尽职调查费用，外加构成其在结案程序中产生或将产生的费用、收费和支出的合理估计的额外费用、收费和支出(前提是，该估计不排除此后发行人与行政代理、Ahyrium或买方(视情况而定)之间的最终结算)。(P)其他。行政代理和买方收到行政代理或任何买方合理要求的其他文件、文书、协议和信息，包括但不限于有关诉讼、税务、会计、劳工、保险、养老金负债(实际或有)、房地产租赁、重大合同、债务协议、财产所有权、环境事项、或有负债、商业趋势、管道迹象和相关临床数据、竞争格局、监管排他性、知识产权和发行人及其子公司的管理的信息。在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，签署本协议的每名买方应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由或同意的每份文件或其他事项。
65买方可以接受或满意，除非行政代理在建议的截止日期之前收到买方的通知，说明其反对意见。5.02所有债券发行的条件。每名买方购买任何票据的义务须受下列先决条件的约束：(A)第2.01(D)节、第VI条或任何其他票据文件中所载的发行人和其他信用方的陈述和担保，或在任何时间根据本章程或与之相关或与之相关的任何文件中所载的陈述和担保，在票据发行之日和截止之日应在所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，除非该等陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确(如果任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，且除就本第5.02节而言，第6.05节(A)和(B)项中所包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节(A)和(B)项所提供的最新陈述。(B)该等建议的票据发行或其收益的运用，不会或不会因此而出现失责或失责事件。(C)关于第二批债券的发行，(1)第二批债券的购买条件应已满足，(2)摊销触发日期不应在第二批债券发行日期之前发生，以及(3)[***]。(D)关于第三批债券的发行，(I)第三批债券应已根据第2.13节设立，(Ii)第三批债券的购买条件应已满足，(Iii)摊销触发日期不应在第三批债券发行日期之前发生，及(Iv)在第三批债券发行日期当日及截至该日，(A)[***]及(B)[***]。(E)行政代理应已收到按照本协议要求发出的票据发行通知。(F)就第二批票据发行及第三批票据发行而言，行政代理收取由发行人妥为签立及发行的第二批票据或第三批票据(视属何情况而定)，而在每种情况下，该等票据的形式及实质均令行政代理人合理地满意。(G)对于第二批债券发行和第三批债券发行，行政代理收到令人满意的指示函，其中载有将于第二批债券发行日期或第三批债券发行日期(视属何情况而定)购买的债券收益的资金流动资料。(H)就第二批债券发行和第三批债券发行而言，Atherrium、行政代理和购买者收到在第二批债券发行日期或之前须支付的任何费用和原始发行折扣
66或第三批债券发行日期(视属何情况而定)(为免生疑问，每种情况均包括根据费用函件)。(I)就第二批债券发行及第三批债券发行而言，发行人应已向行政代理支付所有合理及有据可查的法律顾问费用、收费及支出，以及截至第二批债券发行日期或第三批债券发行日期(视属何情况而定)为止，Ahyrium及买方的所有合理及有文件记录的尽职调查开支。发行人提交的每份票据发行通知应被视为一种声明和担保，表明在适用票据发行之日并截至该日，第5.02(A)、(B)、(C)(如果适用)和(D)(如果适用)部分规定的条件已得到满足。第六条贷方向行政代理和买方陈述并保证：6.01存在、资格和权力。每个信用方及其附属公司(A)根据其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成、有效存在且(如适用)信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的票据文件承担的义务，以及(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，具有适当的资格并获得许可和(如适用)良好的信誉，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非在第(A)、(B)(I)或(C)款所述的每种情况下(仅就非贷方子公司的良好信誉而言)，否则不能合理地预期不会产生重大不利影响。6.02授权；无违规行为。每个信用证方签署、交付和履行该人为当事人的每份票据文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与任何违反或违反该人的任何留置权的行为相冲突或导致任何留置权的产生，或要求根据(I)该人作为当事人的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的任何合同义务或(Ii)任何命令、禁令、任何政府当局的令状或法令，或此人或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决，或(C)在任何实质性方面违反任何法律(包括但不限于条例U或条例X)，除非涉及(B)(I)款所述的任何冲突、违反或违反或付款(但不设定留置权)，条件是不能合理地预期此类冲突、违反、违反或付款会产生实质性的不利影响。6.03政府授权；其他异议。在执行、交付、履行或强制执行本协议或本协议的任何信用证方面，不需要或要求任何政府当局或任何其他人的实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交任何文件
67其他附注文件，但不包括(A)已取得并完全有效的附注文件，以及(B)为完善抵押品文件所设立的留置权而提交的文件。6.04绑定效果。每份票据单据均已由作为信用证一方的每一方正式签署和交付。每一张票据单据构成了每一方信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一方信用方强制执行，受适用的债务人救济法或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束。6.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，(Ii)除其中另有明文规定外，(Ii)发行人及其附属公司于所述期间的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内持续应用的公认会计原则(除其中另有明文规定外)，及(Iii)列示发行人及其附属公司于有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、承担及负债方面的重大负债。(B)中期财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，(Ii)发行人及其附属公司截至所述期间的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，但第(I)及(Ii)款的情况须受无脚注及正常的年终审计调整所规限，及(Iii)显示发行人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括重大的税务负债。物质承诺和债务。(C)自经审核财务报表日期起至结算日(包括该日)，任何信贷方或任何附属公司并无处置或非自愿处置任何信贷方或任何附属公司的业务或财产的任何重大部分，亦无购买或以其他方式收购对任何信贷方或任何附属公司有重大影响的任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股权)，而此等事项均未在上述财务报表或其附注中反映，亦未于结算日或之前以书面向买方披露。(D)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。6.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序或索赔悬而未决，或据任何信用方或任何子公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由任何信用方或其任何子公司或针对其任何财产、收入、知识产权、产品或产品开发和商业化活动以书面形式威胁(A)声称影响或与本协议或任何其他票据文件或任何交易有关的诉讼、诉讼、程序或索赔
68可以合理地预期，(B)单独或合计可能会产生实质性的不利影响。6.07无默认设置。(A)任何信用方或任何附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面均无违约，而该合同义务可合理地预期会产生重大不利影响。(B)没有违约发生，而且仍在继续。6.08财产所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，就其日常业务所需或使用的所有不动产收取的费用或有效的租赁权益，惟业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除允许留置权外，每个信用方及其子公司的财产不受任何留置权的约束。6.09环境合规性。除非无法合理预期会产生重大不利影响：(A)设施的每个设施和设施内的所有运营均遵守所有适用的环境法，且设施或业务没有违反任何环境法，并且没有任何与设施或业务有关的条件可能会导致根据任何适用的环境法承担责任。(B)没有任何设施在或以前在设施上、设施上或设施下含有任何有害物质，其数量或浓度构成或构成违反环境法，或可能引起环境法规定的责任。(C)任何信用方或任何附属公司均未收到任何政府当局的书面或口头通知，或任何政府当局就任何设施或业务的任何违反、涉嫌违反、不遵守、与环境事宜有关的责任或潜在责任或遵守环境法而发出的任何书面或口头通知，亦无任何信用方的任何负责人员知悉或有理由相信任何此等通知将会收到或正受到威胁。(D)任何贷款方或任何附属公司或其代表没有违反任何适用的环境法，或以合理可能引起任何适用环境法下的责任的方式，从设施运输或处置危险物质，或在设施或任何其他地点或其下产生、处理、储存或处置危险材料。(E)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据贷款方所知，根据任何贷款方或任何子公司被指定为当事人的任何环境法，也没有关于任何贷款方、任何子公司、设施或企业的任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下未解决的其他行政或司法要求。
69(F)在设施处或从设施中释放或威胁释放危险材料，或因任何贷款方或任何子公司与设施有关的操作(包括但不限于处置)或与企业有关的其他方面的操作(包括但不限于处置)而产生或威胁释放危险材料，违反环境法，或以可能导致环境法规定的责任的方式，或以可能引起环境法规定的责任的方式。6.10保险。(A)信贷方及其附属公司的财产已向并非该等人士的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司投保，投保金额及免赔额及承保的风险，与从事类似业务并在适用信贷方或适用附属公司所在地区拥有类似物业的公司通常承保的金额相同。关于承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额，贷款方及其子公司在截止日期生效的保险范围在披露函附表6.10中概述。(B)每一信贷方及其各自的附属公司(如有)对位于特别洪灾地区且构成抵押品的所有不动产，按1994年《国家洪水保险改革法案》所要求的条款和金额或行政代理人的其他要求(在所需买方的指示下)维持全额支付的洪水风险保险。6.11税。贷方及其附属公司已提交所有须提交的联邦、州及其他重要税项报税表及报告，并已支付所有联邦、重要州及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费，或向他们或他们的财产、收入或资产收取其他到期及应付的费用，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出争议且已根据公认会计原则为其提供充足准备金的除外。没有针对任何贷款方或任何附属公司的建议纳税评估，如果进行评估，将会产生重大不利影响。除在正常业务过程中订立的主要目的并非分享税项的协议外，任何贷款方或任何附属公司均不与任何非贷款方的人士订立任何税项分享协议。6.12 ERISA合规性。(A)除非无法合理预期会造成重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定或意见信，表明该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。除无法合理预期会导致重大不利影响外，据贷方所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该等税务资格的情况。(B)对于任何计划(常规利益索赔除外)，没有悬而未决的或据贷方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的诉讼，而这些计划可以合理地预期具有实质性的
70不良反应。据信贷方所知，对于已导致或可合理预期会产生重大不利影响的任何计划，并无任何被禁止的交易或违反受托责任规则。(C)除非无法合理预期会导致重大不利影响，(I)并无发生ERISA事件，且据发行人所知，并无任何事实、事件或情况可合理预期构成或导致任何退休金计划的ERISA事件，(Ii)发行人及各ERISA关联公司已就每个退休金计划符合退休金筹资规则下的所有适用要求，且尚未申请或获得豁免退休金筹资规则下的最低筹资标准，(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，筹资目标达标率(如《国税法》第430(D)(2)条所定义)为60%(60%)或更高，且发行人或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达标率在最近估值日降至60%(60%)以下的任何事实或情况；(Iv)除支付保费外，发行人或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生任何债务，且未支付任何到期的保费支付；(V)发行人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止退休金计划，且就发行人及各ERISA关联公司所知，并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。6.13子公司和资本化。(A)披露函附表6.13(A)列出的是截至每家子公司截止日期的完整和准确的清单，连同(I)组织的管辖权，(Ii)每类已发行股权的数量，(Iii)由任何贷款方或任何子公司(直接或间接)拥有的每类流通股的数量和百分比，(Iv)所有未偿还期权、认股权证的数量和效力，转换或购买权及与此有关的所有其他类似权利，以及(5)作为被排除子公司的每一家子公司的标识(以及关于适用被排除子公司定义中哪一条款的说明)。各附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评税。(B)截至截止日期，除披露函件附表6.13(B)所述外，发行人或其任何附属公司并无尚未履行的承诺或其他责任，亦无任何人士有权收购发行人或其任何附属公司的任何股权股份。发行人及其各附属公司的所有已发行及未偿还权益均获正式授权及有效发行、已缴足及不可评税，而该等权益乃根据所有适用法律发行。6.14保证金规定；《投资公司法》。(A)发行人并不主要亦不会从事(主要或作为其重要活动之一)购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在每次票据发行的收益运用后，不超过资产价值的25%(仅发行人或发行人及其附属公司合并后)，符合第8.01节或第8.05节的规定，或受任何
71 发行人与任何买方或任何买方的任何关联公司之间的任何协议或文书中包含的与债务有关且在第9.01（e）节范围内的限制将是保证金股票。 (b)根据1940年《投资公司法》，任何信贷方或任何子公司都不需要或在债券发售和销售生效后，将或将被要求注册为“投资公司”。 6.15管理公开 各信贷方已向行政代理人和买方披露了其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，这些事项单独或共同可能会导致重大不利影响。各贷方已向行政代理机构和采购方披露了由或针对任何贷方或其任何子公司或针对其任何财产、收入、知识产权、产品或产品开发和商业化活动。 没有提供报告、财务报表、证明或其他资料（无论是书面还是口头）由任何贷方或其代表向行政代理人或任何买方提供的，与本协议预期的交易和本协议的谈判有关的，或根据本协议或任何其他票据文件交付的（在每种情况下，经如此提供的其他资料修改或补充）载有任何对事实具关键性的错误陈述，或遗漏述明作出该等陈述所需的任何具关键性的事实，根据作出该等陈述的情况及整体而言，该等陈述不具误导性;条件是，关于财务预测、估计、预算或其他前瞻性信息，信贷方仅表示，该等资料是基于发行人认为合理的假设，在该等资料披露时，资料已经准备好了。 6.16遵守法律。 各授信方和各子公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：（a）法律或命令、令状、禁令和法令的要求，强制令或判令正由勤勉地进行的适当法律程序真诚地提出质疑，或（b）未能遵守该规定不会产生重大不利影响。 6.17知识产权;许可证等。（a）披露函附件6.17（a）列出了所有（i）专利（包括任何专利申请和本文定义为专利的其他材料），（ii）注册商标（包括域名）和任何待注册的商标，（iii）任何其他注册知识产权（包括任何版权注册或注册申请），及（iv）其他各项重大知识产权，在上述第（i）至（iv）条的每种情况下，（A）由任何信贷方或任何子公司拥有或控制，或（B）构成重大知识产权并由任何信贷方或任何子公司许可。就披露函件附表6.17（a）所列各项知识产权而言，发行人已于有关附表（如相关）注明记录拥有人、申请及╱或注册的司法管辖区、申请编号、注册或专利编号或专利申请编号，以及申请及╱或注册日期。
72披露函的附表6.17(A)还列出了上述任何知识产权项目的所有许可协议(入站或出站)的完整而准确的清单，非实质性的非排他性许可许可除外。(B)对于在《披露函》附表6.17(A)中列出或要求列出的所有知识产权：(I)每一贷款方及其相应子公司(视情况而定)拥有或拥有此类知识产权的有效许可证，且无任何和所有留置权，但允许留置权除外；(Ii)每一贷款方及其各自子公司(视情况而定)已采取商业上合理的行动来维护和保护此类知识产权，只要它有权维护和保护此类知识产权；(Iii)除政府主管当局在起诉专利或商标申请的正常过程中发出的拒绝，或对披露函件附表6.17(B)(Iii)所述的知识产权的反对外，(A)没有对任何此类重大知识产权的有效性或可执行性提出质疑的程序，(B)贷方及其各自的任何子公司均未涉及与任何人的任何此类程序，(C)没有任何重大知识产权是任何其他行政诉讼的标的，以及(D)没有人根据修订后的1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》(公法98-417)作出任何证明，包括但不限于根据《美国法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)条或第21篇《美国法典》第355(J)(2)(A)(Vii)(IV)条作出的任何证明，或在美国或任何其他司法管辖区或任何相关诉讼中的任何合理类似或同等的证明或通知(“第四款证明”)，声称任何信用方或任何子公司拥有或许可的任何专利没有侵权、无效或不可强制执行；(IV)(A)由发行人或其任何附属公司拥有或控制的该等知识产权仍然存在，而据发行人所知，所有重大知识产权均属有效及可强制执行，及(B)并无发生会影响发行人或其任何附属公司所拥有或控制的该等重大知识产权的有效性或可执行性的事件，亦未有任何作为或遗漏，而发行人或其任何附属公司所拥有或控制的所有该等重大知识产权均完全有效，且并未失效，或被没收、取消或放弃(与专利诉讼相关的例行放弃除外)，且对于发行人或其任何子公司拥有或控制的任何此类知识产权，信用证方或子公司不应支付或欠付任何逾期的维护、续展或其他费用；(Iv)每一信用方及其附属公司(视何者适用而定)是其所拥有的所有该等知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有人；。(V)任何信用方或其附属公司所拥有或声称拥有的任何重大知识产权，如全部或部分是由任何人为任何信用方或任何附属公司或代表任何信用方或任何附属公司创作、开发、构思或创作的，则该信用方或附属公司已订立
73与该人签订的书面协议，其中该人已将该重大知识产权的所有权利、所有权和利益转让给该贷方或子公司，或根据适用的成文法以其他方式拥有所有权，但如无法合理预期未能订立该书面协议会对发行人或其子公司在该重大知识产权上的权利产生实质性不利影响，则不在此限；且(Vi)此类知识产权不受任何贷方或子公司授予的任何许可或类似安排的约束，但(X)贷方之间的许可授予、(Y)披露在披露函附表6.17(A)中披露的许可授予以及(Z)任何非实质性的非排他性许可许可除外。(C)据发行人所知，第三方并无作出任何侵犯披露函件附表6.17(A)所列任何知识产权的行为。(D)对于《披露函》附表6.17(A)所列的每个许可协议，该许可协议(I)是完全有效的，并且对作为该协议一方的每一信用证方(或每一信用证方各自的子公司，视情况适用)以及据发行人所知的发行人所知的所有其他当事人，(Ii)未被修改或以其他方式修改，以及(Iii)发行人或其任何子公司，或据发行人所知，其任何其他一方在本协议项下的违约或违约，具有约束力并可强制执行。在第(I)、(Ii)和(Iii)项中，除非合理地预计任何此类事件不会对与任何重要产品有关的业务或产品开发和商业化活动产生重大不利影响，或导致对发行方或其任何子公司提出知识产权侵权索赔。信贷方或其各自子公司均未采取或未采取任何行动，允许任何此等许可协议的任何其他当事人拥有任何抗辩、反索赔或抵销权，而据发行人所知，此等人士在其他方面没有任何抗辩、反诉或抵销权。(E)除《披露函》附表6.17(E)所述(在第一修正案生效日期有效)外，(I)任何贷方或其各自的子公司或任何贷方或子公司拥有的任何知识产权的任何被许可人均未收到任何第三方的书面通知，声称其业务的开展(包括任何研究、开发、制造、进口、使用、销售、进口、储存、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动、与上述任何活动有关的付款，或类似的活动，其目的是开发或商业利用任何产品)侵犯该第三方的任何知识产权，和(Ii)据任何信用方所知，该信用方及其任何子公司和任何信用方或任何子公司拥有的任何知识产权(包括任何研究、开发、制造、进口、使用、销售、进口、储存、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动)的业务的进行，以及与上述任何活动有关的付款的收取，或以开发或商业利用任何产品为目的的类似活动)不侵犯任何第三方的任何知识产权。(F)任何贷款方或任何附属公司均未作出与任何贷款方在抵押品文件项下的知识产权担保权益相冲突的转让或协议，也未就任何此类知识产权与授予行政代理的担保权益相冲突。
74担保当事人，根据抵押品文件的条款。本协议所述交易的完成以及行政代理或担保当事人行使附注文件中规定的任何权利或保护，不会构成违反或违反、或以其他方式影响与任何贷方或子公司拥有或许可的任何知识产权相关的任何许可的可执行性或批准性。6.18偿付能力。发行人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。6.19抵押物担保物权的完善。抵押品文件在声称所涵盖的抵押品上产生有效的担保权益和留置权，担保权益和留置权将在抵押品文件中及时和适当地提交、交付、批注和其他设想完善的担保权益和留置权(只要此类担保权益和留置权可以通过抵押品文件中设想的此类备案、交付、批注和其他行动来完善)，先于除允许留置权之外的所有其他留置权。6.20个营业地点。披露函附表6.20(A)列出了截至截止日期贷款方拥有或租赁的位于美国的所有不动产的清单(包括(X)属于排除财产的每个不动产的描述和(Y)此类不动产是拥有还是租赁的指定)。披露函附表6.20(B)中规定的是截止日期每个信用方的纳税人识别号和组织识别号。(A)发行人的确切法定名称和组织状态如本合同签字页所述，(B)每名担保人(I)如本合同签字页所述，(Ii)如联合协议签字页所述，或(Iii)贷方可能根据第8.12(C)节向行政代理披露的其他信息。除披露函附表6.20(C)所述外，在截止日期前五年内，任何贷方均未(I)更改其法定名称、(Ii)更改其组织状态或(Iii)参与合并、合并或其他结构变更。6.21制裁问题；反腐败法；爱国者法案。(A)对制裁的关切。信贷方或其任何子公司，据信贷方及其子公司所知，其任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是以下任何个人或实体所拥有或控制的：(I)当前任何制裁对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国家名单、财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单、或由任何其他相关制裁机关执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。(B)反腐败法。信贷方及其附属公司在开展业务时遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区的其他类似反腐败法规，并已制定和维护旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。
75(C)遵守美国制裁法律和法规以及《爱国者法案》。在适用的范围内，各贷款方及各附属公司在所有重大方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法案》。6.22材料合同。披露函附表6.22列出了发行人及其子公司截至截止日期的所有重要合同的完整和准确清单，以及对合同各方的充分描述以及对合同的修改和修改。每份重要合同(A)完全有效，对发行方及其附属公司具有约束力并可强制执行，并可根据其条款对发行方及其子公司以及据发行方所知的发行方其他各方进行强制执行，(B)发行方或其子公司或据发行方所知的发行方任何其他方目前未发生任何实质性违约或违约。发行人及其任何附属公司均未采取或未能采取任何行动，允许任何实质性合同的任何其他当事人拥有，且据发行人所知，该等人士在其他方面均无任何抗辩、反申索或抵销权。没有任何重大合同的条款是不可转让的(披露函附表6.22中单独注明为不可转让的某些协议除外)，也不是法律问题，也不妨碍授予其中的担保权益。6.23产品的合规性。(A)发行人及其附属公司已取得所有所需的监管授权，以遵守其各自业务目前进行的所有法律，而所有该等监管授权均完全有效，除非无法合理预期不会对有关任何产品的业务或产品开发及商业化活动造成重大不利影响。信贷方及其各自子公司持有的所有监管授权均为(I)由信贷方或其各自子公司合法和实益独家拥有，且无任何留置权以外的所有留置权，(Ii)在适用监管机构进行有效登记和备案，符合其所有备案和维护要求(包括任何费用要求)，且信誉良好、有效并可在适用监管机构强制执行，除非不能合理预期未能做到这一点会对与任何产品有关的业务或产品开发和商业化活动产生重大不利影响。发行人或其子公司对其负有备案责任或控制权的产品所需的所有通知、注册和上市、补充申请或通知、报告(包括不良经历报告)和其他必要的备案文件均已在到期时提交给FDA、DEA和所有其他适用的监管机构，除非无法合理预期不会导致(X)对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响或(Y)产生重大不利影响。(B)作为发行人或其任何附属公司代表发行人或其任何附属公司提出的、代表发行人或其任何附属公司提出的、或为发行人或其任何附属公司的利益而提出的任何或所有与发行人或其任何附属公司有关的、与发行人或其任何附属公司有关的监管授权的所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及由此衍生的其他数据和结论，在提交给FDA或其他监管机构时，除非合理地预计不这样做会导致材料监管授权的终止或限制
76截至提交之日，监管机构在所有重要方面都是真实、完整和正确的(包括已提交给FDA或其他监管机构的此类申请、提交、信息和数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改)。FDA和其他监管机构对该产品的监管授权是有效的。贷方或其各自子公司，或据贷方或其子公司所知，其各自向FDA、DEA或任何其他监管机构的任何代理人或代表没有作出重大不真实的事实陈述和/或欺诈性陈述，发行人或其子公司或其各自代理人或代表没有披露任何要求披露的重大事实、行为、陈述或未能向FDA、DEA作出陈述。或任何其他监管机构，可以合理地预期为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。注册46191(1991年9月10日)。(C)除非无法合理预期会对任何产品开发和商业化活动造成重大不利影响：(I)产品以及贷方及其各自子公司的业务在所有重要方面均符合(A)FDA、DEA和任何其他适用监管机构的所有适用法律、规则、法规、命令、禁令和法令，包括但不限于FDCA、PHSA、受控物质法和类似州法律的所有适用要求，以及(B)所有适用的产品授权、监管授权和所有其他许可；(Ii)除披露函附表6.23(C)所述外，信用证各方、其各自的子公司或据发行人所知，其各自的供应商均未从任何监管机构收到或以其他方式不知道：与任何产品或其制造、加工、包装、分销或持有有关的任何检验报告、“警告函”、“无标题信函”或类似文件，以及信用方及其各自子公司的业务，任何监管机构声称不遵守任何适用的法律、规则、法规、命令、禁令或法令；(Iii)信贷方、其各自的子公司或据发行人所知，其各自的供应商均未收到任何书面通知，也不知道针对信贷方、其各自的子公司或其各自的供应商与产品有关的任何悬而未决的监管执法行动、调查或询问(非实质性例行或定期检查或审查除外)的任何书面通知，且据发行人所知，没有依据就产品对信贷方或其各自的子公司或其各自的供应商采取任何不利的监管行动；和(Iv)在不限制前述规定的情况下，(A)据发行人所知，在截止日期前两(2)年内，任何信用方的供应商或任何子公司均未从FDA收到FDA的任何表格FDA 483，声称不符合任何产品或产品开发和商业化活动，(B)据贷方所知(1)没有任何人就任何产品进行、承担或发布安全通知，无论是否应任何监管机构的请求、要求或命令或以其他方式，(2)没有安全
77任何监管机构已要求、要求或下令发出通知，据发行人所知，任何人就任何产品发布任何安全通知都没有依据，以及(C)贷方或其各自子公司均未收到任何书面通知，或对任何监管机构在任何时间就任何产品或与任何产品相关的任何同意法令(包括认罪协议)发起或威胁的任何刑事、禁令、扣押、扣押或民事处罚行为知情，任何监管机构启动与产品有关的任何刑事禁令、扣押、拘留或民事处罚行动，或发布任何同意法令，都没有依据。信贷方或其各自的子公司，或据发行人或其任何子公司所知，其各自的任何供应商均未雇用或使用任何个人的服务，该个人已被任何监管机构根据任何适用法律、规则或法规作出的任何犯罪行为所禁止。(D)除披露函件附表6.23(D)所述外，发行人或任何附属公司均未收到任何监管机构就(I)任何适用监管授权的任何重大不利变化，或未能实质遵守任何法律或任何适用监管授权的任何条款或要求，或(Ii)任何适用监管授权的任何撤销、撤回、暂停、取消、重大限制、终止或重大修改的任何通讯，且没有任何事实或情况可能导致(I)任何适用监管授权的任何重大不利变化，或任何实质上未能遵守任何适用监管授权的任何条款或要求。(E)除非个别或整体无法合理预期会对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响，否则任何贷款方或其任何附属公司或其代表就任何产品进行的所有研究、测试和临床试验均严格遵守适用法律，包括CGCP。除披露函附表6.23(E)所述外，任何信用方或其各自的任何子公司均未收到FDA或任何其他监管机构的任何通知，该通知指控任何重大违反适用法律的行为，包括CCP或以其他方式终止或暂停由该信用方或子公司或其代表就任何产品进行的任何临床试验。所有此类研究、测试和试验的结果，以及与此类研究、测试和试验有关的所有其他材料信息，都已提供给行政代理和买方。向行政代理和买方提供的上述任何内容的摘要和描述均属准确，不存在重大遗漏。贷方、其各自的子公司，或据发行人所知，其各自的任何被许可人、许可人或第三方服务提供商或顾问均未从FDA或其他适用的监管机构收到要求终止、暂停、材料修改或临床暂停与产品有关或相关的任何重大方面的任何研究、测试或临床试验的任何通知或函件。(F)除非无法合理地单独或总体预期对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响，(I)贷方、其各自子公司及其各自供应商与产品有关的所有设计、制造、储存、分销、包装、标签、销售、记录保存和其他活动已经并正在按照适用法律和所有适用监管机构的要求进行，包括但不限于cGMP、不良事件报告要求以及与处理受控物质有关的州和联邦要求
78及(Ii)任何贷方或其各自的附属公司，或据发行人所知，其各自的任何供应商均未收到任何政府当局威胁对发行人或其任何附属公司采取任何行动的书面通知，或任何禁止发行人或其任何附属公司、其高级人员、董事、雇员或其代理人及联营公司在发行人、任何附属公司或其各自供应商拥有或使用的任何设施进行业务的任何行动的书面通知，或任何实质性的民事处罚、禁令、扣押或刑事诉讼。贷款方或其各自子公司库存中的任何产品均未在任何实质性方面掺假或贴上错误的品牌。任何信用方或任何子公司均未在任何实质性方面违反《美国法典》第21篇第331节的规定，将任何信用证或子公司在装运时掺假或贴上错误品牌的任何产品引入商业分销。所有标签和标签(包括包装插页)和产品信息在实质上符合适用的FDA和其他监管机构的要求，产品在本质上符合FDA、DEA和任何其他监管机构的所有分类、注册、上市、标记、跟踪、报告、记录和审计要求。没有任何产品是根据FDCA第404、505或512条的规定禁止进入州际商业的产品。(G)贷款方及其各自子公司拥有或运营的所有制造设施目前和一直在实质上符合cGMP和所有其他适用法律的规定。除披露函附表6.23(G)所述外，FDA未就任何此类设施发出FDA表格483、“警告信”或“无题函”，或以其他方式声称有任何重大不符合cGMP的行为。所有此类设施的运营都符合《受控物质法》、适用的DEA法规以及其他适用的联邦和州法律。(H)发行人已向行政代理和买方提供与FDA和其他相关监管机构往来的所有重大不良事件报告和材料通信，包括材料检查报告、警告信、无标题信件和材料报告、研究和其他通信，但律师的意见除外，涉及与贷方及其各自子公司、其业务行为、贷方及其各自子公司拥有或运营的任何制造设施以及产品有关的监管事项。(I)除(I)FDA于2021年7月2日向发行人发出的表格483信函中指出的问题或(Ii)在第一修正案生效日期前根据第7.20(C)(Ii)节向行政代理披露的问题外，发行人或其任何附属公司在制造任何材料产品方面均未经历任何重大故障，以致发行人或其任何附属公司根据其所有规格成功制造该材料产品的数量，以及与此相关的任何月份的监管授权相对于前一个月生产的该等材料产品的数量应大幅减少。(J)发行方或任何子公司目前或过去六(6)年都不是任何正式或非正式书面索赔或指控的对象，即任何产品或其使用存在缺陷，其缺陷可合理预期对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响，或已导致或即将对任何人或财产造成任何实质性伤害。
79(K)任何信用方或其各自的任何子公司均未收到美国司法部、任何美国检察官、任何州总检察长或其他类似的联邦、州或外国政府当局的任何通知，指控其违反了《联邦反回扣法令》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(B)节)、《联邦虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729-3733节)、《反海外腐败法》、任何联邦法律或州或外国法律。任何信用方或其各自的任何子公司均不知道有任何行为可合理地解释为在任何实质性方面违反任何此类法律。(L)票据文件所预期的交易，以及行政代理或担保当事人行使票据文件所载的任何权利或保护，将不会(I)构成违反或违反或以其他方式重大影响与产品有关的任何监管授权的可执行性或批准性，或(Ii)以任何重大方式损害贷方对与产品有关的任何监管授权的所有权或权利(或许可或其他使用权，视情况而定)。(M)任何信用方或其各自的任何子公司均未参加任何联邦或州政府或私人医疗保险报销计划，或目前从任何联邦或州政府或私人医疗保险报销计划(包括联邦医疗保险或医疗补助)中获得付款，或以其他方式有权从因任何调查或执法行动而受到不利影响的任何政府或私人医疗保险报销计划获得付款，无论是政府当局还是其他第三方。(N)贷款方及其各自的子公司在所有实质性方面都遵守《平价医疗法案》(称为《医生支付阳光法案》)6002节以及类似的州法律关于向医生和医院报告某些付款的规定。(O)除非不能合理地预期个别或合计的损失或负债超过$[***]、信贷方及其各自子公司遵守HIPAA的隐私和安全要求。贷方或其各自的任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知，称其未遵守HIPAA。据发行人所知，对于信贷方或其任何子公司维护或为其维护的、受45 C.F.R.§164.406或164.408(B)或类似州法律的通知要求约束的任何无安全保护的受保护健康信息，未发生任何违反或违规行为，且除《披露函》附表6.23(O)所述外，未发生任何需要根据任何适用法律进行通知的信息安全或隐私侵犯事件。(P)任何信用方或其各自的子公司，或据发行方所知，作为任何信用方或其各自子公司的高级管理人员、经理、员工、股东、代理人或管理代理人的任何个人，均未因任何联邦或州健康计划相关罪行或任何其他与医疗保健有关的罪行而被定罪、被指控或据发行方所知被调查，这些罪行将导致被排除在美国法典第42篇第1320a-7b(F)节所界定的任何联邦医疗保健计划之外或被禁止参与任何此类计划。任何信用方或其各自的子公司，或据发行方所知，属于任何信用方或其各自子公司的高级职员、董事或雇员的任何个人，均未被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而该罪行或行为已导致或将合理地预期会导致(I)根据《美国法典》第335a条被除名或被排除在外，或(Ii)任何
80类似的准据法。没有任何与任何信用方或其各自子公司的业务有关的取消资格程序或调查待决，或据发行人所知，任何信用方或其各自子公司或作为任何信用方或其各自子公司的高级管理人员、董事或员工的任何个人受到威胁。(Q)截至截止日期，所有产品均列在披露函件的附表1.01中，发行人已在截止日期或截止日期之前向行政代理交付了与截止日期已颁发或未完成的该等产品有关的所有监管授权的副本。6.24劳工问题。发行人或任何子公司不存在现有的或威胁的罢工、停工或其他劳资纠纷，无论是单独的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。6.25受影响的金融机构。任何贷款方或子公司都不是受影响的金融机构。6.26有限度发售债券。受制于每名买方在第11.20节所作的若干(及非联名)陈述及保证的准确性，债券的发售、出售、发行及交付并不需要根据证券法第5节的规定或任何州蓝天法律的登记或资格规定进行登记。发行人或代表发行人的任何代理人均未征求或将征求任何人出售全部或任何部分票据的任何要约，以使发行人出售的票据符合证券法或任何州证券法的登记规定。6.27登记权；发行税。(A)受制于每名买方在第11.20节所作的若干(及非联名)陈述及保证的准确性，且除附注所述外，发行人无须根据《证券法》或经修订的1939年《信托契约法》登记其任何现有未偿还证券或其后可能发行的任何证券，包括附注。(B)与票据的发行、销售及交付有关而向发行人征收的所有税款已经或将会悉数缴付，而所有征收此等税款的法律亦已经或将会完全由发行人履行。6.28第H条规定，任何受抵押约束的不动产都不属于洪灾财产，除非行政代理人已收到以下内容：(A)适用的贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认；(I)该抵押财产是洪灾财产的事实；以及(Ii)每个此类洪灾财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划，(B)适用的信用方的保险单或保险证书的副本，证明行政代理人对洪水保险合理满意，并代表买方指定行政代理人为损失收款人；及(C)此类其他洪水危险确定表格、通知和
81根据行政代理的要求(在所需买方的指示下)对其进行确认。本合同规定的所有洪灾保险单均已取得，并保持十足效力，其保险费已全额支付。6.29遵守隐私法。任何信用方或任何附属公司可获得任何个人的任何可识别信息，且除非不能单独或合计合理地预期导致损失或负债超过$[***]贷款方及其子公司严格遵守所有适用的隐私法，并维护信息安全流程，这些流程(A)包括保护交易的安全性、保密性、保密性和完整性，以及贷款方及其子公司使用、披露或访问的机密或专有数据或可单独识别的健康信息，(B)旨在防止未经授权访问贷款方及其子公司的系统和数据，以及任何第三方服务提供商的系统，这些第三方服务提供商可以按照适用的隐私法访问贷款方及其各自子公司的数据或系统，和(C)在所有重要方面遵守所有适用的隐私法。任何信用方或任何子公司均未收到任何关于该信用方或子公司或其各自承包商或员工违反适用法律定义的个人信息或违反与收集、使用或披露个人信息有关的适用法律的任何索赔的书面通知，除非有任何此类违反或不遵守：(I)除披露函附表6.29所述外，没有也不可能要求该信用方或该子公司根据适用法律向受影响的客户、患者或其他受影响的个人或任何政府当局提供通知，(Ii)个人或整体不可能产生重大不利影响，以及(Iii)没有或不可能导致任何政府当局提出任何索赔或通知，指控违反个人信息或不遵守法律，或涉及对任何此类违反个人信息或不遵守法律行为的调查。6.30符合条件的境外子公司。(A)作为担保人的每一家合格外国子公司在履行其在本协议及其参与的其他附注文件项下的义务时，均受民商法的约束(就该合格外国子公司而言，统称为“适用的合格外国子公司文件”)，并且该合格外国子公司签署、交付和履行适用的合格外国子公司文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该合格境外子公司及其任何财产均不享有法院管辖权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、扣押以协助执行、执行或其他方式)，根据该合格境外子公司组织或注册所在司法管辖区的法律，并就其在适用的合格境外子公司文件下的义务而存在。(B)适用的合格境外子公司文件在各重要方面均符合该合格境外子公司组织或注册所在司法管辖区的法律的适当法律形式，并且适用于根据该管辖区的法律对该合格境外子公司强制执行该文件(但其可执行性可能受到破产、破产、重组、接管、暂停或其他一般影响债权人权利的适用法律和一般衡平法原则的限制)，并确保适用文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或作为证据的可接受性
82份符合条件的外国子公司文件。为确保适用的合格境外子公司文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性作为证据，无需将适用的合格境外子公司文件提交、登记或记录，或在该合格境外子公司组织或注册成立并存在的司法管辖区的任何法院或其他机构面前签立或公证，或为适用的合格境外子公司文件或任何其他文件支付任何登记费用、印花税或类似的税款，但以下情况除外：(I)任何此类备案、登记、记录、在寻求执行适用的合格外国子公司文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签约或公证，以及(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。(C)在该合资格境外附属公司成立或注册所在的司法管辖区内或其管辖范围内的任何政府当局，均不会施加任何税、费、评估或其他政府收费，或任何扣除或扣留，且存在于(I)适用的合格境外附属公司文件签立或交付之时或(Ii)该合资格境外附属公司根据适用的合格境外附属公司文件须支付的任何款项时，除非已向行政代理及买方披露任何情况。(D)该合资格境外附属公司所签立的适用合格境外附属公司文件的签立、交付及履行，根据该合资格境外附属公司组织或注册成立及存在的司法管辖区的适用外汇管制规定，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已作出或已取得的通知或授权，或(Ii)直至较后日期才能作出或取得的通知或授权；但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或取得。第七条只要买方在本合同项下有任何票据购买承诺，本合同项下的任何票据或其他债务仍未支付或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，贷方应并应促使各子公司：7.01财务报表。以令行政代理人和所需买方合理满意的形式和细节，向行政代理人和每名买方交付：(A)在发行人每个财政年度结束后九十(90)天内(或，如果要求提前向美国证券交易委员会提交)，发行人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量，以可比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则编制；经审核并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外(除(X)持续经营的资格或类似的资格或例外；
83在每一种情况下，仅由于发行人预计需要额外资金以继续经营(只要在第(X)款的情况下，发行人应已向行政代理交付发行人的负责财务人员的证书(形式和实质令所需买方合理满意)，证明贷方在向行政代理提交报告和意见之日符合第8.16和8.17条)，(Y)仅由于本协议即将到期而产生的持续经营的资格，2027年可转换票据债务或任何允许的可转换债券债务或(Z)仅因“强调事项”段而产生的披露、例外或限制)或关于此类审计范围的任何限制或例外；和(B)在发行人每个财政年度的前三个财政季度中的每个财政季度结束后四十五(45)天内(或，如果被要求在更早时向美国证券交易委员会提交)，发行人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和发行人随后结束的财政年度的部分的相关综合经营报表、股东权益和现金流量的变化，并以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，所有事项均属合理详情，并经发行人一名负责财务主任核证，根据公认会计原则在各重大方面公平地呈报发行人及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常年终审核调整及无脚注规限。7.02证书；其他信息。(A)在提交第7.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，向行政代理人和每名买方交付一份由发行人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人(在每种情况下，都是发行人的一名负责的财务官)签署的、证明遵守第8.16和8.17节所列公约的合规证书，其格式和细节应合理地令行政代理人和所要求的买方满意：(B)不迟于发行人每个财政年度开始后六十(60)天内，发行人及其子公司当时本财政年度的年度业务计划和预算，其中除其他外，包括该财政年度每个季度的预测，其形式和实质应令所需买方合理满意；(C)每份发送给任何贷款方股权持有人的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及贷款方根据《交易法》第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本，以及根据《交易法》第13或15(D)条规定无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，应立即提供；(D)在交付第7.01(A)和(B)节所指财务报表的同时，提交一份发行人的负责财务干事的证书，其中载有在这些财务报表所涉期间发生的所有处置、非自愿处置、债务发行、非常收入和收购的数额，在每种情况下都超过了限额；
84 (e)在任何情况下，在（i）任何信贷方或任何子公司收到或交付根据任何特许权使用费交易文件交付的任何违约或终止通知的副本或（ii）任何信贷方意识到根据任何特许权使用费交易文件发生任何违约的通知后的十（10）个营业日内，立即通知;（f）在提交后，根据任何担保书的条款，立即向任何信贷方或任何子公司的债务证券的任何持有人提供任何声明或报告的副本，贷款或信贷或类似协议，且无需根据第7.01条或本第7.02条的任何其他条款向买方提供;（g）任何信贷方或任何子公司收到通知后，无论如何应在十（10）个营业日内立即通知，（i）收到SEC的任何通知或其他信函的通知（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）有关该机构对任何信贷方或任何子公司的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能的调查或其他查询，以及（ii）从FDA或任何其他监管机构收到任何重要的书面信函或任何其他重要的书面通信;条件是，在该等通知送达后，信贷方应，并应促使其子公司，根据合理要求，发出该等通知、信函或通讯（如适用），可供行政代理人和买方在发行人办公室或通过电话会议进行审查（为免生疑问，如果副本未直接提供给买方，则行政代理人和买方可以要求进行此类审查的次数不受限制。（h）根据行政代理人或任何买方不时的要求，及时提供有关任何信贷方或任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守票据文件条款的补充信息;（i）在提交第7.01（a）和（b）节所述的财务报表的同时，发行人负责官员的证明（i）列出（A）任何信贷方的所有申请，如果有的话，自先前证书之日起取得的版权、专利或商标（或者，如果是第一份此类证书，则为截止日期），（B）自前一份证书签发之日起，任何信用证方收到的关于版权、专利和商标的现有申请的所有登记或信函（或者，如果是第一份此类证书，则为截止日期），（C）自前一份证书之日起，发行人或其任何子公司的任何知识产权的任何对外许可，以及任何信贷方签订的任何重大知识产权的内部许可（或如属首份该等证书，则为截止日期），（D）对披露函附件6.17（a）的补充，以使该附件在该证书日期的所有重要方面真实完整，以及（ii）随附任何信用证方或任何子公司已续保的任何重大保险范围的保险文件夹或其他保险凭证，在财务报表所涉期间被替换或修改;（j）迅速及在任何情况下于发行人或任何附属公司制造、销售、开发、测试或营销当时未列于披露函件附表1.01的任何产品之前，信用证当事人应将此意向书面通知行政代理人（其中应包括该产品的简要说明，以及与该新产品和/或发行人或该子公司的制造、销售、开发测试或营销，并随附披露函附件1.01的更新副本;
85(K)在发行人或任何子公司获得FDA、或平行的州或地方当局、或平行的州或地方当局的外国对应机构、或平行的州或地方当局对先前已向行政代理披露的任何产品的任何新的或额外的材料监管授权后，发行人应迅速并无论如何在五(5)个工作日内向行政代理发出关于此类新的或额外的材料监管授权的书面通知及其复印件；和(L)在任何信用方或任何附属公司收到后十(10)个工作日内，及时收到关于任何政府当局对任何信用方或任何附属公司的任何积极或潜在的调查、索赔或诉讼的传票、要求提供信息或其他通知的通知，或任何政府当局对任何信用方、任何附属公司或任何第三方供应商的任何制造设施进行检查的结果的通知(包括任何表格483和警告信)；但在该通知送达后，贷方应并应促使其子公司在合理要求下，向行政代理和买方提供此类材料，以供在签发人办公室或通过电话会议进行审查(为免生疑问，在未直接向行政代理和买方提供副本的情况下，行政代理和买方可要求审查的次数不受限制)。根据第7.01(A)或(B)条或第7.02条规定必须交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)签发人张贴此类文件的日期，或在互联网上发行人网站上附表11.02所列网址提供指向该文件的链接的日期，或(Ii)代表发行人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期，买方和行政代理人均可访问该网站(无论是商业性的、第三方网站或是否由行政代理赞助)(“平台”)；但条件是：(X)应行政代理人或买方的要求，发行人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或买方，直至行政代理人或买方发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Y)发行人应(通过传真或电子邮件)通知行政代理人和每一买方该等文件的张贴情况，并通过电子邮件向行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督发行人遵守买方的任何此类交付请求，每个买方应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。发行人在此承认，某些购买者可能有不希望收到有关发行人或其关联公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。发行人特此同意，如果行政代理(X)提出合理要求，发行人将真诚地识别本协议项下的发行人材料中不构成关于发行人或其关联公司或其各自证券的重大非公开信息的部分(“公共发行人材料”)，以及(Y)它将明确和显眼地标记所有公共发行人材料“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置(应理解，通过将公共发行人材料标记为“公共”，发行人应被视为已授权行政代理，就美国联邦和州证券法而言，其任何关联公司和购买者将此类公共发行者材料视为不包含任何关于发行者或其证券的重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但是，如果此类公共发行者材料构成信息，则它们应被视为第节所述
86 11.07))。在不限制前述规定的情况下，发行人在接到行政代理人或任何买方的书面请求后，特此确认并同意，除本协议另有要求的与违约事件有关的信息外，发行人不会向行政代理人或任何买方提供任何将构成重大非公开信息的信息；但是，行政代理人和提交此类请求的任何买方有权在书面通知发行人后随时撤销该书面请求，并在此后开始接收根据本协议有权获得的所有信息。7.03通知。(A)及时(无论如何，在两(2)个工作日内)通知行政代理和每一位买方任何违约的发生。(B)及时(无论如何，在五(5)个工作日内)向行政代理和每一位买方通报任何已经造成或可合理预期会造成重大不利影响的事项。(C)及时(无论如何，在十(10)个工作日内)将任何ERISA事件的发生通知行政代理和每位买方。(D)及时(无论如何，在十(10)个工作日内)将发行人或任何子公司在会计政策或财务报告实践方面的任何重大变更通知行政代理和每一位买方，但GAAP要求的变更除外。(E)及时(在任何情况下，在十(10)个工作日内)向行政代理和每名买方通知发行人之前未披露的任何诉讼、仲裁或政府调查或程序，这些诉讼、仲裁或政府调查或程序已针对发行人或任何子公司提起(或在每种情况下，与此相关的任何实质性进展)，或据发行人所知，受到针对发行人或任何附属公司的威胁或预期，或其中任何财产受到合理预期可能导致超过阈值金额的损失和/或费用的诉讼、仲裁或政府调查或程序。(F)在每个日历月结束的三(3)个工作日内，将该日历月内任何特定诉讼中的任何实质性进展通知行政代理和每名买方，包括但不限于任何法院裁决、任何允许的损失索赔金额更新、财务和解、判决或其他最终解决方案。(G)及时(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理与任何产品或库存有关的任何退货、回收、争议或索赔，涉及金额超过$[***]。(H)在(I)发行人或任何子公司签订新的材料合同或(Ii)现有材料合同被修改或终止后，立即(无论如何在十(10)个工作日内)通知行政代理。(I)立即(无论如何在三(3)个工作日内)通知行政代理发生摊销触发事件。(J)[***].
87根据本第7.03(A)至(J)节发出的每份通知应附有发行人负责官员的声明，声明中提及的事件的具体细节，并说明适用的信用方已就此采取或拟采取的行动。根据第7.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他附注文件中已被违反的任何和所有条款。7.04偿还债务。支付和解除其所有义务和负债，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，但在下列情况下除外：(I)贷方或该附属公司正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并根据GAAP维持充足的准备金，或(Ii)不能合理地预期未能个别地或整体地产生重大不利影响，(B)所有合法索赔，如果不缴纳，根据法律将成为对其财产的留置权，及(C)所有到期应付的债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文规限。7.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围的法律，维持、更新和维持其全部效力并使其合法存在，但第8.04节或第8.05节允许的交易除外。(B)根据其组织管辖范围的法律，全面维护、更新和维持其良好地位，但如不这样做，则不能合理地预期会产生实质性不利影响。(C)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需或合宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如不这样做，则不能合理地预期会产生重大不利影响。7.06物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的工作状态及状况(普通损耗除外)，除非未能个别或整体地预期不会对任何产品开发及商业化活动产生重大不利影响或(Ii)产生重大不利影响。(B)对其进行一切必需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做，不能合理地预期其个别或合计不会产生重大不良影响，则不在此限。(C)在操作和维修其设施时，采用业内典型的合理护理标准。7.07保险的维持。(A)向并非发行人的联营公司的财政健全和信誉良好的保险公司，就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常承保的种类的损失或损害
88种，数额与上述其他人通常在类似情况下携带的数额相同。(B)在不限制前述规定的原则下，(I)按1994年《国家洪水保险改革法案》所要求的条款和数额，或行政代理人另有要求的(在所需买方的指示下)，对位于特别洪水危险地区的构成抵押品的所有不动产维持已全额支付的洪水灾害保险；(Ii)在保单到期或失效之前，向行政代理人提供所有此类保单续期(并支付续期保费)的证据，以及(Iii)及时向行政代理提交书面通知，说明将任何此类改良的不动产重新指定进或划出特别洪灾危险区域。(C)促使行政代理及其继承人和/或受让人被指定为贷款人的损失收款人或抵押权人(视其利益而定)，和/或就提供任何抵押品的责任保险或承保范围的任何此类保险提供附加保险，并促使任何此类保险的每个提供人通过背书其签发的一份或多份保单或通过向行政代理提供的独立文书同意，在更改或取消任何该等保单或保单之前，给予行政代理三十(30)天(或行政代理(在所需买方的指示下)可能同意的较小金额)事先书面通知。(D)就任何属或成为水浸危险物业的受按揭限制的不动产，迅速通知行政代理。7.08遵守法律。遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。7.09图书和记录。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应按照GAAP一贯适用的完整、真实和正确的分录，记录涉及该信用方或该附属公司(视属何情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项。(B)按照对该信用方或该附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存该等记录和帐簿。7.10检验权。允许行政代理的代表和独立承包商和每名买方访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要(副本和摘要，不包括某些与监管、临床、研究和开发、制造或技术运营有关的高度敏感的非财务信息)，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，费用均由发行方承担
89在正常营业时间内的合理时间，只要需要，在合理事先通知发卡人的情况下；但只要不存在违约事件，这种检查应限于每年六次，并且发卡人只需补偿行政代理和买方一次这样的访问(不包括在违约事件持续期间的任何此类访问)；然而，此外，如果存在违约事件，行政代理或任何买方(或其各自的任何代表或独立承包商)可在合理提前通知的情况下，在正常营业时间内的任何时间执行上述任何事项，费用由发行人承担。7.11收益的使用。将票据所得用于(A)支持达西和弹性透明质酸(视情况而定)的审批前研发、监管批准和商业化，(B)支付与本协议和其他票据文件预期的交易相关的费用和开支，以及(C)用于其他一般公司目的；但在任何情况下，票据收益不得用于违反任何法律或任何票据文件。7.12增加子公司。(A)在收购或组建任何附属公司(包括但不限于成立特拉华州分立有限责任公司的任何附属公司)后四十五(45)天内(或行政代理同意的较长期限内)(不言而喻，任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司，但仍为附属公司应被视为就本节而言是收购附属公司)：(I)以书面形式通知行政代理，连同(A)组织的管辖权，(B)每类已发行股权的股份数目；。(C)发行人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目和百分比；及。(D)所有尚未行使的认股权证、认股权证、转换或购买权及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力；。以及(Ii)促使该人(任何被排除的附属公司除外)(A)通过签署并向行政代理人交付合并协议或行政代理人(在所需买方的指示下)为该目的合理地要求的其他文件而成为担保人，以及(B)向行政代理人交付第5.01(F)和(G)节所述类型的文件以及该人的律师的有利意见(其中应包括(A)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件都是以形式提供的。行政代理满意的内容和范围。(B)贷方可指定任何有资格的外国子公司为担保人，即使该子公司否则将构成被排除的子公司，只要向行政代理交付(I)正式签立的担保书或行政代理(在所需买方的指示下)认为适当的其他文件(S)，(Ii)第5.01(F)和(G)节所指类型的文件和该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括合法性、有效性、第(I)款所指文件的约束力和可执行性)和(Ii)行政代理或所需买方可能合理要求的其他文件，其形式、细节和范围均合理地令行政代理满意，以及
90所需的采购人；但在任何情况下，任何有资格的外国子公司都不会成为担保人，(X)如果行政代理和每一买方没有(A)完成与该合格外国子公司有关的所有“了解您的客户”的尽职调查，以及(B)收到行政代理或任何买方要求的文件和其他信息，以遵守适用法律，包括《爱国者法》、《制裁》、《美国1977年反海外腐败法》，在下列情况下，根据英国《2010年反贿赂法》及其他司法管辖区的类似反腐败法规以及任何适用司法管辖区的任何其他适用法案(S)和/或条例(S)，：(Y)根据任何适用法律，该合资格外国子公司担保义务，或行政代理或任何买方与本协议要求的该合资格外国子公司做生意是违法的，或(Z)行政代理或任何买方受到运营或行政程序或其他适用内部政策的限制，无法在该合资格外国子公司所在或注册所在地的司法管辖区内发放信贷或与之做生意。7.13 ERISA合规性。(A)在所有实质性方面遵守ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定；(B)使符合《国税法》第401(A)节规定资格的每个计划保持这种资格；以及(C)向符合《国税法》第412节、第430节或第431节规定的任何计划提供所有必要的缴费。7.14质押资产。(A)股权。原因(I)(A)每个国内子公司(包括但不限于属于特拉华州分立有限责任公司的每个子公司)(任何CFC Holdco除外)和(B)每个已成为担保人的合格外国子公司的已发行和未偿还股权的100%，在每种情况下，均由贷款方直接拥有；和(Ii)65%(或更大的百分比，由于此后适用法律的变化，(A)不能合理预期导致为美国联邦所得税目的而厘定的该外国附属公司或该CFC Holdco的未分配收益被视为向该外国附属公司或该CFC Holdco(如适用)的美国母公司支付的被视为股息，及(B)不能合理预期会对有权投票(按Treas的定义)的已发行及未偿还股权造成任何重大不利税务后果。注册第1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未偿还的股权(在Treas的含义内)。注册(1.956-2(C)(2)条)在每个外国子公司(已成为担保人的符合资格的外国子公司除外)和每个由信用方直接拥有的氟氯化碳控股公司，在任何时候都应享有第一优先权，根据抵押品文件的条款和条件，为了担保当事人的利益，完善以行政代理人为受益人的留置权，连同律师的意见(在所需买方合理要求的范围内)，以及完善担保权益所需的任何备案和交付，所有形式和实质都合理地令行政代理人满意。(B)其他财产。使每一贷款方(包括作为特拉华州分立有限责任公司的每一贷款方)的所有财产(除外财产)在任何时候都享有优先、完善的留置权，如果是不动产，则享有所有权担保留置权，以行政代理人为受益人，以抵押品文件为担保义务，或对于在成交日期之后获得的任何此类财产，享有行政代理人(在所需购买者的指示下)等其他额外担保文件
91应合理地要求并向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的其他文件，包括完善该等留置权、组织文件、决议、不动产安全文件和该人的律师的有利意见所需的备案和交付，所有这些文件的形式、内容和范围均应合理地令行政代理人满意。7.15遵守材料合同。充分维护此人的每份重要合同(第8.12(D)、(E)、(F)或(G)节不禁止的修改除外)，并在所有实质性方面遵守此人的每份重要合同，除非无法合理预期未能单独或总体遵守将导致(A)任何产品开发和商业化活动的重大不利影响或(B)重大不利影响。7.16存款账户。(A)在任何贷方收购或设立任何存款帐户(排除帐户除外)后三十(30)天内，向行政代理提供有关的书面通知。(B)使贷方的所有存款账户(除外账户除外)始终受账户控制协议的约束，在每种情况下，账户控制协议的形式和实质都应令行政代理满意(不言而喻，贷方应有六十(60)天的时间来遵守第7.16(B)条的规定，仅限于在截止日期(该期限从收购或设立之日起计算)之后获得或设立的任何存款账户)。(C)促使贷方的所有政府应收款账户(I)每天(根据符合要求买方合理满意的条款和条件的清扫协议，其中应包括行政代理应收到关于该清扫协议的任何变更的书面通知及其下的常备清扫指令)扫入受账户控制协议约束的存款账户，其形式和实质令行政代理满意；及(Ii)仅就受限应收款收取付款，而不就非限制性应收款的任何应收款收取款项。7.17产品和许可证。(A)对于所有产品，获取、维护和保存，在所有重大方面遵守，并采取一切必要行动，及时续期发行人及其子公司开展业务所必需或重要的所有许可证，除非无法合理预期未能单独或整体续期将对任何产品开发和商业化活动造成重大不利影响或产生重大不利影响。(B)(I)除非不能合理地单独或总体预期对任何产品开发和商业化活动造成重大不利影响或造成重大不利影响，否则在每个司法管辖区维持每个适用的许可证，包括每个关键许可证，或在每个司法管辖区提交任何通知或登记，在每个司法管辖区要求贷款方或该附属公司获得任何许可证或监管授权，或提交任何对于产品的销售和分销是必要的或重要的通知或登记，但应理解，本第7.17(B)条不涉及所要求的许可
92由发行人或其任何关联公司的客户为发行人或其任何关联公司的客户进行或赞助的任何成品进行或赞助的任何研究、开发、设计、调查、制造、营销或分销而维护，以及(Ii)在合理要求下立即向行政代理提供任何产品与该等客户的任何药品的组合的证据。7.18许可人的同意。在截止日期后，在订立知识产权或任何材料合同(公众可获得的场外软件除外)的任何实质性入站许可或其他权利授予或受其约束后，立即：(A)向行政代理提供书面通知，说明该许可或协议的实质性条款，并说明其对发行人及其子公司的业务和财务状况的预期和预计影响，以及(B)真诚地采取行政代理(在所需购买者的指示下)可能要求获得同意或放弃的商业合理行动，任何人，其同意或弃权对于(I)适用信用方在该许可或协议中的权益被视为抵押品，以及行政代理对该许可或协议拥有担保权益是必要的，否则该担保权益可能受到适用许可或协议的条款的限制，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)在任何抵押品清算的情况下，行政代理有能力根据行政代理在本协议和其他票据文件下的权利和补救措施处置该抵押品。7.19反腐败法。根据1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。7.20监管授权、知识产权等的维护。(A)就产品而言，(I)全面维持发行人及其附属公司的业务运作所必需或重要的所有监管授权、合同权、授权或其他权利或材料，并遵守适用于上述规定的条款及条件，但不包括维持在贷方商业合理的商业判断下对发行人及其附属公司的业务运作而言并非必需或重要的监管授权；(Ii)及时通知行政代理该信用方、其各自的子公司或其各自的供应商就任何贷款方或其各自子公司拥有或经营的任何产品或制造设施发出的、将承担或发出的任何安全通知，无论是否应任何政府当局的请求、要求或命令或其他方式发出的，或在每种情况下均可合理预期对任何产品开发和商业化活动产生实质性影响的任何此类行动或项目的任何依据；(Iii)设计、制造、储存、运输、标签、销售、营销和分销符合适用法律，包括但不限于cGMP、FDCA、PHSA、受控物质法，除非不能合理地预期不这样做会对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响；(Iv)根据所有cGCP和其他适用法律进行与产品有关的所有研究、测试以及临床前和临床试验，但不能合理预期不这样做会对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响的情况除外；以及(V)所有生产设施在材料上符合适用法律，包括但不限于cGMP、
93《受控物质法》，除非不能合理地预期不会对任何产品开发和商业化活动产生实质性的不利影响。(B)(I)对贷方或其附属公司所拥有或控制的所有知识产权完全维持有效或起诉(视属何情况而定)，并支付与其拥有或控制的所有知识产权有关的所有费用和开支，但不包括在发行人商业上合理的商业判断中，对任何贷方或其附属公司的业务或与任何物质产品有关的产品开发和商业化活动而言不是必要或重要的知识产权的维护；(Ii)及时将任何人对该贷方或其附属公司所拥有或控制的知识产权的任何已知侵权行为通知行政代理；(Iii)使用商业上合理的努力，对该信用方或其任何子公司开发或控制的所有知识产权，包括专利，进行、执行和维持全面有效的法律保护；和(Iv)及时通知行政代理任何人关于该信用方或其子公司的业务(包括任何研究、开发、制造、进口、使用、销售、进口、储存、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动、就上述任何活动收取款项或旨在开发或商业开发任何产品的类似活动)侵犯该人的任何知识产权的索赔，并在行政代理人提出要求时，采取商业上合理的努力来解决该索赔。(C)向行政代理迅速发出以下书面通知：(I)FDA或任何其他政府当局正在考虑或正在积极限制、暂停或撤销适用于任何产品的任何监管授权、改变任何产品的市场分类或标签或以其他方式对任何产品进行实质性限制的任何通知；(Ii)任何信用方或任何子公司受到任何行政或监管行动、任何FDA或EMA检查或任何其他监管机构的非常规检查、收到检查意见(如FDA Form 483)、警告信或违规通知书，或任何被扣押、撤回、召回、扣留或被暂停生产的产品，或在美国或任何其他司法管辖区启动任何要求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何产品的诉讼程序，正在等待或威胁针对任何信用方或任何子公司；(Iii)任何政府当局的书面建议(连同其副本)，即任何信用方或任何子公司，或任何信用方或任何子公司向其提供产品的任何债务人，应以任何方式暂停、吊销或限制其许可证、供应商或供应商编号或认证，或施加任何惩罚或制裁；或(Iv)与关于任何产品的第四款认证有关的任何通知，并声称任何由任何信用方或任何子公司拥有或许可的任何专利不受侵犯、无效或不可强制执行，或任何相关诉讼。7.21规则第144A条所要求的资料。
94应任何买方的合理要求，向买方及买方指定的任何合资格机构买方提供买方可能合理地确定为允许遵守证券法下与票据转售相关的第144A条的信息要求所需的财务和其他信息，除非在发行人受制于并符合交易所法第13或15(D)条的报告要求的时间除外。就本第7.21节而言，术语“合格机构买家”应具有证券法第144A条规定的含义。7.22结算后债务。在附表7.22规定的期限内(或行政代理可能同意的较长期限内(在所需买方的指示下，自行决定))向行政代理交付附表7.22所列的文件、文书、证书或协议，每种情况下的形式和实质均应合理地令行政代理满意。第八条负契诺只要买方在本合同项下有任何票据购买承诺，本合同项下的任何票据或其他债务仍未支付或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，任何贷方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接：8.01留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：(A)根据任何票据文件的留置权；(B)在成交日期存在的、列于披露函附表8.01及其任何续期或延期的留置权；但条件是：(1)所涵盖的财产不变；(2)除第8.03(B)节所述外，担保或受益的金额不增加；(3)与该财产有关的直接债务人或任何或有债务人不变；(4)第8.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对尚未到期的税款、评税或政府收费或征费进行的留置权(根据《国际会计准则》施加的留置权除外)，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；(D)房东的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律规定的或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权，但此种留置权只担保尚未到期和应付的数额，或者如果到期和应付，则为未申报的数额提供担保，并且没有采取其他行动强制执行，也没有采取任何其他行动，或真诚地通过已根据公认会计准则确定的适当准备金的适当程序对其提出异议；
95(E)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但《雇员补偿办法》规定的任何留置权除外；(F)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、赔偿和履约保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似义务的保证金；(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；。(H)保证付款判决的留置权(或与这种判决有关的上诉或其他担保保证金)不构成第9.01(H)节规定的违约事件；。(I)保证第8.03(E)节允许的债务的留置权；。但条件是：(1)这种留置权在任何时候都不会拖累除由这种债务融资的财产及其收益以外的任何财产；(2)由此担保的债务不超过在购置之日取得财产的成本(按公平原则协商)；以及(3)此种留置权与取得财产同时发生，或在取得财产后180天内附带；(J)(I)在正常业务过程中授予他人的许可、再许可、租赁或再租赁(与知识产权有关的除外)，(Ii)许可许可，(Iii)许可许可，(Iii)许可复星国际许可，(Iv)许可维亚特里斯许可和(V)许可大溪许可；(K)出租人在统一商业代码融资声明(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)下产生的与本协议允许的租赁有关的任何所有权权益；(L)因与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救有关的任何合同法、成文法或普通法规定而在正常业务过程中产生的留置权，该等留置权和补救涵盖在存管机构或证券中介机构保存的存款或证券账户(包括存入其中的基金或其他资产)或其他资金，每一种情况都是在正常业务过程中产生的；。(M)托收银行根据《统一商业法典》第4-210节产生的对托收过程中物品的留置权；。(N)根据适用法律关于发行人或任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁的预防性《统一商法典》融资声明或类似备案所产生的留置权；(O)由根据许可使用费交易授予买方的后备担保权益组成的留置权，只要此类留置权始终受《特许权使用费债权人间协议》约束；
96(P)保证第8.03(G)条允许的债务的现金抵押品的留置权；但这种现金抵押品的数额不得超过其所担保的负债额；(Q)在正常业务过程中作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以保证支付与货物进口有关的关税；(R)保证履行投标、投标、合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的保证金；(S)保单留置权及其收益，以保证保费的融资；。(T)仅附加于与获准收购有关的现金保证金的留置权；。(U)以任何贷方或其任何附属公司将收购的任何财产的卖方为受益人的现金或现金等价物预付款的留置权，适用于该项收购的购买价格；。但条件是：(1)预付款总额不得超过该项收购的购买价格，以及(2)财产是在首次预付款之日起九十(90)天内获得的；以及(5)本节第8.01节前述条款不允许的留置权，保证债务或其他债务的本金不超过$。[***]在任何时候，所有此类留置权的总和。8.02投资。进行任何投资，但下列情况除外：(A)发行人或任何附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；(B)披露函件附表8.02所列截至成交日期已有的投资；(C)(I)在该项投资生效前对任何贷款方人士的投资；(Ii)任何非信用方附属公司对非信用方附属公司的投资；及(Iii)信用方对非信用方附属公司的投资，总金额不超过$[***](B)为免生疑问，第(C)款(Iii)项所允许的任何投资不得转让或独家许可给任何非贷款方的子公司；(D)允许进行的收购；
97(E)在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，以及为防止或限制损失而在合理需要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；(F)投资包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据发行人董事会批准的员工股票购买计划向员工、高级管理人员或董事提供的与购买发行人的合格股本有关的贷款，所有该等投资的总金额不超过$[***](G)在正常业务过程中为非投机目的而发生的由任何贷方或根据第8.03(D)条允许的互换合同项下的任何子公司的债务组成的投资；(H)因客户或供应商的破产或重组以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务)；(I)在正常业务过程中对合资企业、公司合作或战略联盟的投资，范围包括非独家许可技术、开发技术或提供技术支持(为免生疑问，不包括任何独家许可知识产权)；但对所有这些合资企业、公司合作和战略联盟的任何现金投资不得超过$[***]发行人任何财政年度的投资总额；(J)InnovateU服务协议要求的投资总额不超过$[***]在发行人的任何会计年度内；(K)在构成投资的范围内，允许的股权衍生品；(L)包括在正常业务过程中为存款或托收或类似交易背书的可转让票据的投资；(M)与第8.05(A)节允许的处置有关的本票和其他非现金对价(其中允许的范围或参照本第8.02节(或本条款的任何条款)对“处置”的定义允许的范围除外)；和(N)在任何一次未偿还的任何时间总额不超过门槛的其他投资；但如果违约已经发生，且仍在继续或将导致违约，则不允许进行本条(N)所允许的其他投资。8.03负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列债务除外：(A)票据文件项下的债务；
98 (b)发行人及其子公司在截止日期存在的债务，如披露函附表8.03所述，以及任何再融资、退款、续期或延期;（i）该等债务的金额在该等再融资、退款、续期或延期时并未增加，但增加的金额等于合理的溢价或其他合理的已付金额，以及与该再融资有关的合理费用和开支，其金额相当于该再融资项下未使用的任何现有承诺，（ii）与该再融资有关的直接或任何或有债务人不会因该再融资、退款、续期或延期而发生变化;（iii）该等再融资、退款、续期或延长负债的最终到期日较该等再融资、退款、续期或延长负债的最终到期日为迟或相等，而加权平均年期则较该等再融资、退款、续期或延长负债的加权平均年期为长或相等;（iv）如果再融资、退款、展期或延期的债务在付款权上从属于债务，则该再融资、退款、展期或延期在付款权上从属于债务，总体而言，在所有重大方面对买方有利（包括（如适用）抵押品），如债务再融资、偿还、展期或延期文件中所含;（v）如被再融资、退还、续期或展期的债项是有抵押的，则该再融资、退还、续期或展期（如有抵押）整体上受债权人之间按条款作出的安排所规限，在所有重大方面对买方有利（包括适用的抵押品），如债务再融资、退款、展期或延期文件中所含的抵押品;（vi）适用于任何该等再融资、再融资、债项续期或延长债项的利率不超过当时适用的市场利率;及（vii）该等再融资、退款、续期或延长债务在任何情况下均不得有比适用于再融资、退款、续期或延长债务的更广泛的债务人、债务人或抵押;（c）第8.02节允许的公司间债务（除非参照本第8.03条（或本协议任何子条款））;（d）义务（或有或无）发行人或根据任何掉期合约而存在或产生的任何附属公司，惟，（i）该人在正常业务过程中为了直接减轻与负债、承诺、投资、资产相关的风险而订立的该等义务，或该人士持有或合理预期的财产，或该人士发行的证券价值的变化，而不是为了投机或采取“市场观点”;及（ii）该掉期合约不包含任何免除非违约方就未偿还交易向违约方付款的义务的条款;（e）购买款项（包括融资租赁或综合租赁方面的义务）发行人或任何附属公司为购买固定资产、更新、再融资和延期融资而产生的义务;前提是，（i）在违约生效之前和之后，没有发生违约，且违约仍在继续，（ii）所有此类人士的所有此类债务总额合计不得超过本金总额$[***]在任何一个时间未偿还，（iii）该等负债在发生时不得超过融资资产的购买价格，以及（iv）该等负债不得再融资超过再融资时未偿还本金余额的本金，除非金额等于未付应计利息和合理的溢价，以及合理产生的费用和开支，在这种再融资方面;
99 (f)（i）2027可换股票据负债及（ii）获准许可换股债券负债;惟于任何时间因依赖本条（f）项而未偿还的负债本金总额不得超过$[***](G)信用证、银行担保和类似票据方面的债务，在任何一次未偿债务总额不得超过门槛；。(H)净额结算服务、透支保护、支付处理、自动票据交换所安排、集合存款或清偿账户安排、支票背书担保等方面的债务，以及与存款账户或现金管理服务有关的其他方面的债务；。(I)就任何获准收购的营运资金调整要求而构成的债务；。(J)在正常业务过程中产生的商业信用卡债务，在任何一次未偿债务总额不得超过门槛；(K)由在正常业务过程中背书可转让票据以进行存款或托收或类似交易而产生的担保的债务；(L)第8.02节(本第8.03节(或本款任何子款除外)允许的担保)；(M)仅由在正常业务过程中支付保险费构成的债务；(N)与履约保证金、上诉保证金和在正常业务过程中发生的其他类似债务有关的债务；。(O)本第8.03节前述条款不允许的无担保债务，不得超过$。[***](P)按照以往做法，在正常业务过程中与合同制造商签订的协议中所载的习惯无担保嵌入租赁义务。8.04根本性变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)将其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人(包括在每一种情况下，根据特拉华州有限责任公司分部)；但尽管有本第8.04节的前述规定，但在符合第7.12节和第7.14节的条款的情况下，(A)发行人可与其任何子公司合并或合并，但发行人必须是继续或尚存的公司，(B)任何信用方(发行人除外)可与任何其他信用方(发行人除外)合并或合并，(C)任何非信用方的子公司可与任何信用方合并或合并为信用方，但条件是，该信用方应为继续或尚存的公司，(D)非信用方的任何子公司可与非信用方的任何其他子公司合并或合并为其他子公司；及(E)非信用方的任何子公司可在任何时间解散、清算或结束其事务
只要不能合理地预期该解散、清算或清盘会产生重大不利影响，且其所有资产和业务在该解散、清算或清盘之前或同时转让给贷款方。8.05处置。作出下列处置以外的任何处置：(A)与该等处置有关而支付的代价须为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且其款额不得低于被处置财产的公平市值；(Ii)在紧接该项处置生效之前及之后均不会发生违约并持续存在；(Iii)该等交易并不涉及出售或以其他方式处置任何附属公司的少数股权，以及(4)发行人及其子公司在本协议期限内发生的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的总公平市值，连同发行人及其子公司出售或以其他方式处置的所有资产的总公平市场价值不超过$[***](但前提是，前述规定不允许(A)任何特定的OPUL处置或(B)任何信用方对非信用方子公司的重大知识产权处置)和(B)只要没有违约发生并且在紧接其生效之前和之后继续存在，允许的使用费交易。8.06限制支付。直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或招致任何义务(或有其他)，除非：(A)(I)每间附属公司可向任何信用方作出限制性付款，及(Ii)每间非信用方附属公司可向另一间非信用方附属公司作出限制性付款；(B)发行人可声明及支付股息或其他分派，只以其合格股本支付；(C)(I)发行人可对其股权进行无现金回购，视为在行使该等股权时发生，以代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；及(Ii)在构成限制性支付的范围内，发行人可根据雇员股票期权或类似计划收购(或扣留)其股权，以清偿任何现任或前任高级职员、雇员、董事或管理层成员应缴的预扣或类似税款，并且发行人可就行使股票期权进行当作回购；(D)发行人可根据适用的特许权使用费交易文件及特许权使用费债权人间协议的条款及条件，根据许可使用费交易向买方支付大西版税；(E)就2027年可转换票据债务或任何许可可转换债券债务的产生而言，发行者可购买许可股权衍生工具；及(F)就2027年可转换票据债务或任何许可可转换债券债务的到期日或任何转换、赎回或回购或交换而言，发行者可清偿、终止或解除任何相关的许可股权衍生工具。
101 8.07业务性质的转变。从事与发行人及其附属公司于截止日期所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或与此有重大关联或附带的任何业务。8.08与关联公司和内部人士的交易。与此人的任何高级职员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)向任何信用方垫付营运资金，(B)向任何信用方转移现金和资产，(C)第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节或第8.06节明确允许的公司间交易(每种情况下，除参照本第8.08节(或本款任何子款)外)，(D)补偿和利益安排(包括授予期权或其他股权补偿安排)以及与雇员、高级管理人员、董事或顾问的任何补偿安排，该等补偿安排由发行人董事会在正常业务过程中批准的任何计划批准或依据该计划批准；(E)发行人发行其合格股本；(F)根据InnovateU服务协议；及(G)除非本协议另有明确限制，在有关人士的正常业务过程中按实质上对该人士有利的条款及条件进行的其他交易，而该等条款及条件对该人士在与高级职员、董事或联属公司以外的人士进行类似的公平交易时同样有利。8.09繁重的协议。订立或允许存在以下任何合同义务：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)向任何信用方作出有限制的付款，(Ii)向任何信用方支付任何债务或其他义务，(Iii)向任何信用方提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产转让给任何信用方，(V)根据票据文件质押其财产或其任何续期、再融资、交换、退款或延期，或(Vi)根据票据文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期作为信用方，对于(1)本协议和其他附注文件，(2)根据第8.03(E)条产生的管理债务的任何文件或票据，(以上第(I)至(V)款所述任何事项除外)；(3)合营协议中关于第8.02节允许的合营企业的习惯规定，且仅适用于在正常业务过程中订立的合营企业，以及(4)关于在完成出售之前出售第8.05节允许的任何财产的任何协议中所载的习惯限制和条件，或(B)要求为任何义务提供任何担保，前提是将该财产作为债务的担保。8.10收益的使用。使用任何票据的收益，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(“财务报告条例”U条所指的)或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。8.11其他债务的付款和预付。(A)作出(或就此发出任何通知)(X)任何自愿或可选择的付款、预付款、赎回或取得以下款项的价值(包括但不限于，
102在到期前向受托人存放款项或证券，以便在到期时偿付)、退还、再融资或交换任何贷方或任何附属公司的任何债务，或(Y)支付或交付现金以履行任何可转换债券债务项下的任何转换义务，在每种情况下，除(I)票据文件项下产生的债务、(Ii)发行人转换或交换2027年可转换票据债务及/或准许可转换债券债务的合格股本(及以现金代替零碎股份)外，根据2027年可转换票据契约或任何管理任何该等准许可转换债券债务的契约的条款，(Iii)第8.03(E)节准许的债务，但仅限于第8.03(E)节准许的额外发行债务的收益；(Iv)只要在紧接其生效之前及之后并无违约发生及持续，支付现金以回购、赎回、诱使或清偿任何2027年可转换票据的债务及/或准许的可转换债券债务，在每种情况下均以第8.03(F)节准许的范围为限，由其持有人支付，总额不超过$[***](V)在发行人的任何财政年度内，(V)发行人的合资格股本连同现金以代替任何零碎股份及与应计但未付利息有关的现金，以换取发行人的负债；(Vi)以2027年可转换票据债务或任何许可可转换债券债务的收益回购或赎回2027年可转换票据债务，并以2027年可转换票据债务或任何许可可转换债券债务的收益交换发行人第8.03(F)条所准许的新发行的许可可转换债券债务及/或发行许可可转换债券股票(Vii)第8.03(C)节允许的债务(在违约事件发生期间，不包括贷方根据第8.03(C)节允许欠非贷款方的子公司的任何债务)，(Viii)第8.03(B)、(J)和(M)节允许的债务，以及(Ix)第8.03(B)、(J)和(M)节允许的再融资、退款、续期或延期。(B)就任何指明诉讼(或任何相关衍生诉讼(S))支付超过指定诉讼金额的任何款项(包括任何及所有判决及/或和解金额、费用及费用，但不包括(I)律师费及(Ii)由发行人或其任何附属公司的独立第三方保险直接支付或(B)发行人或其任何附属公司直接支付且该人士其后已获独立第三方保险偿还的任何款项)。8.12组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式；某些修改。(A)以对行政代理或任何买方有重大不利的方式修改、修改或更改其组织文件。(B)更改其财政年度。(C)在未提前十(10)天书面通知管理代理的情况下，更改其名称、组织状态或组织形式。(D)修订、更改、补充、放弃或以其他方式修改(或准许修订、更改、补充、放弃或修改)与2027年可转换票据债务有关而订立的任何文件或协议的任何条款或条文
103或任何允许的可转换债券债务，在每一种情况下，都以对行政代理或任何买方不利的方式进行。(E)修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改(或允许修改、更改、补充、放弃或修改)，或对任何重要合同(为免生疑问，包括任何特许权使用费交易文件)或任何证明负债超过门槛的文件或其他协议，采取任何克制措施，以对行政代理或任何买方造成重大不利的方式。(F)修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改(或允许修改、更改、补充、放弃或修改)，或容忍行使与允许的复星国际许可或允许的威亚特里斯许可有关的任何权利，在每种情况下，均以对行政代理或任何买方产生重大不利的方式进行。(G)修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改(或允许修改、更改、补充、放弃或修改)，或容忍行使与InnovateU服务协议有关的任何权利，在每种情况下，均以对行政代理或任何买方不利的方式进行。8.13子公司的所有权等。尽管本协议有任何其他相反的规定，(A)允许任何人(任何贷款方或任何全资子公司除外)拥有任何子公司的任何股权，但在适用法律要求符合资格的董事或满足适用法律关于外国子公司股权所有权的其他要求的情况下除外，(B)允许任何贷款方或任何子公司发行或发行任何不合格股本股份，或(C)设立、产生、承担或容受对任何子公司的任何股权的任何留置权，但允许留置权除外。8.14出售回租。进行任何出售和回租交易。8.15制裁；反腐败法。(A)直接或间接使用任何票据的收益，或借出、出资或以其他方式将任何票据的收益提供给任何人，以资助在提供资金时属制裁对象的任何人或与任何人或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，不论是以买方、行政代理人或其他身份)违反制裁。(B)直接或间接地将任何钞票的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败法律的任何目的。8.16流动资金。
104允许贷方的无限制现金在任何时候低于30,000,000美元；前提是，在根据第7.22节要求签订账户控制协议的第一(1)日及之后的任何时间，贷方的此类无限制现金应存放在行政代理应已收到账户控制协议的存款账户中。8.17综合Teoxane经销净额产品销售额。在综合Teoxane经销净产品销售触发日期当日或之后的任何时间，允许综合Teoxane经销净产品销售额在任何连续十二(12)个月期间低于70,000,000美元。第九条违约事件和救济9.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：(A)不付款。出票人或任何其他信用方未能支付(I)任何票据的本金金额，或(Ii)在票据到期后五(5)个营业日内，未能支付任何票据的利息，或本票据到期后五(5)个工作日内到期的任何还款溢价或费用，或(Iii)在票据到期后五(5)个工作日内，支付根据本票据或任何其他票据文件应支付的任何其他款项；或(B)特定契诺。任何信用方未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05、7.10、7.11、7.12、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19或7.20条款中的任何条款、约定或协议；或(C)其他违约。任何信用方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何票据文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，并且在(I)任何信用方的负责人意识到该违约和(Ii)行政代理人或任何买方已就此向出票人发出书面通知的日期(以较早的日期为准)之后三十(30)天内仍未履行或遵守该承诺或协议；或(D)陈述和保证。发行人或本合同中任何其他信用方或其代表在任何其他票据文件中或在与此相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时应属重大不正确或误导性；或(E)交叉违约。(I)任何信用方或任何附属公司(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、催缴或其他方式)就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低限额的任何债务或担保(本协议下的债务及互换合约下的债务除外)作出付款，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关或载于任何证明的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件，保护或与之相关的，或任何其他事件发生时，
105失责或其他事件的后果是导致或准许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致追讨该等债务或到期或(自动或以其他方式)购回、预付、作废或赎回该等债务，或在该债务的述明到期日前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求提供该等保证成为应付债务或与该等债务有关的现金抵押品，以上第(I)(B)款不适用于(X)因出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，但根据本条款及管辖该等债务的文件准许出售或转让，或(Y)导致或将导致任何2027年可转换票据债务或准许可转换债券债务可转换为发行人的合格股本的任何事件(但不包括任何“违约事件”、“控制权改变”或“根本改变”事件(或可比条款))；或(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)发行人或任何附属公司在该掉期合约下发生任何违约事件，发行人或任何附属公司为违约方(定义见该掉期合约)或(B)该掉期合约下发行人或任何附属公司为受影响一方(定义为如此定义)的任何终止事件，而在任何一种情况下，发行人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或(F)破产程序等。任何信用方或任何附属机构根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人、检验人或类似高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复原人、检验员或类似高级人员在未经上述人士申请或同意的情况下获委任，而该项委任继续未获解除或暂停六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并继续未予驳回或中止六十(60)个历日，或在任何这类诉讼中加入了救济令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)任何贷款方或任何附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，且在发出或征收后30天内仍未解除、腾出或完全担保；或(H)判决。对任何贷款方或任何附属公司作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所涵盖的范围内)或任何一项或多项具有或可合理预期具有重大不利影响的非货币性最终判决，在任何一种情况下，(I)任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或(Ii)在暂停执行该判决的连续三十(30)天内，因上诉待决或其他原因而无效；或(I)ERISA。(I)就养恤金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理地预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养恤金计划、多雇主计划或PBGC承担责任
106总额超过限额，或(Ii)出票人或任何ERISA联属公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期届满后，就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款，总额超过限额；或(J)票据文件失效。任何票据文件在签立和交付后的任何时间，出于本协议或其明文允许的以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何信用方或任何其他人以任何方式对任何票据文件的有效性或可执行性提出异议；或任何信用方否认其在任何票据文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何票据文件；或(K)重大不利影响。发生可合理预期对个别或整体产生重大不利影响的任何情况或情况；或(L)控制权变更。发生任何控制权变更；或(M)从属条款无效。管理债务的任何文件或文书中的任何从属条款，如看来是从属于债务，或任何从属协议中与任何债务有关的从属条款，或任何信用方对任何此类债务的担保中的任何从属条款，均应停止完全有效和有效，或任何人(包括任何此类债务的持有人)应以任何方式对任何此类规定的有效性、约束性或可执行性提出异议；或(N)实质性产品。(I)FDA应撤销、撤回、暂停、取消、实质性限制、终止或实质性不利修改与任何物质产品有关的任何已批准的关键许可证；或(Ii)任何政府当局(FDA除外)应撤销、撤回、暂停、取消、实质性限制、终止或实质性修改与任何物质产品有关的任何已批准的关键许可证(在每种情况下，均为“非FDA政府行动”)，在任何情况下，综合产品净销售额的降幅应大于[***]百分比([***]%)，如在紧接上述非FDA政府行动后的四个会计季度结束时评估，在每个情况下，通过将该会计季度的综合产品净销售额与发行人上一会计年度相应会计季度的综合产品净销售额进行比较；或(Iii)在FDA或任何其他政府当局批准后，就任何材料产品发布或启动任何安全通知，综合产品净销售额的降幅应大于[***]百分比([***]在紧接发出或发出该等安全通知后的四个会计季度结束时，以该会计季度的综合产品净销售额与发行人上一会计年度的相应会计季度的综合产品净销售额进行比较的方式评估；或(O)监管事项。如果发生以下任何情况：(I)FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府当局发出信函或其他通讯，声称任何产品缺乏所需的监管授权；(Ii)FDA或任何其他政府当局发出信件或其他通讯，要求任何贷款方或子公司的受试者进行任何上市后研究或临床试验，以维持营销任何产品所需的任何监管授权；或(Iii)发生任何非自愿或自愿召回任何产品或其任何部分，并且产品综合净销售额下降超过[***]百分比([***]%)，在四个财政季度的每个季度结束时分摊
107紧接产品召回后，在每一种情况下，通过将该会计季度的综合产品净销售额与发行人上一会计年度相应会计季度的综合产品净销售额进行比较；或(P)退市。发行人的普通股因未能遵守纳斯达克持续上市标准或自愿退市导致该股票未在美国其他任何国家认可的证券交易所上市而被从纳斯达克股票市场退市；或(Q)特许权使用费交易。(I)发行人或任何附属公司在到期时未能支付根据任何版税交易文件所欠的任何款项，除非发行人或该附属公司根据该等版税交易文件的条款真诚地就该等付款金额提出争议；(Ii)任何版税交易文件项下的任何其他重大违约或失责行为发生并持续三十(30)天以上而无法补救；或(Iii)发行人或其任何附属公司订立许可版税交易以外的版税销售交易；或(R)终止Teoxane协议。乙烷协议的任何一方终止或因其他原因不再具有完全效力和作用。9.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需买方的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)宣布终止每名买方对购买票据的承诺，该承诺和义务即告终止；(B)宣布所有未偿还票据的未付本金款额、所有应累算及未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他票据文件而欠下或须支付的所有其他款额(包括任何偿还溢价)即时到期及须予支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而发行人在此明示放弃所有该等款项；及。(C)代表本身及购买者行使其及购买者在票据文件下可享有的一切权利及补救；及。然而，一旦根据美国破产法对发行人发出的济助令发生实际或被视为登记时，每名买方购买票据的义务将自动终止，所有未偿还票据的未付本金以及上述所有利息和其他金额(包括任何偿还溢价)将自动到期并应支付，在每一种情况下，行政代理或任何买方均不再采取进一步行动。如果债务因任何原因加速，第2.03(E)节要求的偿还溢价和第2.07(B)节要求的退场费也将到期并支付，就像该等债务是自愿预付的一样，票据上的任何折扣应被视为全额赚取，在任何情况下，鉴于确定实际损害的不切实际和极难确定，并通过双方就合理计算每位买方因此而损失的利润达成一致，票据上的任何折扣均应构成债务的一部分。第2.03(E)节规定的任何还款溢价和第2.07(B)节规定的任何退场费，应推定为买方和发行人因提前终止合同而遭受的违约金。
108同意，在目前的情况下，这是合理的。第2.03(E)节所要求的还款溢价和第2.07(B)节所要求的退场费也应被支付，并且票据上的任何折扣应被视为在止赎(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法诉讼的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除的情况下全额赚取。在适用法律允许的范围内，发行人和其他信用方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述偿还保费、退场费和票据折扣的规定。发行人和其他信贷方明确同意：(I)第2.03(E)节所要求的偿还溢价、第2.07(B)节所要求的退场费以及本协议规定的票据折扣是合理的，并且是成熟的商务人士之间在有律师代表的情况下进行公平交易的产物；(Ii)第2.03(E)节所要求的偿还溢价、第2.07(B)节所要求的退场费以及票据的任何折扣均应支付，无论付款时当时的市场汇率如何。(Iii)买方与出票人及在本交易中特别考虑支付第2.03(E)节所规定的还款溢价、第2.07(B)节所规定的退场费及票据任何折扣的其他贷方之间已有一段行为过程，(Iv)出票人及其他贷方此后不得按本款所同意的方式索偿，及(V)第2.03(E)节所规定的还款溢价、第2.07(B)节所规定的退场费及票据的任何折扣代表诚意，对买方损失的利润或损害的合理估计和计算，以及确定由于任何提前终止而对买方造成的实际损害金额或买方损失的利润将是不切实际和极其困难的。发行人及其他信贷方明确承认，他们同意支付第2.03(E)节所规定的还款溢价、第2.07(B)节所规定的退场费以及本协议中所述对买方票据的任何折扣，是促使买方购买本协议项下票据的重要诱因。9.03资金运用情况。在行使第9.02节规定的补救措施后(或在第9.02节的但书中规定的票据自动立即到期和应付之后)，任何买方或行政代理人因该义务而收到的任何金额应由行政代理人按以下顺序使用：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他应付给行政代理人的费用、费用和支出的债务部分(包括行政代理人律师的费用、费用和支出以及根据第III条应支付的金额)；第二，支付构成应付买方的费用、弥偿及其他款项(本金、利息、还款溢价及离场费除外)的那部分债务(包括支付予各买方的费用、收费及支付律师费用)，以及根据第III条应支付的款项，按比例由买方按比例按比例支付构成票据的应计及未付利息的债务部分，以及与票据有关的偿还溢价及离场费，按比例由买方按比例支付第三条所述的金额；
109第四，支付构成票据应计和未付本金的那部分债务，按比例由有担保的各方按本条款第四款所述的相应金额支付；第五，按比例由有担保的各方按本条款第五款所述的各自持有的金额的比例支付所有其他债务；以及最后，在所有债务都已以不可行的方式全额支付给出票人或法律另有要求的情况下，支付余额(如有)。第十条行政代理人的任命和职权。(A)每名买方在此不可撤销地委任特拉华州有限合伙企业Atherrium Buffalo LP代表其作为本协议及其他附注文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款转授予行政代理的行动和行使其权力，以及附带的行动和权力。本条款的规定完全是为了行政代理和买方的利益，发行人或任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他附注文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。(B)管理代理还应充当票据文件下的“抵押品代理”，每一买方在此不可撤销地指定并授权管理代理作为买方的代理，以获取、持有和执行任何贷方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据第10.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条款X和第十一条的所有规定的利益(包括第11.04(C)条，尽管该等共同代理人，子代理人和事实上的代理人是票据文件下的“抵押代理人”)，就好像在此就此作了全面阐述一样。10.02作为买方的权利。作为本协议项下的行政代理的人应享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“买方”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受存款、向其借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身分或一般情况下担任财务顾问。
110与任何信用方或其任何附属公司或其他联营公司从事任何形式的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，并无责任向买方作出交代。10.03免责条款。除本文和其他说明文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但本协议或其他附注文件明确规定行政代理必须按所需买方(或本文件或其他附注文件中明确规定的其他数目或百分比的买方)的书面指示行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何附注文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能影响违反任何债务救济法的违约买方财产的没收、修改或终止的任何行动；以及(C)除本文及其他附注文件中明确规定的外，没有任何责任披露任何与任何信用方或其任何关联方有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理方的人或其任何关联方，或由其以任何身份获得的。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需买方同意或请求(或在第11.01节和第9.02节规定的情况下，行政代理真诚地相信必要的其他数量或百分比的买方)，或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。如果行政代理要求买方就与本协议或任何其他附注文件相关的任何行为或行动(包括未能采取行动)作出指示，则行政代理有权避免此类行为或采取此类行动，除非行政代理已收到所需买方的指示，并且行政代理不应因此而对任何人承担责任。除非发行人或买方以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他附注文件内或与本协议或任何其他附注文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或任何其他附注文件或与此相关或与此相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他附注文件或任何其他附注文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足任何设定的条件
111除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，第五条第四款或本协议其他地方的其他条款除外。行政代理不对其或其任何官员、雇员或代理人出于善意采取的任何行动或作出的任何判断错误承担任何责任。行政代理执行本协议所列事项的许可权利不应被解释为一种义务，对于此类许可权利，行政代理不对任何行为或不作为负责，除非此类损失、损害或费用已由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决最终裁定。本协议中的任何条款均不得要求行政代理在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时，或在任何买方的要求或指示下行使本协议或其他附注文件赋予其的任何权利或权力时，花费其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，除非该行政代理根据其单独的酌情权，就其因遵守该要求或指示而可能产生的费用、开支和责任获得充分的赔偿。行政代理没有义务提供、签立、交付、归档、记录、授权或获得必要的任何融资或延续声明、通知、文书、文件、协议、同意或其他文件，以(I)创建、保存、完善或确认根据本协议或任何其他附注文件授予行政代理的担保权益，或(Ii)使行政代理能够行使和执行其在本协议或任何其他附注文件项下关于此类质押和担保权益的权利。行政代理对因其无法控制的情况，包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府权力的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、损失或故障；事故；劳工骚乱；民事或军事当局的行为或政府行动，直接或间接引起的本协议或任何其他附注文件项下的任何未能或延迟履行义务，不负责任；或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用。10.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、决议、报告、声明、文书、命令、判决、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定购买票据是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在购买票据之前已收到买方的相反通知，否则行政代理可推定买方对该条件满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是贷方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。10.05职责下放。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他附注文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。开脱罪责
112本细则的规定应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与购买本章程规定的票据有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定行政代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。10.06行政代理辞职。行政代理人可随时辞去行政代理人的职务，方法是提前三十(30)天通知买方和发行人，此后，卸任的行政代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。在任何此类辞职后，经发行人批准(只要未发生违约事件且仍在继续；不得无理拒绝批准)，所需买方有权指定一名继任行政代理。如果在行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，没有任何继任行政代理人由所需买方如此委任、经发行人批准(只要没有违约事件发生且仍在继续)或已接受该委任，则行政代理人可代表买方委任一名为发行人合理接受的继任行政代理人(只要未发生违约或违约事件且仍在继续)。一旦继任行政代理人接受本条例项下的任何委任，继任行政代理人即应继承退休行政代理人的一切权利、权力、特权及责任，并赋予其一切权利、权力、特权及责任。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第10.06节的规定应继续有效。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内没有继任者接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，所需买方应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需买方按上述规定指定继任代理人为止。在即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条和第11.04节的规定应继续有效。根据本协议及其他附注文件，行政代理人可转换或合并为行政代理人，或可与其合并，或可出售或转让其全部或实质所有公司信托业务及资产的任何公司或组织，或行政代理人为其中一方的任何此类转换、出售、合并、合并或转让所产生的公司或组织，将成为本协议及其他附注文件下行政代理的继承人，并将拥有并继承其前身的权利、义务、利益、特权、保护、赔偿及豁免，没有签立或提交任何文书或文件，也没有执行任何进一步的行为。10.07对行政代理和其他购买者的不信任。每一买方承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他买方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一买方还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他买方或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续在
113根据或基于本协议、任何其他附注文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。10.08行政代理可以提交索赔证明。如果任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷方悬而未决，则行政代理人(不论任何票据的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期和应付，亦不论行政代理人是否已向出票人提出任何要求)应有权及获授权，通过干预或其他方式：(A)就票据和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便买方和行政代理人的索赔(包括对买方和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第11.04条应由买方和行政代理人支付的所有其他金额)被允许在该司法程序中进行；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员在此获每名买方授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向买方支付该等款项，则向行政代理人支付任何应付行政代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款的款项，以及根据第11.04节应付行政代理人的任何其他款项。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表买方采纳任何影响买方义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就买方的索赔进行表决。10.09抵押品和担保很重要。买方不可撤销地授权行政代理，在其选择和酌情决定权下，(A)解除行政代理根据任何票据文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权，(I)终止所有未使用的票据购买承诺并全额支付票据文件下的所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，(Ii)出售或以其他方式处置或出售或以其他方式处置作为本条例允许的任何出售或其他处置或任何非自愿处置的一部分或与之相关的抵押品，或(Iii)根据第11.01节批准的；(B)在第8.01(I)节允许的情况下，将根据任何通知文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及
114(C)如果担保人因票据文件允许的交易而不再是附属公司，则解除担保人的担保义务。应行政代理人的要求，所要求的买方应在任何时候书面确认行政代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人根据本条款第10.09条规定的担保义务。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的任何与此相关的证书的任何陈述或担保负责，也无义务确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对买方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。10.10追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何买方支付了本协议项下的付款，无论是否与发行人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款为可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一买方同意应要求立即向行政代理偿还该买方收到的可立即可用货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一买方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理应在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，立即通知每一买方。第十一条杂项11.01条修正案等对本协议或任何其他票据文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对发行人或任何其他信用证方任何偏离的同意，除非由所需的买方和发票人或适用的信用证方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；此外，条件是：(A)任何此类修订、豁免或同意不得：(I)未经正在延长或增加票据购买承诺的买方书面同意，不得：(I)延长或增加买方的票据购买承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何票据购买承诺)(不言而喻，放弃第5.02节中规定的任何先决条件或任何违约或强制减少票据
115购买承诺不被视为延长或增加任何买方的票据购买承诺)；(Ii)推迟本协议或任何其他票据文件确定的向买方(或其中任何人)支付本金(不包括强制性预付款)、利息、还款溢价、费用或其他金额的任何日期，或推迟根据本协议或任何其他票据文件对票据购买承诺的任何预定或强制减少，除非有权收到此类付款或其票据购买承诺将被减少的每一名买方的书面同意；但(A)(Ii)款并不禁止规定的买方按照本协议的条款批准或同意指定的到期日延长；(Iii)在未经每名有权收到本金、利息、费用或其他金额的买方书面同意的情况下，降低本金、本协议规定的利率或本协议规定的任何票据的偿还溢价，或根据本协议或根据任何其他票据文件应支付的任何费用或其他金额；然而，只要修改“违约率”的定义或免除发行人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需买方的同意；(Iv)未经直接受影响的每名买方书面同意，更改第11.01(A)条的任何规定或“所需买方”的定义；(V)除非与第8.05条所允许的处置有关，否则不经受此影响的每名直接受影响的买方书面同意，解除所有或基本上所有抵押品；(Vi)不经直接受影响的每名买方的书面同意，免除发行人或所有或基本上所有担保人的责任，除非与第8.04节允许的合并或合并或根据第8.05节允许的处置有关，但根据第10.09节允许免除任何担保人的范围除外(在这种情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)；(B)除非行政代理也签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响行政代理在本协议或任何其他附注文件下的权利、义务、利益、特权、保护、赔偿或豁免；及(C)除非Atherrium也签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响Atherrium在“允许的可转换债券债务”定义、第2.07节、第2.13节、第11.04(A)节、第11.06(B)(Iv)(B)节和第11.18节下的权利；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)违约买方无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有买方同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的买方可以在违约买方以外的适用买方同意的情况下完成)，但(X)任何违约买方的票据购买承诺不得在未经其同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何要求所有买方或每个受影响买方同意的放弃、修订或修改均须经其条款影响的所有买方或每个受影响的买方同意。
116任何违约买方如比其他受影响的买方更为不利，则须征得违约买方的同意；(Ii)每名买方有权按其认为合适的方式就影响票据的任何破产重组计划投票，且每名买方承认美国破产法第1126(C)节的规定取代本协议所载的一致同意条文；及(Iii)所需的买方应决定是否允许信贷方在破产或无力偿债程序中使用现金抵押品，而该决定对所有买方均具约束力。11.02通知和其他通信；传真副本。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或传真的方式送达，且所有根据本协议明确允许通过电话发出的通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：(I)如果发送给发卡人或任何其他信贷方或行政代理人，则应发送至附表11.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及(Ii)如寄往任何其他买方，则寄往其采购办事处的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(不论是附表11.02所指定的或分别向发货人及行政代理人指明的)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本协议项下向买方发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果买方已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向买方发出的通知。行政代理或发卡人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但对于第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他
117通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，此类通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)更改地址等发行人、买方和行政代理均可通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每名买方同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该买方的准确电汇指示。(D)行政代理人和购买者的信赖。行政代理和买方应有权依赖或执行据称由任何信用方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子票据发行通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在本合同规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。贷方应赔偿行政代理、每一买方及其每一方的关联方因该人依赖据称由贷方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。(E)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理不保证发行人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对发行人材料中的错误或遗漏承担责任。管理代理不对与发行者材料或平台相关的适销性、特定用途的适用性、不侵权或第三方权利或病毒或其他代码缺陷作出任何保证。在任何情况下，行政代理都不对发行人、任何贷款方、任何买方或任何其他人就发行人或行政代理通过互联网传输发行人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为行政代理的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，行政代理均不对任何贷款方、任何买方或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。11.03无豁免；累积补救；强制执行。任何买方或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他附注文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；亦不得因单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定和规定的权利、补救、权力和特权
118根据彼此的说明文件，这些权利是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。尽管本合同或任何其他附注文件中有任何相反规定，本合同和其他附注文件项下对贷方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理机构，与强制执行有关的所有法律诉讼和程序应完全由行政代理机构根据第10.01条为所有担保当事人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理身份)在本协议和其他票据文件下对其有利的权利和救济，(B)任何买方根据第11.08节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何买方在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，以自己的名义提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时间没有人根据本协议及其他附注文件担任行政代理，则(I)所需买方应享有根据第10.01条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)及(C)项所述事项外，并在符合第2.11条的规定下，任何买方经所需买方同意，可强制执行其可享有并经所需买方授权的任何权利和补救办法。11.04费用、赔偿和损害豁免。(A)费用及开支。贷方应支付(I)行政代理、Atherrium及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用(包括(X)行政代理的外部律师和(Y)Atherrium及其附属公司的外部律师的合理费用、收费和支出)，与(A)本协议和其他票据文件的准备、谈判、执行和交付以及(B)任何修订有关。修改或放弃本协议或本协议的条款(无论据此或据此计划的交易是否完成)或本协议和其他票据文件的管理，以及(Ii)行政代理或任何买方因执行或保护其权利(A)与本协议和其他票据文件相关的权利，或(B)与本协议和其他票据文件相关的权利，或(B)与根据本协议购买的票据相关的所有合理和有据可查的支出(包括为行政代理或任何买方提供的任何外部律师的费用、收费和支出)，包括在与该等票据有关的任何编制、重组或谈判期间产生的所有该等自付费用。(B)信用证各方的赔偿。贷方应就任何损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何受赔方的合理和有据可查的自付费用、收费和支出)向行政代理(及其任何分代理)和每一买方、任何前述人员的每一关联方(每个上述人员被称为“受赔方”)进行赔偿，并使每一受赔方不受任何损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，并应从可能是任何受赔方雇员的律师的所有费用、时间费用和支出中对每一受赔方进行赔偿并使其不受损害。任何受赔人或任何人(包括出票人或任何其他信用证方)因下列原因而招致的或针对任何受赔人的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他票据文件或本协议或由此预期的任何协议或文书(包括但不限于，受赔方对使用电子签名签署的任何通信的依赖)、本协议各方履行本协议或本协议项下或本协议项下的各自义务或
119在此或由此计划的交易的完成，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他附注文件的管理，(Ii)任何票据或由此产生的收益的使用或拟议用途，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或发行人或任何其他信用方提起的，也不论在所有情况下，不论任何受赔方是否为当事人，不论是否由受赔方的比较、共同或单独的疏忽引起或全部或部分引起的；但如果有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于(X)该受偿方的重大疏忽或故意不当行为，且发行人或该信用方已获得由有管辖权的法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决，或(Y)任何信用方就实质性违反该受偿方在本合同或任何其他附注文件项下的义务对其提出的索赔，则该赔偿不得对任何受赔方提供。如果发行人或该信用证方已获得由有管辖权的法院裁定的对该索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。(C)购买者报销。如果贷方因任何原因未能按照本节第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理)或其任何关联方支付任何金额，则各买方各自同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视情况而定)支付：该买方在该未付金额(包括与该买方声称的索赔有关的任何该等未付金额)中的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个买方在信贷风险总额中的份额确定)，该等付款将根据该等买方的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)分别支付；此外，该等未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人(或任何该等次级代理人)或代表该行政代理人(或任何该等次级代理人)行事的任何关联方招致或申索。买方在本条款(C)项下的义务受制于第2.10(B)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得主张，且各信用方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他票据单据或任何协议或文书、本协议、任何其他票据或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)款所述的任何赔偿，对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他票据文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，概不负责。(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。
120(F)生存。本节中的协议和第11.02(D)节的赔偿条款在行政代理辞职、任何买方被替换、票据购买承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。11.05预留付款。如果任何信用方或其代表向行政代理人或买方支付任何款项，或行政代理人或买方行使其抵销权，而该等款项或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该买方酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每名买方各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。买方在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。11.06继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议和其他附注文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经行政代理和每一买方事先书面同意，发行人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务，买方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，或(Ii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(D)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理和买方的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔；但前提是，Atherrium依据第2.07节、第2.13节、第11.04(A)节、第11.06(B)(Iv)(B)节和第11.18节“允许的可转换债券债务”的定义，并且是该定义的预期第三方受益人，因此有权享受这些条款的利益，并可以强制执行这些条款，就像它是本协议的一方一样。(B)买方的转让。任何买方可于任何时间向一名或多名受让人转让其在本协议及其他票据文件下的全部或部分权利及义务(包括其在任何部分项下的票据购买承诺及当时应付予买方的票据)；但任何此等转让须受以下条件规限：(I)遵守证券法。每一买方同意：
121(A)如应转售或以其他方式将债券全部或部分转让，只会依据豁免或在不受《证券法》注册、任何适用州或其他司法管辖区有关证券事宜的适用法律、根据前述任何一项及本协议条文颁布的有关规则及规例的豁免或不受根据证券法注册的交易的规限下进行，且只向其合理地相信在发出该等债券的买单时，(I)只要该等债券有资格根据第144A条转售，合格机构买家(根据证券法颁布的第144A条的定义)，为自己的账户或合格机构买家的账户进行购买，并向其发出转让通知，表明转让是依据第144A条进行的，或(Ii)符合S法规第903或904条(如果有)的美国境外人士，除非得到发行人的同意；及(B)它会向每名获转让全部或部分钞票的人发出通知，告知转让该钞票的限制。(Ii)最低数额。(A)如转让买方的票据购买承诺书的全部剩余款额与任何部分及/或当时的任何部分有关的票据有关，或同时转让予有关核准基金，而转让总额至少相等于本节(B)(Ii)(B)段所指明的款额，或如转让予买方、买方的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；以及(B)在本节第(B)(Ii)(A)款中没有描述的任何情况下，适用的票据购买承诺额的总额，或如适用的票据购买承诺额当时尚未生效，则在转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或在转让和假设中规定“交易日期”的情况下，截至交易日的票据未偿还本金余额不得少于1,000,000美元，除非行政代理和，只要没有违约事件发生且仍在继续，发行人应以其他方式表示同意(每次同意不得无理拒绝或拖延)；(3)按比例分配的数额。每一部分转让应作为转让买方在本协议项下与转让票据或票据购买承诺书有关的所有权利和义务的比例部分转让；(Iv)必需的一致意见。除本节第(B)(Ii)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让是给买方、买方的关联公司或经批准的基金，否则须征得发行人的同意(不得无理扣留或延迟此类同意)；
122 发行人应被视为已同意任何该等转让，除非其在收到通知后五（5）个营业日内以书面通知行政代理人反对;（二）经批准（不得无理拒绝或拖延给予同意）就下列事项作出转让时，须取得同意：任何无资金准备的票据购买承诺，如果该转让是向一个人转让的，而该人不是对适用份额有票据购买承诺的买方，该买方的关联公司或与该买方有关的核准基金，或（ii）向并非买方、买方关联公司或核准基金的人士发出的任何票据;（五）转让和承担。每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和承担。受让人，如果不是买方，应向行政代理人提供行政代理人合理要求的信息，包括通知信息。 (vi)不向某些人转让。不得向（A）发行人或其任何关联公司或子公司，（B）任何违约买方或其任何子公司，或任何在成为本协议项下买方后将构成本条（B）或（C）所述任何前述人员的人员，或自然人进行此类转让。 (vii)某些额外付款。关于任何违约买方在本协议项下的权利和义务的转让，除非且直到除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理人支付总额足够的额外款项（视情况分配），否则此类转让无效（可以是直接付款、参与人或次级参与人的受让人购买或其他补偿行动，包括在发行人和行政代理人同意的情况下，为先前要求购买但违约买方未购买的适用比例份额的票据提供资金，适用的受让人和转让人特此同意），（x）支付并全额清偿该违约买方当时欠行政代理人或本协议项下任何买方的所有付款责任（及其应计利息），以及（y）根据其适用的百分比收购（并酌情提供资金）其在所有票据中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约买方在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该等权益的受让人应被视为违约买方，直至该等权利和义务的转让符合本款规定。 根据本节第（c）款的规定，行政代理人接受并记录该转让，并且行政代理人从每笔转让的当事人处收到3，500美元的处理和记录费（该费用仅可由行政代理人自行决定免除），自每项转让和承担中规定的生效日期起，本协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担所转让的权益范围内，享有本协议项下买方的权利和义务，而本协议项下的转让买方应在该转让和承担所转让的权益范围内，免除其在本协议项下的义务。
123协议(如果转让和假设涵盖了转让买方在本协议项下的所有权利和义务，则该买方将不再是本协议的当事一方)，但应继续享有第3.01、3.02和11.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。应要求，出票人(自费)应签署并向受让人买方交付一份票据。行政代理不承担任何责任或责任，亦无义务(X)确定、监督或查询任何建议的转让是否符合适用的证券法，或任何建议的转让是否会导致发行人遵守证券法和/或交易法下的登记及报告要求，或(Y)对任何不符合适用证券法或导致发行人须遵守证券法及/或交易法下的登记及报告要求的转让或因此而产生的任何责任。(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为发行人的非受信代理(该代理仅为税务目的)，应在行政代理办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录买方的姓名和地址、每名买方根据本条款不时持有的票据的本金购买承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，就本协议的所有目的而言，发行人、行政代理和买方应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为买方。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何买方被指定为违约买方以及被撤销指定为违约买方的信息。登记册应可供发行人和任何买方在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。为免生疑问，行政代理不得根据统一商法典第8条或交易所法案第17A(C)条，或根据任何其他票据文件，担任或被视为转让代理人或登记员。(D)某些承诺。任何买方可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括在其附注(S)项下)，以保证该买方的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该买方在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该买方作为本协议的一方。11.07某些信息的处理；保密。行政代理和买方均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联方(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事一方，(E)在行使本协议或任何其他附注文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他附注文件有关的任何诉讼或法律程序，或在执行本协议或其下的任何其他附注文件或强制执行本协议或其项下的权利的过程中可能合理需要的，(F)在协议的条款与本节的规定大体相同的情况下，向(I)其任何权利和义务的任何受让人或任何预期受让人
124 （ii）任何实际或潜在的当事方（或其关联方）根据信贷方及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款的任何掉期、衍生工具或其他交易，（g）以保密方式向（i）任何评级机构披露有关发行人或其附属公司或将根据本协议购买的票据的评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构，与发行和监控CUSIP号码或其他市场标识符有关，与根据本协议购买的票据有关，（h）经发行人同意，（i）其投资委员会成员（不言而喻，接受此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示保留该等资料属机密）或（j）该等资料（x）因违反本条规定以外的原因而公开，或（y）行政代理人、任何买方或其各自的任何关联公司在非机密基础上从发行人以外的来源获得。 在本节中，“信息”是指从信用方或任何子公司收到的与信用方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在信用方或任何子公司披露之前，行政代理人或任何买方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外;但条件是，如果在本协议日期之后从信用方或任何子公司收到信息，则该信息在交付时已明确标明为机密信息。如果任何人按照本节规定对信息保密，并按照其对自己的保密信息所采取的同样谨慎的态度对信息保密，则该人应被视为已履行其保密义务。 11.08出发 如果违约事件已经发生且仍在继续，则在此授权各买方及其各自的关联公司在获得行政代理人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时和不时抵消和使用任何及所有押金（一般或特别，时间或要求，临时或最终，以任何货币计算）和其他债务（以任何货币计算）在任何时候，该买方或任何该等关联公司欠发行人或任何其他信贷方的任何及所有义务，或为发行人或任何其他信贷方的信贷或账户根据本协议或任何其他票据文件向买方或其关联公司提供的发行人或该贷方现在或以后存在的任何票据，无论该买方或关联公司是否已根据本协议或任何其他票据文件提出任何要求，尽管发行人或该贷方的此类义务可能是或有或未到期的，或欠该贷方的分支机构或关联公司的，与持有此类存款或承担此类债务的分支机构或关联公司不同的买方;如果任何违约买方行使任何此类抵消权，（x）应立即将所有抵消金额支付给行政代理，以便根据第2.12条的规定进一步申请，在支付之前，违约买方应将其资金从其他资金中分离出来，并视为为行政代理人和买方的利益以信托形式持有，以及（y）违约买方应立即向行政代理人提供一份声明，以合理的详细程度描述其行使抵消权时欠违约买方的债务。各买方及其各自关联公司在本节项下的权利是该等买方或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各买方同意在任何该等抵销及申请后立即通知发行人及行政代理人;惟未能发出该等通知不影响该等抵销及申请的有效性。 11.09利率限制。
125即使任何票据文件有任何相反规定，根据票据文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何买方收到的利息超过最高利率，则多付的利息应用于票据的本金，如果超过未付本金，则退还给发行人。在确定行政代理或买方签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和分摊利息总额。11.10对应方；一体化；有效性；电子签名。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他附注文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议、任何附注文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一行政代理，以及每一买方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和各附注当事人可自行选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理人和每一买方应有权依赖据称由任何贷方和/或行政代理人和任何买方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实，也不论该电子签名的外观或形式如何，以及(B)在行政代理人或任何买方提出要求时，任何
126使用电子签名签署的通信之后应立即有人工签署的副本。行政代理不对任何附注文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担任何责任或责任。行政代理应有权根据本协议或任何其他附注文件，根据本协议或任何其他附注文件，通过口头或电话向其作出任何通信或任何声明，并相信该通信或任何声明是真实的且经签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合附注文件中规定的作为附注文件制作者的要求)，且不承担任何责任。11.11申述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和担保，以及在根据本协议或根据本协议交付的任何其他附注文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，或与本协议或与其相关的所有声明和保证，在本协议及本协议的签立和交付后仍然有效，并应继续有效，只要本协议项下的任何附注或其他义务仍未支付或未履行。行政代理及每名买方一直或将依赖该等陈述及保证，不论行政代理或任何买方或以其名义进行的任何调查，亦不论行政代理或任何买方在任何票据发行时可能已知悉或知悉任何违约，只要任何票据或本协议项下的任何其他义务仍未支付或未获履行，该等陈述及保证将继续有效。11.12可分割性。如果本协议或其他附注文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他附注文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条的前述条款的情况下，如果本协议中与违约买方有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。11.13更换购买者。如果发行人有权根据第3.03节的规定更换买方，或者如果任何买方是违约买方或未经同意的买方，则发行人可在向该买方和行政代理发出书面通知后，自行承担费用和努力，要求该买方转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)，本协议和相关票据文件规定的受让人的权利(根据第3.01节和第3.02节获得付款的现有权利除外)和义务(如果买方接受此类转让，受让人可以是另一名买方)；但条件是：
127 (a)该买方应已收到相当于（x）其票据未偿还本金的百分之百（100%）的付款，应计利息以及本协议项下和其他票据文件项下应付的所有其他款项（除偿还溢价和退出费）（以该未偿还本金及应计利息为限）或发行人（在所有其他金额的情况下）及（y）第2.03（e）节要求的偿还溢价和第2.07（b）节要求的退出费，在每种情况下，从发行人，如同该转让是在该转让生效日该转让人票据未偿还本金的百分之百（100%）的预付款;（b）该转让不与适用法律冲突;（c）在任何该等转让产生于第3.02节之下的赔偿请求或根据第3.01节被要求作出的付款的情况下，该转让将导致此后该补偿或付款的减少;及（d）如果任何该等转让是由于非弃权买方未能同意任何票据文件的拟议变更、弃权、解除或终止而导致的，则适用的替代银行、金融机构或基金同意拟议变更、弃权、解除或终止;前提是，该非授权买方未能执行和交付转让和承担不应影响该非授权买方的免职的有效性，并且根据本第11.13节对该非授权买方的未偿还票据的强制性转让在该非授权买方未执行转让和承担的情况下仍然有效。转让和假设的买方确认。 如在此之前，由于买方的放弃或其他原因，发行人有权要求进行转让或授权的情况不再适用，则买方无须进行任何转让或授权。 11.14适用法律;管辖权;等。（a）适用法律。本协议及其他附注文件（除非，对于任何其他票据文件，如其中明确规定的）和任何索赔、争议、纠纷或诉因（无论是合同或侵权行为或其他）基于、产生于或与本协议或任何其他票据文件有关（除非，对于任何其他票据文件，如其中明确规定的）和由此预期的交易应受管辖，并根据解释，纽约州的法律。 (b)服从司法管辖。各方在此不可撤销地且无条件地保证，其不会以任何方式对本协议或任何其他注释文件或本协议或任何其他注释文件所述交易的任何其他方或前述任何相关方提起任何类型或描述的诉讼、诉讼或程序，无论是法律或衡平法，无论是合同或侵权或其他，在纽约州法院和纽约州任何美国地区法院以及纽约州纽约县任何其他地方的任何上诉法院以外的任何其他法院，各方在此无条件地服从这些法院的管辖权，并承认，任何该等行动、诉讼或
128诉讼可以在这样的纽约州法院审理和裁决，或者在适用法律允许的最大程度上在这样的联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他票据文件中的任何内容均不影响行政代理或任何买方可能仅在执行与抵押品相关的权利(包括但不限于抵押品止赎)或执行判决所需的范围内，在任何司法管辖区的法院对发行人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他票据文件有关的任何诉讼或程序。(C)放弃场地。发行人和其他信贷方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他票据文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。11.15放弃由陪审团审判的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他附注文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或关于本协议或本协议所拟进行的交易的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他附注文件的引诱而签订本协议和其他附注文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。11.16转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设中或在本协议的任何修正或其他修改中，“签立”、“执行”、“签署”、“签字”和类似的词语(包括豁免和
(129)应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律的范围内和任何适用法律所规定的范围内与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，这些法律包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律。11.17《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》(下文定义)约束的每一位买方和行政代理(为其自身而非代表任何买方)特此通知发行方和其他贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它需要获得、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许买方或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。发行方和贷款方同意，在行政代理或任何买方提出要求后，立即提供行政代理或买方要求的所有其他文件和信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)下的持续义务。11.18没有咨询或受托关系。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他附注文件有关的方面)，发行人承认、同意并确认其关联公司的理解：(A)(I)由行政代理、Ahyrium和买方提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是发行人及其关联公司与行政代理、Ahyrium和买方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)发行人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)发行人能够评估、理解并接受本协议及其他附注文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、Atherrium和每一位买方现在和过去只是以委托人的身份行事，除非相关各方明确书面同意，否则不会、现在和将来都不会作为发行人或任何关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人；(Ii)行政代理或任何买方都没有就本协议拟进行的交易对发行人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他附注中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、Ahyrium和购买者及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与发行者及其关联公司不同的利益，行政代理、Ahyrium或任何买方均无义务向发行者或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，发行人特此放弃并免除它可能对行政代理、Atherrium或任何买方就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任提出的任何索赔。11.19承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何票据文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同各方承认，在任何票据文件项下，作为受影响金融机构的任何买方的任何责任
130 该等负债为无抵押负债，可能受制于相关处置机构的减记和转换权力，并且同意并承认并同意受以下各项约束：（a）相关处置机构对任何买方（受影响金融机构）可能向其支付的任何该等负债应用任何减记和转换权力;及（b）任何自救行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何该等责任;（ii）将该债务的全部或一部分转换为该受影响金融机构、其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，且其将接受该等股份或其他所有权文书，以代替与本协议或任何其他票据文件项下的任何该等责任有关的任何权利;或（iii）因行使适用处置当局的减记及兑换权力而更改该等负债的条款。 11.20购买者的陈述。 各买方（单独而非共同）特此向发行人声明并保证，截至截止日期以及本协议项下交易结束后，以下内容真实无误：（a）该买方购买票据是为了投资目的，而不是为了或为了与任何分销相关的销售，（b）该买方是根据截止日期生效的《证券法》颁布的条例D第501（a）条所定义的“合格投资者”，（c）该买方（i）是正式组织或成立的，有效存在的，（如适用）根据其注册或组织所在地的法律，具有良好的信誉，（ii）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（A）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（B）签署、交付和履行其作为一方的票据文件项下的义务，及（iii）具备适当资格及领有牌照，及（如适用）在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉;除第（ii）（A）或（iii）款所述的每种情况外，如果未能这样做不能合理预期会对该买方的业务、资产、财产、负债或财务状况产生重大不利影响，（d）执行，该买方交付和履行该人士作为一方的每份票据文件已通过所有必要的公司或其他组织行动得到正式授权，并且不违反该人士组织文件的条款，以及（e）该人士组织文件的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或备案，任何政府机构或任何其他人对于任何买方签署、交付或履行或强制执行本协议或任何其他票据文件（已获得且具有完全效力的票据文件除外）是必要的或必需的。各买方承认，其已就法律、商业及税务咨询（或已决定不获取该等咨询）获得其本身的律师、商业顾问及税务顾问，且在任何方面均不依赖发行人获取该等咨询。 [已省略签名页]