UPST-20230930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年9月30日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期_________至 ________
委托文件编号：001-39797
2019-Upstart-Logo-Medium copy.jpg
Upstart控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________

特拉华州
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
46-4332431
(税务局雇主
识别号码)
Upstart控股有限公司
特拉华街南段2950号, 套房410
圣马特奥, 加利福尼亚94403
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(833) 212-2461
(注册人的电话号码，包括区号)
_________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的题目：交易符号在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股票面价值0.0001美元UPST纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
1

大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒
截至2023年11月1日，有85,057,317注册人已发行普通股的股份。
2

Upstart控股有限公司
表格10-Q
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
4
第一部分财务信息
第1项。
财务报表
7
简明综合资产负债表
7
简明合并经营报表和全面亏损
9
股东权益简明合并报表
10
现金流量表简明合并报表
12
简明合并财务报表附注
14
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
54
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
74
第四项。
控制和程序
77
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
78
第1A项。
风险因素
79
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
138
第三项。
高级证券违约
138
第四项。
煤矿安全信息披露
138
第五项。
其他信息
138
第六项。
展品和财务报表附表
140
签名
141
3
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法的有关我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的负面影响。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：
•我们未来的财务业绩，包括我们对收入、运营费用、确定储备的能力以及实现和保持盈利的能力的预期；
•我们提高人工智能模型的有效性和预测性的能力，以及我们对人工智能模型的改进可以带来更高的支持率和更低的利率的期望；
•我们有能力通过我们的人工智能贷款市场增加贷款额；
•我们有能力成功地维持多元化和有弹性的贷款融资策略，包括贷款伙伴关系、整体贷款销售、承诺的资本安排和证券化交易；
•我们的资本分配计划，包括对通过资产负债表提供资金贷款的预期，以及现金分配和任何股票回购和其他投资的时间安排；
•我们有能力在我们的平台上保持向借款人提供的有竞争力的利率，同时使我们的贷款合作伙伴和机构投资者能够获得超过其融资成本的足够回报；
•我们有能力成功地打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；
•我们有能力提高我们的营销策略的有效性，包括我们的直接消费者营销计划；
•我们对宏观经济事件的预期，包括利率和通货膨胀率上升以及货币政策变化；
•我们对upstart助力贷款信用表现的期望；
•最近银行倒闭的影响，包括银行业的中断，以及对我们的业务和行业的任何相关影响；
•我们对未来增长的预期和管理，包括扩大潜在借款人的数量；
•我们在2022年11月和2023年1月宣布的裁员，包括我们成功实施此类裁员或实现预期成本削减的能力；
•我们有能力成功地调整我们专有的人工智能模型、产品和服务，并及时向我们的贷款伙伴提供最新信息，以应对不断变化的宏观经济状况和信贷市场的波动；
•遵守适用的地方、州和联邦法律；
•我们遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境的能力，包括对人工智能和机器学习技术的监管；
•我们对监管机构支持我们的人工智能贷款方法的期望；
4
目录表
•我们对战略投资和收购成功的期望，包括整合收购的业务、产品、技术、内部控制和人员；
•我们对新的和不断发展的市场的期望，以及我们进入新市场和推出新产品和服务的能力；
•我们对与第三方关系的期望；
•我们防范日益复杂的欺诈性借款和网上盗窃的能力；
•我们偿还贷款和追回拖欠和违约贷款的能力；
•我们成功地与目前或未来可能进入我们经营的市场的公司竞争的能力；
•我们有能力有效地保护和维护我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性；
•我们有能力成功地获得和维持公司资金和流动性，以支持持续增长和一般公司用途；
•我们吸引、整合和留住合格员工的能力；
•我们有能力对财务报告和业务保持有效的披露控制和内部控制制度；
•我们有能力有效地管理和扩展我们运营团队、外包关系和其他业务运营的能力；
•我们维护、保护和提高知识产权的能力；
•我们对未决诉讼和监管调查的期望；以及
•我们有能力管理与上市公司相关的增加的费用。

我们提醒您，上述清单可能不包含本报告中所作的所有前瞻性陈述。

不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，包括标题为“风险因素“在这份报告的其他地方。本报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露的风险和不确定性可能会影响我们的业务，我们敦促读者仔细审查和考虑这些披露。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本报告所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。
5
目录表
看起来像是报表。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

除非另有说明，本协议中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和类似术语统称为upstart控股有限公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

目录表
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
Upstart控股有限公司
简明综合资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
十二月三十一日，9月30日，
20222023
资产
现金$422,411 $516,581 
受限现金110,056 98,447 
贷款(按公允价值计算)(1)
1,010,421 972,336 
财产、设备和软件，净值44,168 48,010 
经营性租赁使用权资产86,335 77,339 
实益权益(按公允价值计算)— 36,974 
非流通股证券41,250 41,250 
商誉67,062 67,062 
其他资产(包括#美元42,648及$42,673按公允价值计算(分别为2022年12月31日和2023年9月30日)
154,351 143,780 
总资产(2)
$1,936,054 $2,001,779 
负债与股东权益
负债：
应付帐款$18,715 $7,027 
应支付给投资者90,777 51,607 
借款986,394 1,003,392 
应付予证券化票据持有人(按公允价值计算)— 153,782 
应计费用和其他负债(包括#美元8,820及$7,414按公允价值计算(分别为2022年12月31日和2023年9月30日)
66,946 51,853 
经营租赁负债100,787 93,354 
总负债(2)
1,263,619 1,361,015 
股东权益：
普通股，$0.0001票面价值；700,000,000授权股份；81,259,676和85,024,889截至2022年12月31日和2023年9月30日的已发行和已发行股票
8 9 
额外实收资本714,871 880,933 
累计赤字(42,444)(240,178)
股东权益总额672,435 640,764 
总负债和股东权益$1,936,054 $2,001,779 
____________

(1)包括$196.5截至2023年9月30日，以公允价值计算的贷款中有1.3亿美元作为合并证券化的抵押品。请参阅“附注6.公允价值计量” 了解更多细节。

(2)下表列出了upstart控股有限公司于2022年12月31日和2023年9月30日合并的与可变利息实体(VIE)相关的资产和负债信息。下表中的资产只能用于偿还合并后的VIE的债务，并且超出了这些债务。实益权益持有人对upstart控股有限公司的一般信贷没有追索权。下表中的资产和负债包括合并VIE的第三方资产和负债，不包括在合并中注销的公司间余额。

7
目录表
Upstart控股有限公司
简明综合资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
十二月三十一日，9月30日，
20222023
资产
现金$838 $762 
受限现金13,147 23,888 
贷款(按公允价值计算)958,822 964,917 
其他资产(包括#美元2,244及$10,051按公允价值计算(分别为2022年12月31日和2023年9月30日)
11,674 11,218 
总资产$984,481 $1,000,785 
负债
应支付给投资者$— $1,216 
借款336,452 351,169 
应付予证券化票据持有人(按公允价值计算)— 153,782 
应计费用和其他负债1,378 1,887 
总负债337,830 508,054 
净资产总额$646,651 $492,731 


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分.
8
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
收入：
手续费收入，净额$179,348 $146,755 $751,675 $407,585 
利息收入和公允价值调整，净额：
利息收入(1)
22,180 37,692 66,288 116,923 
利息支出(1)
(3,050)(9,414)(6,322)(20,828)
公允价值和其他调整(1)
(41,245)(40,476)(116,110)(130,430)
利息收入和公允价值调整总额，净额(22,115)(12,198)(56,144)(34,335)
总收入157,233 134,557 695,531 373,250 
运营费用：
销售和市场营销56,362 33,042 295,023 88,371 
客户运营45,028 36,914 144,507 114,301 
工程和产品开发66,182 54,941 173,218 222,986 
常规、管理和其他47,752 53,505 138,148 156,616 
总运营费用215,324 178,402 750,896 582,274 
运营亏损(58,091)(43,845)(55,365)(209,024)
其他收入，净额1,880 3,540 2,018 11,334 
所得税前净亏损(56,211)(40,305)(53,347)(197,690)
所得税拨备12 10 55 44 
净亏损$(56,223)$(40,315)$(53,402)$(197,734)
每股净亏损，基本$(0.69)$(0.48)$(0.64)$(2.38)
稀释后每股净亏损$(0.69)$(0.48)$(0.64)$(2.38)
加权-用于计算每股净亏损的流通股平均数，基本81,672,099 84,404,966 83,236,131 83,158,146 
加权-用于计算每股净亏损的流通股平均数，稀释后81,672,099 84,404,966 83,236,131 83,158,146 
____________
(1)截至2023年9月30日的三个月和九个月的余额包括与合并证券化相关的金额。请参阅“注2.收入“详情请参阅。


附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
9
目录表
Upstart控股有限公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)

截至2022年9月30日的三个月
普通股额外实收资本留存收益股东权益总额
股票金额
截至2022年6月30日的余额82,188,372 $8 $688,021 $69,042 $757,071 
行使股票期权时发行普通股270,390 — 1,319 — 1,319 
在限制股单位结算时发行普通股(319)— (8)— (8)
基于股票的薪酬费用— — 38,206 — 38,206 
与限售股单位股份净结清有关的扣缴股份188,726 — — — — 
员工购股计划下普通股的发行114,902 — 3,231 — 3,231 
股票回购(930,893)— (25,028)— (25,028)
净亏损— — — (56,223)(56,223)
截至2022年9月30日的余额81,831,178 $8 $705,741 $12,819 $718,568 


截至2022年9月30日的9个月
普通股额外实收资本留存收益股东权益总额
股票金额
截至2021年12月31日的余额83,659,665 $8 $740,849 $66,221 $807,078 
行使股票期权时发行普通股2,074,763 1 10,725 — 10,726 
在限制股单位结算时发行普通股179,559 — (8)— (8)
与限售股单位股份净结清有关的扣缴股份188,726 — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 96,582 — 96,582 
员工购股计划下普通股的发行162,796 — 7,662 — 7,662 
股票回购(4,434,331)(1)(150,069)— (150,070)
净亏损
— — — (53,402)(53,402)
截至2022年9月30日的余额81,831,178 $8 $705,741 $12,819 $718,568 


10
目录表
Upstart控股有限公司
股东权益简明合并报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至2023年9月30日的三个月
普通股额外实收资本累计赤字股东权益总额
股票金额
截至2023年6月30日的余额83,811,484 $8 $838,000 $(199,863)$638,145 
行使股票期权时发行普通股288,111 1 2,802 — 2,803 
在限制股单位结算时发行普通股777,969 — — — — 
与限售股单位股份净结清有关的扣缴股份— — — — — 
基于股票的薪酬费用— — 37,428 — 37,428 
员工购股计划下普通股的发行147,325 — 2,703 — 2,703 
净亏损— — — (40,315)(40,315)
截至2023年9月30日的余额85,024,889 $9 $880,933 $(240,178)$640,764 


截至2023年9月30日的9个月
普通股额外实收资本累计赤字股东权益总额
股票金额
截至2022年12月31日的余额81,259,676 $8 $714,871 $(42,444)$672,435 
行使股票期权时发行普通股1,058,804 1 9,474 — 9,475 
在限制股单位结算时发行普通股2,247,325 — — — — 
与限售股单位股份净结清有关的扣缴股份(375)— (6)— (6)
基于股票的薪酬费用— — 148,163 — 148,163 
员工购股计划下普通股的发行459,459 — 8,431 — 8,431 
净亏损— — — (197,734)(197,734)
截至2023年9月30日的余额85,024,889 $9 $880,933 $(240,178)$640,764 




附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
11
目录表
Upstart控股有限公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222023
经营活动的现金流
净亏损$(53,402)$(197,734)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
金融工具公允价值变动71,056 151,317 
基于股票的薪酬92,035 142,273 
贷款服务安排收益，净额(23,770)(10,432)
折旧及摊销9,859 15,800 
非现金利息支出2,294 2,296 
其他— (2,260)
营业资产和负债的净变化：
购买持有待售贷款(6,978,644)(2,076,734)
出售持作出售贷款所得款项6,374,107 1,875,358 
持有待售贷款收到的本金付款104,049 139,582 
综合证券化所持贷款的本金支付— 12,302 
其他资产8,719 27 
经营租赁负债和使用权资产7,695 1,563 
应付帐款3,446 (11,699)
应支付给投资者(13,754)(44,919)
应计费用和其他负债(25,494)(13,521)
用于经营活动的现金净额(421,804)(16,781)
投资活动产生的现金流
购买为投资而持有的贷款(55,294)(121,294)
出售为投资而持有的贷款所得款项11,993 774 
为投资而持有的贷款收到的本金付款27,711 78,327 
应收票据的本金支付和剩余凭证的偿还5,508 3,556 
取得实益权益— (39,505)
购买非流通股证券(1,000)— 
购置财产和设备(7,088)(1,285)
资本化的软件成本(10,842)(9,135)
用于投资活动的现金净额(29,012)(88,562)
融资活动产生的现金流
对证券化票据的付款— (10,016)
发行证券化票据所得款项— 165,318 
借款收益430,270 529,494 
偿还借款(209,079)(514,792)
根据员工购股计划发行普通股所得款项7,662 8,431 
行使股票期权所得收益10,726 9,475 
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款(8)(6)
12
目录表
Upstart控股有限公司
现金流量表简明合并报表(续)
(单位：千)
(未经审计)
截至9月30日的9个月，
20222023
普通股回购(150,070)— 
融资活动提供的现金净额89,501 187,904 
现金和限制性现金的变动(361,315)82,561 
现金和限制性现金
期初现金和限制性现金1,191,241 532,467 
期末现金和限制性现金$829,926 $615,028 
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金$7,952 $22,481 
支付所得税的现金(已收到)，净额206 (982)
非现金投资和融资活动的补充披露
合并证券化交易下保留的证券$— $44,763 
应支付给投资者的实益权益— 5,749 
资本化股票薪酬费用4,547 5,890 



以下是未经审计的简明综合资产负债表内按类别分列的现金和限制性现金：

十二月三十一日，9月30日，
20222023
现金$422,411 $516,581 
受限现金110,056 98,447 
现金总额和限制性现金$532,467 $615,028 

随附的附注是以下内容的组成部分未经审计的摘要合并财务报表。
13
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

 1.    业务说明和重要会计政策
业务说明

Upstart控股有限公司及其子公司(统称为upstart、本公司、本公司或本公司)将人工智能模型和云应用应用到发起消费信贷的过程中。该公司通过为贷款合作伙伴提供访问专有的、基于云的人工智能贷款市场来帮助发起信贷。随着公司技术的不断改进和更多的贷款合作伙伴采用upstart平台，消费者受益于更容易获得负担得起的无摩擦信贷。该公司目前在美国运营，总部设在加利福尼亚州的圣马特奥和俄亥俄州的哥伦布。该公司的财政年度将于12月31日结束。
列报和合并的基础

随附的未经审核简明综合财务报表已按本公司年报10-K表格所载年度综合财务报表的相同基准编制。某些上期数额已酌情重新分类或分列，以符合本期列报此类数额的情况。管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了所有调整，这些调整仅包括正常的经常性调整，是公平陈述本公司所列期间的财务状况、经营业绩、全面亏损和现金流量所必需的，但不一定表明未来任何年度或中期预期的经营结果。

根据美国证券交易委员会的规则和条例，按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，本季度报告Form 10-Q中包含的信息应与我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和附注一起阅读。
预算的使用

根据公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响简明综合财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。

在随附的简明综合财务报表中作出的重大估计和假设，管理层认为这些估计和假设对于理解和评估本公司的报告财务业绩至关重要，这些估计和假设包括：(I)公允价值确定；(Ii)基于股票的薪酬；(Iii)VIE的合并；以及(Iv)商誉减值评估。本公司根据其认为在当时情况下合理的各种因素作出估计。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能会影响未来期间报告的业务结果。
衍生金融工具
本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)815的要求对其合同和金融工具进行评估，以确定这些合同和工具或其部分是否符合衍生品的定义。衍生工具和套期保值.衍生工具按公平值于简明综合资产负债表入账，而价值变动则于简明综合经营报表之盈利及全面亏损入账，并于简明综合现金流量表之经营活动所用现金净额内呈报。的
14
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

公司使用衍生工具来管理与我们正在进行的业务运营相关的风险，包括管理我们仓库设施的利率。本公司并无使用衍生工具作买卖或投机用途，亦无分类为会计对冲之衍生工具。参考“附注4.衍生金融工具”以获取更多信息。

实益利益

实益权益指本公司根据相关贷款组合的信贷亏损表现向若干贷款买家收取现金付款的权利或向其作出现金付款的义务。本公司评估该等安排，以确定其或其组成部分是否符合衍生工具的特征。符合该等特征之实益权益乃根据衍生金融工具政策呈报。就符合债务证券标准的其他实益权益而言，本公司已选择按公平值记录安排，并于简明综合经营报表及全面亏损确认公平值变动及其他调整。参考“附注5.实益权益”以获取更多信息。

合并证券化

本公司根据ASC 810选择了计量替代方案， 整固，并尽量使用可观察输入数据以估计综合证券化实体的金融资产及负债的公平值。根据计量替代方案，本公司厘定负债（包括实体发行的证券化票据及剩余凭证）的公平值，乃基于比厘定资产（包括持作出售贷款）公平值所用的输入数据更可观察的输入数据。因此，该等贷款的公平值乃由相关证券化票据及剩余凭证的公平值总和厘定。该等资产及负债之公平值变动计入综合经营报表及全面亏损。见”注3.可变利息实体“和”附注6.公允价值计量“以获取更多信息。
最近采用的会计公告
        
2023年1月1日，公司通过《会计准则更新》(ASU)2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债，这是由FASB于2021年10月发布的。新的指导意见要求，在企业合并中收购的合同资产和合同负债应由收购方在收购日按照ASC 606予以确认和计量，与客户签订合同的收入，就像是它发起了这些合同一样。根据以前的业务合并指引，该等资产和负债由收购方在收购日按公允价值确认。ASU将前瞻性地应用于在采用日期之后发生的业务合并。采用这一新准则并未对公司的简明综合财务报表或相关披露产生影响。
近期发布的会计公告
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，信息披露改进：响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案(《最新动态》).本更新中的修订澄清或改进了当前对各种主题的披露和演示要求，包括ASC 230-10、现金流量表、ASC 260-10、每股收益、ASC 470-10、债务和ASC 815-10，衍生品，旨在使公认会计准则下的要求与S-X条例或S-K条例下的要求保持一致。 更新中每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X法规或S-K法规中删除该相关披露的生效日期。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未删除S-X条例或S-K条例的适用要求，则修正案将对任何实体无效。禁止及早收养，修正案应前瞻性地适用。这个
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目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

公司目前正在评估对其简明综合财务报表和相关披露的修订的影响。

 2.    收入
手续费收入，净额

该公司按服务类型分列下列期间的手续费收入：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
手续费收入，净额：
平台和推荐费，净额$134,786 $112,437 $618,208 $295,859 
服务费和其他费用，净额44,562 34,318 133,467 111,726 
手续费总收入(净额)$179,348 $146,755 $751,675 $407,585 
平台和推荐费，净额

本公司与贷款合作伙伴订立合同，以提供进入本公司开发的基于云的人工智能贷款市场(“upstart平台”)的机会，使贷款合作伙伴能够发起无抵押个人和担保汽车贷款。Upstart平台包括一个基于云的应用程序(通过Upstart.com或贷款合作伙伴品牌计划)，用于提交贷款申请、核实提交的申请中提供的信息、风险承保(通过一系列专有技术解决方案)、交付电子贷款报价，以及如果报价被借款人接受，则由借款人签署电子贷款文件。贷款伙伴可以指定他们愿意发放的贷款的某些参数。根据这些合同，贷款合作伙伴可以选择使用upstart的转介服务，这使得他们能够通过upstart的营销渠道接触到新的借款人。

发起后，初创企业提供的贷款要么由贷款合作伙伴保留，要么由本公司购买，根据贷款销售协议立即转售给机构投资者，要么由本公司购买和持有。对于本公司购买的贷款，Upstart在完成最低合同持有期后向贷款合作伙伴支付一次性贷款溢价费。Upstart还根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间向贷款合作伙伴支付每月贷款跟踪费。贷款溢价及贷款跟踪费用均为应付客户（即我们的贷款合作伙伴）的代价，并于简明综合经营及全面亏损表中记录为平台及转介费用净额的扣减，其为费用收入净额的一部分。本公司确认$6.11000万美元和300万美元20.9 截至2022年9月30日止三个月及九个月，贷款保费及贷款跟踪费用净额分别为平台内对比收入及转介费用净额，以及2.21000万美元和300万美元5.6 截至2023年9月30日止三个月及九个月，本集团分别录得约人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。

于2022年12月31日及2023年9月30日，本公司确认$4.9百万美元和美元4.2贷款拖尾费负债分别为100万欧元，按公允价值入账，并计入本公司简明综合资产负债表的应计费用及其他负债。请参阅“附注6.公允价值计量关于与往绩费用负债相关的公允价值变化的更多信息。

公司的平台和转介服务安排通常包括在需要时向客户提供一种或两种服务的义务（备用义务），并在提供此类服务时确认收入。此外，该等服务具有相同的转移模式及期间，且当单独或一起提供时，入账列作代表一系列不同服务的单一合并履约责任。
16
目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)


平台和转介服务通常以固定或可变的单位价格提供，该价格基于每个时期向某些贷款伙伴发放的贷款价值的百分比；然而，这些服务的定价也可能基于使用费，以每笔贷款的百分比计算。该公司承诺的性质是随时准备并提供对该平台的持续访问和处理交易。平台费用和推荐费是可变的考虑因素，因为在合同开始时，贷款发放量是未知的。这些费用是在每次发放贷款时确定的。平台和推荐服务的费用通常按日或按月计费和支付。因此，该公司与客户的合同不包括重要的融资部分。

该公司有$31.11000万美元和300万美元19.8截至2022年12月31日和2023年9月30日，简明合并资产负债表上其他资产中与客户合同相关的应收账款分别为百万美元。应收账款的标准付款期限为30天。在本报告所述期间，公司的坏账准备和坏账支出并不重要。

该公司将获得与客户的合同的增量成本资本化，这些合同是与收购贷款合作伙伴有关的支付给员工的某些销售佣金。资本化成本在预期受益期内摊销，根据分析，我们已确定三年。如果摊销期限为一年或更短时间，公司将实际权宜之计用于费用成本，以获得与客户的合同。截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司拥有2.61000万美元和300万美元2.7分别于简明综合资产负债表的其他资产内资本化的百万元合同成本。该公司在简明综合经营报表中摊销了无形的资本化合同成本、销售和营销成本以及列报期间的全面亏损。

占总收入10%以上的客户如下：

截至三个月
9月30日，		截至9月30日的9个月，
2022202320222023
客户A45%33%47%30%
客户B26%32%29%31%
客户C*12%*11%
*低于10%

占应收账款10%以上的客户如下：
十二月三十一日，9月30日，
20222023
客户C27%15%

服务费和其他费用，净额

本公司还与贷款合作伙伴和机构投资者订立合同，在upstart助力贷款的有效期内提供贷款服务。这些服务在贷款伙伴发起这些贷款时开始，包括收取、处理和核对收到的付款、机构投资者报告和借款人客户支持以及向贷款持有人分配资金。本公司向贷款持有人收取按未偿还本金余额的预定百分比计算的每月服务费。服务费还包括为处理逾期付款和因资金不足而拒绝付款而按每笔交易收取的某些辅助费用。服务费在服务期内确认。
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目录表
Upstart控股有限公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

都提供了。贷款服务费用不在ASC 606的范围内，而在ASC 860项下记账，转接和服务.

除服务费用和其他费用外，净额还包括贷款伙伴保留的贷款或出售给机构投资者的贷款在贷款服务安排下确认的资产和负债的损益。此类收益或损失的确认依据是服务的收益预期高于或低于对公司履行的服务义务的足够补偿。服务费用还包括所列期间贷款服务资产和负债的公允价值变动。请参阅“附注6.公允价值计量“关于与服务资产和负债相关的公允价值变动的更多信息。

该公司确认了与贷款销售的还款权有关的净收益，具体如下：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
与贷款偿还权相关的净收益$6,038 $3,472 $23,770 $10,432 

本公司向贷款伙伴和机构投资者收取与其未偿还贷款组合相关的催收代理费。本公司要么在内部进行借款人催收活动，要么外包给第三方催收机构，特别是逾期30天以上或已注销的贷款。本公司有权自行聘用代收公司及决定代收公司的工作范围。作为安排中的委托人，本公司确认在提供服务期间来自代收费用的毛收入。Upstart还收取一定的辅助借款人费用，包括滞纳金和ACH不合格费。代收费用和借款人费用的收入计入服务和其他费用，净额计入手续费收入，净额计入公司的简明综合经营报表和全面亏损。代收公司收取的全部费用也在发生的期间确认，并报告为客户运营费用的一部分。

本公司确认的代收机构费用和借款人费用计入服务费和其他费用，净额如下：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
代收代理费$2,790 $4,017 $7,345 $11,685 
借款人费用$7,005 $7,182 $18,125 $21,823 
利息收入和公允价值调整，净额

利息收入和公允价值调整净额包括利息收入、利息支出和在公司正常业务过程中按公允价值持有的金融工具的公允价值净变化，包括衍生品、实益权益、贷款和应收票据以及剩余凭证。

下表列出了利息收入和公允价值调整的组成部分，净额在公司的简明综合经营报表和全面亏损中列报：

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目录表
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简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
利息收入(1)
$22,180 $37,692 $66,288 $116,923 
利息支出(1)
(3,050)(9,414)(6,322)(20,828)
公允价值和其他调整
未实现亏损、冲销和其他调整，净额(20,069)(37,521)(70,855)(108,175)
出售贷款的已实现亏损，净额(21,176)(2,955)(45,255)(22,255)
公允价值和其他调整总额，净额(1)
(41,245)(40,476)(116,110)(130,430)
利息收入和公允价值调整总额，净额$(22,115)$(12,198)$(56,144)$(34,335)
(1)包括利息收入、利息支出和公允价值调整，与合并证券化相关的净额如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
与合并证券化相关的利息收入和公允价值调整净额：
利息收入$— $10,048 $— $10,048 
利息支出— (3,754)— (3,754)
公允价值和其他调整
未实现收益、冲销和其他调整，净额— 367 — 367 
出售贷款的已实现亏损，净额— — — — 
公允价值和其他调整总额，净额— 367 — 367 
利息收入和公允价值调整总额，净额$— $6,661 $— $6,661 
利息收入

利息收入根据与借款人就本公司简明综合资产负债表上持有的贷款签订的相关协议的条款确认，并在贷款期限内赚取。

利息收入还包括从未偿还贷款赚取但未收回的应计利息。拖欠超过一年的贷款120天数被归类为非应计状态，与这些贷款有关的任何应计利息将在各自的期间冲销。本公司不计入应计应收利息的信贷损失准备。截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司已录得美元12.81000万美元和300万美元12.0分别以简明综合资产负债表上贷款的应计利息收入1,000万美元计。
利息支出

利息支出主要涉及本公司借入仓库信贷的利息，以及与综合证券化有关的利息支出。利息支出包括已发生但未支付的应计利息。截至2022年12月31日和2023年9月30日，应计利息支出并不重要。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

利息支出还包括利率上限公允价值的变化。请参阅“附注4.衍生金融工具” 以获取更多信息。
公允价值和其他调整，净额

公允价值及其他调整，净额包括除还本付息资产及负债及利率上限以外的金融工具的公允价值变动。这些调整记录在公司的简明综合经营报表和全面亏损中，包括相关资产和负债价值的已实现和未实现变化。请参阅“附注6.公允价值计量“以获取更多信息。

除公允价值及其他调整外，净额还包括从借款人收到的本公司简明综合资产负债表上先前已注销贷款的金额。这些金额在收到金额的期间确认。从借款人收到的以前注销的贷款的金额为非物质的截至2022年9月30日的三个月和九个月，以及美元2.6百万美元和美元4.6截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

 3.    可变利息实体
合并后的VIE

本公司合并本公司拥有可变权益并被确定为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。该决定基于本公司是否拥有可变权益(或可变权益组合)，该可变权益赋予本公司(A)指导对VIE的经济表现最具重大影响的活动的权力，以及(B)承担可能对VIE产生重大潜在影响的亏损的义务或获得可能对VIE产生重大利益的权利。在公司参与VIE的整个期间，本公司不断重新评估其是否为VIE的主要受益者。

该公司还决定决策者或服务提供者的费用是否为可变利益。当有关安排不会令本公司蒙受潜在VIE旨在转嫁给其可变权益持有人的亏损风险、费用相称、安排在市场上，以及本公司并无任何其他权益(包括直接权益及透过关联方持有的某些间接权益)吸收VIE的潜在变数超过微不足道时，则决策者或服务提供者费用不被视为可变权益。这一决定可能对本公司的合并分析产生重大影响，因为它可能影响法人实体是否为VIE以及本公司是否为VIE的主要受益人。当本公司的决策者或服务提供商的费用不是可变权益时，本公司被视为潜在VIE的受托人。

下表汇总了该公司参与合并VIE的财务资产和负债：

资产负债净资产
2022年12月31日
合并证券化$— $— $— 
合并仓库实体488,337 337,269 151,068 
其他合并VIE496,144 561 495,583 
合并VIE总数$984,481 $337,830 $646,651 

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

资产负债净资产
2023年9月30日
合并证券化$205,107 $153,782 $51,325 
合并仓库实体551,045 352,435 198,610 
其他合并VIE244,633 1,837 242,796 
合并VIE总数$1,000,785 $508,054 $492,731 
合并证券化
2023年7月6日，公司完成了私募证券化证券发行(UPST 2023-2)。作为交易的保留发起人，根据第17章美国联邦法规法典美国证券交易委员会颁布的第246部分，信用风险保留，要求公司在UPST 2023-2中保留至少5%的经济风险。本公司选择以证券化票据和剩余证书相结合的形式持有符合资格的垂直留存权益，以满足风险保留要求。该公司还保留了作为交易一部分发放的剩余证书的剩余部分。公司是抵押品的唯一出资人，抵押品包括#美元。204.7本公司持有的upstart助力贷款的未偿还本金余额为100万美元。已发行证券化票据的加权平均票面利率约为9.2%，他们的销售收入约为$165.3现金收益总额为百万美元。这些证券化票据的收益和付款在现金流量表中被归类为融资活动。

在UPST 2023-2结束时，公司确定维修费是一项可变利息，这是由于公司持有的留存权益。在证券化交易开始时，公司持有的留存权益被视为有可能吸收超过微不足道的预期亏损或预期回报。作为服务机构，本公司还有权指导对UPST 2023-2证券化相关实体的经济影响最大的活动，因此，本公司确定自己是主要受益者，并合并了与UPST 2023-2相关的实体。

综合证券化信托中持有的贷款按公允价值分类为待售贷款并计入贷款，出售给第三方投资者的票据按公允价值计入简明综合资产负债表中应付给证券化票据持有人。请参阅“附注6.公允价值计量“关于确定这些资产和负债的公允价值的更多信息。作为证券化一部分发行并由本公司保留的剩余证书的价值作为合并的一部分被剔除。
仓库实体

本公司成立upstart贷款信托(“ULT”)及upstart汽车仓库信托(“UAWT”)以订立仓储信贷安排，以购买upstart贷款。请参阅“附注9.借款“以获取更多信息。这些实体是特拉华州的法定信托，其结构与破产无关，第三方银行作为受托人运营。
其他综合VIE

本公司已为持有upstart支持的贷款而成立多个VIE，该等贷款并未质押或没有资格质押至本公司的仓库信贷安排。
未整合的VIE

本公司与未合并的VIE的交易包括无担保个人全部贷款的证券化和向VIE出售全部贷款。虽然本公司继续参与未合并的VIE
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

作为证券化交易的发起人和服务商，本公司在这些实体中没有重大的经济利益，并已确定自己不是这些实体的主要受益者。该公司未合并的VIE包括作为各种证券化交易的发行人和授予人信托成立的实体。

如果VIE没有合并，并且将贷款从公司转移到证券化信托基金符合销售会计标准，公司将确认出售贷款的收益或损失。出售的净收益代表作为交易的一部分而获得的任何资产或产生的负债的公允价值。该等资产转移至信托基金，使该等资产在法律上与本公司的债权人隔离，不能用来履行本公司的债务。这些资产只能用于清偿相关证券化信托的债务。

在截至2023年9月30日的三个月内，本公司进行了与以下相关的清理呼吁二未合并的VIE，随后清算了相关实体。清理看涨期权允许公司作为服务机构，在抵押品低于预定水平时回购剩余的转让金融资产，这代表着服务变得行政负担的点。清理通知对本公司的简明综合财务报表并无重大影响。

下表汇总了本公司持有可变权益但不是主要受益人的未合并VIE的资产和负债合计价值：

资产负债净资产最大损失敞口
2022年12月31日
证券化和其他$364,013 $265,040 $98,973 $13,311 

资产负债净资产最大损失敞口
2023年9月30日
证券化和其他$222,125 $158,018 $64,107 $8,758 

本公司因涉及未合并的VIE而面临的最大亏损风险为在严重的假设情况下将产生的估计亏损，本公司认为这种可能性微乎其微。与未合并VIE中的可变权益相关的资产的账面价值包括#美元6.21000万美元和300万美元2.8分别于2022年12月31日和2023年9月30日在简明综合资产负债表上计入其他资产的证券化票据和剩余证书。该公司还拥有$7.11000万美元和300万美元6.0截至2022年12月31日和2023年9月30日，作为相关证券化准备金账户持有的现金存款，包括在简明综合资产负债表上的其他资产。

对于证券化交易，如果公司不是风险保留保荐人，而服务是唯一持续参与的形式，则公司只有在由于违反陈述和担保而被要求回购此类贷款且无法收回所有还款的情况下才会蒙受损失，请参阅附注12.承付款和或有事项了解更多信息。

投资者和证券化信托对公司的资产没有直接追索权，证券化信托发行的证券的持有人只能查看发行其资产的证券化信托的资产
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

待付款的证券。本公司及其联属公司持有的权益主要受制于相关无抵押个人整体贷款所产生的信贷及提前还款风险。


 4.    衍生金融工具

2023年2月和2023年6月，UAWT和ULT签订了利率上限协议，执行利率为3.0%和3.25%。该等协议是关于承担浮动利率的仓储信贷安排而订立的，详情请参阅“附注9.借款”以获取更多信息。利率上限为信贷安排提供保护，使其不受现金流变化的影响，只要该安排的基础利率超过执行利率。UAWT利率上限将于2029年4月到期，ULT利率上限将于2025年6月到期。利率上限协议符合衍生品的定义，并按公允价值报告。请参阅“附注6.公允价值计量“以获取更多信息。

下表显示利率上限的名义金额及公允价值，利率上限在简明综合资产负债表中作为其他资产的一部分列报。有几个不是截至2022年12月31日本公司持有的重大衍生金融工具。

2023年9月30日
名义金额公允价值
利率上限$315,992 $9,796 

本公司在收益中确认这些工具的公允价值变动，并将其作为简明综合经营报表的利息支出和全面亏损的一部分进行报告。下表列出了以下期间在利率上限上确认的收益：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
公允价值收益，利率上限净额
$— $1,504 $— $2,549 



 5.    实益利益

就若干已承诺资本协议而言，本公司订有风险分担安排，根据该安排，本公司有责任向贷款买方付款，或有权收取贷款买方的付款，但须受该等安排所规限的相关贷款的信贷损失偏离最初预期的规限，但以美元为上限。本公司于该等安排中拥有实益权益，该等安排符合衍生工具的定义或符合债务证券的标准。截至2023年9月30日，根据这些安排，公司的风险资本(代表最大亏损敞口)为$66.11000万美元。

下表载列相关投资组合的未偿还本金余额总额及实益权益的公允价值，于简明综合资产负债表中作为单独的资产项目列示。截至2023年9月30日，受益利息负债为非实质性负债，其价值计入简明综合资产负债表上的其他负债。有几个不是截至2022年12月31日，公司持有的实益权益、资产或负债。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

2023年9月30日
未付本金余额公允价值
实益利益
$1,227,371 $36,974 

本公司按公允价值确认该等实益权益，变动列作公允价值的一部分，并对简明综合经营报表及全面亏损作出其他调整. 下表列出了下列期间已确认的受益利益损失：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
实益权益公允价值损失
$— $(7,171)$— $(9,127)

请参阅“附注6.公允价值计量“以获取更多信息。

 6.    公允价值计量

下表列出了按公允价值计量并按照公允价值等级分类的资产和负债：
十二月三十一日，9月30日，
水平20222023
资产
贷款3$1,010,421 $972,336 
应收票据和剩余凭证36,181 2,786 
还本付息资产336,467 30,091 
利率上限(1)
2— 9,796 
实益利益3— 36,974 
总资产$1,053,069 $1,051,983 
负债
还本付息负债3$3,968 $2,393 
应付予证券化票据持有人3— 153,782 
往绩费用负债34,852 4,173 
总负债$8,820 $160,348 
(1)利率上限的公允价值乃根据合约期内估计未来现金流量的现值，使用于估值日期可观察到的以市场为基础的资料(包括隐含利率)厘定。

金融工具根据整体公允价值计量中不可观察到的投入和假设的重要性在公允价值层次中进行分类。由于公司的贷款、应收票据和剩余凭证、还本付息资产和负债、受益权益、对证券化票据持有人的应付款项以及后续费用负债不是在活跃的市场中交易的，因此，公司使用重大的不可观察的投入来衡量这些资产和负债的公允价值。

在本报告所述期间，公允价值层次结构的第1级、第2级或第3级之间没有转移。
贷款
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)


根据本公司在到期前出售贷款的意图和能力，本公司简明综合资产负债表中的贷款被分类为持作出售或持作投资。合并证券化中的持作出售贷款包括作为合并证券化抵押品提供并在合并证券化中持有的贷款（UPST 2023-2）。公司不时根据公司意图和能力的变化在不同类别之间转移贷款。

下表呈列截至2022年12月31日及2023年9月30日本公司综合资产负债表所载贷款类别的公允价值：
十二月三十一日，9月30日，
20222023
持有待售贷款$882,810 $632,316 
为投资而持有的贷款127,611 143,493 
合并证券化持有的贷款— 196,527 
总计
$1,010,421 $972,336 
估值方法论

持有待售贷款和持有待投资贷款采用贴现现金流模型，按估计公允价值计量。公允估值方法考虑预计的预付款和历史违约、亏损和收回，以预测未来的损失和贷款的净现金流。净现金流使用市场回报率的估计值进行贴现。这些贷款的公允价值还包括应计利息。

如中所述注1. 业务及重要会计政策说明，公司选择了810主题下的计量备选方案， 整合，及最大限度地使用可观察输入数据以估计UPST 2023-2的金融资产及负债的公平值。根据计量替代方案，本公司厘定，用于厘定UPST 2023-2负债（包括证券化票据及作为该证券化一部分发行的剩余证书）价值的输入数据，较用于计量UPST 2023-2金融资产（包括作为抵押品贡献的持作出售贷款）公平值的输入数据更易观察。因此，贷款乃根据UPST 2023-2证券化票据及剩余证书的公平值总和计量，公平值变动计入综合经营报表及全面亏损。

重要的投入和假设

下表呈列有关本公司持作出售及持作投资贷款第三级公平值计量所用重大不可观察输入数据的量化资料：
2022年12月31日2023年9月30日
最低要求极大值
加权平均(2)
最低要求极大值
加权平均 (2)
贴现率6.36 %22.28 %11.87 %10.22 %23.06 %12.17 %
信用风险率(1)
0.01 %93.09 %16.93 %0.01 %92.90 %16.97 %
预付率(1)
0.08 %93.43 %40.49 %0.13 %93.43 %37.85 %
(1)表示为贷款原始本金余额的百分比
(2)未观察到的投入按相对公允价值加权

下表呈列有关本公司于综合证券化中持有的贷款的第三级公平值计量所使用的重大不可观察输入数据的量化资料：
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2022年12月31日2023年9月30日
最低要求极大值
加权平均(2)
最低要求极大值
加权平均 (2)
贴现率***10.64 %23.05 %12.93 %
信用风险率(1)
***0.61 %37.70 %15.56 %
预付率(1)
***6.66 %89.84 %43.03 %
(1)表示为贷款原始本金余额的百分比
(2)未观察到的投入按相对公允价值加权

贴现率-贴现率是用于贴现未来预期现金流的回报率，现值代表公允价值。预计净现金流使用的贴现率是本公司对市场参与者在投资这些金融工具时所需回报率的估计，这些金融工具的现金流取决于相关贷款的信用质量。风险溢价部分隐含在贴现率中，以反映市场参与者因信贷和流动性等风险导致的工具现金流固有的不确定性而要求的补偿金额。

信用风险率-信用风险率是对在金融工具的整个生命周期内不会偿还的净累计本金付款的估计。信用风险率以票据原始本金的百分比表示。估计累计净损失是在票据使用期限内每个月估计发生的净损失的总和，扣除预期收到的平均回收。

预付率-预付率是对在贷款的整个生命周期内将发生的累计本金预付款的估计，作为贷款原始本金的百分比。关于累计预付款的假设影响贷款的预计余额和预期期限。

上述投入同样用于估计相关金融工具的公允价值。有关更多信息，请参阅下面与证券化交易相关的资产和负债部分。

显著经常性第3级公允价值输入敏感度

下表分别列出了截至2022年12月31日和2023年9月30日，持有供出售和持有投资贷款的公允价值对估值模型中使用的关键假设不利变化的敏感性。
十二月三十一日，9月30日，
20222023
持有待售贷款和待投资贷款的公允价值
$1,010,421 $775,809 
贴现率
加息100个基点(11,979)(9,167)
加息200个基点(23,720)(18,153)
基础贷款的预期信用损失率
10%的不利变化(11,927)(9,739)
20%的不利变化(23,852)(19,513)
预期预付率
10%的不利变化(2,284)(1,904)
20%的不利变化(4,530)(3,763)

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下表显示了截至2023年9月30日，合并证券化中贷款的公允价值对估值模型中使用的关键假设的不利变化的敏感度。截至2022年12月31日，没有任何贷款以合并证券化的形式持有。

十二月三十一日，9月30日，
20222023
合并证券化持有贷款的公允价值
$— $196,527 
贴现率
加息100个基点— (2,660)
加息200个基点— (5,264)
基础贷款的预期信用损失率
10%的不利变化— (2,758)
20%的不利变化— (5,449)
预期预付率
10%的不利变化— (2,090)
20%的不利变化— (4,142)

第3级公允价值的前滚

下表包括公允价值层次结构中第三级分类的贷款的前滚：
为以下目的持有的贷款-
销售		为投资而持有的贷款综合证券化持有的贷款总计
2022年6月30日的公允价值$605,319 $18,444 $— $623,763 
购买贷款333,779 41,402 — 375,181 
出售贷款(232,302)— — (232,302)
购买贷款以供即时转售722,080 — — 722,080 
即时转售贷款(722,080)— — (722,080)
已收到的还款(43,748)(2,699)— (46,447)
在收益中记录的公允价值变动(16,499)(4,560)— (21,059)
其他变化629 690 — 1,319 
2022年9月30日的公允价值$647,178 $53,277 $— $700,455 
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为以下目的持有的贷款-
销售		为投资而持有的贷款综合证券化持有的贷款总计
2021年12月31日的公允价值$142,685 $109,792 $— $252,477 
将贷款从住房融资改划为融资融券103,679 (103,679)— — 
购买贷款1,459,544 55,278 — 1,514,822 
出售贷款(866,984)— — (866,984)
购买贷款以供即时转售5,519,116 — — 5,519,116 
立即转售(5,519,116)— — (5,519,116)
已收到的还款(128,023)(3,737)— (131,760)
在收益中记录的公允价值变动(68,329)(5,047)— (73,376)
其他变化4,606 670 — 5,276 
2022年9月30日的公允价值$647,178 $53,277 $— $700,455 
为以下目的持有的贷款-
销售		为投资而持有的贷款综合证券化持有的贷款总计
2023年6月30日的公允价值$689,851 $147,714 $— $837,565 
将贷款转移到综合证券化(1)
(209,968)— 209,968 — 
购买贷款(2)
483,921 32,714 — 516,635 
出售贷款(269,627)— — (269,627)
购买贷款以供即时转售342,467 — — 342,467 
即时转售贷款(342,467)— — (342,467)
已收到的还款(40,894)(24,757)(12,302)(77,953)
在收益中记录的公允价值变动(20,203)(13,235)(1,139)(34,577)
其他变化(764)1,057 — 293 
2023年9月30日的公允价值$632,316 $143,493 $196,527 $972,336 
(1)按公允价值将贷款转拨至综合证券化。
(2)购买活动包括截至2023年9月30日止三个月期间与证券化清理电话有关的非重大未付本金余额。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)

为以下目的持有的贷款-
销售		为投资而持有的贷款综合证券化持有的贷款总计
2022年12月31日的公允价值$882,810 $127,611 $— $1,010,421 
将贷款转移到综合证券化(1)
(209,968)— 209,968 — 
购买贷款(2)
1,053,309 121,293 — 1,174,602 
出售贷款(888,019)— — (888,019)
购买贷款以供即时转售1,023,426 — — 1,023,426 
即时转售贷款(1,023,426)— — (1,023,426)
已收到的还款(149,697)(68,212)(12,302)(230,211)
在收益中记录的公允价值变动(54,767)(40,003)(1,139)(95,909)
其他变化(1,352)2,804 — 1,452 
2023年9月30日的公允价值$632,316 $143,493 $196,527 $972,336 
(1)按公允价值将贷款转拨至综合证券化。
(2)购买活动包括截至2023年9月30日的9个月内与证券化清理电话有关的无形未付本金余额。
下表列出了包括在简明综合资产负债表中的所有贷款和逾期90天或以上的贷款的公允价值总额和未偿还本金总额：
贷款逾期90天以上的贷款
十二月三十一日，9月30日，十二月三十一日，9月30日，
2022202320222023
未偿还本金余额$1,047,714 $1,002,387 $9,006 $12,811 
公允价值净值和应计利息调整(37,293)(30,051)(7,006)(10,528)
公允价值(1)
$1,010,421 $972,336 $2,000 $2,283 

(1)收入包括美元397.71000万美元和300万美元379.5截至2022年12月31日和2023年9月30日的汽车贷款分别为1.5亿美元，其中有一笔无形的金额在每个提交的期限内逾期90天或更长时间。

本公司将非应计项目的贷款放在120逾期几天。与这些贷款有关的任何应计利息将在各自的期间冲销。本公司注销贷款的时间不得晚于120逾期几天。
与证券化交易有关的资产和负债

截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司持有应收票据和剩余凭证，公允价值合计为$6.2百万美元和美元2.8分别在本公司简明综合资产负债表的其他资产内。余额包括证券化票据和从未合并证券化交易中保留的剩余证书。
截至2023年9月30日，公司向证券化票据持有人确认的应付款项为$153.8按公允价值计算为1.2亿美元。余额代表第三方投资者发行和拥有的与UPST 2023-2相关的证券化票据的价值。截至2023年9月30日，这些金融工具的应计利息并不重要。UPST 2023-2证券化票据和剩余证书的价值
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(未经审计)

公司在合并过程中被淘汰。截至2022年12月31日，本公司并无持有与合并证券化交易相关的负债。
估值方法论

贴现现金流量法用于估计作为公司证券化一部分发行的票据和剩余凭证的公允价值，它使用与其抵押品贷款池相同的预计净现金流量。该模型使用的输入本身具有判断性，并反映了该公司对市场参与者将用来计算公允价值的假设的最佳估计。
重要的投入和假设

下表提供了用于该公司与证券化交易相关的资产和负债的基础抵押品池的第3级公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息：
2022年12月31日2023年9月30日
最低要求极大值
加权平均 (2)
最低要求极大值
加权平均(2)
应收票据和剩余凭证
贴现率8.42 %22.27 %12.79 %10.64 %23.05 %13.42 %
信用风险率(1)
0.59 %50.69 %18.43 %0.59 %50.69 %17.78 %
预付率 (1)
10.90 %88.73 %42.66 %10.90 %87.53 %44.13 %
应付予证券化票据持有人
贴现率***10.64 %23.05 %12.93 %
信用风险率(1)
***0.61 %37.70 %15.56 %
预付率 (1)
***6.66 %89.84 %43.03 %
(1)表示为金融工具相关贷款的原始本金余额的百分比
(2)未观察到的投入按相对公允价值加权
*不适用

显著经常性第3级公允价值输入敏感度

应收票据和剩余凭证

贴现率、信用风险率或提前还款率的不利变动不会对应收票据和剩余凭证于2022年12月31日和2023年9月30日的公允价值产生重大影响。

应付证券化票据持有人

应付证券化票据持有人款项之公平值对贴现率之不利变动敏感，贴现率指机构投资者投资于具有类似风险及回报特征之金融工具时所需回报率之估计。平均而言，假设贴现率增加100和200个基点，将导致应付证券化票据持有人的公允价值减少$2.21000万美元和300万美元4.3 分别为2023年9月30日。信贷风险率及预期提前还款率的不利变动不会对截至2023年9月30日应付证券化票据持有人的公平值造成重大影响。于二零二二年十二月三十一日，本公司并无应付证券化票据持有人的款项。
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(未经审计)

第3级公允价值的前滚

下表包括与本公司分类为公允价值层级第三级的证券化交易相关的应收票据及剩余凭证及应付证券化票据持有人款项的前滚：

应收票据和剩余凭证
付款对象：
证券化票据
持有者
2022年6月30日的公允价值$4,698 $— 
还款和结算(1,596)— 
在收益中记录的公允价值变动357 — 
2022年9月30日的公允价值$3,459 $— 

应收票据和剩余凭证付款对象：
证券化票据
持有者
2021年12月31日的公允价值$8,288 $— 
还款和结算(5,508)— 
在收益中记录的公允价值变动679 — 
2022年9月30日的公允价值$3,459 $— 
应收票据和剩余凭证付款对象：
证券化票据
持有者
2023年6月30日的公允价值$3,907 $— 
加法— 165,318 
还款和结算(560)(10,016)
在收益中记录的公允价值变动(561)(1,520)
2023年9月30日的公允价值$2,786 $153,782 
应收票据和剩余凭证付款对象：
证券化票据
持有者
2022年12月31日的公允价值$6,181 $— 
加法— 165,318 
还款和结算(3,556)(10,016)
在收益中记录的公允价值变动161 (1,520)
2023年9月30日的公允价值$2,786 $153,782 
贷款服务资产和负债
估值方法论

贷款服务资产及负债采用贴现现金流量模式按估计公平值计量。估值模式中的现金流量指向机构投资者收取的合约服务费与估计市场服务费之间的差额。由于订约承办事务费
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(未经审计)

该模型中的预期现金流一般以基础贷款的每月未付本金余额为基础，并包括对净损失和预付款的估计。
重要的投入和假设

下表提供了有关公司用于偿还贷款资产和负债的3级公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息：
2022年12月31日2023年9月30日
最低要求极大值
加权平均(2)
最低要求极大值
加权平均(2)
贴现率13.00 %20.00 %17.20 %13.00 %20.00 %16.92 %
信用风险率(1)
0.03 %91.76 %16.22 %0.05 %81.10 %15.04 %
市场服务率(3)(4)(5)
0.62 %3.72 %0.62 %0.62 %3.72 %0.63 %
预付率(1)
0.53 %91.99 %41.19 %2.17 %96.90 %41.57 %
(1)以偿还安排所涉贷款的原始本金余额的百分比表示
(2)未观察到的投入按相对公允价值加权
(3)不包括将转嫁给第三方服务机构的辅助费用
(4)表示为贷款未偿还本金余额的百分比
(5)包括个人贷款和汽车贷款

贴现率-贴现率是该公司对市场参与者在投资类似服务权时所需回报率的估计。现有贷款的偿还权贴现率进行了调整，以反映货币的时间价值和风险溢价，旨在反映由于这些工具的现金流相关的不确定性，市场参与者将要求的补偿金额。

信用风险率S-信用风险率是公司对一笔贷款在整个生命周期内不会偿还的累计本金净额的估计，以贷款原始本金的百分比表示。关于净累计损失的假设影响贷款的预计余额和预期条件，这些贷款用于预测未来的服务收入。

市场服务率-市场服务率是对市场参与者适当补偿的估计衡量标准，如果需要的话。这一比率以每年未偿还本金余额的固定百分比表示。这一估计考虑了市场上为偿还公司服务协议所规定的未偿还贷款组合所需的利润。

预付率-预付率是公司对一笔贷款在整个生命周期内发生的累计本金预付款的估计，占贷款原始本金的百分比。关于累计预付款的假设影响贷款的预计余额和预期期限，这些贷款用于预测未来的服务收入。
显著经常性第3级公允价值输入敏感度

下表列出了还贷资产和负债对关键假设不利变化的公允价值敏感度。贷款偿还资产和负债的公允价值对贴现率和预付率的不利变化不敏感，因为此类变化不会对分别于2022年12月31日和2023年9月30日的公允价值造成重大影响。
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(未经审计)

十二月三十一日，9月30日，
20222023
贷款服务资产的公允价值$36,467 $30,091 
预期市场服务率
市场服务率提高10%(9,989)(5,689)
市场服务率提高20%(19,950)(16,101)
十二月三十一日，9月30日，
20222023
偿还贷款负债的公允价值$3,968 $2,393 
预期市场服务率
市场服务率提高10%2,303 1,329 
市场服务率提高20%4,640 2,702 


第3级公允价值的前滚

下表显示了该公司在公允价值层次结构的第三级中分类的还贷资产和负债的前滚：
贷款服务资产还贷负债
2022年6月30日的公允价值$35,171 $6,366 
出售贷款6,048 9 
在收益中记录的公允价值变动(4,182)(1,565)
2022年9月30日的公允价值$37,037 $4,810 
贷款服务资产还贷负债
2021年12月31日的公允价值$18,388 $8,780 
出售贷款26,066 2,296 
在收益中记录的公允价值变动(7,417)(6,266)
2022年9月30日的公允价值$37,037 $4,810 
贷款服务资产还贷负债
2023年6月30日的公允价值$33,339 $2,577 
出售贷款3,475 3 
在收益中记录的公允价值变动(6,723)(187)
2023年9月30日的公允价值$30,091 $2,393 
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(未经审计)

贷款服务资产还贷负债
2022年12月31日的公允价值$36,467 $3,968 
出售贷款10,512 80 
在收益中记录的公允价值变动(16,888)(1,655)
2023年9月30日的公允价值$30,091 $2,393 
实益利益

就某些贷款出售协议而言，本公司有责任向贷款买方付款，或有权收取买方的付款，如受该安排约束的个人贷款的信贷损失偏离最初预期，则本公司有责任以美元上限为限。该等安排于简明综合资产负债表作为实益权益入账。截至2023年9月30日，公司持有与该等安排相关的实益权益资产$37.01000万美元。该公司持有不是截至2022年12月31日的实益权益。
估值方法论

受益权益采用贴现现金流模型按估计公允价值计量。公允估值方法考虑预计的违约、亏损和收回，以预测未来的亏损和相关贷款的净现金流。净现金流使用反映与这些现金流相关的风险溢价的市场回报率估计值进行贴现。这些模型使用的投入具有内在的判断性，反映了该公司对市场参与者将用来确定公允价值的假设的最佳估计。
重要的投入和假设

下表提供了截至2023年9月30日用于公司利益公允价值计量的重大不可观察投入的量化信息：

最低要求极大值
加权平均(1)
实益利益
贴现率7.00 %14.00 %13.81 %
信用风险利差(2)
(5.70)%0.00 %(5.70)%

(1)未观察到的投入按相对公允价值加权。
(2)以估值日期的累计亏损预期与初始日期相比的百分比表示。

贴现率-贴现率是用于贴现未来预期现金流的回报率，现值代表公允价值。预计净现金流使用的贴现率是本公司对市场参与者在投资这些金融工具时所需回报率的估计，这些金融工具的现金流取决于相关贷款组合的信贷表现。风险溢价部分隐含在贴现率中，以反映市场参与者因信贷和流动性等风险导致的工具现金流固有的不确定性而要求的补偿金额。该公司对与迄今已证明的信用表现相关的预期现金流和与未来信用表现相关的预期现金流使用两种不同的贴现率。这些利率的差异反映了不确定性的程度，从而反映了市场参与者在投资这些工具时所要求的风险溢价。

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信用风险利差-实益权益的信用风险率与基础贷款组合的确定方式相同。信用风险率是对基础投资组合的累计损失(扣除平均回收)的估计，代表在金融工具的整个生命周期内不会偿还的本金金额。信用风险率利差是指初始日期的预期信用风险率与估值日的估计信用风险率之间的相对差额，以百分比表示。

下表显示了截至2023年9月30日，受益权益对估值模型中使用的关键假设的不利变化的敏感度。
2023年9月30日
利益的公允价值$36,974 
贴现率
加息100个基点(879)
加息200个基点(1,725)
基础贷款的预期信贷利差
10%的不利变化(10,044)
20%的不利变化(15,789)

下表列出了受益利益的前滚：
实益利益
截至2023年6月30日的公允价值$28,664 
加法14,719 
在收益中记录的公允价值变动(6,409)
截至2023年9月30日的公允价值$36,974 
实益利益
截至2022年12月31日的公允价值$— 
加法45,254 
在收益中记录的公允价值变动(8,280)
截至2023年9月30日的公允价值$36,974 

往绩费用负债

本公司根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间，每月向某些银行合作伙伴支付后续费用。用于估计往绩费用负债公允价值的重要投入包括6.36%至22.28%和信用风险率0.01%至93.09截至2022年12月31日的%，贴现率为10.22%至23.06%和信用风险率0.01%至92.90%，截至2023年9月30日。

往绩费用负债对关键假设的不利变化的公允价值敏感性不会对公司的财务状况或经营结果造成实质性影响。
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第3级公允价值的前滚

下表包括该公司在公允价值层次结构的第三级中分类的往绩费用负债的前滚：

往绩费用负债
2022年6月30日的公允价值$5,446 
发行618 
还款和结算(816)
在收益中记录的公允价值变动(47)
2022年9月30日的公允价值$5,201 
往绩费用负债
2021年12月31日的公允价值$4,315 
发行3,404 
还款和结算(2,211)
在收益中记录的公允价值变动(307)
2022年9月30日的公允价值$5,201 

往绩费用负债
2023年6月30日的公允价值$4,265 
发行580 
还款和结算(670)
在收益中记录的公允价值变动(2)
2023年9月30日的公允价值$4,173 
往绩费用负债
2022年12月31日的公允价值$4,852 
发行1,414 
还款和结算(2,096)
会计年度盈利中录得的公允价值变动。3 
2023年9月30日的公允价值$4,173 

 7.    商誉与无形资产
商誉

截至2023年9月30日止九个月内，商誉账面值并无变动。67.1在公司的简明综合资产负债表上有100万欧元。
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无形资产

已收购的须摊销的无形资产包括已开发的技术和客户关系，扣除摊销后计入其他资产，计入简明综合资产负债表。账面总值和净值以及累计摊销情况如下：
发达的技术
2022年12月31日9月30日，
2023
总账面金额$9,400 $9,400 
累计摊销(5,483)(7,833)
账面净值$3,917 $1,567 

客户关系
2022年12月31日9月30日，
2023
总账面金额$13,700 $13,700 
累计摊销(1,998)(2,854)
账面净值$11,702 $10,846 


摊销费用为$1.1截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月均为3.2在截至2022年9月30日和2023年9月30日的9个月里，这两个月都有100万美元。

截至2023年9月30日的无形资产预期未来摊销费用如下：

财政年度：
剩余的2023年$1,069 
20241,925 
20251,142 
20261,142 
20271,142 
此后5,993 
*总计$12,413 
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 8.    资产负债表组成部分
其他资产

其他资产包括：
十二月三十一日，9月30日，
20222023
维修费和其他应收款$46,652 $41,191 
贷款还本付息资产(按公允价值)36,467 30,091 
预付费用16,740 21,052 
无形资产，净额(1)
15,631 12,425 
利率上限(2)
— 9,796 
存款10,002 8,666 
应收票据和剩余凭证(按公允价值)6,181 2,786 
其他资产22,678 17,773 
其他资产总额$154,351 $143,780 
(1)请参阅“附注7.商誉和无形资产了解更多信息。
(2)请参阅“附注4.衍生金融工具“以获取更多信息。

维修费和其他应收款是确认为收入但尚未收取的数额，涉及与机构投资者和贷款伙伴签订的维修费和其他协议。
财产、设备和软件，净值

财产、设备和软件，净值如下：
十二月三十一日，9月30日，
20222023
内部开发的软件$37,783 $52,808 
租赁权改进13,074 14,050 
计算机和网络设备6,049 6,054 
家具和固定装置4,421 4,736 
总资产、设备和软件61,327 77,648 
累计折旧和摊销(17,159)(29,638)
财产、设备和软件合计，净额$44,168 $48,010 

财产、设备和软件的折旧和摊销费用为#美元2.7百万美元和美元6.7截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为3.91000万美元和300万美元12.6截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。资本化的内部开发软件余额，扣除累计摊销后为#美元27.4百万美元和美元32.4分别截至2022年12月31日和2023年9月30日。公司还确认了内部开发软件的减值费用#美元。2.6在截至2023年9月30日的9个月内，由于2023年1月计划的结果，收入为1.2亿美元。有几个不是截至2023年9月30日的三个月内的减值费用。请参阅“附注15.重组费用了解更多信息。
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应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括：
十二月三十一日，9月30日，
20222023
应计费用$23,506 $19,689 
应计工资总额21,825 21,303 
贷款偿还负债(按公允价值计算)3,968 2,393 
往绩费用负债(按公允价值计算)4,852 4,173 
其他负债12,795 4,295 
应计费用和其他负债总额$66,946 $51,853 


 9.    借款

下表列出了本附注所述并列入简明综合资产负债表的所有债务的未偿本金总额：
借款
十二月三十一日，9月30日，
20222023
仓储信贷安排$336,452 $351,154 
可转换优先票据661,250 661,250 
到期付款总额997,702 1,012,404 
未摊销债务贴现(11,308)(9,012)
借款总额$986,394 $1,003,392 
仓储信贷安排
Upstart贷款信托仓库信贷安排

2015年11月，本公司的综合VIE ULT与第三方贷款人(“ULT仓库信贷安排”)签订了循环信贷和担保协议。ULT Warehouse信贷安排的信贷和担保协议于2020年5月全部修订和重述，并不时得到进一步修订。根据经不时修订的循环信贷及担保协议，ULT最多可借入$175.0直到2025年6月15日早些时候以及加速摊销事件的发生为止。加速摊销事件包括但不限于未能满足某些贷款业绩指标或发生违约事件。所得款项只能用于购买无担保的个人贷款，以及支付与信贷安排相关的费用和开支。ULT仓库信贷工具将于2026年6月15日到期，或在违约事件发生后加速该工具，日期为100未偿还本金的%，连同任何应计和未付的利息，成为到期和应付。ULT Warehouse Credit Finance的浮动利率为复合担保隔夜融资利率(SOFR)外加以下利差2.75%至4.13年息%，到期并按月拖欠。该公司还需缴纳每月未使用的费用，费用范围为0.15%至1.00未支取余额的年利率。根据ULT仓库信贷安排，ULT持有的未偿还贷款本金的最高预付款利率为72.5截至2022年12月31日和2023年9月30日。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
(未经审计)


2023年6月，ULT签订了一项利率上限协议，旨在防止因仓库设施的利率风险而导致的现金流变化。请参阅“附注4.衍生金融工具了解与协议相关的更多细节。

ULT仓库信贷安排包含某些金融契约。截至2022年12月31日和2023年9月30日，ULT遵守了ULT仓库信贷安排下的所有适用契约。ULT的债权人对公司的一般债权没有追索权，但由公司担保的ULT对其债权人的某些有限义务除外。本公司不担保ULT拥有的贷款的信用表现，ULT拥有的贷款和其他资产不能用于清偿公司债权人的债权。

下表包括作为ULT Warehouse信贷安排抵押品质押的ULT持有的合计余额，这些余额以公允价值计入简明综合资产负债表中的公允价值贷款和限制性现金：
ULT仓库信贷安排
2022年12月31日9月30日，
2023
未偿还借款$163,773 $170,303 
用作抵押品的贷款未偿还本金总额228,895 236,822 
成人购买和持有的贷款的公允价值合计256,024 241,049 
作为抵押品的受限现金质押$8,547 $5,067 
Upstart汽车仓库信托信贷安排

2021年12月，公司的综合VIE，UAWT，与第三方贷款人(“UAWT仓库信贷安排”)签订了循环信贷和担保协议。UAWT仓库信贷安排的信贷和担保协议于2022年8月全部修订和重述，并不时得到进一步修订。

2023年1月31日，UAWT与现有的第三方贷款人签订了《信贷协议综合修正案》，延长了UAWT可以从其现有的美元中提取资金的最后日期2002024年6月初或加速摊销活动之前的100万UAWT仓库信贷安排。加速摊销事件包括但不限于未能满足某些贷款业绩指标或发生违约事件。所得款项只能用于购买使用upstart平台发放的有担保汽车贷款，以及支付与信贷安排相关的费用和支出。UAWT仓库信贷安排将于2025年6月到期，届时必须偿还所有未偿还的欠款。截至2023年9月30日，UAWT仓库信贷安排的年利率相当于贷款人发行的商业票据的加权平均成本(“UAWT基准利率”)，外加以下利差3.0%至4.0%，而UAWT持有的未偿还贷款本金的信贷安排项下的最高预付率为82.5截至2022年12月31日的百分比以及80截至2023年9月30日。信贷协议综合修正案的所有其他关键条款与截至2022年12月31日的条款相同。

2023年2月，UAWT签订了一项利率上限协议，旨在防止因仓库设施的利率风险而导致的现金流变化。请参阅“附注4.衍生金融工具了解与协议相关的更多细节。

UAWT仓库信贷机制包含某些金融契约。截至2022年12月31日和2023年9月30日，UAWT遵守了UAWT仓库信贷下的所有适用公约
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(未经审计)

设施。UAWT的债权人对公司的一般信贷没有追索权，但公司担保的UAWT对其债权人的某些有限义务除外。

下表包括截至2022年12月31日和2023年9月30日，UAWT持有的作为UAWT仓库信贷安排抵押品的总余额，并以公允价值计入简明综合资产负债表中的公允价值贷款和限制性现金。
UAWT仓库信贷安排
2022年12月31日2023年9月30日
未偿还借款$172,679 $180,851 
用作抵押品的贷款未偿还本金总额221,847 308,338 
UAWT购买并持有的贷款公允价值合计216,539 296,694 
作为抵押品的受限现金质押$843 $360 
可转换优先票据

2021年8月20日，该公司发行了美元661.3本金总额为1,000万美元0.25%根据契约(“契约”)于2026年到期的可转换优先票据(“票据”)，(包括全数行使初始购买者额外$的选择权86.3根据修订后的1933年证券法第144A条，以私募方式向合格机构买家配售额外票据的本金总额)。是次发售债券所得款项净额为645.5扣除债务发行成本后为100万美元。

该批债券代表本公司的优先无抵押债务，息率为0.25从2022年2月15日开始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。除非较早前根据其条款转换、赎回或购回债券，否则债券将于2026年8月15日到期。

债券的初始兑换率为每1,000美元债券本金持有3.5056股普通股，相当于初始换股价为1,000美元。285.26每股，如果发生某些事件，可能会进行调整。在到期日之前或在本公司发出赎回通知后可能发生的某些公司事件后，本公司将在某些情况下提高与该公司事件相关或在相关赎回期间选择转换其债券的持有人的转换率。此外，一旦发生构成每个契约的“根本性变化”的公司事件，票据持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于100票据本金的%，另加应计及未付利息。

债券持有人只可在下列情况下，在紧接2026年5月15日前一个营业日交易结束前的任何时间选择兑换其债券：

(1)在2021年12月31日之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度内)，如果普通股的最后一次报告销售价格至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日结束并包括在内的连续交易日大于或等于130每个适用交易日转换价格的百分比；

(2)在五任何时间之后的营业日期间五连续交易日期间内，债券的每个交易日每$1,000本金的交易价五连续交易日期间少于98普通股最近一次报告销售价格的乘积的百分比和每个该交易日的换算率；

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(3)如本行赎回任何或全部债券，可于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间赎回；或

(四)特定企业事项发生时。

在2026年5月15日或之后，直至紧接到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止，债券持有人可转换其全部或任何部分债券，而不论上述条件如何。转换后，公司将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合。

公司可能不会在2024年8月20日之前赎回债券。公司可以在2024年8月20日或之后，根据我们的选择权，以现金赎回全部或任何部分债券，如果我们普通股的最后报告销售价格至少是130当时有效的转换价格的%，至少20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日为止，赎回价格相等于100将赎回的债券本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息及未偿还利息。

由于转换特征不需要根据ASC 815将债券作为衍生工具进行分拆，因此该公司按面值计入作为单一负债的债券发行，且该等债券并未以显著溢价发行。与债券有关的债务发行成本合共为15.7由承销费和第三方发行成本组成，按合同期限内的实际利息方法摊销为利息支出。本公司记录了所有列报期间的非实质性息票利息支出。该公司还记录了$0.81000万美元和300万美元2.3截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为10万美元和0.81000万美元和300万美元2.3截至2023年9月30日的三个月和九个月，分别扣除其他收入中的债务发行成本摊销、精简综合经营报表和全面亏损后的净额。该批债券的实际利率为0.7%.

截至2022年12月31日及2023年9月30日，票据的估计公允价值约为364.81000万美元和300万美元428.02,000,000，分别代表公允价值层次中的二级估值。估计公允价值是根据债券在场外交易市场的估计或实际买卖厘定。2022年12月31日和2023年9月30日的票据的账面价值为$649.91000万美元和300万美元652.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
有上限的呼叫交易

该公司使用了$58.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元与若干金融机构订立私人议定的有上限看涨期权(“有上限看涨期权”)。每个有上限的看涨期权的初始执行价为1美元。285.26经若干调整后，相当于票据的初始换股价。每个已设置上限的呼叫的初始上限价格为$400.36每股。被封顶的呼叫覆盖，受反稀释调整的影响，2.31.2亿股普通股。若按上限催缴条款衡量的普通股每股市价高于上限催缴的行使价，则封顶催缴预计可减少任何转换票据转换时对普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款，而有关减幅及/或抵销须受上限规限。然而，如果普通股的每股市场价(根据上限催缴的条款衡量)超过上限催缴的上限价格，则在每种情况下，普通股的每股市场价超过上限催缴的上限价格，将会摊薄和/或不会抵消此类潜在的现金支付。设定上限的看涨期权将于2026年8月15日到期，但需提前进行。

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(未经审计)

上限催缴被确定为符合权益分类标准的独立金融工具；因此，上限催缴被记录为股东权益内额外实收资本的减少。

下表汇总了截至2023年9月30日所有借款的到期日总额：

9月30日，
2023
剩余的2023年$— 
2024— 
2025180,851 
2026831,553 
2027— 
此后— 
总计$1,012,404 

 10.    股东权益
预留供未来发行的普通股

2020年12月，公司修订重述的公司注册证书生效，授权发行700,000,000面值为$的普通股0.0001每股。在折算后的基础上，为发行而保留的普通股股份如下：
十二月三十一日，9月30日，
20222023
已发行和未偿还的期权12,547,010 13,014,493 
已发行的限制性股票单位6,046,796 6,391,568 
基于业绩的已发行限制性股票单位687,500 — 
根据2020年计划，未来可供发行的股票5,842,057 6,471,704 
员工购股计划下可供发行的股票2,543,089 2,896,226 
总计27,666,452 28,773,991 
股份回购计划

2022年2月，董事会授权该公司购买至多美元400.01,000,000股公司普通股。本公司可不时透过公开市场购买、私下协商交易或其他方式回购股份，包括使用根据规则10b5-1符合资格的交易计划。回购计划并不要求公司购买任何特定数量的普通股，公司可以在没有事先通知的情况下随时酌情暂停或终止回购计划。

本公司于结算日记录股份回购。回购的股票随后被注销，并返回到授权但未发行的状态。本公司的股份注销政策是将面值和回购价格之间的剩余部分(包括成本和费用)分配给额外的实收资本。在截至2023年9月30日的9个月内，公司没有回购普通股。自.起
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(未经审计)

2023年9月30日，$222.1根据股票回购计划，仍有100万美元可用于未来购买我们的普通股。
股权激励计划

公司2020年股权激励计划授权向符合条件的参与者授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励。
股票期权

下表汇总了截至2023年9月30日的9个月的股票期权活动：
选项数量加权平均每股行权价加权-平均剩余合同寿命(年)集料
固有的
价值
2022年12月31日的余额12,547,010 $14.65 6.6$77,289 
授予的期权2,088,207 15.37 
行使的期权(1,058,804)8.95 
已取消和被没收的期权(561,920)31.78 
2023年9月30日的余额13,014,493 14.49 6.3235,725 
可行使期权-2023年9月30日8,621,628 8.71 5.0188,958 
已归属和预期归属的期权-2023年9月30日13,014,493 $14.49 6.3$235,725 

总内在价值以标的奖励的行使价格与公司股票截至2023年9月30日的公允价值之间的差额计算。截至2022年9月30日及2023年9月30日止九个月内，已行使期权的内在价值合计为151.71000万美元和300万美元18.5分别为百万美元。截至2022年9月30日及2023年9月30日止九个月内授出的购股权之加权平均授出日期公平价值为$23.29及$8.06分别为每股。截至2022年9月30日及2023年9月30日止九个月已授出期权的总公平价值为17.31000万美元和300万美元26.4分别为百万美元。

截至2023年9月30日，与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为$47.5，预计将在剩余的加权平均期间内确认2.7好几年了。
限售股单位

公司向员工和非员工授予限制性股票单位(“RSU”)。RSU在满足基于服务的条件后授予，该条件通常满足于一至四年. 下表汇总了截至2023年9月30日的9个月的RSU活动：
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(未经审计)

股份数量加权平均授予日期每股公允价值
未归属于2022年12月31日6,046,796$51.28 
已批准的RSU3,765,96718.70 
归属的RSU(2,247,325)37.67 
已取消并被没收的RSU(1,173,870)63.39 
未归属于2023年9月30日6,391,568$34.65 

截至2023年9月30日，与未偿还未归属RSU相关的未确认股票薪酬支出总额为$174.0，预计将在剩余的加权平均期间内确认2.2好几年了。
限制性股票

关于2021年4月对Prodigy Software，Inc.的收购，82,201公允价值为$的公司限制性普通股(“限制性股票”)的股份10.1向某些Prodigy员工发放了1.8亿美元。限制性股票受转让限制和回购选择权的限制，并视员工是否继续受雇于公司而定。限制性股票受到限制，这些限制按季度失效，超过两年从收购Prodigy的时候起。截至2023年9月30日，限售股全面失效，存在不是未确认的基于股票的薪酬支出。

下表汇总了截至2023年9月30日的9个月的限制性股票活动：

股份数量加权平均授予日期每股公允价值
未归属于2022年12月31日10,271$123.33 
既得(10,271)123.33 
未归属于2023年9月30日—$— 

基于业绩的限制性股票单位

2023年2月24日，公司董事会薪酬委员会批准取消基于业绩的限制性股票单位奖励(PRSU)，该奖励可能和解为687,5002022年2月授予一名高管的公司普通股。

在授予PRSU时，PRSU旨在作为高管至2029年历年的主要薪酬，因此，与授予PRSU相关，高管的现金薪酬仅限于允许高管参与本公司普遍适用的广泛员工福利所需的金额。在作出取消PRSU的决定时，薪酬委员会广泛考虑了PRSU的目的，并确定赠款不再为行政人员提供预定的留用和激励价值。在考虑了各种替代方案和这些方案的利弊，并咨询了外部顾问后，薪酬委员会认为，取消PRSU以换取高管现金薪酬的恢复，符合公司及其股东的最佳利益，其中包括高管的年度基本工资和参与公司2023年高管奖金计划的资格，年度目标奖金机会等于75高管年度基本工资的%。

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与PRSU相关的薪酬费用是使用直线归属法确认的九在各自派生的服务期内的归属分批。使用蒙特卡洛模拟的加权平均授权日公允价值为#美元。68.76每股。本公司确认受市场归属条件约束的奖励的股票补偿费用，无论这些条件是否达到，如果不符合市场条件，任何此类奖励的股票补偿费用不会冲销。公司将取消赠款视为无对价和剩余未确认的赔偿费用#美元的和解。39.0在截至2023年9月30日的9个月中，与赠款相关的1000万美元被加速记录，并作为工程和产品开发费用的一部分记录在简明综合经营报表和全面亏损中。
2020年员工购股计划

我们的员工股票购买计划(“ESPP”)提供连续六个月供货期。发行期定于每年2月15日和8月15日或之后的第一个交易日开始。ESPP允许参与者购买金额为85在发行期的第一个交易日或行使日，我们普通股的公允市值的较低者的百分比。在截至2023年9月30日的9个月内，459,459普通股是根据ESPP购买的。

截至2023年9月30日，与ESPP相关的未确认股票薪酬支出总额为$2.4，预计将在剩余的加权平均期间内确认0.4好几年了。

获奖的公允价值

在确定股票奖励的公允价值时，该公司对其授予的期权和ESPP购买权使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，对其PRSU使用蒙特卡洛模拟模型。用于估计在该期间授予的期权、ESPP购买权和PRSU的公允价值的投入包括：

普通股公允价值-公司普通股的公允价值由其在纳斯达克全球精选市场交易的普通股在授予日的收盘价确定。

预期期限-预期期限代表公司的股票期权和ESPP购买权预计将未偿还的时期。我们基于简化的方法估计预期期限，即到达归属的加权平均时间和合同到期日。PRSU的预期期限是模拟期限，即从估值日期到业绩测算期结束的时间段。

波动率-由于该公司的普通股在足够长的时间内没有活跃的交易市场，预期的波动率是根据可比上市公司在与股票期权授予的预期期限相同的时期内的平均波动率来估计的。

无风险利率-无风险利率假设是基于授予时有效的美国财政部零息债券，期限与期权的预期期限相对应。

分红-该公司从未对其普通股支付过股息，在可预见的未来也不会对普通股支付股息。因此，该公司使用的预期股息收益率为零.

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以下假设被用于估计授予的期权的公允价值：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
预期期限(以年为单位)
5.1 – 6.1
5.3
5.1 – 7.0
5.2 – 7.0
预期波动率
49.66% – 50.73%
53.33% – 53.38%
47.58% – 50.73%
50.96% – 53.38%
无风险利率
3.28% - 4.02%
4.23% - 4.60%
1.70% – 4.02%
3.45% – 4.60%
股息率—%—%—%—%


以下假设用于估计2022年2月批出的PRSU的公允价值：

预期期限(以年为单位)
6.9
预期波动率
48.43%
无风险利率
1.89%
股息率
0%

以下假设被用来估计ESPP购买权的公允价值：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
预期期限(以年为单位)0.50.50.50.5
预期波动率179.35%131.05%
91.98% - 179.35%
97.74% - 131.05%
无风险利率3.13%5.55%
0.72% - 3.13%
4.97% - 5.55%
股息率—%—%—%—%
基于股票的薪酬

公司在其简明综合经营报表中将基于股票的补偿记录在以下费用类别中，并记录了员工和非员工的全面损失：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
销售和市场营销$3,028 $3,231 $7,890 $5,097 
客户运营2,682 2,768 6,386 8,744 
工程和产品开发21,726 17,357 53,254 92,725 
常规、管理和其他9,220 12,212 24,505 35,707 
总计$36,656 $35,568 $92,035 $142,273 

 11.    租契

该公司的经营租约在2027年至2032年之间到期，主要用于其在加利福尼亚州圣马特奥和俄亥俄州哥伦布的公司总部，以及在俄亥俄州哥伦布和得克萨斯州奥斯汀的额外办公空间。某些租约有租金减免、不断增加的租金支付条款、租约续期选项、
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和租户津贴。租金支出按不可撤销租赁期的直线基础确认，除非合理地确定将行使续期选择权。对于本公司合理确定将行使续期选择权的租赁，该等选择权期限已计入本公司简明综合资产负债表的ROU资产及租赁负债的厘定中。

关于公司的租赁协议，代表公司为业主签发了信用证，总金额为#美元。3.4百万美元。信用证以存单作为抵押，存单包括在压缩综合资产负债表上的受限现金中。


截至2023年9月30日，未来最低租赁付款如下：
经营租约
剩余的2023年$3,828 
202417,054 
202517,544 
202618,055 
202717,745 
此后34,815 
未贴现的租赁付款总额109,041 
减去：租户改善应收账款(2,337)
减去：现值调整(13,350)
经营租赁负债$93,354 

本公司于呈列任何期间并无任何重大融资租赁。本公司的经营租赁费用包括租金和可变租赁付款。公共区域维护费和停车费等可变租赁费包括在运营费用中。本公司短期租约的租金开支于所述期间并不重要。经营租赁费用如下：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
房租费用$3,961 $4,016 $11,837 $12,062 
可变租赁费$936 $1,016 $2,724 $2,936 

与公司经营租赁有关的补充现金流量和非现金信息如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
为计入租赁负债的金额支付的现金$3,197 $3,803 $7,967 $11,263 

与公司经营租赁有关的补充资产负债表信息如下：
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9月30日，
2023
加权平均剩余租赁年限(年)6.66
加权平均贴现率3.86%

 12.    承付款和或有事项
承付款

根据公司与某些贷款伙伴的贷款协议，公司有贷款购买义务。这些贷款合作伙伴保留通过upstart的平台提供的贷款的所有权三天或根据各自协定的要求，在发起后更长时间(“持有期”)。本公司已承诺在规定的持有期结束时购买贷款。截至2022年12月31日和2023年9月30日，贷款购买承诺总额包括未偿还本金余额1美元。17.81000万美元和300万美元40.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
或有事件
或有事项会计要求公司使用与损失可能性和损失金额或范围的估计有关的判断。当一项负债可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，本公司记录或有损失。当公司认为损失不可能但有合理可能性时，公司会披露重大或有事项，并可能自愿提供有关其他或有事项的信息。

本公司不时及目前正参与因正常业务活动而引起的各种诉讼及法律程序，而本公司不能合理地决定其结果。除下文所述的集体诉讼外，本公司并不认为本公司目前是任何诉讼的一方，而诉讼的结果单独或合计会对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。截至2022年12月31日和2023年9月30日，没有与法律诉讼相关的或有损失记录。

弥偿

在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。此外，本公司已与董事及若干高级职员及雇员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任作出弥偿。并无要求本公司根据该等协议提供赔偿，因此，本公司并无知悉任何可能对本公司简明综合财务报表产生重大影响的索偿。
回购

根据本公司与机构投资者之间的贷款购买和贷款服务协议，以及在证券化和直通证书交易中与投资者达成的协议，本公司在某些情况下可能有义务向该等机构投资者回购贷款。一般来说，这些情况包括发生可核实的身份盗窃、出售的贷款未能满足某些贷款级别陈述和担保的条款(截至发起或销售时)、
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(未经审计)

不遵守与机构投资者的其他合同条款，或违反适用的联邦、州或地方贷款法。

根据这一义务，未来相关付款的最大潜在金额是出售给机构投资者的贷款的未偿还余额，截至2022年12月31日和2023年9月30日，贷款余额为#美元。15,551.11000万美元和300万美元13,040.8分别为100万美元。与公司回购和赔偿义务有关的实际付款无关紧要。

截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司并无与未来贷款回购义务相关的重大或有负债。这些金额包括在公司简明综合资产负债表的应计费用和其他负债中。
法律

2022年5月13日，加利福尼亚州北区美国地区法院提起了据称的集体诉讼，标题为沃德诉upstart控股公司等人，案件编号5：22-cv-02856-blf(N.D.Cal.)被告指控公司的首席执行官和首席财务官对公司的业务、运营和前景作出虚假和/或误导性的陈述或遗漏，其中指控被告违反了经修订的1934年证券交易法第10(B)节(“交易法”)和根据该法颁布的第10b-5条以及交易法第20(A)节。沃德的诉讼要求未指明的损害赔偿和法律费用。

在2022年5月19日至2022年6月22日之间，二加利福尼亚州北区的美国地区法院还提起了其他相关的集体诉讼，标题为普利茅斯县退休协会诉upstart控股公司等人，案件编号3：22-cv-02973-WHO(N.D.Cal.)张诉upstart等人，案件编号3：22-cv-03668-jd(北达科他州)。2022年7月7日，俄亥俄州南区美国地区法院提起了一起据称相关的集体诉讼，标题为Handelsbanken Fonder AB诉upstart控股公司等人，案件编号2：22-cv-02706-sdm-epd(南俄亥俄州)。张、普利茅斯县和Handelsbanken Fonder诉讼中提到了相同的被告，并提出了与Ward诉讼中的指控类似的指控。

2022年7月11日，张和普利茅斯县诉讼的原告在没有偏见的情况下自愿驳回诉讼。2022年7月12日，在Ward诉讼和Handelsbanken Fonder诉讼中都提出了任命首席原告和首席律师的动议。2022年7月26日，Ward诉讼中的原告提交了自愿驳回其诉讼的通知，2022年7月27日，Handelsbanken Fonder诉讼中的原告提交了自愿驳回其诉讼的通知。

2022年7月26日，俄亥俄州南区美国地区法院又提起了另一起诉讼，标题为克雷恩诉upstart控股公司等人，案件编号2：22-cv-02935-alm-EPD(S.D.俄亥俄州)，起诉公司、公司首席执行官和首席财务官。Crain的诉讼提出了类似于Handelsbanken Fonder诉讼中的指控，并指控被告就公司的业务、运营和前景做出了虚假和/或误导性的陈述或遗漏，违反了《交易法》第10(B)节和根据该法颁布的第10b-5条以及《交易法》第20(A)节。克雷恩的诉讼要求未指明的损害赔偿和法律费用。2022年8月16日，法院任命了克雷恩诉讼的首席原告，并批准了首席律师。2022年12月5日，首席原告提交了一份合并的修订后的起诉书，其中列出了与前一份起诉书相同的被告，以及两名公司高管，以及Third Point LLC及其首席执行官和Third Point Ventures LLC及其管理合伙人(也是前upstart董事会成员)。合并后的修改后的申诉提出了与前一申诉相同的索赔，但根据《交易法》第20A条增加了一项索赔。2023年2月24日，upstart被告人提起驳回合并修改诉状的动议。2023年9月29日，法院作出裁定，部分准予和部分驳回upstart被告人的动议。该公司认为Crain诉讼中的其余索赔是没有根据的，并打算积极为自己辩护。
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(未经审计)


2022年7月28日，俄亥俄州南区美国地区法院提起衍生品诉讼，标题为OConnor诉Huber等人，案件编号2：22-cv-02961-eas-kaj(南俄亥俄州)。OConnor的诉讼包括与Crain起诉书中的指控类似的指控，并将公司现任董事会成员及其首席财务官列为被告。该公司被列为名义上的被告。OConnor的诉讼包括违反交易法第10(B)条及其颁布的规则10b-5、违反受托责任、协助和教唆违反受托责任、不当得利和浪费公司资产的索赔。OConnor的诉讼要求未指明的金钱损害赔偿和个别被告的账目。OConnor的诉讼还寻求未指明的公司治理和内部程序修改、惩罚性赔偿和法律费用。

2022年10月7日，俄亥俄州南区美国地区法院提起了第二起衍生品诉讼，标题为Chung诉Huber等人，编号2：22-cv-03620-mhw-cmv(S.D.俄亥俄州)。Chung的诉讼包括类似于OConnor诉讼中的指控，并将公司的每一名现任董事会成员、一名前董事会成员和首席财务官列为被告。该公司被列为名义上的被告。Chung的诉讼包括违反交易法第10(B)、14(A)和21D条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的索赔。钟的诉讼要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状、律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。

2022年12月12日，为回应双方的联合动议，法院合并了OConnor和Chung事宜，任命了联席首席律师，并搁置了合并案件，直到相关的克雷恩证券集体诉讼得到解决。

2023年2月3日，特拉华州美国地区法院提起了第三起衍生品诉讼，标题为Hsu诉Girouard等人案，1：23-cv-00132-una(特拉华州)。徐的诉讼包括类似于在俄亥俄州悬而未决的合并衍生品案件中的指控，并将公司的每一名现任董事会成员、一名前董事会成员及其首席财务官列为被告。该公司被列为名义上的被告。徐的诉讼包括违反交易所法案第14(A)条以及违反受托责任的索赔，并要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状以及律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。2023年2月16日，应当事人提交的一项联合规定和拟议命令，法院搁置了徐某的诉讼，直至相关克雷恩证券集体诉讼得到解决。

2023年3月8日，美国特拉华州地区法院提起了第四起衍生品诉讼，标题为Sornchai等人。V.Girouard等人，1：23-cv-00253-MN(D.Del)。Sornchai的诉讼包括类似于在俄亥俄州悬而未决的合并衍生品案件中的指控，并将公司现任董事会成员、一名前董事会成员、首席财务官和一名公司高管列为被告。该公司被列为名义上的被告。Sornchai的诉讼包括对违反交易法第10(B)、14(A)和21D条、违反受托责任、通过挪用重大非公开信息违反受托责任以及不当得利的索赔，并要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状以及律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。2023年3月24日，针对各方提交的一项联合规定和拟议命令，法院搁置了索恩猜诉讼，直到相关的克雷恩证券集体诉讼得到解决。

2023年4月5日，特拉华州衡平法院提起了第五起衍生品诉讼，标题为Okhai诉Girouard等人，C.A.编号2023-0401-SG(Del.Ch.)。Okhai的诉讼包括与俄亥俄州未决的合并衍生品案件中的指控类似的指控，并将该公司的现任董事会成员、两名前董事会成员、首席财务官、两名现任或前任公司高管以及Third Point LLC和Third Point Ventures LLC列为被告。Okhai的诉讼包括对违反信托、协助和教唆此类指控的违反以及不当得利的索赔，并寻求公平和/或禁令
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个别被告的救济、恢复原状、律师费和费用。3023年8月3日，针对奥凯诉讼被告提出的搁置动议，法院搁置了奥凯诉讼，直至相关克雷恩证券集体诉讼的驳回动议得到解决。在2023年9月29日发布关于驳回相关克雷恩证券集体诉讼的动议的命令后，双方同意了被告继续暂停诉讼的动议简报时间表，尽管听证会日期尚未确定。

2023年10月13日，特拉华州衡平法院提起了第六起衍生品诉讼，标题为Romanyshyn诉Girouard等人，C.A.No.2023-1029-NAC(Del.Ch.)。Romanyshyn的诉讼包括类似于在俄亥俄州悬而未决的合并衍生品案件中的指控，并将现任和前任董事和公司高管以及Third Point LLC及其首席执行官和Third Point Ventures LLC列为被告。Romanyshyn的诉讼包括违反信托的索赔，并要求个别被告支付未指明的金钱损害赔偿、恢复原状、律师费和费用。它还寻求修改公司治理和内部程序。

鉴于上述诉讼的不确定性，案件的初步阶段，以及除其他事项外，等级认证和胜诉所必须满足的法律标准，公司无法估计这些行动可能造成的合理损失或损失范围。

 13.    所得税

公司截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月的有效税率如下：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
所得税拨备$12 $10 $55 $44 
实际税率(0.02)%(0.03)%(0.10)%(0.02)%

本公司中期的税项拨备及相应的实际税率乃根据其估计的年度实际税率厘定，该估计年度实际税率经该期间所产生的个别项目的影响而调整。与2022年同期相比，公司在截至2023年9月30日的三个月和九个月的有效税率保持相对一致，因为公司继续保持全额估值津贴和当年剩余的州税。实际税率与美国法定税率不同，主要是由于公司递延税项资产的估值免税额，因为部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。

 14.    每股净亏损

每股普通股基本净亏损以相关期间已发行的加权平均普通股为基础。每股摊薄净亏损以相关期间已发行之加权平均普通股为基础，经股份奖励及可换股债务之摊薄效应调整后计算。

对于公司报告净亏损的期间，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损是相同的，因为如果潜在摊薄普通股的影响是反摊薄的，则不会假设发行了潜在摊薄普通股。
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(未经审计)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
分子：
净亏损$(56,223)$(40,315)$(53,402)$(197,734)
分母：
加权平均已发行普通股，用于计算每股净亏损，基本81,672,099 84,404,966 83,236,131 83,158,146 
加权平均已发行普通股，用于计算每股净亏损，稀释后81,672,099 84,404,966 83,236,131 83,158,146 
每股净亏损，基本$(0.69)$(0.48)$(0.64)$(2.38)
稀释后每股净亏损$(0.69)$(0.48)$(0.64)$(2.38)

由于下列证券具有反摊薄作用，因此不计入列报期间每股摊薄净亏损的计算范围。这些数额代表每个季度末未偿还票据的数量：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
购买普通股的期权11,723,427 13,014,493 11,723,427 13,014,493 
未归属的RSU4,679,719 6,391,568 4,679,719 6,391,568 
未授权的PRSU687,500 — 687,500 — 
根据ESPP承诺的购买权109,198 191,677 109,198 191,677 
可转债2,318,078 2,318,078 2,318,078 2,318,078 
总计19,517,922 21,915,816 19,517,922 21,915,816 


15.    重组费用

2023年1月31日，公司实施重组计划(《2023年1月计划》)。2023年1月计划旨在降低运营成本、精简运营并使公司恢复盈利。作为2023年1月计划的一部分，该公司裁员约20%，或365并暂停了其小企业贷款产品的开发。

在截至2023年9月30日的九个月内，本公司产生了15.5与2023年1月计划有关的重组费用，主要包括与员工现金补偿、福利和相关税收有关的遣散费。截至2023年9月30日，公司已向受影响的员工支付了所有现金。公司还确认了减值费用#美元。2.6用于之前资本化的内部开发软件成本。除了这些费用外，公司还确认了#美元2.9截至2023年9月30日的9个月，与取消与没收股票奖励相关的先前支出的基于股票的补偿有关的一次性非现金节省1.8亿美元。在截至2023年9月30日的三个月内，本公司发生不是额外的重组费用。

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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分包含的简明综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括以下确定的因素，以及本季度报告10-Q表格中“风险因素”部分和其他部分讨论的因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述

Upstart将人工智能模型和云应用应用到消费信贷承销过程中。通过为我们的贷款合作伙伴提供专有的基于人工智能的发起平台，我们帮助他们以更高的批准率、更低的损失率和高度的自动化来发起信贷。随着我们的技术不断改进，以及更多的贷款合作伙伴采用我们的平台，消费者将受益于更容易获得负担得起的无摩擦信贷。

我们相信，银行和其他传统贷款机构将继续走在美国消费贷款的前沿。我们认为，随着该行业继续经历广泛的数字化转型，人工智能贷款将变得越来越关键。我们的战略是与银行合作，为它们提供进入人工智能贷款市场的机会，它们可以根据自己的业务和监管要求，在以自己的品牌发起消费贷款时配置该市场。

消费者可以通过两种方式之一获得upstart支持的贷款：一种是从Upstart.com转介给我们的贷款合作伙伴，或者直接通过我们贷款合作伙伴自己的网站，在那里我们的贷款技术和经验是银行品牌的。我们的直接贷款合作伙伴渠道只占我们总业务量的一小部分，但我们相信，随着我们加入新的贷款合作伙伴，这一部分具有巨大的长期潜力。

我们的贷款合作伙伴可以保留与其业务和风险目标一致的贷款。对于没有被我们的贷款合作伙伴保留的贷款，我们向投资于upstart贷款的广泛机构投资者销售。在截至2023年9月30日的9个月中，通过我们的平台融资的贷款中，34%由发起贷款合作伙伴保留，53%的贷款由机构投资者通过我们的贷款融资计划购买，其余13%通过我们的资产负债表融资。从2022年开始，我们增加了对资产负债表的利用，以资助和保留贷款，以填补投资者需求缺口，帮助价格发现，并将研发贷款保留在我们的资产负债表上，用于研发目的，包括测试和评估我们对这些贷款的人工智能模型的准确性。研发贷款主要是我们的汽车再融资和汽车零售贷款产品，向新类别借款人发放的个人贷款产品，以及其他新的贷款产品。研发贷款还不是我们既定的资本市场计划或与机构投资者的其他贷款融资计划的一部分。我们资产负债表上的其余贷款是核心个人贷款，upstart将把这些贷款出售给机构投资者。

此外，为了解决最近我们个人贷款的资金紧张问题，upstart利用其资产负债表支持本应由机构投资者购买并持有或证券化的贷款的短期资金需求。2023年第二季度和第三季度，我们还与机构投资者达成了多项承诺资本安排，为upstart市场提供了大量贷款资金。我们继续努力为我们的市场扩大承诺的资本安排。与此同时，我们预计将继续贡献自己的资金，为upstart支持的贷款提供资金。


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我们的经济模式

Upstart的收入主要是通过使用我们的平台和通过我们的贷款市场向贷款合作伙伴提供借款人推荐服务来换取的。这些服务的费用可以是固定的，也可以根据每单位可变的价格，这取决于合同安排。平台服务导致我们的贷款合作伙伴使用我们的平台发起贷款，转介服务导致借款人从我们的贷款合作伙伴那里获得贷款。出于会计目的，这些费用是合并的，因为它们代表单一的履约义务。我们不向我们平台上的借款人收取任何转介、平台或其他类似的贷款配对服务费用。

我们还根据贷款有效期内未偿还的本金向贷款持有人(贷款伙伴或机构投资者)收取一笔服务费，用于持续偿还贷款。此外，我们从资产负债表上持有的贷款的利息收入和通过资本市场计划产生的收益或(损失)中赚取了一小部分收入。

目前，我们平台上的贷款主要来自Upstart.com。对于这些贷款，我们以借款人购置成本和借款人核实和服务成本的形式产生可变成本。借款人的获取、验证和服务成本与交易量高度相关，交易量在季度基础上波动。我们继续专注于通过我们日益复杂的风险模型和不断发展的渠道组合来提高我们的自动化水平和转换率(定义如下)，这有助于随着时间的推移改善我们的贷款单位经济。
影响我们业绩的因素
对我们的人工智能模型进行持续改进

我们历史上的增长在很大程度上是由我们人工智能模型的改进推动的。随着时间的推移，这些模型受益于机器学习系统特有的飞轮效应：还款数据的积累提高了风险和欺诈预测的准确性，从而导致更高的批准率和更低的利率，从而增加了交易量，从而增加了还款数据的积累。这种良性循环描述了一种重要的机制，我们的业务仅通过模型学习和重新校准就可以实现增长。我们预计将继续在我们的人工智能模型和平台功能的开发上投入大量资金。

除了不断积累用于训练我们的模型的还款数据外，我们还经常通过升级算法和纳入新变量来对模型精度进行离散改进，这两者在历史上都会导致更高的批准率、更具竞争力的贷款提供、更高的自动化程度和更快的增长。作为第二个订单效应，这些改进对我们转换漏斗的影响也使我们能够随着时间的推移解锁以前无利可图的新营销渠道。

虽然upstart贷款的信用表现会受到各种宏观经济和其他因素的影响，但我们认为信用表现是衡量我们人工智能模型有效性的最重要指标之一。我们关注的是信贷表现，而不是我们在发起时设定的预期。自2018年至2021年第三季度，我们的贷款合作伙伴迄今保留的所有季度葡萄酒贷款目前预计将达到或超过贷款发放时设定的目标回报。对于机构投资者购买的贷款，2018年至2020年的所有年份预计提供的回报将达到或超过此类机构投资者预期的目标，而我们的2021年至2022年年中的葡萄酒相对于目标回报表现不佳。我们的2023年年份已经恢复到目标产量。这是由基本宏观效应企稳(如upstart宏观经济指数所示)和我们在承保方面日益保守所推动的。

我们相信，以这种方式不断改进我们的技术将使我们能够进一步扩大对有信用的借款人的准入并降低利率，这将继续推动我们的增长。如果这些项目的步伐
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改进放缓或停止，或者如果我们发现以牺牲数量为代价提高准确性的模型升级形式，我们的增长率可能会受到不利影响。

宏观经济环境的影响

在经济低迷时期，我们认为消费贷款总体上会收缩。贷款伙伴和机构投资者通常会要求更高的回报率，这反过来又会增加提供给借款人的利率，导致借款人需求下降。由于贷款伙伴和机构投资者的风险偏好发生变化，宏观经济因素也可能导致贷款市场可用资本的波动。我们预计，在经济上行时，这些动态通常会发生逆转。

机构投资者提供的贷款资金在2022年第二季度开始受到限制，一直受到限制，很大程度上是由于对宏观经济环境的担忧。为了应对通胀压力，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率，并可能继续提高利率，导致不同类别的借款人提供更昂贵的贷款。与此同时，宏观经济的不确定性使机构投资者普遍变得更加谨慎，导致他们减少了可用于为upstart贷款提供资金的资金量。

为了应对这一充满挑战的宏观经济环境，许多贷款人和信贷投资者大幅减少或暂停了对upstart贷款的投资，我们于2022年11月(“2022年11月计划”)和2023年1月(“2023年1月计划”)宣布裁员，导致我们分别解雇了约7%和20%的员工。这些举措旨在降低运营成本，精简运营，让upstart恢复盈利。截至2023年9月30日，我们已经完成了2022年11月计划和2023年1月计划。参考“附注15.重组费用” 以获取更多信息。

此外，我们的几个贷款伙伴已经暂停或减少了贷款发放，以限制它们在当前宏观经济环境中的敞口。金融市场的进一步混乱可能会损害我们的贷款合作伙伴，并导致进一步的资金紧张，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。为了为我们的业务创造更大的稳定性，在2023年第二季度和第三季度，我们与机构投资者达成了几项承诺资本安排，以提供更长期限的贷款资金。我们继续努力扩大承诺资本安排，在过渡期内，我们已经并可能继续利用我们的资产负债表来支持贷款资金。虽然我们的目标仍然是作为一个轻资本的信贷市场运营，但我们将在短期内继续利用我们的资产负债表，评估实施承诺资本结构的机会。

此外，新冠肺炎疫情和随之而来的政府援助计划对美国经济和我们运营的市场产生了重大影响。从2020年3月下半月开始，新冠肺炎疫情影响了我们平台上的起始量。美国失业率的迅速上升导致贷款伙伴的贷款减少，机构投资者和资本市场的贷款资金暂时停止。从2020年第二季度开始，政府向消费者提供的援助水平是前所未有的，推动贷款违约率大幅下降，并导致upstart支持的贷款从2020年第二季度到2021年第三季度表现强劲。自那以后，大多数政府援助计划已经到期，这导致那些从这些政府援助计划中受益的借款人的信用风险超过了疫情爆发前的水平，并导致借款人的违约率高于历史正常水平。

我们主要通过将实际贷款违约与我们的人工智能模型在贷款发放时预测的违约进行比较来衡量贷款的表现。预计业绩是我们贷款定价的关键组成部分，贷款违约预测的准确性取决于实际回报与贷款合作伙伴和机构投资者预期水平的接近程度。政府援助计划的到期对高风险借款人的影响最大，导致这些群体的违约率比其他风险较低的借款人增加得更多。

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我们的人工智能模型会进行调整，以考虑宏观经济状况，这些状况在一定程度上是基于我们从第三方来源获得的不同类型的经济数据，如失业率和个人储蓄率。这些调整影响了我们平台上提供的贷款利率，从而影响了借款人对这些贷款的接受率。最近，这导致通过我们的平台提供的贷款利率较高，而借款人对此类贷款的接受率较低。但是，尽管这些经济数据帮助我们的人工智能模型考虑到当前的宏观经济环境，但我们关注的是我们的人工智能模型区分高风险和低风险借款人的能力，这表明在相对于一般消费信贷的经济周期下行期间，我们的人工智能模型和upstart支持的贷款的表现具有弹性。如果我们成功地做到了这一点，当我们走出经济低迷时，它可能会加强我们的竞争地位。

今年早些时候，为了应对宏观经济的变化，并向我们的贷款伙伴提供相关和最新的信息，我们引入了一个新的指标--UMI。UMI旨在量化相对于良性(2020年前)信贷环境的潜在宏观经济风险水平，具体针对我们的借款人基础。UMI为1.0反映了按这一基准利率计算的贷款损失。我们随后推出了UMI的更新，删除了季节性模式，以更好地描述潜在的宏观经济影响。截至2023年9月30日，UMI约为1.64，这意味着与2020年前的基线相比，当前的宏观经济状况对upstart支持的贷款的偿还性能贡献了约64%的增量风险。

我们不断监测当前宏观经济状况对我们的业务、财务状况和经营结果的直接和间接影响。
贷款合作伙伴和市场接受度

贷款合作伙伴在upstart的生态系统中扮演着两个关键角色：为贷款提供资金和获得新客户。银行等传统银行往往因其庞大的存款基础而跻身于最有效的资金来源之列。随着他们采用我们的技术并为我们市场交易中越来越大的比例提供资金，向借款人提供的报价通常会有所改善，通常会导致我们平台的转换率更高、增长更快。

新的贷款合作伙伴还代表着额外的收购渠道，我们可以通过这些渠道接触和寻找潜在的新借款人，因为这些贷款合作伙伴开发和实施自己的数字和分支机构活动，将流量从他们现有的客户群吸引到我们的平台。我们认为，这一新兴的增长渠道是我们目前在upstart开展的营销收购计划的补充。

为了在我们的贷款合作伙伴之外提供资金支持，我们已经建立并继续扩大一个广泛的机构投资者网络，可以通过购买二级贷款以及发行直通证书和资产证券化来为upstart支持的贷款提供资金。这种多样化的资本网络有助于将我们对任何一个资金来源的依赖降至最低。然而，贷款合作伙伴参与减少的任何趋势通常都会侵蚀我们平台上报价的整体竞争力，而更广泛的机构投资市场参与upstart支持贷款的资金供应方面的任何下降趋势都将对我们的业务产生不利影响。

我们认为，2023年最近的银行倒闭和银行业的混乱可能会限制我们吸引新贷款合作伙伴的能力，并可能导致现有贷款合作伙伴减少我们平台上的贷款发放量。为了解决最近我们个人贷款的资金紧张问题，upstart利用其资产负债表来支持贷款的短期资金需求，否则这些贷款将被机构投资者购买并持有或证券化。在2023年第二季度和第三季度，我们与机构投资者达成了几项承诺资本安排，这些安排已经并预计将在今年剩余时间和明年初向upstart市场提供大量贷款资金。

我们相信，随着时间的推移，继续专注于改进我们的人工智能模型并展示upstart支持的贷款的强劲表现，将使我们的贷款市场资金来源进一步多样化，并缓解我们贷款资金供应的波动性。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

产品拓展与创新

我们相信，将我们不断发展的人工智能技术应用于更多信贷领域存在着重大的增长机会，我们将继续投资于我们产品的研发。2022年，我们为对小额美元贷款感兴趣的借款人推出了新的个人贷款，2023年第三季度，我们在我们的平台上推出了房屋净值信用额度(HELOC)产品。我们可能会产生支持新产品发布的费用，并为早期贷款提供资金。新产品的盈利前景不确定，与整合、开发和营销新产品相关的成本可能无法收回，这可能会拖累我们的营收增长和盈利能力。

2020年第三季度，我们宣布进入汽车贷款市场，2021年4月，我们收购了Prodigy Software，Inc.或汽车商务软件解决方案的领先者Prodigy。Prodigy提供了现代化的多渠道购车体验，帮助经销商为消费者提供集成了传统系统的整体软件解决方案。此次收购使upstart汽车零售软件得以推出，这是一个基于云的解决方案，使全国各地的经销商能够为消费者提供获得upstart支持的汽车贷款的途径。绝大多数汽车贷款都是在中国进行交易的。

作为2023年1月计划的一部分，我们暂停了小企业贷款的发展工作，将资源集中在加快个人贷款和汽车贷款产品的进一步发展上。
关键运营和非GAAP财务指标

我们专注于几个关键的运营和非GAAP财务指标来衡量我们的业务表现，并帮助确定战略方向。以下是我们的关键运营和财务指标：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
交易量(美元)$1,850,521$1,219,262$9,662,244$3,392,446
交易量、贷款数量(1)
188,519114,464975,194307,995
转换率9.7%9.5%14.9%9.1%
完全自动化的贷款百分比75%88%74%87%
贡献利润(2)
$96,012$94,154$364,783$257,699
贡献保证金(2)
54%64%49%63%
调整后的EBITDA(2)
$(14,358)$2,252$53,744$(17,836)
调整后EBITDA利润率(2)
(9)%2%8%(5)%
调整后净收益(亏损)(2)
$(19,266)$(3,869)$40,319$(37,207)
调整后每股净收益(亏损)：
基本信息(2)
$(0.24)$(0.05)$0.48$(0.45)
稀释(2)
$(0.24)$(0.05)$0.43$(0.45)
_______
(1)成交量，贷款数量以一为单位显示。
(2)表示非公认会计准则财务指标。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账了解更多信息。
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交易量

我们将交易量，美元定义为借款人和原始贷款合作伙伴在本报告所述期间在我们的平台上交易的贷款本金总额。我们将交易量，贷款数量定义为借款人和发起贷款伙伴在提交期间在我们的平台上提供便利的贷款数量。交易量主要是由我们人工智能模型和技术的改进推动的，包括我们简化贷款申请和发起流程并使其自动化的能力。交易量的增加取决于我们的贷款融资计划是否有足够的资金来源。由于资本市场波动和宏观经济状况等因素，可获得的资金减少，通常会导致交易量下降。交易量也可以受到借款人接受利率及其对我们平台提供的利率的敏感性的推动。我们相信，这些指标很好地反映了我们作为一个市场的整体规模和覆盖范围。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的交易量，美元分别下降了34%和65%。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的3个月和9个月的成交量、贷款数量分别下降了39%和68%。造成这一收缩的原因是，宏观经济的不确定性以及消费者风险和资金成本上升导致资金供应减少。这些不断变化的宏观经济状况也需要调整我们的模型，这导致我们的贷款变得更加昂贵，消费者需求下降。
转换率

我们将转化率定义为交易量，即一段时间内的贷款数量除以我们估计合法的利率查询数量，当借款人在我们的平台上请求贷款时，我们会记录下来。我们跟踪这一指标，以了解借款人漏斗效率的提高对我们整体增长的影响。从历史上看，我们的转换率受益于我们技术的改进，这使我们的风险评估更加准确，我们的验证过程更加自动化，或者受益于增加贷款合作伙伴，使我们的报价更具竞争力。然而，我们的转换率可能会受到各种内部因素的影响，例如我们收取的发起费用金额的变化或我们为贷款合作伙伴和机构投资者设定的目标回报率的变化。外部因素，包括宏观经济状况的变化，也会影响我们的转化率。例如，随着美国联邦储备委员会提高利率，向借款人收取的Upstart-powered贷款的平均利率也会增加，这导致我们的转换率下降。我们继续提高转化率的能力部分取决于我们在任何特定时期继续改进人工智能模型和全自动贷款百分比以及营销渠道组合的能力。截至2023年9月30日止三个月及九个月，我们的转换率分别由2022年同期的9. 7%及14. 9%下降至9. 5%及9. 1%，主要由于利率大幅上升后批准率下降，而利率大幅上升又受风险及资金成本上升所推动。这些因素的影响部分被我们平台上重复借款人的比例增加所抵消。
完全自动化的贷款百分比

我们贡献利润率和运营效率的驱动因素是全自动化贷款百分比，其定义为给定期间端到端发起的贷款总数（从初始利率请求到个人贷款和小额美元贷款的最终资金，以及从初始利率请求到汽车贷款的贷款协议签署），无需人工参与除以交易量，同一时期的贷款数量。在过去几年中，我们成功地提高了平台上的贷款自动化水平，同时将欺诈率保持在非常低的水平。我们相信，我们在过去几年的增长部分是由于我们能够在我们的平台上快速简化和自动化贷款申请和发放流程。我们预计，完全自动化的贷款比例的增长将在短期内消退。然而，我们的贷款产品的扩展可能会导致其在不同时期波动，这取决于贷款产品组合和其他外部因素。截至2023年9月30日止三个月及九个月，我们的全自动贷款百分比分别由同期的75%及74%增至88%及87%
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
这主要得益于提高我们模型的准确性，消除或自动化以前的手动流程，以及我们平台上重复借款人的比例增加。
贡献利润和贡献边际

为了获得供款利润，我们从手续费收入中减去借款人获得成本以及借款人验证和服务成本的净额。为了计算贡献利润，我们用贡献利润除以收入和手续费净额。

下表提供了缴费利润和缴费边际的计算：

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
手续费收入，净额179,348 146,755 $751,675 $407,585 
借款人收购成本(1)
(46,014)(23,598)(263,113)(62,359)
借款人验证和服务费用(2)
(37,322)(29,003)(123,779)(87,527)
--直接费用总额(83,336)(52,601)(386,892)(149,886)
--贡献利润$96,012 $94,154 $364,783 $257,699 
贡献保证金54 %64 %49 %63 %
_______
(1)借款人收购成本包括我们的销售和营销费用，调整后不包括不直接归因于吸引新借款人的成本，如我们业务开发和营销团队的工资相关费用，以及其他运营、品牌知名度和营销活动。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。
(2)借款人核查和维修费用包括从事贷款入职、核查和维修的人员的工资和其他与人员有关的费用，以及维修系统费用。它不包括我们客户运营团队某些成员的工资和人事相关费用以及基于股票的薪酬，这些成员的工作不直接归因于入职和服务贷款。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。

见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账“将营业收入与贡献利润进行对账。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们计算调整后的EBITDA为调整后的净亏损，不包括基于股票的薪酬支出和某些工资税支出、折旧和摊销、可转换票据的费用、所得税拨备和重组费用。我们计算调整后EBITDA利润率为调整后EBITDA除以总收入。经调整EBITDA及经调整EBITDA保证金包括在赚取相应利息收入过程中产生的公司债务利息开支及仓库信贷安排。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账对调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的净亏损进行对账。
调整后每股净收益(亏损)和调整后净收益(亏损)

我们将调整后的净收益(亏损)定义为不包括基于股票的薪酬费用和某些工资税费用和重组费用的净亏损。调整后每股净收益(亏损)的计算方法是调整后每股净收益(亏损)除以已发行的加权平均普通股。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--非公认会计准则财务指标的对账“将净亏损与调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)进行对账。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)

经营成果的构成部分
手续费收入，净额
平台和推荐费，净额

我们向贷款合作伙伴收取平台费，以换取使用我们的人工智能贷款市场，其中包括收集贷款申请数据、承保信用风险、验证和欺诈检测，以及提供电子贷款报价和相关文件。我们还向贷款合作伙伴收取转介费，以换取来自Upstart.com的借款人转介。转介费用是在贷款开始时按借款人收取的。这些费用是扣除贷款伙伴向upstart收取的任何费用后收取的。Upstart在完成最低持有期后向这些贷款合作伙伴一次性支付贷款溢价费。Upstart还根据基础贷款借款人支付本金和利息的金额和时间，每月向贷款伙伴支付贷款拖欠费。请参阅“注2.收入“有关贷款保费及往绩费用的更多资料，请参阅本季度报告第I部分表格10-Q第1项的简明综合财务报表。
服务费和其他费用，净额
服务费按未偿还本金的百分比计算，并按月向持有通过我们的市场提供便利的贷款的任何实体收取，以补偿我们在整个贷款期限内开展的活动，包括收取、处理和核对收到的付款、机构投资者报告和借款人客户支持。维修费用在扣除在相关服务权利及义务中确认的任何收益、亏损或公允价值变动后入账，该等权益及义务在我们的简明综合资产负债表中作为资产及负债列账。Upstart目前担任通过upstart市场提供的几乎所有未偿还贷款的贷款服务商。借款人催收逾期超过30天或已注销的贷款，通常会外包给第三方催收机构。Upstart向贷款伙伴和机构投资者收取与其未偿还贷款组合相关的催收代理费。Upstart还按每笔交易收取一定的辅助费用，包括滞纳金和ACH失败费。
利息收入和公允价值调整，净额

利息收入和公允价值调整净额包括利息收入、利息支出和作为我们持续经营活动一部分的简明综合资产负债表上持有的金融工具的公允价值净变化，不包括还贷资产和负债。利息收入和公允价值调整后，净额还包括出售贷款的已实现收益(亏损)。除利息收入和公允价值调整外，净额可能会根据我们简明综合资产负债表上持有的金融工具的公允价值而波动。这一数额历来只占我们总收入的一小部分，我们在管理业务时并没有把重点放在增长这一收入部分上。
销售和市场营销

销售和营销费用主要包括各种广告渠道产生的成本，包括与提供借款人推荐、直接邮寄和数字广告活动的第三方合作的费用，以及与建立整体品牌知名度和体验式营销成本相关的其他费用。销售和营销费用还包括工资和其他与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬支出。这些成本在发生的期间内确认。我们预计我们的销售和营销费用占总收入的比例通常会随着时间的推移而波动，随着我们雇佣更多的销售和营销人员，增加我们的营销活动和建立更高的品牌知名度，我们的销售和营销费用可能会增加。
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客户运营

客户运营费用包括借款人入职、贷款服务、客户支持和其他运营团队人员的工资和其他人员相关费用，包括基于股票的薪酬费用。这些成本还包括我们在贷款服务、信息核实、欺诈检测和支付处理活动中使用的系统、第三方服务和工具。这些成本在发生的期间内确认。我们预计，我们的客户运营费用通常将作为我们总收入的百分比在不同时期波动，并可能随着我们扩大投资组合而以绝对美元计算增加。
工程和产品开发

工程和产品开发费用主要包括工程和产品开发小组的工资和其他与人员有关的费用，包括基于股票的薪酬费用，以及这些小组使用的系统和工具的费用。这些成本在发生的期间内确认。我们预计，我们的工程和产品开发费用通常将作为我们总收入的百分比在不同时期波动，并可能随着我们扩大工程和产品开发团队以继续改进我们的人工智能模型、开发新产品和产品增强而增加。
一般、行政和其他

一般费用、行政费用和其他费用主要包括薪金和其他与人员有关的费用，包括法律和合规、财务和会计、人力资源和设施小组的基于股票的薪酬费用，以及财产、设备、软件和无形资产的折旧和摊销、专业服务费、设施和差旅费用。这些成本在发生的期间内确认。我们希望扩大我们的一般和行政职能的规模，以支持我们业务的进一步增长。因此，我们预计我们的一般、行政和其他费用将以绝对美元计算增加，但占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
其他收入，净额

其他收入，净额主要包括从我们的不受限制的现金余额、政府赠款和我们可转换票据的利息支出中赚取的股息收入。
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经营成果

下表汇总了我们的历史合并业务报表数据：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
收入：  
手续费收入，净额$179,348 $146,755 $751,675 $407,585 
利息收入和公允价值调整，净额：
利息收入22,180 37,692 66,288 116,923 
利息支出(3,050)(9,414)(6,322)(20,828)
公允价值和其他调整(41,245)(40,476)(116,110)(130,430)
利息收入和公允价值调整，净额(22,115)(12,198)(56,144)(34,335)
总收入157,233 134,557 695,531 373,250 
运营费用(1):
销售和市场营销56,362 33,042 295,023 88,371 
客户运营45,028 36,914 144,507 114,301 
工程和产品开发66,182 54,941 173,218 222,986 
常规、管理和其他47,752 53,505 138,148 156,616 
总运营费用215,324 178,402 750,896 582,274 
运营亏损(58,091)(43,845)(55,365)(209,024)
其他收入，净额1,880 3,540 2,018 11,334 
所得税前净亏损(56,211)(40,305)(53,347)(197,690)
所得税拨备12 10 55 44 
净亏损$(56,223)$(40,315)$(53,402)$(197,734)
________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
销售和市场营销$3,028 $3,231 $7,890 $5,097 
客户运营2,6822,7686,3868,744
工程和产品开发21,72617,35753,25492,725
常规、管理和其他9,22012,21224,50535,707
基于股票的薪酬总额$36,656 $35,568 $92,035 $142,273 

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收入
手续费收入，净额

下表列出了我们在所示期间的费用收入净额：

截至三个月
9月30日，		变化截至9月30日的9个月，变化
20222023$%20222023$%
平台和推荐费，净额$134,786 $112,437 $(22,349)(17)%$618,208 $295,859 $(322,349)(52)%
服务费和其他费用，净额44,562 34,318 (10,244)(23)%133,467 111,726 (21,741)(16)%
手续费总收入(净额)$179,348 $146,755 $(32,593)(18)%$751,675 $407,585 $(344,090)(46)%


截至2023年9月30日止三个月，费用收入净额较2022年同期减少3260万美元或18%，其中包括平台和转介费收入净额减少2230万美元，以及服务费净额减少1020万美元。平台及转介费用净额减少主要由于交易量、贷款数目由截至2022年9月30日止三个月的188，519宗减少39%至2023年同期的114，464宗，惟部分被我们服务价格的上升所抵销。服务费减少主要是由于已偿还贷款的未偿还本金减少，以及出售贷款后与贷款服务权有关的收益净额减少。

截至2023年9月30日止九个月，来自费用的收入净额较2022年同期减少3.441亿美元或46%，其中包括来自平台及转介费的收入净额减少3.223亿美元，以及服务费净额减少2170万美元。平台及转介费用净额减少主要由于交易量、贷款数目由截至2022年9月30日止九个月的975，194宗减少68%至2023年同期的307，995宗，惟部分减少被我们的服务价格上升所抵销。服务费减少主要是由于已偿还贷款的未偿还本金减少，以及出售贷款后与贷款服务权有关的收益净额减少。
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利息收入和公允价值调整，净额

截至三个月
9月30日，		变化截至9月30日的9个月，变化
20222023$%20222023$%
经营实体(1):
利息收入$22,180 $27,644 $5,464 25 %$66,288 $106,875 $40,587 61 %
利息支出(3,050)(5,660)(2,610)(86)%(6,322)(17,074)(10,752)(170)%
公允价值调整，净额(41,245)(40,843)402 1 %(116,110)(130,797)(14,687)(13)%
合并证券化实体：
利息收入— 10,048 10,048 100 %— 10,048 10,048 100 %
利息支出— (3,754)(3,754)(100)%— (3,754)(3,754)(100)%
公允价值调整，净额— 367 367 100 %— 367 367 100 %
公司总数：
利息收入22,180 37,692 15,512 70 %66,288 116,923 50,635 (76)%
利息支出(3,050)(9,414)(6,364)209 %(6,322)(20,828)(14,506)(229)%
公允价值调整，净额(41,245)(40,476)769 (2)%(116,110)(130,430)(14,320)(12)%
利息收入和公允价值调整总额，净额$(22,115)$(12,198)$9,917 45 %$(56,144)$(34,335)$21,809 39 %

(1)由参与公司持续经营活动的实体确认的余额组成，不包括与UPST 2023-2合并证券化相关的实体。

截至2023年9月30日止三个月，利息收入及公允价值调整净额较2022年同期增加990万元，增幅为45%。净增长是由于简明综合资产负债表所持贷款的未偿还本金余额增加，导致利息收入增加1550万美元，包括综合证券化实体确认的1000万美元利息收入，以及利息支出增加640万美元，包括综合证券化实体确认的380万美元。

截至2023年9月30日止九个月，利息收入及公平值调整净额较2022年同期增加2180万元，增幅为39%。该增加主要是由于简明综合资产负债表所持贷款的未偿还本金结余增加，导致利息收入增加5，060万美元，包括综合证券化实体确认的利息收入1，000万美元，以及利息支出增加1，450万美元，包括综合证券化实体确认的380万美元。不利公允价值调整净额的增加主要归因于贷款冲销增加的净影响3730万美元以及按市值计价的公允价值调整的影响，包括与受益权益相关的调整。这一净影响被截至2023年9月30日止九个月的贷款销售已实现亏损较2022年同期减少2300万美元部分抵消。
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运营费用
销售和市场营销
截至三个月
9月30日，		变化截至9月30日的9个月，变化
20222023$%20222023$%
销售和市场营销$56,362$33,042$(23,320)(41)%$295,023$88,371$(206,652)(70)%
占收入的百分比36 %25 %42 %24 %

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用减少了2330万美元，降幅为41%。减少的主要原因是广告和其他流量获取成本减少了2240万美元。销售和营销费用占总收入的比例从36%下降到25%。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，销售和营销费用减少了2.067亿美元，降幅为70%。减少的主要原因是广告和其他流量获取成本减少了2.08亿美元。销售和营销费用占总收入的比例从42%下降到24%。

客户运营
截至三个月
9月30日，		变化截至9月30日的9个月，变化
20222023$%20222023$%
客户运营$45,028$36,914$(8,114)(18)%$144,507$114,301$(30,206)(21)%
占收入的百分比29 %27 %21 %31 %

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，客户运营费用减少了810万美元，降幅为18%。减少的主要原因是，由于人员编制减少，薪金和其他与人员有关的费用减少850万美元，信息核查和平台业务支出减少260万美元，但服务费用增加300万美元，部分抵消了这一减少额。客户运营费用占总收入的比例从29%下降到27%。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，客户运营费用减少了3020万美元，降幅为21%。减少的主要原因是，由于人员编制减少，薪金和其他与人事有关的费用减少2 390万美元，以及信息核查和平台业务支出减少1 140万美元，但服务费用增加660万美元，部分抵消了这一减少额。客户运营费用占总收入的比例从21%增加到31%。
工程和产品开发 
截至三个月
9月30日，		变化截至9月30日的9个月，变化
20222023$%20222023$%
工程和产品开发$66,182$54,941$(11,241)(17)%$173,218$222,986$49,76829%
占收入的百分比42 %41 %25 %60 %

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，工程和产品开发费用减少了1120万美元，降幅为17%。减少的主要原因是980万美元
66
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
由于人数减少，工资总额和其他与人员相关的费用减少。工程和产品开发费用占总收入的比例从42%下降到41%。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，工程和产品开发费用增加了4980万美元，增幅为29%。增加的主要原因是工资和其他与人事有关的费用增加4 760万美元，原因是与取消方案支助股有关的费用和2023年1月计划下的遣散费。参考“附注10.股东权益”和“附注15.重组费用” 有关PRSU取消和2023年1月计划的进一步细节，请分别参阅。工程和产品开发费用占总收入的比例从25%增加到60%。
常规、管理和其他 
截至三个月
9月30日，		变化截至9月30日的9个月，变化
20222023$%20222023$%
常规、管理和其他$47,752$53,505$5,75312 %$138,148$156,616$18,468 13 %
占收入的百分比30 %40 %20 %42 %

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，一般、行政和其他费用增加了580万美元，增幅为12%。增加的主要原因是工资和与人事有关的费用增加了340万美元，包括基于股票的薪酬费用增加，以及专业费用增加了200万美元。一般、行政和其他费用占总收入的百分比从30%增加到40%。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的9个月，一般、行政和其他费用增加了1850万美元，增幅为13%。增加的主要原因是，由于2023年1月计划下基于股票的补偿费用和遣散费增加，工资和人事相关费用增加1,980万美元，折旧和摊销费用增加590万美元，以及专业费用增加230万美元。由于员工人数减少，办公室和行政相关费用和保险减少320万美元，以及法律和合规费用减少160万美元，与人员有关的其他费用减少510万美元，部分抵消了这一增加。一般、行政和其他费用占总收入的百分比从20%增加到42%。

其他收入，净额
截至9月30日的三个月，变化截至9月30日的9个月，变化
20222023$%20222023$%
其他收入，净额$1,880 $3,540 $1,660 88%$2,018 $11,334 $9,316 462%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月，其他收入净增170万美元。这一增长主要是由于股息收入增加了250万美元，但被截至2023年9月30日的三个月中杂项其他收入净减少80万美元所部分抵消。

在截至2023年9月30日的9个月中，其他收入净额比2022年同期增加了930万美元。这一增长是由于截至2023年9月30日的9个月的股息收入增加了1020万美元，但被杂项其他收入减少80万美元所部分抵消。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
非公认会计准则财务指标的对账

为了补充我们根据公认会计原则编制和呈报的简明综合财务报表，我们使用非GAAP财务指标，包括贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)，以向投资者提供有关我们财务业绩的额外信息，并加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们相信，它们为投资者提供了一种额外的工具，可以用来比较我们在多个时期的核心财务业绩与其他公司的业绩。

然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性是有限的，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也没有根据任何一套全面的会计规则或原则编制。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务指标应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的简明综合财务报表的补充，而不是替代或替代。

为了解决这些限制，我们提供了贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率以及调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)分别与运营亏损和净亏损的对账。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务指标，并将贡献利润、贡献利润率、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)与各自相关的GAAP财务指标结合起来查看。

贡献利润和贡献边际

我们使用贡献利润和贡献利润率作为我们整体业绩评估的一部分，包括准备我们的年度运营预算和季度预测，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通。我们相信，贡献利润和贡献利润率有助于投资者对我们的业务进行期间间的比较，并有助于评估和了解我们的经营业绩和规模能力。贡献利润和贡献利润率对投资者也很有用，因为我们的管理层使用贡献利润和贡献利润率，结合根据公认会计准则编制的财务指标来评估我们的经营业绩和财务业绩以及我们战略的有效性。

贡献利润和贡献利润率作为一种分析工具有局限性，不应孤立地考虑或替代我们根据公认会计准则报告的结果分析。贡献利润和贡献利润率不是公认会计准则的财务衡量标准，也不意味着盈利能力。即使随着时间的推移，我们的收入超过了可变费用，我们也可能无法实现或保持盈利能力，收入与可变费用的关系并不一定预示着未来的业绩。供款利润和供款利润率并不反映我们所有的可变费用，并涉及到关于哪些成本与贷款额直接相关的判断和自由裁量权。其他列报贡献利润和贡献边际的公司可能会计算不同的贡献利润和贡献利润率，因此，其他公司提出的类似标题的衡量标准可能无法直接与我们的进行比较。

下表列出了运营亏损与贡献利润和贡献利润率之间的对账。我们将营业利润率定义为运营亏损除以手续费收入净额。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
手续费收入，净额$179,348 $146,755 $751,675 $407,585 
运营亏损
(58,091)(43,845)(55,365)(209,024)
营业利润率(32)%(30)%(7)%(51)%
销售和市场营销，扣除借款人收购成本(1)
$10,348 $9,444 $31,910 $26,012 
客户运营，扣除借款人验证和服务成本(2)
7,706 7,911 20,728 26,774 
工程和产品开发66,182 54,941 173,218 222,986 
常规、管理和其他47,752 53,505 138,148 156,616 
利息收入和公允价值调整，净额22,115 12,198 56,144 34,335 
贡献利润$96,012 $94,154 $364,783 $257,699 
贡献保证金54 %64 %49 %63 %
_________
(1)截至2022年和2023年9月30日的三个月，借款人收购成本分别为4,600万美元和2,360万美元，截至2022年和2023年9月30日的九个月分别为263.1美元和6,240万美元。借款人收购成本包括我们的销售和营销费用，调整后不包括不直接归因于吸引新借款人的成本，如我们业务开发和营销团队的工资相关费用，以及其他运营、品牌知名度和营销活动。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。
(2)截至2022年和2023年9月30日的三个月，借款人验证和服务成本分别为3,730万美元和2,900万美元，截至2022年和2023年9月30日的九个月分别为123.8美元和8,750万美元。借款人核查和维修费用包括从事贷款入职、核查和维修的人员的工资和其他与人员有关的费用，以及维修系统费用。它不包括我们客户运营团队某些成员的工资和人事相关费用以及基于股票的薪酬，这些成员的工作不直接归因于入职和服务贷款。这些成本不包括与2023年1月计划相关的重组费用。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率有助于投资者将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较，原因如下：
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑折旧和利息支出等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及收购资产的方法而有很大差异；以及
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率消除了某些项目的影响，如基于股票的薪酬费用和某些工资税费用、认股权证费用、收购相关成本和重组费用，这些费用可能会掩盖我们业务的基本业绩趋势；以及
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与我们过去的财务业绩提供了一致性和可比性，并便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。

我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑这些衡量标准，或将其作为根据GAAP报告的财务业绩分析的替代指标。其中一些限制如下：
•虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产未来可能需要更换，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括基于股票的薪酬支出和员工股票交易的某些雇主工资税。在可预见的未来，股票薪酬支出一直是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分。员工股票交易的雇主工资税相关费用的金额取决于我们的股价和其他我们无法控制的因素，这些因素与业务运营无关；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映：(1)我们营运资金需求的变化或现金需求；(2)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；以及
•我们在计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率中扣除的费用和其他项目(如果有)。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。下表提供了净亏损和净亏损利润率与调整后EBITDA利润率的对账。我们将净亏损率定义为净亏损除以总收入。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
总收入
$157,233 $134,557 $695,531 $373,250 
净亏损(56,223)(40,315)(53,402)(197,734)
净亏损率(36)%(30)%(8)%(53)%
调整以排除以下内容：
基于股票的薪酬和某些工资税费用(1)
$36,957 $36,446 $93,721 $144,991 
折旧及摊销3,724 4,934 9,859 15,800 
重组费用— — — 15,536 
可转换票据的费用1,172 1,177 3,511 3,527 
所得税拨备12 10 55 44 
调整后的EBITDA$(14,358)$2,252 $53,744 $(17,836)
调整后EBITDA利润率(9)%2 %8 %(5)%
_________
(1)工资税支出包括与员工股票交易相关的雇主工资税支出，因为金额取决于我们的股价和其他我们无法控制的因素，与我们的业务运营无关。

调整后每股净收益(亏损)和调整后净收益(亏损)

我们将调整后的净收益(亏损)定义为不包括基于股票的薪酬费用和一定的工资税费用和重组费用的净亏损。调整后每股净收益(亏损)的计算方法是调整后每股净收益(亏损)除以已发行的加权平均普通股。我们相信，调整后净收益(亏损)和调整后每股净收益(亏损)是投资者评估我们创造收益的能力的有用指标，更容易在过去和未来期间进行比较，并提供我们与其他公司业绩的可比性。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202320222023
净亏损$(56,223)$(40,315)$(53,402)$(197,734)
调整以排除以下内容：
基于股票的薪酬和某些工资税费用(1)
36,957 36,446 93,721 144,991 
重组费用— — — 15,536 
调整后净收益(亏损)$(19,266)$(3,869)$40,319 $(37,207)
每股净亏损：
基本信息$(0.69)$(0.48)$(0.64)$(2.38)
稀释$(0.69)$(0.48)$(0.64)$(2.38)
调整后每股净收益(亏损)：
基本信息$(0.24)$(0.05)$0.48 $(0.45)
稀释$(0.24)$(0.05)$0.43 $(0.45)
加权平均已发行普通股：
基本信息81,672,099 84,404,966 83,236,131 83,158,146 
稀释81,672,099 84,404,966 92,991,590 83,158,146 
_________
(1)工资税支出包括与员工股票交易有关的雇主工资税相关费用的金额，因为该金额取决于我们的股价和其他我们无法控制的因素，与我们的业务运营无关。

流动性与资本资源

现金的来源和用途

自成立以来，我们主要通过出售可转换优先股、可转换本票、定期贷款和利用我们的循环信贷安排以及运营产生的现金来为我们的运营、企业投资和资本支出提供资金。

截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是5.166亿美元的现金。截至2023年9月30日，我们还持有500万美元到期超过3个月的存单投资。存单提供了一个次要的流动性来源，因为它们可以及时转换为现金。现金余额的变化通常是营运资金波动以及通过我们的市场促进贷款买卖的时间安排的结果。为了通过我们的贷款市场为某些贷款的购买提供资金，我们依靠我们的仓库信贷工具，通过特殊目的信托或仓库信托和公司现金。

我们的可转换优先票据的本金余额为6.613亿美元，利息年利率为0.25%，每半年支付一次，分别在每年的2月15日和8月15日支付一次。除非早前根据其条款转换、赎回或购回债券，否则债券将于2026年8月15日到期。请参阅“附注9.借款“在本季度报告的第I部分，请参阅表格10-Q中的第一项，以了解我们备注的进一步详情。

我们的ULT仓库信贷工具将于2026年6月到期，允许我们借入高达175.0美元的资金来购买无担保个人贷款。我们的UAWT仓库信贷工具将于2025年6月到期，允许我们借入高达200.0美元的资金来购买有担保的汽车贷款。截至2023年9月30日，我们已从仓库信贷安排中提取了总计3.512亿美元。请参阅“附注9.借款“在本季度报告的第一部分，请参阅表格10-Q的第1项，以了解有关我们的仓库信贷安排的进一步详情。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
我们根据2027年至2032年到期的运营租赁协议租赁办公设施。我们与这些租赁协议相关的现金需求为1.09亿美元，其中1660万美元预计将在未来12个月内支付。请参阅“注11.租约“在本季度报告的第一部分，表格10-Q的第1项中，关于我们的经营租赁义务的进一步详细信息。

我们已承诺在所需的持有期结束时从某些贷款合作伙伴购买贷款，持有期通常相当于三个工作日。截至2023年9月30日，贷款购买承诺总额为4020万美元。请参阅“附注12.承付款和或有事项“有关贷款购买责任的详情，请参阅本季度报告表格10-Q的第一部分第1项。

关于我们承诺的资本安排，我们已同意风险分担安排，根据该安排，我们有义务将一定数额的资本投入与贷款信用表现相关的风险中。截至2023年9月30日，我们的风险资本金额为6610万美元。请参阅“注5.实益权益“以获取更多信息。

截至2023年9月30日，这些风险分担安排的潜在价值将随着时间的推移而变现，范围在0至138.9美元之间，具体取决于根据这些安排出售的贷款的实际未来表现。我们风险分担安排的估计价值为7,310万美元，代表风险资本的未贴现价值，并基于标的贷款的实际和预期未来表现。

此外，我们未来12个月对承诺资本安排的现金需求预计为3720万美元。

虽然我们相信我们手头的现金和来自运营的现金流将足以满足至少未来12个月的流动性需求，但我们未来的资本需求将取决于多种因素，包括我们的收入增长、营运资本要求、用于产品开发目的或市场低迷期间的贷款购买量以及我们的资本支出。我们可能决定通过出售股权、股权挂钩证券或债务证券或其他债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。未来的债务融资，如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。此外，如果我们无法筹集额外资本，而我们的现金余额和运营产生的现金不足以满足流动性需求，我们的运营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流：

截至9月30日的9个月，
20222023
用于经营活动的现金净额$(421,804)$(16,781)
用于投资活动的现金净额(29,012)(88,562)
融资活动提供的现金净额$89,501 $187,904 

经营活动现金净额

我们通过经营活动提供的现金的主要来源是我们从与贷款合作伙伴和机构投资者签订的合同中赚取的费用收入，以及我们从资产负债表上持有的贷款获得的利息收入。

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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
我们在经营活动中现金的主要用途包括向营销合作伙伴付款、供应商付款、工资和其他与人员相关的费用、设施付款和其他一般业务支出。

截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为1680万美元，其中主要包括2.99亿美元的非现金项目调整、1.977亿美元的净亏损以及1.18亿美元的营业资产和负债净变化。非现金调整的增加主要与公司资产负债表上持有的金融工具的公允价值变化1.513亿美元和基于股票的薪酬1.423亿美元有关。营业资产和负债净变化减少的主要原因是持有待售贷款净购买额2.014亿美元，应付给投资者的金额减少4490万美元，应计费用和其他负债减少1350万美元，应付账款减少1170万美元，由持有待售贷款本金支付1.396亿美元和综合证券化贷款本金支付1230万美元部分抵销。

投资活动的现金净额

在截至2023年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金净额为8860万美元，原因是购买了1.213亿美元的投资贷款，3950万美元的受益权益，以及910万美元的资本化软件成本，但部分被为投资而持有的贷款收到的本金付款7830万美元和为应收票据收到的本金付款和剩余证书的偿还所抵消。

融资活动的现金净额

在截至2023年9月30日的9个月里，融资活动提供的净现金为1.879亿美元，这是因为偿还了5.148亿美元的借款，支付了1000万美元的证券化票据，部分抵消了5.295亿美元的借款收益、1.653亿美元的证券化票据发行收益、950万美元的股票期权行使收益，以及根据ESPP发行普通股的840万美元收益。

留存贷款组合的构成

截至2023年9月30日，我们在精简的综合资产负债表上持有9.723亿美元的贷款。其中447.3-10万美元用于研发目的，主要用于支持我们的汽车贷款产品，以及将我们的无担保个人贷款产品扩展到新的借款人类别。我们还持有3.285亿美元的核心个人贷款，否则机构投资者将立即购买这些贷款，以及综合证券化持有的1.965亿美元的核心个人贷款。我们将继续利用我们的资本支持研发活动，有时还会在市场资金紧张的时期作为核心个人贷款的资金来源。利用我们的资本作为贷款资金来源的程度和时机将在很大程度上取决于我们市场上相对于合格借款人的需求的资本可用性和我们的业务优先事项。我们计划随着时间的推移，以二次出售或证券化的形式向机构投资者出售留存贷款。

表外安排

在正常业务过程中，我们从事的活动没有反映在我们的简明综合资产负债表上，通常被称为表外安排。这些活动涉及与未合并的VIE的交易，包括出售全部贷款以及我们以合同形式提供服务的赞助和共同赞助的证券化交易。我们利用这些交易提供流动性来源，为我们的业务提供资金，并使我们的机构投资者基础多样化。如果我们是证券化交易的保留保荐人，法律要求我们保留在这些证券化中发行的证券至少5%的信用风险。我们在中提供了有关与未合并VIE的交易的更多信息。“注3.可变利息实体“在第I部分，本季度报告的表格10-Q的第1项。
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(表格金额以千为单位，不包括每股和每股数据和比率，或如注明)
关键会计政策和估算

在编制我们的简明综合财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的判断、估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。

我们的关键会计政策载于第二部分第7项“关键会计政策和估算在我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中。在截至2023年9月30日的9个月里，这些政策没有发生实质性变化。

近期会计公告

参考“注1.业务和重要会计政策说明”在第一部分，本季度报告表格10-Q的第1项介绍了最近通过的会计公告和最近发布的会计公告在适用时尚未采用的情况。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险，主要涉及市场贴现率、信用风险和利率的波动。我们直接受到市场风险的影响，因为我们的简明综合资产负债表上持有的贷款和证券、进入证券化市场的机会、机构投资者对通过我们的市场提供便利的贷款的需求，以及我们目前的信贷安排和定期贷款下的资金可用性。我们不能或不能管理市场风险可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。
贴现率风险
贴现率敏感度是指市场贴现率变化可能对未来收益、价值或未来现金流造成损失的风险。

截至2022年12月31日和2023年9月30日，我们在精简综合资产负债表上持有的贷款分别面临10.104亿美元和7.758亿美元的市场贴现率风险，不包括以综合证券化方式持有的贷款。这些贷款的公允价值是使用贴现现金流方法估计的，其中贴现率代表市场参与者对所需回报率的估计。我们资产负债表上保留的贷款贴现率的变化反映了市场上可获得的类似金融工具的预期收益，可能是由市场利率、预期贷款表现和其他因素的变化引起的。贴现率变动带来的任何收益和损失都计入收益。假设贴现率提高100个基点和200个基点，将导致截至2022年12月31日我们简明综合资产负债表上持有的贷款的公允价值分别减少1200万美元和2370万美元，截至2023年9月30日分别减少920万美元和1820万美元。

在综合证券化中持有的贷款按压缩综合资产负债表上的公允价值计入贷款。这些贷款的公允价值由相关证券化票据和作为综合证券化一部分发行的剩余凭证的公允价值之和确定，并使用与相关抵押品贷款池相同的预计现金流量净值。由于本公司保留了合并证券化发行的所有剩余证书，因此作为合并过程的一部分，这些证书的价值将被抵消。假设贴现率提高100个基点和200个基点，将导致截至2023年9月30日压缩综合资产负债表上综合证券化中持有的贷款的公允价值分别减少270万美元和530万美元。截至2023年9月30日，我们还面临向证券化票据持有人支付1.538亿美元的市场贴现率风险。假设100个基点和200
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贴现率提高基点将导致截至2023年9月30日在精简综合资产负债表上支付给证券化票据持有人的公允价值分别减少220万美元和430万美元。

截至2023年9月30日，我们还面临其他金融工具的市场贴现率风险，包括3700万美元的实益权益。实益权益按公允价值使用贴现现金流量模型估计，该模型考虑预计的违约、亏损及收回，以预测未来亏损及相关贷款的现金流量净额。我们使用两种不同的贴现率来表示与迄今已证明的信用表现相关的预期现金流和与未来信用表现相关的预期现金流。贴现率变动带来的任何收益和损失都计入收益。假设贴现率增加100个基点和200个基点，将导致截至2023年9月30日我们综合资产负债表上持有的实益权益的公允价值分别减少90万美元和170万美元。
信用风险

信贷风险是指个别借款人因无力或不愿履行其财务责任而导致本公司简明综合资产负债表上的贷款损失的风险。某些金融工具的表现，包括贷款、实益权益、证券化票据和剩余证书，以及在我们的简明综合资产负债表上支付给证券化票据持有人的表现，取决于我们提供便利的贷款的信用表现。为了管理这一风险，我们通过我们的贷款市场监控借款人的支付表现，并利用我们的人工智能能力以我们认为反映他们信用风险的方式为贷款定价。

该等贷款、实益权益、证券化票据及剩余证书以及应付予证券化票据持有人的公允价值乃根据贴现现金流模型估计，该模型涉及使用重大不可观察的投入及假设。这些工具对信用风险的变化很敏感。

截至2022年12月31日和2023年9月30日，我们在精简综合资产负债表上持有的贷款分别面临10.104亿美元和7.758亿美元的信用风险，不包括以合并证券化方式持有的贷款。贷款采用固定利率，并按公允价值计入我们的压缩综合资产负债表。截至2022年12月31日，假设信用风险增加10%和20%将导致1190万美元和2390万美元的减少，截至2023年9月30日，假设信用风险增加10%和20%将导致我们压缩综合资产负债表上持有的贷款的公允价值分别减少970万美元和1950万美元。

在综合证券化中持有的贷款按压缩综合资产负债表上的公允价值计入贷款。这些贷款的公允价值由合并实体发行的相关证券化票据和剩余凭证的公允价值之和确定，并使用与相关抵押品贷款池相同的预计现金流量净值。由于本公司保留了合并证券化发行的所有剩余证书，剩余证书价值作为合并过程的一部分将被剔除。假设信用风险增加100和200个基点，将导致截至2023年9月30日在简明综合资产负债表上以合并证券化方式持有的贷款的公允价值分别减少280万美元和540万美元。

截至2023年9月30日，我们还面临浓缩综合资产负债表上3700万美元实益权益的信用风险。假设信用风险利差增加10%和20%，将导致截至2023年9月30日我们综合资产负债表上持有的实益权益的公允价值分别减少1000万美元和1580万美元。
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交易对手风险

我们面临衍生工具、实益权益、仓储设施和第三方托管人带来的风险。这些活动一般涉及与无关联的贷款人或其他个人或实体交换债务，这些个人或实体在此类交易中称为“交易对手”。如果交易对手违约或以其他方式无法履行义务，如果该交易对手无法履行对我们的义务，我们可能会蒙受损失。我们通过只选择我们认为财务实力雄厚的交易对手来管理这种风险，在多个这样的交易对手之间分散风险，并对对任何一个交易对手的依赖程度施加合同限制。

截至2022年12月31日和2023年9月30日，我们分别持有5.325亿美元和6.15亿美元，涉及美国各金融机构的现金和限制性现金业务支票账户和计息存款账户。如果这些金融机构违约，如果我们的简明综合资产负债表上记录的金额超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险金额，我们就会面临信用风险。我们通过将现金和受限现金放在信誉良好的机构来降低信用风险。
利率风险

利率的提高通常会导致贷款伙伴和机构投资者要求的回报率增加，从而导致借款人需求的下降。更高的利率也与借款人更高的付款义务相对应，这可能会降低个人借款人保持其债务的能力，导致拖欠、违约、客户破产和注销的增加，以及回收的减少，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们预计，在利率下降的环境下，这些结果通常会发生逆转。

利率的上升或下降也可能影响我们在仓储信贷安排上的利率风险敞口。截至2022年12月31日和2023年9月30日，我们在承担浮动利率的仓库信贷安排下分别面临3.365亿美元和3.512亿美元的利率风险。利率的变化可能会影响我们的借贷成本。在截至2023年9月30日的9个月中，我们就我们的仓库信贷安排达成了利率上限协议，名义总金额为3.16亿美元。利率上限为信贷安排提供保护，使其在1个月期SOFR超过执行利率的情况下免受现金流变化的影响。UAWT利率上限将于2029年4月到期，ULT利率上限将于2025年6月到期。参考“附注4.衍生金融工具”了解更多细节。
股权投资风险

我们的非流通股证券面临各种各样的与市场相关的风险，这些风险可能会大幅降低或增加我们投资的账面价值。

我们的非上市股权投资是私人持股公司的股权证券，公允价值不容易确定。吾等选择以成本减去减值(如有)的计量替代方法对每项该等投资进行会计处理，并就同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见价格变动所导致的变动作出调整。要确定一笔有序的交易是针对相同还是类似的投资，需要管理层做出重大判断，而且由于缺乏现成的市场数据，这本身就很复杂。我们考虑各种因素，如投资的权利和偏好的差异，以及这些差异对每项投资的公允价值的影响程度。我们还按季度评估我们的非流通股本证券的减值。我们的减值分析包括对定性和定量因素的评估，包括被投资方的财务指标、市场对被投资方产品或技术的接受度、一般市场状况和流动性考虑。调整和减值在简明综合经营报表中计入其他费用，并在确认该等调整或减值后计入全面亏损。自.起
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截至2022年12月31日和2023年9月30日，我们的非上市股权证券的账面价值总计为4130万美元，这些证券的公允价值不容易确定。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序符合1934年证券交易法(修订后)或交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制程序和程序的设计和运作有效，以提供合理的保证，确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(D)和15d-15(D)的定义)没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
信息披露控制和程序有效性的内在限制

我们的管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
有关本公司待决法律程序材料的说明，请参阅“附注12.承付款和或有事项在第一部分中，本季度报告的第1项是关于表格10-Q和风险因素“在第二部分中，本季度报告的表格10-Q的第1A项通过引用并入本文。
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第1A项。风险因素
风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。以下所述的风险和不确定性应与本10-Q表格季度报告中的所有其他信息一起仔细考虑，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的 浓缩的 在决定投资我们的普通股之前，合并财务报表和相关附注。我们的业务、财务状况、经营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

可能影响我们的业务、财务状况或经营结果的重大风险包括但不限于与以下相关的风险：
•我们过去经历了快速增长，经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难增加，并使我们难以评估未来前景。
•我们的业务一直并将继续受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响，包括最近发生的银行倒闭和由此导致的银行业混乱。
•如果我们不能与机构投资者保持多样化、一致和稳健的贷款融资计划，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•如果我们现有的贷款合作伙伴停止或限制与我们的业务合作，或者如果我们无法吸引和接纳新的贷款合作伙伴，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
•我们发生了净亏损，未来可能无法实现盈利。
•我们之前几个季度的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的表现。
•我们的季度业绩可能会波动，因此可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
•如果我们无法继续改进我们的人工智能模型，或者如果我们的人工智能模型包含错误或其他无效，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
•我们的人工智能模型尚未在下行经济条件下进行广泛测试。如果我们的人工智能模型在这种经济条件下不能准确反映借款人的信用风险，那么upstart支持的贷款的表现可能会比预期的更差。
•如果我们无法管理与upstart宏观指数相关的风险，该指数处于早期研发阶段，且记录未经证实，我们的信誉、声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•我们的证券化、承诺资本安排、整个贷款销售和仓库信贷安排使我们面临某些风险，我们不能保证我们将来能够进入证券化市场、继续我们的整个贷款销售、续订我们现有的仓库信贷安排或获得新的仓库信贷安排或承诺资本安排。这可能会导致贷款资金供应减少，或者要求我们为我们的市场寻求更昂贵的融资。
•CrosRiver Bank和另一个贷款合作伙伴占我们平台和我们收入促进的贷款总数的很大一部分。
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•新贷款合作伙伴的销售和入职过程可能需要比预期更长的时间，导致预期收入和运营结果出现波动或变化。
•我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，其中许多正在演变，不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
•我们几乎所有的收入都来自单一贷款产品，因此我们特别容易受到无担保个人贷款市场波动的影响。我们目前也没有提供贷款伙伴可能会觉得可取的广泛产品套件。
•如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•我们正在继续推出和开发新的贷款产品和服务，如果这些产品不成功或我们无法管理相关风险，我们的增长前景、业务、财务、状况和运营结果可能会受到不利影响。
•我们的声誉和品牌对我们的成功很重要，如果我们不能继续发展我们的声誉和品牌，我们保留现有和吸引新贷款合作伙伴的能力，我们吸引借款人到我们平台的能力，我们维持多元化融资市场的能力，以及我们与行业监管机构保持和改善关系的能力可能会受到不利影响。
•我们可能无法从2022年11月和2023年1月开始的裁员中实现预期的成本节约和相关收益。
•我们依赖与贷款聚合器的战略关系来吸引申请者进入我们的平台，如果我们不能与贷款聚合器保持有效的关系或成功更换他们的服务，或者如果贷款聚合器开始提供竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的商业和行业相关的风险
我们过去经历了快速增长，经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难增加，并使我们难以评估未来前景。

我们成立于2012年，过去经历了快速增长。我们有限的运营历史可能会使我们很难对未来的业绩做出准确的预测。由于我们面临的风险和困难，评估我们的业务和未来前景可能也很困难。这些风险和困难包括我们有能力：

•提高我们人工智能模型的有效性和预测性；
•保持和增加通过我们的人工智能贷款市场促进的贷款额；
•建立新的贷款伙伴关系，并保持现有的贷款伙伴关系；
•成功地维持多元化的贷款融资策略，包括贷款伙伴关系、整体贷款销售和证券化交易，以提高使用我们市场的贷款伙伴的贷款流动性，并承诺资金来源；
•成功地用低成本的贷款合作伙伴资金为我们的借款人提供足够数量的贷款需求，以帮助保持向借款人提供的利率具有竞争力；
•在我们的平台上保持向借款人提供的有竞争力的利率，同时使我们的贷款合作伙伴和机构投资者无论是通过他们自己的资产负债表还是通过我们的贷款融资计划，都能够获得相对于他们的资金成本的足够回报；
•成功打造我们的品牌，保护我们的声誉不受负面宣传的影响；
•提高我们的营销策略的有效性，包括我们的直接消费者营销计划；
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•继续扩大潜在借款人数量；
•成功地及时调整我们专有的人工智能模型、产品和服务，以应对不断变化的宏观经济状况和信贷市场的波动；
•遵守并成功适应复杂和不断变化的监管环境；
•防范日益复杂的欺诈性借款和网上盗窃；
•成功地与目前正在或未来可能进入向金融机构提供在线贷款服务或向借款人提供消费金融服务的公司竞争；
•进入新市场，推出新产品和新服务；
•有效保护和维护我们系统中接收、访问、存储、提供和使用的信息的机密性；
•成功获得并保持公司资金和流动性，以支持增长和用于一般公司目的；
•实现我们收购或投资于互补业务和技术的预期收益；
•吸引、整合和留住合格员工；
•成功地实施裁员，并实现预期的成本削减；以及
•有效地管理和扩展我们运营团队、外包关系和其他业务运营的能力。

如果我们不能及时和有效地应对这些风险和困难，以及本报告中其他地方描述的风险和困难。风险因素节，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们的业务已经并将继续受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。

总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括信贷市场的显著收紧和利率上升和/或高利率时期，历来为我们的行业创造了艰难的经营环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，将影响我们的贷款伙伴和机构投资者为贷款提供资金的供应，或借款人产生贷款义务的需求，或他们偿还贷款的能力或意愿，从而影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些因素包括但不限于利率、通货膨胀、失业率、个人储蓄率、2023年世界银行倒闭和由此造成的银行业混乱、消费者信心下降、消费者可自由支配支出减少、住房市场状况、移民政策、汽油价格、能源成本、政府关门、贸易战和退税拖延，以及自然灾害、战争行为、地缘政治冲突、恐怖主义、灾难和流行病等事件。

美国最近经历了历史上最高的通胀水平。根据美国劳工部的数据，截至2023年9月，美国的年通货膨胀率约为3.7%。为了应对高水平的通胀和经济衰退的担忧，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能继续提高利率，并实施财政政策干预。即使这些干预措施降低了通胀，它们也可能会降低经济增长率，造成衰退，提高失业率，导致银行倒闭，并进一步扰乱银行业。持续的经济不确定性以及由此产生的商业活动波动的幅度和持续时间目前无法估计，并对我们的业务和经营结果产生了几个影响，其中包括：

•从机构投资者和资本市场获得的贷款资金和流动资金减少；
•较低的借款人接受率；
•裁员；
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•我们平台上的发起量减少；
•增加使用我们的资产负债表为upstart支持的贷款提供资金；
•延迟新贷款伙伴采用我们的人工智能平台；以及
•新的和现有的upstart贷款的违约率和违约率增加的可能性。

在经济放缓或衰退期间，我们贷款融资计划中现有和潜在的机构投资者已经减少，并可能继续减少他们购买的贷款数量或贷款利息，或要求对我们不利的条款，以补偿任何增加的风险。例如，利率上升导致，也可能在未来，我们贷款融资计划中的贷款合作伙伴和机构投资者限制他们希望在我们的平台上为借款人提供贷款的资金量，这减少了我们完成的upstart支持的贷款额，因此对我们的收入产生了负面影响。为了应对这种有限的贷款资金，我们已经增加了，并可能继续增加，使用我们的资产负债表为通过我们的平台发起的贷款提供资金。资产负债表使用量的增加转移了资本资源，增加了我们对此类贷款公允价值变化的敞口，如果我们资产负债表上持有的此类贷款违约或我们亏本出售这些贷款，可能会导致亏损。我们还与机构投资者达成了多项承诺资本安排，其中包括风险分担安排。请参阅“注5.实益权益了解更多信息。我们销售的贷款和贷款融资产品的数量进一步减少，将对我们维持或增加通过我们的市场提供便利的贷款数量的能力产生负面影响。

此外，upstart平台上的许多新消费者信用记录不佳、有限或没有信用记录。因此，从历史上看，这类借款人受到不利宏观经济状况的影响不成比例，未来也可能如此，例如新冠肺炎疫情或经济衰退造成的干扰和不确定性。例如，目前通过我们的平台提供便利的几乎所有个人贷款都是以固定利率发放的。随着利率上升，潜在借款人可能会在等待利率企稳的过程中寻求推迟贷款。由于这些情况，借款人可能会被劝阻，不再使用我们的平台，从而减少upstart支持的贷款额。此外，利率上升可能会对个人借款人的支出水平以及他们借钱的能力和意愿产生不利影响。更高的利率通常会导致更高的偿付义务，这可能会降低个人借款人履行债务的能力，从而导致拖欠、违约、客户破产和注销的增加，以及回收的减少，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，影响借款人的重大医疗费用、失业、离婚、死亡或其他问题可能会影响借款人偿还贷款的意愿或能力。最近，通过我们的市场提供便利的贷款违约率有所上升。违约率的上升增加了我们偿还这些贷款的成本，而不会相应增加我们的服务费或其他相关费用。此外，如果我们资产负债表上的贷款违约率高于预期，这些贷款的价值可能会下降。借款人较高的违约率可能会导致我们的贷款合作伙伴和机构投资者对通过我们的市场提供贷款的需求降低，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。贷款或贷款融资产品需求的任何持续下降，或经济低迷导致的任何拖欠、违约或丧失抵押品赎回权的增加，都可能损害我们维持稳健贷款融资计划的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们继续监测持续的经济状况，评估对我们业务的可能影响，并采取适当行动，努力减轻不确定性或负面趋势的不利后果。然而，不能保证我们采取的举措将是充分的或成功的。如果经济下滑影响我们当前和未来的借款人或我们的贷款合作伙伴和机构投资者，或者如果我们无法应对和缓解与上述任何一项相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能与机构投资者保持多样化、一致和稳健的贷款融资计划，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们的业务依赖于寻找和维护多样化、一致和稳健的贷款融资计划，为贷款合作伙伴未保留的upstart支持的贷款提供资金。在截至2023年9月30日的9个月中，通过我们的平台融资的贷款中，34%由我们的贷款合作伙伴保留，53%的贷款由机构投资者通过我们的贷款融资计划购买。我们的贷款融资计划包括面向机构投资者的整体贷款销售和直通证书发行、资产担保证券化交易、承诺资本安排和仓库信贷安排。我们贷款资金来源的可获得性和能力取决于许多我们无法控制的因素，例如资本市场和利率波动、经济状况和监管改革。我们不能肯定现有的资金来源将继续存在，或者任何新的资金来源将以合理的条件或根本不存在。

由于对当前宏观经济环境的担忧，包括利率迅速上升、贷款违约率上升的风险、经济衰退的担忧以及2023年银行倒闭和由此导致的银行业中断，我们最近经历了某些资金来源的资本减少。这样的资本削减已经导致并可能继续导致收入和交易量的下降。此外，我们已经利用，并预计将继续利用我们的资产负债表，为原本由机构投资者持有的贷款提供资金。资产负债表上贷款比例的增加转移了资本资源，增加了我们对此类贷款公允价值变化的风险敞口，如果我们资产负债表上持有的此类贷款违约，可能会导致亏损。资产负债表上贷款比例的增加可能会进一步产生这些影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果资本继续减少，我们可能无法维持目前的贷款额，而不会产生显著更高的融资成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

为了使我们的贷款融资计划更加稳定，我们最近与机构投资者达成了承诺的资本安排，预计在今年剩余时间和明年初，这些机构投资者将向upstart市场提供大量贷款资金。虽然我们预计这些安排将为我们提供更强劲的资本供应，但资金条款包括风险分担安排。特别是，我们已同意，如果出售给他们的贷款的信贷损失偏离预期，我们将在一定限度内补偿承诺资本投资者。截至2023年9月30日，根据这些安排，我们的风险资本(代表最大亏损敞口)为6610万美元。我们的潜在资本金额将随着时间的推移而变现，范围在0美元至138.9美元之间，具体取决于根据这些安排出售的贷款的实际未来表现。请参阅“注5.实益权益了解更多信息。这些类型的条款可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果现有的承诺资本投资者不按商定的条款提供资金，或者我们无法在未来以合理的条款或根本不能获得额外的承诺资本安排，我们的收入和贷款额也可能会下降。

此外，违约或违反财务、业绩或其他契约的事件，或支撑我们直通证书交易、资产支持证券化或其他债务安排的某些贷款池的表现逊于预期，可能会限制我们从机构投资者那里获得资金。我们在高利率环境下达成的融资安排，例如承诺的资本安排，如果在整个经济周期内保持下去，在利率较低的时期可能会变得成本更高。

如果我们现有的贷款合作伙伴停止或限制与我们的业务合作，或者如果我们无法吸引和接纳新的贷款合作伙伴，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的贷款伙伴在我们的市场中的参与。在截至2023年9月30日的9个月中，我们总收入的109%来自我们从贷款合作伙伴那里获得的平台、推荐和服务费。我们的贷款合作伙伴可能会出于多种原因暂停、限制或停止参与我们的市场。例如，我们的几个贷款伙伴最近暂停或减少了贷款发放，以限制它们在当前宏观经济环境下对消费贷款的敞口。此外，最近发生的2023年银行倒闭以及由此导致的银行业中断可能会限制我们吸引新贷款合作伙伴的能力，并可能导致现有贷款合作伙伴减少我们平台上的贷款发放量。如果我们的贷款伙伴继续暂停、限制或停止其业务或以其他方式终止其业务
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与我们的关系，通过我们的平台促成的贷款数量将减少，我们的收入将受到不利影响。此外，我们与新贷款合作伙伴的销售和入职过程可能是漫长和不可预测的。如果我们无法及时加入我们的贷款合作伙伴，或者如果我们的贷款合作伙伴不愿与我们合作完成及时的入职流程，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们已经与我们的每个贷款伙伴签订了单独的协议。我们与贷款伙伴的协议是非排他性的，可能包含最低手续费金额。我们的贷款合作伙伴可以决定停止与我们合作，当他们的协议需要续签或与我们的竞争对手建立排他性或更有利的关系时，要求以成本禁止的方式修改他们的协议条款。此外，他们的监管机构可能会要求他们终止或以其他方式限制他们与我们的业务往来，或者施加监管压力，限制他们与我们做生意的能力。2022年6月，消费者金融保护局副董事表示，银行与非银行贷款机构之间的关系，如我们的贷款合作伙伴关系，将在不久的将来成为该机构监管的重点领域。此前，我们收到了一封不采取行动的信函，内容涉及使用我们的Al模式来承销无担保封闭式贷款并为其定价。我们的不采取行动函在2022年6月根据我们的请求被终止，以防止延迟寻求监管机构对我们的AI模型更新的批准。因此，我们不能保证CFPB或任何其他联邦或州监管机构未来不会对我们采取监督或执法行动。在美国运营的全国性银行的审慎监管机构货币监理署(Office of the Comptroller of the Currency，简称OCC)最近宣布，将优先审查银行与我们等金融科技公司之间的第三方关系，作为该机构即将到来的日历年银行监管重点的一部分。CFPB、OCC和其他监管机构对我们的贷款合作伙伴进行更严格审查的威胁已经并可能继续导致我们的一些贷款合作伙伴暂停、限制或停止参与我们的贷款市场，或者不再与我们续签协议。如果更多的贷款合作伙伴停止与我们合作，暂停、限制或停止他们的业务，或以其他方式终止与我们的关系，通过我们的平台提供便利的贷款数量将会减少，我们的收入将受到不利影响。此外，我们未来可能会与我们的任何贷款伙伴发生分歧或争端，这可能会对我们与他们的关系产生负面影响或威胁。在我们与贷款合作伙伴的协议中，我们就我们遵守贷款合作伙伴的特定政策、我们遵守适用于我们贷款合作伙伴的法律和法规的某些程序和指导方针以及我们将提供的服务做出某些陈述、保证和契诺。如果这些陈述和保证在作出时不准确，或者如果我们未能履行契约，我们可能要对由此产生的任何损害负责，包括可能与受影响贷款相关的任何损失，我们继续吸引新贷款合作伙伴的声誉和能力将受到不利影响。此外，我们的贷款合作伙伴可能会与彼此、我们的竞争对手或第三方进行合并、收购或合并，其中任何一项都可能扰乱我们与贷款合作伙伴现有的和未来的关系。

此外，我们的贷款伙伴可以为自己的客户群和资产负债表保留贷款。一般来说，贷款伙伴可以以较低的利率为贷款提供资金，因为与更广泛的机构投资市场相比，他们从存款基础上获得的资金成本较低。因此，贷款合作伙伴保留的贷款通常为借款人提供较低的利率，这将为我们的平台带来更好的转化率和更快的增长。另外，随着我们贷款合作伙伴的数量增加，这些贷款合作伙伴将越来越多地从自己现有的客户群中寻找新的潜在借款人，并提供一个增量渠道来吸引借款人。如果我们无法吸引新的贷款伙伴，或者如果我们无法维持或扩大他们资产负债表上的贷款数量，我们的财务业绩将受到影响。

我们发生了净亏损，未来可能无法实现盈利。

在截至2023年9月30日的9个月中，我们发生了1.977亿美元的净亏损。我们打算继续投入大量资金来继续开发和改进我们的专有人工智能模型，在营销上投入资金以增加我们平台上的借款人数量，增强我们平台的功能和整体用户体验，扩大我们平台上提供的贷款类型，否则我们的业务将继续增长，我们可能无法增加足够的收入来抵消这些重大支出。由于一些原因，包括本节所述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、复杂情况和延误、宏观经济状况和其他未知事件，我们预计未来将遭受重大损失。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况都可能阻止
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美国的盈利能力下降。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们之前几个季度的收入增长率和财务表现可能不能预示未来的表现。

我们过去增长迅速，我们的历史收入增长率和财务表现可能不能表明我们未来的表现。我们之前任何季度或年度的收入都不应被视为我们未来收入或收入增长的任何指标。事实上，在截至2023年9月30日的9个月里，我们的收入有所下降。我们的收入在未来一段时间内可能会继续下降，原因可能包括：不利的宏观经济状况、利率变化、通过我们的贷款市场产品和服务对资金的需求放缓或减少、亏本出售我们资产负债表上持有的贷款、日益激烈的竞争、信贷市场波动、不断增加的监管成本和挑战以及我们未能抓住增长机会。

我们认为，我们过去的增长在很大程度上是由我们的人工智能模型和我们对人工智能模型的持续改进推动的。未来对我们人工智能模型的增量改进可能不会带来与过去时期相同的增长水平。此外，我们认为我们过去的增长在一定程度上是由我们在我们的平台上快速简化和自动化贷款申请和发起流程的能力推动的。我们预计全自动贷款的百分比将在长期内保持平稳并保持相对稳定；然而，我们提供的贷款超出无担保个人贷款的范围，如汽车贷款，可能会根据贷款组合的不同而导致该百分比的波动。由于这些因素，我们的收入增长率可能会进一步下降，我们的财务业绩可能会继续受到不利影响。

我们的季度业绩可能会波动，因此可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的季度运营结果，包括我们的收入、净收益(亏损)和其他关键指标的水平，在未来可能会有很大差异，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不一定是对未来业绩的准确指示。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于：
•总体经济状况，包括经济放缓、衰退、利率变化、通货膨胀、信贷市场收紧、2023年银行倒闭以及由此造成的银行业中断；
•我们的借贷成本和获得贷款资金来源的途径；
•我们提高人工智能模型的有效性和可预测性的能力；
•我们有能力为我们的贷款融资计划吸引新的贷款伙伴和机构投资者；
•我们有能力与现有的贷款合作伙伴和贷款融资项目的机构投资者保持关系；
•我们有能力维持或增加贷款额，并改善贷款组合和贷款来源、贷款伙伴和贷款资金来源的渠道；
•我们有能力与潜在借款人访问我们网站的贷款聚合机构保持有效的关系；
•对我们的人工智能模型的改进会对交易量产生负面影响，例如批准率较低；
•我们识别和防止欺诈活动的能力以及预防欺诈措施的影响；
•资产负债表内资产和负债公允价值的变化；
•新产品和服务的时机和成功；
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•我们的直销和其他营销渠道的有效性；
•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间，包括收购和维护现有的贷款合作伙伴和机构投资者，以及吸引借款人到我们的平台；
•我们平台上因灾害或紧急情况而需要贷款修改和/或临时援助的贷款的数量和范围；
•在我们的平台上促成的贷款提前还款的数量和程度；
•网络中断或实际或感知的安全漏洞或事件；
•我们参与诉讼或监管执法努力(或其威胁)或那些对我们行业普遍影响的努力；
•与收购新的贷款伙伴有关的入职程序的持续时间；
•影响我们业务的法律法规的变化；以及
•我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合或资金雄厚的大型现有公司开发有竞争力的产品。

此外，我们通常会经历upstart贷款的季节性需求，第一季度的需求通常较低。这种季节性放缓主要是由于第四季度假期前后的贷款需求旺盛，以及第一季度借款人的可用现金流普遍增加，包括从退税中获得的现金，这暂时减少了借款需求。虽然为应对新冠肺炎疫情而为个人提供的政府刺激计划在我们的整体财务业绩中掩盖了这种季节性，但我们预计未来我们的运营业绩将继续受到这种季节性的影响，因为政府的新冠肺炎刺激计划已经结束。我们季度业绩中的这种季节性和其他波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并增加其波动性。

如果我们无法继续改进我们的人工智能模型，或者如果我们的人工智能模型包含错误或其他无效，我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们能否将潜在借款人吸引到我们的平台并增加upstart支持的贷款数量，在很大程度上取决于我们能否有效地评估借款人的信誉和违约可能性，并根据评估结果提供具有竞争力的贷款价格和更高的批准率。我们的整体运营效率和利润率在很大程度上还取决于我们在贷款申请过程中保持高度自动化的能力，并在自动化程度上实现渐进的改进。如果我们的人工智能模型由于我们的模型设计或编程或其他错误而无法充分预测借款人的信用可靠性，并且我们的人工智能模型没有检测到并解释此类错误，或者我们信用决策过程的任何其他组件失败，我们可能会经历比预测更高的贷款损失。上述任何情况都可能导致次优定价的贷款、不正确的贷款批准或拒绝贷款，或高于预期的贷款损失，进而可能对我们吸引新借款人、贷款合作伙伴和机构投资者进入我们的贷款市场、增加upstart支持的贷款数量或维持或增加我们平台上的贷款平均规模的能力产生不利影响。

我们的人工智能模型还针对和优化贷款流程的其他方面，如借款人获取、欺诈检测、违约时机、贷款堆叠、预付款时机和费用优化，我们对这些模型的持续改进使我们能够以低成本和几乎即时的方式促进贷款，消费者满意度很高，对贷款业绩的影响微乎其微。然而，由于各种原因，我们的人工智能模型的此类应用可能被证明不如我们预期的或过去的预测，包括构建此类模型时的不准确假设或其他错误，对此类模型结果的错误解释，以及未能及时更新模型假设和参数。此外，这些模型可能无法有效地考虑到一些本质上难以预测和我们无法控制的问题，例如宏观经济状况、信贷市场波动和利率波动，这些因素往往
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涉及许多因变量和独立变量和因素之间的复杂相互作用。此类人工智能模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们的人工智能模型中的错误或不准确可能导致任何面临upstart支持的贷款信用风险的人，无论是我们、我们的贷款合作伙伴还是我们贷款融资计划中的机构投资者，经历高于预期的损失或低于预期的回报，这可能会削弱我们保留现有或吸引新的贷款合作伙伴和机构投资者参与我们贷款融资计划的能力，减少贷款合作伙伴和机构投资者愿意提供资金的贷款数量或限制其类型，并限制我们在仓库和其他债务安排下增加承诺的能力。上述任何情况都可能减少upstart支持的贷款数量，损害我们维持多样化和稳健的贷款融资计划的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

继续提高我们人工智能模型的准确性是我们业务战略的核心。然而，这样的改进可能会对交易量产生负面影响，例如通过降低批准率。例如，在2021年第三季度，我们对我们的人工智能模型进行了更改，以应对我们平台上欺诈活动的增加。这些变化虽然有效地防止了欺诈性贷款的交易，但已经导致，并可能在未来导致我们的转换率下降。虽然我们认为继续提高我们人工智能模型的准确性是我们长期成功的关键，但这些改进可能会不时导致我们重新评估与某些借款人相关的风险，这反过来可能导致任何被确定为高风险的借款人获得更低的批准率或更高的利率，这两者都可能在短期内对我们的增长和运营结果产生负面影响。

我们的人工智能模型尚未在下行经济条件下进行广泛测试。如果我们的人工智能模型在这种经济条件下不能准确反映借款人的信用风险，那么upstart支持的贷款的表现可能会比预期的更差。

我们平台为贷款提供便利的表现在很大程度上取决于我们专有的人工智能模型的有效性，这些模型用于评估借款人的信用状况和违约可能性。虽然我们的人工智能模型会不断调整，以考虑到某些宏观经济状况，但收集的大部分数据和我们人工智能模型的发展在很大程度上发生在经济持续增长期间或新冠肺炎大流行期间，当时政府非同寻常的刺激措施影响了经济。我们的人工智能模型在其他不利的经济周期中没有经过广泛的测试。不能保证我们的人工智能模型能够准确预测经济状况不利时期的贷款表现。如果我们的人工智能模型无法准确反映这种经济条件下贷款的信用风险，我们的贷款合作伙伴、我们贷款融资计划中的机构投资者以及我们可能会在此类贷款上经历比预期更大的损失，这将损害我们的声誉，并侵蚀我们在贷款融资计划中与贷款合作伙伴和机构投资者建立的信任。例如，为了应对新冠肺炎疫情，联邦政府迅速实施了刺激措施。随后这些刺激措施的停止增加了，并可能继续增加upstart贷款借款人的违约率和违约率，这增加了贷款合作伙伴、机构投资者和其他人对我们人工智能模型有效性的不确定性。此外，我们认为信用表现是衡量我们人工智能模型有效性的最重要指标之一，并关注与我们的贷款合作伙伴或机构投资者在发起时的预期相比的信用表现。对于机构投资者购买的贷款，我们2021年至2022年年中的葡萄酒相对于目标回报表现不佳。此外，截至2023年9月30日的季度，我们资产负债表上贷款的公允价值有所下降，在未来的下行经济条件下可能会下降。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们无法管理与upstart宏观指数相关的风险，该指数处于早期研发阶段，且记录未经证实，我们的信誉、声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
UMI是我们根据upstart支持的贷款组合内的损失或违约来量化宏观经济风险水平的努力。UMI处于发展的早期阶段，没有很长的历史或
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有过往记录。由于这是一项新的计划，UMI仍未得到证实，因此可能不会像预期的那样执行。我们打算继续我们的研究和开发工作，以改善UMI，我们预计这种努力可能会导致对当前或过去的UMI值进行更改或修订。任何重大变更或修订都可能损害我们在贷款合作伙伴和机构投资者中的声誉和信誉，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，UMI与upstart贷款组合中亏损或违约方面的宏观经济风险水平之间的相关性可能并不像我们预期的那样显著或有意义。如果UMI与宏观经济风险水平之间的相关性错位或扭曲，以至于我们的贷款伙伴或机构投资者无法接受，或者UMI未能准确或充分地量化宏观经济风险水平，这种缺乏有意义的相关性可能会导致对UMI的不信任或忽视。这一结果可能会对我们在贷款合作伙伴和机构投资者中的声誉和可信度产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

UMI基于我们对upstart支持的贷款组合内的损失的分析，并针对我们的借款人基础。UMI并不打算通过非upstart贷款的贷款组合或资产类别的损失来衡量宏观经济风险，这些贷款包括美国人口的其他部分持有的贷款。它的目的不是衡量整体经济的当前状态，也不是为了衡量或预测未来的宏观经济状况、趋势或风险。它也不是为了衡量或预测upstart未来的贷款业绩、经营业绩或股价。投资者、贷款合作伙伴和分析师可能出于这些或其他非预期目的不当使用或依赖UMI，或以其他方式误解或曲解UMI。如果UMI在这些方面被误解或曲解，可能会损害我们在贷款合作伙伴和机构投资者中的声誉和可信度，并削弱我们留住他们并将他们吸引到我们贷款市场的能力。这可能会进一步减少我们的贷款合作伙伴和机构投资者愿意提供资金的upstart支持的贷款的数量或类型。任何未能管理前述风险的行为都可能对我们维持多样化和稳健的贷款融资计划的能力产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的证券化、承诺资本安排、整个贷款销售和仓库信贷安排使我们面临某些风险，我们不能保证我们将来能够进入证券化市场、继续我们的整个贷款销售、续订我们现有的仓库信贷安排或获得新的仓库信贷安排或承诺资本安排。这可能会导致贷款资金供应减少，或者要求我们为我们的市场寻求更昂贵的融资。

我们已经推动了某些upstart支持的贷款的证券化，并在未来可能会促进更多的证券化，以允许我们的某些贷款合作伙伴、整笔贷款购买者、直通证书购买者和我们自己通过资产支持证券市场或其他资本市场产品清算此类贷款。在资产支持证券交易中，我们将贷款池出售并转让给特殊目的实体(SPE)。我们同样通过向仓库信托SPE出售贷款来为我们资产负债表上的某些贷款提供资金，这些贷款销售的部分资金来自银行的相关仓库信贷安排。同时，每个证券化SPE根据契约和信托协议的条款发行票据和/或证书，或者在仓库设施的情况下，仓库信托SPE根据信贷和担保协议向银行借款。特殊目的实体在资产担保证券化交易中发行的证券和仓储特殊目的实体借入的信贷额度均由适用的特殊目的实体拥有的贷款池担保。作为向SPE出售特定贷款池的一部分的交换，我们和/或我们的全部贷款购买者、直通凭证购买者和某些向交易提供贷款的贷款合作伙伴将获得代表此类SPE债务和/或股权的现金和/或证券，这是出售证券所得的收益。当我们发起证券化时，根据RR规则，我们必须在特定的时间段内保留此类交易中至少5%的信用风险，这取决于证券化的资产类型。我们也可以选择保留在我们发起或协助的资产证券化交易中发行的额外证券，如票据或证书。这些证书代表特殊目的实体的剩余权益，从属于票据，因此面临更大的信用风险。

在2020年新冠肺炎疫情带来的市场波动和经济不确定性时期，2022年利率和通货膨胀率的迅速上升以及对经济衰退的担忧，以及2023年和
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随之而来的是银行业的混乱，证券化市场受到制约。因此，我们经历了对upstart贷款担保的资产支持证券的需求减少。2023年，我们作为资产证券化的留存保荐人，其中一个例子是，我们不仅保留了RR法规规定的用于风险保留目的的证券，还保留了额外的剩余股权，使我们面临更大的信用风险。我们保留的证券可能会贬值，包括变得一文不值。未来，我们可能会再次保留作为证券化的一部分发行的证券，而不是风险保留要求。此外，其他事项，例如适用于持有资产支持证券的银行和其他受监管金融机构的资本和杠杆要求，或来自其他资产支持证券发行人的日益激烈的竞争，可能会减少机构投资者对通过我们的证券化交易发行的证券的需求，从而对我们的业务产生负面影响。此外，遵守某些监管要求，包括《多德-弗兰克法案》、《投资公司法》和所谓的《沃尔克规则》，可能会影响我们能够完成的证券化类型。

如果我们未来不可能或不经济地将贷款证券化，我们可能需要寻求替代融资来支持我们的贷款融资计划，并履行我们现有的债务义务。这样的资金可能不会以商业上合理的条款获得，或者根本不会。如果这种贷款融资机制的成本高于我们证券化的成本，贷款的公允价值可能会减少，这将对我们的运营业绩产生负面影响。如果我们无法获得此类融资，我们的贷款能力以及我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们整个贷款销售所产生的销售收益和相关服务费用，以及基于出售资产支持证券的服务费用，也是我们收益的重要部分。我们不能向您保证，我们的贷款购买者将继续购买贷款或证券(通过全部贷款销售或资产支持证券)，或者他们将继续通过产生与我们历史上获得的相同利差和/或费用的交易购买贷款。在截至2023年9月30日的9个月中，我们出售了在较早、较低利率环境下发放的贷款。我们确认了这些销售的损失，这减少了我们的收入。随着我们在资产负债表上持有更多贷款，或持有这些贷款的时间更长，利率上升，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，包括收入进一步减少。可能影响贷款购买者贷款需求的因素包括：
•在整个贷款销售市场，我们与贷款发起人展开竞争，后者可以销售更大的贷款组合，或者销售具有某些贷款购买者或机构投资者可能认为更可取的特征、定价和条款的贷款，而upstart支持的贷款构成了我们整个贷款销售的组成部分；
•证券化市场的竞争，我们与贷款发起人和其他发行人竞争，后者可以证券化或出售贷款池(此类池可能包括upstart支持的贷款，以混合或其他方式)，这些贷款的特征、定价和条款可能被认为比upstart支持的贷款提供的特征、定价和条款更适合某些机构投资者，有助于我们促进基于资产的证券化交易；
•维修费和其他费用可能减少购买贷款池的总体净回报的程度；
•实际或预期的信用表现、贷款等级和出售贷款组合的期限组合；
•贷款购买者部门和公司投资多元化的要求和战略；
•风险状况与我们出售的贷款组合相似的高收益投资机会；
•借款人在基础池内的提前还款行为；
•与维持资产净值、按市值计价以及围绕购入贷款池的类似指标有关的监管或投资做法；以及
•我们的贷款购买者能够以他们认为可以接受的条款获得融资和流动性渠道，包括仓库融资和证券化市场，以提供适当的融资成本净额，以及影响贷款融资投资兴趣的一般经济状况和市场趋势，如利率上升。
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在经济放缓或衰退期间，我们贷款融资计划的潜在机构投资者也可能要求我们的贷款和贷款融资产品更低的价格，以弥补任何增加的风险。我们销售的贷款和贷款融资产品的销售价格下降将对我们的收入、运营和回报产生负面影响。例如，随着利率的上升，机构贷款投资者降低了他们愿意为购买我们持有的某些贷款而支付的价格，这些贷款是在较早的较低利率环境中产生的，这对我们的收入产生了负面影响。对贷款或贷款融资产品需求的任何持续下降，或经济低迷导致的任何拖欠、违约或损失的增加，都可能降低我们未来贷款销售的价格。

关于我们的承诺资本安排，我们已同意，如果出售给他们的贷款的信贷损失偏离预期，我们将在一定限度内补偿承诺资本投资者。截至2023年9月30日，根据这些安排，我们的风险资本(代表最大亏损敞口)为6610万美元。我们的潜在资本金额将随着时间的推移而变现，范围在0美元至138.9美元之间，具体取决于根据这些安排出售的贷款的实际未来表现。请参阅“注5.实益权益了解更多信息。这些类型的条款可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果现有的承诺资本投资者没有按照商定的条款提供资金，或者我们无法以合理的条款或根本没有获得额外的承诺资本安排，我们的收入和贷款额也可能会下降。

我们还面临衍生工具、实益权益、仓库设施和第三方托管人带来的风险。这些活动一般涉及与无关联的贷款人或其他个人或实体交换债务，这些个人或实体在此类交易中称为“交易对手”。如果交易对手违约或以其他方式无法履行义务，如果该交易对手无法履行其对我们的义务，我们可能会面临损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

CrosRiver Bank和另一个贷款合作伙伴占我们平台和我们收入促进的贷款总数的很大一部分。

CRB是一家在新泽西州注册的社区银行，来自我们平台上的大部分贷款。在截至2022年和2023年9月30日的9个月内，CRB分别产生了交易量、贷款数量的52%和38%。CRB也占我们收入的很大一部分。在截至2022年和2023年9月30日的9个月内，来自CRB的费用分别占我们总收入的47%和30%。CRB在自己的资产负债表上保留了一部分贷款，并将剩余的贷款出售给我们，我们再将其出售给机构投资者、出售给我们的仓库信托特殊目的实体或保留在我们的资产负债表上。我们与CRB的最新商业安排于2019年1月1日开始，期限为四年，并在最初的四年期限之后再延长两年的自动续期条款。任何一方可以选择不续期，在初始期限或任何续期结束前120天通知另一方。此外，即使在我们的安排期限内，华侨银行也可以选择减少其选择发起和/或保留在其资产负债表上的upstart贷款的数量。吾等或CRB可在另一方发生重大违约而未能在补救期限内纠正该违约行为时立即终止我们的安排，前提是任何陈述或担保被发现是虚假的，而此类错误在补救期限内仍未得到纠正、任何一方破产或无力偿债、政府实体收到命令或判决、重大不利影响或控制权变更，参与控制权变更的一方向另一方提供90天通知并支付450,000美元的终止费。如果我们无法继续在我们的平台上增加其他贷款合作伙伴的数量，或者如果CRB或我们的其他贷款合作伙伴之一暂停、限制或停止他们的业务，或者以其他方式终止他们与我们的关系，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的9个月中，另一家贷款合作伙伴分别发放了交易量的36%和35%的贷款。在截至2022年和2023年9月30日的9个月中，来自该贷款合作伙伴的费用分别占我们总收入的29%和31%。

新贷款合作伙伴的销售和入职过程可能需要比预期更长的时间，导致预期收入和运营结果出现波动或变化。
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我们与新贷款合作伙伴的销售和入职过程可能很长，差异很大，通常需要大约两到十二个月的时间。因此，不同时期的收入和经营结果可能会有很大不同。潜在贷款合作伙伴在决定实施我们的平台和相关服务时往往持谨慎态度，因为他们使用我们的人工智能模型存在风险管理一致性和监管不确定性，包括与使用此类模型相关的监管、模型治理和公平贷款合规义务。此外，潜在贷款合作伙伴在选择与我们合作之前，会对我们的平台、合规和服务活动进行广泛的尽职审查。此外，我们的人工智能贷款模式的实施往往涉及贷款合作伙伴向新的软件平台转移或改变他们的操作程序，这可能涉及大量的时间和费用来实施。在潜在贷款合作伙伴完成批准支出以及测试和接受我们的申请的内部程序时，也可能出现新贷款合作伙伴入职的延误。因此，我们很难预测新的贷款合作伙伴将在哪个季度开始使用我们的平台，以及我们将收到的费用数额，这可能会导致我们的收入和运营结果出现波动。

新冠肺炎疫情和相关政府援助计划造成的宏观经济后果将在多长时间内和多大程度上影响我们未来的运营结果和整体财务业绩仍不确定。

新冠肺炎疫情的全球宏观经济影响和相关政府援助计划及其对我们业务的影响可能会无限期持续下去。联邦政府为应对新冠肺炎疫情而采取的刺激措施导致了更高的通胀，导致利率上升。随后这些政府刺激措施的终止降低了一些个人借款人及时偿还债务的能力，我们认为这导致了拖欠、违约、客户破产和注销的增加，以及通过upstart市场促成的贷款回收的减少。违约率、拖欠率、客户破产或撇账的持续上升，已经并可能继续导致我们的贷款伙伴减少对透过我们的市场提供贷款的需求，而机构投资者亦会因此而为贷款提供资金，这将对我们的业务产生不利影响。如果我们无法改进我们的人工智能平台，以应对新冠肺炎疫情以及相关政府援助计划的创建和终止所造成的宏观经济影响，或者如果我们的人工智能平台无法更成功地预测潜在借款人相对于其他贷款人的信誉，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

新冠肺炎疫情和相关政府援助计划造成的宏观经济后果造成的商业活动波动的幅度和持续时间目前无法准确估计，并对我们的业务和运营结果产生了几个影响，其中包括：

•我们平台上的发起量减少；
•新的和现有的upstart贷款的潜在损失增加；
•较低的借款人接受率；
•从机构投资者和资本市场获得的贷款资金和流动资金减少；
•销售业务和营销努力受到限制，在某些情况下这种努力的有效性降低。

我们的业务受到广泛的法律和法规的约束，其中许多正在演变，不遵守或被认为不遵守这些法律和法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

围绕我们人工智能贷款市场的法律和监管环境相对较新，容易发生变化，可能需要对现有法律法规进行澄清或提供解释性指导。适用于我们业务的法律和法规体系很复杂，并受到不同解释的影响，在许多情况下，这是因为在人工智能和相关技术的应用方面缺乏特殊性
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已经受到严格监管的消费贷款行业。因此，这种法律和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而变化或发展，通过司法裁决，或随着监管和管理机构，如联邦、州和地方行政机构提供新的指导或解释。

自从我们推出AI贷款市场以来，我们一直在积极与联邦政府和监管机构合作，以确保我们的AI贷款市场和其他服务符合适用的法律法规。例如，在与消费者金融保护局(CFPB)进行了重要合作后，CFPB于2017年向upstart发出了第一封不采取行动的信，其中规定CFPB不会因upstart违反《平等信用机会法》(ECOA)而对其采取监督或执法行动。在到期时，我们收到了第二封不采取行动的信，内容是关于使用我们的Al模式来承销无担保封闭式贷款并为其定价。2022年6月，应我们的要求，第二封不采取行动的信函被终止。我们要求终止的原因是，在重大经济变革期间，需要保持我们的模型准确和最新。因此，我们不能保证CFPB或任何其他联邦或州监管机构未来不会对我们采取监督或执法行动。我们计划继续与监管机构密切合作，让人们了解人工智能和相关的新兴技术，以及这些技术可能给消费贷款行业带来的潜在好处，同时也解决相关风险。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以应对我们的行业和AI及相关技术的出现。随着我们将业务扩展到新市场，在我们的平台上推出新的贷款产品，并继续改进和发展我们的人工智能模式，监管机构或法院可能会声称我们受到额外要求的约束。这些监管机构可能会拒绝我们的许可证申请或拒绝续签，延迟或阻碍我们的运营能力，向我们收取费用或征收罚款或罚款，或者以其他方式扰乱我们运营人工智能贷款市场的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

最近的金融、政治和其他事件，包括2023年的银行倒闭和由此造成的银行业混乱，可能会增加对金融科技公司的监管审查水平。监管机构可以制定新的法律或颁布新的法规，或以与过去不同的方式看待问题或解释法律法规，或开始对我们的商业实践进行调查或询问。例如，2022年4月，CFPB宣布打算调查对消费者构成风险的非银行金融公司，2022年11月，财政部发布了一份报告，鼓励CFPB加强对规模较大的非银行贷款机构的监管活动。2023年7月，中国商品期货交易委员会董事委员会宣布，该机构已经开始对至少三家非银行金融科技公司进行监管。如果CFPB决定让我们接受其监管程序，它可能会显著提高对我们商业行为的监管审查水平。此外，拜登政府最近宣布了一项全政府范围的努力，以消除可能使我们的商业行为受到进一步审查的“垃圾费用”。到目前为止，中国保监会针对垃圾费用采取的行动主要集中在与存款产品相关的费用上，例如“突击”透支费和不充足的基金费用，这些费用不在upstart的产品或服务范围之内。然而，什么是“垃圾费用”仍然没有定义。CFPB已公布了其他收费措施，如收债人收取的按需付费的费用，并正在积极征求消费者对与其他消费金融产品或服务相关的收费做法的意见，这表明“垃圾收费”计划的范围可能会继续扩大。虽然upstart认为，在这种情况下，它收取的成本是合理的，不会收取CFPB迄今审查过的任何费用，但我们预计，如果“垃圾费用”倡议扩大到包括与消费贷款产品直接相关的费用，我们仍将受到一些额外审查。

此外，CFPB发布了几份可能影响我们业务实践的解释性声明和指导性文件，包括但不限于，2022年5月关于在做出信贷决策时依赖复杂算法的公司在ECOA下的合规义务的声明。CFPB还发布了一项解释性规则，扩大了各州执行包括ECOA在内的联邦消费金融法要求的权力。州监管机构还加大了对金融科技公司的监管审查力度。例如，马里兰州对一家金融技术公司及其银行合作伙伴发起了执法行动，原因是该公司及其银行合作伙伴在该州境内未经许可放贷。此外，如上所述，OCC还表示，它打算利用其监管权力审查银行与金融科技公司的第三方关系，包括审查可能构成潜在消费者损害风险的第三方业务做法，这可能会影响受机构监管的银行的安全和稳健。该机构是否应该审查我们的任何贷款
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对于贷款合作伙伴，此类审查很可能涉及对我们的业务做法进行审查，以确定它们是否对贷款合作伙伴的安全和稳健构成风险。

我们也一直受到政府的调查。见标题为“-”的风险因素我们已经是过去了，未来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查了解更多信息。任何政府调查或调查，无论是否准确或合理，无论是涉及我们还是我们的竞争对手，都可能对我们的品牌和声誉以及市场对我们人工智能贷款市场的整体接受和信任产生负面影响。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们几乎所有的收入都来自单一贷款产品，因此我们特别容易受到无担保个人贷款市场波动的影响。我们目前也没有提供贷款伙伴可能会觉得可取的广泛产品套件。

虽然我们扩大了我们平台上提供的贷款产品的类型，包括汽车贷款，并继续投资开发新的贷款产品，但目前通过我们的平台提供便利的绝大多数贷款来源是无担保个人贷款。近年来，无担保个人贷款市场增长迅速，目前尚不清楚这类市场将继续增长到什么程度，如果有的话。各种因素可能会影响无担保个人贷款市场，包括宏观经济条件、竞争、监管发展和信贷市场的其他发展。我们的成功在一定程度上将取决于无担保个人贷款市场的持续增长，如果该市场没有进一步增长或增长速度慢于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，贷款伙伴未来可能会寻求与能够向他们提供更广泛信贷产品的竞争对手建立合作伙伴关系。随着时间的推移，为了保持和扩大我们与现有贷款伙伴的关系，并建立新的贷款合作伙伴关系，我们能够提供比目前更广泛的产品可能变得越来越重要。我们也容易受到竞争对手故意压低贷款产品价格的影响，即使这种定价做法会导致亏损。竞争对手的这种做法将对我们平台上促进的个人贷款的整体需求产生负面影响。

此外，由于这种个人贷款是无担保的，借款人有可能不优先偿还这类贷款，特别是在任何经济下行周期中。如果借款人已经或产生了其他有担保的债务，如抵押贷款、房屋净值信用额度或汽车贷款，借款人可以选择在偿还upstart个人贷款之前偿还此类有担保债务下的债务。此外，借款人可能不会认为通过在线贷款平台发起的upstart支持的贷款与在更传统情况下产生的其他信用义务具有相同的意义，例如来自银行或其他商业金融机构的贷款。上述任何一种情况都可能导致更高的违约率，以及我们的贷款合作伙伴和机构投资者对通过我们的市场提供贷款的需求减少，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们也更容易受到针对无担保个人贷款市场的改变和加强监管以及其他法律和监管行动的风险的影响。监管机构可能会出于各种原因将无担保个人贷款视为高风险，包括借款人由于此类贷款的无担保性质而不会优先偿还这类贷款，或者因为现有法律和法规可能没有充分处理应用于消费贷款的金融技术带来的好处和相应的风险。如果我们无法管理与无担保个人贷款市场相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在过去的几年里，我们的业务经历了快速增长。在此期间，我们的快速增长对我们的管理、流程以及运营、技术和财务资源提出了巨大的要求。最近，2022年的经济逆风导致我们在2022年11月宣布裁员
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和2023年1月，旨在帮助我们实现一个更具成本效益的组织。我们业务势头的这些波动挑战了我们有效管理增长以及将新员工和技术整合到现有业务中的能力。作为一家企业，我们的成功继续要求我们留住、吸引、培训、激励和管理员工，并进行战略性投资，以完善我们的运营、技术和金融基础设施。作为这一努力的一部分，我们不时地依靠临时独立承包商计划来扩大我们的运营团队。如果不能有效地实施和管理这些计划，可能会导致政府机构的错误分类或其他与就业有关的索赔或查询。我们业务势头的持续波动将使我们在发展和改善我们的运营、技术、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度方面的能力受到压力。例如，我们的信息技术和我们的业务的某些方面，如维修活动，已经需要，而且仍然需要容易出错的人工过程，而我们还没有利用新技术实现完全自动化。上述一些因素，如人工流程，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。另见标题为“的风险因素”。-我们依赖于我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住和激励我们的人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们正在继续推出和开发新的贷款产品和服务，如果这些产品不成功或我们无法管理相关风险，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们已经推出了汽车贷款、小额美元贷款和房屋净值信用额度产品，并将继续投资开发这些产品和其他新的贷款产品和服务。新的计划本身就有风险，因为每一项计划都涉及未经证实的业务战略、新的监管要求和新的金融产品和服务，我们以及我们的贷款合作伙伴在某些情况下对这些产品和服务的开发或运营经验有限，甚至没有。

我们不能肯定我们将能够开发、商业营销和实现市场对任何新产品和服务的接受。此外，我们在开发新产品和服务方面的资源投入可能不足，或者与这些新产品和服务的实际收入相比，导致过高的支出。这种资源投资也可能需要推迟或推迟，就像我们的小企业贷款产品在2023年1月由于当时不利的宏观经济状况影响我们的业务而决定暂停开发时的情况一样。如果使用任何新产品和服务的借款人的概况与我们现有贷款产品目前服务的借款人的概况不同，我们的人工智能模型可能无法准确评估此类借款人的信用风险，我们贷款融资计划中的贷款合作伙伴和机构投资者可能会经历更高水平的违约或违约。未能准确预测我们的新产品和服务的需求或增长可能会对我们的声誉和业务产生不利影响，而且新产品和服务总是存在无利可图、增加成本、降低运营利润率或需要比预期更长的时间才能实现目标利润率的风险。此外，任何新产品或服务都可能带来新的、潜在复杂的合规义务，这将增加我们的成本，并可能导致我们以意想不到的方式改变我们的业务。此外，我们在这些举措方面的发展努力可能会分散管理层对当前业务的注意力，并将转移我们现有业务的资本和其他资源。

我们也可能难以为任何此类新的贷款产品和服务获得足够的资金，如果我们无法做到这一点，我们开发和发展这些新产品和服务的能力将受到损害。如果我们不能有效地管理上述风险，我们的增长前景、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的声誉和品牌对我们的成功很重要，如果我们不能继续发展我们的声誉和品牌，我们保留现有和吸引新贷款合作伙伴的能力，我们吸引借款人到我们平台的能力，我们维持多元化融资市场的能力，以及我们与行业监管机构保持和改善关系的能力可能会受到不利影响。

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我们相信，保持强大的品牌和值得信赖的声誉对于我们的成功以及我们将借款人吸引到我们的平台、吸引新的贷款合作伙伴、维持多元化的融资市场以及与监管机构保持良好关系的能力至关重要。影响我们品牌和声誉的因素包括：对人工智能、我们的行业和公司的看法，包括我们人工智能贷款市场的质量和可靠性；我们人工智能模型的准确性；由于我们资产负债表上持有的贷款金额，我们公司作为传统贷款公司的特征；对人工智能具体应用于消费贷款的看法，以及算法贷款固有的偏见；我们的贷款融资计划；upstart平台的变化；我们有效管理和解决借款人投诉的能力；催收做法；隐私和安全做法；诉讼；监管活动；以及我们平台的整体用户体验。负面宣传或公众对这些因素的负面看法，即使不准确，也可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。

例如，消费者权益倡导团体、政界人士以及某些政府和媒体报道过去曾主张政府采取行动，禁止或严格限制银行与我们这样的第三方平台签订合同，向银行客户提供发起协助服务的消费贷款安排。这些安排有时被批评为“租用银行执照”。此类批评经常出现在发薪日贷款营销人员的背景下，尽管其他运营类似upstart贷款的项目的实体也面临批评。这些实体被认为不当使用银行执照的行为受到了政府当局和私人诉讼当事人的质疑，部分原因是在某些发薪日和高利率小额贷款项目中，向消费者收取的利率和费用很高。银行监管机构甚至要求银行退出被监管机构认定涉及不安全和不健全做法的第三方项目。更频繁受到批评和挑战的发薪日贷款在许多方面与upstart支持的贷款有根本的不同，包括upstart支持的贷款通常利率更低，期限更长，而upstart支持的贷款不续期。特别是，upstart贷款的利率一直不到36%，目前也不到36%，而许多发薪日贷款或小额美元贷款的利率一直高达三位数，受到此类批评。如果我们仍然与这种发薪日或高利率小额消费贷款联系在一起，或者如果我们与涉及银行发起人与非银行贷款平台和项目经理之间的关系的非发薪日贷款计划受到越来越多的批评，那么对upstart支持的贷款的需求可能会大幅下降，这可能会导致我们的贷款合作伙伴减少其发放量或终止与我们的协议，阻碍我们吸引新贷款合作伙伴的能力或推迟贷款合作伙伴的加入，阻碍我们吸引机构投资者参与我们的贷款融资计划的能力，或减少使用我们平台的潜在借款人的数量。上述任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

对upstart贷款或其他类似消费贷款或我们提供的消费贷款服务的任何负面宣传或公众看法也可能导致我们受到更多限制性法律法规的约束，并可能受到调查和执法行动的影响。此外，如果人们对这种做法有足够的负面看法，监管机构可能会决定他们不再支持我们的人工智能贷款市场。我们还可能受到诉讼，包括集体诉讼，或其他挑战，如政府强制执行或仲裁，针对我们的贷款伙伴或我们的贷款伙伴在我们的平台上发起的贷款，我们提供或已经提供的贷款。如果与我们平台上提供的消费者贷款类似的法律或现行法律的解释或执行发生变化，或者我们对此类贷款的营销和服务发生变化，或者如果我们成为此类诉讼的对象，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

人工智能和相关技术受到公众辩论和更严格的监管审查。CFPB董事最近表示，人工智能仍然是该机构监管的热门话题，包括将复杂信用评分模型的使用作为贷款承销流程的一部分。该机构已经采取了几项措施，以加强对依赖人工智能的金融科技公司的监管审查。2023年4月，联邦贸易委员会、美国司法部、CFPB和EEOC发布了一份关于人工智能的联合声明，表明它们有兴趣监测自动化系统的开发和使用以及各自法律法规的执行情况。任何负面宣传或公众对人工智能的负面看法都可能对我们的人工智能贷款市场的需求产生负面影响，阻碍我们吸引新贷款伙伴的能力，或者减缓贷款伙伴采用我们的人工智能贷款市场的速度。有时，某些倡导团体声称，包括我们在内的各种公司使用人工智能技术可能会产生非法或不道德的歧视影响。这样的说法，无论是否准确，无论是否涉及我们或我们的人工智能
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贷款市场，可能会损害我们吸引潜在借款人到我们的平台、留住现有和吸引新的贷款合作伙伴以及实现监管机构对我们业务的接受的能力。

2020年2月，我们收到了美国参议院五名议员的来信，询问与一个倡导团体的歧视性贷款指控有关的问题。我们对这一调查做出了回应，并于2020年7月，其中三名参议员发布了他们的调查结果，给CFPB的董事写了一封信，建议CFPB进一步审查upstart在其模型中使用教育变量的做法，并要求CFPB停止发布与经社理事会相关的不采取行动的信函。2020年12月1日，针对这些调查，我们与NAACP法律辩护和教育基金(LDF)以及学生借款人保护中心(SBPC)达成了一项协议，其中我们同意参与对我们的AI模型的公平贷款审查，包括但不限于对其教育变量的使用，并聘请一家中立的第三方公司在两年内定期进行公平贷款评估。根据协议条款，我们聘请了Relman Colfax LLC，或Relman，作为一家中立的第三方公司，并提供了数据，以对我们的承保模式进行公平的贷款测试。公平贷款测试旨在评估我们承保模型的贷款结果，以确定这些模型是否对任何受保护类别造成或导致了不同的影响，如果是，在保持模型的预测性的同时，是否存在较少的歧视性替代做法。最近，在2022年9月，Relman发布了其第三份公开报告，总结了其调查结果、建议和最佳实践，以及我们的人工智能模型的任何方面，这些方面提出了特别公平的贷款问题，或涉及对教育公平的新见解，符合公共利益。虽然我们对瑞尔曼的报告有意见，并且协议规定，瑞尔曼和协议各方将合作就任何建议达成协议，但我们可能会与瑞尔曼、LDF或SBPC就报告的内容或提出的特定建议、它们的实施方式(如果有的话)存在分歧，或者它们是否会保持我们人工智能模型的可预测性或满足upstart的任何其他合法业务需求。如果我们不执行Relman的建议，LDF和/或SBPC可能会终止与我们的协议。如果出于任何原因对Relman的报告持负面看法，或者Relman终止了与我们的协议和/或与LDF和/或SBPC的协议因任何原因终止，我们的品牌和声誉以及市场对我们人工智能贷款市场的整体接受和信任可能会受到影响，我们可能会受到更大的监管和诉讼风险。此外，发布我们与LDF或SBPC达成的协议所产生的信息，包括Relman发布的报告，可能会导致我们的贷款合作伙伴受到额外的监管审查。

我们已经接受了关于这个话题的其他政府调查。见标题为“的风险因素”。-我们过去一直如此，未来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查了解更多信息。公众的负面看法、倡导团体或立法和监管利益集团的行动可能会导致游说和颁布更具限制性的法律和法规，从而总体上影响人工智能技术的使用，将人工智能技术广泛应用于贷款业务，或更具体地应用于我们的应用程序中。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

损害我们声誉的原因也有很多，包括证券分析师或其他人的不准确或不利陈述、我们或我们的贷款合作伙伴未能达到最低服务和质量标准、贷款表现不佳、对借款人信息保护不足、合规失败和索赔，以及员工或前员工的不当行为、外包服务提供商或其他交易对手的不当行为，如下所述。如果我们不能保护我们的声誉，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

我们的员工、前员工、供应商或服务提供商的不当行为和错误可能损害我们的声誉，并使我们承担重大法律责任。

我们所在的行业，借款人和贷款伙伴的诚信和信心至关重要。我们的业务依赖于我们的员工、供应商和服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及大笔金额的交易以及涉及使用和披露个人和商业信息的贷款交易。因此，我们面临员工、供应商和其他服务提供商的不当行为和错误的风险，这可能对我们的业务产生不利影响，包括员工、供应商或服务提供商获取、转换或滥用资金、文件或
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数据，或在与消费者和借款人互动时未遵守适用的法律法规或我们的内部政策或协议。识别和阻止员工、供应商或服务提供商的不当行为或错误并不总是可能的，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。金融服务业员工的欺诈和其他不当行为一直是许多广为人知的案件。如果我们的任何员工、供应商或服务提供商从事非法、不正当或可疑的活动或其他不当行为，我们的声誉、财务状况、与贷款合作伙伴和借款人的关系以及我们吸引新贷款合作伙伴或借款人的能力可能会受到严重损害。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此应承担民事或刑事责任。这些情况中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、无法吸引未来的借款人或贷款合作伙伴、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生负面影响。

如果我们不在目标市场有效竞争，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

随着新兴技术继续进入市场，消费贷款市场竞争激烈，日益充满活力。随着新技术的引入和新进入者的涌入，未来的竞争可能会持续和加剧，这可能会对我们的运营或业务产生不利影响。

我们无法进行有效竞争可能会导致贷款额减少、在我们平台上促成的贷款平均规模减少、费用降低、营销和借款人获取成本增加或upstart平台无法获得或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

消费贷款是一个巨大且竞争激烈的市场，我们在不同程度上与所有其他无担保消费信贷来源展开竞争。这可能包括银行、非银行贷款机构(包括以零售为基础的贷款机构)和其他金融技术贷款平台。由于个人贷款经常作为信用卡的替代品，我们也与信用卡所代表的便利和无处不在的东西竞争。我们的许多竞争对手以不同的商业模式运营，例如贷款即服务，有不同的资金来源，有不同的成本结构或监管义务，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或更能适应新的监管、经济、技术和其他发展，包括利用新的数据源或信贷模式。我们还可能面临来自银行或公司的竞争，这些银行或公司以前从未在消费贷款市场上竞争过，包括那些能够获得大量与消费者相关的信息的公司，这些信息可能被用来开发自己的信用风险模型。我们现有或潜在的竞争对手可能更擅长开发新产品，因为他们拥有庞大而经验丰富的数据科学和工程团队，能够更快地对新技术做出反应。我们的许多现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源，如财务、技术和营销资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台和分销渠道。我们在以下领域面临竞争：合规能力、商业融资条款和资本成本、我们贷款合作伙伴向消费者提供的利率和费用(以及其他融资条款)、批准率、模式效率、贷款发放的速度和简单性、易用性、营销专长、服务水平、产品和服务、技术能力和集成、借款人经验、品牌和声誉，以及我们的贷款融资机构投资者基础可用的条款。我们的竞争对手也可能拥有比我们更长的经营历史、更低的商业融资成本或资金成本、更广泛的借款人基础、更多元化的产品和借款人基础、运营效率、更多功能或更广泛的技术平台、更高的品牌认知度和品牌忠诚度、更广泛的借款人和合作伙伴关系、比我们更广泛和/或更多元化的贷款融资机构投资者基础、更大的通过资产负债表为贷款融资的能力，以及比我们更广泛的产品和服务。此外，我们现有和潜在的竞争对手可能会决定修改他们的定价和商业模式，以便更直接地与我们竞争。我们的竞争能力也将受到我们向贷款合作伙伴提供与竞争对手提供的相应或更广泛的贷款产品套件的能力的影响。此外，现有或潜在的竞争对手，包括金融技术贷款平台和现有或潜在的贷款伙伴，也可能收购或组建
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相互之间的战略联盟，这可能会导致我们的竞争对手能够提供更具竞争力的贷款条件，因为他们可以获得更低成本的资本。我们的竞争对手或潜在竞争对手之间的此类收购或战略联盟也可以使我们的竞争对手更能适应快速变化的监管环境。为了保持竞争力，我们可能需要增加我们的合规支出，否则我们的竞争能力可能会受到不利影响。

我们的行业是由不断的创新驱动的。我们利用人工智能和机器学习，其特点是广泛的研究努力和快速的技术进步。如果我们不能预见或充分应对技术发展，我们盈利运营的能力可能会受到影响。不能保证其他公司的研究、数据积累和开发不会产生比我们的人工智能模型更好的人工智能模型或产生比我们开发的产品更好的产品，也不能保证我们开发的任何技术、产品或服务将优先于任何现有或新开发的技术、产品或服务。如果我们无法与此类公司竞争或无法满足我们行业的创新需求，upstart平台的使用可能会停滞不前或大幅下降，或者我们的贷款产品可能无法保持或获得更广泛的市场接受度，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的业务主要集中在美国的消费信贷，因此我们的业绩比更多元化的公司更容易受到该市场波动的影响。

我们的业务主要集中在美国的消费信贷领域。因此，与更加多元化的公司相比，我们更容易受到美国消费信贷特有的波动和风险的影响。例如，我们的业务对影响美国经济、消费者支出和消费信贷的宏观经济状况特别敏感，如利率上升和货币政策变化。我们也更容易受到针对消费信贷的加强监管以及法律和其他监管行动的风险的影响。我们的业务集中度可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法管理与欺诈活动相关的风险，我们的品牌和声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

欺诈在金融服务业很普遍，随着作案者变得更加老练，欺诈行为可能会增加。我们面临与借款人和第三方处理借款人信息相关的欺诈活动的风险，在有限的情况下，我们在贷款融资计划中承保贷款合作伙伴和机构投资者的某些欺诈损失。例如，在2021年第三季度和2022年第一季度，我们经历了欺诈活动的暂时增加。在下行周期的经济中，欺诈率也可能增加。我们还面临与我们自己的员工相关的欺诈活动的风险。我们使用几种身份和欺诈检测工具，包括第三方供应商提供的工具和我们专有的人工智能模型，以预测并以其他方式验证或验证申请者报告的数据和来自第三方来源的数据。如果这些努力不足以准确地发现和防止欺诈，upstart支持的贷款与欺诈相关的损失水平可能会增加，这将降低人们对我们的人工智能贷款市场的信心。此外，我们的贷款合作伙伴、贷款融资计划中的机构投资者或我们可能无法收回与不准确陈述、遗漏事实或欺诈相关的贷款支付金额，这可能会侵蚀我们对品牌的信任，并对我们在贷款融资计划中吸引新贷款合作伙伴和机构投资者的能力产生负面影响。

高调的欺诈活动也可能对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，欺诈活动的显著增加可能会导致监管干预，这可能会增加我们的成本，也会对我们的品牌和声誉造成负面影响。此外，如果欺诈性活动的增加增加了在筛选贷款申请数据时需要人工干预，我们平台上的自动化水平可能会下降，并对我们的单位经济产生负面影响。如果我们无法管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法从2022年11月和2023年1月开始的裁员中实现预期的成本节约和相关收益。
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2022年11月，我们宣布了一项削减运营入职团队员工的计划，使我们能够帮助实现更具成本效益的组织，从而使员工人数减少了7%。2023年1月，我们宣布了另一项裁员20%的计划，以降低运营成本，精简运营，让upstart恢复盈利。

我们可能无法有效地执行或实现裁员的既定目标。随着我们继续将重点放在降低运营成本、精简运营和使业务恢复盈利上，我们的计划可能也会改变。这些行动可能需要比我们目前估计的时间更长的时间，我们可能无法实现所寻求的成本效益。此外，劳动力的减少可能会对那些没有受到直接影响的人的员工士气产生负面影响，这可能会增加员工流失率，损害未来的招聘努力，阻碍我们实现关键优先事项的能力。任何未能从裁员中实现预期收益的情况都可能对我们的股价、财务状况和实现目标的能力产生不利影响。

我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住和激励我们的人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务，包括我们的联合创始人兼首席执行官Dave Girouard和我们的联合创始人兼首席技术官Paul Gu以及其他高技能人员。我们的成功还取决于我们为组织的所有领域识别、聘用、发展、激励和留住高素质人员的能力。

对包括工程和数据分析人员在内的高技能人才的竞争极其激烈，特别是在我们的一个总部所在的旧金山湾区。虽然我们已经过渡到数字优先的工作模式，允许我们在全国范围内招聘，但我们已经经历了一些困难，预计将继续面临寻找和招聘合格人员的困难，特别是在我们追求增长战略的过程中。我们可能无法以符合我们现有薪酬和薪金结构及政策的薪酬或弹性水平聘用或保留这些人员。我们定期审查我们的薪酬水平，以确保它们保持竞争力，并在我们认为市场条件允许的时候提高它们。然而，我们可能需要进一步提高现有的薪酬水平，以应对竞争、不断上升的通胀或劳动力短缺，这将增加我们的运营成本，降低我们的利润率。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。特别是，候选人在做出就业决定时，特别是在高科技行业，往往会考虑他们可能获得的与其就业有关的任何股权的价值。我们股票价格最近的大幅波动可能对我们吸引或留住高技能技术、财务和营销人员的能力产生了不利影响，而且在未来可能会影响到这一能力。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用。虽然我们正在培训他们的继任者，但我们的服务质量以及我们为贷款合作伙伴、机构投资者和借款人提供服务的能力可能会受到影响，从而对我们的业务产生不利影响。

此外，我们已在2022年11月和2023年1月进行了裁员，并可能在未来进一步裁员，以降低运营成本并简化运营。我们这些裁员可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住对我们业务至关重要的人员的能力产生不利影响。由于资源和人员不足，这也可能对我们采取新举措的能力产生负面影响。我们可能无法成功地将受影响员工的职责和义务分配给其余员工。我们也可能无法实现预期的收益和成本节约，并可能遭受意想不到的后果，例如失去机构知识、高于预期的员工流动率以及我们日常运营的重大中断。如果我们无法通过裁员实现预期的运营效率或成本节约，或者如果我们因此经历了重大的不利后果，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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我们存储的安全漏洞和事件危及借款人的机密信息，可能会损害我们的声誉，对我们的运营结果产生不利影响，并使我们承担责任。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、处理、传输和存储大量敏感信息，包括借款人和潜在借款人的个人信息、信用信息和其他敏感数据。至关重要的是，我们这样做的方式旨在维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还与某些第三方供应商达成了协议，要求我们共享消费者信息。我们已将业务要素(包括信息技术基础设施要素)外包给第三方，因此，我们管理着许多第三方供应商，这些供应商可能会访问我们的计算机网络和敏感或机密信息。此外，这些第三方中的许多人又可能将其部分责任分包或外包给其他第三方。因此，我们的信息技术系统，包括参与或能够使用这些系统的第三方的职能，都是庞大和复杂的，有许多入口点和访问点。虽然所有信息技术业务在本质上都容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露，但我们的信息技术系统的规模、复杂性、可获取性和分散性，以及这些系统上存储的大量敏感信息，使这些系统可能容易受到无意或恶意的内部和外部攻击。我们的员工、第三方供应商、贷款合作伙伴、贷款机构投资者或恶意第三方的疏忽或故意行为都可能利用任何漏洞。虽然我们不断完善我们的安全控制，以应对不断变化的威胁格局，但此类攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识的复杂而有组织的团体和个人实施的，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他人。这些风险可能因地缘政治冲突而加剧。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息和系统的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。此外，我们的Digital First工作环境可能会增加安全违规和事故的风险。我们、我们的贷款合作伙伴和第三方供应商和/或其他业务合作伙伴的信息技术系统或其他安全事件的重大中断可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致敏感信息的丢失、挪用或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。

由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前不会被识别，因此我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，许多政府制定了法律，要求公司在涉及个人数据的数据安全漏洞时通知个人。这些关于安全漏洞的强制性披露的实施成本很高，而且往往会在漏洞发生后导致广泛的负面宣传，这可能会导致借款人和潜在借款人对我们平台上数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞或事件，无论是实际的还是感知的，都会损害我们的声誉和吸引新借款人到我们平台的能力。

我们还面临与借款人、贷款合作伙伴、机构投资者、供应商和其他第三方有关的间接技术、网络安全和运营风险，这些第三方是我们与之有业务往来或我们赖以促进或支持我们的业务活动的第三方，包括供应商、支付处理商和由于我们与他们达成的协议而可以访问机密信息的其他方。此外，我们行业中的任何安全损害，无论是实际或感知的，或信息技术系统中断，无论是由于对我们技术环境的攻击或计算机恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，都可能中断我们的业务或运营，损害我们的声誉，侵蚀借款人信心，对我们吸引新借款人的能力产生负面影响，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与其他金融服务公司一样，我们一直并将继续成为实际或企图未经授权访问、不当处理或误用信息、计算机病毒或恶意软件以及网络攻击的对象
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可能获取机密信息、销毁数据、扰乱或降低服务、破坏系统或造成其他损害、分布式拒绝服务攻击、数据泄露和其他渗透、渗漏或其他类似事件。

虽然我们定期监控公司内外的数据流，但攻击者隐藏系统访问权限的方式已经变得非常老练，我们可能没有意识到我们受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露我们或我们供应商维护的个人信息或其他敏感信息的事件，包括我们自己的专有业务信息和有关借款人、贷款申请人或员工的个人信息等敏感信息，都可能扰乱我们的业务、损害我们的声誉、迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律及国外同等法律法规，使我们面临耗时、分心且代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或者以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务下的责任，包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，吾等或吾等供应商未能或被视为未能遵守吾等对贷款伙伴或其他第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务、实际或察觉的安全违规行为、或任何安全事件或导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)的其他事件，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人针对吾等的公开声明。并可能导致我们的贷款合作伙伴和其他第三方对我们失去信任，或者我们可能会受到贷款合作伙伴和其他第三方的索赔，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会损害我们的业务和前景。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。不能保证我们旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的安全措施将成功地防止服务中断或安全事件。例如，在2020年4月，我们被告知存在一个软件错误，允许通过upstart网站访问某些消费者的账户，而无需提供此类消费者的密码。因此，这类消费者的某些个人信息，如他们的姓名、地址和工作信息(但不是完整的社会保障信息)，可能会被第三方访问。我们立即部署了软件更新以解决此类漏洞，并进行了内部调查。我们不知道有任何信息因此错误而被泄露。随着我们继续扩展我们平台的特性和功能，并在我们的平台上推出新的贷款产品，我们无法保证未来不会出现类似的漏洞，我们预计将继续投入大量资金，以防范安全漏洞和事件。

我们保有涵盖某些安全和隐私损害的错误、遗漏和网络责任保险。然而，我们不能确定我们的保险将继续以经济合理的条款提供，或将有足够的金额覆盖一项或多项大额索赔，或保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险，或再保险或其他风险缓解措施将充分覆盖任何保险公司，或任何保险公司将以负担得起的费率续保或在未来提供此类保险。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法管理与我们的还贷和催收义务相关的风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

Upstart贷款的绝大多数没有任何抵押品，没有任何第三方的担保或担保，也没有任何政府机构的担保。因此，如果借款人不愿意或无法偿还贷款，我们代表贷款合作伙伴和贷款融资计划的机构投资者收取此类贷款的能力受到限制。收回贷款的能力取决于借款人持续的财务稳定，因此，收回可能受到许多因素的不利影响，包括但不限于失业、离婚、死亡、疾病、破产或借款人个人情况以外的经济或社会因素。此外，各种联邦和州法律的适用，包括联邦和州
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破产法和破产法可能会限制从这些贷款中收回的金额。由于当前的通胀环境、经济衰退的可能性和市场波动，可能会有更高比例的消费者根据破产或债务人救济法寻求保护。联邦、州或其他限制可能会削弱我们收取通过我们的平台促成的贷款的欠款和到期金额的能力，减少通过我们的平台促进的贷款获得的收入，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们从2022年第四季度开始开展第一方征集活动。我们之前没有开展第一方或内部收集活动的经验，我们不能确定我们是否能够有效地管理与此类活动相关的风险。除了第一方催收活动外，我们还与第三方催收机构合作，为我们提供贷款。如果这些第三方催收机构在我们与他们的协议下没有达到预期的表现，或者如果我们或这些催收机构的行为不专业，以其他方式损害upstart贷款借款人的用户体验，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们吸引潜在借款人到我们平台的能力可能会受到负面影响。例如，在经济衰退或其他原因导致的拖欠增加期间，我们和催收代理必须积极一致地联系借款人，使拖欠余额保持流动，并最终避免相关贷款被冲销。如果我们或催收代理由于资源限制而无法维持高质量的服务，或根本无法履行服务义务，可能会导致贷款拖欠和冲销增加，这可能会减少应付给我们的费用，导致我们的贷款合作伙伴减少其资产负债表上保留的upstart支持的贷款数量，侵蚀对我们贷款市场的信任，或增加我们贷款融资计划的成本。如果我们不能成功应对与我们的托收活动相关的任何前述风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们是通过我们的平台提供的大多数贷款的贷款服务机构，包括属于我们贷款融资计划一部分的贷款，如资产担保证券化、直通证书交易和整个贷款销售。还贷是一个高度人工的过程，也是一项受到严格监管的活动。我们的服务活动中的错误，包括收款和注销流程中的错误，或未能履行我们的服务义务，在过去和未来可能会影响我们对所服务贷款的内部和外部报告，对我们的业务和声誉造成不利影响，并使我们在贷款融资计划中承担对借款人、贷款合作伙伴或机构投资者的责任。此外，我们根据已偿还贷款的未偿还余额向贷款持有人收取固定百分比的服务费。如果我们不能有效地偿还或收回这类贷款，所产生的成本超过收取的维修费，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，管理这些活动的法律和法规可能会发生变化。如果我们不能遵守此类法律和法规，我们可能会失去一个或多个许可证或授权，受到监管机构更严格的审查，或者成为制裁或诉讼的对象，这可能会对我们履行服务义务的能力或向特定州的借款人提供我们的平台产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

虽然通过我们的贷款平台发放的汽车贷款是由抵押品担保的，但汽车贷款本身就有风险，因为它们往往以难以找到并可能迅速贬值的资产作为担保。对于逾期60天的汽车贷款，我们通常会开始收回程序。我们已经聘请了第三方汽车回收供应商来处理所有回收活动。在收回车辆后，如果借款人未能赎回其车辆或恢复其贷款协议，被收回的车辆将在拍卖中出售，所得款项将用于未偿还的贷款余额和相关费用。如果所得款项不足以支付贷款的未付余额和任何相关费用，则不足之处将予以注销。此外，如果找不到车辆，就不可能收回和出售车辆，这也可能导致拖欠和注销。大量的拖欠和注销可能会减少应付给我们的费用，导致我们的贷款合作伙伴减少资产负债表上upstart支持的汽车贷款的数量，侵蚀人们对我们贷款市场的信任，并增加我们贷款融资计划的成本。

此外，如果这样的收回商家不履行与我们签订的协议，或者如果商家的行为不专业或以其他方式损害upstart贷款借款人的用户体验，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们吸引潜在借款人到我们平台的能力可能会受到损害
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负面影响。我们还可能因收购商的行为而受到监管审查和潜在的诉讼。

在我们的贷款融资计划中，我们对所出售的贷款进行陈述和担保，如果做出此类陈述和担保时不准确，我们可能会被要求回购适用的贷款。

在我们的贷款融资计划中，包括资产担保证券化、直通凭证交易、仓库信贷安排和整体贷款销售，我们就与此类交易相关而出售和转让的upstart支持贷款的特点作出大量陈述和保证，包括这些贷款符合我们贷款资助计划中这些安排和机构投资者的资格要求的陈述和保证。如果这些陈述和保证在作出时不准确，并且没有及时治愈或无法治愈，我们可能会被要求回购基础贷款。根据管理我们各种贷款融资计划的协议，未能回购此类贷款可能构成违约、违约事件或终止事件，并可能要求我们赔偿某些融资方。截至2023年9月30日，由于不准确的陈述和担保而回购的upstart贷款数量不到所有upstart贷款的2%。虽然我们历来只回购了一小部分upstart支持的贷款，但不能保证我们会有足够的现金或其他合格资产在需要时进行此类回购。这种回购的范围可能有限，涉及较小的贷款池，也可能涉及多个贷款池，规模很大。如果我们被要求进行这样的回购，而如果我们没有足够的流动资金来为这类回购提供资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
借款人可以随时预付贷款而不会受到惩罚，这可能会降低我们的服务费，并阻止我们的贷款合作伙伴和机构投资者投资于通过我们的贷款市场提供便利的贷款。

借款人可以在任何时候决定提前偿还全部或部分剩余本金，而不会受到惩罚。如果贷款剩余未偿还本金的全部或很大一部分是预付的，我们将不会收到维护费，或者我们将收到与此类预付贷款相关的低得多的维护费。提前还款可能有多种原因，包括贷款后利率下降。如果出现大量预付款，我们的维修费金额将会下降，这可能会损害我们的业务和运营结果。我们的人工智能模型旨在预测预付率。然而，如果发生我们的人工智能模型无法准确预测的大量提前还款，我们的贷款合作伙伴和机构投资者在我们的贷款融资计划中所瞄准的回报将受到不利影响，我们在我们的贷款融资计划中吸引新的贷款合作伙伴和机构投资者的能力也将受到负面影响。

我们的营销努力和品牌推广活动可能不会奏效。

提高对我们人工智能贷款市场的认识对于我们发展业务、吸引新的贷款合作伙伴、增加我们平台上的潜在借款人数量以及吸引机构投资者参与我们的贷款融资计划的能力非常重要。我们认为，随着消费贷款行业竞争的扩大，品牌认知度的重要性将会增加。然而，由于我们的贷款合作伙伴越来越多地通过他们自己的网站采用我们的贷款合作伙伴品牌版本的我们的人工智能贷款市场，潜在的借款人可能没有意识到他们正在体验我们的人工智能贷款市场，这可能会阻碍我们品牌的认可。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于营销努力的有效性以及我们的贷款合作伙伴和潜在借款人在upstart平台上的整体用户体验，这些因素是我们无法控制的。我们使用的营销渠道也可能会变得更加拥挤和饱和，这可能会降低我们营销活动的有效性，并增加借款人获取成本。此外，适用于营销渠道的方法、政策和法规可能会发生变化。例如，互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这可能会对有机排名和付费搜索的借款人数量产生不利影响。搜索引擎还可能实施政策，限制像我们这样的公司宣传他们的服务和产品的能力，这可能会阻止我们出现在有利的
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当消费者使用某些搜索词时，在有机排名或付费搜索结果中的位置或任何位置。

我们的品牌推广活动可能不会带来更多收入。如果我们不能成功地建立对我们的人工智能贷款市场以及upstart贷款的业绩和可预测性的信任，我们可能会将我们贷款融资计划中的现有贷款合作伙伴和机构投资者流失到我们的竞争对手手中，或者无法在我们的贷款融资计划中吸引新的贷款合作伙伴和机构投资者，这反过来又会损害我们的业务、运营结果和财务状况。即使我们的营销努力带来了收入的增加，我们也可能无法通过增加贷款额来收回营销成本，这可能会导致每个账户的借款人获得成本更高。贷款服务成本的任何增量增加，例如由于营销支出增加而导致的增加，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务和运营结果。

我们现在是，将来也可能成为诉讼、索赔、检查、调查、法律和行政案件和程序的对象，无论是民事或刑事案件，还是政府机构或私人当事人的诉讼，这些都可能影响我们的运营结果。这些索赔、诉讼和诉讼可能涉及(在某些情况下已经涉及)劳动和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权(包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权)、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管或合规、指控的联邦和州证券和“蓝天”违法行为或其他投资者索赔，以及其他事项。例如，我们是多起证券集体诉讼和其他相关诉讼的被告。请参阅“法律“下一节”附注12.承付款和或有事项“和题为”的风险因素“-我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资了解更多信息。

由于我们业务的消费者导向性质和某些法律法规的适用，我们行业的参与者经常在指控违反联邦和州法律法规和消费者侵权行为(包括欺诈)的诉讼中被列为被告。其中许多法律程序都涉及涉嫌违反消费者保护法的行为。此外，我们过去和将来可能会面临与upstart贷款的提供和销售有关的诉讼、索赔、审查、调查、法律和行政案件以及诉讼程序。

特别是，涉及银行发起的依赖非银行贷款平台和/或计划管理人提供的与发起相关的服务的贷款计划，可能会受到诉讼和政府的强制执行要求，这是基于“租约”或“真正的贷款人”理论，特别是在此类计划涉及随后通过贷款市场出售此类贷款或其中的权益的情况下。见标题为“-”的风险因素如果通过我们的平台为一个或多个贷款合作伙伴提供的贷款受到成功挑战，即贷款合作伙伴不是真正的贷款人，则此类贷款可能无法执行，可能会被撤销或以其他方式减值，我们或其他计划参与者可能会受到惩罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。了解更多信息。此外，由贷款合作伙伴发起的贷款(不受联邦银行法规定的某些州要求的限制)，然后将此类贷款出售、转让或以其他方式转让给非银行机构，可能会受到诉讼和政府执法索赔，其依据是，从银行向非银行机构转移贷款不会转移执行合同条款的能力，如利率和手续费，而根据联邦优先购买权原则，只有银行才能从中受益。见标题为“-”的风险因素如果我们的贷款合作伙伴发起的贷款被发现违反了一个或多个州的法律，无论是在贷款合作伙伴发起或销售时，通过我们的平台提供的贷款可能无法执行或以其他方式受损，我们或其他计划参与者可能会受到罚款和罚款，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。了解更多信息。此外，最近关于我们的模型在评估信用风险时使用教育变量的调查可能会引发潜在的诉讼和政府执法索赔，这些诉讼和索赔是基于感知到的违反ECOA的行为。见标题为“-”的风险因素我们已经是过去了，未来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查了解更多信息。如果我们受到这样的诉讼或执法，那么
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任何未决或未来法律诉讼的不利结果可能会导致合同损害、高利贷相关索赔、罚款、处罚、禁令、在我们平台上发放的贷款的不可执行性、撤销或其他减值，或可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的其他谴责。即使我们充分解决调查或诉讼程序提出的问题，或成功为第三方诉讼或反索赔辩护，我们也可能不得不投入大量财务和管理资源来解决这些问题，这些问题可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们在运营Digital First劳动力方面的历史有限，对我们的业务、财务状况和运营结果的长期影响是不确定的。

自从我们在2021年6月宣布推出Digital First工作模式以来，在办公室工作时间更少的远程工作一直是我们大多数员工的主要体验。我们的劳动力目前分布在美国各地，我们预计这种分布将继续下去。我们在以数字为先的劳动力运营方面的历史有限。虽然我们预计这种Digital First模式将对我们的业务、财务状况和运营结果产生长期的积极影响，但不能保证我们将从这种模式中实现任何预期的业务收益，包括成本节约、运营效率或生产率。

我们的Digital First模式可能会对我们的运营、我们业务计划的执行以及销售和营销工作、我们的公司文化、关键人员和开展业务所需的其他员工的生产力和留住产生负面的长期影响，或者因为我们过去业务实践的变化而导致运营失败。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私和数据安全事件或欺诈性活动的风险增加。此外，我们对与远程员工相关的适用法律和监管要求的理解可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是在监管指导因应未来发展而不断演变的情况下。如果我们在遇到上述风险和挑战时不能成功应对，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会评估并可能完善对互补业务和技术的收购或投资，这可能需要大量的管理层关注，消耗我们的财务资源，扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响，并且我们可能无法实现这些收购或投资的预期好处。

我们的成功在一定程度上将取决于我们发展业务的能力。在某些情况下，我们可能决定通过收购或投资补充业务和技术来实现这一目标，而不是通过内部发展。例如，我们在2021年完成了对Prodigy的收购。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购。未来，我们可能会收购资产或业务。我们在收购方面面临的风险包括：
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
•利用我国财政资源进行可能无法实现预期效益的收购或投资；
•收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平；
•协调技术、产品开发、销售和营销职能，整合行政系统；
•将被收购公司的借款人过渡到我们的系统；
•保留被收购公司的员工；
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•监管风险，包括在现有监管机构中保持良好的地位或获得任何必要的批准，以及接受新的监管机构的监督，对收购的业务进行监督；
•吸引资金；
•与将被收购公司的员工整合到我们组织中相关的文化挑战；
•在收购前可能缺乏有效的控制程序和政策的企业实施或改进控制程序和政策的需要；
•在这类交易中获得的贷款或无形资产或其他资产的潜在冲销，可能对我们在特定时期的经营业绩产生不利影响；
•被收购公司在收购前的活动责任，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；
•承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务；以及
•与被收购公司有关的诉讼、索赔或其他责任。

我们未能解决这些风险或在未来任何收购和战略投资中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。

我们拥有少数股权但不受我们控制的战略投资可能不时具有与我们的目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。因此，控股股东、管理层或控制我们所投资公司的其他个人或实体的商业决定或其他行动或不作为可能对我们的投资价值产生不利影响，导致对我们的诉讼或监管行动，或以其他方式损害我们的声誉和品牌。

我们的业务面临自然灾害和其他灾难性事件的风险，其中许多事件由于气候变化而变得更加严重和频繁，并受到人为问题的干扰。

重大自然灾害或其他灾难性事件，如地震、火灾、飓风、暴风雪或洪水(其中许多因气候变化而变得更加严重和频繁)，或罢工、犯罪、恐怖主义、流行病、大流行、网络攻击、计算机病毒、内部或外部系统故障、电信故障、银行或其他金融机构倒闭、停电或因迅速过渡到远程工作而导致的网络安全漏洞风险增加，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

气候变化对全球经济，特别是我们的行业的长期影响尚不清楚；然而，我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。我们的任何一个总部都可能容易受到气候变化的不利影响。我们的一个总部位于旧金山湾区，这是一个容易发生地震活动的地区，已经并可能继续经历与气候有关的事件，而且正在以越来越快的速度发生。例子包括但不限于干旱和缺水、气温升高、野火和空气质量影响以及与野火预防相关的停电。整个加州的干旱强度越来越大，每年都会出现野火危险，这增加了计划停电的可能性。我们在俄亥俄州哥伦布市的另一个总部是一个极端冬季天气(包括暴风雪)风险较高的地区。尽管我们维持灾难应对计划和保险，但此类事件可能会扰乱我们的业务、我们的贷款合作伙伴或第三方供应商的业务，并可能导致我们遭受损失和额外的维护和恢复运营成本。我们可能没有维持足够的业务中断或财产保险来补偿我们潜在的重大损失，包括我们提供金融产品和服务的能力中断可能对我们的业务造成的潜在损害。

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此外，战争行为和其他武装冲突、全球贸易中断、旅行限制和隔离、恐怖主义和其他国内、政治和地缘政治冲突可能导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延误或丢失。如果我们的业务连续性计划被证明是不充分的，并且不能保证人员和非任务关键型应用程序在宣布的灾难后能够在规定的恢复时间内完全运行，则上述任何风险都可能进一步增加。如果我们的人员、系统或数据中心受到影响，我们的业务运营可能会受到中断和延误。此外，如果这些事件影响借款人及时偿还贷款的能力，我们的业务可能会受到负面影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，或者财务报告标准或解释发生变化，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，我们的管理层需要作出影响简明综合财务报表及附注所报告及披露金额的估计及假设。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用金额做出判断的基础。我们编制简明综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与公允价值确定、基于股票的薪酬、可变利息实体的合并、所得税准备、递延税项资产估值准备净额以及商誉和收购无形资产减值评估有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于行业或金融分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。

此外，我们定期监测我们对适用财务报告准则的遵守情况，并审查与我们相关的新公告和草案。由于新准则或现有准则的变化及其解释的变化，我们可能被要求改变我们的会计政策，改变我们的运营政策，并实施新的或改进现有的系统，以反映新的或修订的财务报告准则，或者我们可能被要求重述我们已公布的财务报表。对现有标准的改变或对其解释的改变可能会对我们的声誉、业务、财务状况和损益产生不利影响，或者导致我们的收入和营业损益目标出现不利偏离，从而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年证券交易法或交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求，以及纳斯达克全球精选市场适用的上市标准的规则和规定。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
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我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。

我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点已经在过去被发现，并可能在未来被发现。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以识别或防止未来的重大弱点或缺陷。我们的业务性质是这样的，我们的财务报表涉及许多复杂的会计政策，其中许多涉及重要的判断因素，包括关于可变利息实体合并的确定，关于金融资产和负债(包括贷款、应收票据、支付给证券化票据持有人和剩余证书持有人的应付款项、服务资产和负债以及拖尾费用负债)的确定，以及对我们财务报表内各种项目的适当分类。有关我们的重要会计政策的更多信息，请参阅我们的简明综合财务报表附注1。这些会计事项本身的复杂性以及我们所涉及的交易的性质和种类要求我们拥有足够的合格会计人员，他们在我们的财务报告过程中具有与我们业务的复杂性相称的适当水平的经验和控制。虽然我们相信我们有足够的内部会计人员和外部资源以及适当的控制来满足我们的业务需求，但我们预计我们业务的增长和发展将对我们的会计资源提出重大的额外需求。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。不能保证我们将对财务报告保持足够的内部控制，以使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们的一些估计，包括本报告中的关键指标，在衡量方面受到固有挑战，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

本报告中包括的某些估计和增长预测，包括我们自己编制的估计和增长预测，受到重大不确定性的影响，所基于的假设和估计可能被证明不准确。本报告中有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。我们不可能提供每个客户想要的或任何给定贷款合作伙伴必然有能力支持的所有贷款产品、条款或功能，我们的竞争对手可能会开发和提供我们不提供的贷款产品、条款或功能。即使我们竞争的市场达到了本报告中预测的规模和增长，我们也可能无法成功地满足这些市场，我们的业务可能会因为各种我们无法控制的原因而无法增长，包括我们行业的竞争。我们定期检查并可能调整我们计算关键指标的流程，以提高其准确性。例如，在2021年第三季度，我们调整了转换率的计算流程，以应对欺诈性申请的增加。由于方法不同，我们的关键指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似标题的指标不同。如果投资者或分析师认为我们的指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们发现我们的指标中存在重大错误，我们的声誉、业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
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我们维持超过联邦保险限额的现金存款。影响金融机构的不利事态发展，包括银行倒闭，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。

我们定期在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行中保留超过FDIC保险限额的国内现金存款。银行倒闭、涉及有限流动性的事件、违约、业绩不佳或其他影响金融机构的不利事态发展，或对此类事件的担忧或传言，可能会导致流动性紧张。例如，2023年3月10日，硅谷银行倒闭，被FDIC接管。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。银行倒闭或金融或信贷市场的其他不利状况影响到我们维持余额的金融机构，可能会对我们的流动性和财务业绩产生不利影响。不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国财政部的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构在发生破产或流动性危机时能够从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。

与我们的知识产权和平台开发相关的风险

保护我们的知识产权可能很困难，成本也很高，我们可能无法确保它们得到保护。

我们运营平台的能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们可能无法有效地保护我们的专有技术，这将允许竞争对手复制我们的人工智能模型或人工智能贷款市场，并对我们与他们竞争的能力产生不利影响。我们依靠版权、商业秘密、专利、商标法和其他权利的组合，以及保密程序、合同条款和我们的信息安全基础设施来保护我们的专有技术、流程和其他知识产权。虽然我们已经颁发了两项专利，还有三项专利申请正在申请中，但我们的专利保护有限，我们的专利申请可能不会成功。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，第三方可能试图在未经我们同意的情况下进行反向工程或以其他方式获取和使用我们的专有技术。就侵犯我们的知识产权向第三方提出索赔可能代价高昂，而且不能保证任何此类努力都会成功。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的专有技术，包括我们的人工智能模型，实际上可能或可能被指控侵犯了第三方的知识产权，我们可能面临来自这些其他方的知识产权挑战。我们可能无法成功应对任何此类挑战，也可能无法获得许可证以避免或解决任何知识产权纠纷。如果我们不成功，此类索赔或诉讼可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿或许可费，或者在某些情况下，我们可能被要求对我们的业务进行改变，以避免此类侵权，这将对我们的财务业绩产生负面影响。我们还可能有义务赔偿当事人或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费支付，并修改申请或退还费用，这可能是昂贵的。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂、耗时长，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

此外，近年来，个人和团体购买知识产权资产的唯一目的是提出侵权索赔并试图从我们这样的公司那里获得和解的情况已经变得很常见。即使在我们认为针对我们的侵犯知识产权的索赔和指控没有根据的情况下，针对此类索赔进行辩护既耗时又昂贵，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。此外，尽管在某些情况下，第三方可能同意赔偿我们的此类费用，但该赔偿方可能拒绝履行其合同义务或无法履行其合同义务。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

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此外，我们的技术可能会过时或不足，并且不能保证我们将能够成功地开发、获得或使用新技术来调整我们的模型和系统，以在它们发展时与其他技术竞争。如果我们不能保护我们的专有技术免受知识产权挑战，或者如果我们的技术变得过时或不足，我们维护我们的模型和系统、促进贷款或履行贷款的偿债义务的能力可能会受到不利影响。

我们人工智能贷款平台的任何重大中断都可能阻止我们处理贷款申请者和偿还贷款，降低我们人工智能模型的有效性，并导致贷款合作伙伴或借款人的损失。

如果发生系统中断或其他导致数据丢失或损坏的事件，我们在我们平台上处理贷款申请、服务贷款或以其他方式促进贷款的能力将受到不利影响。我们还依赖第三方提供的设施、组件和服务，包括数据中心设施、云存储服务和国家消费者报告机构。我们使用亚马逊网络服务(Amazon Web Services，简称AWS)托管我们的人工智能贷款平台，这是一家云基础设施服务提供商。如果我们的AWS服务协议终止，或出现服务中断、互联网服务提供商连接中断或AWS数据中心损坏的情况，我们可能会遇到访问我们平台的中断，以及如果我们必须确保替代云基础设施服务，则可能会出现延迟和额外费用。对于我们人工智能贷款平台中使用的很大一部分借款人数据，我们从TransUnion等国家消费者报告机构获得借款人数据，并依赖他们的服务来处理贷款申请。对我们的技术和底层基础设施的任何干扰或中断，或我们对第三方服务的使用，都可能对我们在融资计划中与贷款合作伙伴和机构投资者的关系以及我们平台的整体用户体验产生不利影响。此外，随着我们业务的增长，我们可能需要扩大和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们不能有效地解决产能限制，根据需要升级我们的系统，并不断发展我们的技术和基础设施来可靠地支持我们的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们所发生的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，在发生停机或其他导致数据丢失或损坏的事件时，我们可能没有足够的能力恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人放弃我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果我们的软件包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致无法准确预测贷款申请人的信誉、未能遵守适用的法律法规、批准次优定价的贷款、向申请人或借款人错误地显示利率、向借款人错误地收取利息或向贷款合作伙伴或机构投资者收取费用、在很长一段时间内未能向申请人展示或正确显示监管披露、未能发现我们平台上的欺诈活动、消费者或贷款合作伙伴的负面体验、延迟推出新功能或增强功能，或者未能保护借款人数据或我们的知识产权。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去客户或贷款合作伙伴、加强监管审查、罚款或处罚、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，为纠正发现的任何错误而对我们的软件进行的更新可能会被证明是无效的，从而导致反复出现问题并进一步损害我们的业务。

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我们业务流程的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们将开源软件整合到支持我们业务的流程中。此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证和阿帕奇许可证等许可证所涵盖的软件。美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，这些许可证有可能被解释为限制我们使用软件、禁止我们系统的某些方面并对我们的业务运营产生负面影响。

一些开放源码许可证包含要求我们根据我们使用的开放源码软件的类型免费提供源代码，用于我们根据所使用的开放源码软件的类型创建的修改或衍生作品。

我们可能面临来自第三方的索赔，要求对此类修改或衍生作品(可能包括我们的专有源代码或人工智能模型)的所有权或要求发布或许可，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。如果我们的专有人工智能模型的一部分被确定为受开源许可的约束，或者如果我们合并的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分模型，或者改变我们的业务活动，任何这些都可能对我们的业务运营产生负面影响，并可能对我们的知识产权产生负面影响。如果我们被要求公开披露我们专有模型的任何部分，我们可能会失去对我们的模型进行商业秘密保护的好处。

除了与许可要求相关的风险外，使用开放源码软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。与使用开放源码软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖与贷款聚合器的战略关系来吸引申请者进入我们的平台，如果我们不能与贷款聚合器保持有效的关系或成功更换他们的服务，或者如果贷款聚合器开始提供竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。

在Upstart.com上申请贷款的大量消费者通过贷款聚合商的网站了解和访问Upstart.com，通常是通过从此类贷款聚合商网站到我们网站上的着陆页的超链接。虽然我们计划转向更直接的收购渠道，但我们预计，我们将继续在很大程度上依赖与贷款聚合商的关系来维持和发展我们的业务。例如，我们的大量贷款来源于我们的合作伙伴之一Credit Karma的流量。我们与Credit Karma的最新协议规定，任何一方均可在严重违反协议任何条款时立即终止我们的安排，或在任何时候，无论有无理由，均需提供不少于30天的通知。我们与贷款聚合商的协议不要求贷款聚合商（包括Credit Karma）在Upstart.com上显示贷款人的报价，也不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争性服务。在这方面，Credit Karma一直在引导并可能继续引导更多的客户流量到一个程序，该程序直接在其平台上托管和聚合其他贷款提供商的信用模型，以提供信贷优惠。如果Credit Karma或其他贷款聚合器的流量因此计划或其他原因而在未来减少，我们的贷款发放和运营结果将受到不利影响。也不能保证Credit Karma或其他贷款整合商将以商业上合理的条款继续与我们签订合同。此外，于二零二零年十二月三日，Credit Karma被Intuit Inc.收购。Intuit可能不会以商业上合理的条款继续我们的协议，或者根本不会继续我们的协议，这将对我们的业务产生不利影响。我们的竞争对手可能会有效地向贷款聚合商提供激励，以支持他们的产品或服务，或者减少通过我们平台提供的贷款量。贷款聚合商可能无法按照我们与他们达成的协议履行预期，我们可能会有分歧，
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与他们的纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。如果我们不能成功地与贷款整合商建立并维持有效的战略关系，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，这些贷款聚合器从申请者那里收集的有限信息并不总是允许我们向申请者提供利率，否则我们将能够通过将申请者流量定向到Upstart.com来提供利率。通常情况下，直接登陆Upstart.com的借款人获得的利率比通过聚合器提供的利率更低、更具竞争力。如果我们不能成功地优化直接流量，我们吸引借款人的能力将受到不利影响。

这类贷款聚合器还因其在消费贷款生态系统中的作用而面临诉讼和监管审查，因此，它们的商业模式可能需要根本改变，或者未来可能无法持续。例如，在许多州，贷款聚合器越来越多地被要求获得贷款经纪人或铅生产商的许可，这使得它们受到更严格的监管监督和更严格的业务要求。虽然我们要求贷款聚合机构就我们贷款伙伴的报价进行某些披露，并限制贷款聚合机构展示此类贷款报价的方式，但贷款聚合机构可能会在不通知我们的情况下更改甚至删除这些必需的披露，这可能会导致对我们的责任。此外，我们无法控制贷款聚合网站上的任何内容，与此类内容关联可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响。不满意的借款人也可以根据贷款聚合网站上提供的内容向我们提出索赔。这样的说法可能代价高昂、耗费时间，并可能分散管理层对业务运营的注意力。

我们专有的人工智能模型在一定程度上依赖于贷款申请人和借款人数据以及其他第三方数据的使用，如果我们失去了使用这些数据的能力，或者如果这些数据包含不准确，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖于我们专有的AI模型，这些模型是使用各种数据集构建的统计模型。我们的人工智能模型依赖于各种各样的数据源，包括从申请人和借款人收集的数据、征信机构数据以及我们通过监控借款人一段时间内的付款表现而获得的信用经验。根据我们与贷款合作伙伴的协议，我们获得许可证，可以使用从贷款申请人和借款人收集的数据。如果我们无法访问和使用从申请人和借款人收集的数据，从征信机构收到的数据，作为我们贷款服务活动的一部分收集的还款数据，或我们人工智能模型的任何其他数据，或者我们对此类数据的访问受到限制，我们准确评估潜在借款人，检测欺诈和验证申请人数据的能力将受到影响。上述任何一项都可能对我们定价决策的准确性、贷款申请流程的自动化程度以及我们平台上的贷款量产生负面影响。

我们依赖的第三方数据来源包括CFPB监管的消费者报告机构和其他替代数据源。这些数据是从第三方以电子方式获得的，并在我们的人工智能模型中用于为申请者定价，并在我们的欺诈模型中用于验证申请者报告的信息的准确性。来自国家信用局和其他消费者报告机构的数据，以及我们从第三方收到的关于申请人或借款人的其他信息，可能不准确或可能不准确地反映申请人或借款人的信誉，原因有很多，包括债权人向信用局报告的不准确、错误、陈旧或不完整。例如，贷款申请人的信用评分可能不能反映申请人的实际信用，因为信用评分可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据，包括，由于我们在发放后的一段特定时间内使用信用报告，此类报告被视为过时。同样，从申请人的信用报告中提取的数据也可能基于过时、不完整或不准确的消费者报告数据。尽管我们在我们的专有模型中使用了大量的第三方数据源和多种信用因素，这有助于降低这种风险，但这并不能消除个人报告不准确的风险。

此外，虽然我们试图核实某些选定的申请人提供的收入，就业和教育信息，但我们不能保证申请人信息的准确性。我们的欺诈模型部分依赖于我们从许多第三方验证供应商那里获得的数据，从申请人那里收集的数据，以及我们通过监控借款人长期表现而获得的经验。借款人提供的资料
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可能是不完整的、不准确的或故意虚假的。申请者也可能歪曲其使用贷款收益的意图。我们不核实或确认申请者关于贷款资金后如何使用贷款收益的任何陈述。如果申请人提供了虚假、误导性或不准确的信息，而我们的欺诈检测流程没有标记该申请，则相应贷款的偿还金额可能会低于预期，在某些情况下会显著低于预期，从而导致贷款合作伙伴或机构投资者蒙受损失。

此外，如果用于训练和改进我们的人工智能模型的任何数据不准确或不可靠，或者对第三方数据的访问受到限制或变得不可用，我们继续改进人工智能模型的能力将受到不利影响。上述任何情况都可能导致贷款定价次优和低效、贷款审批不正确或拒绝，或贷款损失高于预期，进而可能对我们吸引新借款人、贷款合作伙伴和机构投资者进入我们的市场的能力产生不利影响，或增加upstart支持的贷款数量，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方供应商，如果这些第三方表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们与第三方供应商的关系。在某些情况下，第三方供应商是有限数量的来源之一。例如，我们人工智能模型中使用的很大一部分数据依赖于国家消费者报告机构，如TransUnion。此外，我们依赖第三方验证技术和服务，这些技术和服务对我们在平台上保持高水平自动化的能力至关重要。此外，由于我们不是银行，我们不能属于或直接访问ACH支付网络。因此，我们依赖一家或多家能够访问ACH支付网络的银行来处理upstart支持的贷款的收款。我们的许多供应商协议可以由任何一方终止，不受惩罚，也几乎不需要通知。如果我们的任何第三方供应商终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议，我们将需要找到替代供应商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或替换此类供应商。我们还依赖供应商提供的其他软件和服务，如通信、分析和内部软件，如果此类软件和服务未达到我们的预期、包含错误或漏洞、受到损害或发生中断，我们的业务可能会受到不利影响。这些风险中的任何一项都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，与我们的任何第三方合作伙伴有关的任何负面宣传，包括与质量标准或安全问题有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们将来自第三方的技术融入我们的平台。我们不能确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，也不能确定供应商和许可人在我们可能运营的所有司法管辖区对技术拥有足够的权利。为方便起见，我们的许可方可能会终止我们的某些许可协议。如果我们因第三方对我们的供应商和许可人或我们提出的知识产权侵权索赔而无法获得或维护任何此类技术的权利，或者如果我们无法继续获得技术或以商业合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的平台的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获取或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能具有较低的质量或性能标准。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的贷款产品或服务的能力，并增加我们的成本。如果不能获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们平台和服务的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们第三方供应商的失败或我们未能遵守法律或法规要求或其他合同要求可能会对我们的业务产生不利影响。

我们有重要的供应商为我们提供大量服务来支持我们的平台。如果任何第三方供应商未能遵守适用的法律法规或其合同要求，包括未能维护足够的隐私和数据保护及安全系统，我们可能会
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受到监管执法行动的影响，并遭受可能损害我们业务的经济和声誉损害。此外，我们可能会为解决任何此类服务中断或未能提供合同服务而产生巨额成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。

CFPB和监管我们贷款合作伙伴的每一家审慎银行监管机构都发布了指导意见，规定他们监管的机构可能要对与其签订合同的公司的行为负责。作为这些受监管实体的服务提供商，我们必须确保实施了适当的供应商管理计划。如果我们的供应商未能遵守适用于所提供的特定产品或服务的法律要求，我们或我们的贷款合作伙伴可能会受到不利影响。我们对第三方供应商的使用受到越来越多的监管机构的关注。

CFPB和其他监管机构还发布了监管指导意见，重点是金融机构需要对第三方供应商关系进行更多的尽职调查和持续监测，从而扩大与使用第三方供应商相关的管理层参与的范围。此外，如果监管机构得出结论认为我们或我们的贷款合作伙伴没有达到对我们的第三方供应商的更高监管标准，我们或我们的贷款合作伙伴可能会受到执法行动、民事罚款、停止和停止的监管命令或其他补救行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，2021年7月，审慎的银行监管机构发布了一项提案，大幅修改银行对服务提供商的监管，这可能会影响我们在向这些银行提供服务的地方被监控或审查的方式。

如果我们的贷款合作伙伴发起的贷款被发现违反了一个或多个州的法律，无论是在贷款合作伙伴发起或销售时，通过我们的平台提供的贷款可能无法执行或以其他方式受损，我们或其他计划参与者可能会受到罚款和罚款，和/或我们的商业关系可能会受到影响，每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。.

在确定向借款人收取的利率和结构(以及根据联邦银行法构成利息的某些费用的金额和结构，如发放费、滞纳金和资金不足费用)时，我们的贷款合作伙伴依赖联邦法律下的某些权力，将每个贷款合作伙伴所在州的利率要求输出给所有其他州的借款人。此外，我们的某些贷款合作伙伴和机构投资者依赖于后续持有人继续收取此类利率和费用结构的能力，并执行我们的贷款合作伙伴同意的其他合同条款，这些条款在收购贷款后是联邦银行法允许的。目前通过我们平台促成的贷款的最高年利率为35.99%。在一些州，某些upstart贷款的利率超过了非银行贷款人向居住在这些州或与这些州有联系的借款人发放消费贷款的最高利率。此外，并非所有州都允许非银行贷款人使用upstart支持的贷款的利率结构，和/或与upstart支持的贷款相关的某些费用的数额或结构可能不适用于所有州的非银行贷款人。此外，其他州也对利率和费用制定了额外的限制，例如2021年3月伊利诺伊州的法律，将贷款利率上限定为36%。

涉及upstart支持的贷款的高利贷、手续费和披露相关索赔可能会以多种方式提出。计划参与者可能面临诉讼、政府执法或其他挑战，例如，基于以下指控：银行贷款人没有建立他们所在州允许的贷款条款，或者没有正确识别他们所在的家乡或东道国，以便根据联邦法律获得利息出口授权。或者，吾等或吾等的机构投资者可能会面临诉讼、政府强制执行或其他挑战，例如，索赔的依据是，利率和费用在发放时和贷款伙伴保留贷款及其权益的任何期间是合法的，但随后的购买者无法根据其签约条款执行贷款，或者在发放时未提供某些披露，因为虽然银行不需要披露此类披露，但可能需要非银行贷款人披露。

参见《马登诉米德兰基金》一案，载于《联邦判例汇编》第3集，第786卷，第246页(第二巡回法庭)。2015)，Cert.拒绝，136摄氏度。2505(2016年6月27日)，例如，美国第二巡回上诉法院裁定，
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违约的信用卡债务不能依赖《国家银行法》中适用于此类债务发起人的优先购买权标准来为高利贷索赔辩护。Madden谈到了消费者信用卡账户下违约的信贷延期在违约后被转让给非银行债务购买者的情况，该购买者随后试图收回贷款并继续按合同约定的利率收取利息。债务人提起诉讼，除其他索赔外，声称非银行托收实体收取的利率超过了纽约州高利贷法律允许的此类实体的高利贷利率。第二巡回法院推翻了下级法院的裁决，认为《国家银行法》适用于发行信用卡的银行的优先购买权标准不适用于非银行债务买家，作为对高利贷索赔的抗辩。在第二巡回法院驳回重审请求后，被告寻求美国最高法院的复审。在美国最高法院要求总检察长提交一份简报，阐述政府对最高法院是否应在2016年审理此案的立场后，总检察长提交了简报，建议出于某些车辆适宜性原因拒绝发出移审令的请愿书，尽管总检察长的简报得出结论，第二巡回法院的决定在法律上是实质性不正确的。最高法院于2016年6月27日驳回了移审令，因此第二巡回法院的裁决对第二巡回法院(包括纽约、康涅狄格州和佛蒙特州的所有联邦法院)仍然具有约束力。在发回地区法院审议其他问题，包括债务人信用卡协议中的法律选择条款是否可强制执行以取代纽约州高利贷法律和等级认证后，双方于2019年解决了这一问题。

第二巡回法院马登裁决的范围和有效性仍有待质疑和澄清。例如，科罗拉多州统一消费者信贷代码(UCCC)科罗拉多州行政长官就两个在线贷款平台的投诉达成和解，这两个在线贷款平台的运营与我们有某些共同点，包括在银行合作伙伴的角色和向机构投资者销售贷款方面。这些投诉包括基于第二巡回法院马登裁决的指控，即某些贷款的利率和费用不能由非银行购买者合法地购买银行发起的贷款。根据和解协议，这些银行和非银行合作伙伴承诺，除其他外，将向科罗拉多州消费者提供贷款的年利率限制在36%，并采取其他行动，确保银行实际上是真正的贷款人。非银行机构还同意获得并保留科罗拉多州的贷款许可证。在科罗拉多州，这项和解协议应该会为构成可接受的银行合伙模式提供一个有用的模式。然而，和解协议也可能会邀请其他州发起自己的行动，并通过执行来设定自己的监管标准。

此外，2019年6月，私人原告对包括Petersen等在内的多个传统信用卡证券化计划提起集体诉讼。V.Chase Card Funding，LLC等人(第1号：19-cv-00741-ljv-jjm(W.D.N.Y.2019年6月6日))和科恩等人。V.Capital one Funding，LLC等人，(第19-03479号(E.D.N.Y.2019年6月12日))。在彼得森，原告寻求对与一家国家银行有关联的某些被告提起集体诉讼，这些被告在该银行发起的证券化交易中充当了特殊目的实体。起诉书称，被告收购、收取和执行银行信用卡应收账款的行为违反了纽约州的民事高利贷法，与在马登一样，被告作为非银行实体，无权享受联邦优先购买州高利贷法的好处。起诉书要求作出判决，宣布应收款不可执行、金钱损害赔偿和其他法律和衡平法补救办法，如收回所有超过高利贷限额的款项。科恩对另一家国家银行提出的索赔在实质上是相似的。2020年1月22日，彼得森的治安法官针对被告的驳回动议发布了一份报告和建议。地方法官建议对原告的两项诉求(高利贷和不当得利)批准驳回动议。2020年9月21日，地方法院接受了裁判官的建议，驳回了所有索赔。地区法院认定，高利贷索赔被《国家银行法》明确优先处理，并引用了OCC最近的规则制定(下文进一步讨论)。[i]在下列条件下允许的贷款的利息[《国家银行法》]不得受贷款的出售、转让或其他转让的影响。除其他事项外，法院听从了OCC的合理裁决，即对大通被告执行纽约的高利贷法律将严重干扰[银行的]行使智能交通运输系统[《国家银行法》]超能力。“科恩一案于2020年9月29日被驳回。科恩和彼得森的原告都向第二巡回法院提出了上诉，但最终撤销了上诉。

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如上所述，联邦审慎监管机构也已采取行动，解决马登的决定。2020年5月29日，OCC发布了一项最终规则，澄清当国家银行或储蓄协会出售、转让或以其他方式转移贷款时，转移前允许的利息在转移后继续允许。该规定于2020年8月3日生效。正如下面进一步讨论的那样，OCC还发布了一项关于“真实贷款人”问题的规则，州总检察长在2021年1月5日提起的诉讼中对该规则提出了质疑，随后于2021年6月30日通过《国会审查法案》废除了该规则。同样，FDIC于2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣布贷款利率是在发放贷款时确定的，不会受到后续事件的影响。2020年7月29日，加利福尼亚州、纽约州和伊利诺伊州向美国加州北区地区法院提起诉讼，要求禁止执行OCC规则(案件编号20-CV-5200)，同样地，在2020年8月20日，加利福尼亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、明尼苏达州、新泽西州、纽约、北卡罗来纳州和哥伦比亚特区寻求禁止执行FDIC规则(案件编号20-CV-5860)，在每个案件中，都与贷款后允许的利率转移有关，理由是OCC和FDIC在公布这些规则时越权了。2022年2月8日，法院做出了有利于OCC和FDIC的裁决，认为这些机构在公布其“制定时有效”规则时没有超越其法定权限。

我们的计划与第二巡回法院马登裁决中涉及的情况以及科罗拉多州UCCC和解、信用卡证券化诉讼和类似案件中的情况之间存在事实区别。如上所述，马登裁决的有效性也有可能受到质疑，或者马登裁决可以通过联邦法规或立法加以处理。然而，不能保证针对我们或其他upstart项目参与者的类似马登的索赔不会成功。

自2021年10月起，缅因州更新了《消费者信贷守则》，纳入了法定的“真正贷款人”测试，规定实体是“贷款人”，但须遵守消费者信贷守则的某些要求，条件包括：(I)在贷款中拥有主要的经济利益；(Ii)经纪、安排或协助贷款并有权购买贷款；或(Iii)根据所有情况，似乎是贷款人，并且交易的结构是为了规避某些法定要求。我。斯塔特牧师。§2-702。其他州，如夏威夷、康涅狄格和内布拉斯加州，也纷纷效仿，更多的州可能也会建立类似的法定“真正贷款人”测试。法定的“真实贷款人”测试可能会增加某些司法管辖区的真实贷款人诉讼的风险，并影响法院和监管机构在确定真正贷款人时如何应用这些测试。它们还可能导致高利贷和许可风险增加。其他州可能会采取不同的途径来颁布类似的“真正的贷款人”限制，如果不是通过立法途径，受影响的当事方可能很少或根本没有关于新的限制和遵约义务的预先通知。

如果借款人或任何国家机构成功地向我们、我们的贷款合作伙伴、我们的证券化工具和/或此类工具的受托人或机构投资者提出了违反国家高利贷法律或费用限制的索赔，并且根据适用的州法律，贷款的相关利率或费用是不允许的，我们、我们的贷款合作伙伴、证券化工具和/或受托人或机构投资者在我们的贷款融资计划中可能面临各种商业和法律后果，包括这些各方将不会获得预期的总利息，在某些情况下，可能不会获得任何利息或本金，可能持有无效、可撤销、可撤销的贷款，或以其他方式受到损害或可能受到罚款、禁令或刑事处罚。如果这种影响适用于我们，我们可能会遭受直接的金钱损失，或者对于贷款合作伙伴、证券化受托人或机构投资者来说，我们可能不太适合建立或续签关系；如果这种影响适用于我们的贷款合作伙伴或机构投资者，我们可能会阻止这些各方使用我们的平台。在我们同意提供赔偿的情况下，我们还可能需要支付损害赔偿金，以及州和联邦监管机构评估的罚款和罚款。

此外，自2024年7月1日起，科罗拉多州更新了其统一消费者信贷代码，援引了《存款机构放松监管和货币控制法》下的权利，选择退出一项允许州特许银行抢占适用于消费信贷交易的州利率的条款。这将影响银行合伙模式，因为如果贷款被认为是在科罗拉多州发放的，州外的银行和信用合作社将被要求遵循科罗拉多州对科罗拉多州居民消费贷款的利率和费用限制。

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如果通过我们的平台为一个或多个贷款合作伙伴提供的贷款受到成功挑战，即贷款合作伙伴不是“真正的贷款人”，则此类贷款可能无法执行，可能会被撤销或以其他方式减值，我们或其他计划参与者可能会受到处罚，和/或我们的商业关系可能会受到影响，这每一项都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

Upstart助力贷款源于这样一个事实，即我们的贷款合作伙伴是此类贷款的“真正贷款人”。这种真实的贷款人身份决定了upstart支持的贷款计划的各种细节，包括我们并不仅仅因为是向消费者发放信贷的一方而持有许可证，并且upstart支持的贷款可能涉及最初允许的利率和结构(以及某些费用和费用结构)，因为只有当贷款人是银行时，才允许贷款条款和放贷做法，和/或只有当贷款人是银行时，向借款人提供的披露才会准确和合规。由于我们平台促成的贷款是由我们的贷款合作伙伴发起的，许多州消费金融监管要求，包括高利贷限制(发起特定贷款的贷款合作伙伴所在州的限制除外)和州消费信贷法律下的许多许可要求和实质性要求，都被视为不适用，这是基于联邦优先购买权原则或相关州法律对某些类型的金融机构或其发起的贷款规定的明确豁免。

最近的某些诉讼和监管执法已经或正在挑战，在涉及银行合作伙伴与非银行贷款平台或项目经理之间的发起和/或服务关系的项目中，将银行合作伙伴描述为“真正的贷款人”。如上所述，科罗拉多州行政长官已与某些银行和非银行机构达成和解协议，以解决这一真正的贷款人问题。具体地说，和解协议规定了一个安全港，表明如果满足某些特定条款和条件，银行就是真正的贷款人。然而，其他州也可以基于这些类型的关系提起诉讼。例如，2020年6月，华盛顿特区总检察长对在线贷款机构Elevate提起诉讼，称其涉嫌欺骗性地营销利率高于华盛顿特区高利贷上限的高成本贷款。高利贷索赔是基于一项指控，即Elevate是这些贷款的来源，因此违反了该州的高利贷法律。Elevate没有在华盛顿特区获得许可，而不是其合作银行。此案自那以后被发回哥伦比亚特区高级法院。2021年初，针对在线贷款机构Opportunity Financial，LLC提起了类似的诉讼，声称这些贷款是由它而不是一家银行发起的，因此这些贷款违反了华盛顿特区的高利贷法。双方于2021年11月就此案达成和解。同样在2021年4月，马里兰州金融监管专员办公室还在一起民事诉讼中指控，一家州特许银行及其金融科技合伙人参与了一项银行合伙计划，违反了多项州许可和信贷法规。此案正等待金融监管专员办公室进行行政裁决。2021年6月，宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通法院对网上贷款机构Marlette Funding LLC提起集体诉讼，指控该公司是真正的高利贷贷款人，业务名称为Best Egg，利率远远高于宾夕法尼亚州允许无证非银行收取的6%的利率，源于与CRB的合作(案件编号21-CV-985)。此外，2022年4月，加州金融保护和创新部向洛杉矶高等法院提起诉讼，指控Opportunity Financial，LLC是向加州居民提供的几笔超过加州适用的小额美元贷款高利贷限额的“真正贷款人”。政府机构和私人原告将寻求挑战这些类型的关系，这是一个持续的风险。

我们注意到，OCC于2020年10月27日发布了一项最终规则，旨在解决涉及国家银行的贷款交易的“真正贷款人”问题。为了与联邦银行法相关的某些目的，包括国家银行有能力从它们放贷的州“输出”与利息相关的要求，如果一家国家银行在贷款协议中被指定为贷款人或为贷款提供资金，该规则将把它视为“真正的贷款人”。然而，这一规定随后遭到了来自七个州的总检察长的挑战，并最终在2021年6月30日被国会根据《国会审查法》废除。FDIC没有发布适用于州特许银行的类似规则，因此不再有明确的联邦标准。

我们、贷款合作伙伴、证券化工具和类似的各方可能会受到类似科罗拉多州和解协议带来的挑战，如果是这样的话，我们可能面临处罚和/或upstart提供的支持
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贷款可能是无效的、可撤销的或以其他方式减值，可能会对我们的业务产生不利影响(直接或由于对我们与贷款合作伙伴、机构投资者或其他商业交易对手的关系产生不利影响)。然而，我们已经采取措施确认我们的商业模式符合科罗拉多州安全港的要求。我们还采取了其他步骤，促进遵守缅因州颁布的上述法律。

到目前为止，还没有针对我们的正式诉讼或任何针对我们的诉讼的迹象，但不能保证科罗拉多州行政当局不会在未来对我们的平台促成的贷款做出类似于目前行动中的断言。

其他州机构或监管机构也有可能做出类似的断言。如果法院、州或联邦执行机构认为upstart，而不是我们的贷款合作伙伴，是我们平台上发放的贷款的“真正贷款人”，并且如果因为这个原因(或任何其他原因)贷款被认为受某些州消费金融法的约束和违反，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括在某些领域所需的修改或终止)和其他处罚或后果，并且贷款可能全部或部分被宣布无效或不可执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响(直接、或由于我们与贷款合作伙伴、机构投资者或其他商业交易对手的关系受到不利影响)。

我们受制于有上限的通话交易的交易对手风险。

与发售票据有关而订立的上限催缴交易的交易对手(定义见下文)为金融机构，吾等须承担一名或多名交易对手可能违约或未能履行或可能行使若干权利终止其在上限催缴交易下的责任的风险。我们对交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。过去，全球经济状况曾导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果一个或多个有上限的看涨期权交易的交易对手面临破产或其他破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们在该等交易下当时的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但通常情况下，如果我们普通股的市场价格或波动性增加，我们的风险敞口就会增加。此外，在交易对手违约或其他未能履行或终止义务时，交易对手可能无法交付根据上限看涨交易必须交付给我们的普通股或现金的股份，我们可能遭受不利的税收后果或经历比我们目前预期的普通股更多的摊薄。我们不能对交易对手的财务稳定性或生存能力提供保证。

与我们的监管环境相关的风险

诉讼、监管行动和合规问题可能会使我们面临巨额罚款、处罚、判决、补救费用和/或要求，从而导致费用增加。

在正常业务过程中，我们曾在各种法律诉讼中被点名为被告，包括集体诉讼和其他诉讼。一般来说，这起诉讼是由于消费者对我们平台上提供的产品或服务不满意而引起的；然而，其中一些诉讼也是由其他问题引起的，包括违反与信用报告、催收和请勿召唤相关的法律的索赔。所有此类法律行动本质上都是不可预测的，无论索赔的是非曲直，诉讼往往昂贵、耗时、对我们的运营和资源造成干扰，并分散了管理层的注意力。此外，某些诉讼可能包括对数额不明的损害赔偿的索赔。我们卷入任何此类事件也可能对我们或我们的贷款合作伙伴的声誉造成重大损害，并转移管理层对我们业务运营的注意力，即使这些事情最终决定对我们有利。如果对我们不利，法律行动可能会导致过度的裁决和判决、禁令救济、公平救济，以及其他可能影响我们的财务状况和业务运营方式的不利后果。

此外，消费者金融服务行业的一些参与者一直是假定的集体诉讼、州总检察长诉讼和其他州监管诉讼的对象，联邦监管
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执法行动，包括与被指控的不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的行动，违反州许可和贷款法律(包括州高利贷和披露法律)的行为，指控基于种族、民族、性别或其他被禁止的基础的歧视的行动，以及关于不遵守与发起、服务和收集消费金融贷款和其他消费金融服务和产品有关的各种州和联邦法律和法规的指控。当前的监管环境、加强的监管合规努力和加强的监管执法已导致我们根据相关法律进行大量耗时且昂贵的运营和合规努力，这可能会推迟或排除我们或我们的贷款合作伙伴提供某些新产品和服务的能力。不能保证这些监管事项或其他因素在未来不会影响我们开展业务的方式，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。特别是，根据州消费者保护法规或几项不同的联邦消费者金融服务法规提起的法律程序可能会导致对每一项法定和监管违规行为或集体诉讼的重大损害赔偿单独评估罚款，可能会超过我们从潜在活动中赚取的金额。

我们在业务过程中使用的一些协议包括仲裁条款。如果我们的仲裁协议因任何原因而无法执行，我们的消费者诉讼成本可能会增加，我们可能会面临潜在的破坏性集体诉讼，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们对我们的责任和损害赔偿金额提出异议，视情况而定。悬而未决和未来事项的结果可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，通过我们的运营和合规控制，我们不时发现需要我们进行运营更改的合规问题，并根据问题的性质导致对受影响的借款人进行财务补救。这些自行确定的问题和自愿补救付款可能会很重要，具体取决于问题和受影响的借款人数量，并可能引发诉讼或监管调查，使我们面临额外的风险。

我们受制于或促进遵守各种联邦、州和地方法律，包括与消费者保护和贷款融资相关的法律。

我们必须代表我们的贷款合作伙伴遵守或促进遵守监管制度，这些制度独立地受到联邦和/或州银行监管机构的监督，包括适用于我们的推荐和营销服务、消费信贷交易、贷款服务和催收活动以及整个贷款的买卖和其他相关交易的监管制度。本届总统政府更加重视联邦消费者保护法的执行，并在CFPB和OCC等联邦机构任命了以消费者为导向的监管机构。总统政府的监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们贷款合作伙伴的业务产生实质性影响。这些监管机构可能会增加适用于我们平台促成的贷款的要求，或实施新的计划和限制，或者可能修改或创建适用于我们(或我们的贷款合作伙伴)的新监管要求，从而影响我们的业务、运营和盈利能力。

某些州的法律一般监管利率和其他费用，并要求披露某些信息。此外，其他联邦和州法律可能适用于在我们的平台上发起、偿还和收取贷款，以及购买和销售全部贷款或资产担保证券化。特别是，我们或我们的贷款伙伴必须遵守的某些法律、法规和规则包括：
•国家贷款法律和法规，要求某些当事人持有与特定活动有关的许可证或其他政府批准或备案，并对贷款披露和条款、费用和利率、信用歧视、信用报告、服务会员救济、收债、收回、不公平或欺骗性商业做法和消费者保护以及其他与隐私、信息安全、与数据泄露和资金传输有关的行为提出要求；
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•根据该法颁布的《贷款法》和《Z号条例》以及类似的州法律，要求向借款人披露其贷款和信贷交易的条款和条件，要求债权人遵守某些贷款惯例限制，限制债权人施加某些贷款条款的能力，并就信用卡的发放提出披露要求；
•在此基础上颁布的《平等信用机会法》和《条例B》以及类似的州公平贷款法，禁止债权人在禁止的基础上阻止或歧视信用申请人，包括种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划或申请人真诚地行使了联邦消费者信用保护法下的任何权利；
•《公平信用报告法》及其颁布的条例第五条对消费者报告的用户和向消费者报告机构提供信息的用户规定了某些义务，包括与获取消费者报告、利用消费者报告进行营销、根据消费者报告中的信息采取不利行动、应对身份盗窃和欺诈风险以及保护消费者报告和消费者报告信息的隐私和安全有关的义务；
•联邦贸易委员会法第5节，禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，以及多德-弗兰克法案第1031条，禁止与任何消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法，以及类似的州法律，禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法；
•信贷惯例规则：(I)禁止贷款人使用联邦贸易委员会认为对消费者不公平的某些合同条款；(Ii)要求贷款人告知共同签署义务的消费者，如果主要债务人未能付款，他们可能会承担的责任；以及(Iii)禁止某些滞纳金；
•《公平收债行为法》、《条例F》和类似的国家收债法，规定了第三方收债人在收债方面的行为准则和限制(以及对债权人自己收债的一些限制)；
•《格拉姆-利奇-布莱利法案》及其颁布的《P条例》包括对金融机构向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融机构披露与关联实体和非关联实体共享信息的某些隐私通知和做法，以及保护个人借款人信息以及其他国家隐私法律和法规；
•《破产法》限制了债权人对已申请破产保护的当事人强制执行债务的程度；
•军人民事救济法允许军人暂停或推迟某些民事义务，要求债权人在某些情况下将军人贷款利率降至6%，并对军人贷款的执行施加限制，以便军人能够完全专注于军事职责；
•《军事贷款法》要求，向包括军人及其家属在内的“担保借款人”放贷的人，只能提供低于36%的军事年利率(衡量所有信贷成本的具体指标)，禁止贷款协议中的仲裁条款，并禁止与向军人提供贷款有关的某些其他贷款协议条款和贷款做法，以及其他要求，违反这些条款可能会导致惩罚，包括废止贷款协议；
•《电子资金转账法》及其颁布的E号条例，规定了关于从消费者银行账户进行资金电子转账的准则和限制，包括禁止债权人要求消费者在预先授权的(经常性的)电子资金转账中偿还信贷协议，以及与这种转账有关的披露和授权要求；
•《电话消费者保护法》及其颁布的法规，其中规定了各种消费者同意要求和与电话营销活动有关的其他限制，
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通过电话、传真或短信与消费者沟通，并提供旨在保护与此类沟通相关的消费者隐私的指导方针;
•2003年《联邦控制非应邀色情和营销法》以及电话营销销售规则和类似的州法律，对使用电子邮件、电话、传真或短信进行的营销施加了各种限制；
•《全球和国家商务电子签名法》和类似的州法律，特别是《统一电子交易法》，授权利用电子记录和签名订立具有法律约束力和可执行的协议，并要求债权人和贷款服务商征得消费者同意，才能以电子方式接受联邦和州法律法规所要求的披露；
•《金融隐私权法案》和类似的州法律颁布，为金融机构客户的金融记录提供合理的隐私，使其免受政府的审查；
•《银行保密法》和《美国爱国者法》，涉及遵守反洗钱、借款人尽职调查和记录保存政策和程序；
•美国财政部外国资产控制办公室颁布的条例涉及对威胁美国外交政策和国家安全目标的外国司法管辖区和个人的制裁的管理和执行，主要是为了防止目标司法管辖区和个人进入美国金融系统；
•联邦和州证券法，其中包括经修订的1933年《证券法》，或经修订的《证券法》、《交易法》、《1940年投资顾问法》，或经修订的《国际证券法》和《1940年投资公司法》，或《投资公司法》，根据这些法律通过的规则和条例，以及类似的州法律和条例，它们规范我们如何在贷款融资产品中提供、销售和交易；以及
•其他国家和地方性法规。

我们可能并不总是，也可能不总是遵守这些和其他适用的法律、法规和规则。虽然遵守这些要求对我们来说是一项业务优先事项，但它也是昂贵、耗时的，并限制了我们的运营灵活性。此外，国会、各州和监管机构以及地方市政当局可以进一步监管消费金融服务业，使我们更难或更昂贵地提供我们的人工智能贷款平台和相关服务，或促进为我们的贷款合作伙伴发放贷款。这些法律也经常会发生变化，可能会严重限制我们的商业模式的运作。例如，2019年，美国参议院提出了一项法案，将创建一个全国性的上限，以较低的15%为APR或消费者所在州允许的最高税率。虽然这样的法案可能永远不会成为法律，但如果这样的法案获得通过，它将极大地限制可以通过我们的平台融资的贷款数量。此外，监管适用或适用于金融机构的法律法规的司法解释的变化也可能影响我们开展业务的方式。金融机构经营的监管环境变得越来越复杂，在2008年开始的金融危机之后，适用相关法律、法规和政策的监管工作变得更加激烈。此外，各州正在越来越多地出台法律，在某些情况下，还通过法律，限制与我们平台上发放的贷款类似的贷款的利率和APR。例如，2021年3月，伊利诺伊州颁布了一项法律，将利率上限定为36%。此外，在2020年底，加利福尼亚州成立了一个“迷你CFPB”，它可以加强对银行合伙关系的监督，并加强州监管机构的州消费者保护权，以监管收债和不公平、欺骗性或滥用行为和做法。还引入了选民公投，并在某些情况下通过了对利率和/或年利率的限制。如果这样的立法或法案被宣传，或者州或联邦监管机构试图限制受监管的金融机构(如我们的贷款合作伙伴)以某些方式与upstart开展业务，我们的贷款合作伙伴在某些州发起贷款的能力可能会大大降低，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

在适用的情况下，我们寻求遵守国家经纪人、信贷服务机构、小额贷款、金融贷款人、服务、托收、货币转账和类似法规。然而，如果我们被发现不遵守
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根据适用的法律，我们可能会失去一个或多个许可证或授权，受到其他州监管机构的更严格审查，面临其他制裁或被要求在该司法管辖区获得许可证，这可能会对我们继续为贷款提供便利、履行我们的服务义务或向特定州的消费者提供我们的平台的能力产生不利影响，这可能会损害我们的业务。此外，不遵守适用于我们业务和运营的法律和监管要求，可能会限制我们收取全部或部分upstart贷款本金或利息的能力。此外，不遵守规定可能会使我们面临损害赔偿、吊销所需许可证、集体诉讼、行政执法诉讼、投资者在证券发行中持有的撤销权以及民事和刑事责任，所有这些都会损害我们的业务。

基于互联网的贷款发放过程可能会比基于纸质文件的过程产生更大的风险，而且州法律可能并不总是允许这样做。

我们使用互联网获取申请信息，并向申请人和借款人分发某些法律要求的通知，并获得电子签署的贷款文件，以取代带有实际借款人签名的纸质文件。这些程序可能比纸质贷款发放程序带来更大的风险，包括关于遵守消费者保护法的通知是否充分的风险，借款人可能对贷款文件的真实性提出质疑的风险，以及尽管有内部控制，电子贷款文件仍被未经授权更改的风险。此外，我们的软件可能包含导致错误计算或披露或其他不符合联邦或州法律或法规的“错误”。如果上述任何因素导致任何贷款或贷款条款无法对借款人强制执行，或削弱我们偿还贷款的能力，标的本票的表现可能会受到不利影响。

对于通过我们的汽车贷款市场发放的汽车贷款，某些州的法律可能不允许电子留置权和所有权转让，这将要求我们使用基于纸面的所有权程序来确保基础抵押品的所有权。虽然这一过程可能有助于减轻与在线过程相关的一些风险，因为它超出了我们的通常做法，而且标题规则可能因州而异，但我们可能会遇到更大的困难，以遵守适当的程序。如果我们不能有效地遵循这些程序，我们可能会限制我们获得与通过我们的汽车贷款市场发放的贷款相关的抵押品的能力。

如果我们被发现在没有获得必要的州或地方许可证的情况下运营，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

某些州通过了法律，规定从事与消费金融交易有关的某些活动的当事人必须获得许可，包括在某些情况下为此类交易提供便利和协助。此外，某些州和地方还通过了法律，要求发放消费者债务催收或还本付息和/或购买或销售消费贷款的许可证。尽管我们相信我们已经或正在获得所有必要的许可证，但一些消费金融许可法在我们的人工智能贷款市场和我们进行的相关活动以及我们的贷款合作伙伴中的应用尚不清楚。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是最近增加许可要求和对从事贷款征集和学生贷款服务活动的各方进行监管的趋势。各国还维持与资金转移有关的许可要求，某些国家可以广义地将这种许可要求解释为包括偿还贷款和向投资者转移资金。如果我们或我们的贷款合作伙伴之一被法院或州、联邦或地方执行机构发现违反了适用的州许可要求，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果，并且我们的贷款合作伙伴在我们的平台上发起的贷款可能全部或部分无效或无法执行，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

CFPB有时会对其监管消费者金融服务的权力采取扩张性的看法，导致该机构的行动或任何其他机构的行动可能如何影响我们的业务的不确定性。

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CFPB于2011年7月开始运作，拥有广泛的权力来制定和修改联邦消费者金融保护法律和法规下的法规，如《贷款真实性法案》和Z法规、ECOA和法规B、《公平信用报告法》和法规V、《电子资金转账法案》和法规E等法规，并强制执行这些法律的遵守。CFPB监管资产超过100亿美元的银行、储蓄机构和信用合作社，并审查我们的某些贷款伙伴。此外，CFPB负责审查和监管消费金融服务市场的某些参与者，包括短期、小额美元贷款人和其他金融服务领域的较大参与者。CFPB还被授权通过其规则制定、监督和执行权力来防止“不公平、欺骗性或滥用行为或做法”。为了协助执行，CFPB维护了一个在线投诉系统，允许消费者记录对各种消费金融产品的投诉，包括我们的贷款产品。这一系统可以为CFPB未来关于其监管、执行或审查重点的决定提供信息。如果CFPB通过其投诉系统确定我们从事对消费者构成风险的活动，CFPB还可以要求我们提供关于我们的组织、业务行为、市场和活动的报告，并定期对我们的业务进行现场检查。

CFPB的未来及其战略和优先事项，包括审查和执行过程中的战略和优先事项，将如何影响我们的业务和未来的运营结果，仍存在不确定性。鉴于CFPB的新董事有了新的审查和执法重点，包括防止算法偏差，这种不确定性增加了。2022年4月，CFPB宣布打算调查对消费者构成风险的非银行金融公司。如果CFPB决定让我们接受其监管程序，它可能会显著提高对我们商业行为的监管审查水平。有关更多信息，请参阅标题为“-我们的业务受到各种法律法规的约束，其中许多正在演变，不遵守或被认为不遵守这些法律法规可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果”的风险因素。

此外，关于在评估信用风险时使用替代变量和机器学习的不断变化的观点可能会导致CFPB采取行动，导致要求改变或停止提供受影响的金融产品和服务，降低它们的吸引力，并限制我们提供它们的能力。见标题为“-”的风险因素我们的声誉和品牌对我们的成功很重要，如果我们不能继续发展我们的声誉和品牌，我们留住现有和吸引新的银行合作伙伴的能力，我们吸引借款人到我们的平台的能力，我们维持多元化融资市场的能力，以及我们保持和改善与行业监管机构的关系的能力可能会受到不利影响。以获取更多信息。CFPB还可以实施限制我们为金融产品和服务提供服务的有效性的规则。

尽管我们已投入资源加强我们的合规计划，但CFPB(或其他监管机构)未来对我们、我们的贷款合作伙伴或我们的竞争对手采取的行动可能会阻止我们或我们的贷款合作伙伴使用我们或我们的贷款合作伙伴的服务，这可能会导致声誉损害、贷款合作伙伴、借款人或机构投资者在我们的贷款融资计划中损失，或阻止使用我们或他们的服务并对我们的业务产生不利影响。如果CFPB改变过去由其他监管机构采纳并通过多德-弗兰克法案移交给CFPB的法规，或者通过监督或执法修改过去的监管指导，或者以与我们、行业或其他监管机构过去解释的不同或更严格的方式解释现有法规，我们的合规成本和诉讼风险可能会大幅增加。在将ECOA和条例B适用于依赖替代变量和机器学习的信用风险模型方面尤其如此，这是一个法律领域，其监管指导目前是不确定的，而且仍在不断发展，而且没有关于建立合规的既定监管规范。

现任总统政府已经任命，预计将继续任命CFPB、联邦贸易委员会、OCC和FDIC等联邦机构以消费者为导向的监管机构，预计政府将加大对联邦消费者保护法执行的关注。这些监管机构可能会颁布规则制定，并采取执法行动，对我们的业务和我们贷款合作伙伴的业务产生实质性影响。如果未来的监管或立法限制或禁令影响了我们提供某些产品的能力，或者需要我们对我们的业务做法进行重大改变，并且如果我们无法开发出具有可接受回报的合规替代方案，这些限制或禁令可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果CFPB或其他监管机构发布针对我们的同意法令或其他类似命令，这也可能直接或间接影响我们的运营结果。
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如果CFPB或其他机构修订或敲定任何拟议的法规(包括上述法规)，或者CFPB或其他监管机构制定新法规、更改以前采用的法规、通过监督或执行修改过去的法规指导、或以不同于或更严格的方式解释现有法规，我们的合规和运营成本以及诉讼风险可能会增加。

我们已经是过去了，未来可能会受到联邦和州监管机构对我们业务的调查。

在我们的正常业务过程中，我们不时会收到、未来可能会收到州和联邦监管机构和团体(如CFPB、联邦贸易委员会、州总检察长、美国证券交易委员会、州金融监管机构和其他州或联邦机构或团体)关于upstart平台的查询或调查，包括为贷款人营销贷款、为我们的贷款合作伙伴承销消费贷款和定价、我们的贷款公平合规计划以及许可和注册要求。我们已经直接回应了这些调查，并与监管机构进行了公开对话。例如，在与CFPB就我们的平台符合联邦公平贷款法的运营方式进行了建设性和透明的讨论后，我们申请并收到CFPB的一封不采取行动的信函，其中指出CFPB目前无意建议对ECOA发起针对我们的监管或执法行动，因为这涉及使用我们的人工智能模式为无担保非循环信贷的申请人提供担保。根据2020年不采取行动信函的条款，我们被要求继续与CFPB分享有关我们模型的更新及其考虑的变量的某些信息、贷款业绩报告、我们进行的公平贷款测试的结果、我们进行的研究以确定不那么歧视的替代方案，以及关于我们的人工智能模型如何扩大传统上服务不足的人群获得信贷的信息。根据upstart的要求，此类不作为函于2022年6月终止。虽然终止不采取行动的信函消除了与CFPB定期分享最新情况的义务，但我们打算继续与CFPB建立透明和合作的关系，这可能涉及分享关于我们的模式和我们业务的其他方面的信息。CFPB也有可能在未来对我们采取监督或执法行动。

我们还收到了州监管机构关于从这些州获得许可证或向这些州注册的要求的查询，包括我们已确定我们不需要获得此类许可证或在州注册的州，我们预计将继续收到此类查询。任何此类询问或调查都可能涉及大量的时间和费用来分析和回应，可能会转移管理层的注意力和其他资源，使我们无法经营业务，并可能导致公共执法行动或诉讼、罚款、处罚、禁令救济，以及需要获得我们目前不拥有的额外许可证。我们参与任何此类事宜，无论是否与我们无关，即使最终决定对我们有利，也可能对我们的声誉造成重大损害，导致其他机构或诉讼人采取额外的调查和执法行动，并进一步转移管理层对我们业务运营的注意力和资源。正式的执法行动通常是公开的，这会带来声誉风险。即使CFPB没有发现我们违反了任何州或联邦法律，但由于CFPB对upstart展开调查，甚至认为可能会进行此类调查，我们普通股的市场价格可能会下跌。因此，我们收到的任何州或联邦查询引起的法律和监管行动的结果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大影响，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

对于非银行金融机构，联邦贸易委员会也是主要监管机构，近年来，联邦贸易委员会一直专注于金融科技公司的做法。根据公开可用的行动，联邦贸易委员会的主要重点一直是金融技术公司的营销和披露做法。例如，2018年10月，联邦贸易委员会对学生贷款再融资贷款机构SoFi采取了行动，声称该公司在消费者使用SoFi再融资的情况下，在贷款有效期内实现的平均节省金额方面做出了明显的虚假陈述。此外，SoFi据称通过将某些客户群体排除在分析之外，夸大了预期的借款人节省。此外，2021年7月，联邦贸易委员会与LendingClub就其披露的与产品相关的发起费是否充分等问题达成了和解。此外，联邦贸易委员会最近发布了一份关于数字“暗模式”的工作人员报告，这种复杂的设计实践可以诱骗或操纵消费者购买产品或服务，或者放弃他们的私人信息，
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此外，报告还强调了一些金融技术公司的营销和披露做法，联邦贸易委员会声称，由于使用了黑暗模式，这些做法具有欺骗性。根据之前的执法行动、工作人员报告和联邦贸易委员会官员的声明，我们相信，在不久的将来，对金融科技公司营销和披露做法的审查将继续下去。虽然我们坚持要求我们的营销、贷款申请和服务业务符合UDAP标准的政策和程序，但由于内部或外部因素，如资源分配限制或缺乏供应商合作，我们可能无法成功地实现合规。

收集、处理、存储、使用和披露个人数据可能会因现有或新的政府法规、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生责任。

我们从申请者和借款人那里接收、传输和存储大量的个人信息和其他敏感数据，其中可能包括州法律定义的生物识别数据。每个贷款合作伙伴都可以通过该平台提供的每日贷款报告和其他报告工具获取有关其各自借款人和拒绝申请者的信息。对于贷款机构投资者，虽然我们通常限制访问个人信息，但在我们的贷款融资计划中，我们确实会与某些机构投资者分享一些借款人的个人信息。有关于隐私以及个人信息和敏感数据的存储、共享、使用、披露和保护的联邦、州和外国法律，包括那些特定于生物特征数据的法律。具体地说，网络安全和数据隐私问题，特别是与个人信息有关的问题，越来越多地受到保护收集、处理和传输的个人信息的隐私和安全的立法和条例的制约。例如，《格拉姆-利奇-布莱利法案》包括对金融机构向非关联第三方披露消费者非公开个人信息的限制，在某些情况下要求金融机构限制向其披露此类信息的非关联第三方使用和进一步披露非公开个人信息，并要求金融机构披露有关与关联和非关联实体共享信息的某些隐私通知和做法，以及保护借款人的个人信息。GLBA的隐私要求由CFPB和联邦贸易委员会(FTC)执行，根据联邦贸易委员会法案第5条，我们和我们的贷款伙伴不得从事不公平和欺骗性的行为和做法，或UDAP。例如，联邦贸易委员会和商品期货交易委员会都依赖UDAP/UDAAP原则来加强“黑暗模式”的执行，这种模式的定义各不相同，但被定义为“用于欺骗、引导或操纵用户进行有利可图的在线服务行为的设计特征，但往往对用户有害或违背他们的意图。”

在州一级，2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)要求覆盖的公司向加州居民提供信息披露，并赋予这些人新的能力，以选择退出我们对其个人信息的某些出售或保留。《反海外腐败法》及其解释的各个方面仍不清楚。此外，加州选民在2020年11月的选举中批准了第24号提案，以创建加州隐私权法案，或CPRA，该法案修改并旨在加强CCPA，并创建了一个州机构加州隐私保护局，以执行隐私法。CPRA修正案创建了与2023年1月1日起消费者数据相关的义务(有一年的回顾)，并从2024年3月29日开始执行。CCPA颁布后，弗吉尼亚州于2021年3月颁布了弗吉尼亚州2021年消费者数据保护法，或VCDPA；科罗拉多州于2021年6月颁布了科罗拉多州隐私法，或CPA；犹他州于2022年3月颁布了犹他州消费者隐私法，或UCPA；2022年5月，康涅狄格州颁布了类似的法律，个人数据隐私和在线监控法案，或CTDPA；2023年3月，爱荷华州颁布了与消费者数据保护相关的法案，或ICDPA。VCDPA于2023年1月1日生效，CPA和CTDPA均于2023年7月31日生效。《反海外腐败法》将于2023年12月31日生效。ICDPA将于2025年1月1日起生效。2023年6月，德克萨斯州颁布了《德克萨斯州数据隐私和安全法案》，该法案将于2024年1月1日生效。2023年9月，特拉华州颁布了特拉华州个人数据隐私法，并于2025年1月1日生效。此外，美国其他州正在提出并颁布法律法规，规定类似于CCPA的义务或涉及重大义务和限制的法律和法规。

许多隐私和数据安全法律，如CCPA，适用于生物特征数据。然而，一些州已经通过或正在考虑专门针对生物识别的立法。例如，在伊利诺伊州，《生物特征信息隐私法》(BIPA)具体规定了生物特征信息的收集、拥有和披露
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信息或生物特征识别符。与州生物识别隐私法相关的诉讼也相应增加。我们从借款人那里获得的信息是否受明确管理生物特征数据的州法律的约束，取决于这些法律如何定义“生物特征数据”或其他类似的技术术语。

遵守当前和未来的借款人隐私数据保护和信息安全法律法规可能会导致更高的合规、技术或运营成本。我们不能完全预测CCPA、BIPA或其他隐私和数据安全州法律对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们进一步修改我们的数据基础设施和数据处理实践和政策，并产生额外的成本和支出，以努力继续遵守。此外，任何实际或被认为违反这些法律和法规的行为可能需要我们改变我们的业务实践、数据基础设施或运营结构，解决法律索赔和监管调查和诉讼，并承受罚款和/或对我们业务的其他损害。如果通过新的法律或法规，或者如果修改现有的法律或法规，要求我们改变我们的系统或改变我们的商业惯例或隐私政策，我们也可能受到不利影响。

随着人工智能和机器学习技术监管框架的演变，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

人工智能和机器学习技术的监管框架正在演变，仍然不确定。美国可能会通过新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这将影响我们平台的运营以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式，包括在公平贷款法方面。此外，遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，2021年3月29日，联邦金融监管机构发布了一项信息请求，使他们能够更好地了解人工智能和机器学习是如何在金融服务中使用的，获得的信息和观点可以作为未来监管的基础。

如果我们被要求根据《投资公司法》注册，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

“投资公司法”载有实质性的法律要求，规定了允许“投资公司”开展其业务活动的方式。一般来说，“投资公司”是指以投资公司的身份存在的公司，或以“投资证券”的形式持有其总资产(减去现金和政府证券)的40%以上的公司。我们相信我们不是一家投资公司。我们的业务包括开发和运营一个在线贷款市场，为我们的贷款合作伙伴提供技术，包括专有人工智能模型和相关服务，以便贷款合作伙伴可以评估潜在借款人的信用风险并在线提供贷款，我们的收入主要来自基于平台的费用以及向我们的贷款合作伙伴提供的转介服务和贷款服务。我们并不坚持自己是一家投资公司。然而，我们理解，我们资产负债表上的贷款可能被美国证券交易委员会或其员工视为“证券”，进而可能导致美国证券交易委员会将upstart控股有限公司、upstart网络有限公司或其附属公司视为受投资公司法监管的“投资公司”。为了澄清这一问题，我们向美国证券交易委员会申请了豁免令，并于2020年12月1日收到，豁免我们受《投资公司法》监管，但须满足某些条件。尽管有豁免令，我们相信我们从来不是一家投资公司，其中一个原因是我们主要从事向贷款伙伴提供基于人工智能的贷款平台的业务。

如果豁免令不再适用于我们的业务，并且我们不能依赖于投资公司身份的其他豁免，我们可能被视为投资公司，并可能被要求制定繁重的合规要求，以一种可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的方式限制我们的活动。例如，除其他事项外，我们可能会受到投资公司治理要求的约束；在未来借款和我们与关联公司的交易方面受到限制；以及在可用公司融资选择和补偿安排方面受到更多限制。如果我们被认为违反了《投资公司法》，我们还可能受到各种处罚，包括
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可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止令或其他不利后果的行政或司法程序，以及私人诉讼权利，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性不利影响。

如果我们被要求根据投资顾问法案注册，我们开展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。

IAA包含了实质性的法律要求，规定了允许“投资顾问”开展业务活动的方式。我们不认为我们或我们的关联公司必须在美国证券交易委员会或各州注册为投资顾问，因为我们的业务包括提供消费贷款和贷款融资平台，而根据适用的联邦或州法律，投资顾问的注册和监管不适用于这些平台。然而，我们的一家附属公司upstart网络有限公司已向加利福尼亚州提交了豁免报告顾问通知，原因是该公司为基金提供咨询的活动有限。

虽然我们认为我们目前的做法并不要求我们或我们的任何其他关联公司或子公司注册或通知备案为投资顾问，或要求我们将upstart网络有限公司作为豁免报告顾问的相关法规扩展到我们的其他业务，但如果监管机构不同意我们对我们业务任何部分的分析，我们或其子公司可能被要求注册或通知备案为投资顾问并遵守适用的法律。注册为投资顾问可能会对我们的运营方法和收入产生不利影响。例如，IAA要求投资顾问以受托身份为客户行事。除其他事项外，这种受托责任要求投资顾问以客户的最佳利益管理客户的投资组合，为客户的建议提供合理的基础，向客户充分披露可能影响其行为的任何重大利益冲突，并为代表客户进行的交易寻求最佳执行。IAA还限制了一家公司营销其服务和产品的方式。如果不对我们的业务运营进行有意义的改变，我们可能很难履行这些义务，也不能保证我们能成功做到这一点。如果我们被认为不遵守适用的投资顾问法规，我们也可能受到各种处罚，包括行政或司法程序，可能导致谴责、罚款、民事处罚、停止和停止令或其他不利后果，以及私人诉讼权利，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性不利影响。

如果我们在贷款融资计划中与机构投资者的交易被发现违反了证券法或类似的州法律，或者我们普遍违反了任何适用法律，我们通过我们的平台获得贷款融资的能力可能会受到实质性的不利影响，我们可能会受到私人或监管行动的影响。

我们贷款融资计划中的某些交易或与收购相关的交易可能依赖或曾经依赖于证券法D法规或证券法第4(A)(2)节规定的注册要求的豁免。如果这些交易中的任何一项被发现不符合获得证券法注册豁免所需的要求，或者被发现违反了联邦或州证券法，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。美国证券交易委员会或州证券监管机构可能对我们采取执法行动，或者我们可能因任何违反联邦或州证券法的行为而面临私人诉讼风险，这可能导致民事处罚、禁令和禁止进一步违规的命令，以及交出资金、预判利息、撤销证券销售或民事处罚，其中任何一种都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们被发现总体上违反了州或联邦法律，我们进行未来交易的能力也可能受到限制。举例来说，如果我们根据规则D第506(D)条被取消“不良行为者”资格，我们可能在未来根据规则D失去出售证券的资格。根据规则506(D)，如果发行人或某些关联人，包括董事和某些关联公司，受到取消资格事件的影响，包括美国证券交易委员会获得的某些停止和停止令，则发行人是不符合资格的“不良行为者”。如果我们受制于证券法的这一条款或其他“不良行为者”条款，我们可能无法继续出售全部贷款、贷款的零碎利息或资产担保证券，或者我们可能受到重大额外费用的约束。
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与提供我们的产品相关的费用，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们被要求在美国证券交易委员会或根据国家证券法注册为经纪自营商，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们目前没有根据交易法或任何类似的州法律在美国证券交易委员会注册为经纪交易商。美国证券交易委员会严格监管允许经纪自营商开展业务活动的方式。我们相信，根据美国证券交易委员会及其工作人员发布的指导意见，我们已经并打算继续以不会导致我们被定性为经纪交易商的方式开展业务。在其他原因中，这是因为我们不认为我们接受的任何薪酬将被视为基于我们任何业务线的任何证券交易。如果美国证券交易委员会或其工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的业务运营。美国证券交易委员会工作人员的任何额外指导都可能为我们提供额外的灵活性，或者可能会抑制我们开展业务运营的能力。我们不能保证规范我们经纪自营商地位的法律法规不会改变，也不能保证美国证券交易委员会指引不会改变，对我们的运营产生不利影响。如果我们被视为经纪交易商，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可能面临私人诉讼，并可能被撤销投资者在我们贷款融资产品中所做的某些投资，这也会损害我们的运营。

同样，我们不认为我们出售全部贷款和资产支持证券将使我们在任何我们开展业务的州接受经纪-交易商注册，主要是因为我们不接受我们认为可能被视为基于交易的补偿。然而，如果根据一个州的证券法，我们被视为经纪交易商，我们可能面临民事处罚，或昂贵的注册要求，这可能会对我们的业务产生不利影响。

反洗钱、反恐怖主义融资、反腐败和经济制裁法律可能会给我们带来不利后果。

我们维持一个合规计划，旨在使我们能够遵守所有适用的反洗钱和反恐融资法律和法规，包括《银行保密法》和《美国爱国者法》，以及由外国资产控制办公室管理的美国经济制裁法律。该计划包括政策、程序、流程和其他内部控制，旨在识别、监测、管理和减轻洗钱和恐怖分子融资的风险，并参与涉及受制裁国家、个人和实体的交易。这些控制包括发现和报告可疑交易、进行借款人尽职调查、回应执法部门的要求以及满足与涉及货币或货币工具的特定交易有关的所有记录保存和报告要求的程序和程序。在2020年期间，我们没有按照要求向适当的监管机构及时提交可疑交易报告。我们纠正了未能提交申请的问题，并增加了额外的资源，以支持我们遵守这些报告要求。我们也要遵守反腐败和反贿赂及类似的法律，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、美国联邦法典第18篇第201节所载的美国国内贿赂法规以及美国《旅行法》，禁止公司及其雇员及其代理人向政府官员及私营部门其他人承诺、授权、支付或提供不当款项或其他福利，以影响官方行动、引导业务给任何人、获得或保留业务。我们实施了反腐败政策，以确保遵守这些反腐败和反贿赂法律。我们不能保证我们的计划和控制将有效地确保遵守所有适用的反洗钱和反恐融资以及反腐败法律法规，如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到重大制裁、罚款、惩罚、对贷款合作伙伴或机构投资者的合同责任，以及声誉损害，所有这些都可能损害我们的业务。
我们的证券化受到联邦法律的监管，如果不遵守这些法律，可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们的贷款证券化和资产担保证券的销售受到联邦法律的监管，银行和其他受监管的金融机构收购和持有资产证券，包括我们担保的资产担保证券，都受到资本和杠杆要求的约束。这些要求的遵守成本很高，可能会减少投资者对通过我们的证券化交易发行的证券的需求。例如，信用风险保留规则，根据《交易法》被编码为RR规则，由美国证券交易委员会、财政部、美联储系统、联邦存款保险公司、联邦住房金融局和住房和城市发展部于2014年联合通过。RR规则一般要求资产支持证券的保荐人保留不低于5%的证券抵押资产的信用风险，并一般禁止保荐人或其关联公司在特定时期内直接或间接对冲或以其他方式出售或转移保留的信用风险，具体取决于证券化的资产类型。这些风险保留规则的某些方面尚未成为重要的单独指导的主题。我们相信，但不能肯定，我们已经并将继续以符合这些风险保留规则的方式开展业务。然而，如果我们未能遵守或不遵守这些规则，可能会对我们的资金来源和我们的业务产生不利影响。

我们还可能面临与遵守《银行控股公司法》第13条有关的监管风险，也就是俗称的“沃尔克规则”，该规则禁止银行实体获得根据“投资公司法”是投资公司的实体的所有权权益，或者如果没有“投资公司法”第3(C)(1)或3(C)(7)条的话就会是投资公司的实体的所有权权益，这些实体通常被称为“私人基金”。这意味着，为了让受沃尔克规则监管的银行实体购买由我们的关联公司发行的某些资产担保证券，如果这些关联公司希望继续向银行实体出售产品，它们可能需要依赖另一项豁免或例外，使其不被视为“投资公司”。目前，这些附属公司通常依赖《投资公司法》下的规则3a-7，该规则将集合创收资产并发行由这些资产支持的证券的发行人排除在投资公司的定义之外。然而，如果监管机构或其他第三方发现或断言我们根据规则3a-7(或在适用情况下，某些其他豁免或豁免)的分析是不正确的，购买了资产支持证券的银行可能能够撤销这些销售，这将对我们的业务产生不利影响。我们相信，但不能保证，我们已经并将继续以这样的方式开展业务，使我们适用的银行实体投资者能够遵守沃尔克规则。

与负债相关的风险

我们依赖我们的仓库信贷安排下的借款来为我们业务的某些方面提供资金，任何无法在到期时履行我们的义务或遵守我们仓库信贷安排中包含的各种契约或声明的情况都可能损害我们的业务。

我们已透过我们的仓储信托特殊目的实体订立仓储信贷安排，为从某些贷款伙伴购买贷款提供部分资金，而这些贷款伙伴通过我们的平台发放贷款，而这些信贷安排是以所购贷款作抵押的。我们通常将这些贷款保留在资产负债表上，直到我们能够将它们用于定期证券化交易或以其他方式清算它们。偶尔，其中一些贷款可能会无限期地留在我们的资产负债表上，包括一些由于产品开发活动而产生的贷款。

根据我们针对无担保个人贷款的仓库信贷安排(“ULT仓库信贷安排”)，我们可以从总计175.0美元的融资能力中借款，直到2025年6月初和加速摊销事件。任何未偿还本金，连同任何应计和未付利息，都是仓库信托特殊目的实体于2026年6月到期并应支付的。截至2023年9月30日，ULT仓库信贷安排下的借款金额为1.703亿美元，所购贷款的公允价值总额为2.368亿美元，作为抵押品。根据我们的汽车贷款仓库贷款安排(“UAWT仓库信贷安排”)，我们可以在2024年6月14日之前借入最多2亿美元，任何未偿还本金，连同任何应计和未支付的利息，都将在确定的摊销日期后12个月由仓库信托特殊目的实体到期并支付。截至2023年9月30日，根据UAWT借入的金额
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仓库信贷安排为1.809亿美元，所购贷款的公允价值总额为3.083亿美元，作为抵押品。

我们的仓储信贷安排对适用的仓储信托特殊目的实体施加经营和财务契约，在某些违约事件下，适用的贷款人可以要求我们的全部或部分未偿还借款立即到期并支付，或终止各自与我们的协议。我们过去和将来可能无法遵守我们仓库信贷安排中的某些经营或金融契约，要求我们的贷款人豁免。如果我们无法在到期日或违约时偿还我们的债务，适用的借款仓储信托特殊目的实体可能不得不在不适当的时间或价格清算作为抵押品持有的贷款，或者，如果贷款人清算了贷款，该仓储信托将不得不支付原始购买价格超过其销售价格的任何金额。违约事件将对我们从市场上购买贷款的能力造成负面影响，并要求我们依赖替代资金来源，这可能会增加我们的成本，或者在需要时可能无法获得。如果我们无法以优惠的条件安排新的或替代的融资方法，我们可能不得不削减贷款融资计划，这可能会对我们的贷款合作伙伴发起新贷款的能力或意愿产生不利影响，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司和资产担保债务评级可能会对我们以有吸引力的利率通过贷款融资计划为贷款提供资金的能力产生不利影响，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生负面影响。

我们的无担保优先公司债务目前没有评级。由我们发起或共同发起的资产支持证券目前由有限数量的信用评级机构进行评级。结构性融资评级反映了这些评级机构对我们的应收账款信用表现和应收账款现金流及时支付利息和偿还此类资产证券化本金的能力的看法，以及我们偿还应收账款和遵守此类计划下其他义务的能力，如违反贷款水平陈述和担保的回购贷款的义务。这些评级也反映了评级机构在此类交易中对其他服务提供商的意见，如受托人、后备服务商、冲销贷款购买者和其他人。

我们的资产支持证券过去一直受到降级的影响，未来任何降级或不公布评级可能会提高吸引此类资产支持证券投资所需的利率，从而对我们向贷款伙伴和整个贷款购买者提供贷款流动性的能力产生不利影响。因此，我们缺乏母公司债务评级，以及进一步下调我们的资产担保证券的评级，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。

我们未来可能需要筹集更多资金，包括通过股权、债务或可转换债券融资，以支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们可能会继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的贷款产品、增强我们的人工智能模式、改善我们的运营基础设施、收购补充业务和技术或进行战略投资。因此，我们可能需要进行股权、债务或可转换债券融资，以获得额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换为股权证券的证券来筹集额外资金，我们的股东可能会受到稀释。例如，如果我们选择交付普通股来结算票据(定义如下)的转换(不是支付现金而不是交付任何零碎股份)，这可能会稀释我们股东的股权持有量。此外，债务融资如果可行，可能涉及限制我们的业务或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或额外的股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。

如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们可能会寻求替代交易或无法寻求某些商业机会，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到损害，我们的业务可能会受到损害。
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此外，在2021年8月，我们发行了本金总额为6.613亿美元的2026年到期的0.25%可转换优先票据，或债券(包括行使初始购买者的选择权以额外购买额外本金总额8630万美元的额外债券)。债券持有人可要求本行在到期日前发生重大变动时，以相当于拟购回票据本金额100%的基本变动回购价格，另加应计及未付利息(如有)，购入全部或部分债券。此外，于转换债券时，除非吾等选择只交付普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的债券支付现金。此外，除非提前兑换、赎回或购回债券，否则我们将须在债券到期日以现金支付。然而，我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购为其交出的债券或为正在转换的债券或到期时支付现金时，能够获得融资。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或当时有关我们未来债务的协议的限制。吾等未能在契约要求回购票据时回购票据，或未能按契约的要求支付日后转换票据时应付的任何现金，将构成契约项下的违约。契约违约或根本变化本身也可能导致根据管理我们其他现有或未来债务的协议违约。倘若于任何适用通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还该等债务及回购债券，或就正在转换的债券或于债券到期日支付现金。

债券契约中的条款可能会阻止或阻止对您有利的业务合并。

如在债券到期日前出现重大变动，债券持有人将有权选择要求本公司购回其全部或部分债券。此外，如债券在到期日之前发生重大变动，如持有人选择以契约所指明的方式转换其票据，我们在某些情况下须提高换算率。此外，该契约将禁止我们进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体承担我们在债券下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

与税收相关的风险

我们使用递延税项资产抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，这可能会对我们的经营结果产生重大影响。

截至2023年9月30日，已记录估值备抵，以仅确认在美国联邦和州税务管辖区更有可能实现的递延税项资产。我们的递延税项资产净额主要与净经营亏损结转（NOL）有关。我们评估可用的正面及负面证据，以估计是否将产生足够的未来应课税收入以利用现有递延税项资产。我们的某些递延税项资产可能到期未使用或未充分使用，这可能会阻止我们抵消未来的应纳税收入。

我们未来可以用来抵消美国联邦和州所得税目的应税收入的NOL部分也可能受到限制。减税和就业法案，或税法，对美国税法进行了广泛而复杂的修改，包括改变了NOL的使用和限制。缺乏未来的应税收入将对我们利用NOL的能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年《国内税法》第382条或该法典，公司在进行“所有权变更”时，其利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们股票所有权的未来变化，包括未来的发行，以及我们可能无法控制的其他变化，可能会导致根据守则第382条的额外所有权变化。我们的NOL也可能受到州法律类似条款的限制。

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我们继续评估我们的递延税项资产在未来的变现能力。未来可能需要对我们的估值免税额进行调整，这可能会对我们的季度和年度经营业绩产生重大影响。
税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在美国经营业务所在的联邦、州和地方司法管辖区须缴纳税款。管辖税法和适用税率因司法管辖区而异，并受解释以及宏观经济、政治或其他因素的影响。例如，美国总统和国会选举的结果可能会导致税法的改变。我们未来可能会在收入、就业、销售和其他税收问题上受到联邦、州和地方当局的审查。虽然我们会定期评估该等审查产生不利结果的可能性及我们的税务拨备是否足够，但不能保证该等拨备是否足够，以及税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。不同的税务机关可能不同意我们的税务立场，如果任何这样的税务机关成功挑战我们的一个或多个税务立场，结果可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，特定财务报表期间的最终应付税额可能会受到税法的突然或不可预见的变化、征税管辖区的收益组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的影响。例如，2022年8月16日颁布的《2022年通胀降低法案》对美国上市公司在2023年1月1日或之后进行的股票回购征收1%的不可抵扣消费税，这可能会影响我们的股票回购计划。此外，自2022年1月1日起生效的减税和就业法案要求，可归因于在美国境内进行的研究的研究和实验支出必须在五年内按比例资本化和摊销。任何可归因于在美国境外进行的研究的此类支出都必须在15年内资本化和摊销。因此，我们对所得税和其他税项的整体拨备的确定本身就是不确定的，因为它需要对复杂的交易和计算做出重大判断。因此，我们最终纳税义务的波动可能与我们财务报表中记录的金额大不相同，并可能对我们的业务、财务状况和作出此类决定的期间的经营结果产生不利影响。

税务机关可能成功地断言，我们应该或将来应该征收销售和使用税、毛收入、增值税或类似税，并可能成功地向我们施加额外义务，任何此类评估或义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对平台和金融技术业务征收间接税，如销售和使用税、增值税、数字服务税、数字广告税、营业税、总收入税和其他类似税，是一个复杂和不断演变的问题。征收这些税的许多基本法律和条例是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。需要持续作出重大判断，以评估适用的纳税义务，因此，所记录的金额是估计数，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规可能如何适用于我们的业务。此外，拟议或新颁布的有关间接税的法律可能会增加我们的合规义务。如果我们未能做好准备并遵守报告和保存记录的义务，可能会受到处罚和其他制裁，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在美国不同的司法管辖区曾经面临，未来也可能面临各种间接税审计。税务机关可能会对我们的税收计算、申报或征收提出质疑、质疑或不同意，并可能要求我们在我们目前没有这样做的司法管辖区征税或减免额外的税款和利息，并可能征收相关的罚款和费用。虽然我们已在财务报表上预留了过去纳税义务的潜在付款，但一个或多个税务机关的成功断言可能会导致超过此类准备金以及罚款和利息的巨额纳税义务，并可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

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由于上述及其他因素，应缴税款的最终金额可能与我们在财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会对我们在未来期间的经营业绩产生不利影响，届时我们将改变对税收义务的估计或最终税收结果在此期间确定。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动，可能会受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•整体股市的价格和成交量不时出现波动；
•金融科技股交易价格和交易量的波动；
•从机构投资者和资本市场获得的贷款资金和流动资金减少；
•我们通过我们的平台提供便利的贷款需求的季度波动；
•其他金融科技公司和为金融机构提供服务的科技公司的经营业绩和股票估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们普通股的股份，包括用于支付发放给我们员工的RSU归属时的预扣税款的销售；
•发行我们普通股的股份，无论是与收购有关的，还是在转换部分或全部已发行票据时发行的；
•证券分析师未能保持对我们的报道，证券分析师或其他人的财务估计或其他声明的变化，或者我们未能满足这些估计或投资者的期望；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新产品、新功能或新服务；
•公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；
•现行利率的变动；
•本公司股票交易量或公开发行股票规模的波动；
•我们的业务、我们竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们竞争对手的业务进行调查；
•遵守政府政策或法规；
•我们受制于监管机构发出的任何停止和停止令；
•关于我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
•市场对我们人工智能模型的准确性的看法；
•实际或感知的数据安全违规或其他数据安全事件；
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•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、产品、服务或技术的收购；
•适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
•关键人员的招聘或离职；
•2022年11月和2023年1月宣布的与裁员有关的发展情况；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、政治动乱、自然灾害、流行病或对这些事件的反应；以及
•总体经济状况，包括经济放缓、衰退、利率和通货膨胀率上升、信贷市场收紧和2023年银行倒闭以及由此造成的银行业混乱。

总的来说，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。过去，随着整体市场的波动和个别公司证券的市场价格波动，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。例如，在2022年5月、2022年6月和2022年7月，我们和我们的某些高管在据称的集体诉讼中被起诉，指控他们违反了联邦证券法，因为他们涉嫌对我们的业务、运营和前景做出了重大虚假和误导性的陈述。这起诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。我们未来也可能成为这类诉讼的目标。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，也不能保证它将提升长期股东价值。股票回购还可能影响我们股票的交易价格，增加我们股票的波动性，并减少我们的现金储备。

虽然我们的董事会已经批准了一项没有到期日的股票回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的普通股。我们不能保证该计划将完全完成，也不能保证它将提高长期股东价值。根据该计划回购股票的时间和数量将取决于各种因素，包括股价、交易量以及一般商业和市场状况。该计划可能会影响我们股票的交易价格，增加波动性，并减少我们的现金储备。我们的董事会将定期审查该计划，并可能授权对其条款进行适当的调整。任何暂停或终止这一计划的声明都可能导致我们股票的交易价格下降。

有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价格。

关于债券的发行，我们与若干金融机构作为交易对手进行了私下协商的上限催缴交易。根据惯例的调整，有上限的看涨期权交易最初包括我们最初作为票据基础的普通股的股份数量。上限催缴交易旨在抵销因转换票据而产生的潜在摊薄及/或超过已转换票据本金总额的任何现金支付(视乎情况而定)。

对手方或其各自的联营公司可不时调整其对冲头寸，在债券到期日之前于二手市场交易中订立或解除与我们普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股或其他证券(并可能在与债券转换有关的任何观察期内或在任何购回债券后进行)。这一活动还可能导致或阻止我们普通股的市场价格上升或下降。

某些内部人士拥有很大的投票权，这可能会限制你影响关键交易结果的能力，包括控制权的变更。
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我们的董事、高级管理人员和持有我们已发行股本5%以上的每一位股东及其关联公司，实益拥有我们股本中相当大一部分流通股。因此，如果这些股东共同行动，就能够影响需要我们股东批准的事项，包括董事选举和合并、收购或其他特殊交易的批准。他们也可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种所有权的集中可能会延迟、防止或阻止控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售过程中获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的交易价格。

我们的股本中有大量有资格公开出售的股票或受要求我们登记公开出售的权利的限制，可能会压低我们普通股的市场价格。

由于在市场上大量出售我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会下降，而对这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格。根据我们的投资者权利协议，某些股东有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售。此外，我们可能会提交一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股份。因此，在满足适用的行权期后，因行使已发行股票期权而发行的股票将可在美国公开市场上立即转售。

出售我们的股票可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。这些出售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们普通股的股票。

我们的普通股不提供与我们持有的贷款直接相关的任何权利。

我们普通股的投资者拥有一种形式的股权，可以根据股票价值的增加或向普通股股东的任何分配来提供回报。然而，投资者不会因我们在资产负债表上持有的贷款或其他资产而获得任何利息或费用。特别是，我们普通股的投资者将不会直接根据借款人对我们持有的贷款所支付的本金或利息获得任何分配。这些贷款与普通股投资者的购买没有任何直接关系。

您可能会因未来发行与我们的股权激励计划、收购或其他相关的额外普通股而被稀释。

本公司经修订及重述的公司注册证书授权本公司发行616,188,516股经授权但未发行的普通股及与普通股相关的权利，以作为代价，并按本公司董事会全权酌情厘定的条款及条件发行，不论是否与收购有关。我们已根据2020年股权激励计划预留6,471,704股供发行，在某些情况下可能会进行调整。我们发行的任何普通股，包括我们2020年的股权激励计划或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都可能稀释投资者在我们普通股中持有的百分比。

在发放给我们员工的限制性股票单位(RSU)归属后，如果我们的普通股中有大量股票与任何“卖出到回补”交易一起出售，我们的股票价格可能会波动。

根据美国税法，RSU的就业预扣和汇款义务与其归属相关。为了为与RSU归属相关的预扣和汇款义务提供资金，我们使用“Sell-to-Cover”方法，在归属时，经纪商代表RSU持有人出售市值相当于预扣税款义务的股票，以弥补预扣税款责任，我们随后将出售该等股票的现金收益汇至税务机关。与此类RSU归属相关的应缴预扣税款是基于标的股份当时的现值
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我们的普通股。此类销售不会导致我们为履行RSU的预扣税义务而支出额外的现金。在某种程度上，由于任何归属事件而出售大量股票，这样的销售量可能会导致我们的股票价格波动。

特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的市场价格。

我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，方法是禁止我们在利益相关股东成为利益股东后三年内与该股东进行业务合并，除非满足某些条件，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包含可能使我们公司的收购变得更加困难的条款，包括以下内容：
•我国董事会分为三类董事，每届任期交错三年，董事只能因事由被免职；
•董事会的空缺和新增席位只能由我们的董事会填补，不能由股东填补；
•只有我们的董事长，我们的首席执行官，我们的总裁，或者我们整个董事会的多数人有权召开股东特别会议；
•某些针对我们或我们的董事、股东、高级管理人员或员工的诉讼只能在特拉华州提起；
•预先通知程序适用于股东提名候选人参加董事选举或将事项提交股东年会审议；以及
•本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程中上述反收购条款的任何修订，均须至少获得本公司当时已发行股本的合并投票权的662/3%的批准。

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的法律指定位于特拉华州的州或联邦法院(或证券法索赔的任何联邦地区法院)作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司细则规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一个诉讼地点，否则该地点是唯一和唯一的法院，用于(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们的任何董事、股东、高管或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的公司章程的任何规定而产生的任何诉讼，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)提起，在所有案件中，受对争议索赔和不可或缺的当事人具有管辖权的法院管辖；条件是，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

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证券法第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的附则还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，而且法院是否会执行这一排他性论坛条款存在不确定性。此外，其他公司的管理文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。例如，2018年12月，特拉华州衡平法院裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。尽管这一决定于2020年3月被特拉华州最高法院推翻，但其他法院可能仍会发现这些条款不适用或不可执行。

任何个人或实体购买、持有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性法庭条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷时，在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据《交易法》产生的任何诉讼原因，也不适用于联邦或其他法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。如果法院发现我们修订和重述的章程中的任何一项专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

如果股票或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股票市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克全球精选市场》的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，我们预计我们的管理层和其他人员将需要将注意力从运营和其他业务事务上转移出来，以便将大量时间用于这些上市公司的要求。我们无法预测或估计我们可能因成为上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的时间。

作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本也更高，我们可能被要求接受降低的承保范围，产生更高的承保成本，或者只有在获得重大免赔额的情况下才获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引
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并保留合格的高管和合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。由于缺乏特殊性，这些法律、条例和标准在许多情况下有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但我们仍未能遵守新的法律、法规和标准，或者我们的努力与监管机构的预期活动不同，因为它们的应用和实践存在歧义，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，以及为我们的股票回购计划提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，我们现有的公司债务协议的条款以及未来的任何债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，如果我们的普通股有资本增值，将是股东在可预见的未来实现任何未来投资收益的唯一途径。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

在截至2023年9月30日的三个月里，公司的普通股没有回购。
项目3.高级证券违约
不适用。

项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息

(C)证券交易计划高级管理人员和董事

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公司的一些执行官或董事可能会不时决定，出于个人财务规划的原因，分散投资是明智的，或者可能出于其他原因寻求流动性，并可能出售公司的普通股。为了实现此类销售，公司的一些执行官或董事可能会不时地签订交易计划，这些计划旨在遵守公司的内幕交易政策，并旨在满足1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）第10 b5 -1（c）条的积极辩护条件。

在截至2023年9月30日的季度内，本公司的以下官员（定义见《交易法》第16 a-1（f）条）已就出售本公司证券采纳合同、指示或书面计划，以满足《交易法》第10 b 5 -1（c）条的积极抗辩条件：

高级船员的姓名和职称：戴夫·吉鲁亚德, 首席执行官，以2008年D&T Girouard可撤销信托的受托人身份
日期领养: 2023年8月29日
交易安排的期限：截至2024年12月13日或更早，如果交易安排下的所有交易都已完成
不时出售的证券总数：最多1,000,000股票

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项目6.展品

以下列出的证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入本文，每种情况如下所示。

展品索引

以引用方式并入
展品编号描述表格文件编号展品提交日期
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。
32.1*#
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书。
101.INS*内联XBRL实例文档
101.Sch*内联XBRL分类扩展架构文档
101.卡尔*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.定义*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.实验所*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.前期*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104.0封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
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*在此提交的文件。
+表示管理合同或补偿计划。
^    本展览的部分内容(用星号表示)已被排除在外，因为此类信息既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。
#：随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1所附的证明，不被视为已向美国证券交易委员会备案，也不得通过引用将其纳入注册人根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Upstart控股有限公司
(注册人)
时间：2023年11月7日
发信人：/s/Dave Girouard
戴夫·吉鲁亚德
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
时间：2023年11月7日
发信人：/s/Sanjay Datta
桑贾伊·达塔
首席财务官
(首席财务官)
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