EX-10.1

Surrozen，Inc.(“本公司”)根据其2021年股权激励计划(“本计划”)向参与者颁发限制性股票单位奖，奖励如下所述的公司普通股(“限制性股票单位”)的股份数量(“RSU奖”)。RSU奖励须遵守本授出通知(本“限制性股票单位授予通知”)及本计划及限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”)所载的所有条款及条件，两者均附于本授权书及全文并入本文件。此处未明确定义的大写术语应具有本计划或授标协议中规定的含义。如果本限制性股票单位授予通知或奖励协议中的条款与本计划有任何冲突，应以本计划的条款为准。

发行时间表：在任何资本化调整的规限下，在奖励协议第6节规定的时间，将为每个归属的限制性股票单位发行一股普通股(或其现金等价物，由公司酌情决定)。

确认：通过参与者在下面的签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，参与者理解并同意：

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RSU奖励受本限制性股票单位授予通知以及本计划和奖励协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除本计划另有规定外，本限制性股票单位授出通知及奖励协议(统称“奖励协议”)不得修改、修订或修订，除非参与者与本公司正式授权的高级职员签署书面文件。

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在本计划和适用法律允许的最大范围内，适用于RSU奖励的任何预扣税(定义见奖励协议)将通过出售若干普通股股份来支付，以解决根据奖励协议第11条确定的RSU奖励，并将现金收益汇款给本公司。根据该协议，本公司或参与者的雇主(如有不同)经参与者授权和指示，从本次销售的现金收益中直接向适当的税务或社会保障机构支付相当于需要汇出的税款的金额。参赛者确认并同意，由于参赛者的授权，公司将有权管理与参赛者获得本RSU奖相关的强制性销售至覆盖(如奖励协议中所定义)。

•

参与者确认已收到并理解并同意本限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划。参与者还承认，在授予之日，本限制性股票单位授予通知、奖励协议和计划阐明了参与者和公司之间关于根据上述RSU奖励收购普通股的完整理解，并取代了所有先前关于本RSU奖励条款的口头和书面协议，但(I)先前授予和交付给参与者的受限股票奖励或期权除外，(Ii)公司与参与者之间签订的书面雇佣协议、聘书或其他书面协议，其中规定了应管辖本特定RSU奖励的条款。以及(Iii)公司采取的或适用法律要求的任何赔偿追回政策。

通过接受本RSU奖，参与者确认已收到并阅读了受限股票单位授予通知、奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与者同意以电子交付方式接收计划文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

根据限制性股票单位授予通知(“授予通知”)及本限制性股票单位奖励协议(“协议”)，苏罗岑股份有限公司(“本公司”)根据本公司2021年股权激励计划(“计划”)向阁下(“参与者”)授予授予通知内所列限制性股票单位/股份数目的限制性股票单位奖励(“奖励”)。未在本协议或授予通知中明确定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。除了授予通知中规定的条款外，您的RSU奖的条款如下所示。

授予俄亥俄州立大学奖。本授权书代表授出通知所示于未来日期为归属于适用归属日期(S)的每个受限股单位发行一(1)股普通股的权利(须受下文第3节的任何调整规限)。自授予之日起，本公司将把受RSU奖励的限制性股票单位/普通股的数量记入本公司为您设立的簿记账户(“账户”)。尽管有上述规定，本公司保留向阁下发行现金等值普通股的权利，部分或全部清偿与归属受限股份单位有关的普通股交付，并在适用的范围内，本协议及可就阁下的受限股份单位发行的普通股授予通知中的提法，将包括根据该权利可能发行其现金等值。这一RSU奖是为了表彰您对公司的服务而颁发的。

归属权。在符合本文所述限制的情况下，您的RSU奖励将根据授予通知中提供的授予时间表进行授予(如果有的话)。归属将在您的连续服务终止时停止，而在终止之日未归属账户的受限股票单位将被没收，并且您将不再拥有该RSU奖励或将就该RSU奖励的该部分发行的普通股的进一步权利、所有权或权益，而本公司不承担任何费用。

股份数量。根据本计划的规定，受您的RSU奖励的限制性股票单位的数量可能会因资本调整而不时调整。任何额外的受限股票单位、股份、现金或其他财产，如有，须按董事会决定的方式，受适用于您的RSU奖励所涵盖的其他受限股票单位和股份的没收限制、可转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本第三节的规定，但不得根据本第三节的规定设立零碎股份或普通股零碎股份的权利。任何零碎股份都将四舍五入为最接近的完整股份。

证券法合规。不得根据您的RSU奖励向您发行任何普通股，除非受限股票单位相关的普通股股票已(I)根据证券法登记，或(Ii)公司已确定此类发行将豁免证券法的登记要求。您的RSU奖励还必须遵守管理RSU奖励的其他适用法律法规，如果公司确定此类收据在实质上不符合此类法律法规，您将不会收到此类普通股。

转让限制。在普通股股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本RSU奖励或与您的RSU奖励相关的可发行股票，除非第5节有明确规定。例如，您不得将可能就您的受限股票单位发行的股票用作贷款担保。本文所载的转让限制，将于阁下的既得限制性股票单位的股份交付予阁下后失效。

(b)

“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要阁下与指定受让人订立转让协议及本公司要求的其他协议，阁下可根据载有本公司所需资料的适用法律许可的家庭关系令、婚姻和解协议或其他离婚或分居文书，转让阁下在本协议项下收取普通股分派或其他代价的权利。鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与公司总法律顾问讨论本RSU裁决任何分部的拟议条款，以核实您是否可以进行此类转移，如果可以，则帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻和解协议中。

(a)

针对限制性股票单位的股票发行旨在遵守《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。在满足本协议第11节规定的预扣税款的情况下，如果一个或多个限制性股票单位归属，公司将向您发行一(1)股普通股，以换取在适用的归属日期(S)归属的每个限制性股票单位(受上文第3节的任何调整以及授予通知中任何不同条款的约束)。本款确定的每个发行日期称为“原始发行日期”。

(i)

原始发行日期并非发生在(1)根据公司当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下您获准在已建立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期(包括但不限于根据符合交易法规则10b5-1要求并符合公司政策(“10b5-1安排”)的先前建立的书面交易计划)，或

则本应在原发行日期向您发行的股票将不会在该原发行日期交付给您，而是将在以下最早的一个工作日交付给您：(I)您不被禁止公开出售本公司普通股股票的第一个工作日

公开市场，或(Ii)本公司选择从您的分销中扣留股票以履行其预扣税款义务的较早日期，但在任何情况下，均不得迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或者，如果且仅当以符合财政部条例1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即本RSU奖励下的普通股股票不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年份的下一年的第三个日历月的第15天。

文件的签立。阁下在此确认并同意，贵公司所选择的阁下表示同意阁下的批地通知书的方式，亦被视为阁下执行阁下的批地通知书及本协议。您还同意，这种表示同意的方式可能被用作您的签名，以确定您未来将执行与您的RSU奖相关的任何文件。

(a)

本协议中的任何内容(包括但不限于授予您的RSU奖或发行与您的RSU奖有关的股票)、本计划或本协议或本计划中隐含的任何诚信和公平交易契约不得：(I)授予您继续受雇于本公司或关联公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配、未来补偿或任何其他雇用或联系条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或本计划下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据本协议或计划的条款具体产生；或(Iv)剥夺公司随意终止您的权利，而不考虑您未来可能拥有的任何归属机会。

(b)

接受本RSU奖，即表示您承认并同意，根据授予通知书中规定的归属时间表继续授予RSU奖的权利可能无法获得，除非(除授予通知书和本协议中描述的任何其他条件外)您根据公司及其附属公司的意愿(不是通过受聘、被授予本RSU奖或任何其他奖项或利益)继续作为员工、董事或顾问，并且公司有权随时或不时重组其一项或多项业务或附属公司，在它认为适当的时候(“重组”)。您承认并同意，这样的重组可能会导致您的连续服务终止，或您雇主的附属公司身份终止，以及您根据本协议可获得的福利的损失，包括但不限于，终止继续授予RSU奖的权利。您还承认并同意，本协议、本计划、本协议项下预期的交易和本协议所列的归属时间表，或其中任何一项中隐含的任何诚信和公平交易契约，均不构成作为员工继续聘用的明示或默示承诺，或

(a)

您承认，无论公司采取任何行动，或如果不同，雇用或雇用您的关联公司（“雇主”），所有所得税的最终责任（包括美国联邦、州和地方税和/或非美国税）、社会保险税、工资税、附加福利税、与您参与本计划相关并在法律上适用于您的预付款或其他税务相关项目（以下简称“与税收有关的项目”）是您的责任，可能超过公司或雇主实际预扣的金额（如果有的话）。您进一步承认，公司和/或雇主（i）不就与受限制股份单位奖励的任何方面有关的任何税务相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予受限制股份单位奖励、归属受限制股份单位奖励、发行股份以解决归属受限制股份单位奖励，随后出售根据受限制股份单位奖励获得的任何普通股股份，并收到任何股息或股息等价物;以及（ii）不承诺也没有义务减少或消除您对税务相关项目的责任。此外，如果您在多个国家/地区纳税，则您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个国家/地区预扣或说明税务相关项目。

(b)

在您收到您的限制性股票单位相关股份的分配之时或之前，以及在公司根据适用法律合理要求的任何其他时间，您同意为满足公司的预扣税义务所需的任何款项提供充足的准备金，雇主或任何关联公司就与受限制股份单位奖励有关的任何税务相关项目（“预扣税”）。公司应安排强制出售（根据本节规定的授权，代表您，无需进一步同意）在您的限制性股票单位归属时为结算而发行的普通股股份，其金额为满足预扣税所需的金额，并应通过从此类出售的收益中预扣来满足预扣税（“强制出售以弥补”）。阁下在此确认并同意，本公司有权全权酌情决定与本公司可能选择作为代理人的金融业监管局成员的注册经纪交易商管理强制性卖出以备不时之需安排（“代理人”），将在公开市场上以当时的市场价格出售，于阁下的受限制股份单位归属及该等受限制股份单位的相关股份获分派的各日期或之后，数量（四舍五入至下一个整数）与限制性股票单位的归属和结算有关的普通股股份将交付给您，足以产生用于支付（i）根据本计划和本协议，您因受限股票单位的归属和结算而需支付的预扣税，以及（ii）代理人应收取或需收取的所有相关费用和佣金的任何剩余资金应汇给您。

(c)

倘因任何原因，该等强制性卖出以弥补亏损未能产生足够的所得款项以支付预扣税，或倘该等强制性卖出以弥补亏损不获适用法律准许，则本公司或联属公司可全权酌情透过以下任何方式或该等方式的组合支付与受限制股份单位奖励有关的全部或任何部分预扣税：（i）从本公司或雇主应支付给您的任何补偿中扣除;（ii）导致您支付现金付款（可以采用支票、电汇或公司允许的其他方式）;或（iii）从已向您发行或以其他方式可向您发行的与您的具有公平市值的受限制股票单位相关的普通股股份中预扣普通股股份（在向您发行普通股之日起计算）等于该预扣税金额;但是，普通股股份不得以价值

超过适用法律规定的最高预扣税额（或为避免就财务会计目的将受限制股份单位奖励分类为负债而可能需要的较低金额）;并在必要的程度上有资格免于适用《交易法》第16（b）条，如果适用的话，该股份预扣程序须经董事会或董事会薪酬委员会事先明确批准。

(e)

如果公司的预扣义务在向您交付普通股之前产生，或者在向您交付普通股之后确定与税收有关的项目的金额大于公司或您的雇主预扣的金额，您同意赔偿公司和您的雇主，使其免受公司或您的雇主未能预扣适当金额的影响。

(g)

公司可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率（包括您所在司法管辖区的最高适用税率）来预扣或说明与税收相关的项目。如果使用最高税率，公司或雇主可将任何多扣的金额以现金形式退还给您（无权获得普通股的等值股份），如果未退还，您可向当地税务机关寻求退款。您必须向公司和/或雇主支付公司和/或雇主可能因您参与本计划而被要求预扣或说明的任何金额的税务相关项目，而这些项目无法通过前述方式支付。

12.

税收后果。本公司没有责任或义务将本受限制股份单位奖励对您的税务后果降至最低，并且不会因本受限制股份单位奖励对您产生的任何不利税务后果而对您承担责任。特此建议您咨询您自己的个人税务，财务和/或法律顾问有关此RSU奖励的税务后果，并通过签署授予通知，您已同意您已经这样做或知情并自愿拒绝这样做。您理解，您（而不是公司）应负责因本投资或本协议预期的交易而产生的纳税义务。

13.

无担保债务。您的受限制股份单位奖励没有资金，作为已归属受限制股份单位奖励的持有人，您应被视为公司根据本协议发行股份或其他财产的义务（如有）的无担保债权人。在根据本协议第6条向贵公司发行股份之前，贵公司作为本公司股东对根据本协议发行的股份不享有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议无意结成或创设任何代理、合伙、合营、雇用与被雇用或特许权授予与被授予关系。13.

14.

通知。除非另有明确规定，任何通知应以电子邮件形式发送，（就本站而言）电子邮件地址为以本站域名后缀之地址，或（就您而言）发送到您在登记过程中向本站提供的电子邮件地址，或有关方指明的该等其他地址。公司可自行决定通过以下方式交付与参与本计划和本受限制股份单位奖励相关的任何文件：

17.

管理计划文件。您的受限制股份单位奖励受本计划的所有规定的约束，本计划的规定特此成为您的受限制股份单位奖励的一部分，并进一步受根据本计划可能不时颁布和采用的所有解释、修订、规则和法规的约束。您的受限制股份单位奖励（以及根据您的受限制股份单位奖励支付的任何补偿或发行的股份）将根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其任何实施法规、本公司采用的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿收回政策予以收回。根据此类补偿政策收回的补偿将不会导致因“充分理由”辞职或“推定终止”或根据公司的任何计划或协议的任何类似条款而自愿终止雇佣关系的权利。

18.

对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明文规定，否则受本协议约束的RSU奖励的价值不得作为薪酬、收入、薪金或其他类似术语包括在由公司或任何附属公司赞助的任何员工福利计划(该计划除外)下计算福利时使用。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何或全部员工福利计划的权利。

20.

其他文件。您特此确认收到或有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。

21.

修正案。除非通过您和公司正式授权代表签署的书面文件，否则不得修改、修订或终止本协议。尽管有上述规定，董事会仍可单独以书面形式对本协议进行修订，明确说明董事会将对本协议进行修订，但前提是，除非计划另有明确规定，否则未经您书面同意，不得对您在本协议项下的权利产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的任何方式更改本协议的条款以实现RSU裁决的目的的权利，但任何此类更改仅适用于与RSU裁决的该部分相关的权利，然后受本文规定的限制。

22.

遵守《守则》第409A条。本RSU裁决旨在免除《准则》第409A节的适用，包括但不限于遵守《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”规则，此处的任何含糊之处应据此解释。尽管如上所述，如果确定RSU裁决未能满足短期递延规则的要求，并且在其他方面未被豁免，并被确定为递延补偿，则本RSU裁决应符合第409a条的规定，以避免不利的个人税收后果，此处的任何含糊之处应据此解释。如果确定RSU奖励是符合第409a节的递延补偿，并且您在您的“离职”之日(如第409a节所定义)是“特定雇员”(符合本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所述的含义)，则本应于阁下离职日期或其后首六(6)个月内发行的任何股份，将不会于原定日期(S)发行，而将于离职日期后六(6)个月零一天一次过发行，其后发行的股份余额将根据上文所述的原有归属及发行时间表予以厘定，惟为避免根据守则第409A条就股份向阁下征收不利税项而有必要延迟发行股份。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股份都是“单独付款”。

本限制性股票单位授予协议应视为由本公司与参与者在其所附的限制性股票单位授予通知的参与者签署后签署。