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假的--12-31Q30001407973http://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingExpenses 2020 2021 20222019 2020 2021 20220001407973US-GAAP：已转移的加班会员US-GAAP：产品会员2023-07-012023-09-300001407973sonx: 软件会员2022-07-012022-09-300001407973US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001407973美国通用会计准则：普通股成员2022-09-3000014079732023-06-300001407973US-GAAP：产品会员2023-07-012023-09-300001407973sonx: 软件会员US-GAAP：已转移的加班会员2023-07-012023-09-300001407973US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001407973美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001407973US-GAAP：产品会员2023-01-012023-09-300001407973US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001407973sonx：修改后的感知贷款协议成员SRT: 最低成员sonx：London Interbank offeredrateLiborPlustwpercent 会员2023-09-300001407973US-GAAP：产品会员2022-12-310001407973sonx: 订阅软件许可证会员2022-12-310001407973US-GAAP：会计准则更新 202108 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会员2022-04-062022-04-060001407973美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001407973US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001407973US-GAAP：商标名会员2023-09-300001407973sonx：对修订后的可信贷款协议成员的修正案sonx: tranchetWomember2022-04-060001407973sonx: tranchetWomembersonx：对修订后的可信贷款协议成员的修正案2022-04-062022-04-060001407973sonx：修改后的感知贷款协议成员SRT: 最大成员SRT: 场景预测成员2025-07-012026-06-300001407973US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001407973US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001407973美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001407973US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001407973US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-3000014079732022-03-310001407973sonx: 预先注资的认股权证会员2023-09-300001407973US-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-09-300001407973sonx: 软件会员US-GAAP：TransferredateDaTime2023-01-012023-09-300001407973SRT: 最低成员US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-300001407973US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001407973SRT: 最低成员US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-310001407973sonx: 员工股票购买计划PP会员2023-07-012023-09-300001407973美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001407973US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001407973US-GAAP：短期投资会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001407973sonx: 预先注资的认股权证会员2022-09-270001407973US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001407973US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001407973US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001407973sonx: 软件会员2023-07-012023-09-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: puresonx: 客户xbrli: 股票iso421:USDsonx: 分段

 

中华民国

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会档案编号: 001-40988

 

Sonendo, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华

20-5041718

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

26061 功绩圈, 102 号套房

拉古纳山, 加州

92653

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(949) 766-3636

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.001美元

 

SONX

 

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

 

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 11 月 6 日，注册人 h广告 54,278,123嘘普通股面值，每股面值0.001美元，已发行。

 

 

 

 

 

目录

 

 

 

页面

 

关于前瞻性陈述的警示说明

1

 

 

 

第一部分

财务信息

3

 

 

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

3

 

简明合并资产负债表

3

 

简明合并运营报表和综合亏损报表

4

 

C合并股东权益报表

5

 

简明合并现金流量表

7

 

简明合并财务报表附注

8

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

23

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

32

第 4 项。

控制和程序

32

 

 

 

第二部分。

其他信息

33

 

 

 

第 1 项。

法律诉讼

33

第 1A 项。

风险因素

33

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

33

第 3 项。

优先证券违约

33

第 4 项。

矿山安全披露

33

第 5 项。

其他信息

33

第 6 项。

展品

34

签名

37

 

i

 

关于以下事项的警示说明前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，包括基于我们当前对未来事件、业务、财务状况、经营业绩和前景、行业的预期、假设、估计和预测的陈述以及我们运营的监管环境。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或否定这些术语或其他旨在识别未来陈述的可比术语来识别前瞻性陈述。此处包含的前瞻性陈述存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。这些风险和不确定性都难以或不可能准确预测，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于第1A项中描述的风险和不确定性。本季度报告10-Q表第1A项的风险因素。我们的2022财年10-K表年度报告以及我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中的风险因素。

•
我们是一家处于早期阶段的公司，有过巨额净亏损的历史，我们预计在可预见的将来将继续蒙受营业亏损，我们可能无法实现或维持盈利。
•
我们的收入主要来自GentleWave控制台和随附的一次性手术工具（“PI”）以及数字办公室（“TDO”）软件的销售，因此我们高度依赖这些产品的成功。
•
我们的GentleWave系统和GentleWave程序的商业成功将取决于牙科医生对我们产品的市场接受程度、我们与现有临床医生和牙科客户保持牢固工作关系的能力，以及我们提高在现有市场的渗透率并向邻近市场扩张的能力。
•
我们在大规模商业化生产产品的经验有限，我们面临着许多制造风险，这些风险可能会对我们的制造能力产生不利影响，这可能会延迟、阻碍或损害我们的增长。
•
我们依赖第三方供应商，包括合同制造商和单一来源供应商，这使我们容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
•
我们的业务、财务状况、经营业绩和增长受到 COVID-19 疫情的不利影响，未来可能会受到 COVID-19 或其他疫情、流行病或传染病疫情的不利影响。
•
我们有经常性亏损和累积赤字的历史，预计未来几年我们将继续出现净亏损。 我们可能需要额外的资金来为我们的计划运营提供资金，并且可能无法在需要时筹集资金。
•
我们的TDO软件和我们的内部计算机系统，或我们的承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，此类故障可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
•
我们的GentleWave系统的潜在市场规模尚未精确确定，我们的潜在市场机会可能小于我们的预期，并且可能会下降。
•
我们的产品和业务受到美国政府的广泛监管和监督。
•
我们未能遵守纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市要求可能会导致我们的普通股退市。

我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。

此处包含的前瞻性陈述基于现有信息对我们管理层的当前预期，被认为是合理的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大风险和不确定性，我们或任何其他人不应将包含此类信息视为对将取得此类结果的陈述。提醒您不要过分依赖本季度报告中的前瞻性陈述

1

 

10-Q，仅代表截至本文档发布之日。除非法律要求，否则我们不打算也没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本文件发布之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

2

 

第一部分—芬兰社交信息

Item 1.财务报表（未经审计）

SONENDO, INC.

欺骗密集的合并资产负债表

（以千计，面值和股票数据除外）

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（未经审计）

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

12,090

 

 

$

17,665

 

短期投资

 

 

43,849

 

 

 

73,784

 

应收账款，净额

 

 

5,600

 

 

 

5,798

 

库存

 

 

11,442

 

 

 

15,462

 

预付费用和其他流动资产

 

 

2,510

 

 

 

8,397

 

流动资产总额

 

 

75,491

 

 

 

121,106

 

财产和设备，净额

 

 

216

 

 

 

2,860

 

经营租赁使用权资产

 

 

3,300

 

 

 

2,455

 

无形资产，净额

 

 

748

 

 

 

2,292

 

善意

 

 

8,454

 

 

 

8,454

 

其他资产

 

 

118

 

 

 

118

 

总资产

 

$

88,327

 

 

$

137,285

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

950

 

 

$

4,438

 

应计费用

 

 

3,817

 

 

 

5,357

 

应计补偿

 

 

3,110

 

 

 

3,616

 

经营租赁负债

 

 

1,334

 

 

 

1,114

 

其他流动负债

 

 

1,840

 

 

 

2,191

 

流动负债总额

 

 

11,051

 

 

 

16,716

 

经营租赁负债，扣除当前

 

 

1,782

 

 

 

1,095

 

定期贷款，净额

 

 

37,202

 

 

 

36,746

 

其他负债

 

 

512

 

 

 

773

 

负债总额

 

 

50,547

 

 

 

55,330

 

承付款和或有开支（注8）

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，$0.001面值；授权 —10,000,000股票；已发行和流通股票- 无

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001面值；已授权 — 500,000,000股票；已发行和流通股票—— 52,971,301截至2023年9月30日的股票以及 49,974,281截至2022年12月31日的股票

 

 

53

 

 

 

50

 

额外的实收资本

 

 

456,868

 

 

 

451,060

 

累计其他综合亏损

 

 

(6

)

 

 

(61

)

累计赤字

 

 

(419,135

)

 

 

(369,094

)

股东权益总额

 

 

37,780

 

 

 

81,955

 

负债和股东权益总额

 

$

88,327

 

 

$

137,285

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

 

SONENDO, INC.

压缩整合的陈述

运营和综合损失

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

产品收入

 

$

8,163

 

 

$

7,795

 

 

$

25,604

 

 

$

23,440

 

软件收入

 

 

2,243

 

 

 

2,051

 

 

 

6,569

 

 

 

5,986

 

总收入

 

 

10,406

 

 

 

9,846

 

 

 

32,173

 

 

 

29,426

 

销售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品和软件

 

 

6,619

 

 

 

7,528

 

 

 

23,942

 

 

 

22,276

 

长期资产的减值

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

1,341

 

 

 

—

 

总销售成本

 

 

7,960

 

 

 

7,528

 

 

 

25,283

 

 

 

22,276

 

毛利

 

 

2,446

 

 

 

2,318

 

 

 

6,890

 

 

 

7,150

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

13,442

 

 

 

12,586

 

 

 

42,859

 

 

 

37,393

 

研究和开发

 

 

3,049

 

 

 

4,328

 

 

 

9,841

 

 

 

13,196

 

长期资产的减值

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

2,051

 

 

 

—

 

运营费用总额

 

 

18,542

 

 

 

16,914

 

 

 

54,751

 

 

 

50,589

 

运营损失

 

 

(16,096

)

 

 

(14,596

)

 

 

(47,861

)

 

 

(43,439

)

其他费用，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和融资成本，净额

 

 

(884

)

 

 

(943

)

 

 

(2,180

)

 

 

(2,759

)

所得税支出前的亏损

 

 

(16,980

)

 

 

(15,539

)

 

 

(50,041

)

 

 

(46,198

)

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损

 

$

(16,980

)

 

$

(15,539

)

 

$

(50,041

)

 

$

(46,198

)

其他综合收益（亏损）（扣除税款）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

短期投资的未实现收益（亏损）

 

 

24

 

 

 

(7

)

 

 

55

 

 

 

(49

)

综合损失

 

$

(16,956

)

 

$

(15,546

)

 

$

(49,986

)

 

$

(46,247

)

每股净亏损——基本亏损和摊薄后

 

$

(0.18

)

 

$

(0.47

)

 

$

(0.53

)

 

$

(1.61

)

加权平均流通股票——基本和摊薄

 

 

94,286,107

 

 

 

33,116,536

 

 

 

93,790,557

 

 

 

28,688,018

 

随附的附注是这些未经审计的不可分割的一部分 简明合并财务报表。

4

 

SONENDO, INC.

股东的简明合并报表 公平

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

 

 

普通股

 

 

额外

 

 

累积的

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

付费

 

 

其他

 

 

累积的

 

 

股东

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

综合损失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的余额

 

 

49,974,281

 

 

$

50

 

 

$

451,060

 

 

$

(61

)

 

$

(369,094

)

 

$

81,955

 

员工股票计划

 

 

216,105

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,942

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,942

 

行使预先注资的认股权证

 

 

1,062,080

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

短期投资的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

56

 

 

 

—

 

 

 

56

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,371

)

 

 

(15,371

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

51,252,466

 

 

$

51

 

 

$

453,002

 

 

$

(5

)

 

$

(384,465

)

 

$

68,583

 

员工股票计划

 

 

698,016

 

 

 

1

 

 

 

116

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

117

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,059

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,059

 

行使预先注资的认股权证

 

 

709,202

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

短期投资的未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(25

)

 

 

—

 

 

 

(25

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(17,690

)

 

 

(17,690

)

截至 2023 年 6 月 30 日的余额

 

 

52,659,684

 

 

$

53

 

 

$

455,176

 

 

$

(30

)

 

$

(402,155

)

 

$

53,044

 

员工股票计划

 

 

264,809

 

 

 

—

 

 

 

(92

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(92

)

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,784

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,784

 

行使预先注资的认股权证

 

 

46,808

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

短期投资的未实现收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24

 

 

 

—

 

 

 

24

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(16,980

)

 

 

(16,980

)

截至 2023 年 9 月 30 日的余额

 

 

52,971,301

 

 

$

53

 

 

$

456,868

 

 

$

(6

)

 

$

(419,135

)

 

$

37,780

 

 

5

 

 

 

普通股

 

 

 

 

 

额外

 

 

累积的

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

财政部

 

 

付费

 

 

其他

 

 

累积的

 

 

股东

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股票

 

 

资本

 

 

综合损失

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2021年12月31日的余额

 

 

26,336,536

 

 

$

26

 

 

$

(51

)

 

$

384,132

 

 

$

—

 

 

$

(312,044

)

 

$

72,063

 

员工股票计划

 

 

82,572

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

242

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

242

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,394

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,394

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,522

)

 

 

(15,522

)

截至2022年3月31日的余额

 

 

26,419,108

 

 

$

26

 

 

$

(51

)

 

$

385,768

 

 

$

—

 

 

$

(327,566

)

 

$

58,177

 

员工股票计划

 

 

150,112

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

8

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

9

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,954

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,954

 

认股权证的重估

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

73

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

73

 

短期投资的未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(42

)

 

 

—

 

 

 

(42

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,137

)

 

 

(15,137

)

截至2022年6月30日的余额

 

 

26,569,220

 

 

$

27

 

 

$

(51

)

 

$

387,803

 

 

$

(42

)

 

$

(342,703

)

 

$

45,034

 

员工股票计划

 

 

141,910

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

减去发行成本的普通股发行

 

 

23,045,536

 

 

 

23

 

 

 

—

 

 

 

20,545

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,568

 

发行预先注资的认股权证，扣除发行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,575

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38,575

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,723

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,723

 

短期投资的未实现亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(7

)

 

 

—

 

 

 

(7

)

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(15,539

)

 

 

(15,539

)

2022 年 9 月 30 日的余额

 

 

49,756,666

 

 

$

50

 

 

$

(51

)

 

$

448,648

 

 

$

(49

)

 

$

(358,242

)

 

$

90,356

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

6

 

SONENDO, INC.

压缩合并 现金流量表

（未经审计）

（以千计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(50,041

)

 

$

(46,198

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

1,094

 

 

 

744

 

无形资产的摊销

 

 

498

 

 

 

498

 

使用权租赁资产的摊销

 

 

947

 

 

 

829

 

长期资产的减值

 

 

3,392

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

5,785

 

 

 

5,071

 

债务发行成本的摊销

 

 

456

 

 

 

327

 

其他非现金经营活动，净额

 

 

(1,831

)

 

 

(158

)

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款，净额

 

 

198

 

 

 

(833

)

库存

 

 

4,073

 

 

 

(7,086

)

预付费用和其他资产

 

 

5,887

 

 

 

641

 

应付账款

 

 

(3,494

)

 

 

(1,039

)

应计费用和其他负债

 

 

(2,996

)

 

 

(409

)

递延收入

 

 

(19

)

 

 

204

 

应计补偿

 

 

(506

)

 

 

583

 

用于经营活动的净现金

 

 

(36,557

)

 

 

(46,826

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

购买可供出售证券

 

 

(49,978

)

 

 

(45,664

)

可供出售证券到期所得的收益

 

 

81,800

 

 

 

8,700

 

购买财产和设备

 

 

(843

)

 

 

(1,031

)

由（用于）投资活动提供的净现金

 

 

30,979

 

 

 

(37,995

)

筹资活动：

 

 

 

 

 

 

普通股发行收益，扣除发行成本

 

 

—

 

 

 

20,623

 

扣除发行成本的债务收益

 

 

—

 

 

 

9,850

 

支付普通股首次公开募股的发行费用

 

 

—

 

 

 

(598

)

根据员工股票计划发行股票

 

 

117

 

 

 

252

 

根据员工股票计划为既得股票奖励缴纳的税款

 

 

(92

)

 

 

—

 

行使预先注资认股权证的收益

 

 

1

 

 

 

38,722

 

支付或有收入

 

 

—

 

 

 

(117

)

融资租赁的本金偿还

 

 

(23

)

 

 

(40

)

融资活动提供的净现金

 

 

3

 

 

 

68,692

 

现金和现金等价物的净减少

 

 

(5,575

)

 

 

(16,129

)

期初的现金和现金等价物

 

 

17,665

 

 

 

84,641

 

期末的现金和现金等价物

 

$

12,090

 

 

$

68,512

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

已支付的现金用于：

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

4,319

 

 

$

2,804

 

非现金投资和融资活动的补充时间表：

 

 

 

 

 

 

为换取租赁负债而获得的经营租赁使用权资产

 

$

1,792

 

 

$

223

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

7

 

SONENDO, INC.

压缩控制台的注释过时的财务报表

（未经审计）

1。组织和演示依据

除非本 10-Q 表格另有说明或上下文另有要求，否则本 10-Q 表格中使用的 “我们”、“我们的”、“Sonendo” 或 “公司” 等术语指的是 Sonendo, Inc..

业务描述

Sonendo, Inc. 于2006年6月根据特拉华州法律成立，名为Dentatek Corporation。2011年3月，该公司更名为Sonendo, Inc.。该公司是一家医疗技术公司，已经开发了治疗蛀牙的GentleWave系统并正在将其商业化。该公司的主要市场是美国。该公司的产品包括GentleWave系统，该系统已获得美国（“美国”）的许可食品和药物管理局（“FDA”）在美国销售，并由加拿大卫生部批准，以及该系统的消毒一次性手术器械（“PI”）。此外，该公司还提供诊所管理软件，为牙科医生提供集成的数字化办公室。

演示基础

公司的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表和第S-X条例第10条编制的，与公司的年度财务报表一致，管理层认为，这些调整反映了公允列报公司财务信息所必需的所有调整，其中仅包括正常的经常性调整。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。此处包含的截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日的已审计财务报表。这些简明合并财务报表中包含的经营业绩不一定表示该年度、任何其他中期或任何其他未来年度或中期的预期经营业绩。通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩、合并或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

流动性

2022年9月27日，公司完成了私募配售（“私募配售”），总发行量约为 23.0百万股普通股，收购价为美元0.95每股和预先融资的认股权证，总共购买了 43.3百万股普通股，收购价为 $0.949根据预先注资的逮捕令预先注资的认股权证的行使价为 $0.001每股普通股均可立即行使，在全部行使之前仍可行使。扣除配售代理费和其他发行费用后，私募的总净收益为 $59.0百万。有关更多信息，请参阅附注5 “股东权益”。

截至2023年9月30日，该公司的现金和现金等价物以及短期投资为 $55.9百万.

该公司的运营历史有限，公司业务和市场的收入和收入潜力尚未得到证实。自成立以来，公司经历了净亏损和运营现金流为负数，截至2023年9月30日，公司累计亏损为负 赤字 $419.1百万.在截至2023年9月30日的九个月中，公司的净亏损为 $50.0百万 并使用了 $36.6百万运营中的现金和现金等价物。在截至2023年9月30日的九个月中，我们收到了所有美元4.4百万元的员工留存额度 (“ERC”）在2022年计入其他收入。该公司将继续承担与其持续运营相关的巨额成本和支出，直到其产品获得市场认可并实现足以支持其运营的收入水平。

随附的未经审计的简明合并财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该公司考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。未经审计的简明合并财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类。根据其目前的运营计划，该公司预计其现有的现金和现金等价物以及短期投资将是

8

 

足以在随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起至少12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。

该公司计划使用现有现金、现金等价物和短期投资以及在可用范围内，利用商业运营产生的现金，为其运营、资本融资和其他流动性需求提供资金。如果公司的实际收入大大低于其运营计划，则公司可能无法履行某些财务契约，这将构成经修订的《感知贷款协议》规定的违约事件，这可能进一步导致贷款人终止其承诺，宣布经修订的《感知贷款协议》下的所有未偿金额立即到期应付，以及应计利息、所有费用和其他债务（见附注9，”定期贷款” 以获取更多信息）。如果公司的实际运营支出大大超过其运营计划，则公司可能不得不大幅推迟或缩减运营规模，以减少营运资金需求。在这种情况下，我们继续作为持续经营企业的能力将存在很大的不确定性。此外，公司将优先采取必要和适当的措施，使业务能够在未来12个月之后继续运营并保持资产价值，包括但不限于降低人事相关成本、推迟或削减公司商业活动、开发活动和公司控制范围内的其他全权支出等行动。如果需要，这些支出削减可能会对公司实现某些计划目标的能力产生不利影响。

2023年3月10日，加州金融保护与创新部出于流动性问题关闭了硅谷银行（“SVB”），并指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023 年 3 月 27 日，SVB 作为第一公民银行的一个部门开始运营。截至2023年9月30日，该公司持有大约 $1.1百万在SVB的运营账户中。公司剩余的现金和现金等价物以及短期投资，包括货币市场基金、高等级公司证券和美国政府支持的证券，存放在美国银行持有的托管账户中。公司的运营没有受到干扰。

宏观经济环境的影响

该公司的 未经审计的简明版 截至本年度的合并财务报表 截至2023年9月30日的九个月反映了公司对宏观经济环境影响的估计，包括通货膨胀和更高利率的影响。这些情况的持续时间和范围无法预测；因此，这些条件将在多大程度上直接或间接地影响公司的业务、经营业绩和财务状况尚不确定。参见注释 2， “长期资产”，以描述截至2023年9月30日的三个月中记录的减值费用。截至本文件提交之日，公司不知道有任何具体事件或情况需要更新其估计、判断和假设或修改公司资产或负债的账面价值。

运营部门

该公司从事业务活动并运营 二运营和可报告的细分市场：产品和软件。运营部门被定义为企业的组成部分，这些信息可获得离散财务信息，并由首席运营决策者（即公司首席执行官（“首席执行官”）定期进行评估，以分配资源和评估绩效。

新兴成长型公司地位

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“乔布斯法案”）的定义，该公司是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《乔布斯法案》颁布后发布的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司已选择利用这一豁免，因此，对于适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，公司的过渡期将延长，直到这些准则以其他方式适用于私营公司为止。

2.会计政策摘要和最近的会计公告

公司遵循的会计政策载于第二部分第8项附注2 会计政策摘要，公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注。

估算值的使用

这个 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出明智的估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响未经审计的简明合并财务报表中报告的金额以及附注中披露的截至所附未经审计的简明财务报表发布之日可能的损失和支出的估计

9

 

合并 财务报表。管理层在选择适当的财务会计政策以及制定用于编制这些未经审计的简明合并财务报表的估计和假设时，会考虑许多因素。在此过程中，管理层必须做出重大判断。此外，其他因素可能会影响估计，包括预期的业务和运营变化、与制定估算值时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否有望代表未来趋势。估算过程通常可能对未来的最终结果做出一系列可能合理的估计，管理层必须选择一个在合理估计范围内的数额。实际结果可能与在不同的假设或条件下编制所附未经审计的简明合并财务报表时使用的估计和假设存在重大差异。

库存

库存包括成品、在制品和原材料，按成本或可变现净值中较低者估值。成本可能包括材料、人工和制造费用。成本由先入先出的库存方法确定。每当指标表明库存成本超过账面价值并且管理层将库存调整为其可变现净值时，就会对库存的账面价值进行审查，以确定是否存在潜在的减值。公司还定期评估库存，以了解因数量过剩和过时而造成的估计损失，并在做出此类决定时将库存成本减记为可变现净值。可变现净价值是使用正常业务过程中的估计销售价格减去竣工和处置的估计成本来确定的。

长期资产

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产，包括固定寿命的无形资产、长期的固定资产和租赁使用权资产，以确定是否存在减值。可能触发减值审查的因素包括相对于预期的历史或未来经营业绩而言表现严重不佳、公司使用收购资产的方式或公司整体业务战略的重大变化或重大的负面行业或经济趋势。如果该评估表明长期资产的价值可能受到减值，则公司将评估该资产在其剩余使用寿命内净账面价值的可收回性。如果该评估表明长期资产无法收回，则根据该技术在剩余使用寿命内估计的未贴现未来现金流，则公司将相关资产的净账面价值降至公允价值，并可能调整剩余使用寿命。减值分析是主观的，有关未来增长率和运营支出水平的假设可能会对预期的未来现金流和减值分析产生重大影响。

在2023年第三季度，公司市值的大幅下降是一个触发事件，这导致了中期长期资产减值评估的业绩。中期评估表明，该公司在其产品板块中的固定寿命无形和长期固定资产的账面金额将无法收回。结果，该公司确认了减值费用 $1.0百万到 a 永久无形的已开发技术，记录在运营费用中 简明合并运营报表，减值费用为美元2.3百万美元用于财产和设备，其中，美元1.3百万美元记录在销售成本中，其余部分记录在运营费用中 简明合并运营报表. 没有租赁使用权资产的减值在租赁使用权资产的公允价值超过其账面金额时予以确认。

善意

商誉代表公司在收购业务时收购的已确定资产和承担的负债的成本超过公允价值。确定企业合并产生的商誉和无形资产的价值需要广泛使用会计估计和判断，将收购价格分配给收购的有形和无形资产净值的公允价值。该公司记录了 $8.5与收购TDO相关的数百万商誉。

公司在申报单位层面进行商誉减值分析，这符合公司的报告结构和离散财务信息的可用性。公司通过将申报单位的估计公允价值与其账面金额进行比较来进行年度减值分析，或者对申报单位自上次量化评估的公允价值进行定性评估以确定是否存在潜在的减值。当先前的定量测试结果显示申报单位的估计公允价值大大超过其净资产的账面价值，并且该公司认为申报单位的运营没有显著降低其估计公允价值或大幅增加其净资产的重大变化时，公司可以进行定性评估。如果进行定量评估，则评估包括管理层对未来现金流的预测和/或通过考虑可比公司的市场价值来使用市场方法。这些预测的关键假设包括收入增长、未来的毛利率和营业利润率增长以及资本和终端增长率的加权成本。收入和利润率的增长是基于公司继续投资研发的同时，新产品和现有产品销售的增加。其他价值创造者可能包括提高资本支出的效率。由此产生的现金流使用加权平均资本成本进行贴现。正在运营

10

 

评价中还考虑了确保增长和效率假设最终得以实现的机制和要求。

公司的商誉减值年度评估由商誉来源的软件报告部门组成。该公司的年度商誉测试确定从10月31日起进行。但是，鉴于公司市值在2023年第三季度大幅下降，该公司使用量化评估于2023年9月30日完成了减值评估，并确定不存在减值。

估算公允价值时使用的假设通常与公司过去的业绩一致，也与当前运营计划中使用的预测和假设一致。由于经济和竞争条件的变化，这些假设可能会发生变化。

收入确认

与客户的合同

公司在向客户转让承诺的商品或服务时确认收入，其金额反映了公司为换取这些商品和服务而预计有权获得的对价。具体而言，公司运用以下五项核心原则来确认收入：（i）确定与客户的合同；（ii）确定合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时确认收入。

产品收入来自 GentleWave 控制台及相关 PI 和配件的销售。软件收入来自TDO的牙髓医生执业管理软件许可证的销售。该公司的产品主要通过其现场销售队伍在美国和加拿大直接销售给客户。

履约义务

公司的履约义务主要来自制造和交付GentleWave系统、相关的PI和配件，以及TDO软件和相关辅助服务的交付或许可。付款条件通常采用与行业惯例一致的开放信贷条款，没有重要的融资组成部分。考虑因素可能因交易量而异。

公司将其产品中的个别可交付成果视为单独的履约义务，并评估每种承诺的商品或服务是否不同。合同交易总价是根据预期收到的对价、合同安排中的规定价值或非合同安排中将收取的估计现金确定的，并根据履约义务的相对独立销售价格分配给已确定的履约义务。独立销售价格基于向其他同类客户提供的可观察价格。公司使用市场评估方法估算独立销售价格，考虑市场状况和实体特定的因素，包括但不限于产品和服务的特性和功能、地理位置、客户类型和市场状况。公司会根据需要定期审查和更新独立销售价格。只有在可能不会发生重大逆转时，公司为换取其商品或服务而获得的对价才会被确认。公司预计有权获得的对价包括规定的标价，减去各种形式的浮动对价。公司估算了销售时的相关可变对价，包括折扣、产品退货、退款和其他类似债务。

当客户同时获得和消费公司业绩提供的收益时，收入将随着时间的推移而确认。如果不符合确认长期收入的标准，并且公司已将货物的控制权移交给客户，则在某个时间点确认收入。产品收入在公司将控制权移交给客户的时间点进行确认，通常是商品所有权转让给客户的时候。软件通过交付给客户或通过服务安排获得许可，在这种安排下，以订阅为基础提供基于云的访问权限（软件即服务）。如果收到固定的预付许可费以换取软件的交付，则在软件交付的时间点确认收入。当软件以订阅为基础获得许可时，收入将在相应的许可期内确认。

该公司还出售其GentleWave Systems的延期服务合同。在标准保修期到期之前，延长服务合同的销售记为递延收入，通常最高为 两年自销售之日起。服务合同收入按与履行服务合同规定的履约义务所产生的成本成比例逐年确认，与相关服务合同期限一致。

技术支持和其他服务的收入在履约义务期内按比例确认。

11

 

公司通常不会获得回报。如有必要，将为估计的销售回报和补贴记录一笔准备金，并从总产值收入中扣除，以得出记录相关收入期间内的净产品收入。这些估计基于历史销售回报和补贴以及其他已知因素。未来任何时期的实际回报和索赔本质上都是不确定的，因此可能与这些估计有所不同。如果实际或预期的未来回报和索赔明显高于或低于设立的储备金，则收入的减少或增加将在作出此类决定的期间内入账。

从公司客户那里收取并汇给政府机构的所有非所得政府评估税（销售税和使用税）均记录在应计费用中，直到汇给政府机构。

本公司已采用 实用的权宜之计允许将获得合同所产生的成本直接计为支出，而这些成本将在一年或更短的时间内摊销，它几乎适用于公司的所有合同。

合同负债

当客户为公司尚未转移控制权的商品或服务付款时，公司承认合同责任。公司的合同负债余额如下：

 

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

延期服务合同

 

$

629

 

 

$

336

 

订阅软件许可证

 

 

169

 

 

 

481

 

合同负债总额

 

 

798

 

 

 

817

 

减去：长期部分

 

 

221

 

 

 

—

 

合同负债——当前

 

$

577

 

 

$

817

 

合同负债包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的其他流动负债和其他长期负债中。截至2022年12月31日和2022年9月30日，包含在合同负债余额中的截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月的确认收入均为 $0.8百万.

收入分类

公司按细分市场以及商品和服务的转移时间对与客户签订的合同的收入进行了细分，这描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到影响。

下表提供了按细分市场分列的收入以及商品和服务转移时间的信息：

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千计）

 

在某个时间点确认的产品收入

 

$

7,934

 

 

$

7,616

 

 

$

25,075

 

 

$

22,909

 

随着时间的推移确认的产品收入

 

 

229

 

 

 

179

 

 

 

529

 

 

 

531

 

在某个时间点确认的软件收入

 

 

507

 

 

 

469

 

 

 

1,573

 

 

 

1,233

 

随着时间的推移确认的软件收入

 

 

1,736

 

 

 

1,582

 

 

 

4,996

 

 

 

4,753

 

总计

 

$

10,406

 

 

$

9,846

 

 

$

32,173

 

 

$

29,426

 

没有在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，个人客户占销售额的10％以上。

保修储备

公司在规定的时间内为其GentleWave系统提供标准保修。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 出售的 GentleWave 系统的保修期最长可达 两年自销售之日起。预计的保修费用在交付时记为负债，并相应地计入销售成本。保修应计额是根据当前的产品成本、公司的历史经验、管理层对未来状况的预期和标准维护时间表进行估算的。公司定期评估该储备金，并在必要时进行调整。

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的预计保修负债变化的对账情况：

12

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千计）

 

期初余额

$

1,579

 

 

$

1,730

 

 

$

1,930

 

 

$

1,620

 

已签发的保修条款

 

170

 

 

 

328

 

 

 

570

 

 

 

1,108

 

产生的保修费用

 

(384

)

 

 

(350

)

 

 

(1,135

)

 

 

(1,020

)

期末余额

$

1,365

 

 

$

1,708

 

 

$

1,365

 

 

$

1,708

 

当前部分

 

 

 

 

 

 

$

1,228

 

 

$

1,212

 

非流动部分

 

 

 

 

 

 

 

137

 

 

 

496

 

总计

 

 

 

 

 

 

$

1,365

 

 

$

1,708

 

流动和非流动保修负债分别包含在未经审计的简明合并资产负债表上的其他流动负债和其他负债中。

最近的账户ng 声明

GAAP的变更由财务会计准则委员会（“FASB”）以会计准则更新（“ASU”）的形式制定。未在下面列出的华硕经过评估并确定不适用，或者预计对公司未经审计的简明合并财务报表的影响微乎其微。

最近通过的会计声明

2021年10月，财务会计准则委员会发布了第2021-08号会计准则更新《企业合并》（主题805），《与客户签订合同产生的合同资产和合同负债的核算》，要求实体（收购方）根据主题606（与客户签订合同的收入）确认和衡量业务合并中收购的合同资产和负债。此更新在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。修正案应适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。 公司很早 采用ASU 开启 2023年1月1日。收养确实如此 不不会对公司未经审计的简明合并财务报表产生影响。该公司 将评估此后完成的每笔业务合并交易的影响。

3。资产负债表组成部分

库存

库存包括以下内容：

 

9月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

原材料

 

$

6,733

 

 

$

9,269

 

工作正在进行中

 

 

569

 

 

 

427

 

成品

 

 

4,140

 

 

 

5,766

 

总库存

 

$

11,442

 

 

$

15,462

 

在截至2023年9月30日的九个月中，公司记录的过剩和过时库存储备金为美元1.7百万美元与传统 GentleWave 游戏机销量减少有关 (“第三代”）。在同一时期，该公司还记录了一笔费用 $1.2百万美元与逐步淘汰传统手术器械有关，随着公司转向CleanFlow手术仪器，磨牙和前臼齿，其中$0.6百万是由于库存过剩和过时造成的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，过剩和过时库存储备余额为美元1.9百万和美元0.5分别是百万。

无形资产，净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产包括以下内容：

13

 

 

2023年9月30日

 

 

 

加权平均摊销期

 

格罗斯

 

 

累积的
摊销

 

 

网

 

 

 

（以年为单位）

 

（以千计）

 

开发的技术（5 - 10年份）

 

1.6

 

$

1,110

 

 

$

1,101

 

 

$

9

 

客户关系 (7年份）

 

4

 

 

1,910

 

 

 

1,353

 

 

 

557

 

商品名 (10年份）

 

1.1

 

 

360

 

 

 

178

 

 

 

182

 

无形资产总额

 

6.7

 

$

3,380

 

 

$

2,632

 

 

$

748

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

加权平均摊销期

 

格罗斯

 

 

累积的
摊销

 

 

网

 

 

 

（以年为单位）

 

（以千计）

 

开发的技术（5 - 10年份）

 

4.0

 

$

2,445

 

 

$

1,123

 

 

$

1,322

 

客户关系 (7年份）

 

2.8

 

 

1,910

 

 

 

1,148

 

 

 

762

 

商品名 (10年份）

 

0.8

 

 

360

 

 

 

152

 

 

 

208

 

无形资产总额

 

7.6

 

$

4,715

 

 

$

2,423

 

 

$

2,292

 

在截至2023年9月30日的三个月中， 减值费用的 $1.0在简明合并的运营和综合亏损报表中，将向已开发技术捐款的百万美元计入运营费用。参见注释 2 会计政策摘要和最近的会计公告了解更多信息。

摊销费用为 $0.2百万，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，这主要记录在随附的未经审计的简明合并运营和综合亏损报表中，分别记录在销售、一般和管理费用中。

摊销费用为 $0.5百万在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月约有 $0.2百万在销售成本中记录的摊销费用以及 $0.3百万记录在随附的未经审计的简明合并运营报表和综合亏损的销售、一般和管理费用中。

下表列出了截至2023年9月30日与无形资产相关的预计年度摊销费用，净额：

 

 

未来无形资产摊销费用

 

 

 

（以千计）

 

2023 年（剩余三个月）

 

$

86

 

2024

 

 

309

 

2025

 

 

252

 

2026

 

 

36

 

2027 及以后

 

 

65

 

未来摊销费用总额

 

$

748

 

 

4。金融工具的公允价值

公司采用公允价值衡量标准来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。公司的金融工具主要包括现金、现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、经营租赁负债、认股权证负债和定期贷款。公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的本金市场，或者在没有本金市场的情况下，发生在最有利的市场。使用与市场、收入或成本方法一致的估值技术来衡量公允价值。

公允价值层次结构将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个级别：

第 1 级— 可观察到的输入，例如活跃市场中未经调整的报价，这些报价在计量日可以获得公司有能力获得的相同不受限制的资产或负债。

14

 

第 2 级— 在资产或负债的整个期限内，资产或负债可以直接或间接观察到的投入（第 1 级中包含的报价除外）。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价。

第 3 级— 不可观察的输入，这些输入对公允价值衡量具有重要意义，反映了申报实体在市场数据很少或根本没有市场数据时使用了重要的管理判断和假设。第三级资产和负债包括公允价值衡量标准是使用定价模型、贴现现金流方法或类似估值技术以及重大管理层判断或估计来确定的资产和负债。其中包括Black-Scholes期权定价模型，该模型使用预期波动率、无风险利率和预期期限等输入来确定公允市场估值。

资产和负债根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行分类。公司在每个报告日期审查公允价值层次结构分类。观察估值输入的能力的变化可能会导致对公允价值层次结构中某些资产或负债的水平进行重新分类。在本报告所述期间，公司在公允价值衡量层次结构层次之间没有任何资产和负债转移。

由于这些项目的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款和某些应计费用的账面金额接近公允价值。因此，公司估计记录的金额接近公允市场价值。

下表提供了经常性以公允价值计量的资产和负债，并指出了公司在2023年9月30日和2022年12月31日确定该价值时使用的估值技术的公允价值层次结构：

 

 

2023年9月30日

 

 

 

公允价值

 

 

相同资产在活跃市场上的报价
（第 1 级）

 

 

重要的其他可观测输入
（第 2 级）

 

 

大量不可观察的输入
（第 3 级）

 

 

 

（以千计）

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

10,635

 

 

$

10,635

 

 

$

—

 

 

$

—

 

按公允价值计算的现金等价物总额

 

 

10,635

 

 

 

10,635

 

 

 

—

 

 

 

—

 

短期投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国债

 

 

20,538

 

 

 

20,538

 

 

 

—

 

 

 

—

 

商业票据和公司债券

 

 

14,549

 

 

 

—

 

 

 

14,549

 

 

 

—

 

美国政府机构债券

 

 

8,762

 

 

 

—

 

 

 

8,762

 

 

 

—

 

按公允价值计算的短期投资总额

 

 

43,849

 

 

 

20,538

 

 

 

23,311

 

 

 

—

 

按公允价值计算的总资产

 

$

54,484

 

 

$

31,173

 

 

$

23,311

 

 

$

—

 

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

公平
价值

 

 

成本
基础

 

 

累计其他综合亏损中确认的金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未实现收益

 

 

未实现的亏损

 

 

 

（以千计）

 

可供出售证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国债

 

$

20,538

 

 

$

20,540

 

 

$

1

 

 

$

(3

)

商业票据和公司债券

 

 

14,549

 

 

 

14,549

 

 

 

—

 

 

 

-

 

美国政府机构债券

 

 

8,762

 

 

 

8,766

 

 

 

—

 

 

 

(4

)

按公允价值计算的可供出售证券总额

 

$

43,849

 

 

$

43,855

 

 

$

1

 

 

$

(7

)

 

15

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

公允价值

 

 

相同资产在活跃市场上的报价
（第 1 级）

 

 

重要的其他可观测输入
（第 2 级）

 

 

大量不可观察的输入
（第 3 级）

 

 

 

（以千计）

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金等价物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

12,253

 

 

$

12,253

 

 

$

—

 

 

$

—

 

商业票据

 

 

1,998

 

 

 

—

 

 

 

1,998

 

 

 

—

 

美国政府机构债券

 

 

1,991

 

 

 

—

 

 

 

1,991

 

 

 

—

 

按公允价值计算的现金等价物总额

 

 

16,242

 

 

 

12,253

 

 

 

3,989

 

 

 

—

 

短期投资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国债

 

 

33,622

 

 

 

33,622

 

 

 

—

 

 

 

—

 

商业票据和公司债券

 

 

40,162

 

 

 

—

 

 

 

40,162

 

 

 

—

 

按公允价值计算的短期投资总额

 

 

73,784

 

 

 

33,622

 

 

 

40,162

 

 

 

—

 

按公允价值计算的总资产

 

$

90,026

 

 

$

45,875

 

 

$

44,151

 

 

$

—

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

公平
价值

 

 

成本
基础

 

 

累计其他综合亏损中确认的金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未实现收益

 

 

未实现的亏损

 

 

 

（以千计）

 

可供出售证券：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美国国债

 

$

33,622

 

 

$

33,676

 

 

$

—

 

 

$

(54

)

商业票据和公司债券

 

 

40,162

 

 

 

40,169

 

 

 

—

 

 

 

(7

)

按公允价值计算的可供出售证券总额

 

$

73,784

 

 

$

73,845

 

 

$

—

 

 

$

(61

)

 

货币市场基金和美国国债是高流动性的投资，交易活跃。这些投资工具的定价信息随时可用，并且自计量之日起可以独立验证。这种方法导致这些证券被归类为公允价值层次结构的第一级。

商业票据、美国政府机构债券和公司债券使用二级输入按公允价值计量。公司审查截至每个衡量日这些投资的交易活动和定价。当无法为相同证券提供足够的报价时，公司对从第三方数据提供商那里获得的类似证券使用市场定价和其他可观察的市场投入。这些输入代表活跃市场中类似资产的报价，或者这些输入来自可观察到的市场数据。这种方法导致这些证券被归类为公允价值层次结构的第二级。

5。股东权益

认股证

2022年4月，公司修改了先前向Perceptive Credit Holdings III、LP（“Perceptive”）及其某些关联公司发行的定期贷款和认股权证，共购买了 304,105其普通股的股份。修改此类认股权证只是为了将认股权证的行使价降至美元12.00每股。

已发行和未偿还的认股权证 包括 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 27,397行使价为美元的认股权证10.95每股和 304,106行使价为美元的认股权证12.00每期每股。这些认股权证的有效期为 2023 年 12 月和 2031 年 8 月.

2022年9月27日，公司完成了私募配售，发行总额约为 23.0百万股普通股，收购价为美元0.95每股和预先融资的认股权证，总共购买了 43.3百万股普通股，收购价为 $0.949向某些机构投资者和合格投资者（“买方”）提供每份预先注资的认股权证。预先注资的认股权证的行使价为美元0.001每股普通股均可立即行使，在全部行使之前仍可行使。扣除配售代理费和其他发行费用后，私募的总净收益为 $59.0百万。

预先注资的认股权证包括一项条款，即如果认股权证持有人或其任何关联公司在行使时将实益拥有超过，则认股权证的可行性可能会受到限制 9.99占公司普通股的百分比。根据预先注资的认股权证，买方有权将该百分比提高或降低至不超过该百分比的任何其他百分比 19.99% 在买方至少提前 61 天通知本公司。截至2023年9月30日，大约 1.8百万

16

 

股份 是根据行使预先拨款的逮捕令而签发的， 41.5预先注资的认股权证所依据的百万股股票仍未偿还。

预先注资的认股权证被归类为股权，在发行时记为额外实收资本的一部分。预先注资的认股权证包含在基本和摊薄后每股亏损的计算中。根据买方签订的收购协议的条款和条件，公司有义务在私募结束后的45天内向美国证券交易委员会提交注册声明，登记买方在私募配售中向他们发行的普通股以及行使私募中向他们发行的预先注资认股权证后向他们发行的普通股的情况。2022年11月4日，根据购买协议的要求，公司在S-3表格（文件编号333-268174）上提交了注册声明，美国证券交易委员会宣布该注册声明于2022年11月16日生效。

 

6. 基于股票的薪酬

股票薪酬支出

下表按类型（即股票期权和限制性股票单位（“RSU”））列出了公司根据公司激励计划授予的股票结算奖励的股票薪酬，以及根据公司员工股票购买计划（“ESPP”）发行的普通股购买权随附的截至9月30日的九个月未经审计的简明合并经营报表和综合亏损表中包含的财务报表项目：

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

选项

 

$

645

 

 

$

779

 

 

$

2,233

 

 

$

2,579

 

RSU

 

 

1,094

 

 

 

905

 

 

 

3,389

 

 

 

2,440

 

特别是

 

45

 

 

 

39

 

 

163

 

 

 

52

 

股票薪酬支出总额

 

$

1,784

 

 

$

1,723

 

 

$

5,785

 

 

$

5,071

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计）

 

销售成本

 

$

55

 

 

$

123

 

 

$

294

 

 

$

364

 

销售、一般和管理

 

 

1,584

 

 

 

1,435

 

 

 

4,927

 

 

 

3,820

 

研究和开发

 

145

 

 

165

 

 

 

564

 

 

 

887

 

股票薪酬支出总额

 

$

1,784

 

 

$

1,723

 

 

$

5,785

 

 

$

5,071

 

与未归属的股票期权和限制性股票单位相关的薪酬成本通常将在剩余的平均服务期内按直线摊销。 T下表列出了截至2023年9月30日所有未归属未偿还赔偿金的未摊销补偿成本和加权平均服务期。

 

未摊销的补偿成本

 

 

加权平均服务周期

 

 

（以千计）

 

 

（年）

选项

 

$

3,422,242

 

 

1.71

RSU

 

 

10,341,736

 

 

2.8

未摊销的薪酬成本总额

 

$

13,763,978

 

 

 

计划活动

17

 

T下表汇总了公司激励计划下的股票期权活动：

 

数字
的股份

 

 

加权
平均值
每股行使价
分享

 

 

加权平均剩余合同期限

 

 

聚合内在价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（以年为单位）

 

 

（以千计）

 

2022 年 12 月 31 日未偿还的期权

 

 

2,756,368

 

 

$

2.83

 

 

 

 

 

$

1,510

 

已授予

 

 

195,120

 

 

$

1.08

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

(320,299

)

 

$

2.35

 

 

 

 

 

 

 

已过期

 

 

(99,156

)

 

$

1.14

 

 

 

 

 

$

9

 

未偿期权，2023年9月30日

 

 

2,532,033

 

 

$

2.83

 

 

 

6.6

 

 

$

—

 

已归属和可行使的期权，2023 年 9 月 30 日

 

 

1,839,527

 

 

$

2.70

 

 

 

6.0

 

 

$

—

 

已归属，预计将在 2023 年 9 月 30 日之后归属

 

 

2,474,615

 

 

$

2.80

 

 

 

6.6

 

 

$

—

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为 $0.83和 $1.16分别为每股。

下表汇总了非归属股票期权 截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些尚未完成：

 

股票数量

 

 

加权
平均值
授予日期公允价值

 

非归属期权，2022年12月31日

 

 

1,118,088

 

 

$

6.23

 

非既得期权，2023年9月30日

 

 

692,506

 

 

$

6.33

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属股票的总公允价值为 $2.1百万和 $2.6百万，分别在每个时段。

2017年股票激励计划（“2017年计划”）下的某些股票期权授予允许接受者在期权完全归属之前行使期权。根据2017年计划，公司保留以原始发行价格回购提前行使期权后发行的普通股的权利。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有回购任何股票。截至2023年9月30日，没有大量需要回购的普通股。因提前行使未归属股票期权而获得的现金最初记为负债，并在归属期内归为股权。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有提前行使的股票期权。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，已归属的提前行使的股票期权并不重要。

T下表总结了公司激励计划下的RSU活动：

 

数字
的股份

 

 

加权
平均值
授予日期公允价值

 

未偿还的限制性股票，2022年12月31日

 

 

2,858,649

 

 

$

4.49

 

已授予

 

 

3,541,198

 

 

$

1.57

 

既得

 

 

(1,164,429

)

 

$

3.36

 

被没收

 

 

(608,359

)

 

$

3.45

 

2023 年 9 月 30 日未偿还的限制性股份

 

 

4,627,059

 

 

$

2.68

 

 

7。租约

该公司根据运营租赁租赁租赁租赁办公空间，到期时间为2025年3月至2026年12月，其中一些包括租金上涨或 扩展选项租约最高可达 三年每次续订。租赁续订选项的行使由公司自行决定。

截至2023年9月30日, 公司尚未签订任何尚未生效的租约，使公司有权获得重要权利或产生额外义务。

公司在合同开始时决定合同是租约还是包含租约。如果合同赋予在一段时间内控制和指导使用已确定的财产、厂房或设备以换取对价的权利，则该合同将被视为或包含租约。通常，公司还必须有权从使用不动产、厂房和设备中获得几乎所有的经济利益。

18

 

公司选择了切合实际的权宜之计，即不将其房地产租赁的租赁部分与非租赁部分分开。公司选择了实用的权宜之计，即不将租赁确认要求适用于初始期限为12个月或更短的短期租赁。

公司使用其增量借款利率或租赁协议中的隐含利率作为计算租赁开始时未来租赁付款的现值的基础。增量借款利率代表了公司在类似期限和相似的经济环境中以抵押方式借入资金所必须支付的利率。

这些租约下的未来最低租赁付款额如下：

 

 

租赁金额

 

 

 

（以千计）

 

2023 年（剩余三个月）

 

$

251

 

2024

 

 

1,555

 

2025

 

 

1,010

 

2026

 

 

645

 

未来最低租赁付款总额

 

 

3,461

 

减去：估算利息

 

 

(345

)

经营租赁负债的现值

 

$

3,116

 

减去：当前部分

 

 

1,334

 

长期经营租赁负债

 

$

1,782

 

 

 

 

 

加权平均剩余租赁期限（年）

 

 

2.54

 

加权平均折扣率

 

 

8.81

%

 

 

 

 

可变经营租赁费用主要包括房地产税和保险。 租赁费用和相关现金流的组成部分如下：

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千计）

 

租金支出

 

$

373

 

 

$

319

 

 

$

1,140

 

 

$

956

 

可变租赁成本

 

 

17

 

 

 

26

 

 

 

81

 

 

 

79

 

总计

 

$

390

 

 

$

345

 

 

$

1,221

 

 

$

1,035

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为经营租赁支付的现金

 

$

382

 

 

$

321

 

 

$

1,140

 

 

$

951

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千计）

 

 

（以千计）

 

销售成本

 

$

67

 

 

$

58

 

 

$

205

 

 

$

174

 

销售、一般和管理

 

 

323

 

 

 

287

 

 

 

1,016

 

 

 

861

 

总计

 

$

390

 

 

$

345

 

 

$

1,221

 

 

$

1,035

 

 

8。承付款和或有开支

突发事件

在正常业务过程中，公司不时会受到索赔和评估，包括但不限于与知识产权、就业、监管、产品责任和合同事务有关的诉讼。与这些诉讼或事项有关，公司会根据这些诉讼或事项的发展，定期评估可能出现问题的可能性和金额（或范围）。如果确定很可能发生了损失，并且损失金额（或范围）可以合理估计，则负债将记录在所附的未经审计的简明合并财务报表中。公司管理层认为，任何此类事项，无论是个人还是总体，都不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

纽约证券交易所的上市通知

19

 

2023年9月下旬，该公司的股价已跌破纽约证券交易所的上市标准门槛，因此公司收到了纽约证券交易所的违规通知。根据纽约证券交易所的要求，我们计划不迟于下次年会（目前不迟于2024年6月）之前向纽约证券交易所通报我们计划纠正和恢复对纽约证券交易所持续上市标准的遵守情况。无法保证我们将来会纠正和恢复合规性，或者如果得到纠正和恢复，我们将继续遵守此类要求或纽约证券交易所其他持续上市标准。

9。定期贷款

感知贷款

2022年4月6日，公司与Perceptive签订了经修订和重述的信贷协议和担保（“Perceptive 贷款协议”）的第1号修正案（“第一修正案”））。第一修正案延长了第一批美元的借款截止日期10.0来自的百万延迟提取定期贷款 2021年12月31日到 2022年9月30日以及第二批美元的借款截止日期10.0百万笔延迟提取的定期贷款，来自 2022年3月31日到 2023年6月30日。该公司借入了延长的第一批美元10.02022年7月为百万美元，净收益为美元9.9百万，并于2023年6月30日没收了延长的第二批资金。

作为签订第一修正案的条件，公司还于2022年4月6日修改了先前向Perceptive及其某些关联公司发行的认股权证，以购买总计 304,105其普通股的股份。修改此类认股权证只是为了将认股权证的行使价降至美元12.00每股。2022年8月，这些认股权证的一部分代表 153,421股份被转让给第三方及其关联公司。

在截至2023年9月30日的九个月中以及 2022，根据经修订的 Perceptive Loan Agreative 借款的利率为一个月伦敦银行同业拆借利率中较高的一个 2.00% 加上适用的保证金 9.25%。2023 年 1 月 13 日，公司签订了第 2 号修正案（ “第二修正案”) 改为《感知贷款协议》，用一个月担保隔夜融资利率取代一个月伦敦银行同业拆借利率的现有基准利率 (“软弱”）。感知贷款协议中的所有其他条款保持不变。

在截至2023年9月30日的九个月中以及 2022，Perceptive 贷款的有效利率为 17.39% 和 14.31分别为％。截至 2023年9月30日 2022年，Perceptive贷款的公允价值接近其账面金额。

截至目前的感知贷款协议的本金还款额 2023年9月30日，如下所示：

 

校长

 

 

 

（以千计）

 

2026

 

$

40,000

 

总计

 

$

40,000

 

经修订的《感知贷款协议》包含违约事件，包括但不限于：(i) 未能按照协议条款付款；(ii) 违反某些契约；(iii) 对其他债务的付款或其他违约；(iv) 业务发生重大不利变化或控制权变更；(v) 破产；(vi) 重大判决；(vii) 陈述和担保不正确问题；（viii）监管问题；（ix）我们未能对担保借款的抵押品维持有效和完善的留置权。 经修订的 Perceptive 贷款协议包括财务契约，要求公司 (i) 始终将最低总余额维持在 $3.0一个或多个受控账户中的百万现金，以及（ii）满足特定的最低收入门槛，该门槛以截至2026年6月30日每个日历季度末的连续12个月为基准。这些阈值会随着时间的推移逐渐增加，范围从 $26.4截至2021年9月30日的连续12个月期间的百万美元兑美元95.3截至2026年6月30日的连续12个月期间为百万美元。具体而言，在截至2024年9月30日和2024年12月31日的连续12个月期间，最低收入门槛为美元52.0百万和 $58.6密尔分别是狮子。根据经修订的协议，未能履行这些契约将构成违约事件。如果发生违约，贷款人可以终止其承诺，宣布经修订的《感知贷款协议》下的所有未偿金额立即到期应付，以及应计利息和所有费用和其他债务。此类还款的金额将包括支付因付款时间而适用的任何预付款保费。此外，在任何违约事件发生和持续期间，适用的利润率将增加 3.00% 每年至 12.25%。截至 2023年9月30日，我们遵守了经修订的未偿感知贷款协议所要求的所有契约和条件.

 

10。所得税

截至2023年9月30日，公司维持其递延所得税净资产的全额估值补贴，其依据是目前的评估，即这些未来收益在到期之前实现的可能性不大。没有物质所得税支出

20

 

或者考虑到公司提交所得税申报表所在司法管辖区的估值补贴状况和预计的应纳税损失，已经记录了收益。自2022年12月31日以来，该公司未确认的税收优惠没有出现任何重大增加或减少，预计在未来12个月内也不会出现任何大幅增加或减少。

公司监督其开展业务的州税法的变化，并提交企业所得税申报表。

根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第382条以及类似的州规定，由于可能已经发生或将来可能发生的所有权变更限制，净营业亏损结转的使用可能会受到严格的年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于分别抵消未来应纳税所得额和税款的净营业亏损结转金额。通常，《守则》第382条所定义的 “所有权变更” 源于三年内的一笔或一系列交易，导致所有权变更超过该交易的结果 50某些股东或公众团体占公司已发行股票的百分点。截至2023年9月30日，公司尚未完成对净营业亏损和研发信贷结转额限制的分析。

公司需缴纳美国联邦和各州的所得税。联邦纳税申报表 y耳朵 2020 年到 2022 仍有待审查，州申报表在纳税年度仍有待审查 2019 年到 2022。在诉讼时效结束的年份生成的结转属性仍可以在审查后进行调整美国国税局 服务机构或其他相应的税务机关。所有其他州司法管辖区仍有待审查。

11。区段信息

该公司在产品和软件这两个业务领域运营并报告其业绩。公司根据管理方法报告细分市场信息。管理方法将公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策和绩效评估的内部报告指定为确定公司应报告的细分市场的基础。公司应申报分部的业绩指标主要是运营收入（亏损）。每个分部的运营收入（亏损）包括所有收入、净收入的相关成本、毛利率和直接归属于该分部的运营费用。

该公司的产品部门包括公司GentleWave System控制台及相关配件和仪器的销售。

该公司的软件部门包括销售公司传统的执业管理软件软件许可证，以实现牙髓医生的集成数字办公室。

下表显示了公司截至三个月和九个月的分部信息 2023年9月30日和2022年9月30日。

在产品板块中，在截至2023年9月30日的三个月中，公司确认的减值费用总额为美元3.4百万美元用于长期资产，其中，$1.3百万 记入销售成本，其余记入运营费用。在截至2023年9月30日的九个月中，除减值费用外，销售成本还包括 $2.9由于我们的传统 GentleWave 游戏机的销量减少，2023 年第二季度与库存相关的费用为百万美元 (“第 3 代”）以及逐步淘汰我们的磨牙和预磨牙遗留手术器械。

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千计，百分比数据除外）

 

 

产品

 

 

软件

 

 

 

总计

 

 

产品

 

 

软件

 

 

总计

 

收入

 

$

8,163

 

 

$

2,243

 

 

 

$

10,406

 

 

$

7,795

 

 

$

2,051

 

 

$

9,846

 

销售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品和软件

 

 

5,938

 

 

 

681

 

 

 

 

6,619

 

 

 

6,875

 

 

 

653

 

 

 

7,528

 

长期资产的减值

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总销售成本

 

 

7,279

 

 

 

681

 

 

 

 

7,960

 

 

 

6,875

 

 

 

653

 

 

 

7,528

 

毛利

 

 

884

 

 

 

1,562

 

 

 

 

2,446

 

 

 

920

 

 

 

1,398

 

 

 

2,318

 

毛利率

 

 

11

%

 

 

70

%

 

 

 

24

%

 

 

12

%

 

 

68

%

 

 

24

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

12,847

 

 

 

595

 

 

 

 

13,442

 

 

 

12,141

 

 

 

445

 

 

 

12,586

 

研究和开发

 

 

2,551

 

 

 

498

 

 

 

 

3,049

 

 

 

3,891

 

 

 

437

 

 

 

4,328

 

长期资产的减值

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

运营费用总额

 

 

17,449

 

 

 

1,093

 

 

—

 

 

18,542

 

 

 

16,032

 

 

 

882

 

 

 

16,914

 

运营收入（亏损）

 

$

(16,565

)

 

$

469

 

 

 

$

(16,096

)

 

$

(15,112

)

 

$

516

 

 

$

(14,596

)

 

21

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

（以千计，百分比数据除外）

 

 

产品

 

 

软件

 

 

总计

 

 

产品

 

 

软件

 

 

总计

 

收入

 

$

25,604

 

 

$

6,569

 

 

$

32,173

 

 

$

23,440

 

 

$

5,986

 

 

$

29,426

 

销售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品和软件

 

 

21,886

 

 

 

2,056

 

 

 

23,942

 

 

 

20,338

 

 

 

1,938

 

 

 

22,276

 

长期资产的减值

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

总销售成本

 

 

23,227

 

 

 

2,056

 

 

 

25,283

 

 

 

20,338

 

 

 

1,938

 

 

 

22,276

 

毛利

 

 

2,377

 

 

 

4,513

 

 

 

6,890

 

 

 

3,102

 

 

 

4,048

 

 

 

7,150

 

毛利率

 

 

9

%

 

 

69

%

 

 

21

%

 

 

13

%

 

 

68

%

 

 

24

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

41,070

 

 

 

1,789

 

 

 

42,859

 

 

 

35,911

 

 

 

1,482

 

 

 

37,393

 

研究和开发

 

 

8,242

 

 

 

1,599

 

 

 

9,841

 

 

 

11,874

 

 

 

1,322

 

 

 

13,196

 

长期资产的减值

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

运营费用总额

 

 

51,363

 

 

 

3,388

 

 

 

54,751

 

 

 

47,785

 

 

 

2,804

 

 

 

50,589

 

运营收入（亏损）

 

$

(48,986

)

 

$

1,125

 

 

$

(47,861

)

 

$

(44,683

)

 

$

1,244

 

 

$

(43,439

)

细分资产：

 

 

截至2023年9月30日

 

 

截至2022年12月31日

 

 

 

（以千计）

 

产品

 

$

77,446

 

 

$

125,713

 

软件

 

 

10,881

 

 

 

11,572

 

总计

 

$

88,327

 

 

$

137,285

 

 

12。每股净亏损

下表列出了本期归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法：

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

（以千计，股票和每股数据除外）

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(16,980

)

 

$

(15,539

)

 

$

(50,041

)

 

$

(46,198

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均流通股票——基本和摊薄

 

 

94,286,107

 

 

 

33,116,536

 

 

 

93,790,557

 

 

 

28,688,018

 

每股净亏损——基本亏损和摊薄后

 

$

(0.18

)

 

$

(0.47

)

 

$

(0.53

)

 

$

(1.61

)

购买的预先注资的认股权证总额为 43.3为了计算每股亏损的目的，百万股普通股被视为已发行普通股，并包含在上述基本和摊薄后已发行股票的计算中。

在计算所列期间的摊薄后每股净亏损时，不包括以下潜在的稀释性证券，因为纳入这些证券会产生反稀释的影响：

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

股票期权

 

 

2,532,033

 

 

 

2,985,032

 

RSU

 

 

4,627,059

 

 

 

2,935,934

 

认股证

 

 

331,503

 

 

 

331,503

 

总计

 

 

7,490,595

 

 

 

6,252,469

 

 

22

 

第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的这些报表的相关附注以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第8项中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括项目1A中讨论的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的风险因素 在我们不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

概述

我们是一家商业阶段的医疗技术公司，致力于保护牙齿免受蛀牙的侵害，蛀牙是全球最常见的慢性病。我们开发并制造了GentleWave® System，这是一个创新的技术平台，旨在通过清洁和消毒牙齿内的微观空间来治疗蛀牙，而无需去除牙齿结构。GentleWave 系统采用经过消毒的一次性手术器械 (“PI”），转变根管疗法（“RCT”），通过解决传统方法的局限性。

与传统的 RCT 方法相比，我们的 GentleWave System 的临床益处包括改善临床结果，例如不受根管复杂性和牙齿解剖结构影响的卓越清洁、高而快速的愈合率以及最小甚至没有术后疼痛。除了临床益处外，GentleWave 系统还可以改善牙科诊所的工作流程和经济性。我们于2017年开始扩大现有技术的商业化，并专注于将GentleWave程序确立为RCT的护理标准。

我们的 GentleWave 系统代表了一种创新的技术平台和 RCT 方法。GentleWave System 是 II 类设备，已获得 FDA 的 510 (k) 许可，用于准备、清洁和灌溉指定用于RCT的牙齿。我们的 GentleWave 系统的关键组件是复杂的移动控制台和预先包装的、经过消毒的一次性PI。GentleWave System 利用专有的作用机制，该机制旨在将手术流体优化、广谱声能和先进的流体动力学相结合，高效有效地到达牙齿内的微观空间，溶解和去除组织和细菌，同时尽量减少或不去除牙齿结构。我们投入了大量资源来建立广泛的知识产权组合，以保护GentleWave程序及其独特的作用机制，以及未来正在开发的能力。2022 年，我们推出了 GentleWave G4 系统，为我们的技术带来了扩展的功能和容量。我们相信，我们的 GentleWave 系统改变了患者和牙科医生的体验，解决了传统 RCT 的许多局限性。

在美国和加拿大，我们的直销队伍向作为诊所一部分进行大量根管治疗的牙科医生推销和销售GentleWave系统。我们的商业战略和销售模式侧重于通过增加游戏机的安装量和通过提高利用率最大化经常性 PI 收入来推动我们的 GentleWave 系统的采用。我们一直在并将继续扩大销售和临床医生支持团队的规模，以支持我们推动采用和利用GentleWave系统的努力。随着时间的推移，我们计划寻求营销授权和类似认证，以便在我们看到巨大潜在机会的有吸引力的国际地区开展营销并参与其他市场准入计划。

截至2023年9月30日，我们的安装量约为1,040套 GentleWave 系统。在截至2023年9月30日的九个月中，我们创造了3,220万美元的收入，净亏损5,000万美元，而收入为2940万美元，净亏损为4,620万美元 截至9月30日的九个月，2022。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有现金和现金等价物 和短期投资 5,590万美元，累计赤字为4.191亿美元，定期贷款机制下的未偿本金为4,000万美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，我们收到了2022年在其他收入中确认的440万美元员工留存抵免（“ERC”）的全部款项。

我们预计 到 在接下来的几年中继续出现净亏损。我们预计将继续对我们的销售和营销组织进行大量投资，增加美国和加拿大的销售代表人数，扩大我们的国际营销计划，将直接扩展到临床医生的数字营销工作，以帮助促进现有客户的进一步采用，并扩大新临床医生对我们产品的认识和采用。我们还希望继续在研发、监管事务和临床研究方面进行投资，以开发我们的下一代GentleWave产品，支持监管申报并证明我们新产品的临床疗效。此外，作为上市公司运营，我们会产生额外费用，包括法律、会计、保险、交易所上市和美国证券交易委员会合规、投资者关系以及其他管理和专业服务费用。由于这些费用，我们可能会需要 为我们的运营和计划增长提供额外资金。

23

 

我们认为，自本10-Q表季度报告发布之日起的至少未来12个月内，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们的资本需求并为我们的运营提供资金。我们也可能寻求额外的融资。我们可能会通过建立合伙关系、通过公募或私募股权发行、债务融资、信贷或贷款便利或其中一个或多个资金来源的组合来寻求筹集任何额外资金。 出售股票或可转换债务证券可能会导致我们的股东稀释，就优先股证券或可转换债务而言，这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优惠或特权。债务融资（如果有）可能涉及限制我们的运营或承担额外债务能力的契约。我们筹集的任何债务融资或额外股权都可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过合作协议、许可或资产剥离安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，或者授予可能对我们不利的许可。可能根本无法获得额外的融资，也可能无法获得额外的融资，金额或条件对我们来说是不可接受的。

影响我们业绩和关键业务指标的因素

我们认为，有几个重要因素会影响我们的经营业绩和经营业绩。我们还定期审查多项运营和财务指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定我们的业务计划并做出战略决策。我们认为，以下因素和关键业务指标是衡量我们业绩的重要指标：

•
GentleWave 系统的安装数量： 我们最初的重点是推动美国和加拿大的牙髓病医生采用GentleWave手术。为了推动我们系统的进一步采用，我们可以增加资本销售代表团队，他们通过直接与牙科医生接触，向他们介绍GentleWave Processional的引人注目的价值主张，专注于系统布局。我们的销售队伍利用从业者提供的根管手术量的第三方数据，以使我们能够高效、有效地识别目标客户。我们相信，我们当前的定位策略确定了明确的客户群，我们的直销组织可以访问该客户群。
•
系统利用率： GentleWave 系统的使用对我们的收入产生了重大影响。我们的目标是将GentleWave程序确立为RCT的护理标准。 我们打算提高牙科从业人员对GentleWave手术的认识，并在我们建立庞大客户群的特定市场，通过各种有针对性的直接面向患者的营销计划直接向患者传播，展示GentleWave手术的好处和区别。我们相信，一旦患者意识到GentleWave手术，他们就会寻求GentleWave手术而不是传统的RCT。我们相信这些举措 将为提供 GentleWave 手术的牙科医生提供更多的根管手术，从而提高我们系统的利用率。
•
毛利率： 我们的经营业绩在一定程度上取决于我们能否更有效地管理生产GentleWave Console和一次性PI的成本，从而提高毛利率，并有效地扩大制造业务。我们的毛利率还受到过时库存储备和长期资产减值的影响。随着商业业务的发展，我们希望通过提高规模效率来实现运营杠杆作用。我们正在实施持续的利润率提高计划，包括实施精益生产方法以及与供应商合作降低材料成本。我们还对产品设计进行了多项改进，以降低产品成本。2022 年 4 月，我们推出了 CleanFlow PI，它旨在提高 PI 的适用性和有效性，并对我们的一次性采购经理人指数的毛利率状况产生了积极影响。在2023年第三季度，我们宣布CleanFlow PI可用于前牙，并推出了第二代CleanFlow PI，其中包括优化的设计和增强的矩阵系统，以提高效果和易用性。我们预计，从2024年开始，CleanFlow PI将基本取代传统的PI。我们预计，这些策略的组合将继续推动利润率的提高。
•
商业组织： 截至 2023 年 9 月 30 日，我们的销售和客户支持团队由大约 79 名员工组成。我们打算通过增加商业组织的员工人数以及扩大我们的营销和培训计划来继续对我们的商业组织进行投资，以帮助促进现有客户和新客户进一步采用我们的产品。成功招聘和培训足够数量的销售和客户支持员工，才能实现我们预期的增长。我们发展商业组织的速度以及新雇用的人员发挥作用的速度可能会影响我们的收入增长以及我们为实现这种增长而产生的成本。

宏观经济环境的影响

截至2023年9月30日的九个月中，我们未经审计的简明合并财务报表反映了我们对宏观经济环境影响的估计，包括通货膨胀和更高利率的影响。这些情况的持续时间和范围无法预测；因此，这些条件将在多大程度上直接或间接地影响我们的业务、经营业绩和财务状况尚不确定。我们不知道有任何可能发生的具体事件或情况

24

 

要求更新我们的估计、判断和假设，或者修改截至本申报之日的资产或负债的账面价值，但本10-Q表季度报告中披露的长期资产减值除外。

纽约证券交易所的上市通知

2023年9月下旬，我们的股价已跌破纽约证券交易所的上市标准门槛，因此我们收到了纽约证券交易所的违规通知。根据纽约证券交易所的要求，我们计划在下次年会（目前不迟于2024年6月）之前向纽约证券交易所通报我们计划纠正和恢复对纽约证券交易所持续上市标准的遵守情况。无法保证我们将来会纠正和恢复合规性，或者如果得到纠正和恢复，我们将继续遵守此类要求或纽约证券交易所其他持续上市标准。

我们的经营业绩的组成部分

收入

我们的收入主要包括产品收入和软件收入。我们通过出售我们的 GentleWave 控制台和定期销售一次性 PI 和配件来创造产品收入。在较小程度上，我们还从服务和维修以及与现有客户签订的延长保修合同中获得产品收入。软件收入与我们向牙科医生许可我们的TDO执业管理工具而获得的费用有关。我们预计，随着我们提高GentleWave系统的采用率和利用率，按绝对美元计算，我们的产品收入将增加，尽管收入可能会因季度而波动。

销售成本和毛利率

销售成本主要包括制造管理费用、材料成本和生产我们产品的直接人力、保修、缓慢流动和过时库存的准备金以及其他直接成本，例如运输和软件支持。目前，我们的销售成本中有很大一部分是制造间接成本。这些间接费用包括人员薪酬，包括股票薪酬支出、设施、生产设备和运营监督成本、质量控制、材料采购和无形资产摊销。在首次销售时，我们为资本设备提供长达两年的保修期，并根据历史保修维修成本建立保修维修储备金。保修义务的规定包含在销售成本中，在发货时规定。我们预计，在可预见的将来，按绝对美元计算，我们的销售成本将增加，这主要是随着收入的增长，部分被单位产品成本的降低所抵消，尽管收入可能会因时期而波动。

我们将毛利率计算为毛利除以收入。我们的毛利率一直受到并将继续受到各种因素的影响，主要是产品组合和由此产生的平均销售价格、产量、制造成本和产品产量、成本降低战略的实施、过时库存的储备和长期资产的减值。我们的软件毛利率通常高于我们的产品毛利率。由于这些因素，我们预计毛利率可能会在不同时期内波动。我们正在采取各种措施来提高毛利率，方法是在产量增加的范围内降低单位产品成本，改进产品设计，通过与供应商谈判降低材料成本，优化制造流程，降低服务客户群的成本。

运营费用

销售、一般和管理

销售、一般和行政 (“SG&A”）费用主要包括人事薪酬，包括股票薪酬，与销售、营销、专业教育、管理、财务、信息技术、法律和人力资源职能有关。销售和行政费用还包括佣金、培训、差旅费用、促销活动、会议、贸易展览会、专业服务费、审计费、律师费、保险费用和一般公司开支，包括分配的设施相关费用。我们预计，在可预见的将来，随着我们扩大商业基础设施并产生与上市公司运营相关的额外费用，包括法律、会计、保险、交易所上市和美国证券交易委员会合规、投资者关系以及其他管理和专业服务费用，尽管这些费用可能会有所波动。但是，随着时间的推移，我们预计我们的销售和收购费用占收入的百分比将降低。

研究和开发

研究与开发 (“研发”）费用主要包括专有研发计划所产生的成本，包括产品工程、产品开发、监管事务、咨询服务、材料和折旧的成本，以及与正在开发的产品和技术相关的其他成本。这些费用包括员工和非雇员薪酬，包括股票薪酬、用品、材料、咨询、相关差旅费用和设施费用。我们期待我们的

25

 

随着我们继续开发、增强和商业化新产品和技术，在可预见的将来，按绝对美元计算，研发费用将有所降低。但是，我们预计我们的研发费用占收入的百分比会随着时间的推移而有所不同，具体取决于启动新产品开发工作的水平和时间。

长期资产减值

长期资产包括固定寿命的无形资产、长寿命的固定资产和租赁使用权资产。当对潜在减值的评估表明资产的账面金额无法收回时，将确认长期资产的减值费用。根据贴现现金流分析，将资产的账面金额减少到其估计的公允价值。减值分析是主观的，有关未来增长率和运营支出水平的假设可能会对预期的未来现金流和减值分析产生重大影响。

其他收入（支出），净额

其他（支出）收入，净额，主要包括利息支出根据我们未偿还的定期贷款和投资收益。

运营结果

截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较

下表显示了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的经营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化：

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千计，百分比除外）

 

收入

 

$

10,406

 

 

$

9,846

 

 

 

560

 

 

 

6

%

销售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品和软件

 

 

6,619

 

 

 

7,528

 

 

 

(909

)

 

 

(12

)%

长期资产的减值

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

1,341

 

 

 

100

%

总销售成本

 

 

7,960

 

 

 

7,528

 

 

 

432

 

 

 

6

%

毛利

 

 

2,446

 

 

 

2,318

 

 

 

128

 

 

 

6

%

毛利率

 

 

24

%

 

 

24

%

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

13,442

 

 

 

12,586

 

 

 

856

 

 

 

7

%

研究和开发

 

 

3,049

 

 

 

4,328

 

 

 

(1,279

)

 

 

(30

)%

长期资产的减值

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

2,051

 

 

 

100

%

运营费用总额

 

 

18,542

 

 

 

16,914

 

 

 

1,628

 

 

 

10

%

运营损失

 

 

(16,096

)

 

 

(14,596

)

 

 

(1,500

)

 

 

10

%

其他收入（支出），净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和融资成本，净额

 

 

(884

)

 

 

(943

)

 

 

59

 

 

 

(6

)%

所得税支出前的亏损

 

 

(16,980

)

 

 

(15,539

)

 

 

(1,441

)

 

 

9

%

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损

 

$

(16,980

)

 

$

(15,539

)

 

 

(1,441

)

 

 

9

%

 

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的经营业绩，以及这些项目的美元和百分比变化：

26

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千计，百分比除外）

 

收入

 

$

32,173

 

 

$

29,426

 

 

 

2,747

 

 

 

9

%

销售成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

产品和软件

 

 

23,942

 

 

 

22,276

 

 

 

1,666

 

 

 

7

%

长期资产的减值

 

 

1,341

 

 

 

—

 

 

 

1,341

 

 

 

100

%

总销售成本

 

 

25,283

 

 

 

22,276

 

 

 

3,007

 

 

 

13

%

毛利

 

 

6,890

 

 

 

7,150

 

 

 

(260

)

 

 

(4

)%

毛利率

 

 

21

%

 

 

24

%

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售、一般和管理

 

 

42,859

 

 

 

37,393

 

 

 

5,466

 

 

 

15

%

研究和开发

 

 

9,841

 

 

 

13,196

 

 

 

(3,355

)

 

 

(25

)%

长期资产的减值

 

 

2,051

 

 

 

—

 

 

 

2,051

 

 

 

100

%

运营费用总额

 

 

54,751

 

 

 

50,589

 

 

 

4,162

 

 

 

8

%

运营损失

 

 

(47,861

)

 

 

(43,439

)

 

 

(4,422

)

 

 

10

%

其他费用，净额：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和融资成本，净额

 

 

(2,180

)

 

 

(2,759

)

 

 

579

 

 

 

(21

)%

所得税支出前的亏损

 

 

(50,041

)

 

 

(46,198

)

 

 

(3,843

)

 

 

8

%

所得税支出

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损

 

$

(50,041

)

 

$

(46,198

)

 

 

(3,843

)

 

 

8

%

收入

下表显示了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的收入明细，以及这些项目的美元和百分比变化：

 

截至9月30日的三个月

 

 

改变

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千计，百分比除外）

 

产品收入

 

$

8,163

 

 

$

7,795

 

 

 

368

 

 

 

5

%

软件收入

 

 

2,243

 

 

 

2,051

 

 

 

192

 

 

 

9

%

总收入

 

$

10,406

 

 

$

9,846

 

 

 

560

 

 

 

6

%

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

改变

 

 

2023

 

 

2022

 

 

$

 

 

%

 

 

（以千计，百分比除外）

 

产品收入

 

$

25,604

 

 

$

23,440

 

 

 

2,164

 

 

 

9

%

软件收入

 

 

6,569

 

 

 

5,986

 

 

 

583

 

 

 

10

%

总收入

 

$

32,173

 

 

$

29,426

 

 

 

2,747

 

 

 

9

%

总收入e截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别比去年同期增加了60万美元，增长了6％，增长了270万美元，增长了9％。

产品收入增加了40万美元，占5％， 在截至2023年9月30日的三个月中相比于 上一年期间，这主要是由PI的平均销售价格上涨约11％所推动的，但被PI销量的下降部分抵消。 在截至2023年9月30日的三个月中，我们 产生了210万美元，510 万美元和 90 万美元对于m GentleWave游戏机、PI和其他产品的销售额分别为210万美元、480万美元和80万美元，截至2022年9月30日的三个月中，销售额分别为210万美元、480万美元和80万美元。

软件收入增加了20万美元，增长了9％， 在截至2023年9月30日的三个月中比较 至上一年度期间，这主要是由于客户订阅数量增加。

产品收入增加了220万美元，增长了9％， 在截至2023年9月30日的九个月中相比于 上一年期间，这主要是由PI的平均销售价格上涨约12％以及PI销量增长约5％所推动的，但游戏机销量的下降部分抵消了这一增长。在截至2023年9月30日的九个月中，我们 生成的630 万美元、1,640 万美元和 290 万美元 对于m GentleWave游戏机、PI和其他产品的销售额分别为690万美元、1,390万美元和260万美元，截至2022年9月30日的九个月中，销售额分别为690万美元、1,390万美元和260万美元。

软件收入增加了60万美元，增长了10％， 在截至2023年9月30日的九个月中比较 至上一年度期间，这主要是由于客户订阅数量增加。

销售成本和毛利率

27

 

在截至2023年9月30日的三个月中，销售成本与去年同期相比增加了40万美元，增长了6％，这主要是由长期资产减值导致的130万美元费用推动的，但与我们的传统PI产品相比，CleanFlow PI的单位成本降低，以及控制台服务成本运营效率的提高部分抵消了这一点。软件板块的销售成本没有显著变化。

截至2023年9月30日的九个月中，销售成本与去年同期相比增加了300万美元，增长了13％。除了130万美元的减值费用外，2023年第二季度与库存相关的290万美元费用也推动了这一增长，这是由于我们的传统GentleWave游戏机销量减少所致 (“第 3 代”）以及逐步淘汰我们的磨牙和预磨牙遗留手术器械。与我们的传统PI产品相比，CleanFlow PI的单位成本降低，以及运营效率的提高，部分抵消了这些增长。软件板块的销售成本没有显著变化。

在过去的三个月中，毛利率保持相对平稳，在截至2023年9月30日的九个月中，毛利率与去年同期相比略有下降，这主要是由于上述销售成本的变化。

销售、一般和管理费用

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，销售和收购费用分别比去年同期增加了90万美元，增长了7％，增长了550万美元，增长了15％。在截至2023年9月30日的三个月中，增长的主要原因是我们的商业基础设施扩张导致员工相关薪酬和福利支出增加。在截至2023年9月30日的九个月中，增长归因于我们的商业基础设施以及一般和管理职能的扩大，包括股票薪酬、招聘费用和律师费在内的薪资和工资的增加。软件领域的销售、一般和管理费用没有重大变化。

研究和开发费用

截至2023年9月30日的三个月中，研发费用与去年同期相比减少了130万美元，下降了30％，这主要是由于产品细分市场产品开发和外部服务支出减少所致。

研发费用减少了340万美元，下降了25％， 在截至2023年9月30日的九个月中，分别与去年同期相比， 这主要是由产品部门产品开发和外部服务支出减少约220万美元以及员工人数减少所推动的.

如上所述，软件板块研发费用的任何主要组成部分都没有重大变化 我们的经营业绩的组成部分以上。

长期资产减值

在产品板块中，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认长期资产的减值费用总额为340万美元，其中130万美元 记入销售成本，其余记入运营费用。

其他费用，净额

三者的其他支出总额净额 以及截至 2023 年 9 月 30 日的九个月与去年同期相比有所下降，这主要是由于我们的短期投资的利息收入.

流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们已经蒙受了巨额的运营亏损和负的运营现金流，我们预计未来几年我们将继续出现净亏损。

2022年9月27日，我们完成了私募配售（“私募配售”），以每股0.95美元的收购价发行了总计约2300万股普通股，并以每股预融资认股权证0.949美元的收购价购买了总计4,330万股普通股。预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.001美元，可立即行使，并且在全部行使之前仍可行使。扣除配售代理费用和其他发行费用后，私募的总净收益为5,900万美元。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们有现金和现金等价物以及5 590万美元的短期投资， 累计赤字为4.191亿美元，我们的定期贷款机制下的未偿本金为4,000万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的运营净亏损分别为5,000万美元和4,620万美元，用于经营活动的净现金分别为3,660万美元和4,680万美元。

28

 

2023年3月10日，加州金融保护与创新部出于流动性问题关闭了硅谷银行（“SVB”），并指定联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023 年 3 月 27 日，SVB 作为第一公民银行的一个部门开始运营。截至2023年9月30日，我们在SVB持有约110万美元的运营账户。我们剩余的现金和现金等价物以及短期投资，包括货币市场基金、高档公司证券和美国政府支持的证券，存放在美国银行持有的托管账户中。该公司的运营没有受到任何干扰。

资金需求

我们预计，在可预见的将来，随着我们继续投资扩大销售和营销基础设施计划，以推动和支持预期的销售增长和产品开发，我们的运营支出可能会增加。此外，我们预计，如果我们雇用人员并扩展基础设施，以推动和支持组织的预期增长，那么在可预见的将来，我们的一般和管理费用可能会增加。如果我们扩大管理职能的规模以支持我们作为上市公司的业务和运营的增长，我们还可能产生额外费用。我们运营支出的时间和金额将取决于许多因素，包括：

•
我们当前和未来产品以及GentleWave程序的市场接受程度和比率；
•
投资我们销售队伍的范围和时机以及我们商业组织的扩张；
•
宏观经济环境，包括通货膨胀和利率上升、乌克兰战争、以色列战争或任何其他疫情、流行病或传染病疫情对我们业务的影响；
•
我们研发活动的成本；
•
额外监管许可或批准的成本和时间；
•
与可能发生的任何产品召回相关的成本；
•
在提高生产水平下生产我们的产品所涉及的成本；
•
获得、捍卫和执行我们的知识产权的成本；
•
我们是否收购第三方公司、产品或技术；
•
我们可能建立的任何其他合作、许可和其他安排的条款和时间；
•
我们当前或未来临床试验和注册的范围、进展速度和成本；
•
竞争性新产品、技术或替代疗法的出现或其他不利的市场发展；
•
我们在国际上的扩张速度；
•
我们筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力；
•
还本付息要求；以及
•
与上市公司相关的成本。

本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债，并且不包括任何调整以反映未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类产生的影响，这些调整可能因与我们继续经营企业的能力相关的不确定性而产生的影响。根据我们目前的运营计划，我们认为，自本季度报告发布之日起，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们的资本需求并为我们的运营提供资金。如果我们的实际收入大大低于我们的运营计划，我们可能无法履行某些财务契约，这将构成经修订的《感知贷款协议》规定的违约事件，这可能进一步导致贷款人终止其承诺，宣布经修订的《感知贷款协议》下的所有未偿金额立即到期应付，以及应计利息、所有费用和其他债务（见附注9，“定期贷款”）包含在其他地方的经审计的简明合并财务报表这份10-Q表季度报告）。如果我们的实际运营支出大大超过我们的运营计划，我们可能不得不大幅推迟或缩减运营规模，以减少营运资金需求。在这种情况下，我们继续作为持续经营企业的能力将存在很大的不确定性。此外，我们将优先采取必要和适当的措施，使业务能够在未来12个月之后继续运营并保持资产的价值，包括但不限于降低人事相关成本、推迟或削减我们控制范围内的某些商业活动、开发活动和其他全权支出等行动。如果需要，这些支出削减可能会对我们在2023财年及以后实现某些计划目标的能力产生不利影响。

我们的估计是基于可能被证明是错误的估计和假设，我们可能需要利用额外的可用资本资源或寻求额外的融资。我们继续经营的能力取决于我们成功获得融资来源并最终实现盈利运营的能力。如果我们现有的资本资源不足以满足我们的流动性需求，我们可能会寻求出售额外的公共或私募股权或债务证券或获得额外的信贷额度。出售股权或可转换债务证券可能会导致我们的股东被稀释，就优先股证券或可转换债务而言，这些证券可能提供优先于我们普通股的权利、优惠或特权

29

 

股票。债务融资（如果有）可能涉及限制我们的运营或承担额外债务能力的契约。我们筹集的任何债务融资或额外股权可能包含对我们或股东不利的条款。如果我们通过合作协议、许可或剥离安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，或者授予可能对我们不利的许可。可能根本无法获得额外融资，也可能无法提供我们无法接受的金额或条款。

债务

2022年4月6日，我们与Perceptive Credit Holdings III, LP（“Perceptive”）签订了经修订和重述的信贷协议和担保（“感知贷款协议”）的第1号修正案（“第一修正案”）。第一修正案将第一批1,000万美元延迟提款定期贷款的借款期限从2021年12月31日延长至2022年9月30日，还将第二批1,000万美元延迟提款定期贷款的借款截止日期从2022年3月31日延长至2023年9月30日。我们在2022年7月借入了延期后的第一笔1,000万美元，获得990万美元的净收益，并于2023年9月30日没收了延期的部分。

作为签订第一修正案的条件，我们还于2022年4月6日修改了先前向Perceptive及其某些关联公司发行的认股权证，以购买总共304,105股普通股。对此类认股权证的修改仅仅是为了将认股权证的行使价降至每股12.00美元。2022年8月，这些认股权证中代表153,421股股票的一部分转让给了第三方及其关联公司。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，根据经修订的《感知贷款协议》借款的利率为1个月伦敦银行同业拆借利率和2.00％加上9.25％的适用利润率中较高者。2023 年 1 月 13 日，我们签订了第 2 号修正案（ “第二修正案”) 修订后的《感知贷款协议》，用一个月担保隔夜融资利率取代一个月伦敦银行同业拆借利率的现有基准利率 (“软弱”）。感知贷款协议中的所有其他条款保持不变。

在签订Perceptive Loan Agreement时，我们还签订了经修订和重述的担保协议，并授予了我们几乎所有资产的担保权益。对于2022年8月23日之后和2025年8月23日之前的预付款，我们可以自愿预付款，但按比例计算的预付款保费为该预还款日未偿还本金总额的7.0％至1.0％不等。2025年8月23日之后缴纳的款项无需支付预缴保费。

经修订的《感知贷款协议》包含违约事件，包括但不限于：(i) 未能按照协议条款付款；(ii) 违反某些契约；(iii) 对其他债务的付款或其他违约；(iv) 业务发生重大不利变化或控制权变更；(v) 破产；(vi) 重大判决；(vii) 陈述和担保不正确问题；（viii）监管问题；（ix）我们未能对担保借款的抵押品维持有效和完善的留置权。 经修订的《感知贷款协议》包括财务契约，要求我们（i）在一个或多个受控账户中始终保持至少300万美元的现金总余额，以及（ii）满足某些最低收入门槛，该门槛以截至2026年6月30日的每个日历季度末的连续12个月为单位进行衡量。随着时间的推移，这些门槛逐渐提高，从截至2021年9月30日的连续12个月期间的2640万美元到截至2026年6月30日的连续12个月期间的9,530万美元不等。具体而言，截至2024年9月30日和2024年12月31日的连续12个月期间，最低收入门槛分别为5,200万美元和5,860万美元。根据经修订的协议，未能履行这些契约将构成违约事件。如果发生违约，贷款人可以终止其承诺，宣布经修订的《感知贷款协议》下的所有未偿金额立即到期应付，以及应计利息和所有费用和其他债务。此类还款的金额将包括支付因付款时间而适用的任何预付款保费。此外，在任何违约事件发生和持续期间，适用的利润率将每年增加3.00％，至12.25％。截至目前 2023年9月30日 根据经修订的《感知贷款协议》，我们的未偿本金余额总额为4,000万美元，并且遵守了该协议下的所有契约和条件。

现金流量汇总表

下表汇总了我们的现金流量表：

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

（以千计）

 

由（用于）提供的净现金-：

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

(36,557

)

 

$

(46,826

)

投资活动

 

 

30,979

 

 

 

(37,995

)

筹资活动

 

 

3

 

 

 

68,692

 

现金和现金等价物的净减少

 

$

(5,575

)

 

$

(16,129

)

 

30

 

经营活动

用于经营活动的净现金 在截至2023年9月30日的九个月中，为3,660万美元， 主要包括经非现金项目调整后的5,000万美元净亏损1,030万美元，以及我们的净运营资产和负债净变动310万美元。非现金项目主要包括580万美元的股票薪酬、340万美元的长期资产减值以及300万美元的折旧和摊销。我们的净运营资产和负债同比变化主要是由于ERC退款的现金收入为440万美元，以及由于管理生产水平而减少了410万美元，但应收账款、预付费用、应计薪酬和应付账款的增加部分抵消了应收账款、预付费用、应计薪酬和应付账款的增加。

截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,680万美元，主要包括经非现金项目调整后的净亏损4,620万美元，部分被净运营资产和负债790万美元的净变化所抵消。非现金项目主要包括510万美元的股票薪酬和240万美元的折旧和摊销。我们的净运营资产和负债的变化主要是由于产量增加以及预付费用和其他资产、应付账款、应计费用和应计薪酬的变化导致库存增加了710万美元。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为3100万美元， 因为可供出售证券到期所得的收益被购买可供出售的证券以及财产和设备部分抵消. 截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为3,800万美元购买可供出售证券以及财产和设备的结果，部分被可供出售证券到期的收益所抵消。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金并不重要。网 截至九个月，融资活动提供的现金为6,870万美元d 2022年9月30日，主要来自经修订的《感知贷款协议》下的私募和借款获得的净收益。

关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的（“GAAP”）。编制这些简明合并财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产、负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露、产生的收入和支出以及相关披露。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了判断资产和负债账面价值的依据，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是重大差异。

与2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的方法相比，我们的关键会计政策或估算方法没有实质性变化。

JOBS Act 会计选举和小型申报公司地位

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》（“乔布斯法案”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司””）。因此，我们有资格免除适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求，包括但不限于仅提交两年的经审计的财务报表以及任何必要的未经审计的中期财务报表，并在本10-Q表季度报告中相应减少了 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的披露，无需遵守第404节的审计师认证要求那个《萨班斯-奥克斯利法案》减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬或解雇协议安排进行不具约束力的咨询投票的要求。我们选择利用某些已减少的披露义务 这份10-Q表季度报告，并可能选择在我们未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

31

 

此外，《乔布斯法案》允许像我们这样的 “新兴成长型公司” 利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择利用这种豁免，因此，对于适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，我们可能会推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司.

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 第一个财年的最后一天（a）首次公开募股于2021年11月2日结束五周年之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）根据经修订的《交易法》第12b-2条的规定，我们被视为大型加速申报人，这意味着市场价值截至上一财年第二季度末，我们由非关联公司持有的普通股中超过7亿美元，而且（2）截至当日在过去的三年中，我们已经发行了超过10亿美元的不可转换债务证券.

我们也是《交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可以利用小型申报公司可以获得的某些规模披露，只要我们在第二财季的最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股少于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财政年度的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股少于7亿美元，我们就能利用这些规模的披露以我们第二个工作日的最后一个工作日计算财政季度.

最近的会计公告

见注释2， 会计政策和近期会计摘要 声明，以及本文件其他部分包含的未经审计的简明合并财务报表 10-Q 表季度报告 以获取更多信息。

第 3 项。定量和定性 有关市场风险的披露。

不适用。

第 4 项控件 a和程序。

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官）的监督和参与下，对经修订的《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对控制有效性的限制

控制系统，无论构思和操作多么完善，都旨在为实现控制系统的目标提供合理但不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映出存在资源限制的事实，并且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统固有的局限性，对控制措施的评估无法绝对保证发现所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）。由于任何控制系统的固有局限性，因错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

32

 

第二部分——其他R 信息

我们可能会不时参与各种索赔和法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼和其他法律和行政程序都可能对我们产生不利影响。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们不利，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Item 1A。风险因素。

我们在截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分 “风险因素” 标题下第1A项，在截至2023年6月30日财年的10-Q表季度报告的第二部分 “风险因素” 标题下第1A项描述了风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况存在重大差异条件。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或普通股的市场价格产生不利影响。除下文所述外，我们先前在10-K表的2022年年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。

我们不遵守纽约证券交易所第802.01C条规定的持续上市标准，因此，我们的普通股可能会从纽约证券交易所退市。

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。我们可能无法遵守纽约证券交易所的持续上市要求，这可能导致我们的普通股退市。除其他外，纽约证券交易所的持续上市要求要求普通股的最低交易价格连续30个交易日不得低于1.00美元。2023 年 9 月 28 日，我们被告知我们未遵守这一要求。根据纽约证券交易所的规定，我们在收到通知后有六个月的时间来恢复对最低交易价格要求的遵守。如果我们无法在这段治愈期内治愈这种缺陷，纽约证券交易所可能会启动暂停和退市普通股的程序。我们通知了纽约证券交易所，我们计划在下次年会（目前不迟于2024年6月）之前纠正和恢复我们对纽约证券交易所持续上市标准的遵守情况。尽管我们计划审查所有可用的期权，但在补救期内，我们的普通股价格可能无法满足适用的要求，也无法保证我们可能考虑的弥补缺陷的更多选择可以或将会作为退市的替代方案生效。此外，纽约证券交易所还有其他持续上市标准，我们有违反这些标准的风险。例如，我们的股价持续下跌可能导致根据纽约证券交易所的 “异常低” 价格水平标准退市，纽约证券交易所认为该标准是连续30个交易日的全球平均市值低于1,500万美元。这些缺陷没有可用的治疗方法。目前，我们的市值低于这个规定的最低门槛。2023年11月6日，我们的每股交易价格收于0.27美元，我们的市值约为1,470万美元。

普通股退市可能会对我们的公司和股东产生负面影响，包括降低股东持有普通股的意愿，因为这会降低普通股的价格、流动性和交易量，报价的可用性有限，新闻和分析师报道减少。这些事态发展还可能要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能限制我们未来通过发行更多普通股来筹集额外资金的能力。退市可能会对我们财务状况的看法产生不利影响，对投资者、员工和与我们有业务往来的各方造成声誉损害，并限制我们获得债务和股权融资的机会。员工股权激励奖励价值的预期下降可能会降低其鼓励绩效和留住员工的有效性。

第 2 项。E 的未注册销售股权证券和收益的使用。

没有。

第 3 项。默认值 U在高级证券上。

没有。

第 4 项。Mine SafTey 披露。

没有。

第 5 项。其他r 信息。

33

 

没有。

第 6 项。E展出。

34

 

除非另有说明，否则以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。

以引用方式纳入

展览

数字

描述

表单

文件编号

展览

申报日期

归档/随函提供

3.1

经修订和重述的公司注册证书

8-K

001-40988

3.1

11/2/2021

3.2

经修订和重述的章程

8-K

001-40988

3.2

11/2/2021

4.1

普通股证书表格

S-1/A

333-260136

4.1

10/25/2021

4.2

Sonendo, Inc. 与其中所列投资者签订的第五份经修订和重述的投票协议

S-1/A

333-260136

4.2

10/25/2021

 

4.3

Sonendo, Inc. 与其中所列投资者签订的第三份经修订和重述的投资者权利协议

S-1

333-260136

4.3

10/8/2021

4.4

2013年12月31日向牛津金融有限责任公司发行的购买C-1系列优先股的认股权证

S-1

333-260136

4.4

10/8/2021

4.5

购买C-1系列优先股的认股权证，于2014年6月30日向牛津金融有限责任公司发行

S-1

333-260136

4.5

10/8/2021

4.6

购买C-1系列优先股的认股权证，于2014年12月31日向牛津金融有限责任公司发行

S-1

333-260136

4.6

10/8/2021

4.7

购买D系列优先股的认股权证

S-1

333-260136

4.7

10/8/2021

4.8

购买E系列优先股的认股权证 (2018)

S-1

333-260136

4.8

10/8/2021

4.9

购买E系列优先股的认股权证（2019）

S-1

333-260136

4.9

10/8/2021

4.10

购买E系列优先股的认股权证 (2021)

S-1

333-260136

4.10

10/8/2021

4.11

购买股票的信贷协议认股权证

8-K

001-40988

4.1

4/7/2022

 

4.12

附录 4.11 附表——购买股票的信贷协议认股权证形式

8-K

001-40988

4.2

4/7/2022

 

4.13

普通股的描述

10-K

001-40988

4.11

3/23/2022

 

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

*

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

*

32.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

*

32.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

*

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

*

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档

*

35

 

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

*

101.DEF

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

*

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

*

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

*

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

*

* 随函归档或提供。

36

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

Sonendo, Inc.

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 8 日

来自：

/s/ Bjarne Bergheim

Bjarne Bergheim

总裁、首席执行官兼董事

（首席执行官）

 

 

 

 

 

 

 

 

日期：2023 年 11 月 8 日

来自：

/s/迈克尔·P·沃茨

迈克尔·P·沃茨

首席财务官

（首席财务和会计官员）

 

37