附录 10.1

定期贷款信贷协议

截至 2023 年 11 月 7 日

其中

RTX 公司，

此处的贷款方

和

花旗银行，N.A.，

作为行政代理

花旗银行，N.A.
高盛贷款合作伙伴有限责任公司，

美银证券有限公司，

摩根大通银行，N.A.

和

摩根士丹利高级基金公司，
担任联席牵头安排人和联席账簿管理人

高盛贷款合作伙伴有限责任公司，
作为联合代理

美国银行，N.A.

摩根大通银行，N.A.
和
摩根士丹利高级基金公司，
作为文档代理

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截至 2023 年 11 月 7 日的定期贷款信贷协议，其中 特拉华州的一家公司RTX CORPORATION、此处贷款方 和北卡罗来纳州花旗银行担任行政代理人。

借款人（此术语以及其他资本化术语而非本文另行定义的 ，其含义见第一条）已要求贷款人以18个月期限承诺的形式提供不超过2,000,000,000美元的信贷，根据该承诺，借款人可以获得以 美元计算的18个月定期贷款，(b) 以3年期限承诺的形式获得2,000,000,000美元，借款人可以以美元获得3年期定期贷款。贷款人愿意按照此处 规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

因此，双方商定如下：

第一条

定义

第 1.01 节。定义的条款。在本协议中，以下术语的含义如下所示：

“18 个月定期借款” 是指由 18 个月 定期贷款组成的借款。

对于每位贷款人而言，“18个月期限承诺” 是指该贷款人根据本协议承诺提供18个月定期贷款的 承诺（如果有），以代表该贷款人根据本协议提供的18个月定期贷款的最大本金金额表示，该承诺可能会根据第2.06或7.02节不时减少到 ，也可以根据转让不时增加或减少根据第 9.04 节由该贷款人或向该贷款人提供。每位贷款人在截止日的18个月期限承诺金额列在附表2.01的 “18个月期限承诺” 标题下，截至截止日的18个月期限承诺总额为2,000,000,000美元。

“18个月期限贷款人” 是指任何持有18个月期限 或18个月定期贷款的贷款人。

“18 个月定期贷款” 是指根据 第 2.01 节 (a) 款发放的任何贷款。

“18 个月期限到期日” 指2025年5月7日；前提是 ，如果该日不是工作日，则18个月期限到期日应为前一个工作日。

“3 年期定期借款” 是指由 3 年期 贷款组成的借款。

2 

对于每位贷款人而言，“3年期限承诺” 是指该贷款人根据本协议承诺提供3年期定期贷款的 承诺（如果有），以代表该贷款人在本协议项下提供的3年期定期贷款的最大本金金额表示，因为该承诺可能会根据第2.06或7.02节不时减少 ，也可以根据转让不时增加或减少根据第 9.04 节由该贷款人或向该贷款人提供。每位贷款机构截至截止日的3年期承诺金额列在附表2.01的 “3年期承诺” 标题下，截至截止日的3年期承诺总金额为2,000,000,000美元。

“3年期定期贷款人” 是指任何持有3年期限 或3年期贷款的贷款人。

“3 年期定期贷款” 是指根据 第 2.01 节 (b) 款发放的任何贷款。

“3 年期限到期日” 指 2026 年 11 月 7 日；前提是 ，如果该日不是工作日，则 3 年期限到期日应为前一个工作日。

“ABR借款” 是指任何由ABR贷款组成的借款。

“ABR 贷款” 指任何按参照替代基准利率确定的利率计息的贷款。

“调整后的每日简单SOFR” 是指等于 至（a）每日简单SOFR加（b）0.10％的年利率，前提是如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于零，则该利率应被视为零。

“调整后期限SOFR” 是指在任何利息期内，年利率 等于（a）该利息期的SOFR期限加（b）0.10％；前提是如果如此确定的调整后期限SOFR小于零，则该利率应被视为零。

“行政代理人” 是指以本协议项下 行政代理人身份的北卡罗来纳州花旗银行及其继任者以第八条规定的身份行事。除非上下文另有要求，否则 “行政代理人” 一词应包括北卡罗来纳州花旗银行的任何关联公司，花旗银行应通过该关联公司以该身份履行本协议规定的任何 项下的义务。

“管理问卷” 是指以管理代理人提供的表格填写的行政 问卷。

“受影响的金融机构” 指（a）任何欧洲经济区金融 机构或（b）任何英国金融机构。

就任何人而言，“关联公司” 是指 通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一个人。

3

“代理” 指管理代理、Syndication 代理或文档代理中的任何一个。

“代理方” 的含义见第 9.01 (d) 节。

“协议” 指经修订、 补充或以其他方式不时修改的本定期贷款信贷协议。

“替代基本利率” 是指任何一天的年利率等于 当日有效的优惠利率、（b）当日有效的纽约联邦储备银行利率加上每年 1.00% 的½以及（c）在该日之前两个美国政府证券工作日 公布的经调整后一个月利率SOFR（或如果该日是不是美国政府证券营业日，即前一个美国政府证券营业日）每年加上1.00％。就上述 (c) 条而言，任何一天的调整后期限SOFR应基于当日芝加哥时间凌晨 5:00 左右的SOFR参考汇率 期限（或芝加哥商品交易所SOFR期限管理人在SOFR参考利率期限方法中规定的任何修改后的SOFR参考利率发布时间）；前提是（i）如果该利率小于零，则如此利率应被视为为零，并且 (ii) 如果无法确定该利率（包括（为避免疑问，仅限于基准替代版 调整后期限（SOFR 已根据第 2.11 (b) 节确定），如果根据第 2.11 节使用替代基准利率作为替代利率），则该利率应被视为零。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率 的任何变动，分别从最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR变更的生效日期起生效。

“辅助文件” 的含义见第 9.06 (a) 节。

“适用利率” 是指任何一天的任何一天，适用于任何期限 SOFR 贷款、任何 ABR 贷款，或任何根据第 2.11 节适用的每日简单 SOFR 贷款（视情况而定），下文 “期限 SOFR/每日简单 SOFR 利差” 或 “ABR 利差” 标题下的适用年利率，视情况而定， 适用于该日期：

4

出于上述目的，(a) 如果穆迪或标准普尔未有 的实际评级（本定义最后一句中提及的情况除外），则该评级机构应被视为已在4级建立评级；（b）如果评级已由穆迪设定或被视为 由穆迪设立，而标准普尔应处于不同的等级之内，则适用利率应为基于较高的评级，除非评级相差两个或更多级别，在这种情况下，适用费率将基于该等级比更高评级对应的水平低一个 级；以及 (c) 如果穆迪和标准普尔确立或被视为已确立的评级发生变化（穆迪或标准普尔评级体系变更导致的除外），则该 变更应自适用评级机构首次公布后的第三个工作日起生效。适用费率的每项变更均应在自此类变更生效之日起至下一次此类变更生效日期前的 日期结束的时期内适用。如果穆迪或标准普尔的评级体系发生变化，或者如果这两个评级机构停止对公司债务进行评级，则借款人和 管理代理人应本着诚意进行谈判，修改该定义，以反映评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况（据了解，管理代理人可自行决定， 进行任何此类谈判必须事先与一个或多个贷款人协商并获得同意行政代理人可以对任何此类修正案征得所需贷款人 的同意），而且，在任何此类修正案生效之前，适用利率应参照此类变更或终止前最近生效的评级来确定。

“批准基金” 是指在 普通课程中发放、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷延期并由 (a) 贷款人、(b) 贷款人的关联公司或 (b) 贷款人的关联公司管理或管理的任何个人（自然人或 控股公司、投资工具或信托基金除外，或由自然人拥有和运营或主要受益者））管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司。

“安排人” 指北美花旗银行、高盛贷款合伙人 有限责任公司、美银证券有限公司、摩根大通银行和摩根士丹利高级基金有限公司，他们是本文规定的信贷额度的联席牵头安排行和联席账簿管理人。

“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人 在第9.04条要求其同意并得到行政代理人接受的任何人的同意下达成的转让和假设 ，基本上采用附录A或 行政代理人和借款人批准的任何其他表格的形式。

“可归属债务” 是指 任何人当时负有超过12个月的期限的任何特定租约，在自该租约金额尚待确定的任何日期，该人根据该租约在剩余期限 （不包括承租人持有的后续续订或其他延期期权）内需要支付的总净租金，从相应的到期日起扣除日期按每年15％的费率计算，按月复利。根据任何 此类租约在任何此类期限内需要支付的租金净额应为承租人在此期间应支付的租金的总额，其中不包括维护和维修、服务、保险、税款、评估、 水费和类似费用以及或有租金（例如基于销售的费用）而需要支付的金额。如果承租人支付的罚款金额少于自该租赁可能终止的第一个日期或确定租金净额之日起（视情况而定）中较晚者必须支付的折扣净租金 ，则该净金额还应包括该罚款金额，但不包括 租金被视为必须根据此类租约在第一次终止之日后付款。

5

“可用期限” 指截至任何确定日期，就当时的基准而言， ，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（视情况而定），用于或可能用于确定任何期限利率的利息期 长度或以其他方式确定根据本协议计算的利息的支付频率该日期，为免生疑问，不包括该日期的任何基调基准 随后根据第 2.11 (b) (iv) 节从 “利息期” 的定义中删除。

“救助行动” 是指适用的处置机构对任何受影响金融机构的任何责任行使任何减记权和 转换权。

“救助立法” 是指 (a) 对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员 个国家， 欧盟救助立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及 (b) 2009 年《英国银行法》第一部分针对英国的实施法律、法规、规则或要求 (（不时修订）以及在英国适用的与以下有关的任何其他法律、法规或规则解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基准” 最初是指SOFR期限；前提是如果SOFR期限或当时的基准发生了 基准过渡事件和相关的基准替换日期，则 “基准” 是指适用的基准替代品，前提是该基准替代品 根据第 2.11 (b) (i) 节取代了先前的基准利率。

“基准替换” 是指对于任何可用期权，以下顺序列出的第一个 替代方案，可由管理代理在适用的基准替换日期确定：

(1) 调整后的每日简单SOFR；以及

(2) 以下各项之和：(a) 行政代理人和借款人选择的替代性未调整 基准利率作为适用期限的当前基准的替代基准利率的替代基准，同时适当考虑 (i) 相关政府机构对 替代基准利率的选择或建议，和/或 (ii) 将基准利率确定为基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例取代当时的银团信贷基准 当时在美国以美元计价的贷款（据理解并同意，仅出于本条款 (2) (a) 的目的，借款人可以适当考虑《财政条例》第1.1001-6条以及有关选择和实施任何替代基准利率的任何其他适用指导方针，以避免这种选择或实施导致被视为交换美国联邦所得税目的，前提是这种认为 的交换可能导致不利的税收对借款人或其任何人的后果子公司）和（b）相关的基准替代调整。

6

如果根据上述第 (1) 或 (2) 条确定的基准替代值小于下限，则就本协议而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整” 是指管理代理人和借款人为适用相应期限选择的利息期和任何设置的可用期限用未经调整的基准替代品 替换当时的基准，利差调整或计算或 确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）(a) 任何选择或 建议利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，由相关政府机构在适用的 基准替换日期用适用的未经调整的基准替换代该基准和/或 (b) 用于确定利差调整的任何不断演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用适用的 银团信贷额度未调整基准替代品代替该基准当时在美国以美元计价。

就 任何基准替代和/或任何定期SOFR贷款而言，“基准替代合规变更” 是指任何技术、管理或运营方面的变化（包括 “替代基准利率” 定义的变更、“工作日” 的定义、“利息期” 的定义、 “美国政府证券营业日” 的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款申请或预付款的时间和频率、转换或延续通知、回顾期长度、 管理代理人在与借款人协商后根据合理的自由裁量权决定，破产条款和其他技术、行政或运营事项）的适用性可能适合反映适用基准的通过和 的实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人有合理的自由裁量权决定 采用此类市场惯例的任何部分均不是在管理上是可行的，或者如果管理代理人确定不存在管理此类基准的市场惯例，则以 管理代理人合理酌情决定采用其他管理方式，对于本协议的管理是合理必要的）。

7

就任何基准而言，“基准替换日期” 是指 与当时的基准测试相关的以下事件中较早发生的日期：

(1) 就 “基准过渡事件” 定义的第 (1) 或 (2) 款而言，（a）其中提及的信息的公开声明或发布日期，以及（b）该基准（或计算该基准时使用的已发布部分 ）的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限（或其中的此类部分）之日中较晚者；或者

(2) 就 “基准 过渡事件” 定义第 (3) 条而言，该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的首次出现日期，或者，如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的所有可用期限均已确定 并由监管监管机构宣布，该基准（或其中的该组成部分）的管理人不再是该基准；前提是这种非代表性将参照最新的 声明来确定或此类第 (3) 条中提及的出版物，即使该基准（或其组成部分），或者，如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何可用期限仍在该日期继续提供。

为避免疑问，(i) 如果引发基准 替换日期的事件与任何裁定的参考时间发生在同一天但早于基准替换日期，则基准替换日期将被视为发生在作出此类决定的参考时间之前；(ii) 对于第 (1) 或 (2) 条， “基准替换日期” 将被视为已发生根据当时所有可用期限的相关事件或其中所述事件的发生情况进行基准 这样的基准（或计算基准时使用的已发布组件）。

“基准测试过渡事件” 是指就任何基准测试而言， 与当时的基准测试相关的以下一个或多个事件的发生：

(1) 由该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的管理人或代表 发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理员已停止或将永久或无限期停止提供该基准（或其中的此类部分）的所有可用期限， ，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供任何此类基准（或此类基准）其组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则 任意该基准（或其组成部分）的可用期限；

(2) 监管监管机构对此类基准（或计算基准时使用的已发布部分）、美联储理事会、NYFRB、芝加哥商品交易所SOFR期限管理人、对该基准（或该组成部分）的 管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人拥有管辖权的解决机构或法院或某一机构发布的公开声明或发布的信息对 管理人具有类似的破产或处置权对于此类基准（或此类组件），在每种情况下，均表示该基准（或此类组件）的管理员已停止或将停止提供该基准（或其中的此类组件），或者，如果该基准是 期限利率，则永久或无限期地提供该基准（或其中的该组成部分）的所有可用期限；前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准 基准（或其组成部分），或者，如果该基准是定期汇率，则为任何可用的基准该基准（或其组成部分）的基准；或

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(3) 监管监管机构向该基准（或计算基准时使用的已发布部分）的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其组成部分），或者，如果该基准为定期利率，则该 基准（或其组成部分）的所有可用期限已不再具有代表性，或者截至未来的指定日期，将不再具有代表性。

为免生疑问，如果针对该基准的每个当时的可用基准（或其计算 中使用的已发布部分）发布了上述公开声明或发布了上述信息，则该基准的 “基准过渡事件” 将被视为 已发生。

就任何 基准而言，“基准不可用期” 是指从基准替换日期开始的时期（如果有）（x），前提是根据第 2.11 (b) 和 (y) 节，基准替代品在本协议下的所有目的下的所有目的都没有基准替代品取代当时的基准第 2.11 (b) 节。

“实益所有权条例” 是指 31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划” 是指（a）受ERISA第一章约束的 “员工福利计划”（定义为 ），（b）《守则》第4975条定义并受其约束的 “计划”，或 (c) 其资产包括（就ERISA第3（42）条而言，或就ERISA第一章或该守则第4975条而言，其资产包括的任何个人）任何此类 “员工福利计划” 或 “计划” 的资产。

“借款人” 是指特拉华州的一家公司 RTX 公司。

“借款人材料” 的含义见第 5.01 节。

“借款” 是指在同一日期发放、转换 或延续的相同类别和类型的贷款，就定期SOFR贷款而言，则为单一利息期。

“借款申请” 是指借款人根据第2.03节提出的借款申请 ，该申请基本上应采用附录B或行政代理人和借款人批准的任何其他表格的形式。

9

“过渡信贷协议” 是指截至2023年10月24日，借款人、贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州花旗银行之间签订的 过渡信贷协议。

“过渡信贷协议第二批再融资” 是指全额偿还Bridge 信贷协议下的 “第二批贷款”（定义见过渡信贷协议）下所有未偿还或到期的本金、利息、费用和其他款项（未提出索赔的或有债务除外）。

“工作日” 是指法律授权或要求纽约市商业银行根据纽约市法律保持关闭状态或实际上仍处于关闭状态的任何其他日子；前提是与定期SOFR贷款结合使用，或者 根据第 2.11 节适用时，任何每日简单 SOFR 贷款和任何利率设置，fund 任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的支付、支出、结算或付款，或与定期SOFR贷款有关的任何其他交易 或Daily Simple SOFR 贷款，“工作日” 一词也应排除任何非美国政府证券营业日的日期。

“法律变更” 指本 协议签订之日后发生以下任何一种情况：(a) 任何规则、法规、条约或其他法律的通过，(b) 任何 政府机构对任何规则、法规、条约或其他法律的管理、解释、实施或适用发生的任何变化，或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否出现）具有法律效力，但如果没有法律效力，则通常适用于金融类别或类别 任何贷款人或行政代理人所属的机构（根据这些金融机构的一般惯例）；前提是，尽管本文有相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案发布或与此相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及（ii）所有请求、规则、指导方针或指令 由国际清算银行、巴塞尔委员会提出银行监管局（或任何继任机构或类似机构）或美国或外国监管机构，根据巴塞尔协议三，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何，在每种情况下 都应被视为 “法律变更”。

“费用” 的含义见第 9.13 节。

“类别”，在提及（a）任何贷款或借款时， 是指该贷款或包含此类借款的贷款是18个月定期贷款还是3年期贷款，（b）任何承诺，指此类承诺是18个月期限承诺还是3年期承诺，（c）任何贷款人， 指该贷款人是否拥有特定类别的贷款或承诺。

“截止日期” 指满足 第 4.01 节中规定的条件（或根据第 9.02 节免除的日期）的日期。

10

“芝加哥商品交易所定期SOFR管理人” 是指作为前瞻性期限担保隔夜融资利率（SOFR）管理人的芝加哥商品交易所集团基准 管理有限公司（或继任管理人）。

“守则” 指经不时修订的1986年《美国国税法》。

“承诺” 指 18 个月期限承诺和 3 年 期限承诺。截止日期的承付款总额为4,000,000,000美元。

“合并” 是指根据公认会计原则合并 个人及其子公司的账户。

“合并后的净有形资产” 是指借款人及其合并子公司的总资产（减去适用的储备金和其他适当扣除的项目），此前扣除了 (a) 所有流动负债（不包括根据债务人在 选项下可延期或续期的任何流动负债），以及 (b) 所有商誉, 商品名称, 商标, 专利, 未摊销的债务折扣和支出以及其他类似无形资产,所有 列于借款人及其合并子公司最新的合并资产负债表中，并根据公认会计原则计算（该计算应使借款人或其合并子公司自该合并资产负债表发布之日起以及确定之日当天或之前完成的任何重大收购或物资处置 按形式生效，就好像此类重大收购或物资处置发生在此 合并资产负债表）。

“续任董事” 是指（a）在截止日期是 借款人董事会成员，（b）在截止日期之后成为借款人董事会成员，其任命、选举或提名经上述 (a) 条提及的过半数董事正式批准的董事在任命、选举或提名时，至少有过半数的董事会成员或 (c) 在任命、选举或提名之后成为借款人董事会成员截止 日期，以及借款人股东的任命、选举或提名获得上文 (a) 和 (b) 条提及的董事的正式批准，这些董事在任命、选举或 提名时至少构成该董事会的过半数。

“控制” 指直接或间接拥有 权力，通过行使投票权、合同或其他方式，指挥或促成个人管理层或政策的指示。“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。

就任何可用期限而言，“相应期限” 是指期限（包括隔夜）或与该可用期限大致相同的期限（不考虑工作日调整）的利息还款期（不考虑工作日调整）。

“每日简单SOFR” 是指，对于任何一天（“SOFR 利率日”）， 等于 (a) 如果该SOFR利率日是美国政府证券工作日，则该SOFR利率日或者 (b) 如果 不是 SOFR 利率日，则等于五个美国政府证券工作日之前（例如 “SOFR 确定日”）的年利率 a 美国政府证券营业日，即紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理人的 上发布网站。由于SOFR变更而导致的Daily Simple SOFR的任何变更应从SOFR变更的生效日期（包括生效日期）开始生效。如果在纽约时间下午 5:00 之前，即紧接任何 SOFR 裁定日期之后的第二个美国政府证券工作日 ，SOFR 管理人网站上尚未公布与该 SOFR 决定日期有关的SOFR，也未出现与每日简单 SOFR 相关的基准替换日期，那么 的 SOFR 裁定日期将为前一个美国政府证券交易日公布的 SOFR. 在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的政府证券营业日，只要美国政府 证券营业日之前的第一个营业日不超过该SOFR决定日期之前的五个美国政府证券工作日。

11

“每日简单SOFR借款” 是指由 Daily Simple SOFR 贷款组成的任何借款。

“每日简单SOFR贷款” 是指任何按参考调整后的每日简单SOFR确定的 利率计息的贷款。

“债务” 的含义见第 6.01 节。

“债务人救济法” 指美国 个州的破产法，以及美国或其他适用的 司法管辖区不时生效并影响债权人权利的所有其他清算、保管、破产、破产、破产、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约” 指构成违约事件或在 发出通知后，时间流逝或两者均构成违约事件的任何事件或条件。

根据第 2.17 (b) 节，“违约贷款人” 是指任何贷款人 （a）在要求获得资金或付款之日起的三个工作日内失败（i）为其贷款的任何部分提供资金或（ii）向行政代理人或任何贷款人支付本协议要求其支付的任何其他款项（除非在 中有义务为某项贷款提供资金贷款，此类贷款人以书面形式通知借款人和行政代理人，这种失败是该贷款人真诚地认定这是融资的先决条件（特别是 以此类书面形式（包括在适用时提及特定违约事件）未得到满足）；（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何贷款人其不打算履行本协议项下的 融资义务，或已就其在本协议项下的融资义务发表公开声明（除非该通知或公开声明与该贷款人在此处为贷款提供资金的义务有关）并表示这种 的立场是基于该贷款人的真诚决心在承诺提供信贷的行政代理人提出请求后的三个工作日内未能满足融资先决条件（如适用，包括提及特定的违约事件）或一般而言 未得到满足；（c）在管理代理人本着诚意行事的要求后的三个工作日内未能提供该贷款机构的授权官员出具的书面证明，证明其将遵守其义务（并且截至认证之日有经济能力履行此类义务）为潜在的贷款提供资金，前提是该贷款人应在收到行政代理人的此类书面证明后根据本条款 (c) 不再是违约贷款人；(d) 已经或拥有直接或间接母公司已成为保释诉讼的对象；或 (e) 已经或拥有已成为 诉讼标的物的直接或间接母公司根据任何《债务人救济法》，(ii) 有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人的利益或类似的人负责重组或清算其业务或为其指定的托管人 ，或 (iii) 采取任何行动来促进或表示同意批准或默许任何此类程序或任命；前提是贷款人不得仅仅因为政府机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免 的管辖权美国境内的法院，禁止执行对其资产的判决或扣押令，或允许该贷款人（或此类政府机构）拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议 。

12

“文件代理人” 是指作为本文规定的信贷额度的文件代理人的美国银行、北美摩根大通 银行和摩根士丹利高级基金公司。

“美元” 或 “$” 是指美国 个州的合法货币。

“欧洲经济区金融机构” 指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区清算机构监督的任何信贷机构或 投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国设立的作为上述 (a) 款所述机构母公司的任何实体，或 (c) 在欧洲经济区成员国设立的任何 金融机构，该金融机构是第 (a) 款所述机构的子公司或 (b) 以上，并受其母公司的综合监督。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟的任何成员国， 冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA Resolution Authority” 是指任何公共行政 机构或任何受委托行使任何欧洲经济区成员国的公共管理权的人（包括任何代表），负责任何欧洲经济区金融机构的决议。

“电子签名” 是指合同或其他记录所附或与之相关的电子签名、声音、符号 或流程，由个人采用，意在签署、验证或接受此类合同或记录。

“合格受让人” 是指除以下任何人：(a) 自然人 个人，（b）自然人拥有和经营或主要利益的控股公司、投资工具或信托，（c）借款人，（d）借款人的任何子公司，（e）借款人的任何关联公司或（f）任何违约 贷款人。

13

“约定书” 是指借款人、安排人及其某些其他方于2023年10月24日签发的贷款约定书。

“股本权益” 是指个人的股本、合伙权益 权益、成员权益、实益权益或其他所有权权益（无论是有表决权还是无表决权），以及个人收入或利润中的权益，以及授权其持有人 购买或收购上述任何内容的任何认股权证、期权或其他权利。

“ERISA” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布或发布的所有规则、法规、裁决和官方解释。

“ERISA关联公司” 是指任何贸易或企业（无论是否成立 ），该集团是借款人所属集团的成员，并受该守则第414条所指的共同控制之下。

“欧盟救助立法时间表” 指贷款市场协会（或任何继任者）发布的、不时生效的欧盟救助立法 附表。

“违约事件” 的含义见第 7.01 节。

“交易法” 指不时修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“不含税” 是指对收款人征收或 征收的或需要从向收款人支付的款项中扣除的以下任何税款：(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，(i) 由于 此类收款人是根据收款人的法律组建的，或者其主要办事处设在那里而征收的任何贷款人、其适用的贷款办公室位于、征收此类税收的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或 (ii) 其他关联税，(b) 就贷款人而言，是美国根据贷款或 承诺的适用利息向该贷款人支付或为其账户征收的预扣税（包括备用预扣税），是根据 (i) 该贷款人获得该贷款或承诺中此类权益之日有效的法律征收的预扣税（包括备用预扣税）（根据该贷款或承诺的转让请求除外）根据第 2.16 (b) 或 (ii) 条，借款人更改其贷款办公室 ，但以下情况除外：第 2.14 节，此类税款的金额应在该贷款人获得此类贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或者 在贷款机构变更贷款办公室之前立即支付给该贷款人，(c) 因该收款人未能遵守第 2.14 (f) 和 (d) 条而产生的税款；前提是 避免就第 (b) (i) 条而言，如果贷款人通过向贷款提供资金而获得贷款的权益，则存在疑问承诺，该贷款人应被视为在该贷款所依据的承诺中获得权益 之日收购该利息。

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“现有信贷协议” 是指（a）借款人、子公司借款人、贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间签订的截至2023年8月8日的循环信贷协议，以及（b）过渡信贷协议，在每种情况下，均经修订、重述或以其他方式修改，或再融资或替换为任何其他信贷协议。

“FATCA” 指截至本协议 日，《守则》第 1471 条至第 1474 条（或任何基本上可比且不太难以遵守的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或官方解释、截至本协议（或任何修订版或后续版本）根据 第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议如上所述），以及根据任何政府间 通过的任何财政或监管立法、规则、指导说明或做法执行上述规定的政府当局之间的协议、条约或公约。

“联邦基金有效利率” 是指纽约联邦储备银行根据存托机构当天的联邦基金交易计算得出的利率 ，其确定方式应不时在NYFRB网站上列出，并由 NYFRB作为有效联邦基金利率在下一个工作日公布。

“联邦储备委员会” 是指美国联邦 储备系统理事会。

“费用信” 是指借款人与管理代理人之间于2023年11月7日签发的定期贷款管理代理人费用函 。

就任何人而言，“财务官” 是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管或财务主管。

“下限” 指本 协议中针对任何适用基准最初规定的基准利率下限（自本协议执行之日起、本协议的修改、修订或续订之日起）。

“外国贷款人” 是指（a）不是美国人或 （b）是出于美国联邦所得税目的被视为与其所有者分开的实体，出于美国联邦所得税的目的，由非美国个人拥有的贷款人。

“GAAP” 是指美国 个州不时生效的普遍接受的会计原则。

“政府当局” 指美国政府， 任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他行使行使行政、立法、司法、税收、监管或 行政权力或职能的实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧盟）中央银行）。

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“借款人历史财务报表” 是指 (a) 截至2022年12月31日的借款人及其子公司的 合并资产负债表以及截至该日止年度的借款人及其子公司的合并经营报表，以及 (b) 截至2023年9月30日的借款人 及其子公司的合并资产负债表，以及该财季及该部分的借款人及其子公司的合并经营报表然后结束的财政年度的。

“补偿税” 是指 (a) 对借款人在本协议下的任何义务所支付或因借款人承担的任何义务而支付的款项征收的税款，不包括不含税款， ，以及 (b) 在本定义第 (a) 条中未另行描述的范围内，“其他税款”。

“受保人” 的含义见第 9.03 (b) 节。

“工业发展债券” 是指一个州、 个联邦、一个领地或美国属地、或上述任何地方的任何政治分支机构，或哥伦比亚特区发行的债务，根据该法典第103 (a) (1) 条（或《守则》的任何类似条款）的 条款，其利息可从持有人的总收入中扣除此类债务的发放情况。

“信息” 的含义见第 9.12 节。

“利息选择申请” 是指借款人根据第2.05节提出的 转换或继续借款的请求，该申请基本上应采用附录C或行政代理人和借款人批准的任何其他表格的形式。

“利息支付日期” 指 (a) 就任何 ABR 贷款而言，是每年 3 月、6 月、9 月和 12 月的 最后一天；(b) 对于任何期限 SOFR 贷款，指适用于该贷款一部分的借款的利息期的最后一天；如果该利息期的期限超过 个月，则该利息期内每三天出现一次自该利息期第一天起的几个月，以及 (c) 根据第 2.11 节（如果适用），对于任何 Daily Simple SOFR 贷款，数字为 每个日历月中的相应日期，即该贷款发放或转换为每日简单SOFR贷款之日后一个月（或者，如果该月中没有这样的数字对应日期，则为该月的最后一天）。

就任何定期的SOFR借款而言，“利息期” 是指 从此类借款之日开始并于日历月中数字对应的日期，即一、三、六，或者，如果有（并征得每位参与贷款人的同意），则在 之后的 12 个月后结束，前提是 (a) 任何利息期将在除某一天以外的某一天结束工作日，此类利息期应延长至下一个工作日，除非下一个工作日在 下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个工作日结束，(b) 任何从一个日历月的最后一个工作日（或该利息期的最后一个日历月中没有数字对应日 日）开始的利息期应在该利息期的最后一个日历月的最后一个工作日结束，并且（c）借款人不得选择结束的利息期在适用于 相关贷款的到期日或任何已到期的利息期之后根据第 2.11 (b) (iv) 条被删除。就本协议而言，借款的日期最初应为该借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效 日期。

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“国税局” 指美国国税局或本应继承其职能的任何 个其他政府机构。

“贷款人相关方” 的含义见第 9.03 (d) 节。

“贷款人” 是指附表2.01中列出的人员以及根据转让和假设成为本协议一方的任何其他 个人，但根据转让和假设已不再是本协议当事方的任何人除外。

“责任” 指 任何种类的任何损失、索赔、损害或责任。

“留置权” 的含义见第 6.01 节。

“贷款” 指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款 。

当指任何 类别的贷款人时，“多数利息” 是指在任何时候持有该类别的承诺或贷款（如适用）的贷款人，其承诺或贷款占该类别当时 所有承诺总额或所有贷款本金总额（如适用）的50％以上；前提是出于以下目的，应排除任何类别的任何违约贷款人的承诺和贷款确定该类别的多数权益。

“重大收购” 是指借款人或其任何 子公司收购 (a) 任何人的股权，前提是该个人在股权生效后将成为借款人的子公司，或 (b) 包含构成任何个人业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产（或全部或几乎全部资产 ）的资产（如有条款 (a)) 和 (b)，包括合并或合并的结果）；前提是，就第 (a) 和 (b) 条而言，合计 因此对价超过1亿美元。

“重大不利影响” 是指对 (a) 借款人的合并经营业绩或合并财务状况或 (b) 贷款人根据本协议对借款人的权利或可采取的补救措施（整体而言）受到的重大不利影响。

“重大处置” 是指借款人或其任何子公司对（a）借款人或其任何子公司拥有的任何人的全部或基本全部已发行和未偿股权或（b）包括任何人的全部或大体 全部资产（或构成其业务单位、部门、产品线或业务线的全部或基本全部资产）的资产的任何出售、转让或其他 处置；前提是，就第 (a) 和 (b) 条而言，此类出售、转让或其他处置 产生净收益借款人或其任何子公司的收益总额超过1亿加元。

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“到期日” 指 (a) 就18个月定期贷款而言， 指18个月期限到期日，以及 (b) 就3年期贷款而言，指3年期到期日。

“最大速率” 的含义见第 9.13 节。

“MNPI” 是指有关借款人、其 子公司或上述任何证券的相应证券的重要信息，这些信息未按照《证券法》和《交易法》FD条例的含义以向投资者普遍提供的方式进行传播。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者 。

“多雇主计划” 是指 《ERISA》第4001（a）（3）条中定义的 “多雇主计划”，借款人或任何ERISA关联公司正在向该计划缴纳或累积缴款项，或者在过去五个计划年度的任何一个年度内已缴纳或累计缴款的义务。

“净收益” 是指，对于构成任何资产 的出售、转让或其他处置（包括通过售后回租交易或通过合并或合并或合并）的任何事件，(a) 借款人或其国内子公司实际收到的现金（就本定义而言，该术语应包括现金等价物）所得 ，包括为此收到的任何现金任何非现金收益，但仅在收到时扣除 (b) (i) 所有费用和 的总和（不重复）借款人及其子公司向第三方承担的与此类事件相关的费用，包括律师费、会计师费、投资银行费、调查费用、产权保险费以及相关的搜索和记录费用 、转让税、契约或抵押贷款记录税、其他惯例费用以及与之相关的经纪费、顾问费和其他惯例费用，（ii）需要支付的所有款项 由于此类事件，借款人及其子公司将偿还由此类资产担保的债务，（iii）借款人及其子公司已缴纳的所有税款（或合理估计应支付的税款）金额，以及借款人及其子公司根据公认会计原则为购买价格调整、赔偿和合理估计应支付的类似或有负债而设立的任何储备金额 可直接归因于此类事件的发生（按合理和正确判断）借款人的信心），以及（iv）偿还与此 事件有关的任何需要偿还的债务的款项；前提是，如果借款人或其任何子公司收到的收益将构成任何预还款事件的净收益，则借款人或此类子公司可以使用或承诺使用此类收益 （“再投资金额”）的任何部分来收购、建造、改进，升级或修复对借款人或其子公司业务有用的资产，或完成任何业务收购，在每种情况下，再投资金额 在收到此类收益后的365天期限内 未被如此使用（或承诺使用），或者（B）如果承诺在这365天内使用（但随后应被视为已收到并构成净收益，不属于本附带条件的范围），否则不得构成净收益 在相关协议规定的完成协议的最长期限内；此外，如果存在任何或有负债， 为上文 (b) (iii) 款所述任何事件设立的储备金应予减少，但此类削减的金额应被视为在削减之日收到与此类事件有关的现金收益，除非这种减少是由于已为该准备金设立的或有负债付款 而作出的。

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“NYFRB” 是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率” 是指任何一天的（a）当日有效的联邦 基金有效利率和（b）该日（或任何非工作日，即前一个工作日）有效的隔夜银行融资利率中较高者；前提是，如果任何此类利率均未公布 ，则 “NYFRB 利率” 一词指纽约时间上午 11:00 报价的联邦基金交易汇率，由行政代理人当天从具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的 由其选择；此外，如果上述税率中确定的任何费率小于零，则就本协议的所有目的而言，该税率应被视为零。

“NYFRB的网站” 是指NYFRB的网站，网址为 http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“OFAC” 指美国 州财政部外国资产控制办公室。

就任何收款人而言，“其他关联税” 是指由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间目前或以前存在联系而征收的 税款（仅因该收款人采取以下任何行动而产生的联系除外：执行、交付、 成为当事方、履行其义务、根据本协议接收款项、接收或完善担保权益、根据本协议参与任何其他交易而产生的关联，或者根据第 2.16 (b) 节出售或转让的} 任何贷款的利息或本协议下的其他利息）。

“其他税款” 指所有当前或未来的印花税、法院税款或 文件税、无形税、记录税、申报税款或类似税款，这些税款是根据本协议执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善本协议下的担保权益 而支付的任何款项，但任何此类税款除外，这些税款是针对转让征收的其他关联税（根据第 2.16 节进行的转让除外）(b))。

“隔夜银行融资利率” 是指任何一天的利率 ，包括隔夜联邦资金和由美国管理的存款机构银行办公室以美元计价的隔夜欧元美元交易，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行不时在NYFRB 网站上确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行融资利率公布。

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“参与者” 的含义见第 9.04 (c) (i) 节。

“参与者注册” 的含义见第 9.04 (c) (ii) 节。

“付款” 的含义见第八条。

“付款通知” 的含义见第八条。

“PBGC” 是指 并在 ERISA 中定义的养老金福利担保公司，或本应继承其职能的任何其他政府机构。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或任何其他实体。

“计划” 是指除多雇主 计划以外的员工福利计划，该计划是为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的，受ERISA第四章约束（或者，如果任何此类计划在ERISA第4069条所述交易后的五年内终止）。

“平台” 是指 Debt Domain、IntraLinks™、SyndTrak 或管理代理人选择作为其电子传输系统的任何其他 电子平台。

“预付款事件” 是指对借款人或其任何子公司任何资产的 资产的任何出售、转让或以其他方式处置（包括通过售后回租交易或通过合并或合并或整合）（包括向借款人或其任何子公司以外的 个人发行或出售借款人任何子公司的股权），但不包括 (a) 在正常情况下对资产的任何处置借款人或任何子公司的业务，但不作为融资的一部分，(b) 二手库存的任何处置或 剩余设备及现金或现金等价物，（c）任何单独导致借款人及其子公司净收益达到或少于1亿美元的资产处置，（d）在美国境外组织的借款人 的任何子公司对资产的任何处置，或（e）向借款人或借款人的任何子公司或其他关联公司处置资产。

“最优惠利率” 是指上次报价的年利率 《华尔街日报》作为美国的 “最优惠利率”，或者，如果 《华尔街日报》停止将该利率、联邦储备委员会在联邦储备统计稿 H.15 (519)（精选利率）中公布的最高年利率报为 “银行优惠贷款” 利率，或者，如果该利率已不再列出，则停止将其中引用的任何类似利率（由行政代理人决定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（如 ，由行政代理人酌情决定）。最优惠利率的每项变更均应自公开宣布或引述该变更生效之日起生效。

20

“主要财产” 是指任何制造工厂或仓库， 以及建造该工厂或仓库的土地和构成其一部分的固定装置，归借款人或任何全资国内制造子公司所有，位于美国，截至作出决定之日账面总值（不扣除任何 折旧准备金）的金额超过合并有形资产净值的1％ 制造工厂或仓库或其任何部分或任何此类 固定装置（连同建造该债券的土地和构成其一部分的固定装置）（a）由工业发展债券融资的固定装置，或（b）借款人董事会或该董事会任何正式授权的 委员会认为，对借款人及其子公司整体开展的整体业务并不具有重大意义。

“PTE” 指 美国劳工部颁发的违禁交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人” 的含义见第 5.01 节。

就任何 贷款人而言，“公众方贷款人代表” 是指不希望获得MNPI的该贷款机构的代表。

“评级” 指穆迪和标准普尔对 借款人的高级、无抵押、非信用增强型长期债务的评级。

“收款人” 是指行政代理人或任何贷款人。

就当时的 基准的任何设置而言，“参考时间” 是指 (a) 如果该基准是SOFR期限，芝加哥时间凌晨 5:00，即该设定日期之前的两个美国政府证券工作日，(b) 如果该基准是每日简单SOFR，则该设定之前的四个美国 政府证券工作日，或 (c) 由此确定的时间行政代理人在其合理的自由裁量权范围内。

“寄存器” 的含义见第 9.04 (b) (iv) 节。

“再投资金额” 的含义见 “净收益” 一词的定义 。

就任何特定个人而言，“关联方” 是指该 个人的关联公司以及该人及其关联公司的董事、高级职员、合伙人、受托人、员工、代理人和顾问。

就基准 替代方案而言，“相关政府机构” 是指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式批准或召集的委员会，或者在每种情况下，均指其任何继任者。

“必需贷款人” 是指在任何时候拥有承诺 或贷款（如果适用）的贷款人，这些贷款占当时所有承诺总金额或所有贷款本金总额（如适用）的50％以上；前提是为了确定所需贷款人，应排除任何违约 贷款人的承诺和贷款。

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“处置机构” 是指欧洲经济区处置机构，或者，对于任何英国金融机构， ，指英国处置机构。

“标准普尔” 指标普全球评级，标普 Global Inc. 旗下的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易” 的含义见 第 6.03 节。

“SEC” 指美国证券交易委员会、 或任何其他本应继承其职能的政府机构。

“证券法” 是指 不时修订的1933年《美国证券法》。

“SOFR” 是指等于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率 的利率。

“SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或有担保隔夜融资利率的继任管理人 ）。

“SOFR管理员网站” 是指NYFRB的网站或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何 后续来源。

就任何个人而言，“子公司” 是指任何公司、 合伙企业或其他实体，其中至少有多数证券或其他所有权权益具有普通表决权，可以选举董事会多数成员或履行与该公司、 合伙企业或其他实体类似职能的其他人员（无论当时该公司、合伙企业或其他实体的任何其他类别或类别的证券或其他所有权权权益是否应为发生任何 {时可能有投票权br} enctory) 是指该人、该人及其一家或多家其他子公司或该人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的任何决定。除非 另有规定，否则此处提及子公司的所有内容均应视为指借款人的子公司。

“银团代理人” 指高盛贷款合作伙伴有限责任公司，以 的身份为本文规定的信贷额度的银团代理人。

“税款” 是指任何政府机构征收的税收性质的所有当前或未来税收、征税、 扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、评估费、费用或其他费用，包括任何利息、税收附加费或罚款。

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“SOFR期限” 是指就任何定期SOFR借款以及与适用利息期相当的 期限而言，芝加哥时间凌晨 5:00 左右，即该期限开始前两个美国政府证券工作日的SOFR参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“定期SOFR借款” 是指由定期SOFR 贷款组成的任何借款。

“定期SOFR贷款” 是指任何按参考调整后期限SOFR确定的利率 （根据替代基准利率定义的（c）条款除外）计息的贷款。

“期限SOFR参考利率” 是指在任何日期和时间（例如 为 “SOFR期限决定日”），就任何定期SOFR借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布并由行政 代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至纽约时间下午 5:00，即该期限的SOFR决定日，芝加哥商品交易所SOFR期限管理人尚未公布适用期限的 “SOFR期限参考利率”，并且SOFR期限的 基准替换日期尚未出现，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR决定日的SOFR期限参考利率将为 SOFR 期限参考利率 针对该期限SOFR的前一个美国政府证券营业日公布的期限参考利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人发布，前提是美国政府证券业务 日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR决定日之前的五个美国政府证券营业日。

“交易” 指 (a) 借款人执行、交付和履行本协议、贷款的借款及其收益的使用，包括为过渡信贷协议第二部分再融资提供资金，以及 (b) 支付与上述事项相关的费用和开支。

当用于指任何贷款或借款时，“类型” 是指 此类贷款或包含此类借款的贷款的利率是否参照调整后的SOFR（根据替代基准利率定义的 (c) 条款除外）、替代基准利率或 （如果根据第2.11节适用），则参考调整后的每日简单SOFR来确定。

“英国金融机构” 是指任何 BRRD 企业（如 一词由英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）定义）或属于英国 英国金融行为监管局颁布的《英国金融行为监管局手册》（不时修订）IFPRU 11.6 范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司以及此类信贷机构的某些关联公司或投资公司。

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“英国处置机构” 是指英格兰银行或任何其他 公共管理机构，负责任何英国金融机构的清算。

“未经调整的基准替换” 指适用的基准 替代品，不包括相关的基准替换调整。

“美国” 指美利坚合众国（包括其 个组成州和哥伦比亚特区）、其领土、属地和其他受其管辖的地区。

“美国政府证券营业日” 是指除了 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以交易美国政府 证券之外的任何一天。

“美国人” 是指《守则》第 7701 (a) (30) 条所指的 “美国人” 。

“美国税收合规证书” 的含义见 第 2.14 (f) (ii) (B) (3) 节。

“美国 爱国者法案” 指不时修订的2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》，以及据此颁布或发布的规则和条例。

“全资国内制造子公司” 是指借款人的任何 子公司，在确定时，其所有未偿股本（董事的合格股份除外）均由借款人直接和/或间接拥有，并且在确定时 主要从事制造业；但是，“全资国内制造子公司” 不得包括任何借款人的任何子公司（a）交易其业务的任何很大一部分， 也不定期维护任何业务其在美国境内的固定资产中有很大一部分，(b) 主要从事金融业务，包括为运营或购买借款人和/或其子公司产品或包含 产品的产品提供资金，或者 (c) 主要从事房地产的所有权和开发、建筑物建造或相关活动或上述活动的组合。如果 在任何时候都存在关于借款人的子公司是否主要从事制造业或上述条款 (a)、(b) 或 (c) 中描述的问题，则出于本协议的所有目的，此类问题应由借款人 董事会的决议决定。

“减记权和转换权” 是指 (a) 就任何 EEA 清算机构而言，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法不时拥有的减记权和转换权，欧盟 救助立法附表中描述了减记权和转换权，以及 (b) 对于英国，适用处置机构在保释下的任何权力-取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或 责任形式的立法} 产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力就好像 已根据该合同或文书行使了权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何这些权力有关或附属的任何权力。

24

第 1.02 节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可以按类别（例如，“18个月定期贷款” 或 “3年期 借款”）、类型（例如 “定期SOFR贷款” 或 “ABR借款”）或类别和类型（例如，“18个月定期SOFR贷款” 或 “3年期ABR借款”）进行分类和提及。

第 1.03 节。一般条款。此处术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。无论何时上下文需要，任何代词都应包含 相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 等字应视为后面有 “但不限于” 一语。“将” 一词应解释为与 “shall” 一词具有相同的含义和效果。“资产” 和 “财产” 一词应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。 除非上下文另有要求或本文另有明确规定，(a) “此处”、“本协议” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议中的任何 特定条款，(b) 此处提及的文章、章节、附录和附表均应解释为指的条款和章节，以及本协议的附录和附件，(c) 任何 协议、文书或其他文件（包括本协议）的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的此类协议、文书或其他文件（但不考虑违反本协议的任何修订、 补充或其他修改），(d) 对任何法律、规则或条例的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改（包括 通过一系列类似继承法律进行修订、补充或以其他方式修改），以及 (e) 此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人（受此处规定的任何转让限制），如果是任何 政府机构，则指继承其任何或全部职能的任何其他政府机构。

第 1.04 节。利率；基准通知。贷款的利率可能来自利率基准，该基准可能会终止，或者现在或将来可能成为 监管改革的主题。基准过渡事件发生后，第2.11（b）节提供了一种确定替代利率的机制。对于本协议中使用的任何利率的管理、提交、绩效或与其任何替代利率或后续利率或其替代利率 相关的管理、提交、绩效或任何其他事项， 不保证或接受任何责任， 也不承担任何责任，包括任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的构成或特征是否与之相似，或产生相同的价值或经济等同性，现有利率为取代或拥有与任何现有利率终止或不可用之前相同的 交易量或流动性。在每种情况下，管理代理人及其关联公司和/或其他关联人可能以不利于借款人的方式进行影响本协议中使用的任何利率 或任何替代利率、后续利率或替代利率（包括任何基准替代利率）和/或任何相关调整的计算。管理代理人可根据本协议的条款，在合理的自由裁量权范围内选择信息 来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且对借款人、任何贷款人或任何其他人不承担任何形式的损失，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或间接损害、成本、损失 或费用（无论是侵权行为、合同还是其他方面，也无论是 法律还是在权益），适用于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

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第 1.05 节。部门。出于本协议下的所有目的，就特拉华州法律规定的任何分割或划分计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：(a) 如果 任何人的任何资产、权利、义务或责任成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应将其视为已从原个人转移给后一个人，以及 (b) 如果有新的 个人进入则该新人应被视为在其存在的第一天即被组织和收购由当时的股权持有人承担。

第 1.06 节。货币转换。就第 6.01、6.03 和 7.01 (i) 节规定的任何决定而言，所有以 美元以外的货币支付、未付或拟产生或未偿还的金额均应按该决定之日有效的货币汇率（由借款人合理确定）折算成美元；前提是不得因第 6.01 节中规定的任何 限制而导致违约或违约事件超过6.03的唯一原因是汇率与适用的汇率相比发生了变化债务、留置权或销售和回租交易最初是根据此类条款中的例外情况完成的 。

第二条

积分

第 2.01 节。承诺。在遵守本文规定的条款和条件的前提下，(a) 每位18个月期限贷款人同意在截止日期 日单次提款中以美元向借款人提供18个月定期贷款，前提是任何18个月期限贷款人发放的18个月定期贷款的本金不得超过该18个月定期贷款机构在发放该18个月定期贷款之前生效的18个月期限承诺， 和 (b) 每位3年期定期贷款人同意在截止日期单次提款中以美元向借款人提供3年期定期贷款，前提是任何 3 年期定期贷款人发放的 3 年期定期贷款的本金金额不得超过 该三年期贷款机构在发放该三年期贷款前夕生效的 3 年期贷款承诺。不得再借根据本第 2.01 节借入并已偿还或预付的贷款。根据本第 2.01 节借入的任何款项 应在截止日期单次抽取每类贷款中借出，并在不同类别的贷款之间按比例分配。

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第 2.02 节。贷款和借款。(a) 每笔18个月定期贷款应作为18个月定期借款的一部分发放，其中包括18个月期限贷款机构根据各自的18个月期限承诺按比例发放的相同类型的18个月定期贷款。每笔3年期定期贷款应作为3年期定期借款的一部分发放，其中包括3年期定期贷款机构根据其 各自的3年期限承诺按比例发放的相同类型的3年期贷款。任何贷款人未能提供其要求的任何贷款均不得解除任何其他贷款人的本协议义务；前提是贷款人的承诺是多项的，贷款人 均不对任何其他贷款人未能按照本协议的要求提供贷款承担责任。

(b) 在不违反第2.11节的前提下，每笔借款应完全由定期SOFR贷款、ABR贷款或根据第2.11节适用的每日简单SOFR贷款（在每种情况下，借款人可能根据此处要求 ）组成。每位贷款人均可选择通过让该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供此类贷款来发放任何贷款；前提是此类选择权的行使均不影响 借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，并且该贷款人无权仅就此类增加的成本或税收获得根据第 2.12、2.13、2.14 或 9.03 节应付的任何款项练习 并且在进行此类运动时存在（如果不是这样，这种情况本来不会发生练习）。

(c) 在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总金额应不少于5,000,000美元，或超过该金额的1,000,000美元的整数倍数；前提是 持续未偿还的SOFR借款所产生的定期SOFR借款的总金额可能等于该未偿借款。多个类型或类别的借款可以在同一 时间未偿还；前提是任何时候未偿还的SOFR定期借款总额不得超过五笔（或管理代理人可能同意的更大数目）。

(d) 尽管本协议有任何其他规定，但如果 要求的利息期将在适用于相关贷款的到期日之后结束，则借款人无权申请、选择转换或继续任何定期SOFR借款。

第 2.03 节。借款申请。要申请借款，借款人应提交一份完整的书面借款申请，将此类请求通知管理代理人，该申请由借款人的财务 官员执行，（a）如果是定期SOFR借款，则不迟于纽约时间上午11点，即拟议借款之日前三个美国政府证券工作日；（b）如果是ABR借款，则不迟于 在纽约时间上午11点以后，即拟议借款日期前一个工作日或 (c) 根据第 2.11 节的规定（如果适用），就每日简单SOFR借款而言，不迟于纽约时间中午12点，即拟议借款日期之前的三个美国 个政府证券工作日（或者，在每种情况下，都应由管理代理人同意的较短通知期）。根据第 2.02 节，每份借款申请均应指定 的以下信息：

(i) 所申请借款的本金总额；

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(ii) 此类借款的日期，应为工作日；

(iii) 该借款是18个月的定期借款还是3年期的定期借款；

(iv) 包含此类借款的贷款类型；

(v) 就定期SOFR借款而言，适用于该贷款的初始利息期，该利息期应为 “利息期” 一词的定义所设想的期限；

(vi) 用于支付资金的账户的地点和号码；以及

(vii) 如果请求的借款以任何事件的发生为条件，则此类事件。

每份借款申请均不可撤销；前提是借款申请可 声明此类借款申请以任何事件的发生为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，则借款人可以撤销此类借款申请（在借款请求之日当天或之前通知管理代理人，但不能在贷款人提供资金之后 撤销）。根据本节收到借款申请后，管理代理人应立即将该申请的详细信息 以及作为所请求借款的一部分发放的该贷款人的贷款金额告知每位适用类别的贷款人。

第 2.04 节。为借款提供资金。(a) 每位贷款人应在截止日期，在纽约市时间上午10点之前，通过电汇将立即可用的美元资金存入其最近通过通知贷款人为此目的指定的管理代理人的账户。管理代理人将立即（无论如何，不迟于收到贷款后两小时 ）将收到的款项（同等资金）汇入借款人在借款申请中指定的账户，从而向借款人提供此类贷款。

(b) 除非管理代理人在截止日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向管理代理人提供该贷款人在此类借款中的份额， 管理代理人可以假设该贷款人已根据本节 (a) 段在该日期提供此类股份，并可能根据这种假设向借款人提供相应的金额。在这样的 事件中，如果贷款人实际上没有向管理代理人提供此类借款的全部份额，则适用的贷款人和借款人分别同意根据要求立即向行政代理人支付相应的 金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至第 (i) 段（但不包括向行政代理人付款之日）如果该贷款人支付款项，则由 (x) NYFRB 利率和 (y) 利率中较高者确定管理代理人根据银行业关于银行同业补偿的规定，或 (ii) 如果要由借款人付款，则采用适用于此类 借款的利率。如果该贷款人向管理代理人支付了此类款项，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人贷款。如果借款人向管理代理人支付此类款项，则该金额应构成该借款的减少 。

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第 2.05 节。利息选举。(a) 每笔借款最初应符合借款申请中规定的类型，如果是定期SOFR借款，则初始利息期应为借款申请中规定的初始利息期。 此后，借款人可以选择将此类借款转换为其他类型的借款或继续此类借款，如果是定期的SOFR借款，则可以选择相应的利息期，全部按本节的规定进行。 借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每部分应按比例分配给持有构成此类借款的贷款人，而构成每个 此类部分的贷款应被视为单独的借款。尽管本节有任何其他规定，但不得允许借款人更改任何借款的类别或为SOFR定期借款选择利息期，在每种情况下， 都不符合第2.02（d）节。

(b) 要根据本节做出选择，借款人应提交一份完整的书面利息选择申请，将此类选择通知管理代理人，该申请由借款人的财务官员 签署，(i) 如果是转换为或继续定期SOFR借款，则不迟于纽约时间上午11点，即拟议转换或延续之日前三个美国政府证券工作日 （或者，如果要求在截止日期进行任何此类转换，则提前更短的通知期限视管理代理人可能商定的期限），（ii）如果转换为ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11点，即拟议转换日期前一个工作日；（iii）如果适用，如果转换为每日简单SOFR借款，则不迟于纽约市时间中午12点，三个美国政府 拟议转换日期之前的证券工作日。每份利息选择申请均可在此类通知中规定的转换或延续生效日期之前的任何时候撤销（前提是 借款人必须支付第 2.13 节所述的款项，前提是管理代理人已经向适用类别的贷款人发出此类转换或延续的通知），并应按照 第 2.02 节规定具体说明以下信息：

(i) 此类利息选择申请适用的借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则分配给每笔由此产生的借款的 部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款具体说明根据下文第 (iii) 和 (iv) 条规定的信息）；

(ii) 根据该利益选择申请作出的选择的生效日期，该生效日期应为工作日；

(iii) 由此产生的借款的类型；以及

(iv) 如果由此产生的借款为定期SOFR借款，则该选择生效后适用的利息期，该利息期应为 “利息期” 一词定义所设想的期限。

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(c) 根据本节收到利息选择申请后，管理代理人应立即向每位适用类别的贷款人通报该申请的详细信息以及该 贷款人在每笔由此产生的借款中所占的份额。

(d) 如果借款人未能在适用的利息期结束之前及时就SOFR借款期限提交利息选择申请，那么，除非该借款按本文规定的 偿还并遵守第2.11节，否则在该利息期结束时，此类借款应 (i) 如果第2.02 (d) 条允许该利息期，则该借款应自动作为定期SOFR借款继续进行一个 个月的利息期，否则，将自动转换为ABR借款。

第 2.06 节。终止和减少承诺。

(a) 除非先前终止，否则（i）任何类别的每位贷款人的承诺应自动减去该贷款人提供的任何此类贷款的金额，该减免将在该贷款人发放此类贷款后立即生效，并且（ii）承诺将在（A）根据第2.01节和（B）晚上 11:59 中较早者终止，纽约市时间，截止日期。

(b) 借款人可以随时终止或不时减少任何类别的承诺；前提是根据本款 (b) (i) 项对承诺的每一次削减 应在承诺类别之间按比例扣除，(ii) 的最低金额应等于50,000,000美元和贷款人当时承诺的总金额，以整数倍数表示超过 50,000,000 美元。 借款人应在终止或 削减生效之日纽约时间上午11点之前，以书面形式将终止或减少本款 (b) 项下任何类别的承诺的选择通知管理代理人，并具体说明该选择及其生效日期。借款人根据本 (b) 款发出的每份通知均不可撤销；前提是 发出的终止或减少承诺的通知，借款人可以声明此类通知以任何事件的发生为条件，在这种情况下，如果该条件 未得到满足，则借款人可撤销此类通知（通过在规定的生效日期当天或之前向行政代理人发出通知）。

(c) 在收到根据本节 (b) 段发出的任何通知后，管理代理人应立即将其内容告知适用类别的贷款人。任何类别的承诺的终止或 减少均为永久性的。任何类别的承付款项的每一次减少均应由适用的贷款人根据其各自对该类别的承诺按比例分配。

第 2.07 节。偿还贷款；债务证据。(a) 借款人特此无条件地承诺在18个月期限到期日向管理代理人支付每笔18个月定期贷款人当时未付的每笔18个月定期贷款的本金 金额。借款人特此无条件地承诺在3年期到期日向管理代理人支付每笔3年期贷款人当时未付的每笔 三年期贷款的本金。

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(b) 每位贷款人应按照其惯例保留一个或多个账户，以证明借款人因该贷款人发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的 笔本金和利息。

(c) 行政代理人和贷款人保存的记录应作为借款人在贷款方面的债务以及根据本协议应付或应计的 利息的存在和金额的初步证据；前提是行政代理人或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误均不得以任何方式影响借款人根据本协议支付任何应付款项的义务 本协议的条款。

(d) 任何贷款人均可要求以期票作为其发放的贷款作为证据。在这种情况下，借款人应以行政代理人批准且借款人合理接受的形式编制、签订并向该贷款人交付应付给该贷款人（或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其注册受让人）的期票。此后，以此类期票为凭证的贷款及其利息应始终在 （包括根据第9.04条进行转让之后）由一张或多张以此类形式支付给其中指定的收款人（或者，如果该期票是挂号票据，则应支付给该收款人及其注册的 受让人）。

第 2.08 节。预付贷款。(a) 借款人有权随时随地自行决定全部或部分预付任何借款，不收取溢价或罚款（但 须遵守第 2.13 节）。借款人应以书面形式将本协议项下借款的任何预付款通知管理代理人 (i) 如果是预付定期SOFR借款，则不迟于纽约时间上午11点，即预还款之日前一个工作日 ，或者 (ii) 如果是预付ABR借款，则不迟于预付款之日纽约时间上午9点。每份此类通知均不可撤销，并应具体说明预付款日期、要预付的借款 或借款以及每笔此类借款的本金或部分预付款；前提是借款人发出的可选预付款通知可以规定，此类通知以 发生一个或多个事件为条件，在这种情况下，借款人代理人可以撤销此类通知（通过向行政部门发出通知）如果该条件未得到满足，则在指定的预付款日期或之前）。

(b) 如果借款人或其任何子公司在截止日期当天或之后每次都收到与预还款活动有关的任何净收益，则 (i) 在收到此类净收益后的五个工作日内将此类预付款事件及其产生的净收益金额通知管理代理人（在每种情况下，均为合理地 详细计算）和（ii）此类净收益在当天的二十个工作日内为收到后，借款人应预付借款（预付款将按照借款人在此类通知中可能指示的方式 在各类别之间分配和使用，如果没有此类指示，则按贷款类别的比例分配），金额等于 (A) 当时未偿贷款的本金总额和 (B) 该 净收益金额中较低者；但不得要求借款人根据本 (x) 款就借款人收到的任何净收益预付任何款项在 《过渡信贷协议》下的任何贷款仍未偿还期间，借款人及其子公司可以随时使用，前提是此类净收益用于预付《过渡信贷协议》下的贷款，或 (y) 除非借款人及其子公司在 截止日当天或之后收到的与所有预还款事件有关的净收益总额（不包括过渡信贷协议下用于预付贷款的任何此类净收益）) 超过 500,000,000 美元（据了解，一旦发生这种超额，借款人应就上述 (i) 款中规定的所有此类预付款事件发出通知 ，并应按照 超额额发生之日收到所有此类净收益（如果 超额款项发生之日收到所有此类净收益），则在每种情况下均使用本条款（ii）中规定的所有净收益。如果根据前面的 附带条件不要求提前偿还借款，则借款人无需就任何预还款事件发出上文 (i) 款提及的任何通知；前提是如果前一项附带条件有要求，则应要求借款人就此发出通知。

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(c) 在收到根据本节 (a) 或 (b) 段发出的任何通知后，管理代理人应立即将其内容告知适用类别的贷款人。 借款的每笔预付款应按比例应用于预付借款中包含的贷款。预付款应附有应计利息。

第 2.09 节。费用。(a) 借款人同意按费用信函规定的金额和时间向有权支付的费用方支付根据费用信函应付的费用。

(b) 本协议项下的所有应付费用应在到期日用即时可用的资金支付给有此权利的各方。在任何情况下，已支付的费用均不予退还。

第 2.10 节。利息。(a) 构成每笔ABR借款的贷款应按替代基准利率加上适用利率计息。

(b) 构成每期SOFR借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR加上适用利率计息。

(c) 包含每笔每日简单SOFR借款（如果根据第2.11节适用此类借款）的贷款应按调整后的每日简单SOFR加上适用利率计息。

(d) 尽管有上述规定，但如果任何贷款的任何本金或利息或借款人根据本协议应付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日、加速还是 以其他方式支付，则该逾期金额应在判决后和判决之前支付利息，年利率等于 (i) 对于任何贷款的逾期本金，每年1.00％加上其他适用的利率向本节 前几段中规定的此类贷款或 (ii) 如果是任何其他金额，则为每年 1.00% 加上适用于本节 (a) 段规定的ABR贷款的利率。

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(e) 每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日拖欠支付；前提是 (i) 根据本节 (d) 段应计的利息应在 要求时支付，(ii) 如果偿还或预付任何贷款，则已偿还或预付的本金的应计利息应在还款或预付款之日支付，以及 (iii) 在这种情况下如果在当前利息期结束之前对任何定期SOFR 贷款进行任何转换，则应支付该贷款的应计利息在此类转换的生效日期。

(f) 本协议项下的所有利息均应按每年360天计算，但如果替代基准利率基于最优惠利率 利率时参照替代基准利率计算的利息应根据一年365天（或闰年中的366天）计算，并且在每种情况下，均应按实际过去的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付天）。适用的替代基本利率、 调整后的SOFR以及调整后的每日简单SOFR（如果适用）应由管理代理人确定，如果没有明显的错误，则此类决定应是决定性的。

第 2.11 节。替代利率。(a) 在不违反第 2.11 (b) 节的前提下，如果：

(i) 管理代理人确定（如果没有明显错误，则该决定为决定性决定）（A）在任何期限SOFR借款的利息期开始之前， 没有足够和合理的手段来确定适用利息期的调整后期限SOFR（包括因为SOFR期限参考利率目前不可用或未公布），或者（B）在任何时候， 足够且合理不存在用于确定调整后的每日简单SOFR的手段；或

(ii) 在任何定期SOFR借款的利息期开始之前，必需贷款人 (A) 告知管理代理人，该 利息期的调整后期限SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内提供或维持该期限SOFR借款所包含的贷款的成本，或者 (B) 调整后的每日简单SOFR将无法充分和公平地反映出来此类贷款人发放或维持任何Daily Simple SOFR借款中包含的贷款的成本；

然后，管理代理人应尽快向 借款人和贷款人发出通知（可以是电话通知），如果发出此类通知，则借款人可以撤销受影响期限SOFR借款或每日简单SOFR借款的任何借款申请或利息选择申请，否则 ，直到 (x) 行政代理人通知借款人和贷款人情况发生时关于相关基准的此类通知已不复存在，并且 (y) 借款人提供了新的根据第 2.05 节在 中提出的利息选择申请或根据第 2.03 节提出的新借款申请、任何要求将任何借款转换为定期的 SOFR 借款或继续进行任何借款的利息选择申请以及任何要求定期SOFR借款的借款 申请应被视为 (1) 每日简单SOFR借款的利息选择申请或借款申请调整后的 Daily Simple Simple Sofr 也不是 第 2.11 (a) (i) 或 2.11 (a) (ii) 节的主题或 (2) 如果调整后的每日简单SOFR也是第2.11 (a) (i) 或2.11 (a) (ii) 条的主题，则为ABR借款。此外，如果在 借款人收到本第 2.11 (a) 节提及的管理代理人发出的关于调整后期限 SOFR 或调整后每日简单 SOFR 的通知之日，任何定期的 SOFR 贷款或每日简单的 SOFR 贷款尚未偿还，则在 (x) 管理代理人通知借款人 和贷款人发出此类通知的情况已不复存在之前关于相关基准，(y) 借款人根据第 2.05 节提交了新的利息选择申请，(A) 任何定期的SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天 转换为并构成 (x) 每日简单SOFR贷款，前提是调整后的每日简单SOFR不属于第2.11 (a) (i)、2.11 (a) (ii) 或 (y) ABR借款（如果调整后的每日简单SOFR也是如此）根据第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）和（B）条的规定，任何每日简单SOFR贷款应在借款人收到此类通知之日转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

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(b) (i) 尽管本文有任何相反的规定，但如果基准过渡事件及其相关的基准替换日期发生在 当时的基准的任何设置的参考时间之前，则 (x) 如果基准替换是根据该基准替换日期的 “基准替换” 定义第 (1) 条确定的，则该基准替换将取代该基准用于下述所有 目的这样的基准设置和随后的基准测试设置，没有任何基准设置对本协议的修订或任何其他当事方的进一步行动或同意，以及 (y) 如果根据该基准替换日期的 “基准替换” 定义的 条款第 (2) 款确定基准替代品，则该基准替换将在通知日期后的第五个工作日纽约时间下午 5:00 或之后，出于本协议的所有目的，取代该基准设定无需修改、采取进一步行动或获得同意，即可向贷款人提供基准替代品本协议的任何其他一方，只要管理代理人届时尚未收到包含必需贷款人的贷款人对此类基准替代品提出异议的书面通知。

(ii) 无论本协议中存在任何相反的内容，管理代理人都有权不时进行基准替代符合性变更，无论本协议中有任何相反的内容，实施此类基准替代符合性变更的任何修正案都将在本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

(iii) 管理代理人将立即将以下情况通知借款人和贷款人：(A) 任何基准过渡事件的发生，(B) 任何基准替代方案的实施情况， (C) 任何基准替代合规变更的有效性，(D) 根据第2.11 (b) (iv) 节取消或恢复基准的任何基准期限，以及 (E) 任何基准不可用期的开始或结束。行政代理人或贷款人根据本第 2.11 节可能做出的任何 决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整或事件发生或未发生有关的任何决定、 情况或日期以及任何采取或不采取任何行动的决定，都将是决定性的、具有约束力的决定，没有明显的错误，可以自行决定做出，无需任何其他人同意本协议的当事方，但根据本协议的明确要求除外，在每种情况下 第 2.11 节。

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(iv) 无论本文有任何相反的规定，在任何时候（包括与实施基准替代方案有关），（A）如果当时的基准是 期限利率（包括SOFR期限），并且（1）该基准的任何基准没有显示在不时发布管理代理人合理酌情选择的该费率的其他信息服务上，或 (2) 此类基准管理人的监管机构提供了以下公开声明或出版物宣布该基准的任何基准将不再具有代表性的信息，则管理代理人可以 在此时或之后修改任何基准设置的 “利息期” 定义，以删除此类不可用或不具代表性的基准；(B) 如果根据上述 (A) 条款被删除的基准的基准随后显示在屏幕或基准信息服务上 ，或者 (2) 不受或不再受宣布现在或将不再是的约束代表基准（包括基准替代方案），那么 管理代理人可以在此时或之后修改所有基准设置的 “利息期” 定义，以恢复之前删除的期限。

(v) 借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期内对受影响的定期SOFR借款或每日简单SOFR借款 进行借款、转换或延续 的申请，否则，借款人将被视为已将任何定期SOFR借款申请转换为申请 用于借入或转换为（A）每日简单SOFR借款，只要调整后的每日简单SOFR为如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主体 ，则不是基准过渡事件或（B）ABR借款的主题。此外，如果任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款在借款人收到调整后期限 SOFR或调整后的每日简单SOFR的基准不可用期开始通知之日尚未偿还，则在根据本第2.11 (b) 节实施基准替代方案之前，(1) 任何定期SOFR贷款均应在利息期的最后一天适用于此类贷款 转换为并应构成 (x) 每日简单SOFR贷款，只要调整后的每日简单贷款即可如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡 事件的主体，则SOFR不受基准过渡事件或（y）ABR贷款的约束；（2）任何每日简单SOFR贷款应在借款人收到此类通知之日转换为并构成ABR贷款。

第 2.12 节。成本增加。(a) 如果法律的任何变更应：

(i) 对任何贷款人的资产、存入或为其开立账户的存款或由 发放的信贷征收、修改任何储备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求或认为适用；

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(ii) 对任何贷款人或相关的银行间市场施加任何其他影响本协议或该贷款人提供的贷款的条件、成本或支出（税收除外）；或

(iii) 要求任何贷款人就其贷款、贷款本金、承付款或其他债务，或其存款、储备金、 其他负债或归因于此的资本缴纳任何税款（（A）补偿税和（B）免税除外）；

并且上述任何情况的结果是增加该贷款人发放或维持任何贷款（或维持其发放任何此类贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项（无论是本金、利息还是其他），然后，根据该贷款人的书面要求，借款人将不时地向该贷款人支付此类款项额外的一笔或多笔金额，用于补偿该贷款人产生的额外成本或支出或遭受的损失。

(b) 如果任何贷款人合理地确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人资本回报率或该贷款人控股公司 资本回报率的影响，则由于本协议的结果，该贷款人的承诺或提供的贷款降至低于该贷款人或该贷款人的控股公司本应达到的水平法律中的此类变更 （考虑到该贷款人的政策以及该贷款人的持股政策公司（在资本充足率或流动性方面），然后，应该贷款人的书面要求，借款人将不时向该 贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减免。

(c) 在没有明显错误的情况下，贷款人出具的载有本节 (a) 或 (b) 段规定的补偿该贷款人或其控股公司所需金额的证明应是 索赔金额的初步证据；前提是该金额计算所依据的合理详细说明。借款人应在收到任何此类证书后的15天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额 。

(d) 在任何贷款人决定将根据本节提出增加补偿的请求后，该贷款人应立即将此事通知借款人。任何 贷款人未能或延迟根据本节要求补偿均不构成该贷款人放弃要求此类补偿的权利；前提是借款人无需根据本节就该贷款人通知借款人法律变更导致此类费用增加的180天之前发生的任何 增加的成本或费用或减少向贷款人提供补偿或支出或削减，以及该贷款人是否打算为此提出赔偿 ; 还规定，如果导致此类成本或支出增加或削减的法律变更具有追溯效力，则应延长上述180天期限，以包括其 的追溯效力。

(e) 如果任何贷款人本着诚意自行决定已获得以下任何金额的退款：(i) 借款人已向其提供补偿或 (ii) 借款人已向该贷款人支付 ，则在每种情况下，它都应根据本第 2.12 节向借款人超额支付此类退款（但仅限于借款人支付的款项）根据本第 2.12 节，针对导致此类 退款的事件），扣除该贷款人所有合理的自付费用（不包括任何利息）相关政府机构就此类退款支付的利息）；前提是借款人应该贷款人向借款人提出的书面请求 ，同意在贷款人被要求向该 政府机构偿还退款的情况下，偿还向借款人支付的款项（加上相关政府机构规定的任何罚款、利息或其他费用）。本段不得解释为要求任何贷款人向借款人或任何其他人提供其会计记录（或其认为机密的任何其他信息）。

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第 2.13 节。分期资金付款。如果 (a) 任何定期SOFR贷款的任何本金在适用的利息期的最后一天除外（包括由于 违约事件所致）的支付，(b) 在适用的利息期最后一天以外的任何定期SOFR贷款被转换，(c) 未能在根据本协议发出的任何通知中规定的日期借款、转换或延续任何定期SOFR贷款 to （无论是否可以根据本协议条款撤销此类通知），（d）未能在某一日期预付任何定期SOFR贷款借款人根据本协议发出的任何预付款通知（无论该 通知是否可以根据本协议条款被撤销）或（e）任何定期SOFR贷款的转让（除非是由于适用贷款人在履行本文规定的协议时违约）中指明的，但在 适用利息期的最后一天除外借款人根据第 2.16 (b) 节提出要求，则在任何此类情况下，借款人应补偿每位贷款人的损失、成本和归因于此 事件的费用（但不包括利润损失）。任何贷款人向借款人交付并列明该贷款人根据本节有权获得的任何金额或金额的证书应作为该金额的初步证据；前提是 ，并附有关于该金额计算依据的合理详细说明。借款人应在收到任何此类证书后的10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第 2.14 节。税收。(a) 免税付款。除非适用法律要求，否则借款人根据本协议承担的任何或所有款项均不得扣除或预扣任何税款， 。如果任何适用法律（由借款人或适用的扣缴义务人善意酌情决定）要求借款人或该 扣缴代理人从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或预扣并应根据适用法律及时向相关政府机构支付扣除或预扣的全部金额， 如果是这样的税款是弥偿税，则借款人应付的金额应增加为这是必要的，因此在进行此类扣除或预扣后（包括适用于根据 本节应付的额外款项的扣除和预扣款），适用的收款人将获得的金额等于在未进行此类扣除或预扣的情况下本应获得的金额。

37

(b) 借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向相关政府机构缴纳任何其他税款，或者根据管理 代理人的选择，及时向其偿还其他税款。

(c) 付款证据。在借款人根据本节向政府机构缴纳税款后，借款人应尽快向行政代理人提交该政府机构签发的证明此类付款的收据 原件或经核证的副本、报告此类付款的申报表副本或行政代理人合理满意的其他付款证据。

(d) 借款人的赔偿。借款人应在提出要求后20天内，向每位收款人全额补偿该收款人应支付或支付或需要从借款人或代表借款人向该收款人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税（包括根据本节征收或归因于本节规定的应付金额的补偿税）以及由此产生的任何合理费用，无论是 此类补偿税是否正确、合法地由相关政府征收或主张权威。在没有明显错误的情况下，贷款人 （副本送给管理代理人）或管理代理人代表自己或代表贷款人向借款人交付的关于此类付款或责任金额的证明应是确凿的。

(e) 贷款人的赔偿。每位贷款人应在提出要求后的10天内分别向行政代理人赔偿 (i) 归属于该贷款人的任何补偿税（但仅限 ，前提是借款人尚未向行政代理人支付此类补偿税，并且不限制借款人的赔偿义务），（ii）归因于该贷款人未能遵守 的任何税款} 第 9.04 (c) 条中关于维护参与者登记册以及 (iii) 归属于该贷款人的任何不含税款的规定每起案件均应由行政代理人支付或支付， 由此产生或与之相关的任何合理费用，无论相关政府机构征收或申报的此类税款是否正确、合法。由于贷款人未能交付，或者由于该贷款人根据该贷款人要求向借款人交付的任何 文件不准确、不充分或不足，每位贷款人应单独向借款人赔偿借款人已缴纳或应付的任何税款（但借款人不得从本协议项下应向该贷款人支付的任何款项中扣除或扣留）第 2.14 (f) 节，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税收的征收或主张是否正确、合法由 相关政府机构执行。如果没有明显的错误，行政代理人向任何贷款人交付的有关此类付款金额或责任的证明应是确凿的。每位贷款人特此授权管理代理人和 借款人随时根据本协议抵消和使用行政代理人或借款人（如适用）欠该贷款人的任何和所有款项，或者行政代理人或借款人（如适用）以其他任何来源应支付给贷款人 贷款人的任何款项，抵消和使用本段应付给管理代理人或借款人（如适用）的任何款项。

(f) 贷款人的地位。(i) 任何有权免除或减少根据本协议支付的款项的预扣税的贷款人应在适用法律规定的时间或时间或借款人或行政代理人的合理要求向借款人和 行政代理人交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，允许在不进行此类付款的情况下付款预扣税或按较低的预扣税率计算。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的 其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到任何预扣税 （包括备用预扣税）或信息报告要求的约束。尽管前两句中有相反的规定，但如果贷款人合理地判断此类文件（ 第 2.14 (f) (ii) (A)、2.14 (f) (ii) (B) 和 2.14 (f) (ii) (D) 节中规定的文件除外）的完成、执行和提交会使该贷款人受到任何重大影响，则无需完成、执行和提交此类文件偿还成本或支出，或将 对此类贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

38

(ii) 在不限制上述内容的一般性的前提下：

(A) 任何身为美国人的贷款人（或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该贷款人被视为独立于其所有者的实体，则出于美国联邦所得税 的目的，归美国个人所有）应在该贷款人成为贷款人之日当天或之前向借款人和行政代理人（按收款人要求的数量提供副本）本协议（以及根据借款人或管理代理人的合理要求，从 起至其后的某个时候）已正式完成并执行国税局W-9表格的副本，证明该贷款人（或相应的美国人，如适用）免征美国联邦备用预扣税；

(B) 任何外国贷款人应在其法律上有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期当天或之前（以及此后根据借款人或管理代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人交付副本），以 适用者为准:

(1) 如果外国贷款人（或者，出于美国联邦所得税的目的，外国贷款人被视为与其所有者分开的实体，则为该所有者）有权享受美国作为当事方的所得税协定的 项下根据本协议支付利息的权益，则按时填写并签署的国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本，以确立豁免，或 根据此类税收协定的 “利息” 条款减少美国联邦预扣税，以及 (y) 针对任何其他税收协定本协议项下的适用款项、按规定填写并执行的 IRS W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本（视具体情况而定），根据该税收协定的 “营业利润” 或 “其他收入” 条款豁免或减少美国联邦预扣税；

39

(2) 针对该外国贷款机构（或者，如果出于美国 联邦所得税的目的，外国贷款机构被视为与其所有者分开的实体，则为该所有者，则按正确填写和执行的副本）；W-8ECI

(3) 如果外国贷款人（或者，出于美国联邦所得税的目的，外国贷款人被视为独立于其所有者的实体，则为该所有者）有权享受《守则》第881（c）条规定的投资组合利息豁免所带来的好处，(x) 一份正式填写并签发的证书，大意是该外国贷款人（或该所有者，视情况而定）不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的 “银行”，而是借款人的 “10% 股东”《守则》第 881 (c) (3) (B) 条，或《守则》第 881 (c) (3) (C) 条中描述的 “受控外国公司”（“美国 税收合规证书”）和（y）按规定填写并签署的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格副本（如适用）；或

(4) 如果外国贷款人（或者，出于美国联邦所得税的目的，外国贷款人被视为独立于其所有者的实体，则该所有者）不是受益所有人，则必须正式填写并签署的美国国税局 W-8IMY 表格、美国国税局表格 W-8ECI、国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如果适用），则基本上采用附录 D-2 或附录 D-3、国税局表格 W-9 格式的美国税收合规证书，和/或 个受益所有人的其他证明文件（如适用）（包括所需的任何其他信息）由美国国税局表格（W-8IMY）提供；前提是如果外国贷款机构是合伙企业，并且该外国贷款机构的一个或多个直接或间接 合伙人申请投资组合利息豁免，则该外国贷款机构可以代表每个此类直接或间接合作伙伴提供基本上以附录D-4的形式提供美国税收合规证书；

(C) 任何贷款人（或者，如果出于美国联邦所得税的目的，该贷款人被视为与其所有者分开的实体，则出于美国联邦所得税目的被视为其所有者的人）应在法律上有权这样做的范围内，在该贷款人成为贷款人之日当天或之前向借款人和行政代理人（按收款人要求的数量交付） 本协议下的贷款人（以及此后不时应借款人或管理代理人的合理要求），适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请豁免或减少美国 联邦预扣税的依据，已正式填写，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除额的补充文件；以及

40

(D) 如果根据本协议向贷款人支付的款项必须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用申报要求（包括该守则第1471（b）条或第1472（b）条中包含的要求，如适用），则该贷款人应在法律规定的时间或时间向借款人和行政代理人交付预扣税，在借款人或行政代理人合理要求的时间或 次适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定）以及 借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以供借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人遵守了FATCA规定的义务或 确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅出于本条款 (D) 的目的，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对FATCA所作的任何修改。

根据借款人或管理代理人的合理要求， 任何贷款人均应更新先前根据本第 2.14 (f) 节提交的任何表格或证明。每位贷款人同意，如果其先前提供的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应立即 （无论如何，在过期、过时或不准确后的10天内）（x）更新此类表格或证书，或（y）以书面形式通知借款人和管理代理人其在法律上无法这样做。

(g) 某些退款的处理。如果任何一方出于善意自行决定，确定已收到根据本节 获得补偿的任何税款的退款或抵免（包括根据本节支付的额外款项），则应向赔偿方支付相当于该退款或抵免额的金额（但仅限于根据本节与 缴纳的税款的赔偿金额）产生此类退款），扣除该受偿方的所有合理的自付费用（包括税款），以及不计利息（相关政府机构为此 退款支付的任何利息除外）。如果受赔偿方被要求向该政府机构偿还根据本款已支付的款项（加上任何罚款、利息（但仅限于 赔偿方持有此类退款的期限）或相关政府机构征收的其他费用），则该赔偿方应根据该受赔偿方的要求向该政府机构偿还此类款项。尽管本段中存在任何相反的内容 ，但在任何情况下，任何受赔偿方都无需根据本段向任何赔偿方支付任何款项，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿并导致此类退款的税款，则该受赔偿方的税后净状况会比该受赔方处于不利的税后净地位 从未支付过与此类税收有关的赔偿金或额外款项。本段不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为机密的任何其他与其税收有关的信息）。

41

(h) 生存。在管理代理人辞职或更换、贷款人转让任何权利或取代、 终止承诺以及偿还、履行或解除本协议下的所有义务后，双方在本节下的义务应继续有效。

(i) 定义条款。就本节而言，“适用法律” 一词包括 FATCA。

第 2.15 节。一般付款；按比例处理；分担抵消额。(a) 借款人应在本协议明确要求的付款时间之前（或者，如果没有明确要求，则在纽约时间中午 12:00 之前），使用立即可用的资金支付本协议要求的每笔款项，不得进行任何抵销或反诉。 管理代理人可自行决定，在此之后在任何日期收到的任何款项均可视为在下一个工作日收到，以计算利息。所有此类款项均应存入行政代理人可能规定的账户；前提是 ，根据第 2.12、2.13、2.14 和 9.03 节，应直接向有权支付款项的人支付。管理代理人应在收到款项后立即将其以任何其他人的账户收到的任何此类款项分配给相应的 收款人。如果本协议项下的任何款项的到期日不是工作日，则付款日期应延至下一个工作日，如果支付任何应计利息，则应在延期期间支付 笔利息。本协议下的所有款项均应以美元支付。无论管理代理人何时向任何贷款人分配此类款项，借款人存入管理代理人规定的账户的任何款项均应解除 借款人在此类信贷生效时支付此类款项的义务。

(b) 如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索赔权或其他权利，获得任何贷款的本金或利息的付款，导致该贷款人获得的贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得更大比例的贷款人应（以面值现金购买）股份 在必要范围内向其他贷款人提供贷款，因此所有此类付款的金额应为由贷款人根据其贷款的本金和应计利息总额按比例分配；前提是 (i) 如果 购买了任何此类股份并收回了由此产生的全部或任何部分款项，则此类参与应予撤销，并且（ii）本款的 条款不得解释为适用借款人根据本协议的明确条款支付的任何款项（用于避免疑问（不时生效）或贷款人作为向任何受让人或参与者转让或出售其任何贷款的份额而获得的任何款项 ，但借款人或其任何子公司或关联公司除外（本段 的规定对此适用）。借款人同意，任何根据上述安排获得参与权的贷款人都可以在法律允许的最大范围内完全行使与此类参与有关的所有付款权，就好像该参与金额是借款人的直接债权人一样。

42

(c) 除非行政代理人在应向管理代理人根据本协议向贷款人账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，说明借款人不会支付此类款项，否则管理代理人可以假设借款人已根据本协议在该日期付款，并可能根据这种假设向贷款人分配应付的款项。在这种情况下， 如果借款人实际上没有支付此类款项，则每位贷款人分别同意按要求立即向行政代理人偿还已分配给该贷款人的款项及其利息，从分配给该贷款人的日期 之日起（包括向行政代理人付款的日期，但不包括向行政代理人付款的日期），以 (x) NYFRB 利率和 (y) a 中较高者为准利率由行政代理人根据银行业关于银行同业 补偿的规则确定。

(d) 如果任何贷款人未能向行政代理人支付本协议要求的任何款项或为行政代理人账户支付任何款项，则行政代理人可以自行决定（尽管本协议中有 条相反的规定），(i) 将行政代理人此后收到的存入该贷款人的账户的任何款项用于履行该贷款人对此类付款的义务，直到所有此类未履行的债务都已清除或 (ii) 将任何此类金额存放在独立账户中，作为现金抵押品并用于以下用途：根据第2.04（b）、2.15（c）和9.03（c）条，该贷款人未来的任何融资义务，在每种情况下，均按行政代理人自行决定的 顺序排列。

第 2.16 节。缓解义务；更换贷款人。(a) 每位贷款人应 (i) 如果确定自己有权根据第 2.14 节获得补偿，则应尽合理努力指定 个不同的贷款办公室（如果有）来为其在本协议下的贷款提供资金或预订，或者将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一办事处、分支机构或关联公司（如果有），前提是此类指定或分配和授权 会避免或最大限度地减少付款金额借款人根据第 2.14 节向该贷款人支付额外款项，以及 (ii) 如果它确定它特别有权根据第 2.12 节获得补偿，尽其合理的努力（包括尽合理努力指定不同的贷款办公室（如果有）来为其在本协议下的贷款提供资金或预订，或者将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一家办事处、分支机构或关联公司， （如果有），但前提是它不会因此而造成任何不利影响，以避免或最大限度地减少金额，借款人根据第2.12节向该贷款人支付的任何额外款项。

43

(b) 如果 (i) 任何贷款人根据第 2.12 节申请或有权获得补偿但不放弃赔偿，(ii) 根据第 2.14 节，借款人必须向任何贷款人或任何 政府机构支付任何补偿税或其他款项，(iii) 任何贷款人已成为违约贷款人或 (iv) 任何贷款人未能同意根据第9.02节，拟议的修正、豁免、解除或终止需要所有贷款人或所有受其影响的贷款人（或所有贷款人或所有贷款人）的同意受影响的贷款人（适用类别的贷款人），且必需贷款人应就此表示同意（或者，在第 9.02 节不要求必要贷款人同意的情况下，需要受影响类别贷款人的多数权益），则借款人可以自行承担费用和努力，在适用法律允许的范围内，要求该贷款人出资并尽最大努力要求该贷款人在无追索权的情况下进行转让和委托（根据并受所包含的限制）在第 9.04 节中），其在本协议下的所有权益、权利（不包括其根据第 2.12 节和第 2.14 节获得 款项的现有权利）和义务（或者，如果因未能提供同意而导致任何此类转让和授权，则将其作为特定类别贷款人在本协议下的所有权益、权利（现有权利除外）和 项下的所有权益、权利（现有权利除外）和 义务）分配给应承担此类义务的合格受让人义务（如果另一贷款人接受此类转让和委托，则可以是贷款人）；前提是（A）这样贷款人 应从受让人（如果是此类本金和应计利息和费用）或借款人（如果有）那里收到的款项，金额等于其贷款的未偿本金、应计利息、应计费用以及本协议项下应付给其的所有其他款项（如果适用，在每种情况下，此类金额仅限于此类金额与其作为特定类别贷款人的 权益有关）其他金额），(B) 如果是根据第 2.12 节提出的 索赔或付款引起的任何此类转让和委托根据第2.14节的要求，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，而且（C）如果因 未提供同意而导致任何此类转让和授权，则受让人应给予此类同意。如果在此之前，由于贷款人或其他方面的豁免或同意，授权借款人要求进行此类转让和授权的 情况已停止适用，则不得要求贷款人进行任何此类转让和授权。本协议各方同意，根据借款人、管理代理人和受让人执行的转让和 假设可以实现本段所要求的转让和授权，并且需要进行此类转让和授权的贷款人不必是转让和授权的当事方。

第 2.17 节。违约贷款人。(a) 无论本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内，在确定必需贷款人、代表多数利息的贷款人或任何其他必要贷款人是否应采取或可以根据本协议采取任何行动（包括根据以下规定对任何豁免、修正或其他修改的任何同意）第 9.02 节）；前提是，除非第 9.02 节另有规定，否则任何需要征得所有贷款人或 受其影响的所有贷款人（或所有贷款人或适用类别的所有受影响贷款人）同意的豁免、修正或其他修改均应根据本协议条款征得该违约贷款人的同意。

(b) 如果借款人和管理代理人自行决定以书面形式同意不再将违约贷款人视为违约贷款人，则行政代理人将这样通知 当事方，于是从该通知中规定的生效日期起并在其中规定的任何条件下，该违约贷款人将不再是违约贷款人；前提是所有修正案，根据第 9.02 节和本节的规定，未经其同意而作出的豁免或其他 修改在此期间对其具有约束力；此外，除非 受影响各方另有明确约定，否则本协议下从违约贷款人更改为贷款人均不构成对本协议下任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索赔的豁免或解除。

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第三条

陈述和保证

截至截止日期，借款人陈述并保证如下：

第 3.01 节。组织；权力。借款人是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，在所有其他司法管辖区开展业务或拥有财产所有权都需要此类资格，除非不符合资格不会对借款人的 合并财务状况产生重大不利影响，否则借款人有正当资格开展业务并保持良好的声誉 。借款人拥有开展业务、拥有财产、执行和交付以及履行本 协议下的所有义务所必需的公司权力和权限。

第 3.02 节。授权；没有冲突。借款人执行、交付和履行本协议已获得所有必要的公司行动的正式授权，并且不违反 (a) 借款人的公司注册证书或章程，或 (b) 除非合理预计此类违规行为会产生重大不利影响，否则任何对借款人具有约束力的法律或合同限制。

第 3.03 节。政府同意。除借款人所知已遵守的例行要求外（仅限于本协议日期 当天或之前要求遵守的例行要求），借款人无需授权或批准或采取其他行动，也无需向美国任何其他 司法管辖区内的借款人知情采取任何行动，也无需向任何其他 司法管辖区内的借款人知情采取任何行动，也无需向其他 司法管辖区的任何政府机构发出通知或提交在所有物质方面。

第 3.04 节。可执行性。本协议是借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、 重组、延期法律或其他影响债权人权利的法律，以及一般股权原则，无论是在权益程序还是法律程序中考虑。

第 3.05 节。财务报表；无重大不利影响。(a) 历史借款人财务报表（其副本已在美国证券交易委员会埃德加系统网站上公布）在所有 个重要方面公开发表了借款人截至该财务报表之日的合并财务状况以及借款人在所涉期间的合并经营业绩，所有这些报表均符合截至该类 财务报表发布之日有效的公认会计原则（以历史借款人财务报表为例）该术语定义的 (b) 款中，但以正常年终为准审计调整和缺少某些脚注）和（除非其中另有说明 ）始终适用。

(b) 自2022年12月31日以来，借款人的合并财务状况或合并经营业绩没有发生任何重大不利变化，除非借款人在本文发布之日之前根据交易法公开提交或提供的10-K表格、10-Q表或8-K表中另有披露。

45

第 3.06 节。诉讼。在任何法院、政府机构或 仲裁员面前，没有可以合理预期会对借款人合并财务状况产生重大不利影响的未决行动或诉讼或据借款人所知，可能对借款人或其任何子公司提起的诉讼或诉讼。

第 3.07 节。美联储条例。借款人及其任何子公司均未从事或将来主要或作为其重要活动之一，以 为目的 “购买” 或 “持有” 任何 “保证金股票”，“购买” 或 “持有” 任何 “保证金股票”，目前和此后不时生效。本协议下贷款 的收益将用于资助过渡信贷协议第二批再融资，并支付与交易相关的费用和开支，本协议下任何贷款的收益均不得用于导致 贷款违反联邦储备委员会第U条例的方式使用。

第 3.08 节。艾丽莎。对于任何会对借款人 合并财务状况产生重大不利影响的计划，第7.01 (f) 节第 (i) (A) 或 (i) (B) 款中描述的事件均未发生或合理预期会发生，也没有发生或有理由预期会发生任何会对借款人合并财务状况产生重大不利影响的事件并对 借款人的合并财务状况产生不利影响。

第 3.09 节。制裁。借款人 (a) 不是 (i) 外国资产管制处维护的 “特别指定国民” 或 “封锁人员” 名单上的人，网址为 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx 或以其他方式不时公布，或 (ii) (x) 一个国家的政府机构或 (y) 受外国资产管制处维护的名单上所列的 制裁计划约束的国家控制的组织，网址为 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或者作为以其他方式不时发布，因为此类计划可能适用于此类 机构、组织或个人，并且 (b) 不会将贷款收益用于资助违反OFAC管理的制裁 法律的任何此类国家、机构、组织或个人的任何业务、投资或活动，或向这些国家、机构、组织或个人支付任何款项。

第四条

条件

第 4.01 节。截止日期的先决条件.贷款人的贷款义务要等到以下每项条件首次得到满足之日才生效（或者 应根据第 9.02 节免除此类条件）：

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(a) 行政代理人（或其律师）应已收到本协议各方代表该方签署的本协议的对应方（根据第 9.06 节， 可能包括通过电子邮件发送的.pdf 或任何其他可复制实际签名页图像的电子手段传输的任何电子签名）。

(b) 行政代理人应已收到 (i) 注明截止日期并由秘书和助理秘书或借款人总法律顾问签署的借款人证书，其形式和实质上令行政代理人感到合理满意，基本符合借款人过去的惯例，以及由此设想的所有附件，以及 (ii) 注明截止日期并签署的 借款人证书由借款人的一名官员在截止日期确认满意下文第 4.01 (g)、4.01 (h) 和 4.01 (i) 节中规定的条件。

(c) 行政代理人应已收到借款人总法律顾问、 内部法律顾问和/或外部法律顾问的赞成书面意见（写给行政代理人和贷款人，注明截止日期），其形式和实质内容均令行政代理人感到合理满意，并且与借款人过去的惯例基本一致。

(d) 管理代理人应已收到在截止日期当天或之前到期和应付的所有费用，并且，如果在截止日期前至少三个工作日开具发票，则应在截止日期当天或之前收到应付的其他款项（包括Cravath、Swaine & Moore LLP的合理费用、收费和支出），要求借款人根据约函或协议支付或偿还的其他款项（包括Cravath、Swaine & Moore LLP的合理费用、收费和支出） 费用信函。

(e) 行政代理人和贷款人应在截止日期前至少 个工作日收到银行监管机构根据 适用的 “认识客户” 和反洗钱规章制度（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的与借款人有关的所有文件和其他信息。

(f) 管理代理人应已收到贷款的借款申请，该申请由借款人签署并根据第2.03节交付。

(g) 过渡信贷协议第二部分再融资应已经完成，或与贷款的融资基本同时完成。

(h) 第三条中包含的陈述和保证 (i) 对于按重要性或实质性 负面影响进行限定的陈述和保证，在所有方面均应真实正确；(ii) 对于除前述条款 (i) 中提及的陈述和保证以外的陈述和保证，截至截止日期，在 生效之前和之后适用于在截止日期借入贷款及其所得款项的使用。

47

(i) 没有违约或违约事件发生且仍在继续，也没有因在截止日期借入贷款或将所得款项的使用而导致的违约或违约事件。

在不限制第七条规定的普遍性的前提下， 为了确定是否符合本第 4.01 节规定的条件，除非管理代理人已收到来自贷款人的通知，否则每位贷款人一旦成为本协议的当事方，即应被视为同意、批准或接受或对贷款人要求的每份文件或其他 事项感到满意该贷款人在本文发布之日之前对此提出异议。

第五条

平权契约

第 5.01 节。平权盟约。只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人有任何承诺，借款人就借款人将代表贷款人向 行政代理人承诺并与贷款人达成协议：

(a) 借款人或其任何根据《交易法》第12条注册的证券发行人的合并子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期、定期和特别报告以及所有注册报表（与员工福利或 股票期权计划有关的注册报表除外）的副本，以及借款人发送的所有此类代理 报表、财务报表和报告的副本致其股东；前提是，如果借款人停止根据 《交易法》第12条的要求注册任何类别的证券，借款人应继续向贷款人提供与《交易法》要求基本相同的信息，附有基本相同的证书，时间表基本相同；

(b) 根据任何契约条款向借款人的任何债务证券持有人或根据任何现有信贷协议的条款向该协议下的 贷款人提供的任何声明或报告的副本，在提供声明或报告的副本后，根据本条的任何其他条款不要求以其他方式提供；

(c) 无论如何，应尽快在每次违约或违约事件发生后的五个工作日内，借款人首席财务官的 声明详细说明此类违约或违约事件以及借款人计划就此采取的行动；

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(d) 无论如何都应在发生第 7.01 (f) 节第 (i) 款所述任何事件后立即发出通知；以及

(e) 任何贷款人可能不时合理要求的与借款人或其任何子公司的财务或其他状况或运营有关的其他公开信息。

根据第 5.01 (a) 和 5.01 (b) 节要求提供的信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告发布在借款人网站的 “投资者关系” 部分之日，如果不时向行政代理人标明，或者如果在 SEC EDGAR 系统上公开发布或由管理代理人发布，则应被视为已交付平台。借款人特此承认，（i）管理代理人和/或 安排人将通过在平台上发布借款人材料，向贷款人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息（统称为 “借款人材料”）；（ii）某些 贷款人（均为 “公共贷款人”）可能有担任公共侧贷款人代表的人员。借款人特此同意，（A）向公共贷款人提供的所有借款人材料均应清晰醒目的标记 “PUBLIC”，这至少意味着 “PUBLIC” 一词应出现在第一页的显眼位置；（B）将借款人材料标记为 “公开”，则应将借款人视为已授权行政代理人、 安排人和贷款人应将此类借款人材料视为不包含任何 MNPI（但是，前提是此类借款人材料构成信息，此类借款人材料的处理应在各方面受到 第 9.12 节的约束）；（C）所有标有 “公开” 的借款人材料均允许通过平台中指定的 “公共信息” 的一部分提供；（D）管理代理人和安排人应有权 将任何未标记 “公开” 的借款人材料视为仅适合在平台未指定的部分上发布 “公共方面信息”。尽管有上述规定，但借款人没有义务将 任何借款人材料标记为 “公开”。

第六条

负面契约

只要任何贷款仍未偿还或任何贷款人有任何 承诺，则借款人承诺并与贷款人达成以下协议：

第 6.01 节。留置权。借款人本人不会、也不会允许任何国内全资制造子公司创造、承担、发行或承担任何贷款、票据、债券、债券或其他类似的 借款（贷款、票据、债券、债券或其他类似的借款负债证据，统称为 “债务”），以任何质押或抵押、留置权、抵押权作为担保任何主要财产（例如质押、抵押、留置权、抵押权和担保权益，统称为 “留置权”）上的权益 由借款人或任何全资国内制造子公司拥有，并且本身 不允许任何子公司创建、承担、发行或承担任何由任何全资国内制造子公司的股权或债务的留置权担保的债务，而在任何此类情况下，均未有效规定贷款 （以及借款人当时存在的任何其他债务或此后设立（在付款权上不次于本协议规定的债务）应获得担保。与 此类有担保债务（或之前）同等并按比例分配，前提是此类有担保债务必须有此种担保，除非在这些债务生效后，所有此类有担保债务的本金总额加上借款人及其全资 国内制造子公司在本协议发布之日之后达成的涉及主要财产的销售和回租交易的应占债务（不包括当前的售后回租交易）第 6.03 节 (b) 条款所允许的金额不得超过 合并有形资产净值的10％；前提是本第 6.01 节中包含的任何内容均不妨碍、限制或适用于，并且在根据本 第 6.01 节 “由以下人员担保的债务” 进行的任何计算中均不得包含在有担保债务中：

49

(a) 截至本协议发布之日存在的借款人或借款人任何子公司的任何财产或资产（包括借款人或借款人任何子公司拥有的股权或债务）的留置权 ；

(b) 对任何人成为全资国内制造子公司时存在的任何财产或资产或其任何股权或债务的留置权，或此后产生的 （i）与此后安排的借款无关，以及（ii）根据该人成为全资国产 制造子公司之前签订的合同承诺而产生的 制造子公司；

(c) 对收购（包括通过合并或合并进行收购）时存在的任何财产或资产或股权或债务的留置权，或担保 支付全部或部分收购价格或施工成本，或担保在收购此类财产或资产或股权权益或债务或完成 任何此类施工之前、之时或之后的120天内产生的任何债务，以较晚者为准，用于为购买价格或建筑成本的全部或任何部分融资其中（前提是此类留置权仅限于此类股权或债务或其他财产或资产、 处置此类财产、资产和改善设施所在的土地以及当时不构成主要财产的任何其他财产或资产）；

(d) 对任何财产或资产的留置权，以担保此类财产或资产全部或任何 部分的勘探、钻探、开发、运营、建造、改造、维修或改善的全部或任何部分费用，或担保在完成此类勘探、钻探、开发、运营、建造、改造、维修或改善之前、之时或之后120天内产生的债务，以较晚者为准， 用于为此类成本的全部或任何部分融资（前提是此类留置权仅限于此类财产或资产，对其的改善以及此类财产、资产和改善设施所在的土地，以及任何其他财产 或当时不构成主要财产的资产）；

50

(e) 为借款人的子公司欠借款人或全资国内制造子公司的债务提供担保的留置权；

(f) 转让根据借款人或借款人的任何子公司与美国、任何州、 联邦、领地或其属地或其中任何机构、部门、部门或政治分支机构或美国的留置权、任何州、联邦、领地或其属地或任何机构、 部门、部门或政治分支机构之间的合同而产生的留置权根据任何不直接或间接的合同的规定，对其中的任何部分进行划分与担保债务的关系；

(g) (i) 任何材料工、承运人、机械师、工人、修理工或其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，涉及未逾期的债务或 正通过适当程序善意质疑的 ；(ii) 作为履行与担保无直接或间接关系的任何投标、投标、合同、租赁或承诺的担保的任何押金或质押债务； (iii) 为使借款人或其任何子公司获得资格而向任何政府机构存入的任何存款或质押借款人用于开展业务、维持自我保险或获得与工人 补偿、失业保险、养老金、社会保障或类似事项有关的任何法律的福利，或在任何法律或行政诉讼中获得中止或免除债务；(iv) 存款或质押，以获得机械师、工人、 修理人员、材料工或仓库工留置权的解除或释放普通承运人占有的财产；(v) 与出售、折扣或对在正常业务过程中销售商品产生的票据、动产抵押贷款、租赁、 应收账款、贸易承兑或其他票据或有回购义务的担保；(vi) 对借款人或任何全资国内 制造子公司或对借款人或任何全资国内制造子公司的收入、利润或财产征收或征收的税款的留置权借款人或任何全资国内制造子公司因索赔而产生的主要财产 用于劳工、材料或供应品；前提是此类税款未逾期，或者相关程序对此类税收或索赔的金额、适用性或有效性提出善意质疑；或 (vii) 其他存款 或与本条款 (g) 中提及的类似的押金；

(h) 因任何法院的任何判决、法令或命令而产生的留置权，只要为审查此类判决而提起的任何适当法律诉讼、 法令或命令尚未最终终止，或者提起此类诉讼的期限尚未到期；向任何担保公司或任何法院书记员存入的任何存款或质押作为抵押品在 connection 在对针对借款人或其任何子公司的任何判决或法令提出上诉时，附带或代替任何保证金借款人，或与借款人或借款人的任何子公司 提起或针对借款人的其他法律或权益诉讼或诉讼有关；以及

51

(i) 上述 条款（a）至（h）中提及的任何留置权或由此担保的债务的任何延期、续期、替代或替换（或连续延期、续期、替代或替换）；前提是（i）此类延期、续期、替代或置换留置权应限于担保相同财产或资产或股权权益或债务的全部或任何部分 留置权延长、续期、替代或更换（加上对此类财产的改进），以及当时未延期的任何其他财产或资产构成主要财产）和（ii）就上述（a）至（d）条而言，此时 留置权担保的债务并未增加。

就本第6.01节和第6.03节而言，提供由主财产留置权担保的 担保，以及对主要财产或股权权益或债务设定留置权以抵押此类留置权设定之前存在的债务，应被视为涉及债务的产生，金额 等于该留置权担保或担保的本金金额；但由Lize担保的债务金额主财产、股权权益和债务的计算不应累积标的资产带有任何担保 的债务或以此作为担保的留置权，以及以下内容不应被视为抵押债务的留置权，因此，本第 6.01 节或第 6.03 节中包含的任何内容均不得阻止、限制或适用于：(x) 借款人或 任何全资国内制造子公司收购任何财产或资产，但须遵守任何保留或例外条款转让人创建、储备或排除石油、天然气和/或任何权益 其他矿产和/或其收益，(y) 借款人或任何全资国内制造子公司根据其条款向任何个人转让或转让在 石油、天然气和/或任何其他矿产和/或其收益中的权益的任何转让或转让，或 (z) 对借款人或任何全资国内制造子公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权自有国内 制造子公司拥有权益，可以向付款人担保开发和/或开展回收、储存、运输和/或出售上述财产（或与之合并在一起的 财产）矿产资源的业务的费用，向该个人或该个人支付的款项或该全资国内制造子公司在该开发和/或运营费用中所占比例部分。

第 6.02 节。根本性变化。(a) 借款人不会与任何其他人合并或合并为任何人，也不会将其财产和资产基本上全部转让、转让或出租给任何人，除非： (i) 通过此类合并组成的人或通过转让或转让获得借款人财产和资产或将其财产和资产基本上作为一个整体进行租赁的人应为个人（其他 （非自然人）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在并应通过行政代理人的书面批准，明确假设借款人有义务按时到期支付所有贷款的本金和利息，并履行本协议的每份契约；(ii) 在该交易生效后，应立即发生违约或违约事件， 并继续下去。本 (a) 款仅适用于借款人不是幸存者的合并或合并，也适用于借款人作为转让人或出租人进行的 次转让、租赁和转让。

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(b) 根据本第 6.02 (b) 节，借款人与任何其他人进行任何合并或合并，或者在 中对借款人的财产和资产进行任何基本上完整的转让、转让或租赁，则通过此类合并形成或借款人合并或进行此类转让、转让或租赁的继承人应继承并取而代之，并且可以行使借款人在本协议下的所有权利 和权力，其效力与该继承人行使的效力相同在此被指定为借款人，如果进行任何此类转让或转让，则除租赁情况外，借款人（就此而言，该术语是指该术语定义中被指定为 “借款人” 的 人或在此之前以第 6.02 (a) 节所述方式成为借款人的任何继承人）应免除所有义务和契约 根据本协议，可以解散和清算。

(c) 如果在借款人与任何其他人进行任何此类合并或将借款人合并成任何其他人时，或者在将借款人的财产基本上全部转让给 任何其他人时，借款人或任何全资国内制造子公司的任何主要财产（或任何全资国内制造子公司的任何股权或债务）将因此受到任何留置权的约束， 那么，除非可以根据第 6.01 节设定此类留置权，但没有同等和合理的保障贷款，借款人将在此类合并、合并、转让、租赁或转让之前或同时，就此类主要 财产、股权或债务，为本协议项下未偿贷款（如果借款人作出决定，还包括借款人现在存在或此后产生的在付款权上不从属于本协议下的 债务的任何其他债务）同等且按比例分配（或之前）通过此类合并、合并、转让、租赁或转让将因此而获得担保的债务主要财产、此类留置权的股权或债务，或将导致 此类贷款获得如此担保。

第 6.03 节。售后回租交易。借款人本人不会，也不会允许任何全资国内制造子公司在截止日期当天或之后与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者（借款人或其他国内全资制造子公司除外）达成任何安排，规定借款人或任何此类全资国内制造子公司租赁任何 主要财产（临时租约不超过期限）预计在三年结束之前使用这种在借款人或该国内全资制造 子公司竣工并开始全面运营120天后，承租人的主要财产将终止（过去或现在归借款人或全资 国内制造子公司所有，已经或将要出售或转让给该银行、保险公司、贷款人或投资者，或向其提供资金的任何人）由该银行、保险公司、贷款人或投资者就其担保预付款主要财产（以下称为 “出售 和回租交易”），除非 (a) 借款人及其全资国内制造子公司在该销售和回租交易以及截止日期当天或之后进行的所有其他销售和回租交易（下文 (b) 条款允许的销售和回租交易除外），加上由主要财产留置权担保的当时未偿债务的本金总额（不包括由 留置权担保的任何此类债务）在第6.01节（a）至（i）款的涵盖范围内，如果不平等地按比例担保贷款，则不得超过合并有形资产净值的10％，或者（b）借款人在出售或转让后的120天内，申请或促使 全资国内制造子公司申请一笔金额，金额等于此类出售或转让的净收益或如此出售和租回的主要财产的公允市场价值中较高者在进行此类销售和 回租交易时（无论哪种情况，均由其中任何两项决定）以下内容：董事长、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管和借款人主计长）预付款 （须遵守第2.08节的条件）或借款人的其他债务（不包括本协议规定的债务还款权下属的债务）的偿还，或全资债务拥有的 国内制造子公司，用于借款，规定到期日自申请之日起超过12个月，或该期限可由债务人选择延长至自该 申请之日起超过12个月的日期.尽管有上述规定，(x) 上述 (b) 条款中提及的预付款不得通过到期付款或根据任何强制性偿债基金付款或任何强制性预付款条款来实现；(y) 如果 借款人或任何全资国内制造子公司在任何销售和回租交易中是承租人，则归属债务不应包括借款人或任何其他全资担保产生的任何债务承租人根据该项义务拥有的国内 制造子公司。

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第七条

默认事件

第 7.01 节。默认事件。以下各项均构成违约事件（统称为 “违约事件”）：

(a) 借款人不得支付 (i) 任何贷款到期应付时的任何本金，(ii) 任何贷款到期应付时的任何利息， 的拖欠应持续五个工作日，或 (iii) 在贷款到期应付时借款人所欠的任何其他款项，此类拖欠应在借款人收到后持续15个工作日 行政代理人关于该金额到期的书面通知，并附上合理详细的计算说明其中；

(b) 借款人在此处或在 借款人根据第四条提交的任何借款申请或其他文件中作出（或视为根据本协议第四条作出）的任何实质性陈述或担保，在作出或视为作出时，应证明在任何重大方面均不正确；

(c) 如果在任何贷款人向借款人和管理代理人发出书面通知后的30天内，借款人仍未履行或遵守本协议中规定的任何其他条款、契约或协议，则借款人不得履行或遵守本协议中规定的任何其他条款、契约或协议；

(d) 借款人或任何全资国内制造子公司 (i) 应以书面形式承认其总体上无力偿还债务，(ii) 应为债权人 的利益进行一般性转让，或提起任何程序或自愿诉讼，以裁定其破产或破产，或根据任何相关法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或合并 进入破产、破产或重组或救济或保护债务人，或寻求进入任何救济命令或为其财产中的任何大部分 部分指定接管人、受托人或其他类似官员，或 (iii) 应采取任何公司行动，授权本条款 (d) 中规定的任何行动；

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(e) 应根据与破产、破产或重组或债务人救济或保护债务人有关的任何法律，对借款人或任何全资国内制造子公司提起任何程序，要求裁定其破产或资不抵债或寻求清算、 清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务人的构成，或寻求下达 救济令或指定接管人、受托人其或其任何重要部分的受权人、保管人或其他类似官员财产，此类诉讼应在60天内保持不被驳回或中止状态；

(f) 两者 (i) (A) 任何计划的计划管理人应向任何受影响方提供ERISA第4041 (a) (2) 条提及的通知，表示其打算根据ERISA第4041 (c) 条终止计划 ，或者PBGC应根据ERISA第4042 (a) 条提起诉讼以终止任何此类计划；(B) 任何此类计划的计划管理人应通知借款人或任何 ERISA 关联公司 退出该计划的 PBGC 以及借款人或任何 ERISA 关联公司被视为或被视为以下意义上的重要雇主ERISA第4062（e）条或第4063条，（C） 多雇主计划的发起人应通知借款人或任何ERISA关联公司，其对该多雇主计划承担了提款责任（定义见ERISA第四章E小节第一部分）（除非借款人或该ERISA关联公司对此类责任（或 金额提出异议）责任）本着诚意，通过适当的程序，并且有合理的依据来实质性减少此类责任）或（D）借款人或任何ERISA关联公司应承担的被多雇主计划 的发起人通知，根据ERISA第四章的定义，该多雇主计划已被终止；并且（ii）这种情况对借款人的合并财务状况产生了重大不利影响；

(g) (i) 一个人（或以集团形式行事以收购或持有借款人证券为目的的两个或更多个人）应在未经借款人董事会批准的情况下获得借款人有表决权的股票的过半数 ，并应实现该董事会过半数成员（包括主席和总裁）的变动，以及（ii） 此类变更发生60天后，借款人应未能获得必需贷款人对此类事件的豁免；

(h) (i) 借款人董事会的多数成员（包括董事长和总裁）将在六个月内发生变动，这样 的多数成员将不再由续任董事组成；（ii）在变更发生后的90天内，必需贷款人应自行决定通知借款人此类变更将构成违约事件；或

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(i) 借款人任何本金超过1亿美元的债务应在规定的到期日之前宣布到期并应支付，或者不得在 规定的到期日之前偿还。

第 7.02 节。违约事件发生时贷款人的权利。如果违约事件发生并仍在继续，则在任何此类情况下，行政代理人 (i) 应应 所需贷款人的要求或同意，向借款人发出通知，宣布终止每位贷款人发放贷款的义务，然后该义务将立即终止，并且 (ii) 应要求贷款人的要求或经其同意，通过 通知借款人，宣布贷款、贷款的所有利息以及根据本协议应付的所有其他款项立即到期应付，因此，贷款的所有此类利息和所有此类金额应立即到期， 应付款，在每种情况下，均无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，借款人特此明确免除所有此类通知；但是，如果发生违约事件，则在 7.01 (d) 或 7.01 (e) 节中规定的违约事件中（在每种情况下，涉及（借款人）构成根据美国联邦破产法下达的救济令，（A）每个贷款人发放贷款的义务将自动终止和 (B) 贷款，所有此类利息和所有此类金额应自动生成、到期和支付，在任何情况下均无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，借款人特此明确免除所有这些通知。

第八条

管理代理

每位贷款人特此不可撤销地指定该术语定义中被命名为 管理代理人的实体及其继任者担任本协议规定的管理代理人，并授权行政代理人采取行动和行使本协议条款赋予行政代理人 的权力，以及由此产生的合理附带行动和权力。

担任本协议项下行政代理人的个人作为贷款人应拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并且可以像行使不是管理代理人一样的权利和权力，并且该人及其关联公司可以接受来自借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其贷款、充当财务顾问 或任何其他咨询身份，并通常与借款人或其任何子公司或其他关联公司开展任何类型的业务如果该人不是本协议规定的行政代理人，并且没有任何责任追究责任因此 交给贷款人。

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除 本文明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务，其在本协议下的职责本质上为行政职责。管理代理人的动机本质上是商业性的，不是投资于借款人及其 子公司的总体业绩或运营。在不限制上述内容的概括性的前提下，(a) 无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，管理代理人均不受任何信托或其他默示义务的约束（并且 被理解并同意，此处提及管理代理人的 “代理人” 一词（或任何其他类似术语）并不意味着任何信托或其他暗示的意思（或明确）根据任何适用法律的机构原则 产生的义务，并且该术语是作为市场问题使用的惯例，仅用于建立或反映合同双方之间的管理关系），（b）行政代理人没有义务采取任何 自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本协议明确规定的自由裁量权和权力除外，行政代理人必须按照必需贷款人（或必要的 其他数量或百分比的贷款人的书面指示行使这些自由裁量权和权力代理人应真诚地相信在本协议规定的情况下是必要的）；前提是不要求管理代理人采取其认为可能使管理代理人承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动，并且 (c) 除非本协议中明确规定，否则管理代理人无义务披露与借款人有关的任何信息，也无需对未披露任何与借款人有关的信息承担责任 wer 或传达给的任何子公司或其任何其他关联公司由担任行政 代理人或其任何关联公司以任何身份获得。管理代理人对经所需贷款人（或必须 等其他数量或百分比的贷款人，或在本协议规定的情况下，在没有重大过失或故意不当行为（除非另有决定，否则应假定缺席 ）的同意或未采取的任何行动承担任何责任由具有管辖权的法院作出最终和不可上诉的判决）。除非借款人或贷款人向管理代理人发出书面通知 （说明这是一份 “违约通知”），否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，并且行政代理人不负责或没有责任查明或调查 (i) 在本协议中或与本协议有关的任何声明、保证或 陈述，(ii) 根据该协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(iii)履行或遵守本协议中规定的任何契约、协议或 其他条款或条件或发生任何违约，(iv) 本协议或任何其他协议、文书或文件的充足性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或 (v) 满足第 IV 条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付的物品除外行政代理人或对明确提及 {br 的任何条件的满足} 其中描述的事项是行政代理人可以接受或令人满意的。

管理代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面文字（包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发）是真实的 ，并由相应的人签署、发送或以其他方式认证（无论该人是否确实符合本协议中规定的要求）， 不承担任何责任因为他是其签字人、发件人或认证人）。管理代理人 还有权依赖任何口头或电话向其作出、并认为由适当人员发表的陈述（无论该人实际上是否符合本协议中规定的作者要求 ），并且可以在收到书面确认之前根据任何此类声明采取行动。管理代理人可以咨询法律顾问（可能是借款人的律师）、独立 会计师及其选定的其他专家，对于其根据任何此类律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

57

管理代理人可以履行其任何和所有职责， 可以通过或通过管理代理人指定的任何一个或多个次级代理人行使本协议规定的权利和权力。管理代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力 。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理人和行政代理人的关联方，并应适用于他们作为管理代理人的活动。

每位贷款人特此同意：(a) 如果管理代理人通知 该贷款人，则行政代理人已自行决定该贷款人从行政代理人或其任何关联公司那里收到的任何资金（无论是作为本金、利息、费用 的付款、预付款还是其他款项的偿还；个人和集体地都是 “付款”）被错误地转移给该贷款人（无论是否知道该贷款人），并要求退还该款项（或其一部分），该贷款人应立即退还，但是不迟于此后一个工作日（或行政代理人可能自行决定以书面形式指定的较晚日期）的 活动向管理代理人退还从该付款之日起每天向行政代理人提出的 要求支付的任何此类款项（或其中一部分），以及该笔款项的利息（除非行政代理人以书面形式免除该款项）（（或其中的一部分）是该贷款人在 向行政部门偿还该款项之日收到的代理人按 (i) 纽约联邦储备银行利率和 (ii) 管理代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的利率以及 (b) 在适用法律允许的范围内 中较高者，该贷款人不得就行政代理人的任何要求、索赔或反诉主张并特此放弃任何索赔、反诉、辩护或抵消权或补偿权 退还收到的任何款项的行政代理人，包括但不限于基于 “按价值扣除” 的任何辩护，或任何类似的学说。如果没有明显的 错误，管理代理人根据本段向任何贷款人发出的通知应是决定性的。

每位贷款人特此进一步同意，如果从 管理代理人或其任何关联公司收到的款项与管理代理人（或其任何关联公司）就此类付款发出的付款通知（“付款 通知”）中规定的金额不同或日期不同，或日期不同付款通知，在每种情况下，都应通知此类付款发生了错误。每位贷款人同意，在每种情况下，或者如果它以其他方式得知 付款可能存在错误，则该贷款人应立即将此类情况通知管理代理人，并应根据管理代理人的要求，立即但不迟于此后的一个营业日（或行政代理人可能自行决定以书面形式指定的较晚日期）返回管理代理人提出此类要求所涉及的任何此类款项（或其中一部分）的金额从该贷款人收到此类款项（或其中一部分）之日起至向行政代理人偿还该款项 之日止的当天 资金及其利息（行政代理人以书面形式免除的除外），以 (i) NYFRB 利率和 (ii) 管理代理人根据银行业同业规则确定的利率中较高者为准补偿。

58

每位贷款人特此授权管理代理人随时根据本协议向该贷款人支付或分配的任何本金、利息、费用或其他 金额，抵消管理代理人根据本协议应向该贷款人支付或分配的本金、利息、费用或其他 金额的任何款项，扣除管理代理人根据本条第六款要求退还的任何款项。

借款人特此同意，(a) 如果由于任何原因未从收到此类款项（或其部分）的任何贷款人那里收回错误付款（或 部分），则管理代理人应代位行使该贷款人在本协议下就该金额享有的所有权利， (b) 错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式支付借款人在本协议项下或与本协议有关的任何义务。

在管理代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换、承诺终止或偿还、 履行或解除本协议下的所有义务后，双方在本款以及紧接着本条前四款所承担的义务应继续有效。

在遵守本段条款的前提下，管理代理人可随时辞去其职务。就此类辞职而言，行政代理人应将其辞职意向通知贷款人和借款人。收到任何此类辞职通知后，Required 贷款人有权任命继任者，但须征得借款人的同意（除非违约事件已经发生并仍在继续）。如果所需贷款人没有这样指定继任者，并且在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后的30天内接受 这样的任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人指定继任者行政代理人，该代理人应是根据美国或其任何州的法律组建的商业 银行，其总资本和盈余至少为500,000,000美元以及位于纽约州纽约的当地办事处。继任者接受其作为行政代理人 的任命后，该继任者应继承并拥有即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休的行政代理人应被解除本协议规定的职责和 义务。除非借款人与继任者另有协议，否则借款人向继任行政代理人支付的费用应与应付给其前任的费用相同。尽管有上述规定，如果 没有如此任命任何继任行政代理人，也没有在即将退休的行政代理人发出辞职意向通知后的30天内接受该任命，则退休的行政代理人可以向贷款人和借款人通报 其辞职的有效性，因此，在该通知中规定的辞职生效之日，(a) 退休的行政代理人应履行其在本协议项下的职责和义务 以及 (b)必需的贷款人应继承并赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责；前提是：(i) 本协议要求向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该行政代理人，并且 (ii) 所有要求或计划向行政代理人发出或发出的通知和其他通信也应直接发出 向每位贷款人提供。在任何行政代理人辞去行政代理人职务生效后，本条和第9.03节的规定将继续对即将退休的行政代理人、其下级代理人及其关联方在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动有效。

59

如果根据现在或以后生效的任何《债务人救济法》对借款人的任何诉讼尚待审理，则管理代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本文明示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论该 行政代理人是否已向借款人提出任何要求）应有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但无义务）:

(a) 就欠款和未付贷款 全部到期和未付的本金和利息提出索赔并提供证据，并提交其他必要或可取的文件，以使此类司法程序允许贷款人和行政代理人的索赔（包括根据第2.09、2.12、2.13、2.14和9.03节提出的任何索赔 ）；以及

(b) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的款项或其他财产 ，并将其分配；

每位贷款人特此授权任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人 或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向 贷款人支付此类款项，则以行政代理人的身份向行政代理人支付根据本协议应支付的任何款项（包括第 9.03 节）；但是，前提是此处包含的任何内容均不得被视为授权 管理代理人代表任何贷款人授权或同意、接受或通过任何影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或就任何此类诉讼中 任何贷款人的索赔进行表决。

每位贷款人承认并同意：(a) 本协议规定了商业贷款机制的 条款，(ii) 作为贷款人参与，它参与发放、收购或持有商业贷款，并在 业务的正常过程中提供可能适用于该贷款人的其他便利，而不是以投资借款人或其子公司的总体业绩或运营为目的，或用于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，例如证券和每个 贷款人同意不提出违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔，(iii) 它已独立且不依赖任何代理人、安排人或任何其他贷款人或上述任何相关方 方，并根据其认为适当的文件和信息做出了自己的信用分析和决定签订本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，而且 (iv) 要做出的决策很复杂，收购和/或持有商业贷款，并提供此处规定的可能适用于该贷款人的其他便利，并且该贷款人或在决定 发放、收购和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利时行使自由裁量权的人，在发放、收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。每位贷款人还承认，它将独立地 ，在不依赖任何代理人、任何安排人或任何其他贷款人或前述任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续做出自己的 决定，根据本协议或任何相关协议或根据本协议或根据本协议或本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或协议提供的任何文件采取或不采取行动。

60

每位贷款人成为本协议的一方后，应被视为 已确认收到、同意和批准本协议以及在截止日期当天或之前交付给行政代理人或贷款人或贷款人或贷款人批准或令其满意的所有其他文件。在 确定发放贷款是否符合本协议规定的任何条件时，行政代理人可以假定该贷款人对这种条件感到满意，除非行政代理人在发放此类贷款之前足够早就收到该 贷款人的相反通知。

无论本协议有何相反的规定， 均不承担本协议项下的任何责任或义务（除非以贷款人的身份，视情况而定），但应在本协议明确规定的范围内享受赔偿，并且在不限制上述规定的前提下， 不应与任何贷款人或借款人或任何人存在或被视为存在任何信托关系其关联公司。

自该人成为 贷款方之日起，每位贷款人（x）向代理人和安排人及其各自的关联公司陈述并保证，从该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，并且 不向代理人和安排人及其各自的关联公司提供或担保， 借款人的好处，以下至少有一点是正确的：

(i) 该贷款人未使用一项或多项福利计划的 “计划资产”（根据ERISA第3（42）节或其他条款的含义），用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议；

(ii) 一个或多个 PTE 中规定的交易 豁免，例如 PTE 84-14（某些交易的类别豁免由独立的合格专业资产管理公司确定）、PTE 95-60（涉及 保险公司普通账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行的某些交易的类别豁免）集体投资基金）或 PTE 96-23（某些交易的类别豁免）（由内部资产经理决定），适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议；

(iii) (A) 该贷款人是由 “合格专业资产经理”（根据PTE 84-14第六部分的含义）管理的投资基金，（B）该合格专业资产经理代表该贷款人做出了签订、参与、管理和履行贷款、 承诺和本协议的投资决定，（C）的加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分 (b) 至 (g) 小节的要求，以及 (D) 据该贷款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小节对该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本 协议的要求已得到满足；或

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(iv) 管理代理人自行决定与该贷款人可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。

此外，除非前一段 段落中的第 (1) 款 (i) 项对贷款人是正确的，或者 (2) 贷款人根据前一段第 (iv) 条提供了另一项陈述、担保和契约，否则该贷款人自 成为贷款方之日起（x）向和（y）契约作了进一步的陈述、担保和保证该人成为本协议贷款方的日期至该人停止为代理人和安排人及其利益而成为本协议贷款方之日为止 各自的关联公司，为避免疑问，为了借款人的利益，管理代理人不是该贷款人进入、参与、 管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与管理代理人根据本协议或任何相关文件保留或行使任何权利有关的贷款人的资产的受托人）此处或其他）。

第九条

其他

第 9.01 节。通知。(a) 除非明确允许通过电话发送通知和其他通信（并受下文 (b) 段的约束），否则此处 提供的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递送达，通过挂号信或挂号信邮寄或通过电子邮件发送，如下所示：

(i) 如果是给借款人，请致弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道1000号的RTX Corporation 22209，注意：凯文·达席尔瓦，公司副总裁兼财务主管，电子邮件地址： Kevin.G.DaSilva@rtx.com；

(ii) 如果是给行政代理人，请致北卡罗来纳州花旗银行、特拉华州花旗银行、Penns Way 1 号、OPS 2、特拉华州纽卡斯尔 19720，收件人：机构业务，电话：(302) 894-6010，电子邮件 地址：agencyabtfsupport@citi.com；william.russell@citi.com；披露组邮件（财务报告）：oploanswebadmin@citi.com；投资者关系团队：global.loans.support@citi.com

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(iii) 如果发给任何其他贷款人，则按其管理问卷中列出的地址（或电子邮件）发送给该贷款人。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过认证或挂号邮件邮寄的通知，在收到时应视为已发出，在下文 (b) 段规定的范围内，通过电子通信送达的通知应按该段的规定生效。

(b) 除电子邮件外，还可根据行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括互联网和内联网网站以及平台）向贷款人发送或提供本协议项下的通知和其他通信；前提是前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人已通知管理代理人无法通过此类电子通信接收 该条款规定的通知。除电子邮件外，发给行政代理人或借款人的任何通知或其他通信均可根据收件人在此之前明确批准的程序 通过电子通信发送或提供；前提是行政代理人通过相互通知该人以及借款人向管理代理人发出通知，可以限制或撤销对此类程序的批准。除非 管理代理人另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过 “退回收据 request” 功能（如可用，退回电子邮件或其他书面确认）后即被视为收到；前提是，如果此类通知或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则该通知或通信应被视为 将在下一家公司开业时发送当目标接收人通过上述 (i) 条款 中描述的电子邮件地址收到有关此类通知或通信可用并标明其网站地址的通知时，即视为收到了发布到平台的通知或通信。

(c) 本协议的任何一方均可通过向本协议其他方发出通知（或者，如果贷款人作出任何此类变更， 向借款人和管理代理人发出通知），更改本协议项下通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。每位公共贷款机构同意让至少一名代表或代表该公共贷款机构的人始终在平台的 内容申报屏幕上选择 “私人侧面信息” 或类似名称，以使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法）提及不是 的借款人材料通过平台的 “公共侧面信息” 部分提供而且其中可能包含 MNPI。

(d) 平台按 “原样” 和 “可用” 提供。代理方（定义见下文）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确表示 对借款人材料中的错误或遗漏不承担任何责任。任何代理方均不就借款人材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定担保，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或 免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，管理代理人或其任何关联方（统称为 “代理方”）均不对借款人或管理代理人通过 互联网传输借款人材料而产生的任何类型的责任或费用（无论是侵权行为、合同还是其他形式）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，除非此类负债或费用由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定疏忽所致，或该代理方的故意不当行为；但是， ，在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损失（而不是直接或实际损失）的任何责任。每位贷款人 都同意，管理代理人或任何安排人可以，但没有义务根据其惯例文件保留程序和政策，在平台上存储任何借款人材料。

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第 9.02 节。豁免；修正案。(a) 行政代理人或任何贷款人未能或拖延行使本协议规定的任何权利或权力，均不构成对该权利或权力的放弃， 对任何此类权利或权力的单一或部分行使，或放弃或停止执行此类权利或权力的措施，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。 行政代理人和贷款人在本协议下的权利和补救措施是累积性的，并不排斥他们本应拥有的任何权利或补救措施。除非本节 (b) 段允许，否则对本协议任何条款的豁免或对借款人背离本协议任何条款的同意在任何情况下均无效，则此类豁免或同意仅在特定情况下和特定目的中生效。借款人在本协议以及与本协议有关或根据本协议交付的证书中作出的所有契约、协议、 陈述和保证，均应被视为本协议其他各方所依据。在不限制前述 的一般性的前提下，无论管理代理人、任何安排人或任何贷款人当时是否已注意到或知道此类违约行为，本协议的执行和交付或贷款的发放均不得被解释为对任何违约或违约事件的放弃。

(b) 除本协议第 9.02 (c) 节另有规定外，除非根据借款人、管理代理人和所需贷款人签署的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议的任何条款；前提是 (i) 借款人和管理代理人为纠正任何含糊之处而签订的书面协议可以对本协议的任何条款进行修改， 遗漏、缺陷或不一致性，前提是贷款人应在每种情况下至少收到五个工作日的事先就此发出书面通知，管理代理人不得在必需贷款机构发出此类通知后的五个工作日内收到必需贷款机构发出的书面通知，说明所需贷款人反对该修正案，而且 (ii) 此类协议不得 (A) 增加任何贷款人的任何 承诺的承诺或推迟其预定到期日期，也不得更改任何承诺下贷款的可用货币贷款人，未经该贷款人的书面同意，（B）减少本金未经每位受影响的贷款人的书面同意，任何贷款的预定到期日或降低其利率，或 减少本协议项下应付的任何费用，(C) 在未经每位受影响的贷款人的书面同意的情况下，推迟任何贷款的预定到期日或任何应付利息的支付日期，或减少、免除或 免除任何此类款项，(D) 变更第 2.15 (b) 节) 在未经每位受影响的贷款人的书面同意的情况下，将改变因此而要求的按比例分摊款项 ，(E)更改本段的任何规定或 “必需贷款人” 一词的定义中规定的百分比或本协议中任何其他条款，该条款具体规定了未经每位贷款人书面同意而必须放弃、修改 或修改其中任何权利或作出任何决定或授予任何同意的贷款人数量或百分比，以及 (F) 以根据其条款对 {br 中的权利产生不利影响的方式更改本协议的任何条款} 关于应向任何类别贷款人支付的款项或预付款，或与未经代表不同受影响类别多数利益的贷款人的书面 同意，终止或减少任何类别贷款人的承诺，与任何其他类别的贷款人的此类权利不同；此外，未经行政代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改、 延长或以其他方式影响行政代理人的权利或义务。

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(c) 尽管第 9.02 (b) 节中有任何相反的规定：

(i) 本协议可以按照第 2.11 (b) 节的规定进行修改；

(ii) 根据该定义的最后一句对 “适用利率” 一词定义的任何修改，仅需获得借款人和 管理代理人的书面同意；

(iii) 本协议的任何修订、豁免或其他修改，如果其条款影响本协议中某一类别的贷款人（但不包括其他类别的贷款人）在本协议下的权利和义务，则可通过借款人、管理代理人以及根据第9.02 (b) 节要求同意的受影响类别贷款人的必要数量或利息百分比签订的一份或多份书面协议生效如果此类贷款人是当时本协议下唯一的贷款人类别（且未征得任何人的同意）应要求其他贷款人）；以及

(iv) 本协议的任何修订、豁免或其他修改均无需征得任何违约贷款人的同意，除非第 9.02 (b) 条第一项附带条件第 (ii) (A)、(ii) (B) 或 (ii) (C) 款中提及的任何修改、豁免或 其他修改，并且只有在该违约贷款人受到影响的情况下通过此类修改、豁免或其他修改。

(d) 经任何贷款人同意，管理代理人可以代表该贷款人执行修正案、豁免或其他修改，但没有义务这样做。根据本第 9.02 节生效的任何修订、豁免或其他 修改均对当时是贷款人的每个人以及随后成为贷款人的每个人具有约束力。

第 9.03 节。费用；赔偿；责任限制。(a) 借款人应支付 (i) 代理人、安排人及其各自的关联公司产生的所有合理和有据可查的自付费用， 包括一家外部律师事务所（如果这些人认为有合理必要，则在每个相应 司法管辖区内的一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所）就本协议提供的信贷便利支付的合理费用、收费和支出，包括其安排和合并，以及筹备、执行和委托书和费用通知书的交付，以及本协议或本协议条款的任何修订、修改或豁免（如果此类修订、修改或豁免是借款人要求的）的编写、执行、交付和管理， （无论此处或由此设想的交易是否完成），(ii) 均合理且有据可查行政代理人与管理有关的自付费用（例行费用除外）本协议的管理 程序（不包括与贷款人的转让和参与有关的成本和支出）以及（iii）管理代理人、任何安排人或任何贷款人产生的所有合理和有据可查的自付费用， ，包括任何律师为执行或保护其与本协议相关的权利（包括本节规定的权利）或与之相关的费用、收费和支出 根据本协议发放的贷款，包括所有此类贷款在就此类贷款进行任何解决、重组或谈判期间产生的合理的自付费用。

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(b) 借款人应向行政代理人、安排人、每位贷款人和上述任何人员（均被称为 “受偿人”）的每位关联方提供赔偿，并且 使每位受偿人免受与之合理相关的任何负债和开支，包括一家受偿人外部律师事务所的合理费用、收费和支出（以及在认为合理必要的情况下）由 行政代理人、一家监管律师事务所和/或每家相应的当地律师事务所承担司法管辖权，如果任何受偿人存在实际或被认为存在利益冲突，则为该受偿人增加一家律师事务所（如果该受保人认为 有合理的必要，则在每个相应的司法管辖区再增加一家监管律师事务所和/或另外一家当地律师事务所），该律师事务所由 与 (i) 有关，或由于 准备、执行、交付和（仅限行政代理人及其关联方）管理协议或此处设想的任何其他协议或文书， 完成交易或此处考虑的任何其他交易，或 (ii) 与上述任何内容有关的任何实际或潜在索赔、诉讼、调查或程序，无论其基于合同、侵权行为或任何其他理论，以及 ，无论受偿人是否为其当事方（无论该事项是否由借款人或任何其他人发起）；前提是不得向任何受偿人提供此类赔偿 此类责任或相关费用 (A) 由具有司法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决裁定为该受偿人的重大过失或故意不当行为，或该受偿人在本协议中规定的协议的重大违约，包括任何 此类恶意违约，或 (B) 源于任何不涉及行为或行为的索赔、诉讼、调查或程序借款人或其任何关联公司以及受偿人对任何其他人提起的 遗漏受偿人（受偿人以其身份或履行代理人或安排人的职责 或本协议项下的任何其他类似职责而对任何代理人或任何安排人提起的任何索赔、诉讼、调查或程序除外）。借款人应根据约定书就本段未明确涵盖的约定书中此类条款明确涵盖的所有事项 向有权享受其中规定的赔偿条款的人员进行赔偿并使其免受损害，并且承诺书中的任何此类条款均不得因本协议的执行和交付 而终止。本段不适用于代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收以外的税收。

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(c) 如果借款人未能根据本节 (a) 或 (b) 段向行政代理人或其任何关联方支付任何款项，则每位贷款人分别同意向行政代理人或关联方（视情况而定）支付该贷款人的按比例分摊的份额（在适用的未偿费用或赔偿金支付时确定）被要求）此类未付金额；前提是 未偿费用或赔偿责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人以其身份或以 身份代表行政代理人行事的任何关联方引起或声称。就本款而言，贷款人的 “按比例份额” 应根据其当时（或最近生效或未偿还的贷款，视情况而定）在有效承诺总额（或在截止日贷款融资后，占未偿贷款本金总额 ）的份额确定。

(d) 双方同意，(i) 根据任何 责任理论，代理人、安排人、贷款人或上述任何人的任何关联方（统称为 “贷款人相关方”）均不承担任何责任，也不得对因使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料（包括任何个人数据）而产生的任何损害承担任何责任， 包括平台或以其他方式通过互联网，除非它们是由最终的、非的具有司法管辖权的法院就此类贷款相关方的重大过失或故意不当行为而做出的可上诉判决， 和 (ii) 根据任何责任理论，任何贷款相关方和借款人均不对因贷款、本 协议或其与以下任何内容相关的活动而产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担任何责任前述内容；前提是本句中包含的任何内容都不会限制借款人的赔偿和报销本第 9.03 节、约定书或借款人参与的任何其他 协议中规定的义务。借款人和贷款人相关方在此同意，在适用法律允许的范围内，不对任何贷款人关联方或借款人提出任何与前述规定不一致的索赔（如适用）。

(e) 根据本节应付的所有款项应在收到书面要求后立即支付。

第 9.04 节。继任者和受让人。(a) 本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并确保其受益，但 除外，(i) 未经每位贷款人事先书面同意，借款人不得（除非第 6.02 节中明确规定）转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（并且 借款人未经此类同意）应无效）和（ii）任何贷款人都不得转让或以其他方式转让其权利或义务除非根据本节的规定，否则如下。本协议中的任何明示或暗示内容 均不得解释为向任何个人（协议当事方、本协议允许的各自继任者和受让人除外）、参与者（在本节 (c) 段规定的范围内）、每位安排人、联合代理人、每位文档代理人 以及在此明确设想的范围内，授予任何代理人的关联方、安排人和任何贷款人）根据本协议或因本协议而产生的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

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(b) (i) 在遵守下文 (b) (ii) 段规定的条件的前提下，经事先书面同意，任何贷款人均可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括当时持有或应付的任何类别的承诺或贷款的一部分）转让给一名或多名合格受让人：

(A) 借款人；前提是 (1) 向贷款人（违约贷款人除外）、贷款人的关联公司或 批准基金（前提是，在每种情况下，借款人都应收到有关此类转让的书面通知），无需征得借款人的同意；此外，借款人对作为批准基金的受让人的任何 责任或根据第2.12节转让贷款人的关联公司应限于在没有此类的情况下借款人根据本协议应支付的金额（如果有）} 转让，以及 (2) 不得无理地拒绝或拖延此类同意；前提是借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后的 15 个工作日内通过书面通知管理代理人 对此提出异议；以及

(B) 管理代理人（不得无理地扣留或拖延）；前提是向贷款人或 贷款人或批准基金的关联公司进行转让无需征得行政代理人的同意。

尽管有上述规定或本文中包含任何相反的内容 ，但未经本协议任何一方的同意，应允许美国高盛银行向或由高盛贷款合作伙伴有限责任公司转让承诺或贷款。

(ii) 转让须遵守以下附加条件：

(A) 除非向贷款人、贷款人的关联公司或批准基金进行转让或转让贷款人的全部剩余金额或 种类的贷款，否则转让贷款人的任何类别的承诺金额或贷款金额应受每项此类转让的约束（自与此类转让有关的转让和假设交付给行政 代理之日确定）除非借款人和管理代理人另有协议，否则不得少于1,000,000美元；

(B) 贷款人承诺书或任何类别贷款的每笔部分转让均应作为转让贷款人在本协议项下对该类别的承诺或贷款的所有权利和义务的相应部分的转让；前提是不得将本 (B) 条款解释为禁止转让贷款人与 一类贷款有关的所有权利和义务的相应部分转让承诺或贷款；

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(C) 每项转让的当事方应 (i) 执行并向管理代理人（如果如上文所述需要其同意，则向借款人）交付转让和 假设（或以引用方式纳入平台上发布的转让和假设形式的协议），以及（ii）向管理代理人支付3500美元的处理和记录费；前提是只有一项此类处理和 记录费如果任何贷款人或其批准的资金同时转让给另一个或多个贷方，则应支付该贷款人的批准资金；以及

(D) 如果受让人不是贷款人，则应向管理代理人提交第 2.14 (f) 节所要求的任何纳税申报表和一份管理问卷，其中 受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加层面的信息（可能包含 MNPI）都将向其提供所有辛迪加层面的信息（可能包含 MNPI），并且可以根据受让人的合规程序和适用法律（ ，包括美联航在内）接收此类信息州联邦和州及外国证券法。

(iii) 在根据本节第 (b) (v) 段接受和记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起，该转让和假设项下的受让人 应是本协议的一方，并且在该转让和假设分配的权益范围内，拥有本协议规定的贷款人的权利和义务，根据该协议转让的贷款人应在 分配的权益范围内通过此类转让和假设，免除其在本协议下的义务（并且，如果是转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该 贷款人将不再是协议当事方，但仍有权享受第2.12、2.13和2.14节（以其停止成为协议当事方之前的期限内应计的权益）和第9.03节的权益。就本协议而言， 贷款人根据本节 第 (c) 段对本协议项下不符合本节的权利或义务进行的任何转让或转让均应视为该贷款人出售参与此类权利和义务的行为，前提是该段的要求得到满足。

(iv) 管理代理人仅以借款人的非信托代理人的身份行事，应在其位于美国的一个办公室不时保存向其交付的每份转让 和假设的副本，并记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款向每位贷款人提供的贷款的承诺和本金（和申报利息）（“注册”）。 如果没有明显错误，则登记册中的条目具有决定性，无论有相反的通知，借款人、行政代理人和贷款人均可将根据本协议条款在登记册中记录姓名的每个人视为贷款人。经合理的事先通知，借款人和任何贷款人应在任何合理的时间和不时地提供登记册供借款人和任何贷款人查阅。

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(v) 管理代理人收到（A）转让贷款人和受让人签署的（A）转让和假设（或以提及方式纳入平台上发布的转让和假设形式的协议） ，（B）受让人填写的行政问卷，（C）第2.14（f）节要求的任何纳税申报表（如果是（B）和（C）条款，除非受让人已经这样做贷款人（以下简称 “贷款人”） 和（D）本节中提及的处理和登记费，管理代理人应接受此类转让以及假设并将其中包含的信息记录在登记册中；前提是，如果行政代理人有理由认为该转让和假设缺乏本节所要求的任何书面同意或 的形式不正确，则不应要求行政代理人接受此类转让和假设或记录其中包含的信息，则承认行政代理人对获得（或确认转让和假设）没有义务或义务（也不承担任何责任）收据）任何此类书面同意或就此类转让和假设的 形式（或其中的任何缺陷）而言，任何此类责任和义务仅由转让贷款人和受让人承担。就本协议而言，除非已按照本段的规定在 登记册中进行记录，否则任何转让均无效，除非行政代理人另有决定（此类决定由行政代理人自行决定，可能以 转让贷款人和受让人的同意为条件），否则即使转让和假设存在任何缺陷，也应生效。每位转让贷款人和受让人通过执行和交付转让以及 假设，均应被视为已向行政代理人表示，本节要求的与此有关的所有书面同意（行政代理人的同意除外）均已获得，并且该转让和 假设以其他方式正式完成并以适当形式完成，每位受让人通过执行和交付转让和假设，均应被视为已向转让贷款人陈述和行政代理人，该受让人 是合格受让人。

(c) (i) 任何贷款人均可向一名或多名符合条件的受让人（每人均为 “参与者”）出售该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或 部分贷款）的份额；前提是（A）该贷款人在本协议下的义务（包括其在本协议下的承诺）保持不变；（B）该贷款人仍应对该贷款人承担全部或部分责任本协议的其他当事方 履行此类义务以及 (C) 借款人、管理代理人和其他贷款人应继续交易就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人联系。贷款人出售此类股份所依据的任何 协议或文书均应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准本 协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；前提是该协议或文书可能规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第 (ii) (A)、(ii) 小节中描述的任何修订、修改或豁免第 9.02 (b) 节中影响该参与者的 第一条但书中的 (B) 或 (ii) (C)。借款人同意，每位参与者都有权享受第 2.12、2.13 和 2.14 节的好处（但须遵守其中的要求和限制，包括第 2.14 (f) 节下的 要求（据了解，第 2.14 (f) 节所要求的文件应交付给参与贷款人）），其范围与其作为贷款人并根据第 段通过转让获得权益相同（b) 本节的规定；前提是该参与者 (x) 同意受第 2.16 节规定的约束，就好像如果是本节 (b) 段和 (y) 段规定的受让人，则根据第 2.12 或 2.14 节就任何参与获得的款项无权超过其参与贷款人有权获得的款项（据理解并同意，该参与者无权仅仅因为成为参与者而非参与者而获得任何其他 赔偿、费用补偿、收益保护或类似条款成为这里的派对）。

70

(ii) 出售股份的每位贷款人应仅为此目的充当借款人的非信托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每位参与者的姓名和地址，以及每位参与者在本协议下的贷款权益或该贷款人的其他权利和义务的本金（和申报利息）（“参与者登记册”）；前提是贷款人 无任何披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者或任何人的身份）的义务与参与者在向任何人提供的任何承诺、贷款或其他权利和义务中的权益（ 本协议）相关的信息，除非此类披露是根据《美国财政条例》（或 任何修订版本或后续规则）第5f.103-1（c）条的注册形式所必需的。如果没有明显的错误，参与者登记册中的条目应具有决定性，无论有相反的通知，出于本协议的所有目的，该贷款人均应将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有者 。为避免疑问，管理代理人（以管理代理人的身份）不负责维护任何参与者名册。

(d) 任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括为担保 对联邦储备银行或其他中央银行的债务而进行的任何质押或转让，本节不适用于任何此类抵押或担保权益的转让；前提是此类质押或担保权益转让均不得使贷款人 免除其任何资产本协议规定的义务或用任何此类质押人或受让人代替该贷款人作为本协议当事方。

第 9.05 节。生存。无论贷款的偿还、 到期、承诺的终止或本协议的终止，第2.12、2.13、2.14、2.15 (c)、2.16和9.03节以及第VIII条的规定都将有效并保持完全有效和有效。

第 9.06 节。同行；整合；有效性；电子执行。(a) 本协议可以在对应方中签署（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署），每份协议 均构成原件，但所有这些合并在一起构成单一合同。本协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代先前与本协议标的物有关的所有口头或书面协议和 谅解（但不取代约定书或费用信的任何条款）。在截止日期及之后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并保障 的利益。交付与本协议和/或本协议和/或本协议所设想的交易（均为 “辅助文件”）和/或任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知（为避免疑问起见，包括 条下发出的任何通知）、证书、请求、声明、披露或授权（均为 “辅助文件”），其中包含通过电子邮件发送的.pdf 或任何其他电子方式传输的电子签名 复制实际执行的签名页的图像应为有效期为交付手动签署的本协议副本或此类辅助文件（如适用）。

71

(b) 将要签署的与本协议和/或任何辅助文件有关的任何文件中或与之相关的 “执行”、“签名”、“交付” 等词语应被视为 包括电子签名、电子交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电子邮件发送的.pdf 或任何其他可复制实际签名页图像的电子手段进行交付），每种方式均包含电子签名、电子交付或以任何电子形式保存记录 应具有与手动签名相同的法律效力、有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《联邦全球和全国商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）中规定的范围和规定的范围内，实际交付或使用纸质记录保存系统；前提是 本 项下的任何规定均不要求行政代理人接受任何形式或格式的电子签名书面同意。

第 9.07 节。可分割性。本协议中任何被认定为无效、非法或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的前提下，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，该条款在该司法管辖区的无效性不应使该条款在任何其他 司法管辖区失效。

第 9.08 节。[已保留]

第 9.09 节。适用法律；管辖权；同意送达诉讼程序。

(a) 本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应根据纽约州法律进行解释和解释，并受其管辖。

(b) 对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼，本协议各方在此不可撤销且无条件地接受位于 纽约县的纽约南区美国地方法院和位于纽约县的纽约州最高法院及其任何上诉法院的专属管辖，或接受其任何上诉法院的专属管辖或执行任何判决 ，本协议各方在此不可撤销和无条件地同意由本协议或其任何关联公司提出的所有因本协议而产生的或与本协议相关的索赔只能在该纽约州法院提出，并应由该纽约州法院审理和裁决， 在法律允许的范围内。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决为最终判决，并可根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在 其他司法管辖区强制执行。

72

(c) 在法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销和无条件地放弃对本节 (b) 段提及的任何法院对因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或 诉讼地提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃为不便的法庭进行辩护， 在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序。

(d) 本协议的每一方均不可撤销地同意按照第 9.01 节中为通知提供的地址向适用方提供的地址使用挂号信或挂号邮件向适用方送达手续（要求退回收据）。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

第 9.10 节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在任何直接或间接引起或与本协议或本协议所设想的交易（无论基于合同、侵权行为还是任何其他理论）有关的任何法律诉讼中由陪审团进行审判的权利。本协议各方 (A) 证明，任何其他一方的代表、代理人或律师均未以 明确或以其他方式表示，如果发生诉讼，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认，除其他外，本节中的相互豁免和认证 促使该另一方签订本协议。

第 9.11 节。标题。本协议中使用的文章和章节标题以及目录仅为便于参考，不属于本协议的一部分，不得影响本协议的解释，也不会在解释本协议时考虑到 。

73

第 9.12 节。保密。每个管理代理人和贷款人都同意按照其处理此类性质的 机密信息的惯例程序以及安全和健全的银行惯例对信息（定义见下文）保密，但该信息可以 (a) 向其关联方（包括会计师和法律顾问）披露，但据了解，向 披露信息的人员将被告知此类信息的机密性质并被指示为了保持这种状态信息机密，(b) 在任何声称对其拥有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）的要求范围内（据了解，此类监管机构将被告知此类信息的机密性质，除非根据法律要求该 监管机构对此类信息保密，否则要求对此类信息保密），(c) 适用法律要求的范围或任何传票或类似法律程序（ 理解，被披露者将被告知此类信息的机密性质，除非法律要求该人对此类信息保密，否则要求 对此类信息保密），(d) 对本协议的任何其他方，(e) 与根据本协议行使任何补救措施或任何诉讼有关，或与本协议有关的诉讼或本协议项下权利的执行（它 是明白，被披露者将被告知此类信息的机密性质，并要求其对此类信息保密），（f）前提是必须执行一份包含与本第 9.12 节条款基本相同的 条文的书面协议，(A) 向本协议项下任何权利或义务的允许受让人或允许的参与者或任何潜在的合格受让人或允许的参与者签署 或 (B) 任何互换的任何实际或潜在交易对手或与借款人或任何子公司及其义务或任何实际或潜在的保险提供商相关的衍生交易（或者，在每种情况下， 其各自的关联方），（g）经借款人书面同意，（h）向为贷款行业服务的评级机构（在保密基础上）和数据服务提供商（包括排行榜提供商）进行的衍生交易，这些信息由安排通常提供的信息组成此类数据服务提供商或 (i) 此类信息是的范围或除非因违反本节而公开，或者管理代理人、任何贷款人或上述任何关联公司在非机密基础上可以从借款人以外的来源获得或由 独立开发。就本节而言，“信息” 是指从借款人、其任何关联公司或任何借款人或该关联公司的关联方（包括会计师和法律顾问）收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息 ，但借款人、其任何一家或关联公司披露之前，管理代理人或任何贷款人在非机密基础上获得的任何此类 信息除外借款人或此类关联方的任何关联方。任何必须 维护本节中提供的信息机密性的个人均应被视为已履行其保密义务，前提是该人为维护此类信息的 机密性采取了不亚于合理的谨慎措施，并且至少采取了与该人对自己的机密信息相同的谨慎程度。

第 9.13 节。利率限制。无论本文有何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，以及根据适用法律被视为此类贷款的 利息的所有费用、收费和其他款项（统称 “费用”），均超过根据适用法律在 持有此类贷款的贷款人可能签订、收取、接收或保留的最高合法利率（“最高利率”），则该利率本协议项下此类贷款的应付利息，以及与此相关的所有应付费用仅限于最高利率，在合法的范围内， 本应支付但由于本节的实施而无法支付的利息和费用应累计，并且应将应就其他贷款或期限向该贷款人支付的利息和费用增加（但不得高于 最高利率）直到累计金额加上纽约联邦储备银行的利息该贷款人应已收到截至还款之日的利率。

74

第 9.14 节。美国爱国者法案通知和实益所有权条例。每位受《美国爱国者法案》或《实益所有权条例》约束的贷款人和行政代理人（代表自己而不代表任何贷款人）特此通知借款人，根据美国爱国者法案和/或《受益所有权条例》的要求，它必须获取、验证和记录可识别借款人的信息，其中 信息包括借款人的姓名和地址以及其他允许的信息该贷款人或行政代理人（视情况而定），以识别借款人符合《美国爱国者法案》和《受益所有权 条例》。借款人应根据行政代理人或任何贷款人的要求，立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，这些文件和其他信息是履行 根据适用的 “了解您的客户” 和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）承担的持续义务所必需的。

第 9.15 节。没有信托关系。关于本协议所设想的每笔交易（包括与本协议或与本协议有关的任何其他 协议或文书的任何修改、豁免或其他修改）以及与之相关的任何通信，借款人承认并同意：(i) (A) 此类交易是借款人与其 关联公司与管理代理人、贷款人之间的正常商业交易另一方面，还有安排人，以及此类交易以及沟通不会以暗示或其他方式产生行政 代理人、贷款人、安排人或其各自的关联公司的任何信托责任，任何此类交易或通信都不会被视为产生任何此类责任，(B) 借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务 顾问，并且 (C) 借款人有能力评估、理解和接受本文所设想的交易的条款、风险和条件；(ii) (A) 管理代理人、贷款人和 安排人分别作为委托人行事，除非相关各方明确书面同意，否则过去、现在和将来都不担任借款人或其任何 关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及 (B) 管理代理人、任何贷款人或任何安排人均不担任顾问、代理人或任何安排人除此处明确规定的义务外，就本协议所设想的交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务；以及 (iii) 管理代理人、贷款人和安排人及其各自的关联公司可能参与广泛的交易，这些交易所涉及的利益与借款人及其关联公司的权益不同， 管理代理人、贷款人或安排人都没有义务向借款人或此类关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此同意不对行政代理人、贷款人、安排人或其各自的关联公司提出任何索赔 ，涉及与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务的行为。

第 9.16 节。非公开信息。每位代理人、每位安排人和每位贷款人都承认，借款人或 管理代理人根据本协议或与本协议有关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每位贷款人向借款人和行政代理人表示：(a) 其 已经制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括美国联邦法、州法和外国证券法）处理MNPI，并且（b）它已在 管理问卷中确定了一位信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦法律）接收可能包含MNPI的信息，州和外国证券法。如果任何贷款人 决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，（ii）借款人、代理人或 安排人对该贷款人限制其获得的与本协议有关的信息范围的决定不承担任何责任。

75

第 9.17 节。确认并同意救助受影响的金融机构。尽管本协议或 各方之间的任何其他协议、安排或谅解中存在任何相反的规定，但本协议各方均承认，任何受影响金融机构在本协议下产生的任何责任都可能受适用清算机构的减记和转换权的约束，并同意并同意 ，并承认并同意受以下约束：

(a) 适用的处置机构对受影响 金融机构的任何当事方可能向其支付的任何此类负债适用任何减记权和转换权；以及

(b) 任何保释行动对任何此类责任的影响，包括（如果适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类责任，（ii）将所有 负债转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予该受影响金融机构、其母企业或过渡机构的股份或其他所有权工具，以及此类股份或其他它将接受 所有权文书，以代替与本协议规定的任何此类责任有关的任何权利协议或 (iii) 与行使 适用处置机构的减记权和转换权有关的此类责任条款的变更。

[签名页面如下] 

为此，自上文所述当天和年份起，本协议各方已促使各自的授权官员正式执行本协议， ，以昭信守。

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