EX-10.2

附录 10.2

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2023年11月7日，由SRIVARU Holding Limited、一家开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）与签名页上标明的买方（买方）签署。

鉴于 Mobiv Acquisition Corp、特拉华州的一家公司（简称 SPAC）、Pegasus Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司和公司新成立的全资直接子公司（合并子公司）和公司已于2023年3月13日签订了协议和合并计划（经2023年8月4日修订，并可能不时修订、重述或补充）业务合并协议），根据该协议，除其他外，Merger Sub将与SPAC合并，SPAC作为全资子公司在合并后幸存下来公司的子公司（合并）；

鉴于买方目前持有 SPAC 的多股普通股（MOBV 股票），在合并之前，买方已对这些普通股行使了赎回权；

鉴于 SPAC 和公司希望激励买方按照本文的规定，在合并之前撤回对MOBV股票的赎回；

鉴于 SPAC 与买方签订了不可赎回协议，根据该协议，买方撤回了对 MOBV 股票的赎回；以及

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及其中第4 (a) (2) 条所载《证券法》第 5 条和/或据此颁布的关于未注册股份（定义为）的 D 条第 506 条的注册要求的豁免，公司希望向买方发行和出售，买方希望从公司购买公司证券如本协议中更全面地描述的那样（下文对未注册股份的购买是）称为私募配售）。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他良好和有价值的对价（特此确认已收到和充足），公司和买方同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

收购人的含义应与第 4.5 节中这种术语的含义相同。

Action 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受个人控制或与之共同控制的任何人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授权或要求纽约市的商业银行保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不得被视为已获得法律授权或要求因待在家中而保持关闭状态，就地避难，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）通常在当天开放供客户使用，则非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或者在任何政府机构的指导下关闭任何实体分支机构。

平仓是指根据第 2.1 节完成证券的买入和出售。

截止日期是指适用方签署和交付所有交易文件的交易日，除非公司与买方另有书面协议，否则（i）买方的平仓义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件均已得到履行或免除，但无论如何不得迟于2023年11月14日。

委员会是指美国证券交易委员会。

开曼公司法律顾问是指 Walkers（开曼）有限责任公司，其办公室位于开曼群岛大开曼岛 KY1-9001 乔治敦埃尔金大道 190 号。

公司美国法律顾问是指诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所，其办公室位于德克萨斯州休斯敦市麦金尼街1301号富布赖特大厦5100套房。

披露时间表是指本文同时发布的公司披露时间表。

披露时间是指：(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日上午 9:00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在本协议发布日期之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人就更早的时间另有指示，和 (ii) 如果本协议是在午夜之间签署的 (纽约市时间）和任何交易日的上午9点（纽约市时间），除非另有规定，否则不得迟于本交易日上午9点01分（纽约市时间）安置代理人早些时候曾指示。

生效日期是指 (a) 委员会宣布公司就通过私募出售的未注册股票提交的初始注册声明生效的最早日期；(b) 私募中发行的所有证券已根据规则144出售，或者可以在不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息的情况下根据第144条出售的最早日期而且没有音量或销售方式限制，(c) 在截止日期一周年之后，前提是私募中发行的所有证券的持有人不是公司的关联公司，或 (d) 根据《证券法》第4 (a) (1) 条的注册豁免规定，私募发行的所有证券均可无交易量出售，或销售方式限制条件和美国公司法律顾问已向此类持有人提交了一份长期的书面无保留意见，表示此类持有人可以根据此类豁免进行私募配售中发行的证券进行转售，该意见的形式和实质内容应为此类持有人合理接受。

评估日期应具有第 3.1 (s) 节中该术语的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

豁免发行是指 (a) 根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划，向公司名员工、高级管理人员或董事发行普通股或期权，该计划由董事会非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的过半数名成员发行；(b) 行使、交换或转换任何已发行证券时的证券下文和/或其他可行使或兑换成或兑换的证券可转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是此类证券自本协议签订之日起未作过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（股票拆分或合并除外）或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据多数人批准的收购或战略交易发行的证券

位无私的公司董事，前提是，在每种情况下，此类证券均作为限制性证券（定义见第144条）发行，并且在本协议第4.13（a）节的禁令期内不具有要求或允许提交任何与此相关的注册声明的注册权利，并且任何此类发行只能向个人（或个人的股权持有人）它本身或通过其子公司、运营公司或与之协同作用的企业中资产的所有者公司业务，除投资资金外，还应向公司提供其他收益，但不包括公司主要以筹集资金为目的发行证券的交易，也不包括向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

GAAP 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

债务的含义应与第 3.1 (bb) 节中该术语的含义相同。

初始未注册股票是指在私募配售中向买方发行的4,729,210股普通股。

知识产权的含义应与第 3.1 (p) 节中该术语的含义相同。

图例移除日期的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

留置权指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

重大不利影响应具有第 3.1 (b) 节中为该术语赋予的含义。

物质许可证的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

普通股是指公司资本中的普通股，面值 0.01 美元。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，允许其持有人随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可以随时转换为普通股或可行使或兑换成普通股的工具，或者以其他方式授权其持有人获得普通股。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

配售代理人是指基准投资有限责任公司旗下的EF Hutton。

诉讼是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动的还是威胁的。

招股说明书是指为注册声明提交的最终招股说明书。

招股说明书补充文件是指向委员会提交的符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件。

买方应具有第 4.8 节中该术语的含义。

注册权协议是指公司与买方之间根据F-1表格上的注册声明就未注册股份进行转售而签订的协议。

注册声明是指根据《注册权协议》向委员会提交的用于注册未注册股份进行转售的有效注册声明，包括向该注册声明提交或以提及方式纳入该注册声明的所有信息、文件和证据。

所需批准的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义相同。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

证券是指股票。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股票是指根据本协议向买方发行的普通股。

卖空是指《交易所法》SHO法规第200条所定义的所有卖空交易（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

子公司是指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在有关日期上市普通股或上市交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

交易文件是指本协议、其中的所有附录和附表，以及与本协议所设想的交易有关的任何其他文件或协议。

Transfer Agent 是指大陆股票转让与信托公司以及该公司的任何继任转让代理人。

未注册股票是指（i）初始未注册股份；以及（ii）如果满足本协议第4.2节中规定的条件，则将在私募中向买方发行的500万股股普通股。为避免疑问，在注册声明生效后，“未注册股份” 一词在适用时也被视为指上文（i）和（ii）中规定的普通股。

VWAP是指在任何日期，由以下第一项适用的条款确定的价格： (a) 如果普通股随后在交易市场上市或上市，则彭博社报告的该日期（或最近的前一天）普通股上市或报价的交易市场上普通股的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30 的交易日）.（纽约市时间）至下午 4:02（纽约市时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则交易量加权平均值该日期（或最接近的日期）普通股的价格

之前的日期）在OTCQB或OTCQX上市（视情况而定），（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则按此报告的普通股每股的最新出价或（d）其他情况下，普通股的公允市场价值由买方以多数股权益真诚选出的独立评估师确定当时未偿还且公司可以合理接受的证券，其费用和开支应由公司支付。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。在截止日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，买方同意购买初始未注册股票（根据第4.2节，金额可能会增加），以换取公司的对价，包括买方在合并前撤回赎回50万股MOBV股票。公司应向买方交付根据第2.2（a）节确定的初始未注册股份，公司和买方应在收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结算将在公司美国法律顾问办公室或双方双方同意的其他地点（包括通过电子传输进行远程传输）进行。

2.2 配送。

(a) 在截止日期当天或之前，公司应向买方交付或安排交付以下内容：

(i)

本协议由公司正式执行；

(ii)

美国公司法律顾问向配售代理人和买方提出的法律意见，其形式和实质内容令配售代理人和买方合理满意；

(iii)

开曼公司法律顾问向配售代理人和买方提出的法律意见，其形式和实质内容令配售代理人和买方合理满意

(iv)

向过户代理人发出的不可撤销指示的副本，指示过户代理人通过存管信托公司（DWAC）加快交付以买方名义注册的初始未注册股份（DWAC）；

(v)

公司正式签署的《注册权协议》；以及

(六)

注册声明的草稿，其形式和内容都让买方感到合理满意。

(b) 在截止日期当天或之前，买方应向公司交付或安排交付以下内容：

(i) 本协议由买方正式签署；

(ii) 买方和MOBV正式签署的非赎回协议；

(iii) 买方在合并完成前三个个工作日撤回了对MOBV股票的赎回的合理满意的证据；以及

(iv) 买方正式签署的注册权协议。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 在此处包含的买方陈述和保证截止之日，所有重大方面（或者，在陈述或保证根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内）的准确性（除非截至该日期的特定日期，在这种情况下，陈述或保证在所有方面均准确无误）；

(ii) 买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 买方交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下承担的与收盘有关的义务必须满足以下条件：

(i) 本文所含公司陈述和保证的截止日期，在所有重大方面（或者，在重要性或重大不利影响所限定的范围内，陈述或保证在所有方面的准确性）的准确性（除非截至该声明的特定日期，在这种情况下，这些陈述或保证自该日期起应是准确的）；

(ii) 公司在收盘日当天或之前必须履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，公司将不会受到任何重大不利影响；并且

(v) 从本协议发布之日起至截止日，委员会或公司主要交易市场均不得暂停普通股的交易，在截止日期之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不得暂停或限制，也不得针对此类服务机构或任何交易市场上报告交易的证券设定最低价格，也不得暂停或限制美国或纽约州当局均已宣布暂停银行业务是否发生任何重大的敌对行动爆发或升级或其他如此严重的国内或国际灾难，这些灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，根据买方的合理判断，在每种情况下，都使收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，否则公司特此向买方作出以下陈述和保证，披露附表应被视为本协议的部分，并对披露附表相应部分包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出保证：

(a) 子公司。美国证券交易委员会报告中列出了公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，已全额支付，不可评估，不具有优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，则应忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容。

(b) 组织和资格。公司及每家子公司是一个正式注册成立或以其他方式组建的实体，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违背其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区都信誉良好，在其经营的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要，除非不具备此类资格或信誉良好的情况（视情况而定）不可能或合理预期会导致：（i）对合法性、有效性或的重大不利影响任何交易文件的可执行性，（ii）对交易结果的重大不利影响公司及子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件（第 (i)、(ii) 或 (iii) 项下承担的义务的能力产生重大不利影响，且未在任何此类司法管辖区提起任何撤销、限制或限制或试图撤销, 限制或削弱这种权力和权限或资格.

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权限，可以订立和完成本协议和其他每份交易文件所设想的笔交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。公司执行和交付本协议和其他每份交易文件以及本协议所设想的交易的完成均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或相关事项采取进一步行动，除非与所需批准有关。本协议及其作为当事方的每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式执行，当根据本协议及其中条款交付时，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他影响普遍适用的法律的限制一般而言，强制执行债权人的权利，(ii) 如受与特定履约、禁令救济或其他衡平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的的其他交易文件、证券的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与，或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件）default) ，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（不另行通知、延迟或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）或其他谅解的权利或任何子公司是本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的一方；或受影响或 (iii) 在获得所需批准的前提下，与任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）约束或影响公司或子公司任何财产或资产的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制冲突或导致违反第 (ii) 和 (iii) 条，例如不可能或合理预期不会产生重大不利影响。

(e) 备案、同意和批准。公司无需就公司执行、交付和履行交易文件获得任何同意、豁免、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其进行任何备案或登记，除外：(i) 根据本协议第 4.4 节要求提交的文件，(ii) 向委员会提交文件在《招股说明书补充文件》中，(iii) 向每份文件发出的通知和/或申请以及各自的批准适用的交易市场，用于按所要求的时间和方式发行和出售证券以及股票上市进行交易，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法（统称 “所需批准”）必须提交的文件。

(f) 证券的发行。证券已获得正式授权，当根据适用的交易文件发行和付款时，将按时有效发行，全额支付，不可评估，除了交易文件中规定的转让限制外，不附带公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议可发行的最大数量的普通股，为避免疑问，包括任何或有股。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。在注册声明及其任何修正案生效时，注册声明及其任何修正案将在所有重大方面符合《证券法》的要求，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实；以及招股说明书及其任何修正案或补充，在招股说明书或任何其修正案或补编已发布，将与所有内容一致实质上遵守了《证券法》的要求，不会包含对重要事实的不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导性。

(g) 资本化。公司的资本如附表3.1（g）所述，该附表还应包括公司关联公司截至本文发布之日实益拥有并记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日未发行的普通股等价物。任何人都没有优先权、优先权、参与权或任何参与交易文件所设想的交易的类似权利。除非由于买入和出售证券以及附表3.1 (e) 及下文的规定，否则没有任何未偿还的期权、认股权证、代币认购权、与证券有关的任何性质的看涨权或承诺，也没有任何性质的证券、权利或义务可转换为或可行使或兑换，或赋予任何人任何认购或收购任何普通股股或任何子公司股本的权利，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排，或可能有义务发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或资本股。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中没有任何规定可以在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、兑换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还的证券或工具，也没有合同、承诺、谅解或安排使公司或任何子公司受或可能受其约束兑换公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，其发行符合所有联邦和州证券法，且此类已发行股票的发行均未侵犯任何优先权或相似认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司作为当事方的公司股本没有股东协议、有表决权协议或其他类似协议，据公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有任何协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本协议发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短时期）（上述材料，包括其中的证物和以引用方式纳入的文件），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或第15（d）条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件其中，以及本文统提及的招股说明书和招股说明书补充文件如 SEC 报告一样）及时或已收到有效的延期

提交时间，并且在任何此类延期到期之前已经提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会的报告在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定），美国证券交易委员会报告在提交时，均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及必须陈述的重大事实，也没有提及根据发表声明的情况，在中作出陈述所必需的重大事实。根据证券法，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及申报时有效的委员会相关细则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（GAAP）编制的，除非此类财务报表或其附注和中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及经营业绩和现金流就未经审计的报表而言，对于当时终了的期间，须进行正常、非重要的年终审计调整。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或事态发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，除非附表3.1 (i) 中特别规定，(i) 没有发生任何已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展， (ii) 除了 (A) 贸易应付账款和正常交易过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何负债（或有负债或其他负债）与过去惯例一致的业务和（B）负债不要求反映在公司的根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向股东申报或支付任何股息或现金或其他财产的分配，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本股票的协议；（v）公司没有向任何高管董事发行任何股权证券事物或关联公司，但根据现有公司股票期权计划除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议所设想的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券外，目前根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，也没有合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展作出或被视为做出的陈述未公开在作出此陈述之日之前至少一 (1) 个交易日披露。

(j) 诉讼。除非附表3.1 (j) 另有规定，否则在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）对公司、任何子公司或其各自财产的任何提起任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的任何。附表3.1 (j)、(i) 中所列的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果做出不利的决定，都不会或合理地预计会产生重大不利影响。公司、任何子公司及其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或责任索赔或违反信托义务索赔的诉讼的主体。委员会没有进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高管的调查，据公司所知，也没有待进行或考虑进行任何调查。委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

(k) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，也没有迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预计，这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与此类员工与公司或此类子公司的关系相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。公司所知，公司或任何子公司的执行官没有违反或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议的任何重要条款，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，继续雇用每位此类执行官并不使公司或其子公司任何承担任何责任适用于上述任何事项。公司及其子公司遵守与雇佣和就业惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不合规行为不可能单独或总体上产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。公司和任何子公司：(i) 均未违约违反或违反任何契约、贷款或两者兼而有之（且未发生任何未被免除的事件会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到索赔的通知，表明其违约或违反了任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否存在违约或违规行为）已被豁免），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康与安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但每种情况除外可能不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或有害物质或废物（统称危险物质）有关的法律，或以其他方式与制造、加工、分销、使用、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及根据其签发、签署、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（环境法）；（ii）已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件或批准，在每项条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。如美国证券交易委员会报告所述，公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以开展各自业务所必需的所有证书、授权和许可证，除非无法合理预期不持有此类许可证会导致重大不利影响（重要许可证），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何许可证有关的诉讼通知材料许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司拥有良好且适销的所有权，对他们拥有的所有不动产来说都很简单，对公司和子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下，都不含所有留置权，但 (i) 留置权不对此类财产的价值产生重大影响，也不会对已有和拟议的使用造成重大干扰由公司和子公司使用此类财产和 (ii) 缴纳联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此拨付了适当的储备金，而且这笔储备金既不拖欠也不会受到处罚。公司和子公司租赁的任何不动产和设施均由其根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及在美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的必要或要求使用的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为知识产权）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到通知（书面或其他形式），表明其中任何知识产权已过期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司都没有收到书面索赔通知，也没有以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法侵犯或有合理的预期

会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且他人不存在对任何知识产权的侵权行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非可以合理地预期不这样做会对个人或总体上产生重大不利影响。公司所知没有任何事实会妨碍其拥有有效的许可权或明确的知识产权所有权。公司不知道，它缺乏或将无法获得使用开展业务所需的所有知识产权的任何权利或许可。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范此类损失和风险，其金额应符合公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于董事和高级职员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或名董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前均未参与与公司或任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事的服务除外），包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排不动产或个人财产进出，规定从 {借钱或借出向任何高级管理人员、董事或此类员工，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有大量权益或担任高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付或以其他方式要求向其支付款项，但用于支付所提供服务的工资或咨询费除外，（ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括任何股票期权下的股票期权协议公司的计划。

(s) 内部会计控制。公司和子公司维护的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的总体或具体授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维护资产问责制，（iii）只有在管理层的总体或具体授权下才允许访问资产，以及（iv）记录在案的资产责任与之比较以合理的时间间隔对现有资产，并对任何差异采取适当行动。

(t) 某些费用。除附表3.1（t）中规定的情况外，公司或任何子公司均不就交易文件所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付经纪人或发现者费用或佣金。买方没有义务承担任何费用，也没有义务就本节所述的与交易文件所设想的交易有关的任何费用或他人代表他人提出的任何索赔。

(u) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证准确无误，则公司无需根据《证券法》进行登记，即可按照《证券法》的设想向买方发行和出售未注册股份。本协议下未注册股票的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是的关联公司，在收到证券付款后，将立即成为该投资公司的关联公司，也不会成为该投资公司的关联公司。公司开展其业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司。

(w) 注册权。除非根据注册权协议和附表3.1（w）的规定，否则任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(x) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止根据《交易法》进行普通股注册的行动，也没有收到委员会正在考虑终止此类注册的任何通知。在本报告发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何正在或已经上市或报价普通股的交易市场的通知，大意是公司不遵守该交易市场的上市或维护要求。该公司现在和没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账相关的费用。

(y) 应用收购保护措施。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似章程文件）或因买方和公司成立地法律而适用于或可能适用于买方的任何控制权、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用履行其义务或行使他们的权利交易文件，包括但不限于因公司发行证券和买方对证券的所有权而产生的交易文件。

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司证实，公司及其代表其行事的任何其他人均未向买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和此处考虑的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，都是真实和正确的，并且不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有提及作出陈述时所必需的任何重大事实，不具有误导性。公司在本协议签订之日之前的十二个月内发布的新闻稿整体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有说明其中必须陈述的或根据发表声明时的情况和发表时所必需的重大事实。公司承认并同意，除本协议第3.2节中明确规定的陈述或保证外，没有买方就此设想的交易做出或已经作出任何陈述或保证。

(aa) 没有集成产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和保证是准确的，则本公司、其任何关联公司以及代表买方行事的任何人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也没有征求任何证券的购买要约，在这种情况下，本次证券发行将导致本次证券发行与公司先前以 (i)《证券法》为目的的发行相结合。要求根据《证券法》注册未注册股票，或 (ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场中任何适用的股东批准条款。

(bb) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司收到项下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成不合理的少量资本，无法按目前的运作方式和提议的方式开展业务包括其资本需求，其中考虑了公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流，以及如果这样做，公司将获得的收益

在考虑现金的所有预期用途后，如果需要支付这些金额，则清算其所有资产将足以支付其负债的所有金额。公司不打算在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到在债务上或与债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不了解任何事实或情况，使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。美国证券交易委员会报告列出了截至本文发布之日公司或任何子公司或任何子公司有承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，负债是指 (x) 借款的任何负债或超过50,000美元的欠款（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，都反映在公司合并资产负债表（或其附注）中，除非通过背书用于存款或收款的流通票据或类似的普通交易提供担保业务方向；以及 (z) 根据租约到期的任何超过50,000美元的租赁款的现值，都必须根据公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(cc) 税收状况。除个别或总体上不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已向其所属的提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有国外所得税和特许经营税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳了金额巨大的所有税款和其他政府评估和费用，此类申报表、报告和申报单上显示或确定到期，并且 (iii) 已经在其账面上留出合理足以支付此类申报表、报告或申报期之后的时期内所有物质税的条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大未缴税款，公司或任何子公司的官员都不知道任何此类索赔没有任何依据。

(dd) 不接受一般招标。公司或任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何未注册股份。该公司仅向买方发行出售的未注册股份。

(ee)《反海外腐败行为》。本公司及其任何子公司、任何董事、高级职员，以及公司所知的任何代理人、员工或关联公司或其任何子公司均未意识到或已经采取任何直接或间接的行动，导致这些人违反《反海外腐败法》或任何其他具有类似目的和范围的任何地方适用法律、规则或法规，包括但不限于，腐败地利用邮件或任何州际商业手段或工具来促进报价、付款，承诺或授权向任何外国官员（如《反海外腐败法》中的术语定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、礼物、承诺给予或授权赠送任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》任何实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的适用法律或法规或类似的法律、法规或条例，以及本公司、其子公司以及据公司所知，其关联公司均遵守《反海外腐败法》和类似的法律、法规和条例开展业务，并制定和维护旨在确保持续遵守的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守这些政策和程序。

(ff) 会计师。该公司的独立注册会计师事务所是Manohar Chowdhry & Associates。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，（ii）应就将包含在公司第一份年度报告中的财务报表发表意见。

(gg) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间不存在任何分歧，也没有公司合理预计会出现任何分歧，对于应付给其会计师和律师的任何费用，这些费用可能会影响公司履行任何交易文件规定的任何义务的能力。

(hh) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，在交易文件及其所设想的交易方面，买方仅以正常购买者的身份行事。公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，买方不担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），买方或其任何代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带影响。公司进一步向买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

(ii) 关于买家交易活动的致谢。除非非赎回协议中另有规定，否则公司理解并承认：(i) 公司未要求买方同意，也未同意停止买入或卖出公司证券或基于公司发行证券的衍生证券，或在任何指定期限内持有证券，(ii) 过去或未来的开盘价买方的市场交易或其他交易，具体包括但不限于卖空或衍生品在本次或未来私募交易完成之前或之后的交易可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）买方以及买方作为当事方的衍生品交易中的交易对手目前可能持有普通股的空头头寸，并且（iv）买方不应被视为与任何长臂有任何关联或控制权任何衍生品交易中的对手。公司进一步理解并承认， (y) 买方可能在股票流通期间的不同时间进行套期保值活动，并且 (z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后的公司现有股东权益的价值。公司承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反，除非违反《非赎回协议》。

(jj) 法规 M 合规性。公司没有（据其所知，）没有人直接或间接地采取任何旨在造成或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，（ii）出售、出价、购买任何证券或支付任何报酬，或（iii）) 已支付或同意向任何人支付任何补偿，以招揽他人购买公司的任何其他证券，但以下情况除外：第 (ii) 和 (iii) 条，就证券配售向公司配售代理人支付的补偿。

(kk) 与制裁法无冲突。据公司所知，本公司及其任何子公司，以及公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工、关联公司或代表，均不是美国政府实施或执行的任何制裁的目标或对象，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部、美国部国家、联合国安全理事会、欧盟、国库或其他相关的制裁机构（统称 “制裁”），公司或其任何子公司也不位于作为制裁对象或目标的国家或地区。公司不会直接或间接使用证券发行和出售的收益，也不会将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，(i) 资助或促进在提供此类资金或提供便利时是制裁对象或目标或位于古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜的任何人的任何活动或业务所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国，克里米亚，扎波罗热和赫尔松地区乌克兰或任何其他国家或地区，在提供此类资金或提供便利时，是制裁的对象或目标，或 (ii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他身份参与证券发行和销售的任何个人）违反制裁。公司声明并承诺，无论受到何种制裁，它都不会直接或间接使用证券发行和出售的收益，也不会将此类收益出租、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于资助或促进在古巴或伊朗开展或涉及古巴或伊朗的任何活动或业务。在过去五年中，公司及其各自的子公司没有故意参与，现在也没有故意参与，也不会与在进行此类交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人进行任何交易或交易，或者与现在或曾经是制裁目标或制裁对象的任何国家或地区进行任何交易或交易。

(全部) [保留的].

(mm) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权均获得 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予，(ii) 行使价至少等于根据公认会计准则和适用法律将该股票期权视为授予之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权均未追溯到期。在之前，公司没有故意授予股票期权，也没有故意授予股票期权，也没有故意将股票期权的授予与发布或以其他方式公开发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息进行协调。

(nn) 外国资产控制办公室。目前，本公司、任何子公司以及据公司所知的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均不受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁的约束。

(oo) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条所指的，公司不是也从来都不是美国房地产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(pp)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统理事会（美联储）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券已发行股份的百分之五（5％）或以上，或受BHCA约束和美联储监管的银行或任何实体总权益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或任何受BHCA约束和美联储监管的实体的管理或政策行使控制影响。

(qq) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及相关规章条例（统称洗钱法）的适用财务记录保存和报告要求，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未采取任何行动或提起任何程序涉及公司或任何子公司对钱的尊重洗钱法尚待通过，或据公司或任何子公司所知，已受到威胁。

(rr) 没有取消资格事件。关于依据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的股份，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议下发行的公司其他高管、根据投票权计算的公司20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（如上所述术语定义在《证券法》第405条中），在出售时以任何身份与公司有关（除第506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件外，每位发行人受保人（以及发行人受保人）均受到《证券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何不良行为者取消资格（取消资格事件）的约束。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人。公司不知道有任何人（发行人受保人或配售代理人除外）因招揽与出售任何证券有关的买家而获得或将要获得（直接或间接）报酬。

(tt) 取消资格事件通知。公司将在以下截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人：（i）与任何发行人受保人有关的任何取消资格事件，以及（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人受保人有关的取消资格事件的任何事件。

(uu) 网络安全。据公司所知，(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称 IT 系统和数据）和（y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道将发生的任何事件或情况可以合理预期会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用有关的内部政策和合同义务，访问、盗用或修改，除非如此无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施和维护合理的商业保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司和子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

3.2 买方的陈述和保证。买方特此向公司陈述并保证，截至本协议发布之日和截止日期，如下所示（除非截至该日期的具体日期，在这种情况下，截至该日期，买方应准确无误）：

(a) 组织；权限。买方是根据其注册或成立所在司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似权力和权限，可以进行和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。交易文件的执行和交付以及买方执行交易文件所设想的交易均已获得买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。买方作为当事方的每份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本协议条款在交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非 (i) 受一般公平原则和适用破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用法律的限制，这些法律通常影响债权人权利的执行，(ii) 受与特定可用性有关的法律的限制履约、禁令救济或其他公平补救措施，以及（iii）赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(b) 谅解或安排。买方以主体身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接安排或谅解以分发此类证券（这种陈述和保证不限制买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。买方明白，未注册股票是限制性的证券，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购证券是为了自己的账户，不是为了分销或转售此类证券或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的州证券法，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券发行任何此类证券法律而且没有直接或与任何其他人就违反《证券法》或任何适用的州证券法的分销或分销此类证券达成的间接安排或谅解（此陈述和保证不限制买方在注册声明提交和生效后或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法时出售未注册股票的权利）。买方正在的正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(c) 在加拿大境外分销。买方了解到，这些证券并非在加拿大直接或间接发行。买方不是加拿大居民，根据BC Instrument 72-503的要求以委托人身份购买证券不列颠哥伦比亚省以外的证券分销 ，并了解此类证券的首次交易将受国家仪器45-102第2.5节要求的约束转售证券.

(d) 购买者身份。买方在获得未注册股份时，是，截至本文发布之日，买方是：（i）规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13) 根据《证券法》或 (ii)《证券法》第144A (a) 条所定义的合格机构买家。

(e) 买方的经验。买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有商业和财务事务方面的知识、复杂性和经验，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险，并且评估了此类投资的优点和风险。买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(f) 一般招标。据买方所知，买方不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的关于证券的任何广告、文章、通知或其他通信而购买证券，也不是由于在任何电视或广播上发布或在任何研讨会上发布的，或者据买方所知，任何其他一般招标或一般广告而购买证券。

(g) 获取信息。买方承认，其有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并获得 (i) 就证券发行条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司位代表提问必要的问题，并获得公司代表的答复；(ii) 获取有关公司及其的信息财务状况、经营业绩、业务、财产、管理层和前景足以评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需付出不合理的努力或花费这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人和配售代理人的任何关联公司均未向买方提供任何与证券有关的信息或建议，此类信息或建议也不是必要或不希望的。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能获得与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任买方的财务顾问或受托人。

(h) 某些交易和保密。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提交的载有该材料的条款表（书面或口头）起，买方没有直接或间接地对公司证券进行任何购买或销售，包括卖空本协议所设想并在交易前夕结束的交易条款在此处决。尽管有上述规定，但如果买方是一种多管理投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中做出购买本协议所涵盖证券的投资决策的部分。除本协议当事方的其他人或买方代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，买方对就本交易（包括本交易的存在和条款）向其披露的所有信息保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的公司的陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易完成有关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不妨碍与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的任何行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 股份只能根据州和联邦证券法进行处置。除了根据有效的注册声明或第144条将未注册股份转让给公司或买方的关联公司以外，或者与第4.1（b）节所设想的质押有关的任何未注册股份，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选定且公司合理接受的律师的意见，该意见的形式和实质内容应合理令人满意公司，大意是此类转让不需要注册此类根据《证券法》转让的未注册股票。

(b) 只要本第 4.1 节的要求，买方同意按以下形式在的任何未注册股份上印上图例：

该证券尚未在依赖经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的注册豁免的任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据证券法规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受该法注册要求约束的交易，否则不得发行或出售符合适用的州证券法。该证券可以通过注册经纪交易商的善意保证金账户质押，也可以通过向属于《证券法》第501（A）条所定义的合格投资者的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款进行质押。

公司承认并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商签订的善意保证金协议进行质押，或者向作为《证券法》第501（a）条所定义的合格投资者的金融机构授予部分或全部股票的担保权益，如果该安排的条款有要求，买方可以将质押或担保的股份转让给质押者或有担保的当事人。此类质押或转让无需获得公司的批准，也不需要质权人、有担保方或质押人的法律顾问就此发表任何法律意见。此外，无需就此类认捐发出通知。公司将执行和交付股份质押人或有担保方可能合理要求的与股份质押或转让有关的合理文件，费用由买方承担。

(c) 除非第 4.2 节另有要求，否则证明股票的证书不得包含任何图例（包括本文第 4.1 (b) 节中规定的说明），(i) 根据《证券法》，涵盖此类证券转售的注册声明生效，(ii) 在根据第 144 条出售此类股票之后，(iii) 如果此类股票有资格根据第 144 条出售，则不要求公司必须遵守第144条要求的有关此类股票和的当前公开信息（无交易量）或销售方式限制，或 (iv) 如果《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类说明。如果转让代理人要求删除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应让其律师立即向过户代理人或买方出具法律意见。删除此处的任何图例无需奖章担保（或其他类型的担保或公证）。公司同意，在根据本第 4.1 (c) 节不再需要时，公司将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算期（定义为）的交易日数中较早者

）在买方向公司或过户代理人交付代表带有限制性图例（例如日期，即图例删除日期）的股票的账面记入状况的证书或证据后，向买方交付或促成向买方交付代表此类股票的账面记账头寸凭证或证据，第4.2节要求除外。公司不得在其记录上作任何注释，也不得向转让代理人发出扩大本第4节中规定的转让限制的指示。转让代理人应按照买方的指示，通过将买方主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，将本协议项下需移除的股份转让给买方。如本文所述，标准结算周期是指公司主要交易市场上普通股的标准结算期，以多个交易日表示，自代表发行带有限制性图例的股票的账面记账凭证或证据交付之日起生效。

4.2 其他共享池。如果 (i) 连续十 (10) 天内任何五 (5) 个交易日的VWAP等于或小于0.50美元，或 (ii) 普通股在合并结束后立即停止在其上市的交易市场上上市或报价，则在期内，从截止日期开始至60日结束^第四在委员会宣布注册声明生效后的第二天（满足任一条件之日，增发股份触发日），公司应立即，但无论如何不得迟于增发股份触发日后的五个工作日，向买方额外发行和交付500万股未注册股份。

4.3 提供信息；公共信息。在买方不拥有任何股份之前，公司承诺根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条维持普通股的登记，并及时提交公司在《交易法》颁布之日之后提交的所有报告（或获得延期并在适用的宽限期内提交），即使公司当时不受以下报告要求的约束《交易法》。

4.4 整合。公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第2节），这些证券将与证券的要约或出售合并，而这种证券将要求根据《证券法》对证券的销售进行登记，或者出于任何交易市场的规则和条例的目的，将与的要约或出售合并在完成此类其他交易之前，需要股东的批准除非在此类后续交易完成之前获得股东的批准。

4.5 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文所设想的交易的实质性条款，（b）在《交易法》规定的时间内向委员会提交一份有关6-K表的最新报告，包括作为其附录的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人向买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要的、非公开的信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何保密或类似义务都将终止。公司和买方在就本文所考虑的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就买方的任何新闻稿新闻稿或未经买方事先同意，不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，这种同意不得不合理隐瞒或延迟披露，除非法律要求披露，如果披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中公开披露买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件以及 (b) 在法律或交易市场法规要求披露的范围内，如果公司应事先向买方提供此类披露的通知本条款 (b) 允许。

4.6 股东权益计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行买方是受任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司生效或此后通过的类似反收购计划或安排下的收购人，也不得因收到买方被视为触发任何此类计划或安排的规定交易文件或双方之间任何其他协议下的证券公司和买方。

4.7 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，除非在此之前，买方获得了的书面同意，否则公司及其任何代表其行事的人都不会向买方或其代理人或律师提供任何构成重要非公开信息的信息，或者公司有理由认为构成重要非公开信息的信息收到此类信息并与公司同意对此类信息保密。公司理解并确认，买方应依据上述契约进行公司证券的交易。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不承担任何保密责任，也没有对公司承担任何责任，其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不得基于此类重要的非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在发出此类通知的同时，根据表格6-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，买方应依据上述契约进行公司证券交易。

4.8 未能提交注册声明并获得注册声明并保持其有效性的影响。如果 (a) 涵盖未注册股份的注册声明不是由公司根据3.1.1.3在截止日期后的15天内提交的。(x) 在该申请截止日期当天或之前与委员会签订的注册权协议（申报失败）或（ii）委员会在30日当天或之前宣布生效^第四在委员会宣布注册声明生效后的第二天（有效性失败）或（b），由于未能保持该注册声明的有效性或披露根据该注册声明进行销售所必需的信息，因此无法根据该注册声明（包括）出售要求包含在该注册声明中的所有未注册股份（a 维护失败），以及每一次申报失败，有效性失败和维护失败（被称为注册违约），则公司应向买方支付部分违约金（但不作为罚款），原因是其出售股票的能力出现任何此类延迟或降低（该补救措施应不包括法律或权益中可用的任何其他补救措施），每月向买方支付相当于百分之一（1.0％）的现金（按30美元计算）未注册股的总价值的 360 个基数，计算方法为 VWAP 乘以该日的未注册股票数量以下每个日期：（1）申报失败的第一天，以及此后每隔三十（30）天（按比例分配，总共少于三十（30）天），直到此类申报失败得到纠正；（2）有效性失败的第一天，以及此后每隔三十（30）天（按比例分配，总共不到三十（30）天），直至有效性失败得到纠正；以及 (3) 维护失败的第一天，以及此后每隔三十（30）天（按比例分配，总共不到三十 (30) 天）直到这样的维护失败已得到解决。

4.9 对买方的赔偿。在不违反本第4.9节规定的前提下，公司将向买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人员，尽管没有此类所有权或任何其他所有权的人）、控制买方的人（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义）进行赔偿和追究，以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他拥有功能等同持有此类所有权的人（尽管没有此类所有权或任何其他所有权）的控制人（均为买方）的角色，使其免受任何损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和支出，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用、合理的律师费和任何调查费用，或任何买方可能因此而遭受或承担的调查费用与 (a) 任何违反任何陈述、保证、契约的行为有关达成的协议

公司在本协议或其他交易文件中，或 (b) 任何不是买方关联公司的公司股东就交易文件所设想的任何交易以任何身份对买方或其中的任何关联公司提起的任何诉讼（除非该诉讼完全基于对买方陈述、保证或担保的重大违反）交易文件下的契约或买方可能达成的任何协议或谅解如果股东存在任何此类股东或买方违反州或联邦证券法的行为，或者买方的任何行为最终被司法裁定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为），或（c）与公司规定买方转售股票的任何注册声明有关，公司将在适用的最大范围内向每位买方提供赔偿法律，包括但不限于任何和所有损失、索赔、损害、责任、费用（包括但不限于合理的律师费）和支出，由于（i）此类注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何初步招股说明书中中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因其中要求陈述或必要的重要事实的任何遗漏或涉嫌遗漏而产生或与之相关的根据具体情况，在中作出陈述（如果是任何招股说明书或其补充文件）这些陈述或遗漏没有误导性，除非这种不真实的陈述或遗漏完全基于买方以书面形式向公司提供的有关买方的信息，明确供其使用，或 (ii) 公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》或任何州证券法或与之相关的任何规则或法规。如果对任何买方提起任何诉讼，可以根据本协议要求赔偿，则买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的买方合理接受的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非 (i) 公司以书面形式特别授权聘用该律师，(ii) 公司在一段合理的时间后未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii) 参与此类诉讼律师合理地认为，两者之间在任何实质性问题上都存在实质性冲突公司的立场和买方方的立场，在这种情况下，公司应承担不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于未经公司事先书面同意的买方达成的任何和解，公司对本协议下的任何买方不承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟达成协议；或 (z) 但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、保证、契约或买方在本协议或其他交易文件中达成的协议。本第4.9节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中，在收到或支付账单时定期支付相应金额来支付。此处包含的赔偿协议是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.10 预留普通股股。截至本协议发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司将继续随时保留和持有足够数量的普通股，不附带优先购买权，以使公司能够根据本协议和合并协议发行股票。

4.11 普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场上普通股的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易股票，则将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在其他交易市场上市或上市。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在各个方面遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成熟的清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.12 [保留的].

4.13 后续股权出售。

(a) 从本协议下达之日起至生效日后60天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或者 (ii) 提交任何注册声明或其任何修正案或补充，除非在S-8表格上提交与任何相关的注册声明员工福利计划或根据注册要求提交注册声明或其任何修正案权利协议或企业合并协议或其任何附属协议；此外，尽管有的规定，但从本协议发布之日起至以下两者中较早者：(x) 委员会宣布公司就根据私募出售的未注册股票提交的注册声明生效六十天后，以及 (y) 买方首次不拥有任何股份，既不是公司也不是公司任何子公司应发行、签订任何协议以发行或宣布发行，或拟议向公司卖方发行任何普通股或普通股股票（供应商股票），除非此类股票是：（1）作为限制性证券（定义见规则144）发行并且（2）不具有注册权。

(b) 尽管有上述规定，但第4.13 (a) 条不适用于合并或豁免发行结束时发行的任何普通股。

4.14 某些交易和保密性。买方承诺，自执行本协议起至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设交易的时期内，买方以及代表其行事或根据与之达成的任何谅解行事的任何关联公司都不会对公司任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。买方承诺，在公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，买方将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保密。尽管有上述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意：(i) 买方在此不作陈述、保证或承诺，在根据第 4.4 节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止买方进行影响任何交易中的任何交易自根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开发布本协议所设想的交易之日起和之后，根据适用的证券法，买方没有保密义务或义务在发布第4.4节所述的首次新闻稿后不向公司或其子公司交易公司证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策一无所知，则上述契约仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。

4.15 表格 D；蓝天申报。公司同意根据D条例的要求及时提交有关未注册股份的D表格，并应买方的要求立即提供该表格的副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以便根据适用的证券或美国各州的蓝天法律在收盘时向买方出售未注册股票获得豁免或有资格出售，并应根据买方的要求迅速提供此类行动的证据。

4.16 对稀释的确认。公司承认，证券的发行可能会导致已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，稀释幅度可能会很大。公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于根据交易文件发行股票的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少权的约束，无论该稀释或公司可能对买方提出的任何索赔产生何种影响，也无论此类发行可能对其他股东的所有权产生摊薄影响公司的。

4.17。资本变动。从本协议发布之日起至买方首次不拥有任何股份之日，未经买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或远期股票拆分或重新分类。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果交易在2023年11月14日当天或之前尚未完成，则买方可以通过书面通知公司终止本协议；但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税款和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附表包含双方对本协议标的物的全部理解，并取代先前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且应在下午 5:30（纽约时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件通过传真号码或电子邮件附件中的电子邮件地址发出，应在下午 5:30 或之前被视为已发出并生效：(a) 传真号码或电子邮件附件在交易日，(b) 传送之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过以下方式发送的在非交易日或不迟于任何交易日的下午 5:30（纽约时间），（c）第二天（2）向随附的签名页上的电子邮件地址发送传真号码或通过电子邮件地址发送附件^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日后的交易日，或 (d) 在需要向其发出此类通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格 6-K 的最新报告向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。除非公司和买方签署书面文书（如果是修正案），或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的豁免均不得被视为未来的持续豁免，也不得被视为对后续任何违约行为的放弃，或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式延迟或不行使本协议下任何权利也不得妨碍任何此类权利的行使。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对方及其继任者和允许的受让人具有约束力并受益。未经买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可以将其在本协议下的部分或全部权利转让给买方向其转让或转让任何证券的人，前提是该受让人以书面形式同意受交易文件中适用于买方的条款的约束，就转让的证券而言，。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是第 3.1 节中公司陈述和保证以及第 3.2 节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在使本协议双方及其各自的继任者以及允许的受让人受益，除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款不得由任何其他人执行。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议的一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起的）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方在此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼或诉讼中不主张, 任何声称其个人不受任何此类法院管辖的指控, 该诉讼或程序不恰当或不便于进行此类程序。各方在此不可撤销地放弃个人送达手续，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将副本邮寄给该方，邮寄地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式为流程提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼或诉讼以执行交易文件的任何条款，则除了第4.8节规定的公司义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他成本和支出。

5.10 Survival。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交割后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有对应方合并在一起时应被视为同一个协议，并将在各方签署对应协议并交付给对方后生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送.pdf 格式的数据文件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名），则该签名应为签署（或代表谁执行）设定有效且具有约束力的义务) 具有与此类传真或.pdf 签名页为原件相同的效力和效果其中。

5.12 可分割性。如果具有合法管辖权的法院裁定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现结果与此类条款、条款、契约所设想的结果相同或基本相同限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将在没有的情况下执行剩余的条款、条款、契约和限制，包括此后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限制任何类似条款），但当买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，买方可以在向公司发出书面通知后不时自行决定撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来的行动，以及权利。

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券被肢解、丢失、被盗或销毁的证书或文书，则公司应签发或促成签发新的证书或文书，，但前提是收到公司合理满意的此类损失、盗窃或销毁的证据，，但前提是收到公司合理满意的此类丢失、盗窃或销毁的证据。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处提供或法律授予的所有权利（包括追回损失）外，买方和公司还有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中规定的义务而造成的任何损失，并特此同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中断言法律规定的补救措施足以作为辩护。

5.16 最惠国。只要本协议仍然有效，公司就不得，也应促使其每家子公司不与任何个人或实体（其他买方）进行任何公开或私下出售、交换或发行普通股或任何其他证券，因为这些个人或实体（其他买方）会为该其他买方提供更多优惠条件，或在任何实质性方面具有确立权利或以其他方式使该其他买方受益该其他买方遵守为 {br 订立的条款、权利和福利} 买方受本协议约束，除非买方书面同意。

5.17 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.18 施工。双方同意，他们各自和/或其各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何模糊之处都应由起草方解决。此外，任何交易文件中提及的股票价格和普通股均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.19 免除陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，在明知和故意的情况下，特此绝对、无条件、不可撤销地，明确表示永久放弃陪审团审判。

（签名页如下）

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


SRIVARU 控股有限公司			通知地址：

来自：	/s/ Mohanraj Ramasamy		电子邮件：rmraj@srivarumotors.com
	姓名：	Mohanraj Ramasamy
	标题：	导演

附上副本至（不构成通知）：

拉吉夫·卡纳
rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[SVH 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方名称：WALLEYE 机会主基金有限公司

买方授权签字人的签名: __/s/ 威廉·英格兰 ____________________

授权签署人姓名：_William England_____________________

授权签署人头衔：_投资经理首席执行官____________________

授权签署人的电子邮件地址：_legal@walleyecapital.com _________________

买方通知地址：明尼苏达州普利茅斯市尼亚加拉大道北段2800 号 55447；收件人：法律部

已订阅股票：2,553,773

EIN 号码：不适用

[SVH 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方名称：WALLEYE 投资基金有限责任公司

买方授权签字人的签名: ___/s/ William England___________________

授权签署人姓名：_William England_____________________

授权签署人头衔：_投资经理首席执行官____________________

授权签署人的电子邮件地址：_legal@walleyecapital.com _________________

买方通知地址：明尼苏达州普利茅斯市尼亚加拉大道北段2800 号 55447；收件人：法律部

已订阅股票：1,702,516

EIN 编号：14-1931235

[SVH 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方名称：SEA HAWK 多策略主基金有限公司

买方授权签字人的签名: _____/s/ 威廉·英格兰 _____________________

授权签署人姓名：_William England_____________________

授权签署人头衔：_投资经理首席执行官____________________

授权签署人的电子邮件地址：_legal@walleyecapital.com _________________

买方通知地址：明尼苏达州普利茅斯市尼亚加拉大道北段2800 号 55447；收件人：法律部

已订阅股份：472,921

EIN 号码：不适用