附录 10.1
执行版本
注册权协议
一而再而三地间
SRIVARU 控股有限公司
和
这里的投资者党
截至 2023 年 11 月 7 日
目录
| 第一条有效性 |
2 | |||||
| 1.1. |
有效性 | 2 | ||||
| 第二条定义 |
2 | |||||
| 2.1. |
定义 | 2 | ||||
| 2.2. |
其他解释性条款 | 6 | ||||
| 第三条注册权 |
6 | |||||
| 3.1. |
需求注册 | 6 | ||||
| 3.2. |
书架登记 | 7 | ||||
| 3.3. |
Piggyback 注册 | 9 | ||||
| 3.4. |
封锁协议 | 10 | ||||
| 3.5. |
注册程序 | 11 | ||||
| 3.6. |
承保产品 | 14 | ||||
| 3.7. |
没有不一致的协议 | 15 | ||||
| 3.8. |
注册费用 | 15 | ||||
| 3.9. |
赔偿 | 15 | ||||
| 3.10. |
第 144 条和第 144A 条以及法规 S | 18 | ||||
| 3.11. |
现有注册声明 | 18 | ||||
| 第四条其他 |
18 | |||||
| 4.1. |
权威；效果 | 18 | ||||
| 4.2. |
通告 | 18 | ||||
| 4.3. |
终止和终止的效力 | 19 | ||||
| 4.4. |
允许的受让人 | 19 | ||||
| 4.5. |
补救措施 | 19 | ||||
| 4.6. |
修正案 | 19 | ||||
| 4.7. |
适用法律 | 19 | ||||
| 4.8. |
同意管辖；地点；服务 | 20 | ||||
| 4.9. |
放弃陪审团审判 | 20 | ||||
| 4.10. |
合并；约束效力等 | 20 | ||||
| 4.11. |
对应方 | 20 | ||||
| 4.12. |
可分割性 | 20 | ||||
| 4.13. |
没有追索权 | 20 | ||||
本注册权协议（可根据本协议中的条款 不时进行修改），日期为2023年11月7日，由开曼群岛豁免公司SRIVARU Holding Limited（以下简称 “公司”）与本协议签名页上 Investors 下所列的签署方（合称 “投资者”）签订。
演奏会
鉴于 每位投资者都是公司的证券持有人，或者按照生效时间（定义见业务合并协议）， 将成为公司的证券持有人；以及
鉴于 Mobiv Acquisition Corp、特拉华州的一家公司（简称 SPAC）、Pegasus Merger Sub Inc.、特拉华州的一家公司 和公司新成立的全资直接子公司（合并子公司）和公司已签订协议和合并计划，日期为 2023 年 3 月 13 日（已于 2023 年 8 月 4 日修订，并可能不时修订、重述或补充）时间，业务合并协议），根据该协议，除其他外，Merger Sub将与SPAC合并，SPAC将在合并后完全幸存下来公司拥有 个子公司（合并）；以及
鉴于 在本协议发布之日，公司和投资者已签订了与向投资者私募公司可注册证券有关的证券购买协议（SPA）；
鉴于公司和投资者希望签订本协议，根据该协议，投资者应被授予投资者持有或因合并或任何融资协议而收到的公司某些证券的某些 注册权；
因此，现在，考虑到此处包含的陈述、契约和协议，以及某些其他有价值的 对价（特此确认其收到和充分性），本协议双方打算受法律约束特此达成以下协议：
第一条
有效性
1.1。 有效性。本协议将于收盘时生效（定义见业务合并协议）。
第二条
定义
2.1。定义。在本协议第 2.1 节或其他地方 中使用但未另行定义的大写术语应具有业务合并协议中赋予此类术语的含义：
负面 披露是指公开披露重要的非公开信息，根据公司董事会的诚意判断，这些信息是：(i) 公司在向美国证券交易委员会提交的任何 注册声明中都必须披露这些信息，以便该注册声明自生效之日起和生效之日起不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求或必要的重要事实使其中陈述不具有误导性；(ii) 无需在此时作出，但因为此类注册声明的提交、有效性或持续使用；以及 (iii) 公司拥有 善意 不公开披露的商业目的。
2
关联公司是指：（i）对于任何非自然人 的特定个人，（a）直接或间接通过一个或多个中介机构进行控制、由该特定人员控制或受其共同控制的任何其他人，以及（b）任何公司、信托、有限 责任公司、普通或有限合伙企业或由该人提供咨询或管理，或与其共同控制或管理的任何其他实体（本定义的目的，控制（包括具有相关含义的 术语，控制，对任何人而言，受控制并受共同控制，是指直接或间接拥有指挥或指导该人的管理层或 政策的权力，无论是通过协议还是其他方式），以及（ii）对任何自然人、该自然人的任何直系亲属或任何直接或 间接控制的人，由该特定自然人提供；前提是本公司及其每家子公司应被视为不是任何投资者的关联公司。
协议应具有序言中规定的含义。
适用的法院应具有第 4.8 节中规定的含义。
业务合并协议应具有本协议叙述中规定的含义。
工作日是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约州纽约、纽约的商业银行 获法律授权或要求关闭。
慈善捐赠活动是指Registrable 证券持有人进行的任何转账，或此类持有人、成员、合伙人或其他雇员在与任何承销公开发行有关的承销协议 执行之日但在执行之前向任何慈善组织进行的任何善意捐赠。
慈善组织是指不时生效的 1986 年《美国国税法》第 501 (c) (3) 条所述的慈善 组织。
公司应具有序言中规定的含义。
公司受偿人应具有第 3.9.5 节中规定的含义。
公司股份是指公司资本中的普通股，面值0.01美元。
需求通知应具有第 3.1.3 节中规定的含义。
需求注册应具有第 3.1.1.1 节中规定的含义。
需求注册申请应具有第 3.1.1.1 节中规定的含义。
需求登记声明应具有第 3.1.1.3 节中规定的含义。
暂停要求应具有第 3.1.6 节中规定的含义。
《交易法》指经修订的 1934 年《美国证券交易法》及其任何后续法案，以及根据该法颁布的任何规则和 条例，均应不时生效。
FINRA 是指金融 行业监管局。
持有人是指在任何决定时间持有本协议下可注册证券 的投资者。
投资者应具有序言中规定的含义。
发行人自由写作招股说明书是指《证券法》第433条所定义的发行人自由写作招股说明书， 与可注册证券的要约有关。
3
损失应具有 第 3.9.1 节中规定的含义。
就任何 个人而言，直系亲属是指 (i) 该个人的每位父母、配偶（但不包括前配偶或与该人合法分居的配偶）或子女（包括被收养者），以及 (ii) 信托的每位受托人，仅以 受托人的身份，该信托仅将第 (i) 款中列出的一个或多个人员列为受益人。
非承销发行是指除承销 公开发行以外的任何公开发行。
期权是指认购、购买或以其他方式直接收购公司股票的任何期权。
参与条件应具有第 3.2.5.2 节中规定的含义。
许可的受让人是指投资者的任何关联公司。
个人是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、信托、合资企业、有限责任公司 公司、非法人组织、实体或部门，或任何政府、政府部门或机构或其政治分支机构。
Piggyback 通知应具有第 3.3.1 节中规定的含义。
Piggyback 注册应具有第 3.3.1 节中规定的含义。
潜在的下架参与者应具有第 3.2.5.2 节中规定的含义。
对于每位要求在承销 公开发行中注册或出售其股份的持有人，按比例分数等于待注册或出售的可注册证券总数（不包括为公司账户注册或出售的任何股份）乘以分数，其分子 是该持有人持有的可注册证券的总数，以及其分母是所有持有人持有的可注册证券的总数，要求他们的注册或出售可注册证券。
招股说明书是指 (i) 任何注册声明中包含的招股说明书、此类 招股说明书的所有修正和补充，包括生效后的修正和补充，以及此类招股说明书中以提及方式纳入的所有其他材料，以及 (ii) 任何发行人自由写作招股说明书。
公开发行是指根据证券法规定的有效注册声明 （F-4表格、S-4表或S-8表格或任何后续表格上的注册声明除外）以现金发行和出售可注册证券。
可注册证券是指 (i) 当时不得被没收给公司的所有公司股份， (ii) 在行使、转换或交换任何期权、认股权证或可转换证券时可发行的所有公司股份，但随后不得归属或没收给本公司，以及 (iii) 直接或间接发行或随后可发行的与第 (i) 条所述证券有关的所有公司股份，或 (ii) 通过股份分红或股份分割，或与股份、资本重组、合并、合并和合并有关的上述方式或其他重组。与任何特定的可注册证券一样，在 (x) 有关出售此类证券的注册声明根据《证券法》生效且此类 证券应已根据该注册声明处置时，此类证券将不再是可注册证券，(y) 此类证券应已根据规则144进行转让（但没有交易量或其他限制或限制）或（z）此类证券 将不再是未缴款项。
注册是指根据《证券法》登记根据注册声明向 公众要约和出售任何可注册证券。“登记”、“注册” 和 “登记” 这两个术语应具有相关含义。
4
注册费用应具有 第 3.8 节中规定的含义。
注册声明是指公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的任何注册声明，包括相关的招股说明书、该注册声明的修正和补充，包括生效前和生效后的修正案，以及除在F-4表格、表格 S-4或S-8表格中以提及方式纳入的注册声明（和相关招股说明书）以外的所有材料或其任何继承形式。
就任何人而言，代表是指任何此类人员的高管、董事、员工、代理人、 律师、会计师、精算师、顾问、股权融资合伙人或财务顾问或其他与该人有关或代表该人行事的人。
第144条是指《证券法》（或任何后续规则）下的第144条。
SEC 是指美国证券交易委员会或根据《证券法》拥有管辖权的任何继任机构。
《证券法》指经修订的《1933年美国证券法》及其任何后续法案，以及据此颁布的任何规则和 条例，均应不时生效。
保质期应具有第 3.2.3 节中规定的 含义。
货架注册应具有 第 3.2.1.1 节中规定的含义。
货架注册通知应具有 第 3.2.2 节中规定的含义。
货架注册申请应具有 第 3.2.1.1 节中规定的含义。
货架注册声明应具有 第 3.2.1.1 节中规定的含义。
货架悬架应具有 第 3.2.4 节中规定的含义。
货架拆除通知应具有 第 3.2.5.2 节中规定的含义。
货架下架请求应具有 第 3.2.5.1 节中规定的含义。
SPAC 应具有序言中规定的含义。
就任何可登记证券而言，转让是指其中的任何权益，或与之相关的任何其他证券或股权 ，直接或间接的转让、出售、交换、转让、质押、抵押或其他抵押权或其他处置，包括直接或间接授予期权或其他权利，无论是 自愿地、非自愿地、依据司法程序或其他方式。转让的含义应具有相关意义。
承销公开发行是指承销的公开发行，包括作为承销公开发行向金融 机构进行的任何买入交易或大宗出售。
承销货架下架是指根据有效的上架注册声明进行的承销公开 发行。
WKSI是指《证券法》第405条所定义的，在该定义第 (2) 段规定的最近资格确定日期是 名经验丰富的发行人的任何《证券法》注册人。
5
2.2。其他解释性条款。
(a) 已定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
(b) 本协议、此处、下述词语和类似词语是指整个协议，而不是 本协议的任何特定条款；除非另有说明，否则任何小节和章节提及均指本协议。
(c) “包括” 一词不是限制性的，是指 “包括但不限于”。
(d) 本协议的标题和标题仅为便于参考，不影响本 协议的解释。
(e) 只要上下文需要，此处使用的任何代词都应包括相应的阳性、阴性或中性 形式。
第三条
注册权
公司将履行和遵守以下适用于他们的规定，并促使公司的每家子公司履行和遵守这些条款。每位持有人将执行和遵守以下条款，因为 适用于该持有人。
3.1。需求登记。
3.1.1。申请需求登记。
3.1.1.1。在收盘当天或之后的任何时候，任何持有人都有权不时向公司提出一项或多项书面申请（ 要求注册申请），要求注册该持有人持有的全部或部分可注册证券。根据需求登记申请进行的任何此类注册应在下文中被称为 需求登记。
3.1.1.2。每份需求登记申请均应具体说明 (x) 要注册的 可注册证券的种类和总金额，以及 (y) 处置这些证券的预期方法，包括通过承销公开发行进行处置的方法。
3.1.1.3。(x) 收盘时，每位持有人应被视为已就该持有人持有的所有未注册 股份（该术语在SPA中定义）提交了要求注册申请（被视为注册申请），公司应在收盘后的15天内提交，并且（y）在收到需求登记申请后，公司 应尽快提交，但无论如何应在30天内提交收到此类其他需求登记申请、注册声明（在每种情况下均为需求登记声明）与此类需求 注册有关，并尽其合理的最大努力使此类需求登记声明根据《证券法》迅速宣布生效。
3.1.2。对即时注册的限制。如果在过去的九十 (90) 天内（除非公司另行同意）宣布 需求登记或 Piggyback 登记生效，则公司没有义务采取任何行动来生效任何需求登记；前提是，为避免疑问，该限制不适用于 有关被认定注册申请或公司在此后的 15 天内就此提交需求登记声明的义务闭幕，如上文第 3.1.1.3 节所述。
3.1.3。需求通知。在收到根据第 3.1.1 节提出的需求登记申请后（但是 无论如何不得超过两 (2) 个工作日），公司应立即向所有其他持有人发出任何此类需求登记申请的书面通知（需求通知），需求通知书应让每位该 持有人有机会在需求登记中包括每位持有人可能以书面形式申请的可注册证券数量。在不违反第3.1.7节的前提下，公司应在需求通知发出之日起三 (3) 个工作日内将公司收到的书面申请的所有可注册证券纳入需求登记 。
6
3.1.4。要求提款。根据第3.1.1节或第3.1.3节要求将其可注册证券 纳入需求登记的任何持有人可以在适用的需求登记声明生效之前随时从该需求 注册中撤回其包含在需求登记中的全部或任何部分的可注册证券。在收到有关此类即期登记中包含的所有可注册证券的此类通知后，公司应 停止一切努力确保适用的即期登记声明的有效性。
3.1.5。有效注册。 公司应尽合理的最大努力，使适用的需求登记声明在收到需求登记申请后立即生效，并且有效期不少于一百八十 (180) 天（或 ，如果此类需求登记声明涵盖的所有可注册证券已出售或撤回后终止），或者，如果该需求登记声明与承销公开发行有关，则更长的 期限为在承销商的律师的看法下，或承销商法律要求承销商或交易商交付与出售可注册证券有关的招股说明书。
3.1.6。延迟申报；暂停注册。如果在任何时候提交、要求登记 声明的提交、初始生效或继续使用都要求公司作出负面披露，则除非与被认定注册申请有关，否则公司在迅速向持有人发出此类行动的书面通知后，可以推迟要求登记声明（即暂停申请）的提交或初始 生效或暂停使用；但是，不得允许公司行使负面披露在任意十二 (12) 次内暂停需求超过一 (1) 次 -一个月期限或总期限超过六十 (60) 天；并进一步规定，公司不得在这六十 (60) 天期限内为自己的账户或任何其他股东的账户注册任何证券，除非根据股票期权、股票购买、股权 激励计划或类似计划向公司或子公司的员工或董事出售或授予证券的登记；在任何情况下进行登记表格中包含的信息与要求包含的信息基本上不相同一份涵盖可注册证券销售的注册声明；或在 的注册声明，其中唯一注册的公司股票是在转换也在注册的债务证券时可发行的公司股份。在暂停需求的情况下，持有人同意在收到上述通知后，暂停使用 中与出售或购买可注册证券或要约出售或购买可注册证券有关的适用招股说明书。在任何暂停要求终止后，公司应立即以书面形式通知持有人， 必要时修改或补充招股说明书，使招股说明书不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏其中要求的陈述不具误导性的陈述，并向持有人提供经修订或补充的招股说明书副本数量 。必要时，如果公司用于需求登记的注册表 、适用于该注册表的说明、《证券法》或据此颁布的规则或条例的要求，或者持有此类即期登记声明中包含的 大部分可注册证券的持有人的合理要求，公司应在必要时补充或修改需求登记声明。
3.1.7。 根据要求注册的证券的优先权。如果活期登记中包含的可注册证券的拟议承销公开发行的一名或多名管理承销商以书面形式告知公司， 要求纳入此类需求登记的证券数量超过了此类发行中可以出售的证券数量，而不会对所发行证券的价格、时间或分配或所发行证券的 市场产生不利影响，那么此类登记中应包含的证券应位于就任何需求登记而言，（x）首先，向申请参与此类需求登记的每位持有人分配 金额，该金额等于（i）该持有人要求注册或出售的此类可注册证券的数量，以及（ii）等于该持有者按比例分配的此类股票的数量，以及（y）其次，且前提是 条中提及的所有证券）已包括在内，该管理承销商或承销商认为无需此类证券即可出售的其他证券数量不利影响。
3.2。上架登记。
3.2.1。申请上架登记。
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3.2.1.1。收盘后的任何时候，根据任何持有人的书面要求（上架注册申请），公司应立即根据《证券法》第415条向美国证券交易委员会提交一份上架注册声明（上架注册声明），该声明涉及任何持有人不时发行 和出售可注册证券，向任何持有人和公司提供合法可用的任何分销方法或组合方法应尽其合理的最大努力促成此类货架 注册声明将根据《证券法》立即生效。根据货架注册申请进行的任何此类注册应在下文被称为上架登记。
3.2.1.2。如果在提出上架注册申请之日，公司是WKSI，则上架注册申请可能会要求未指明的持有人对未指定数量的可注册证券进行注册 出售。如果在提交上架注册申请之日公司不是 WKSI，则上架注册申请应指定要注册的可注册 证券的总金额。公司应根据持有人的要求向任何持有人提供必要的信息，以确定公司作为WKSI的地位。
3.2.2。货架注册通知。在收到货架注册申请后（但无论如何不得超过两个 (2) 个工作日（或与承销大宗交易有关的合理要求的较短时限）），公司应立即向所有其他持有者发出关于任何 此类请求的书面通知（上架注册通知），该通知应具体说明要注册的可注册证券的金额（如适用）和上架注册通知应向每位此类持有者提供在货架登记中注明以下内容的机会 每位持有人可以书面形式要求的可注册证券数量。公司应在货架注册通知送达之日后的三 (3) 个工作日内（或在承销大宗交易中可能合理要求的较短时限）内将公司已收到书面申请 的所有可注册证券纳入此类上架登记。
3.2.3。持续有效。公司应尽合理的最大努力，使此类上架注册声明 在《证券法》下持续有效，以允许持有人使用构成上架注册声明一部分的招股说明书，直到以下两者中较早者为止：(i) 根据上架注册声明或其他注册声明出售所有可注册证券的日期 （但无论如何不得早于中提及的适用期限）《证券法》第4 (a) (3) 条和第174条据此）；以及 (ii) 任何持有人持有可注册证券的日期（例如持续有效期，保质期）。在不违反第 3.2.4 节的前提下，如果公司自愿采取任何行动或未采取任何可能导致 所涵盖的可注册证券的持有人无法在保质期内根据该上架注册声明发行和出售任何可注册证券，则应认为公司没有尽合理的最大努力在保质期内保持上架注册声明的有效，除非该作为或遗漏是有此要求的适用的法律。
3.2.4。暂停注册。如果在任何时候继续使用此类上架注册声明需要公司 作出负面披露，则公司可以在立即向持有人发出有关此类行动的书面通知后，暂停使用上架注册声明（暂停上架）；但是，允许公司 在任何十二（12）个月内或总共暂停上架的时间不得超过一（1）次超过六十 (60) 天。在暂停上架的情况下，持有人同意在收到上述通知后，暂停使用与出售或购买可注册证券或提议出售或购买可注册证券有关的适用招股说明书。在 终止任何暂停上架后，公司应立即以书面形式通知持有人，必要时修改或补充招股说明书，使招股说明书不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏其中要求的 陈述不具误导性的重要事实，并向持有人提供经修订或补充的招股说明书副本数目。如果公司用于上架注册声明的注册表或适用于此类注册表的说明或《证券法》或据此颁布的规则或条例有要求，或者持有此类上架注册声明中包含的大部分可注册证券的持有人可能合理地要求，则公司应在必要时补充或修改上架注册 声明。
8
3.2.5。架子拆除。
3.2.5.1。无论何时，公司都有持有人可注册证券的有效上架注册声明，通过 向公司发出通知，说明持有人可注册证券的预期处置方法，该持有人可以向公司提出书面请求（上架下架申请以及此类持有人，申请持有人）， 对此类持有人的全部或部分可注册证券进行公开发行，包括根据承销上架下架可以根据此类货架注册声明进行注册，并且最快在切实可行的情况下，公司 应为此目的在必要时修改或补充货架注册声明。
3.2.5.2。公司 应立即向持有适用注册声明所涵盖的可注册证券的每位持有人（但无论如何不得超过两 (2) 个工作日（或与承销大宗交易相关的二十四（24）小时）后，公司 应立即向持有适用注册声明所涵盖的可注册证券的每位持有人发出通知（上架下架通知），或向所有其他持有此类注册声明所涵盖的可注册证券的持有人发出通知（上架下架通知）声明未指定（每个 个潜在下架参与者）。上架下架通知应为每位潜在下架参与者提供机会，让他们能够在任何承销货架下架交易中纳入每位该 潜在下架参与者可能以书面形式要求的数量的可注册证券。公司应在货架下架通知发出之日后的三 (3) 个工作日内（或与承销大宗交易相关的二十四（24）小时内），将公司收到书面申请的所有此类可注册证券纳入承销货架下架。任何潜在收购参与者提出 参与承销货架收购的请求均对潜在收购参与者具有约束力；前提是每位选择参与的潜在收购参与者可以将其参与作为条件，条件是承销货架 在被接受后的十 (10) 个工作日内完成，每股价格（在使任何承销商折扣或佣金生效后）不低于 股票 收盘价的百分比他们的主要交易市场在潜在收购参与者选择参与之前的工作日进行，如此类潜在收购参与者向 申请参与此类承销货架拆售（参与条件）中所述。尽管已发出任何上架拆通知，但须遵守参与条件（在适用范围内），关于是否完成任何承保货架下架以及本第 3.2.5 节所考虑的任何承保货架下架的时间、方式、价格和其他条款的所有决定 均应由提出请求的 持有人决定。
3.2.5.3。如果需求登记 或 Piggyback 注册被宣布生效，或者承保上架下架已在前九十 (90) 天内完成，则公司没有义务采取任何行动来实施任何承保货架下架（除非公司另行同意）。
3.2.6。根据上架下架出售的证券的优先权。如果拟议的承销商 下架的管理承销商或作为承销货架下架进行的拟议大宗交易的申请持有人，则在每种情况下，都根据第3.2.5条以书面形式告知公司，在其看来， 要求纳入拟议的承销货架下架的证券数量超过了此类承销货架下架中可以出售的证券数量，但不太可能对所发行证券的价格、时间或分配 产生不利影响或所发行证券的市场，应首先向申请参与此类承销架的每位持有人（x）分配一笔金额，该金额等于（i）该持有人要求注册或出售的可注册证券数量，以及（ii）等于该持有人按比例分配的此类股票数量中较低者，以及（ii）等于该持有者按比例分配的此类股票的数量，以及（y) 其次， ，并且只有在包括第 (x) 款中提及的所有证券的情况下，才包括在内，其他证券的数量此类管理承销商（或请求持有人，视情况而定）的意见可以在不产生 这种不利影响的情况下出售。
3.3。Piggyback 注册。
3.3.1。参与。在收盘后的任何时候，如果公司提议根据 《证券法》提交注册声明，或就其为自己的账户或任何其他人账户发行的任何股权证券进行公开发行（不包括（i）根据第3.1或3.2节进行的注册，（ii）a 在F-4表格、S-4表格或S-8表格或此类表格的任何后续表格上注册，或 (iii) 仅与向公司或其子公司的员工或董事的发行和出售有关的证券登记 根据任何员工股票计划或其他员工福利计划安排），然后，在切实可行的情况下（但在任何情况下，都不得少于该注册声明的拟议提交日期前五 (5) 个工作日，如果是根据上架注册声明进行公开发行，则为预期的定价或交易日期），公司应就此类拟议的申请或公开发行发出书面通知（a Piggyback 通知）向所有持有者提供，此类搭便车通知应为持有人提供在此类注册下进行注册的机会声明，或在此类公开发行中出售，例如每位持有人可能以书面形式要求的 个可注册证券（Piggyback 注册）。在不违反第 3.3.2 节的前提下，公司应在此类注册声明或此类公开声明中包含
9
如果适用，则在该持有人收到任何此类通知后的三 (3) 个工作日内发行，所有被要求纳入其中的可注册证券；但是，如果在发出书面通知表示打算注册或出售任何证券之后，在就该注册提交的注册声明生效日期或根据公开发行的 定价或交易日期之前， 货架注册声明，公司出于任何原因决定不注册或出售或为了推迟此类证券的注册或出售，公司应以书面形式通知每位持有人 的决定，然后，(x) 如果决定不注册或出售，则免除注册或出售与此类注册或公开发行有关的任何可注册证券的义务 （但不承担支付与此相关的注册费用的义务），但不会受到任何影响有权要求将此类注册或销售作为要求进行的任何持有人的权利应允许根据 第 3.1 节进行注册或根据第 3.2 节进行承销货架下架（视情况而定），以及（y）如果决定推迟注册或销售，则在没有申请 需求登记或承销货架下架（视情况而定）的情况下，应允许延迟注册或出售任何可注册证券，延迟注册或出售此类其他证券的时间相同。任何持有人 均有权在适用的注册声明 生效之前，或在与承销货架下架相关的承保协议执行之前，通过向公司发出书面通知撤回请求来撤回其要求将其可注册证券纳入Piggyback注册的全部或部分请求。
3.3.2。 Piggyback 注册的优先权。如果Piggyback Registration中包含的任何可注册证券的拟议发行的管理承销商或承销商以书面形式通知公司和参与持有人，在其 或他们看来，此类持有人和任何其他人打算在此类发行中包含的证券数量超过了可以在此类发行中出售的证券数量，而不会对证券的价格、时间 或发行产生重大不利影响已发行的证券或所发行证券的市场，然后将证券转为此类注册中应包括 (i) 首先，公司计划出售的证券的百分之百（100%）； （ii）第二，并且只有在包括第（i）款中提及的所有证券的情况下，管理承销商或承销商认为可以在不产生如此不利的 影响的情况下出售的可注册证券的数量，并将该数量分配给持有人申请参与此类注册的金额等于该可注册人数 (x) 中较低者该持有人要求出售的证券，以及 (y) 等于该持有者按比例分配的部分的此类股票的数量；(iii) 第三，并且仅当第 (ii) 条中提及的所有可注册证券都包含在此类注册中时，才有资格纳入 的任何其他证券。
3.3.3。对其他注册没有影响。根据本第3.3节的请求进行的 的可注册证券的注册均不得被视为已根据第3.1和3.2节生效，也不得解除公司在第3.1和3.2节下的义务。
3.4。封锁协议。
3.4.1。每位参与根据第3.1节、 3.2或3.3节进行可注册证券注册或销售的投资者同意，公司同意并应促使公司的每位董事和高管同意，在根据第3.1、3.2或3.3节以承销公开发行形式进行的每次注册或出售可注册证券 时，应受和的约束与此类承销商签订并交付惯常的封锁 协议公开发行限制该适用个人或实体 (a) 直接或间接转让该个人或实体持有的公司任何股权证券，或 (b) 在与承销商指定日期有关的最终招股说明书发布之日起至承销商指定日期止的这段时间内，订立任何互换或其他安排，将此类证券所有权的任何经济后果转移给他人 (该期限不得超过九十 (90) 天).此类封锁协议的条款应由根据前一句被要求签订封锁协议的适用投资者 、公司和承销商协商，并应包括其中规定的转让限制 的惯例例外情况，包括对适用投资者的此类限制应以公司所有高管和董事以及所有投资者都受到相同限制为条件；前提是 任何投资者都获得批准的程度在此类投资者封锁协议中规定的期限 到期之前，解除或豁免本第 3.4.1 节和此类投资者封锁协议中包含的限制，则所有投资者均应自动获得解除或豁免本第 3.4.1 节和 中包含的限制，其条款与投资者基本相同，按比例分配向其授予此类豁免或豁免。
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3.5。注册程序。
3.5.1。要求。关于公司在第3.1至3.3节下的义务， 应 尽其合理的努力进行此类注册，并允许在合理可行的情况下尽快按照预期的一种或多种分配方法出售此类可注册证券，而 与此相关的是，公司应：
3.5.1.1。尽快准备所需的注册声明，包括《证券法》要求提交的所有证物和 财务报表以及招股说明书，并在提交注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件之前，(x) 向承销商（如果有）以及 该注册声明所涵盖的可注册证券持有人提供准备提交的所有文件的副本，哪些文件应接受此类承销商和此类持有人及其审查各自的律师， (y) 在提交有关持有人的文件之前对此类文件进行修改，因为持有人或其律师可以合理地要求并且 (z) 除非根据第3.3节进行注册，否则不要提交持有人以该身份或承销商（如果有）合理反对的任何注册声明或招股说明书或其修正案或补充；
3.5.1.2。根据注册声明所涵盖的可注册证券的任何持有人的合理要求，(y) 任何参与持有人的合理要求（如果该请求涉及与该持有人有关的信息 ），或 (z) 在本协议要求的时间内保持该注册声明的有效性所必需的修正案和生效后的修正案以及 招股说明书的补编并提交给美国证券交易委员会，并遵守适用的证券法的规定关于在此期间根据该注册声明中规定的卖方预期处置方法出售或以其他 处置此类注册声明所涵盖的所有证券；
3.5.1.3。在公司收到相关通知后（i）适用的注册声明或其任何修正案已提交或生效时， 以及适用的招股说明书或其任何修正案已提交或生效后，尽快以书面形式 确认此类通知并提供相关文件的副本；(ii) 任何美国证券交易委员会的书面评论，或美国证券交易委员会或其他联邦或州提出的任何要求政府有权修改或补充此类 注册声明或此类招股说明书，或提供更多信息（无论是在注册声明生效日期之前或之后），或与美国证券交易委员会进行任何与注册有关或可能影响注册的通信； (iii) 美国证券交易委员会发布任何暂停该注册声明生效的停止令或美国证券交易委员会或任何其他监管机构阻止或暂停使用的命令任何初步或最终招股说明书或 启动书或威胁为此目的提起任何诉讼；(iv) 如果公司在任何时候任何适用的承保协议中的陈述和保证在所有重大方面都不再真实和正确；以及 (v) 公司收到任何关于暂停可注册证券在任何司法管辖区发行或出售资格，或者出于此 目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；
3.5.1.4。当公司 得知任何事件的发生，而此类注册声明中包含的适用的注册声明或招股说明书（当时有效）包含任何不真实的重大事实陈述或没有陈述在其中作出陈述所必需的 重要事实时，立即通知每位销售持有人和管理承销商或承销商（如果有）当任何发行人时，Ectus（鉴于其是在什么情况下发布的）没有误导性自由写作招股说明书包括可能与注册声明中包含的信息冲突的 信息，或者，如果出于任何其他原因，则必须在这段时间内修改或补充此类注册声明或招股说明书，以便 遵守《证券法》，并在此后尽快准备并向美国证券交易委员会提交文件，并免费向卖出持有人和管理承销商或承销商提供信息，该注册声明的修正或补充 ，或招股说明书，该说明书应更正此类错误陈述或遗漏或实现此类合规；
3.5.1.5。在 公司符合《证券法》第430B条相关规定的资格范围内，如果公司提交任何上架注册声明，则公司应在此类上架注册声明中列入《证券法》第430B条可能要求的披露（指通过识别首次向持有者发行证券的方式，以通用方式指未具名的证券持有人），以确保持有人可以稍后通过申报添加到此 货架注册声明中招股说明书补充文件而不是生效后的修正案；
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3.5.1.6。尽其合理的最大努力阻止或撤回任何阻止或暂停使用任何初步或最终招股说明书的任何停止 命令或其他命令或通知；
3.5.1.7。立即在 中纳入招股说明书补充文件、发行人自由写作招股说明书或生效后的修正案，例如管理承销商和参与的持有人同意，应包括与 就此类可注册证券进行的分销计划有关的信息；并在收到有关事项的通知后，尽快按要求提交此类招股说明书补充文件、发行人自由写作招股说明书或生效后的修正案将 纳入此类招股说明书补充文件中，发行人自由写作招股说明书或生效后的修正案；
3.5.1.8。免费向每位销售持有人和 每位承销商（如果有）提供尽可能多的符合要求的副本，例如持有人或承销商可以合理要求提供适用的注册声明及其任何修订或生效后的修正或补充，包括财务 报表和附表、以引用方式纳入其中的所有文件以及所有附录（包括以引用方式纳入的文件）；
3.5.1.9。免费向每位销售持有人和每位承销商（如果有）交付尽可能多的适用招股说明书（包括 每份初步招股说明书）及其任何修正案或补充文件以及该持有人或承销商可能合理要求的其他文件的副本，以促进该持有人或承销商处置可注册证券，前提是公司应同意使用该招股说明书或任何每位销售持有人和承销商（如果有）对此进行修改或补充与此类招股说明书或其任何修正案或补充文件所涵盖的可注册证券 的发行和销售有关）；
3.5.1.10。在适用的 注册声明生效之日当天或之前，尽其合理的最大努力进行注册或获得资格，并与卖出持有人、管理承销商（如果有）及其各自的律师合作，根据各州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律将此类可注册证券作为任何此类卖出持有人或管理承销商或承销商进行注册或出售作家（如果有）或 他们各自的合理律师以书面形式请求并采取任何合理必要或可取的行为或事情，使此类注册或资格在 第 3.1 节或第 3.2 节（如适用）的要求期限内保持有效，前提是不得要求公司具有在当时不具备资格的司法管辖区开展业务的普遍资格，也不得要求公司采取任何可能要求其缴纳税款或接受一般诉讼手续的行动主题；
3.5.1.11。与销售持有人以及管理承销商或承销商（如果有）合作，以促进及时准备和 交付代表待售的可注册证券的证书，且不带有任何限制性标记，并使此类可注册证券能够在向承销商出售可注册证券之前以管理承销商可能要求的面额和名称注册 ；
3.5.1.12。尽其合理的最大努力，使适用注册声明所涵盖的可注册 证券在必要的其他政府机构或机构注册或批准，以使卖方或承销商或承销商（如果有） 能够完成此类可注册证券的处置；
3.5.1.13。向注册于 的持有人以及承销商或代理人（如果有）作出陈述和担保，其形式、实质内容和范围与发行人通常在与当时进行的发行相似的公开发行中做出的陈述和保证；
3.5.1.14。签订此类惯例协议（包括承保和赔偿协议），并按照 参与持有人或管理承销商或承销商（如果有）的合理要求采取所有其他行动，以加快或促进此类可注册证券的注册和处置；
3.5.1.15。向正在注册证券的持有人和承销商（如果有）征求公司法律顾问的意见或 意见，这些意见的日期为注册声明的最近生效日期；如果是承销公开发行，则按惯例形式、范围和 实质内容向承销协议的截止日期（视情况而定）提供给这些持有人或承销商（如果有）可能是，以及他们各自的律师；
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3.5.1.16。如果是承销公开发行，请向公司 和一个或多个管理承销商索取公司独立注册会计师或独立审计师（必要时还包括公司任何子公司或公司收购的任何业务的任何其他 独立注册会计师或独立审计师，并附上向持有人提供的副本，并附上财务报表和财务数据所针对的公司收购的任何业务的安慰信，或必须是，包含在按惯例形式注册 声明），涵盖管理承销商或承保人合理要求的安慰函通常涵盖的那类事项，注明承保协议的执行日期，并将承保协议的截止日期定为 ；
3.5.1.17。与参与处置此类可注册证券的每位卖方和每位承销商（如果有 ）及其各自的律师合作，就必须向FINRA提交的任何申报事宜；
3.5.1.18。尽最大努力遵守所有适用的证券法，如果提交了注册声明，则在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）条以及据此颁布的规则和条例规定的收益表；
3.5.1.19。为适用的 注册声明所涵盖的所有可注册证券提供并安排其维护过户代理人和注册商；
3.5.1.20。尽最大努力使适用 注册声明所涵盖的所有可注册证券在随后上市或报价公司任何股票证券的每个证券交易所上市，并在随后报价公司任何股票证券的每个交易商间报价系统上市；
3.5.1.21。在合理的时间和合理的时间内，向持有大部分可注册证券的持有人、参与根据该注册声明进行的任何处置的承销商以及 此类持有人或任何此类承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人指定的代表 提供所有相关的财务和其他记录以及公司的所有相关文件和财产进行检查，并说明公司的所有相关财务和其他记录以及相关公司文件和财产公司的高级职员、董事以及雇员和独立公众 会计师，他们已对财务报表进行了核证，可以随时讨论公司的业务，并提供任何此类人员合理要求的与该注册声明有关的所有信息；
3.5.1.22。就承销公开发行而言，促使公司高级执行官参加管理承销商或承销商在任何此类发行中可能合理要求的惯例 路演演讲，并以其他方式促进、合作和参与本文考虑的每项拟议发行，以及 与之相关的惯例销售活动；
3.5.1.23。不采取《交易法》M条例禁止的直接或间接行动；
3.5.1.24。采取一切合理行动，确保与任何注册相关的发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，在所要求的范围内根据《证券法》提交，在要求的范围内按照《证券法》予以保留，与 一起使用时，不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏必要的重要事实根据情况在其中作出陈述它们是制作的，没有误导性；
3.5.1.25。与受注册声明约束的可注册证券持有人以及管理承销商或 代理人（如果有）合作，为任何慈善捐赠活动提供便利，并准备对该注册声明和与之相关的招股说明书进行必要的修正和补编并提交美国证券交易委员会，以允许任何此类 收款人慈善组织选择在公开发行中出售；以及
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3.5.1.26。根据本协议的条款，采取必要或可取的所有其他商业上合理的行动 ，以加快或促进此类可注册证券的处置。
3.5.2。 公司信息请求。公司可以要求正在进行任何注册或出售的可注册证券的每位卖方向公司提供有关该持有人及其可注册证券的所有权和 分配情况的惯常信息，公司可以不时以书面形式提出合理要求，并且公司可以将无理地未能在合理时间内提供 此类信息的持有人的可注册证券排除在此类注册或销售范围之外收到这样的请求。每位持有人同意向公司提供此类信息，并在合理必要时与公司合作，以使公司能够遵守 本协议的规定。
3.5.3。停止注册。每位持有人同意，在收到公司关于发生第 3.5.1.4 节所述任何事件的任何通知后，该持有人将停止根据该注册声明处置可注册证券，直到该持有人收到 第 3.5.1.4 节所规定的补充或修订的招股说明书的副本，或者直到公司以书面形式告知该持有人可以使用招股说明书为止已恢复，并已收到由以下机构合并的任何其他文件或 补充申报的副本在招股说明书或其任何修正案或补充文件中提及，如果公司有此指示，则该持有人应向公司交付当时持有的涵盖此类可注册证券的招股说明书的所有副本（费用由公司承担），但当时持有人持有的涵盖此类可注册证券的招股说明书的所有副本（费用由公司承担）。如果公司发出任何此类通知，则要求保持 适用注册声明的有效期限应延长从向该注册声明所涵盖的每位可注册 证券的卖方收到第 3.5.1.4 节所述补充或修订的招股说明书副本或收到书面通知之日起的天数公司认为招股说明书 的使用可能是恢复。
3.6。承保发行。
3.6.1。货架和需求登记。如果承销商要求根据第 3.1 或 3.2 节进行任何承销公开发行，公司应与此类承销商签订承销协议，该协议应使公司、持有大部分可注册证券的持有人 和承销商在实质内容和形式上都相当令人满意，并包含公司的陈述和保证以及其他条款通常以此类协议为准，包括 的赔偿不如本协议第3.9节中规定的那样对收件人有利。此类承销商提议发行的可注册证券的持有人应与公司合作进行承销协议的 谈判，并应考虑公司就承销协议形式提出的合理建议，这些持有人应填写并执行承销商合理要求和此类承保安排条款所要求的所有问卷、委托书和其他文件 。不得要求任何此类持有人向公司或承销商作出任何陈述、保证或协议，但关于该持有人、该持有人对可注册证券的所有权、此类持有人预期的分配方法以及该类型协议中普遍适用的任何其他陈述 陈述、保证或协议除外，并且该持有人在该协议下的责任总额不得超过该陈述、保证或协议持有者出售其所得的收益本次发行中的可注册证券，扣除承保 折扣和佣金，但不包括费用。
3.6.2。Piggyback 注册。如果公司提议按照第3.3节的规定根据《证券法》注册或出售其任何 证券，并且此类证券将通过一个或多个承销商进行分销，则如果任何持有人根据 第3.3节提出要求，公司应尽合理的最大努力，安排此类承销商在与其他 卖家相同的条款和条件中纳入适用于其他 卖家的相同条款和条件此类注册或出售该持有人将要发行和出售的所有可注册证券此类承销商将在此类注册或销售中分发的公司证券。此类承销商发行的可注册证券 的持有人应是公司与此类承销商之间习惯承保协议的当事方，并应填写和执行 承销商合理要求和此类承保安排条款要求的所有问卷、委托书和其他文件。不得要求任何此类持有人向公司或承销商作出任何陈述、保证或协议，但有关该持有人、该持有人对可注册证券的所有权、此类持有人的预期分配方法以及该类型 协议中普遍适用的任何其他陈述或保证或协议除外，该持有人的责任总额不得超过此类持有人的收益出售其可注册证券本次发行，扣除承保折扣和佣金，但不包括 支出。
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3.6.3。选择承销商；选择律师。对于根据第3.1或3.2节进行的 承销公开发行，管理发行的一家或多家管理承销商应由持有此类发行中出售的大部分可注册证券的持有人决定； ，前提是该承销商或承销商应为公司合理接受。对于根据第3.3节进行的承销公开发行，管理 发行的一个或多个管理承销商应由公司决定；前提是持有在此类发行中出售的大部分可注册证券的持有人合理地接受此类承销商或承销商。如果根据第3.1、3.2或3.3节进行 次承销公开发行，每位参与的持有人均有权选择其律师，包括但不限于提供任何必要法律 意见所必需的任何其他当地律师。
3.6.4。非承保发行。无论本协议中有任何与 相抵触的规定，并受适用的法律、法规和证券交易所规则的约束，任何非承销发行均应根据公司的内幕交易政策进行，前提是 此类卖出持有人受该政策的约束。
3.7。没有不一致的协议。此后，公司及其任何 子公司均不得就其证券签订任何与本协议赋予持有人的权利不一致的协议，公司及其任何子公司目前都不是该协议的当事方。
3.8。注册费用。因公司履行或遵守本协议而产生的所有费用均应由公司支付 ，包括（i）所有注册和申报费，以及与要求向美国证券交易委员会或FINRA提交申报相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守任何证券 或蓝天法律有关的所有费用和开支（包括合理的费用和为承销商支付的与蓝天资格有关的律师费）在可注册证券中），（iii）所有印刷，复印，文字处理，Messenger、 电话、传真和配送费用（包括以符合存托信托公司条件的形式打印可注册证券证书和印刷招股说明书的费用），（iv）公司 法律顾问以及公司及公司任何子公司所有独立注册会计师或独立审计师的所有费用和支出（包括因事件或事件而需要的任何特别审计和慰问信的费用）对此 的表现），（v）《证券法》责任保险如果公司有此意愿或承销商根据当时的惯例承保惯例要求提供类似的保险，(vi) 与 可注册证券在任何证券交易所上市或在任何交易商间报价系统上报价可注册证券所产生的所有费用和开支，(viii) 向卖出持有人支付的所有合理费用和法律顾问支出， (ix) 任何合理的费用和承销支出作者通常由证券发行人或卖方支付，（x）所有费用以及与向持有人 或其许可受让人分销或转让与公开发行有关的可注册证券所产生的费用，(xi) 公司聘用的与任何注册或销售有关的任何特别专家或其他人员的所有费用和开支，(xii) 公司的所有内部开支（包括履行法律或会计职责的高管和雇员的所有工资和开支）以及（xiii）) 与任何承销公开发行路演有关的所有费用，包括 合理 自掏腰包持有人和承销商的费用（如果需要）。所有此类费用在本文中均称为注册费用。 公司无需向通常不由证券发行人在与适用产品类似的发行中支付的承销商支付任何费用和支出，包括承销折扣和佣金以及可归因于出售可注册证券的转让 税（如果有）。
3.9。赔偿。
3.9.1。公司赔偿。公司应在法律允许的最大范围内，对每位持有人、 每位股东、股东、成员、有限合伙人、每位此类股东、股东、成员、有限合伙人、有限合伙人、有限合伙人或普通合伙人、各自的 关联公司、高级职员、董事、股东、员工、顾问和代理人以及每个控制者（内部）进行赔偿并使其免受损害《证券法》或《交易法》的含义（这些人及其各自的人）来自和反对任何 以及所有损失、罚款、判决、诉讼、费用、索赔、损害、责任和费用，包括合理的调查和法律费用以及向承保人支付的任何赔偿和分摊费用（每项， a 损失和集体损失）的代表，这些损失和集体损失（i）此类注册声明中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述 证券是根据《证券法》注册或出售的
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（包括其中包含的任何最终、初步或摘要招股说明书或其任何修正案或补编或其中以提及方式纳入的任何文件）或公司或其任何子公司出具或代表公司出具的任何其他 披露文件，包括根据《交易法》提交的任何报告和其他文件，(ii) 任何遗漏或涉嫌遗漏，指明其中必须 陈述或作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书或初步招股说明书而言，鉴于发布这些声明的情况）不具有误导性或（iii） 公司或其任何子公司违反或涉嫌违反适用于公司或其任何子公司的任何联邦、州、外国或普通法规则或法规，以及与任何此类注册、披露文件 或其他文件或报告有关的作为或不作为的行为；前提是，任何销售持有人都无权根据本第 3.9.9 节获得赔偿 1 关于任何信息中包含的任何不真实陈述或遗漏将 与该销售持有人相关联，该销售持有人以书面形式向公司提供，专门用于纳入注册声明，并由公司根据该声明使用（例如出售股东 信息）。该赔偿是对公司可能承担的任何责任的补充。无论该持有人或任何受赔方 方进行任何调查或代表其进行任何调查，此类赔偿均应保持完全有效和有效，并且在该持有人转让此类证券后继续有效，无论承保协议中约定的任何对持有人不利的赔偿。公司还应向承销商、销售经纪人、 交易商经理和参与分销的类似证券行业专业人士、他们的管理人员提供赔偿董事和控制此类人员的每个人（内部）《证券法》和《交易法》）在对受赔偿方的赔偿方面，其含义与上文规定的 相同（经适当修改）。
3.9.2。 卖方提供赔偿。每位销售持有人同意（单独且非共同）在法律允许的最大范围内，对公司、其董事和高级管理人员以及控制 公司（在《证券法》或《交易法》的含义范围内）的每位人员进行赔偿并使其免受损失（i）在注册此类可注册证券时所依据的任何注册声明中对重要事实的不真实陈述《证券法》（包括其中包含的任何最终、初步或摘要招股说明书或任何对其进行修改或补充（或其中以提及方式纳入的任何文件）或（ii）任何遗漏，指明其中要求陈述的重大事实，或在其中作出陈述所必需的重大事实（就招股说明书或初步招股说明书而言，视情况而定）不具有误导性，在每种情况下， ，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏是包含在出售股东信息的此类出售持有人中。在任何情况下，本协议下任何卖出持有人的责任金额均不得大于 在发行中出售其可注册证券所得的美元金额，扣除承保折扣和佣金，但扣除费用，减去该持有人根据 第 3.9.4 节支付的任何金额以及该持有人因承保协议产生的负债而支付的任何金额（如果有），与此类销售有关。
3.9.3。进行赔偿程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿方发出书面 通知（前提是，任何延迟或未能通知赔偿方都只能在 因此类延迟或失败而丧失实质性合法权利的范围内，才会解除赔偿方在本协议下的义务），并且（ii) 允许赔偿方在受赔偿方合理满意的律师下为此类索赔进行辩护； 但是，前提是根据本协议有权获得赔偿的任何人都有权选择和聘请单独的律师并参与对此类索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非 (a) 赔偿方书面同意支付此类费用或开支，(b) 赔偿方未能在合理的时间内为此类索赔进行辩护在收到 有权根据本协议获得赔偿并聘请律师的人发出的此类索赔通知后使该人感到合理满意，(c) 受赔偿方（根据其律师的建议）合理地得出结论，其或其他受赔偿方可以使用的法律 辩护与赔偿方可用的辩护不同，或者 (d) 根据任何该人（根据其律师的建议）的合理判断，该人与受赔方之间可能存在利益冲突 就此类索赔向赔偿方提供赔偿（在这种情况下，如果该人以书面形式通知赔偿方该人选择单独聘请律师，费用由 赔偿方承担，赔偿方无权代表该人为此类索赔进行辩护）。如果赔偿方承担辩护，则未经受赔偿方同意，赔偿方无权和解此类诉讼 。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何不包括索赔人或原告向该 受赔偿方无条件免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款的和解协议。如果
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赔偿方不承担此类抗辩，赔偿方对未经其事先书面同意而达成的任何和解不承担任何责任，但是 不得无理拒绝。据了解，除非本第 3.9.3 节中明确规定，否则赔偿方在同一 司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中均不对任何一次获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所的合理费用、支出或其他费用承担责任，除非 (x) 赔偿方以 书面形式授权雇用多名律师或当事方，（y）受赔偿方得出的合理结论（基于律师的建议）其可用的法律辩护可能不同于 其他受赔偿方可用的法律辩护，或者 (z) 该受赔偿方与其他受赔偿方之间存在或可能存在冲突或潜在冲突（根据受赔偿方律师的建议），在每种情况下， 赔偿方都有义务支付合理的费用和开支这样的额外律师或律师。
3.9.4。 贡献。如果出于任何原因，受赔偿方无法获得第 3.9.1 节和第 3.9.2 节中规定的赔偿，或者不足以弥补其中提及的任何损失（第 3.9.1 节和第 3.9.2 节中包含的例外或赔偿限制除外），则赔偿方应向受赔偿方支付或 应支付的金额缴款此类损失应按适当比例反映赔偿方和受赔偿方的相对过失或另一方面，与导致此类损失的 行为、陈述或不作为有关的当事方，以及任何其他相关的公平考虑。就公司向美国证券交易委员会提交的任何注册声明而言， 一方和受赔偿方的相对过失应根据以下因素来确定：任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与赔偿方或赔偿方提供的 信息有关当事方和当事方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止的机会此类陈述或遗漏，据理解并同意， 对于每位销售持有人，此类信息将仅限于出售股东信息的持有人。双方同意，如果根据本 第 3.9.4 节的缴款是通过按比例分配或不考虑本第 3.9.4 节中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正或公平的。 任何犯有欺诈性失实陈述罪（根据《证券法》第11（f）条的含义）的人均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。受赔偿方因第 3.9.1 节和第 3.9.2 节提及的损失而支付或应付的金额 应被视为包括受赔偿方 在调查或辩护任何此类诉讼或索赔方面合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管本第 3.9.4 节有规定，但在公司提交的任何注册声明方面， 不得要求卖方在发行中缴纳任何超过出售可注册证券所得收益的美元金额，扣除承保折扣和佣金，但不包括 支出，减去该持有人根据第 3.9.2 节支付的任何金额和任何金额由该持有人因根据该协议产生的负债而支付与此类销售相关的承保协议（如果有）。如果根据本第 3.9 节提供 赔偿，则不考虑本第 3.9.4 节 的规定，赔偿方应在本协议第 3.9.1 和 3.9.2 节中规定的全部范围内向每位受赔偿方提供赔偿。本第 3.9 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方 在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。
3.9.5。赔偿优先权。公司特此承认并同意，根据第 3.9.1 节有权获得赔偿的任何个人（均为公司受偿人，统称为 “公司受偿人”）可能拥有某些补偿、预付 费用和/或由其他来源提供的保险的权利。公司特此承认并同意 (i) 它是第一手段的赔偿人（即，其对公司受偿人的义务是主要的，其他 来源预付费用或为该公司受偿人产生的相同费用或负债提供赔偿的任何义务是次要的）；（ii）必须全额预付 公司受偿人产生的费用并应全额承担所有费用、判决、罚款、罚款和为和解支付的款项在法律允许的范围内以及本协议条款的要求，不考虑 公司受偿人对此类其他来源可能拥有的任何权利。公司进一步同意，对于公司受偿人向公司寻求赔偿、预付费用或保险的任何索赔，此类其他来源代表公司受偿人进行的垫款或付款均不影响上述情况，并且该其他来源有权缴款和/或在预付或付款的范围内代位行使追回该公司赔偿金的所有权利 Tee 反对公司。
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3.10。第 144 条和第 144A 条以及第 S 条。公司应提交《证券法》和《交易法》以及美国证券交易委员会据此通过的规则和条例要求其提交的报告（或者，如果不要求公司提交此类报告，则将根据任何持有人的要求，公开 提供此类必要信息，以允许本协议根据规则允许的销售 144、《证券法》第144A条或第S条，因为此类规则可能会不时修订至 time（或美国证券交易委员会此后通过的任何类似规则或法规），并将根据任何持有人的合理要求不时采取进一步行动，使该持有人能够在（i）《证券法》第144条、第144A条或第S条规定的豁免范围内，在本协议允许的交易中出售无需注册的证券 ，因此 规则可能会不时修改，或者 (ii) 任何类似的规则或美国证券交易委员会此后通过的法规。应任何持有人的要求，公司将向该持有人提交书面声明，说明其是否遵守了这些 要求，如果没有，则说明其具体情况。
3.11。现有注册声明。无论本协议中存在任何违反 的规定，在遵守适用的法律和法规的前提下，公司可以通过向 持有者发出通知，将先前向美国证券交易委员会提交或生效的注册声明（视情况而定）指定为履行此类义务的相关注册声明，以及所有提及任何此类声明的内容，来履行本协议规定的任何义务，提交注册声明或使注册声明在指定日期之前生效 应据此解释义务；前提是可以对先前提交的注册声明进行修改，或者根据适用的证券法，对此类注册声明进行补充，以增加可注册证券的数量，并在必要的情况下，在 中将根据本协议条款要求提交注册声明的持有人确定为出售股东。如果本协议提及其他注册声明的提交或生效，则根据前一句，此类提及应解释为指经修订或补充的该指定注册声明，而不是提交此类注册声明或使此类注册声明生效，而是将先前提交的或有效的注册声明指定为相关的注册声明 。考虑的前面的一句话。
第四条
杂项
4.1。 权威；效果。本协议各方向对方陈述、保证和同意，本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成均已代表该方 正式授权，没有违反适用于该方或其资产受其约束的任何协议或其他文书。本协议不会，也不得被解释为本协议任何 方之间建立伙伴关系，也不得解释为构成合资企业或其他协会的任何此类当事方的成员。根据本协议，公司及其子公司应对此类各方的所有义务承担连带责任。
4.2。通知。本协议中要求或允许的任何通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式， 应被视为已正式发出（i）当面送达时，（ii）在美国邮寄后寄出时，已寄出挂号信或挂号邮件退回收据，邮资已预付，（iii）由联邦快递（或其他国家认可的隔夜送达服务）交付，或（iv）在此期间通过电子邮件发送正常工作时间（否则从下一个工作日起算），在每种情况下 解决方法如下：
如果对公司来说：
SRIVARU 控股有限公司
2和帆船赛办公园楼层
西湾路，邮政信箱 10655
大开曼岛 KY1-1006
注意：Mohanraj Ramasamy
电子邮件：ir@srivarumotors.com
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并附上一份副本（不构成通知）至：
诺顿罗斯富布赖特美国律师事务所
美洲大道 1301 号
纽约 纽约州 10019
注意：Rajiv Khanna
电子邮件：rajiv.khanna@nortonrosefulbright.com
如果是给投资者，则寄至附表A中列出的他或她或其地址。
本协议各方均有权通过向其他适用方或 方发出上述通知来指定不同的地址。
4.3。终止和终止的效力。本协议只能通过 公司和所有持有人签署的书面协议才能终止。尽管根据前面一句终止了本协议，但第 3.8 节（注册费用）、第 3.9 节（赔偿）和第 3.10 节（规则 144 和 144A 和规则 S）的规定仍将在任何此类终止后继续有效。根据本协议终止协议不得免除任何人对终止前发生的违规行为或注册费用的责任。如果本协议终止，则根据本协议第3.9节有权获得赔偿权的每个人 均应保留与以下事项有关的赔偿权：(i) 根据本协议可能构成赔偿责任以及 (ii) 在 终止之前发生的任何事项。
4.4。允许的受让人。与向持有人的许可受让人转让可注册证券有关的本协议项下持有人的权利（但仅限于下文所述的所有相关 义务）。在不影响本协议对任何此类转让规定的任何其他或类似条件的前提下，除非接受转让的许可受让人（如果不是持有人）已以 的形式和实质内容向公司提交了书面确认和协议，表明许可受让人将受本协议的约束并将成为本协议的当事方协议。根据本 第 4.4 节向其转让权利的许可受让人不得再次将这些权利转让给任何其他许可受让人，除非本第 4.4 节中另有规定。
4.5。补救措施。如果发生任何 违反或违反本协议或违反本协议的行为，则本协议各方应拥有法律、衡平法或其他方面可用的所有补救措施。双方承认并同意，如果发生任何违反本协议的行为，除可能提供的任何其他补救措施外，本协议各方均有权具体履行本协议中其他各方的义务，并有权根据情况获得其他适当的公平补救措施（包括初步或临时救济）。任何一方因本协议项下的任何违反或违约而延迟或遗漏行使 的任何权利、权力或补救措施均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为对任何 此类违规行为或违约行为的放弃或默许，也不得解释为放弃或默许此后发生的任何类似违约或违约；任何此类延迟、遗漏或豁免单一违规行为或违约行为被视为对该豁免之前或之后发生的任何其他违规行为或违约行为的放弃。
4.6。修正案。不得对本协议进行口头修订、修改或延长，对其任何条款的任何口头豁免 也无效。只有通过公司和所有持有人签署的书面协议，才能对本协议进行修改、修改或延长，并且可以免除本协议中的条款。每项此类修订、修改、延期或豁免均对所有持有者具有约束力 。此外，本协议各方均可通过该方签署的书面文书，放弃本协议项下的任何权利（仅适用于该方）。
4.7。适用法律。本协议、双方在本协议项下或与本协议所设想的任何 交易相关的权利，以及根据本协议或与之相关的全部或部分行为（无论是法律还是衡平法，无论是合同、侵权行为、法规还是其他形式），均应受纽约州国内实体法管辖和解释，不影响任何可能导致适用国内实体法的选择或法律冲突规定或规则任何其他司法管辖区的法律。
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4.8。同意管辖；地点；服务。本协议的每一方 执行本协议，(i) 就第 4.7 节所述的任何诉讼、诉讼或其他程序 之目的，特此不可撤销地服从纽约州纽约县开庭的法院（适用法院）的个人管辖权和审判地；以及 (ii) 特此在适用法律未禁止的范围内放弃，同意不主张和同意不允许以下任何一项其子公司可在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过动议或以其他方式主张其不受其约束的任何索赔个人受适用法院的司法管辖，其财产免于扣押或执行， 在其中一个适用法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是不恰当的，或者本协议或其标的物不得在该法院内或由该法院强制执行。本协议的各方特此还 (x) 同意以纽约法律允许的任何方式在本第 4.8 节所述的任何行动 中送达手续费，(y) 同意，根据第 (x) 条提供的或通过全国认可的快递公司 隔夜送达根据第 4.2 节规定的当事人地址提供的手续服务，在任何此类行动中均构成良好和有效的手续服务，并且 (z) 豁免并同意不在任何此类诉讼中（通过动议、作为辩护或 以其他方式）主张以下任何索赔根据第 (x) 或 (y) 款送达的手续服务不构成良好和有效的手续服务。
4.9。放弃陪审团审判。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，本协议各方在此放弃 并承诺不会就本协议或 第4.8节中描述的任何和所有诉讼或程序（无论是基于合同、侵权行为还是其他行为）主张（无论是作为原告、被告还是其他人）接受陪审团审判的权利。本协议各方均承认，本协议其他当事方已告知本第4.9节构成他们赖以签订本协议的实质性诱因，也将依赖此种诱因。本协议任何 方均可向任何法院提交本第4.9节的原始对应文件或副本，作为书面证据，证明该当事方同意放弃其接受陪审团审判的权利。
4.10。合并；约束效力等本协议构成双方就其标的达成的完整协议， 取代先前或同期有关该标的物的所有口头或书面协议或讨论，对本协议及其双方及其各自的继承人、代表、 继承人和允许的受让人具有约束力和受让人受益。除非本协议另有明确规定，否则未经公司事先书面 同意，任何持有人或本协议其他方均不得转让其各自在本协议下的任何权利或委托其各自承担的任何义务，任何违反上述规定的企图转让或委托均属无效。
4.11。 同行。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方加在一起构成一份文书。双方同意， 行业标准电子签名软件和/或通过电子邮件以.pdf 格式交换已执行的签名页执行本协议具有与交换原始签名相同的法律效力和效力， 在根据本协议提起或与之相关的任何诉讼中，各方特此放弃通过此类电子签名或维护已执行的电子签名或维护本协议而提出任何抗辩或豁免的权利 以电子方式达成协议。
4.12。可分割性。如果根据适用法律，本协议的任何条款在任何方面无效或 不可执行，则应通过修改或限制该条款来解释该条款，使其在与适用法律相容的最大范围内有效、可执行。此处的条款是可分割的，如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效或不可执行，则不得使本协议的任何条款失效、不可执行或以其他方式影响本协议的任何其他条款。
4.13。没有追索权。无论本协议、公司和每位持有人契约中有任何明示或暗示的规定， 都同意并承认，无论是通过执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法，均不得对任何现任或未来的董事、高级职员、员工、普通合伙人或有限合伙人或 任何持有人或其任何关联公司或受让人提出追索权诉讼，或根据任何法规、法规或其他适用法律，经明确同意，并且 承认，任何持有人或任何持有人的任何现任或未来成员，或任何持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来成员 的董事、高级职员、员工、合伙人或成员的任何现任或未来高管、代理人或雇员，均不因本协议或任何关联公司或受让人的任何义务而承担任何个人责任就任何 索赔提供的与本协议相关的文件或文书，依据是尊重或由于这些义务或这些义务的产生。
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为此，截至上面写明的日期 ，下列签署人均已正式签署本协议，以昭信守。
| 公司： | SRIVARU 控股有限公司 | |||||
| 来自： | /s/ Mohanraj Ramasamy | |||||
| 姓名：Mohanraj Ramasamy | ||||||
| 标题：导演 | ||||||
[注册权协议的签名页面]
为此，截至上面写明的日期 ，下列签署人均已正式签署本协议，以昭信守。
| 投资者： |
| 海鹰多策略主基金有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 威廉·英格兰 | |
| 姓名： | 威廉英格兰 | |
| 标题： | 投资经理首席执行官 | |
| WALLEYE 投资基金有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 威廉·英格兰 | |
| 姓名： | 威廉英格兰 | |
| 标题： | 投资经理首席执行官 | |
| 海鹰多策略主基金有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 威廉·英格兰 | |
| 姓名： | 威廉英格兰 | |
| 标题： | 投资经理首席执行官 | |
[注册权协议的签名页面]
附表 A
WALLEYE 机会主基金有限公司
北尼亚加拉大道 2800 号， 明尼苏达州普利茅斯 55447；收件人：法律部
WALLEYE 投资基金有限责任公司
明尼苏达州普利茅斯市尼亚加拉大道北 2800 号 55447；收件人：法律部
海鹰多策略主基金有限公司
明尼苏达州普利茅斯尼亚加拉大道 北 2800 号 55447；收件人：法律部