依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-253632

招股说明书副刊

(截至2021年2月26日的招股说明书)

汇丰控股

$20,000,000，7.399%固定利率/浮动利率附属无担保票据，2034年到期

我们发售本金2,000,000,000美元，本金为7.399%的固定利率/浮动利率附属无担保票据，2034年到期(即债券)。债券将根据日期为2014年3月12日的契约(经不时修订和补充的基础契约)发行，并由预计于2023年11月13日签订的第七个补充契约 修订和补充(基础契约连同第七个补充契约，n)。

由(并包括)2023年11月13日(发行日期)至(但不包括)11月13日(但不包括)，我们将于每年5月13日及11月13日(自2024年5月13日起)每半年支付一次债券的利息，年利率为7.399厘。其后，本行将于2034年2月13日、2034年5月13日、2034年8月13日及2034年11月13日就债券按季支付拖欠利息，浮动利率相等于以SOFR为基础的基准利率，按本文定义以拖欠利率计算，并于每个浮动利率期间按日计算，另加年息3.020厘。该批债券将於二零三四年十一月十三日期满。

吾等可全权酌情于2033年11月13日(面值赎回日期)根据面值赎回(定义为 )全部但非部分赎回债券，赎回价格相等于债券本金的100%加上面值赎回日期(但不包括)的任何应计及未付利息 在每种情况下，并受下述条款及条文规限？备注和赎回的说明。此外，在发生资本取消资格事件(定义如下)后，我们可以根据下列条款和条款赎回票据？备注和赎回的说明。在发生本招股说明书附录及随附的招股说明书所述的某些税务事项时，吾等亦可自行决定赎回票据。债券的任何赎回均须受本招股说明书附录所述的限制所规限说明 附注？赎回？？赎回条件”.

通过收购票据，每个票据持有人(就此 目的，包括每个实益拥有人)将确认、接受、同意和同意，尽管票据中有任何其他条款，或吾等与任何票据持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，受 (A)相关英国决议机构(如本文所界定)行使任何英国自救权力(如本文所界定)的影响；及(B)如有需要，更改《附注》或《契约》的条款，以落实有关联合王国决议机关行使任何英国自救权力。在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，如该等款项已因行使该等权力而减少、转换、取消、修订或更改，则不会有到期或应付的偿还或支付款项。对于这些 目的，到期金额是票据的本金和任何应计但未付的利息，包括任何额外的金额。对该等金额的提及将包括在相关英国决议机构行使任何英国自救权力之前，已到期和应支付但尚未支付的金额。请参见？《关于行使英国自救权力的附注》的说明此外，每个票据持有人(就这些目的而言，包括每个实益拥有人)将同意行使任何英国自救权力，因为该权力可在没有相关英国决议机构就其就票据行使该权力的决定发出任何事先通知的情况下施加。

通过收购票据，每个票据持有人(就此等目的而言，包括每个实益拥有人)将确认、接受、 同意并接受我们或我们的指定人对基准过渡事件、基准更换日期、基准更换、基准更换调整以及符合 变更的任何基准更换的决定的约束，包括可能发生的情况，而无需吾等事先通知，也无需吾等获得该票据持有人的任何进一步同意。

如本行未能支付票据本金及/或利息，或吾等未能履行本公司在票据项下或与票据有关的任何义务，本公司并无提速权利。本金的支付，连同与未偿还票据有关的应计和未付款项，只有在发生某些清盘事件时才能加速，如第附注说明：违约和违约事件.”

通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个实益所有人)，在经修订的1939年《信托契约法》允许的范围内，将放弃对作为受托人的纽约梅隆银行伦敦分行在法律和/或衡平法上的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不对受托人采取的任何行动或放弃采取的任何行动承担责任。于任何一种情况下，根据(I)有关英国决议案 授权机构就债券行使的英国自救权力或(Ii)就未支付债券本金及/或利息而根据契约及债券提供的有限补救。

该批债券将申请在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的交易预计将在债券首次交付后30天内开始。

票据并非汇丰控股的存款负债，亦不受英国金融服务补偿计划的保障，亦不受美国联邦存款保险公司或英国、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构承保。

投资债券涉及一定的风险。请参见？风险因素？从S-22页 开始。

除非另有定义，否则？中定义的术语说明 备注？从S-40页开始，在本封面使用时具有相同的含义。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或相关招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总计
公开发行价格(1)			100.000	%		$	2,000,000,000
承保折扣			0.450	%		$	9,000,000
给我们的收益(未计费用)			99.550	%		$	1,991,000,000

(1)	另加自发行日期起计的利息(如有的话)。

我们可在首次发售债券时使用本招股章程补编及随附的招股章程。此外，汇丰证券(美国) Inc.(恒生指数)或我们的另一家联属公司可在任何债券首次发售后，在任何债券的做市交易中使用本招股说明书补充资料及随附的招股说明书。对于恒指或本公司另一联属公司使用本招股说明书及随附的招股说明书，除非吾等或我们的代理人在销售确认书中另行通知买方，否则阁下可假定本招股说明书及随附的招股说明书正用于做市交易。

承销商预计只能在2023年11月13日左右通过存管信托公司的设施将债券以簿记形式交付给购买者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank SA/NV。

唯一的账簿管理经理

汇丰银行

本 招股说明书增刊日期为2023年11月6日。

目录

S-1

我们对本 招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中的信息，以及我们之前提交给美国证券交易委员会并通过引用并入的信息，在各自的日期以外的任何日期都是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该等日期以来发生了变化。

在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及发行债券可能会受到法律限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成认购或购买任何票据的要约，或代表我们或承销商或其中任何承销商发出的邀请，并且不得用于要约或要约的相关事宜，也不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，或向任何向其提出要约或要约是违法的人。

就债券的发行而言，恒生银行作为稳定经理(或代表其行事的任何人士)，可在法律或法规许可的范围内，超额配售债券或进行交易，以期将债券的市价维持在高于市场价格的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定措施可在充分公开披露债券要约条款的日期或之后开始，如开始，可随时停止 ，但不得迟于发行日期后30天和债券配发日期后60天中较早的日期结束。任何稳定行动或超额配售必须由HSI作为相关稳定 经理(或代表其行事的任何人)根据所有适用的法律和规则进行。

您不应投资于票据 ，除非您有知识和专业知识(单独或与财务顾问一起)来评估票据在不断变化的条件下的表现、因行使英国自救权力而对票据价值产生的影响，以及这项投资将对您的整体投资组合产生的影响。在作出投资决定前，阁下应根据本身的财务状况及投资目标，仔细考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的所有资料，并以引用方式并入本文及其中。

本文档仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事宜方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订的《金融促进令》)第19条第(5)款的规定，(Ii)符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的社团等)，(Iii)在英国境外，或(Iv)指与任何证券的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(按经修订的《2000年金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)第21条的定义)以其他方式合法传达或安排传达的人士(所有此等人士合称 为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

重要：欧盟优先股法规/禁止向EEA散户投资者销售 。债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些 目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)客户

S-2

在指令(EU)2016/97(以下简称IDD)的含义内，如果该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格。 因此，根据欧盟PRIPS法规第1286/2014号法规(修订后的欧盟PRIIPs法规)，未准备任何关键信息文件用于发售或出售债券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者，因此，根据欧盟PRIPS法规，出售或出售债券或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是违法的。

重要的是，英国PRIIPS法规禁止向英国散户投资者销售产品。债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(Br)(8)点所界定的散户客户，因为根据修订后的《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)，散户客户构成英国国内法的一部分；(Ii)FSMA条款和 根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它是凭借EUWA而构成英国国内法律的一部分。因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，第1286/2014号法规(EU)所要求的关于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

《新加坡证券和期货法》产品分类

仅为履行其根据新加坡2001年《证券及期货法》(2020年修订版)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条所承担的义务，我们已决定，并在此通知所有相关人士(定义见金管局第309A条)，债券为订明资本市场产品(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

加拿大投资者须知

尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与发售债券有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书附录或债券的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。

票据只能出售给居住在加拿大某省的购买者，或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的 认可投资者招股章程的豁免(NI 45-106)或第73.3(1)款证券法 （安大略省），并且是National Instrument 31-103中定义的允许客户 登记要求、豁免和持续的登记义务且并非仅为作为“认可投资者”定义第（m）段所述的认可投资者购买或持有证券而设立或使用。“票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可 向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施; 提供买方在其所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。’购买者应参考 购买者所在省或地区的证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。’

S-3

加拿大买方应注意，本文件是根据国家文件33-105第3A.3节编写的 承保冲突（《明史》33-105卷）。根据NI 33-105第3A.3节， 本文件免于要求发行人向加拿大投资者提供NI 33-105第2.1（1）节规定的某些利益冲突披露。

我们不是加拿大存款保险公司的成员机构。我们因发行和销售票据 而产生的责任不是存款。我们在加拿大不受金融机构的监管。

每个加拿大投资者确认其明确的 愿望，即所有证明或与票据销售有关的文件以及所有其他合同和相关文件均以英语起草。 加拿大投资者确认，他们有意愿表达所有出售产权的证明文件，也有意愿报告所有其他合同和文件，这些合同和文件都是用英语翻译的。’

根据《香港操守准则》第21段向准投资者发出重要通告

潜在投资者应注意，是次发行债券的某些中介人，包括某些承销商， 为资本市场中介人，受《证券及期货事务监察委员会发牌或注册人士操守准则》(《证监会守则》)第21段规限。本《致潜在投资者的通知》是证监会守则对此类CMI施加的若干义务的摘要，这些义务需要潜在投资者的关注和合作。某些CMIS还可能担任此 产品的总协调人(OCS？)，并受证监会守则的额外要求限制。

根据证监会守则，身为汇丰控股、CMI或其集团公司的董事、雇员或大股东的潜在投资者，将被视为与汇丰控股、CMI或相关集团公司有联系(协会)。与HSBC Holdings或任何CMI(包括其集团公司)有关的潜在投资者应在订购债券时明确披露这一点，同时应披露此类订单是否可能对与此次发行相关的价格发现过程产生负面影响。未披露其关联关系的潜在投资者在此被视为没有关联关系。如果潜在投资者披露其关联关系，但未披露此类订单可能对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响，则此类订单在此被视为不会对与此次发行相关的价格发现流程产生负面影响。

潜在投资者应确保并通过下单确认潜在投资者所下的订单是真诚的、不夸大且不构成重复订单(即通过两个或更多CMI下的两个或更多对应或相同的订单)。如果潜在投资者是附属于任何承销商的资产管理部门，则该潜在投资者在下单时应表明是否针对承销商或其集团公司拥有50%以上权益的基金或投资组合，在这种情况下，它将被归类为专有订单，并受CMIS根据证监会守则进行适当的 处理，同时应披露该专有订单是否可能对与此次发行相关的价格发现过程产生负面影响。如果潜在投资者在下单时未注明此信息，则视为确认其下单不是专有订单。如准投资者在其他方面与任何承销商有联系，以致其订单可被视为(根据证监会守则)的自营订单，则该准投资者在下单时应向有关承销商表明。下单时未注明此信息的潜在投资者在此 被视为确认他们的订单不是专有订单。如果潜在投资者披露此类信息，但未披露此类所有权订单可能对与此次发行相关的价格发现过程产生负面影响，则此类所有权订单在此被视为不会对与此次发行相关的价格发现过程产生负面影响。

潜在投资者应注意，CMI（包括私人银行）可能会向潜在投资者披露某些个人和/或 机密信息。通过下订单，

S-4

准投资者被视为已理解及同意包销商及/或任何其他第三方按证监会守则 的规定收集、披露、使用及转移该等资料，包括向汇丰控股、任何法团、相关监管机构及/或任何其他第三方按证监会守则的规定，双方理解并同意，在本次发行的簿记建档过程中，此类信息仅用于遵守证监会守则的目的。未能提供此类信息可能导致订单被拒绝。

S-5

财务和其他数据的某些定义和列报

定义

如在本招股说明书补编及随附的招股说明书中所用，汇丰控股、我们、我们和我们的术语指的是汇丰控股。？hsbc集团和hsbc表示hsbc控股及其子公司。

财务信息的列报

汇丰集团的综合年度财务报表符合国际会计准则，符合英国采用的国际会计准则，符合英国公司法2006年的要求，也适用于根据法规(EC) 第1606/2002号采纳的国际财务报告准则(IFRS？)，因为它适用于欧盟(？EU)。这些财务报表也是按照国际会计准则理事会(国际会计准则理事会)发布的国际财务报告准则编制的，包括国际会计准则解释委员会发布的解释，因为与国际会计准则理事会就所列期间发布的国际财务报告准则没有适用的差异。截至2022年12月31日，在截至2022年12月31日的年度内，没有任何未经核准的标准影响我们于2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告(2022年Form 20-F)中包含的合并财务报表。我们在合并财务报表中使用美元作为我们的 呈现货币，因为美元和与美元相关的货币构成了我们进行交易和为业务提供资金的主要货币集团。

汇丰集团中期简明综合财务报表乃根据《2022年Form 20-F》所载政策编制，但与《国际财务报告准则17》保险合同及《国际会计准则12》所得税修正案有关的政策除外，并符合英国采用的《国际会计准则34》中期财务报告、国际会计准则理事会发布的《国际会计准则34》、欧盟采用的《国际会计准则34》中期财务报告以及英国S金融市场行为监管局的《披露指引与透明度规则》资料册。中期简明合并财务报表应与2022年表格 20-F一起阅读，并与2023年5月2日汇丰银行S网站上发布的我们关于向国际财务报告准则过渡 17保险合同的报告第7至9页所述的关于应用IFRS 17保险合同和新的保险合同保单的信息一起阅读。截至2023年6月30日止六个月内，并无未经核准之准则影响汇丰集团S截至2023年6月30日止六个月中期简明综合财务报表，该等准则载于我们于2023年8月1日以表格6-K形式提供的截至2023年6月30日止六个月中期报告 内，且除对《国际会计准则》第12号《国际税制改革支柱二范本规则》作出修订外(预期欧盟将于2023年下半年认可)，与英国采纳的《国际财务报告准则》没有分别。欧盟采纳的国际财务报告准则和国际会计准则委员会发布的国际会计准则对汇丰银行的适用情况。这些财务报表也是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的，包括国际财务报告准则发布的解释。

除以下项目下的资本比率外汇丰控股，本文中提供的与截至2022年12月31日止年度有关的财务信息(I)符合国际会计准则，符合英国通过的国际会计准则、 2006年英国公司法的要求以及欧盟根据第1606/2002号条例通过的国际财务报告准则，以及(Ii)根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则编制。请参见？在此处您可以找到有关我们的更多信息 .”

货币

在本招股说明书附录中，所有提及(I)美元、美元、美元或美元的货币是指美利坚合众国的合法货币，(Ii)英镑、英镑或英镑是指的合法货币。

S-6

(Br)英国、(Iii)日元与日本的合法货币、(Iv)欧元或日元与根据《建立欧洲共同体条约》(修订本)通过或采用单一货币的欧盟成员国的合法货币、以及(V)新元与新加坡共和国的合法货币。

对美国针对美国、我们的管理层和其他人执行法律的限制

我们是一家英国上市有限公司。我们的大多数董事和高管(以及本招股说明书附录和随附的招股说明书或本文引用的文件中提到的某些专家)居住在美国境外，我们的大部分资产和此等人员的资产位于美国境外。因此，根据美国联邦证券法的民事责任条款，您可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国法院执行针对他们或我们的判决。我们的英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP告诉我们，在英国法院、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对于完全基于美国联邦证券法的责任的可执行性存在疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在英国可能无法强制执行。在英国，任何判决的可执行性将取决于当时生效的案件的特定事实。

S-7

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件均包含历史和前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用以下术语来识别：相信、预计、估计、可能、意图、计划、将、应该、潜在、寻求、合理可能的或预期的、否定的或类似的表达，或者通过对战略的讨论。

These forward-looking statements include statements relating to: the implementation and exercise of the UK bail-in powers; our plan to issue additional subordinated debt securities; listing of the Notes; occurrence of a Benchmark Transition Event and related consequences; changes in general economic conditions in the markets in which the HSBC Group operates, such as new, continuing or deepening recessions and prolonged inflationary pressures; the impact of the Russia-Ukraine war on the global markets generally and the HSBC Group in particular; geopolitical tensions in the countries in which we operate, including those arising as a result of the Russia-Ukraine war and the Israel-Hamas war; and the UK’s relationship with the EU. We have based the forward-looking statements on current expectations and projections about future events. These forward-looking statements are subject to risks, uncertainties and assumptions about us, as described under “Cautionary statement regarding forward-looking statements” contained in the 2022 Form 20-F. We undertake no obligation to publicly update or revise any forward-looking statements, whether as a result of new information, future events or otherwise. In light of these risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events discussed herein might not occur. You are cautioned not to place undue reliance on any forward-looking statements, which speak only as of their dates. Additional information, including information on factors which may affect HSBC’s business, is contained in the 2022 Form 20-F, the Form 6-K furnished to the SEC on May 2, 2023 (furnishing the earnings release for the three-month period ended March 31, 2023) (the “2023 Q1 Earnings Release”), the 2023 Interim Report and the Form 6-K furnished to the SEC on October 30, 2023 (furnishing the earnings release for the three-month and nine-month periods ended September 30, 2023) (the “2023 Q3 Earnings Release”).

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们已向SEC提交了一份F-3表格（编号： 333-253632）（《证券登记声明》），就本招股说明书补充文件提供的票据。”在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书补充文件和随附招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息、附件和承诺。有关本公司或票据的进一步资料， 请参阅注册声明，包括其附件及作为其一部分存档的财务报表、附注及附表。性陈述

S-8

在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中，有关任何合同或其他文件的内容并不一定完整，在每种情况下，均参考该等合同或文件的副本 ，该等合同或文件作为注册声明的附件存档，每项该等声明在所有方面均受到该等参考的限制。此外，我们还向SEC提交年度报告和特别报告、委托书和其他信息 。您可以在SEC的网站http://www.sec.gov上查阅我们提交给SEC的文件。该网站包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。’我们还 在我们的网站上免费提供我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告文本，包括这些报告的任何修订，以及 某些其他SEC文件，在它们以电子方式提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站地址是http://www.hsbc.com。这些网站上的信息不是本招股说明书 补充文件的一部分，除非通过引用特别纳入本文。

我们将在本招股说明书 补充文件和随附招股说明书中引用我们向SEC提交的某些文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。”以引用方式并入的信息 被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。以引用方式并入的每份文件仅在该等文件的日期为最新版本，并且以引用方式并入该等文件不会产生任何 暗示，自该等文件的日期以来，我们的事务没有任何变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间为最新版本。通过引用并入的信息被视为本 招股说明书补充文件的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过将来向SEC提交文件更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本 招股说明书补充文件中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与通过引用并入本招股说明书 补充文件的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。我们通过引用将2022年20-F表、2023年第一季度收益发布、2023年6月22日提交给SEC的 6-K表纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书（提供有关汇丰控股某些证券的美元LIBOR（定义见下文）过渡计划的最新情况），2023年中期报告和2023年第三季度收益发布。

此外，吾等根据经修订的1934年证券交易法(《证券交易法》)第13(A)、13(C)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及在其中明确陈述的范围内，吾等在本招股说明书附录日期后提供的某些6-K表格报告，也将被视为自提交该等文件之日起以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，此处包含的或通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，前提是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。经如此修改或取代的任何该等陈述，除非经如此修改或取代，否则自提交该文件之日起，不得被视为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。

S-9

您可以通过以下地址之一写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

集团公司秘书

汇丰控股

8加拿大 广场

伦敦E14 5HQ

英国

电话：+44-20-7991-8888

汇丰控股

C/o汇丰银行美国全国协会

第五大道452号

纽约，纽约，10018

收件人：公司秘书

电话：+1-212-525-5000

S-10

产品简介

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含的信息。此 摘要不完整，不包含可能对您重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用合并在此的财务报表和相关说明。本招股说明书附录中从S-40页开始的注释说明中定义的术语在本摘要中使用时具有相同的含义。

发行人

汇丰控股。

发行的证券

7.399%2034年到期的固定利率/浮动利率附属无抵押债券，本金总额为2,000,000,000美元(该系列债券，该系列债券)。

发行日期	2023年11月13日(发行日)。

到期日	该批债券将於2034年11月13日(到期日)期满。

利息	由(包括)发行日至(但不包括)2033年11月13日(固定利率期间)，债券的利息将按7.399厘的年利率(初始利率)支付。

自(并包括)2033年11月13日至到期日(浮动利率期间)，债券的利率将等于基准利率(定义如下)加 年利率3.020厘(保证金？)。在浮动利率期间，债券的利率将在每个利息厘定日按季计算。

付息日期	在固定利率期间，债券的利息将于每年5月13日和11月13日每半年支付一次，从2024年5月13日开始(每个固定利率期间的利息支付日期)。

在浮动利率期间，债券的利息将于2034年2月13日、2034年5月13日、2034年8月13日和2034年11月13日按季到期支付(每个日期为浮动利率 期间利息支付日期，以及固定利率期间利息支付日期，即支付利息日期)。

利息确定日期

适用利息支付日期之前的第三个工作日(每个工作日为利息确定日期)。

浮动利率利率期

在浮动利率期间，指自(并包括)一个浮动利率期间付息日起至(但不包括)下一个浮动利率期间付息日结束的期间(每个浮息期间为一个浮动利率期间)；提供第一个浮动利率期间将于2033年11月13日开始(并包括)，并将于第一个浮动利率期间利息支付日期(但不包括)结束。

可选的赎回

我们可全权酌情于面值赎回日期赎回票据，全部但非部分，按本金的100%赎回。

S-11

金额加上(但不包括)面值赎回日的任何应计和未付利息(面值赎回)，如下所述说明 备注和赎回？？请参见？风险因素与票据有关的风险在某些情况下，我们可以选择赎回票据.”

资本取消资格事件时的赎回

在发生资本取消资格事件后，我们可以在符合以下条款和规定的情况下关于赎回附注的说明在相关 资本丧失资格事件发生后90天内，我们可自行决定全部(但不是部分)赎回债券，赎回价格相当于其本金的100%，外加(但不包括)适用赎回日期 的任何应计未付利息 (资本丧失资格事件赎回)。

税务事件赎回

在发生某些税务事项时，我们可以自行决定全部(但不是部分)赎回票据。请参见？风险因素与票据相关的风险在某些情况下，我们可以选择赎回票据。 赎回价格将等于其本金的100%，外加到赎回日(但不包括)的任何应计和未付利息。请参见？债权证券说明：赎回？在随附的招股说明书中。

票据持有人赎回

债券持有人不得随时选择赎回债券。

赎回条件	如适用，债券的任何赎回均须获得监管机构的同意，并须遵守下述某些监管前提条件附注说明：赎回。”

债券的任何赎回均须事先通知票据持有人，详情见附注说明：赎回。”

基准的计算

？基准？最初指的是复合每日索夫；提供如果关于SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则基准指适用的基准替换。

？对于浮动利率期间，每日复利收益率是指在相关观察期内每日复利投资的收益率(以SOFR为计算利息的参考利率)，并将由计算机构在相关利息确定日期计算如下：

S-12

在哪里：

D就任何观察期而言，是指该观察期内的日历日数；

“d0？就任何观察期而言，是指该观察期内的USGS营业日数；

I就任何观察期而言，i是指从1到d的一系列整数0，每个代表相关的USGS营业日，按时间顺序从(并包括)该观察期内的第一个USGS营业日开始；

“ni？就相关观察期内的任何USGS营业日而言，指从该USGS营业日起(包括)至下一个USGS营业日(但不包括)的日历天数；

？就每个浮动利率期间而言，观察期是指从(并包括)该浮动利率期间第一天之前的五个USGS营业日至(但不包括)该浮动利率期间付息日期之前五个USGS营业日的期间；提供第一个观察期应从(并包括)在面值赎回日期之前五个营业日的USGS开始。

就任何一天而言，SOFR是指计算机构根据下列规定确定的汇率：

(1)纽约联邦储备银行网站在参考时间或前后提供的当日交易的每日担保隔夜融资利率；

(2)如果上述(1)中规定的利率在该日的基准时间或前后不可用(且基准过渡事件及其相关基准更换日期尚未发生)，则在纽约联邦储备银行网站上公布的最后一个USGS营业日的担保隔夜融资利率；

？SOFRi？就相关观察期内的任何USGS营业日而言，是指该USGS营业日的SOFR；以及

？USGS营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会(SIFMA)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何一天。

尽管有上述“无限期”定义的第（1）和（2）款，如果我们（在可行的范围内与

S-13

计算代理）或我方指定人员（与我方协商）在相关利息确定日或之前确定基准过渡事件和相关基准替换 日已发生与SOFR有关的事件，则下文规定的基准过渡条款将适用于浮动利率期内票据应付利息的所有确定。

根据基准利率转换条款及在基准利率转换条款的规限下，在基准转换事件及相关基准替换日期发生后，浮息期间内每个债券利息期间应支付的利息金额将参考相当于基准替换加保证金的年利率来确定。

·Designnee是指HSBC Holdings的关联公司或任何其他代理。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org(或任何后续网站)。

？参考时间？意味着(1)如果基准是每日复合SOFR，则对于每个USGS工作日，下午3：00(2)如果基准不是复合每日SOFR，则由我们(在切实可行的范围内，与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)根据符合更改的基准重置而确定的时间。

基准过渡条款

如果吾等(在可行范围内与计算机构磋商)或我们的指定人(与吾等磋商)就任何日期的基准确定确定基准过渡事件和相关基准替换日期发生在适用的 参考时间之前，则适用的基准替换将就浮动利率期间内与票据有关的所有目的替换当时的基准，关于该日期的该确定和随后所有日期的所有确定；提供如果我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)不能或没有 在下午5：00之前按照以下规定确定基准替换。(纽约时间)在相关的利率确定日，相关浮动利率期间的利率将等于上一浮动利率期间的有效利率，或如果利率确定日期在第一个浮动利率期间付息日期之前，则等于初始利率。

基准替换	？基准替换？是指以下顺序中列出的第一个备选方案，可由我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)在基准替换日期之前确定：

S-14

(1)(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，以取代适用的相应期限的现行基准 (如有)和(B)基准替代调整；

(2)(A)ISDA后备费率和(B)基准重置调整的总和；以及

(3)(A)由吾等(在切实可行范围内与计算机构磋商)或吾等指定人(经与吾等磋商)选定的替代利率，以取代当时适用的相应期限的现行基准利率 ，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准利率，以及 (B)基准置换调整。

？基准替换的相应基期是指与当时基准的适用基期具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

相关政府机构是指美联储和/或纽约联邦储备银行(纽约联邦储备银行)，或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

基准替换调整

？基准更换调整是指以下顺序中列出的第一个备选方案，可由我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)在基准更换日期确定 ：

(1)利差调整(可以是正值、负值或零)，是(I)由相关政府机构选择或建议的，或(Ii)由我们(在切实可行的范围内与计算机构协商)或我们的指定人(与我们协商)根据相关政府机构选择或建议的计算或确定利差调整的方法确定的，在每个情况下，适用的未调整基准替代；

(2)如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；

(3)由我们(在实际可行的范围内与计算机构协商)或我们的指定人(与我们协商)选择的价差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑行业接受的价差调整(如果有)，或计算或确定此类价差调整的方法，以替换当时的电流

S-15

基准，此时美元计价的浮动利率票据的适用未经调整的基准替代。

？未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

基准替换符合更改

在实施基准替代时，我们(在实际可行的情况下，与计算机构协商)或我们的指定人(与我们协商)将有权更改(1)任何利息确定日期、浮息期间付息日期、参考时间、营业日惯例或浮动利率期间，(2)确定浮动利率期间应付票据的利率和利息金额的方式、时间和频率，以及与该等确定和计算利息有关的惯例，(3)四舍五入惯例，(4)期限及(5)浮动利率期间附注的任何其他条款或规定，在每一种情况下，吾等(在切实可行范围内与计算代理磋商)或我们的指定人(在与吾等磋商后)不时认为适当，以实质上符合市场惯例的方式(或吾等(经磋商，在可行范围内))反映该基准替代的决定及实施。我们(与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)决定 实施此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或确定不存在使用基准替代的市场惯例，以其他方式，由我们(在实际可行的范围内，与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)确定是合适的(真诚行事)(符合变更的基准替代)。任何符合更改的基准重置将适用于未来所有 个浮动利率期间的票据。

基准过渡事件

？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)监管机构对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，但条件是：

S-16

此类声明或出版物中，没有继任管理人将继续提供基准；或

(三)监管机构向基准管理人公开声明或者发布信息，宣布基准不再具有代表性。

基准更换日期

？基准更换日期？指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

ISDA回退率

？ISDA后备利率是指参考ISDA定义的衍生品交易适用的利率，在指数停止日期发生时，相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用基期 。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生品协会(ISDA)或其任何后续机构(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在 相对于适用基准价的指数停止事件发生时确定。

更换基准的通知

我们将及时将基准置换、基准置换调整以及符合变更的基准置换的确定通知受托人、支付代理人、计算代理人和票据持有人； 提供不发出此类通知不会影响任何此类决定的效力或以其他方式使其无效。

决定和决定

我们、计算代理或我们的指定人员为以下目的所做的所有决定、决定、选举和任何计算

S-17

计算票据的适用利息将是决定性的，并对票据持有人、我们、受托人和支付代理人具有约束力，如果没有明显错误的话。如果由我们做出决定、决定、选择和计算，将在可行的范围内与计算代理协商。如果由我们的指定人作出，则该等决定、决定、选举和计算将在与我们协商后作出，我们的指定人不会作出任何我们反对的决定、决定、选举或计算。即使契约或附注中有任何相反规定，根据本条款作出的任何决定、决定、计算或选择将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

关于以下事项的协议

基准替换

通过收购票据，每个票据持有人(就此等目的而言，包括每个实益拥有人)(I)将确认、接受、同意并同意受我方或我方指定人S对基准转换事件、基准替换日期、基准替换、基准替换调整和任何基准替换符合变更的确定的约束，包括可能发生的情况，包括无需吾等事先通知且无需吾等获得该票据持有人的任何 进一步同意，(Ii)将放弃针对受托人的任何法律和/或衡平法上的任何和所有索赔，支付代理人和计算代理人或我们的指定人同意不对受托人、支付代理人和计算代理人或我们的指定人提起诉讼，并同意受托人、支付代理人或计算代理人或我们的指定人对任何基准 过渡事件、任何基准更换日期、任何基准更换、任何基准更换调整和任何基准更换符合变化的确定或未能确定，以及与此相关的任何损失不承担任何责任，并且(Iii)同意受托人的任何 支付代理或计算代理或我们的指定人将有义务确定任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何 符合更改(包括对其的任何调整)的基准替换，包括在我们未能确定任何基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何符合基准替换更改的情况下。

违约事件和违约事件

阁下无权要求受托人宣布债券的本金金额及应累算但未支付的款项为到期及应付款项，或在债券未能支付本金及/或利息的情况下加速发行债券。本金的支付，连同与未偿还票据有关的应计和未付款项，只有在清盘的某些 事件时才能加速支付，如第附注说明：违约和违约事件.”

S-18

额外款额的支付

在下述情况下，我们将就票据支付额外金额附注说明：追加数额.”

关于演习的协议 英国政府的自救权力

通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个实益拥有人)将确认、接受、同意和同意，尽管票据、契约或任何其他协议、我们与任何票据持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，将受以下约束：(A)行使任何英国自救权力(定义见说明 备注？定义？)由相关的联合王国决议机构(定义见注释说明--定义(B)如有需要，更改附注或契约的条款，以使有关英国决议机关行使任何英国自救权力具有效力。在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，如该等款项已因行使该等权力而减少、转换、取消、修订或更改，则到期偿还或支付的款项将不会到期及应付或支付。就这些目的而言，到期金额 是指本金和任何应计但未付的利息，包括任何额外的金额(定义见附注说明：追加数额？)，在附注上。对该等金额的提及将包括在相关英国决议机构行使任何英国自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额。请参见？关于行使英国自救权力的《附注》的说明.”

此外，每名票据持有人(就此等目的而言，包括每名实益拥有人)将同意行使任何英国自救权力，而无须有关英国决议机构就其就票据行使该权力的决定发出任何事先 通知。

附注的格式

票据将以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券以代名人的名义登记，并存放在存托信托公司(DTC)。请参见？债务证券说明表， 结算清算在随附的招股说明书中。

排名	债券将构成我们的直接无担保债务，并将同等排名，彼此之间没有任何优先次序。在本公司清盘的情况下，债券持有人的权利将优先于本公司存款人及所有其他债权人的债权 ，但按其条款或明示从属于或明示从属于或平价通行证附注如第3部分所述说明 备注：排名从属票据的排名在本招股说明书补充资料及债务证券说明？次级债务证券？附属证券、违约及违约事件？在随附的招股说明书中。

S-19

治国理政法

本契约和附注将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但本契约和附注的从属规定除外(参见第附注说明--附注排名--附注排名在本招股说明书附录中)将受英格兰和威尔士法律管辖，并根据英格兰和威尔士法律解释。因契约或票据引起的或基于该契约或票据的任何法律程序可在美国纽约市的任何州或联邦法院提起。

通过DTC、Clearstream卢森堡进行交易和欧洲清算银行

债券的初步交收将以即时可用资金支付。场外交易参与者之间的二级市场交易将按照场外交易中心S规则以普通方式进行，并使用场外交易中心S当日资金结算系统以即期可用资金结算。Clearstream Banking S.A.(Clearstream卢森堡)客户和/或欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream卢森堡和欧洲清算银行的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序在立即可用资金中进行结算。

上市	债券将根据纽约证券交易所的规则申请在该交易所上市。

偿债基金	债券将不会有偿债基金。

受托人	我们将发行日期为2014年3月12日的契约项下的票据(经不时修订和补充，基础契约)，并由第七份补充契约补充和修订，该补充契约预计将在发行日签订，受托人为纽约梅隆银行伦敦分行(基础契约，连同第七份补充契约，即契约)。

付款代理	美国汇丰银行、全美银行协会或我们根据本契约指定的其继任者。

计算代理	根据预计将于发行日签订的计算代理协议，汇丰银行美国分行、全美银行协会或由我们指定的其继任者。

收益的使用

我们预计将债券销售所得用于一般企业用途，并根据欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的法规(EU)第575/2013号的要求(经修订或补充)维持或进一步加强我们的资本基础，因为它凭借EUWA(英国CRR)构成英国国内法律的一部分。

利益冲突	HSI是HSBC Holdings的关联公司，因此，根据FINRA规则5121，被视为存在利益冲突。因此，

S-20

票据的发售是按照FINRA规则5121(解决分销附属公司证券时的利益冲突)的要求进行的， 由金融业监管机构(FINRA)管理。未经账户持有人事先书面批准，恒指或我们的任何其他附属公司均不会向其任何全权委托账户出售任何票据。

最小面额	该批债券只会以挂号形式发行，最低面额为200,000元，超出面额1,000元的整数倍。

工作日	在英国伦敦和美国纽约市，商业银行和外汇市场结算支付并开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日子。

S-21

风险因素

投资债券涉及重大风险。因此，在决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出的或通过引用并入本招股说明书的所有信息，包括题为？风险因素？的章节。本招股说明书附录中从S-40页开始的注释说明中定义的术语在本节中使用时具有相同的含义。

与汇丰银行S业务相关的风险

欲了解与汇丰银行S业务有关的风险信息，您应阅读2022年20-F表格中描述的风险，包括第161至173页的风险因素章节和第430至432页的合并财务报表附注35(法律诉讼和监管事项)，2023年中期报告中描述的风险，包括第130至132页的中期简明财务报表的第61至105页的风险章节和附注13(法律诉讼和监管事项)，以及2023年第三季度收益新闻稿中描述的风险，包括第23至36页的风险章节，通过引用并入本招股说明书附录中，和/或在通过引用并入本招股说明书附录中的后续文件中进行类似披露。

与债券有关的风险

根据《附注》的条款，您将同意受相关英国决议机构行使的任何英国自救权力的约束。

您将同意受制于任何英国自救权力的行使(如第注释说明--定义您应该考虑这样的风险：如果英国的自救权力被运用，您可能会失去所有投资，包括本金和任何应计利息，或者任何剩余的未偿还票据或票据转换成的证券，包括我们的普通股，在转换时和之后可能没有什么价值 (如第与债券有关的风险—票据是英国自救权力的标的，这可能会导致您的票据被减记为零或转换为其他证券，包括未上市的股权证券”).

具体地说，通过收购票据，您(就此等目的，包括每个实益拥有人)将确认、接受、同意并同意(尽管票据中有任何其他条款)、契约或我们与您之间的任何其他协议、安排或谅解受以下约束：(A)相关英国决议机构行使任何英国自救权力的影响(定义见《关于行使英国自救权力的附注》的说明)；及(B)如有需要，更改附注或契约的条款，以落实有关英国决议机关行使任何英国自救权力。不偿还或支付到期金额(定义见《关于行使英国自救权力的附注》的说明？)在有关英国决议机构行使任何英国自救权力后，如该等款项已因行使该权力而减少、转换、取消、修订或更改， 是否到期及应付或支付？此外，阁下(就此等目的而言，包括每名实益拥有人)将同意行使任何英国自救权力，而无须有关英国结算当局就其就债券行使该权力的决定发出任何事先通知。有关更多信息，请参见？《关于行使英国自救权力的附注》的说明。”

票据是英国自救权力的标的，这可能导致您的票据被减记为零或转换为其他证券，包括未上市的股权证券。

2015年1月1日，修订后的英国《2009年银行法》(《银行法》)和其他主要和次要立法文书进行了修订，以使欧盟银行恢复和决议生效

S-22

英国的指令(BRRD？)。BRRD声明的目标是为监管机构，包括(当时)相关的英国决议机构，提供共同的工具和权力，以 先发制人地解决银行危机，以维护金融稳定，并将纳税人对银行纾困和/或损失敞口的贡献降至最低。

作为英国银行的母公司，我们受《银行法》的约束，该法赋予英国银行及其母公司和其他集团公司广泛的权力，在英国银行遇到或可能遇到财务困难的情况下，授予S陛下财政部(财政部)、英格兰银行(英格兰银行)、PRA和金融市场行为监管局(FCA)。因此，票据受《银行法》规定的现有英国自救权力的约束，并可能根据现有或未来的立法和监管提案受制于未来的英国自救权力。特别是，修订银行法以落实减记及转换资本工具及(如有关机构并非清盘实体)若干内部非自有资金负债(相关内部负债)(资本工具及负债减记及转换权力)及自救工具的权力，两者均可由英国央行(作为英国相关清盘当局)行使，构成英国自救权力的一部分，而 可能导致票据被部分或全部减记或转换为普通股第1级工具。资本工具及负债的撇账及转换权可就票据行使，而使用资本工具及负债的撇账及转换权并不排除其后使用回购权力。

资本工具及负债的撇账及转换权可独立行使，或与行使清盘工具(自救工具除外)同时行使，而当一间机构及/或控股公司(如为控股公司，则为其集团内的一间机构)已达不存在的程度时，该等权力可让清盘当局注销全部或部分资本工具本金及相关内部负债及/或将该等资本工具及相关内部负债转换为普通股一级股本工具。英国央行就这样的目的确定不可行的点，即相关机构满足清盘条件的点，或者除非相关资本工具被减记或提供非常公共支持，否则该机构将不再可行，而如果没有这种支持，有关当局确定该机构将不再可行。英国央行将按特定顺序行使资本工具及负债的撇账和转换权，以便在额外的一级工具受到影响 之前，必须全数注销、注销或拨付现有股东的普通股权益，在影响第二级工具之前，必须全数注销或转换额外的第一级工具，以及(如属非清盘实体)必须在相关内部负债受到影响之前，全面注销或转换第二级工具。如果使用资本工具和负债减记和转换权，则减记是永久性的，投资者不会获得任何补偿(除非可能需要向减记工具的持有人发行普通股 第一级工具)。资本工具和负债的减记和转换权不受没有债权人更糟糕的保障措施的约束(与下文描述的自救权力不同)。

在具备清盘条件的情况下，英国央行可以使用自救工具(单独或与其他清盘工具结合使用)取消破产金融机构某些无担保债务的全部或部分本金或利息 和/或将某些债务债权转换为另一种证券，包括幸存实体的普通股。此外，除其他事项外，英国央行可使用自救工具取代或取代发行人成为债务工具的债务人、修改债务工具的条款(包括更改到期日(如有的话)及/或应付利息金额及/或暂停付款)、停止上市及 承认金融工具的交易及/或将有关金融机构的证券转让给由英国央行委任的第三方。英国央行必须根据 指定的优先顺序应用自救工具。特别是，《银行法》要求清算当局按以下顺序减记或转换债务：(I)额外的第一级票据，(Ii)第二级票据，(Iii)不符合额外第一级或第二级票据资格的其他附属债权，以及(Iv)某些优先债权。因此，即使不符合资本资格的其他次级债务不受影响，票据也可能全部或部分减记或转换。由于赋予英国央行的自由裁量权，

S-23

某些债权人的债权将与您的债权并列，这些债权人的债权可能会被排除在自救工具之外。被排除在外的债权人的数量越多，自救工具对其他未被排除的债权人(可能包括您)的潜在影响就越大。自救工具有一种保障措施，旨在让任何债权人的处境都不会比破产时更糟糕。

此外，只要英国的自救权力是根据银行法或其他方式行使的，您的票据转换后发行的任何证券可能不符合任何证券交易所的上市要求，我们的未偿还上市证券可能会从其上市的证券交易所退市。您在转换债券时收到的任何证券(无论是债务或股权)可能至少在一段较长的时间内不会上市(如果有的话)，或者可能处于被相关交易所退市的边缘，包括例如在纽约证券交易所上市的我们的美国存托凭证或我们在伦敦证券交易所上市的普通股或其他。此外，可能有关于发行人(可能是HSBC Holdings以外的实体)在转换您的票据时发行的任何证券的业务、运营或财务报表的有限披露(如果有)，或者关于任何现有发行人的披露可能不是最新的，以反映由于行使英国自救权力而导致的业务、运营或财务报表的变化。

此外，行使英国保证金权力及/或实施英国保释权力的其他行动，可能需要透过结算系统、中介人或DTC以外的人士持有或持有债券的权益(视乎情况而定)。值得注意的是，在某些情况下，英国央行可能会决定实施延期纾困，即债务在决议开始时不会减记，但会在纾困期间转移到托管机构持有，减记条款将在纾困期间的晚些时候确定。此外，受托人可能不愿继续以债券受托人的身份服务，但须受契约条款的规限。因此，在英国行使自救权力后，你可能持有的任何证券可能都不会有活跃的市场。

您应该考虑这样的风险：如果采用英国自救权力，您可能会损失所有投资，包括本金和任何应计利息，或者您的债券转换成的任何剩余未偿还债券或证券，包括我们的普通股，在转换时和之后可能没有什么价值。 此外，包括价格和波动性在内的交易行为可能会受到自救威胁的影响，因此，您的债券不一定会遵循与其他类型证券相关的交易行为。另请参阅？与票据有关的风险？银行法规定的其他权力可能会影响您在票据下的权利和您对票据的投资价值.”

您的权利可能会因英国相关决议机构行使英国自救权力而受到限制。

受英国自救权力(包括债券)的证券持有人以及相关英国决议机构更广泛的决议权力，可能会有有限的保护(如果有的话)。例如，虽然根据《银行法》，英国央行S关于行使自救工具的决议文件必须列出允许证券转让、取消或修改(或这些条款的任意组合)的条款，但决议文件可制定英国央行认为在行使其特定权力时适当的任何其他条款 。此类其他条款预计将是具体的，并针对导致根据《银行法》行使自救工具的情况而量身定做 ，英国法律下的通常程序或程序将在多大程度上适用于证券(包括票据)持有人，目前尚不确定。因此，您可能拥有有限或受限制的权利，以 质疑英国央行或其他相关英国决议机构行使其英国自救权力(或其任何其他决议权力)的任何决定，或通过司法或 行政程序或其他方式审查该决定。

S-24

银行法规定的其他权力可能会影响您在票据下的权利和您在票据中的投资价值。

除了资本工具和负债减记和转换权以及自救工具外，《银行法》还包括以下权力：(A)将英国银行或其母公司发行的全部或部分证券，或英国银行或其母公司(包括票据)发行的全部或部分财产、权利和债务转让给商业买家，如果是证券，则转让给临时公共所有权(转让给英国财政部或财政部提名的英国财政部)，或者(如果是财产、权利或负债)转让给桥梁银行(英国央行拥有的实体 )；(B)仅与另一种处置工具一起，将受损或问题资产转移到一个或多个公有资产管理工具，以便对其进行管理，以期通过最终出售或有序逐步清盘实现其价值最大化；(C)推翻任何默认条款、合同或其他协议，包括以其他方式允许一方当事人终止合同或加速偿付债务的条款；(D)启动与英国银行有关的某些破产程序；及(E)以合理代价推翻、更改或施加英国银行或其母银行与其集团业务(包括已不再为集团成员的业务)之间的合约义务，以使该英国银行的任何受让人或继承银行能够有效运作。

银行法还授权英国财政部对法律进行进一步修订，以使其能够有效地使用这些权力，并可能具有追溯效力。

《银行法》规定的权力可能会影响信贷机构(及其母公司)和投资公司的管理方式，在某些情况下还会影响债权人的权利。因此，采取银行法规定的任何行动可能会影响您在票据下的权利，您的票据的价值可能会受到任何此类权力的行使或威胁的影响 。

相关的英国清算机构将在何种情况下根据银行法或未来的立法或监管提案行使其在英国的自救权力或其他清算工具是不确定的，这可能会影响您的票据的价值。

银行法规定的决议案权力的最终性质和范围仍存在重大不确定性(根据未来立法或监管建议制定的任何其他决议案权力或工具可能存在重大不确定性)，以及如果行使该等权力，该等权力将以何种方式影响我们和我们的证券(包括票据)。

举例来说，虽然根据《银行法》行使资本工具及负债撇账及转换 权力、自救工具及其他处置工具须受若干先决条件所规限，但有关英国央行在决定是否对吾等或吾等证券(包括票据)行使此等权力时所考虑的特定 因素(包括但不限于非吾等控制或与吾等直接相关的因素)仍存在不确定性。尤其值得一提的是，由于《银行法》允许英国央行在选择应用何种处置工具时行使其自由裁量权，因此很难预测英国央行对我们的任何证券行使S的处置权力是否会导致本金注销或转换为股权。 您可能无法参考公开提供的标准来预测任何此类决议权力的潜在行使及其对我们或票据的潜在影响。

因此，目前还无法评估根据银行法或其他方式行使英国自救权力对我们的全面影响，也不能保证采取其中预期的任何行动不会对您的权利、您在票据中投资的价格或价值和/或我们履行票据项下义务的能力产生不利影响。

您在注释下的补救措施是有限的。

与我们的非附属债权人可获得的补救措施相比，《附注》下的补救措施更为有限。

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如未能支付票据本金及/或利息或未能履行本公司在票据项下或与票据有关的任何义务，本公司并无提速权利。本金的支付以及与未偿还票据有关的应计和未付款项 只有在发生某些清盘事件时才能加速支付，如第附注说明：违约和违约事件，而本契约项下针对吾等的唯一补救办法，是追讨本公司因未支付根据票据到期及应付的任何款项而欠下的款项，但须受某些条件及第#款所述条文的规限。附注说明：违约和违约事件？(包括您就在票据到期日或之后强制执行票据本金或利息的强制执行而提起诉讼的权利)，受托人根据契约，为我们的清盘在英格兰(或我们可能在其中组织的其他司法管辖区，但不在其他地方)提起法律程序。

法律的其他变化可能会对您作为票据持有人的权利产生不利影响。

日后的法律变动可能会影响阁下作为票据持有人的权利及票据的市场价值。该等法律变动可能包括在票据有效期内的法定、税务及监管制度的变动，而这些变动可能会对票据的投资产生不利影响。此外，法律或法规的任何变化，如果导致票据全部或部分不再符合我们的监管资本的资格，或全部或部分重新分类为我们监管资本的较低质量形式，可能会引发资本取消资格事件(定义见？说明 备注—救赎—资本取消资格事件赎回？)。此外，任何法律或法规的变化，导致我们不得不向您支付额外的金额，可能会构成税务事件，使我们 有权根据我们的单独决定权赎回全部(但不是部分)票据，具体说明请参见与债券有关的风险—在某些情况下，我们可以选择赎回票据？如下所示和 债务证券说明—救赎在随附的招股说明书中。

特别是，英国S退出欧盟继续造成重大的政治、监管和宏观经济不确定性。例如，虽然英国S退出欧盟并不影响《银行法》(BRRD是通过该法案实施的)的有效性，但英国和欧盟的法律在回收和解决的某些方面以及监管资本要求方面存在分歧，可能会进一步分歧，特别是由于2023年6月29日颁布的《2023年金融服务和市场法案》，该法案赋予英国财政部废除欧盟派生的与金融服务(包括英国CRR)相关的法律(称为保留的欧盟法律)的权力 ，并以新的英国立法框架取代此类法律。英国财政部与英国FCA和PRA一直在就新的英国立法框架进行磋商，并在2023年7月重申其 打算在2023年底之前在废除和取代特定REUL(包括英国CRR)方面取得重大进展。此外，2022年11月30日，PRA发布了咨询文件CP16/22(CP16/22)，列出了其关于实施英国《巴塞尔协议III》(巴塞尔协议3.1)尚未完成的改革的拟议规则。巴塞尔3.1的当前拟议实施日期为2025年7月1日，受某些过渡性条款的限制。这些措施包括修改信用风险规则和实施产出下限。可能会发生影响您权利的后续法律变更。另请参阅？？我们可以用票据和/或担保债务发行同等有价证券。下面？讨论与《银行法》规定的要求有关的事态发展。另请参阅2022年表格20-F中的第147页。

这种立法和监管的不确定性也可能影响债券的流动性和/或您对债券进行准确估值的能力，因此，考虑到一项或多项监管或立法变化，包括下述变化对债券的影响，影响债券的交易价格 与票据相关的风险？相关英国清算机构根据银行法或未来立法或监管提案行使其英国自救权力或其他清算工具的情况是不确定的，这可能会影响您的票据的价值S，？可以在笔记上。

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在某些情况下，我们可以选择赎回票据。

吾等可全权酌情根据面值赎回(定义如下)于面值 赎回日期全部但非部分赎回票据，赎回价格相等于债券本金的100%加上面值赎回日(但不包括)的任何应计及未付利息，在每种情况下均按 节所述的条款及规定赎回。关于赎回附注的说明在发生资本丧失资格事件后，吾等可全权酌情按赎回价格赎回全部(但非部分)债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加(但不包括)适用赎回日期的任何应计及未付利息，赎回日期须符合第关于赎回附注的说明。此外，我们可在发生某些税务事件时，自行决定在任何时间赎回全部(但非部分)票据，详情请参阅说明附注：赎回？和？ 债务证券赎回说明在随附的招股说明书中。某些此类税务事件可能在发行日之后的任何时间发生，因此我们有可能在发行日之后的任何时间赎回票据。

我们的选择性赎回可能会将债券的市值限制在相关赎回日期之前的一段时间内的赎回价格。此外，如本行在上述任何情况下赎回债券，阁下可能无法将赎回所得款项再投资于提供相若收益率的证券。

此外，债券的任何提前赎回可能会受到相关监管机构施加的条件的约束，无论这种赎回是否对您有利。特别是，相关监管机构只有在满足英国CRR第78条第(1)款(和适用的话)第78条第(4)款的要求时，才可以批准赎回票据(见说明 附注？赎回？赎回条件？”).

我们可以发行优先于债券的证券，或与债券同等的证券。

我们可以发行、招致或担保的证券数量没有限制，级别高于或平价通行证使用， 备注。特别是，金融稳定委员会(FSB？)对全球具有系统重要性的银行的总亏损吸收能力(TLAC？)要求的最终标准(？G-SIB)现已由英国央行利用其根据《银行法》赋予的现有权力在英国实施。英国央行于2018年6月发布了关于设定自有资金和合格负债(MREL)最低要求 方法的政策声明，并于2021年12月更新。更新的政策没有改变适用于G-SIB的MREL校准框架，这些G-SIB从2022年1月1日起 受到结束状态MREL要求的约束。该政策还规定了适用于我们一些英国子公司的内部MREL要求。此外，2013年6月26日修订的欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第(Br)号条例(575/2013)经修订(CRR II)，引入了针对全球具有系统重要性的机构的协调MREL要求，自2019年6月27日起适用，该要求一直保留在英国CRR中，此外，英国央行还根据《银行法》施加了特定于机构的要求。2022年11月30日，英国财政部就必要的技术和立法改革启动了咨询，以促进S建议根据CP16/22实施巴塞尔3.1。除了巴塞尔3.1的相关措施和其他建议外，咨询还包括一项建议 ，以修订英国CRR的内部MREL条款，使其与FSB TLAC的要求保持一致。在这次咨询之后，英国政府通过了二次立法，废除了英国CRR第92b条。本规定自2024年1月1日起施行。从即日起，英国央行将不再受制于欧盟主席S的决定，即适用固定的内部TLAC要求，即外部TLAC的90%(假设)，并将自由决定将内部TLAC设置在75%-90%的范围内，以符合FSB标准。这方面的任何进一步监管发展都可能反过来影响我们支付债券利息的能力。

有关适用于我们的MREL/TLAC要求的更多信息，请参见2022年表格20-F中的第141至147页和小节国库风险-国库风险管理-关键

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2022年的发展？位于2022年表格20-F的第234页。此外，契约条款允许我们(和我们的子公司)承担额外的债务，包括担保债务。这些票据实际上将从属于我们子公司的任何债务或其他负债(参见与票据相关的风险我们的控股公司结构可能意味着，我们在任何子公司清算时参与其资产的权利可能受到其一些债权人的优先索偿，包括当我们已将发行票据所得款项借出或以其他方式垫付给该子公司时？)以及我们以财产或资产担保的任何债务，以保证该债务的财产或资产的价值为限。

在本公司清盘的情况下，债券将有权 优先于我们的存款人和我们所有其他债权人(包括持有我们可能发行的任何优先于债券的证券的债权人，如为满足MREL/TLAC要求而发行的证券)支付债权，但根据其 条款从属于或明示从属于或表示从属于或平价通行证与笔记一起。因此，在我们清盘的情况下，只有在优先于票据的债权人得到全额偿付后，票据持有人才能从我们的资产价值中收回他们的债权。此外，持有有价证券的债权人的债权排名平价通行证可能减少票据持有人可收回的金额。因此，倘本公司清盘，票据持有人可能会损失其于票据的全部或 部分投资。此外，票据不包含对我们发行可能对票据具有优先权的证券或具有与本文所述条款类似或不同条款的证券的任何限制。

我们的控股公司结构可能意味着，我们在任何子公司 清算时参与其资产的权利可能会受到其部分债权人的优先索偿权的限制，包括当我们向该子公司贷款或以其他方式预付发行票据所得款项时。

债券是我们独有的义务，不由任何人担保，包括我们的任何子公司。我们是一家非营运控股公司，因此，我们的主要收入来源来自持有汇丰集团主要资产的营运附属公司。作为一个独立的法人实体，我们依赖子公司的汇款、贷款和债务证券的利息支付和股息，以便能够在到期时履行我们对您的义务。我们的子公司和联属公司支付股息和(在某些情况下)支付利息的能力可能会受到法规、法定/合同限制、外汇管制、税法和其他要求变化的限制，这反过来可能会限制我们支付票据项下的任何到期金额的能力。

此外，由于我们是一家控股公司，如果任何子公司被清算，我们参与其资产的权利将 受制于其债权人和任何优先股东的优先债权，除非我们可能是债权排在或之前的债权人。平价通行证并对该附属公司提出该等优先索偿。

我们还拥有绝对酌情权，决定如何向子公司投资或预付资金，包括发行债券等债务证券的任何收益，以及未来如何重组现有投资和资金(重组可能在不事先通知您的情况下实施)。在子公司清算的情况下，我们对此类投资和资金的索赔排序，以及它们在解决方案中的处理方式，将部分取决于它们的形式和结构以及它们引起的索赔类型。此类投资和资金以及任何此类重组的目的可能包括向特定子公司提供不同数额或类型的资本或资金，包括满足监管要求的目的，例如执行英国央行施加的MREL要求或对我们子公司施加的任何同等要求，这些要求可能需要在从属基础上提供资金。请参阅2022年表格20-F中的第141至147页。

此外，我们的子公司发行的某些贷款或资本工具投资 的条款可能包含合同机制，一旦发生与此类子公司的审慎或财务状况相关的触发事件，将导致索赔减记或 的等级和类型发生变化

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我们对该子公司提出的索赔。适用于我们子公司的监管框架还可能向监管机构提供法定权力，根据子公司的审慎或财务状况减记或将此类贷款 或投资转换为股权。此外，向我们的若干附属公司提供的该等贷款及于该等附属公司的投资亦可能受英国自救权力的行使所规限。参见票据相关风险票据受英国保释权力规管，可能导致阁下的票据减记 至零或转换为其他证券，包括非上市股本证券。？贷款或投资的法律或监管形式或等级的任何变化也可能影响其在清盘中的待遇。

如果我们的任何子公司被清盘、清算或解散，(I)您将无权对该 子公司的资产进行诉讼，(Ii)该子公司的清算人将首先运用该子公司的资产来清偿该子公司S债权人和/或优先股股东(包括该子公司S优先或次级债务的持有人，包括符合资格的负债、二级和额外一级资本工具，所有这些都可能包括我们)的债权，然后我们才有权获得关于该子公司的任何分配。 类似地，如果我们的任何附属公司受到决议程序的约束，(I)您可能对该附属公司没有直接追索权，以及(Ii)您和我们也可能因相关决议授权行使决议权力(包括任何适用的自救权力)而蒙受损失。

这些钞票不是银行存款。

对票据的投资不等同于对银行存款的投资，其风险与此类存款的风险状况截然不同。

债券的发行价、利率及到期收益率预期会反映投资者较存户承担的额外 风险。例如，票据并不受惠于根据英国法律提供的任何保障，该等英国法律实施欧洲议会及理事会有关存款担保计划（例如英国金融服务补偿计划）的指令（2014/49/EU）。因此，如果我们资不抵债或违约，投资者可能会失去全部投资。此外，票据可能受限于 资本工具及负债减记及转换权力（不适用于普通银行存款），且票据在应用于银行存款之前将受限于自救工具（以 该等存款完全受限于自救工具为限）。见图与票据有关的风险票据受英国保释 权力规管，可能导致阁下的票据减记至零或转换为其他证券，包括非上市股本证券.”

票据构成吾等新发行的证券，吾等无法保证证券的活跃公开市场将会发展或 持续。

票据将构成我们新发行的证券。在我们目前发行票据之前，票据将没有公开市场。尽管由于银行存款一般不可转让，故预期票据的流动性较银行存款为高，但不能保证票据会有活跃的公开市场 。见图与钞票有关的风险-钞票不是银行存款尽管我们将申请债券在纽约证券交易所上市，但不能保证债券会发展成一个活跃的公开市场，如果这样的市场发展，我们和承销商没有义务维持这样的市场。债券的流动资金及市价预期会随市场及经济状况的变化、我们的财政状况及前景以及其他一般影响证券市价的因素而有所不同。

本行的信贷评级 可能不能反映债券投资的所有风险，而分配给本行或债券的任何信贷评级的更改可能会影响债券的市值。

我们的信用评级或分配给债券的信用评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对债券的任何交易市场或其市值的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，评级机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。

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任何分配给本行或债券的评级可由信用评级机构完全撤销， 如果在该信用评级机构S的判断下，与评级基础有关的情况有正当理由，则可暂停或下调评级。此外，目前或将来可能发布对我们或债券的评级的评级机构可能会改变它们用来分析具有与债券类似的特征的证券的方法。评级可能受到一系列可能随时间变化的因素的影响，包括信用评级机构S对以下方面的评估： (I)我们的战略和管理S的能力；(Ii)我们的财务状况，包括资本、资金和流动性方面的状况；(Iii)我们关键市场的竞争、经济、法律和监管条件，包括那些我们有较大敞口或我们的经营业绩(包括收入)严重依赖的市场；(Iv)我们所在行业的政治支持水平；(V)影响我们法律结构、业务活动和债权人权利的法律和监管框架 ；(Vi)当前宏观经济环境、俄罗斯-乌克兰战争以及新冠肺炎疫情引发的政府和监管应对措施对上述任何因素的影响。

不能保证评级机构 将维持分配给我们或债券的当前评级或展望。

给予本公司或债券的信用评级的实际或预期下调、暂停或撤回，可能会导致债券的流动性或交易价格大幅下降。此外，对分配给本公司或债券的信贷评级的任何预期变化的任何不确定性 可能会对债券的市场价值产生不利影响。

你可能没有资格在清盘中获得美元。

如果您有权在任何清盘中获得与票据相关的任何追回，则您可能无权在该等诉讼中获得以美元计的追偿 ，而可能仅有权以英镑或英国任何其他合法货币进行追回。此外，根据目前的英国法律，我们对您的债务必须在针对我们的诉讼程序开始之前的某个日期转换为英镑或任何其他合法的英国货币，您将在该日期和您根据该诉讼程序获得收益的日期(如果有)之间受到货币波动的影响。

我们或我们的附属公司可能会发表可能影响票据市场价值的研究报告。

我们或我们的一家或多家附属公司目前或将来可能会发布关于SOFR、利率变动或从银行间同业拆借利率(Ibor)向替代参考利率过渡的研究报告。本研究随时修改，恕不另行通知，并可能发表意见或提供与购买或持有票据不一致的建议。上述任何活动均可能影响该批债券的市值。

与基准相关的风险

SOFR是一个相对较新的市场指数，汇丰银行和市场采用每日复合SOFR的情况并不确定。

为了避免与ibor的潜在操纵和金融稳定风险相关的问题，一些关键司法管辖区的监管当局正在要求金融市场从ibor(包括银行间拆借)过渡到接近无风险的利率(Rfr)。投资者应该意识到，作为资本市场的参考利率，市场在继续发展。市场参与者和相关工作组仍在探索替代参考利率，包括以各种方式生成无风险利率的期限版本(旨在衡量S对指定期限内此类利率的平均预期的市场预期)。

特别是，2017年6月22日，由联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会(ARRC)将SOFR确定为其

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推荐的美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代利率，以及在ARRC的共识意见中代表某些新的美元衍生品和其他金融合同使用的最佳实践的利率。2019年8月和2020年5月，ARRC发布了SOFR挂钩证券的利率惯例范本(包括每日复合SOFR的计算)；但目前对于每日复合SOFR或SOFR的计算，目前没有统一的市场惯例。

对于每个浮动利率 利息期，票据的利率是根据每日复合SOFR利率计算的，计算公式见《附注》说明下图所示。由于SOFR是一个相对较新的市场利率，债券在发行时可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展或流动性不高。如果SOFR没有被广泛应用于债券等证券中，债券的交易价格可能会低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。债券可能无法出售，或可能无法以可提供与拥有发达二级市场的同类投资相媲美的收益率的价格出售，因此可能会 因此而遭受更大的定价波动和市场风险。

以SOFR为指标的债务证券的市场术语，如反映在利率条款和公式及相关惯例中的指数利差《附注》说明以下用来计算债券的复合每日SOFR的价格可能会随着时间的推移而演变，因此，债券的交易价格可能低于后来发行的SOFR挂钩债务证券，后者包含更多已结算和不同的市场条款。具体地说，汇丰银行未来还可能发行与之前任何参考SOFR的证券(包括票据)相比，在利息确定方面存在重大差异的以SOFR为参考的证券。此外，SOFR作为利率参考利率的新发展，以及其他基于SOFR的利率(如加权平均SOFR和期限SOFR)的持续发展，采用此类利率的市场基础设施，以及为解决LIBOR过渡而提出的立法解决方案，可能会导致流动性减少或波动性增加，或以其他方式影响任何复合每日SOFR参考证券的市场价格。在一个市场采用或应用基于SOFR的利率的方式可能与在其他 市场(例如衍生品和贷款市场)应用和采用基于SOFR的利率存在重大差异，包括HSBC采用或应用的方式。

投资者应仔细 考虑在这些市场采用以SOFR为基础的参考利率之间的任何不匹配，可能会影响他们在收购、持有或出售债券时可能实施的任何对冲或其他财务安排。

SOFR的历史水平并不代表其未来水平。

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR，并已发布了对2014年以来SOFR的建模预估 。这种出版前的估计本身就包括假设、估计和近似。假设或历史的业绩数据和趋势并不代表SOFR的潜在业绩，因此您不应依赖任何此类数据或趋势作为未来业绩的指标。自SOFR最初发布以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定。因此，与SOFR挂钩的债务证券的回报和价值可能比与波动性较小的利率挂钩的浮动利率债务证券的波动更大。SOFR的未来业绩 无法预测，因此不应从任何假设或历史数据或趋势中推断SOFR的未来业绩。

复利每日SOFR的计算包括某些延迟，这将限制您计算任何期间的应计利息。

由于特定日期的SOFR直到紧随该日之后的USGS营业日才会公布，因此在该期间结束之前无法计算任何期间的应计利息，这可能会对您在二级市场交易票据的能力造成不利影响。

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有关每个浮动利率利率期间的应付票据利息只会在相关观察期结束后才厘定。因此，债券持有人只有在相关的浮动利率期间 付息日期前不久才会知道就每个浮动利率期间应付的利息金额。投资者可能难以可靠估计于有关浮动利率期间开始时或期间于每个该等浮动利率期间付息日的应付利息金额，这可能会对债券的流动资金及交易价格造成不利影响。

由于观察期间结束与相关浮动利率期间付息日期之间存在延迟，在该期间发生的SOFR水平的增加将不会反映在该浮动利率期间的应付利息中，而任何此类增加 将反映在下一个浮动利率期间。就最终浮动利率期间而言，票据持有人将不会在相关观察期结束至到期日(或其他赎回或偿还日期)之间的任何日期获得SOFR水平的任何增加的好处。

SOFR预计无法与美元LIBOR相媲美。

像SOFR这样的RFR在许多实质性方面可能不同于IBOR。特别是，在大多数相关的 司法管辖区，所选择的RFR是隔夜利率(例如，SOFR相对于美元、英镑的隔夜指数平均(SOFR)和欧元的短期利率(STR))，相关期间的 利率是基于回溯(复合或简单加权平均)计算的，而不是基于前瞻性条件计算的。因此，投资者应注意，作为债券的利率参考利率，RFR的表现可能与LIBOR、EURIBOR和其他ibor存在重大差异。

特别是，SOFR 的组成和特点与美元LIBOR不同，债券的表现预计无法与LIBOR挂钩证券相提并论。SOFR是一种广义的财政部回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，在经济上不等同于美元LIBOR。SOFR是一种有担保的利率，而美元LIBOR是一种无担保的利率。复合每日SOFR是基于隔夜利率的回溯性利率，而美元LIBOR是前瞻性利率 ，代表特定期限的银行间资金。因此，不能保证SOFR或基于SOFR的证券(如票据)在任何时间的表现将与美元LIBOR或基于LIBOR的证券相同，包括但不限于市场利率和收益率的变化、银行信用风险、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

复合每日SOFR不会是该浮动利率期间某一天或某一特定日期公布的SOFR利率，也不是该浮动利率期间SOFR利率的平均值。如果观察期内特定USGS营业日的SOFR利率为负值，将该SOFR值计入复合每日SOFR的计算将减少 利率和该浮动利率期间的应付利息；提供在任何情况下，该批债券的应付利息均不会少于零。

SOFR可由其管理员修改或终止。

SOFR是一个相对较新的利率，纽约联邦储备银行(或继任者)作为SOFR的管理人，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR计算方法有关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准、或与SOFR发布相关的时间安排(可能包括 撤回、暂停或停止计算或传播SOFR)。纽约联邦储备银行在计算、撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR时，可自行决定作出任何或所有这些更改，而无须另行通知，亦无义务考虑票据持有人的利益。由于SOFR是由纽约联邦储备银行根据从其他来源收到的数据发布的，汇丰银行无权控制其确定、计算或发布。

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不能保证SOFR不会以对您造成重大不利的方式进行修改或停产。如果计算SOFR的方式发生变化或SOFR被终止，则该变化或终止可能导致票据应付利息金额减少或取消，并导致债券交易价格下降。

与基准监管有关的不确定性可能会对债券的价值产生不利影响。

SOFR和其他被视为基准的利率或其他类型的利率和指数是正在进行的国家和国际监管讨论和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。在实施任何此类改革之后，包括SOFR在内的 基准的管理方式可能会发生变化，其结果可能是它们的表现可能与过去有所不同，或者基准可能被完全取消，或者可能会有其他无法预测的后果。上述任何一项都可能对票据的价值产生不利影响。

如果发生基准转换事件，浮动利率期间票据的利息将使用基准替换 计算。

在SOFR停止或不再报价的范围内，浮动利率 将使用下列替代方法确定附注说明：基准利率转换条款如果我们(在可行范围内与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)确定基准过渡事件和相关的基准替换日期已经发生，则我们(在可行范围内与计算代理协商)或我们的 指定人(在与我们协商后)将使用基准替换来确定浮动利率，并对计算或确定浮动利率的方式进行某些更改(在与计算代理协商的情况下)。

这一基准替代可能导致利息支付低于或随着时间的推移与如果SOFR以当前形式可用时在票据上支付的利息不相关。此外，若SOFR不再计算或管理，且未计算基准重置利率(包括 ，因为可能导致SOFR停止或不可用的相同成本和风险令基准重置无法确定或无法确定)，则票据的浮动利率可能与紧接浮息利率期间(或如属初始浮息利率期间，则为初始利率)之前的 利率相同，从而有效地将票据(在相关浮息期间内)转换为固定利率工具。 由于基准重置利率的可用性存在不确定性，相关的后备条款在相关时间可能不会按预期实施。上述任何一项都可能对债券的价值产生不利影响。

即使SOFR继续刊发 ，浮动利率期内票据的利率仍可参考基准重置而厘定。

若SOFR发生基准过渡事件及相关基准更换日期，则票据于浮动利率期间的利率 将参考基准更换而厘定。基准转换事件除其他事项外，还包括由监管主管为SOFR的管理人发表公开声明或发布信息，宣布SOFR不再具有代表性。因此，即使SOFR继续发布，债券的利率也可能不再参考SOFR来确定，而是参考基准 替代来确定。只要SOFR继续刊发，该利率可能会低于SOFR，而债券的价值和回报可能会受到不利影响。

任何基准指数的替代都可能是一个相对较新的市场指数，可能会被更改或停产。

基准过渡条款规定了可能成为基准替代利率的替代利率的瀑布。这些 替代利率是不确定的，目前不存在市场惯例，或者可能

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从来没有存在过，因为他们的决心。例如，ISDA回退率，即ISDA定义中引用的、将在指数终止日期发生时相对于适用基准价生效的比率，截至本文件之日尚未确定。即使在最初确定ISDA回退率之后，ISDA定义和ISDA回退率也可能随着时间的推移而变化。围绕建立与计算ISDA备用利率和其他替代利率相关的市场惯例的不确定性，以及是否有任何替代利率是SOFR的合适替代或继任者，可能会对您的票据的价值和回报产生不利影响。

基准过渡条款规定将基准替换调整添加到未调整的基准替换中，以使未调整的基准替换与SOFR更具可比性。然而，这样的调整并不一定会使未经调整的基准替换等同于SOFR。特别是，基准置换调整可能是一次性调整，因此，高于适用的未调整基准利率置换的此类调整可能不会定期对无担保银行信用风险或其他市场状况的变化做出反应。

此外，(I)基准置换未能获得市场接纳可能对票据产生不利影响 ；(Ii)基准置换的历史可能非常有限，且基准置换的未来表现可能无法根据历史表现进行预测；(Iii)与基准置换相关的债务证券的二级交易市场可能受到限制；及(Iv)基准置换的管理人可能会作出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变动 ，并且在这样做时不会有任何义务考虑票据持有人的利益。

吾等或吾等指定人士(在与吾等磋商后)可就票据作出可能影响票据价值及回报的决定。

吾等(在实际可行的范围内与计算代理磋商)或吾等的指定人(在与吾等磋商后)可就本招股说明书附录所述的票据作出若干决定，该等决定可能对票据的价值及回报 造成不利影响。特别是，如果发生基准转换事件和相关基准替换日期，我们(在可行的情况下，与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)将确定 基准替换和基准替换调整，并可根据实施适用的基准替换进行符合以下第说明 附注/基准利率过渡条款。？这些确定可能需要行使自由裁量权和作出主观判断(例如，确定基准过渡事件是否发生)。

基准替换和基准替换 调整可以由(I)相关政府机构(如ARRC)、(Ii)ISDA或(Iii)在某些情况下，我们(或我们的一个附属机构)选择或制定。此外，基准过渡条款明确授权我们(在切实可行的范围内与计算机构协商)或我们的指定人(在与我们协商的情况下)进行基准替换，以符合其他方面的变化，其中包括浮动利率期限的确定以及确定利率和支付利息的时间和频率；在每一种情况下，我们(在实际可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)不时确定， 以与市场惯例基本一致的方式(或者，如果我们(在协商中，在可行范围内，通过计算))或我们的指定人(在与我们协商后)决定实施此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或确定不存在使用基准替代的市场惯例，以与市场惯例基本一致的方式反映该基准替代的确定和实施。在实际可行的范围内，(与计算代理)或我们的指定人(在与我们协商后)确定为适当的(真诚行事))。

S-34

吾等根据基准 过渡条款作出的任何决定、决定或选择，如由吾等作出，将在可行范围内与计算代理磋商作出；如由吾等指定人作出，则在与吾等磋商后作出；在任何情况下，均不经票据持有人或任何其他方同意而生效。我们可能指定的与这些决定相关的任何指定人都可能是我们的附属公司。在履行该等职能时，我们、我们的指定人或计算代理人与票据持有人之间可能存在潜在的利益冲突。我们(在可行的情况下与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)作出的所有决定将是所有目的的最终决定，并对我们和票据持有人 的明显错误具有约束力。在作出这些潜在的主观决定时，吾等、吾等指定人士或计算代理人可能有与阁下利益背道而驰的经济利益，而该等厘定可能会对票据的价值及回报产生不利影响。由于基准重置并不确定，吾等(在可行范围内与计算机构磋商)或我们的指定人(经与吾等磋商)在计算浮动利率期间的票据应付利息方面，可能会较在没有基准过渡事件及相关基准重置日期的情况下行使更多酌情权。无论他们还是我们，在采取任何可能影响票据价值的行动时，都没有义务考虑您作为票据持有人的利益。

应用基准置换和 基准置换调整，以及任何基准置换符合变更的实施，可能会对票据的应付利息金额产生不利影响，从而可能对该等票据的回报、价值和 市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将类似于它正在取代的当时的基准，或者任何基准替代将产生与它正在取代的当时的基准相同的经济等价物。

S-35

汇丰控股

汇丰银行是世界上最大的银行和金融服务机构之一。截至2023年9月30日，汇丰银行总资产为30206.11亿美元，股东权益总额为1827.2亿美元。截至2023年9月30日止九个月期间，汇丰控股S的营业利润为271.96亿美元。截至2023年9月30日，汇丰的英国CRR普通股一级资本比率为14.9%(在过渡性基础上，意味着英国CRR第10部分中列出的过渡性条款(目前指国际财务报告准则9的监管资本影响的分阶段引入安排)适用于14.9%，而英国CRR普通股一级资本比率(在非过渡性基础上，意味着英国CRR第10部分中列出的过渡性条款不适用于计算 比率)为14.9%。

汇丰银行总部设在伦敦，通过历史悠久的业务开展业务，在62个国家和地区拥有办事处的国际网络。在这些地区，向个人、商业、企业、机构、投资和私人银行客户提供全面的银行和相关金融服务 。

汇丰银行S的产品和服务通过财富和个人银行、商业银行和全球银行和市场三大全球业务交付给客户。

S-36

收益的使用

我们预计将出售债券所得款项用于一般企业用途，并根据英国CRR的要求维持或进一步加强我们的资本基础 。

S-37

汇丰控股的合并资本化和负债情况

下表显示了汇丰控股截至2023年6月30日的股本状况及其合并资本化和负债情况：

		截至2023年6月30日(百万美元)
汇丰控股的股本
普通股(每股面值0.50美元)(1)				10,073
优先股(每股面值0.01英磅)(2)				—
汇丰集团股权
催缴股本				10,073
股票溢价帐户				14,737
其他权益工具(3)				19,392
其他储备				(9,935	)
留存收益				149,903
股东权益总额				184,170
非控制性权益				7,481
总股本				191,651
汇丰集团负债(4)
已发行债务证券(5)				85,471
交易负债：已发行的债务证券				758
按公允价值指定的已发行债务证券				102,586
次级负债(6)				33,728
总负债				222,542
总资本和负债				414,194

(1)	截至2023年11月2日，(A)根据员工购股权和股票计划的行使而发行的股份自2023年6月30日以来已发行204,128股每股0.5美元的普通股，(B)自2023年6月30日以来，根据汇丰控股回购计划回购并注销了100,230,160股每股0.5美元的普通股，该计划于2023年5月10日开始至2023年7月27日结束，(C)根据2023年8月3日开始至10月26日结束的汇丰控股回购计划，回购并注销了258,923,990股每股0.5美元的普通股。2023年和(D)国库持有的325,273,407股0.50美元普通股于2023年10月30日注销。

(2)	发行了一股首轮英镑优先股。

(3)	包括12个未偿还的或有资本证券系列，每份由HSBC Holdings发行。截至2023年9月24日，其他股权工具的账面价值总额减少55.45亿美元，反映赎回7.5亿新元5.000%永久附属或有可转换证券。截至2023年9月29日，其他权益工具的账面总额减少10.926亿美元，反映赎回10,000,000欧元6.000%的永久附属或有可转换证券。

(4)	截至2023年6月30日，汇丰银行的其他负债为26.272.82亿美元，或有负债和合同承诺为9.825.24亿美元(包括担保1086.4亿美元)。

(5)

截至2023年8月14日，已发行债务证券的账面总额增加30亿美元，反映出售23亿美元2027年到期的5.887%固定利率/浮动利率优先无抵押票据和7亿美元2027年到期的浮动利率优先无担保票据及其所得款项的应用。截至2023年8月17日，已发行债务证券的账面价值总额减少15亿美元，反映赎回2024年到期的15亿美元0.732%固定利率/浮动利率优先无担保票据。截至2023年9月13日，已发行债务证券的账面总额减少547,200,000美元，反映赎回2024年到期的79,300,000，0.575%优先无担保固定利率债券。截至2023年9月14日，已发行债务证券的账面总额增加12.726亿美元，反映出售2031年到期的GB 10,000,000，6.800%固定利率/浮动利率优先无抵押票据及运用所得款项。截至2023年9月29日，已发行债务证券的账面总额增加7,100万美元，反映出售2043年到期的6,500万欧元5.240%固定利率票据并应用所得款项。2023年10月5日，HBSC Holdings plc发布了2024年到期的12亿5千万美元固定利率/浮动利率高级无担保票据和2024年到期的5亿美元浮动利率高级无担保票据的赎回通知，预计将于2023年11月22日赎回。2023年10月18日，汇丰控股发布了2024年到期的12.5亿欧元固定利率至浮动利率票据的赎回通知，预计将于2023年12月4日赎回。

(6)	截至2023年9月26日，已发行的次级负债账面值总额增加499,000,000美元，反映出售2034年到期的6.75亿新元5.300%固定利率可重置次级债券及其所得款项的运用。预期已发行次级负债的账面值总额将增加2,000,000,000美元，以反映债券的出售及所得款项的运用。

S-38

除上述附注所披露者外，HSBC Holdings的已发行股本或其综合资本及负债自2023年6月30日以来并无重大变动。

以上说明中使用的汇率为2023年6月30日的汇率：1 GB=1.2726美元，1欧元=1.0926美元，1日元=0.0069美元，1新元=0.7393美元。

S-39

备注说明

以下对债券的某些重要条款和条款的概要说明补充了所附招股说明书中有关债务证券说明标题下所述任何系列的特定条款和条款的说明。此处所述的条款，连同随附的招股说明书中所载的日期附属债务证券的相关条款，构成对票据重要条款的说明。如果此处描述的条款与招股说明书的相关条款不一致，此处提供的条款将适用并取代招股说明书中描述的条款。

债券将构成根据日期为2014年3月12日的契约(经不时修订及补充，基础契约)发行的附属无抵押票据，由我们及作为受托人的纽约梅隆银行，以及作为付款代理、登记商及汇率代理的HSBC Bank USA，National Association发行，其表格将作为我们的注册声明(注册声明)的证物存档于F-3表格中。基础契约将由第七份补充契约补充和修订，该契约预计将于2023年11月13日(发行日期)签订，由我们、受托人和作为付款代理、登记员和计算代理的美国汇丰银行全国协会(基础契约，连同第七份补充契约，即契约)签订，该契约将在发行日期或前后作为证据提交到表格6-K的报告中，并将通过 参考并入注册声明中。

如果您购买票据，您的权利将由票据、契约和经修订的1939年信托契约法(《信托契约法》)确定。您可以在下列位置阅读牙印和附注表格在那里您可以找到关于我们的更多信息.”

债券将发行本金总额为2,000,000,000美元，除非先前赎回或以其他方式注销，如第救赎，债券将于2034年11月13日(到期日)到期。

债券将只以登记形式发行，最低面额为200,000元，超出面额1,000元的整数倍。

利息

自(包括)发行日至(但不包括)2033年11月13日(固定利率期间)，债券的利息将按7.399%的年利率(初始利率)支付。在固定利率期间，债券的利息将每半年支付一次，于每个固定利率期间的付息日到期支付。

自(并包括)2033年11月13日至到期日(浮动利率期间)(但不包括到期日)，债券的利率将等于基准利率(定义如下)加年利率3.020厘(保证金？)。于浮动利率期间，债券的利息将于每个浮动利率期间的付息日期按季支付。债券的利率将在每个利息厘定日按季计算。债券的定期记录日期将是每个付息日之前的第15个公历日，无论是否为营业日。

在固定费率期间：

•

利息将以12个30天月为基础计算，或者在不完整的月份的情况下，以实际经过的天数为基础计算，每种情况下假设一年360天。

•

如果任何固定利率期间利息支付日期不是营业日，该固定利率期间利息支付日期将被推迟到下一个营业日，但在预定固定利率期间利息支付日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。

S-40

在浮动利率期间：

•

利息将根据每个浮动利率期间的实际天数计算， 假设一年为360天。

•

如果任何预定的浮动利率期间付息日期(除到期日以外)不是业务 日，则该浮动利率期间付息日期将推迟到下一个营业日；提供如该营业日适逢下一个历月，则该浮动利率期间付息日期 将为紧接该营业日的前一营业日。若上述任何该等浮动利率期间付息日期(到期日除外)如上所述被推迟或提前，则于该延迟或提前的浮动利率期间付息日期的应付利息将包括应计利息，但不包括该延迟或提前的浮动利率期间付息日期。

•

如债券的到期日或赎回或偿还日期并非营业日，本行可于下一个营业日支付利息及本金，但在债券到期日或赎回或偿还日期起计及之后的期间内，将不会就该等付款产生利息。如果票据的赎回或偿还日期 在浮动利率期间内但不在浮动利率期间的付息日期，(I)相关的利息确定日期应被视为在该赎回或偿还日期之前三个工作日的日期，(Ii)相关的观察期应被视为在该赎回或偿还日期之前的USGS五个工作日的日期结束，(Iii)浮息利率期间将被视为相应缩短，及(Iv)复合每日SOFR公式将被视为作出相应调整。

如有需要，任何与票据利率有关的计算所得的所有百分比均须舍入至最接近千分之一个百分点的 ，再向上舍入百万分之五个百分点(例如，9.876545%(或0.09876545)将舍入至9.87655%(或0.0987655))，而所有 美元金额将四舍五入至最接近的美分，向上舍入0.5美分。

在浮动利率期间，债券的利率在任何情况下都不会高于法律允许的最高利率或 低于年息0%。

基准的计算

？基准？最初指的是复合每日索夫；提供如果就SOFR或当时的基准发生基准转换事件和相关基准 替换日期，则基准是指适用的基准替换。

？对于浮动利率期间，每日复利收益率是指相关观察期内的每日复利投资收益率(以SOFR为计算利息的参考利率)，并将由计算机构在相关利息确定日按如下方式计算：

在哪里：

D就任何观察期而言，是指该观察期内的日历日数；

“d₀？就任何观察期而言，是指该观察期内的USGS 营业日；

S-41

I就任何观察期而言，i是指从1到d的一系列整数₀，每个代表相关的USGS营业日，按时间顺序从(并包括)该观察期内的第一个USGS营业日开始；

“n_i？就相关观察期内的任何USGS营业日而言，指从该USGS营业日起(并包括)至下一个USGS营业日(但不包括)的日历天数；

？就每个浮动利率期间而言，观察期是指从(并包括)该浮动利率期间第一天之前五个USGS营业日至(但不包括)该浮动利率期间付息日期之前五个营业日的期间；提供第一个观察期应于(并包括)在面值赎回日期之前五个USGS工作日的日期开始；

就任何一天而言，SOFR是指计算机构根据下列规定确定的汇率：

(1)当日交易的每日担保隔夜融资利率，在参考时间或前后可在纽约联邦储备银行的网站上获得；

(2)如果上述(1)中规定的利率在该日的基准时间或前后不可用(且基准过渡事件及其相关基准更换日期尚未发生)，则为在纽约联邦储备银行网站上公布的最后一个USGS营业日的每日担保隔夜融资利率；

？SOFR_i？就有关观察期内的任何USGS营业日而言，是指该USGS营业日的SOFR；以及

？USGS营业日是指除 星期六、星期日或证券业和金融市场协会或其任何后续组织(SIFMA？)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的 以外的任何日子。

尽管上文第(1)及(2)款对SOFR的定义有所规定，若吾等(在实际可行的情况下，与计算机构磋商)或吾等的指定人(在与吾等磋商后)于相关利息厘定日期或之前确定SOFR发生基准过渡事件及相关基准更换日期 ，则下述基准过渡条款将适用于浮息期内应付票据利率的所有厘定。

根据基准利率转换条款及在基准利率转换条款的规限下，于基准转换事件及相关基准重置日期发生后，浮息期内债券的每个利息期间的应付利息金额将参考基准重置利率加保证金的年利率厘定。

基准过渡条款

如果吾等(在可行范围内与计算机构磋商)或我们的指定人(与吾等磋商)确定，就任何日期的基准确定而言，基准过渡事件和相关基准替换日期发生在适用的参考时间之前，则适用的基准替换将就与该日期的确定和随后所有日期的所有确定有关的浮动汇率期间的票据的所有目的，替换当时的基准；提供如果我们(在实际可行的范围内与计算代理协商)或我们的

S-42

被指定人(与我们协商)不能或不能在下午5：00之前按照以下规定确定基准替换。(纽约时间)于相关利息确定日 ，相关浮动利率期间的利率将等于上一浮动利率期间的有效利率，或如利率决定日期早于 第一个浮动利率期间付息日期，则为初始利率。

？基准替换？是指在基准替换日期由我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)(A)有关政府机构选定或建议的替代利率，作为适用的相应期限(如有)的现行基准的替代利率和(B)基准替代调整；

(2)(A)ISDA后备费率和(B)基准重置调整的总和；以及

(3)(A)由吾等(在实际可行范围内与计算机构磋商)或吾等指定人(经与吾等磋商)选定的替代利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑任何业界接受的利率，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的现行基准利率，以及(B)基准替代调整。

在实施基准替代时，我们(在实际可行的情况下，与计算机构协商)或我们的指定人(与我们协商)将有权更改(1)任何利息确定日期、浮动利率期间付息日期、参考时间、营业日惯例或浮动利率期间，(2)确定浮动利率期间应付票据的利率和利息金额的方式、时间和频率，以及与该等确定和计算利息有关的惯例，(3)四舍五入惯例，(4)期限及(5)浮动利率期间附注的任何其他条款或规定，在每一种情况下，吾等(在切实可行范围内与计算代理磋商)或我们的指定人(在与吾等磋商后)不时认为适当，以实质上符合市场惯例的方式(或吾等(经磋商，在可行范围内))反映该基准替代的决定及实施。我们(与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)决定 实施此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或确定不存在使用基准替代的市场惯例，以其他方式，由我们(在实际可行的范围内，与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)确定是合适的(真诚行事)(符合变更的基准替代)。任何符合更改的基准重置将适用于未来所有 个浮动利率期间的票据。

我们将及时向受托人、支付代理人、计算代理人和票据持有人发出关于基准置换、基准置换调整和符合变更的基准置换的确定的通知；但不发出此类通知不会影响任何此类确定的有效性，或 以其他方式使其无效。

我们、计算代理人或我们的指定人为计算票据的适用利息而作出的所有决定、决定、选择和任何计算，将是决定性的，并对票据持有人、我们、受托人和付款代理人具有约束力，除非有明显错误。如果由我们作出，此类决定、决定、选择和计算将在可行的范围内与计算代理协商。如果由我们的指定人作出，则该等决定、决定、选举和计算将在与我们协商后作出，我们的 指定人不会做出任何我们反对的决定、决定、选举或计算。即使契约或附注中有任何相反规定，根据本条文作出的任何决定、决定、计算或选择均将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

S-43

与基准相关的任何决定、决定或选择都不是由计算代理作出的，将根据上述基础进行。计算代理人对不作出任何该等决定、决定或选择概不负责。此外，我们可以指定一个实体(可能是我们的附属公司)来作出我们有权就基准的确定作出的任何 决定、决定或选择。

尽管有上述基准转换条款的任何其他规定，但不会采用基准替换，也不会应用适用的基准替换调整，也不会进行符合更改的任何基准替换 如果根据我们的判断，这可能会合理地影响票据作为自有资金工具的资格，就适用规则而言。

关于基准替换的协议

通过收购票据，每个票据持有人(就此等目的包括每个实益拥有人)(I)将确认、接受、 同意并同意受我方或我方指定人对基准过渡事件、基准置换日期、基准置换、基准置换调整和任何符合 变更的基准置换的确定的约束，包括可能发生的情况，包括无需吾等事先通知且无需吾等获得票据持有人的任何进一步同意，(Ii)将放弃针对受托人的任何法律和/或衡平法上的任何索赔，支付代理人 和计算代理人或我方指定人，同意不对受托人、支付代理人和计算代理人或我方指定人提起诉讼，并同意受托人、支付代理人或计算代理人或我方指定人对任何基准转换事件、基准更换日期、基准更换、基准更换调整和与之相符的基准更换的确定或未能确定以及与此相关的任何损失不承担任何责任，并且(Iii)受托人不承担责任，支付代理或计算代理或我们的指定人将有义务确定任何基准转换事件、 任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合更改(包括对其的任何调整)，包括在我们未能确定任何 基准转换事件、任何基准替换日期、任何基准替换、任何基准替换调整和任何基准替换符合更改的情况下。

救赎

我们可自行决定以票面赎回方式赎回票据(定义如下)，或在发生某些税务事项时赎回票据(如下所述)。此外，我们可以在资本丧失资格事件中赎回票据(如下所述)。

债券持有人将不会在任何时间选择赎回债券。

债券将不会受到任何偿债基金或强制赎回的限制。

除非吾等拖欠赎回价格，否则要求赎回的票据或其 部分将于适用的赎回日期停止计息。

票面价值赎回

我们可以自行决定在2033年11月13日(票面赎回日期)赎回全部(但不是部分)债券(a 票面赎回日期)。赎回价格将相当于其本金的100%，外加到(但不包括)面值赎回日的任何应计和未支付的利息。

S-44

资本取消资格事件赎回

在发生资本取消资格事件后，吾等可于相关资本取消资格事件发生后90天内，全权酌情决定全部(但不包括部分)赎回债券，赎回价格相等于其本金的100%，另加任何应计及未付利息(如有)至(但不包括)指定的赎回日期。

？资本取消资格事件是指，如果我们在发行日期 之后的任何时间确定票据的监管分类发生变化，导致或将导致以下情况之一，则应视为已发生的事件：

(i)

全部或部分排除在汇丰集团的监管资本之外；或

(Ii)

将全部或部分重新归类为低于第2级资本(如有)的HSBC集团监管资本形式。

税务事件赎回

在发生某些税务事项时，我们可以自行决定全部(但不是部分)赎回票据。赎回价格将 等于其本金的100%加上截至赎回日(但不包括)的任何应计和未付利息(税务事件赎回)。请参见？债权证券说明：赎回在附带的 招股说明书中。

赎回条件

尽管所附招股说明书、契约或债券有任何相反规定，吾等只可赎回或购回债券 (I)在取得任何相关监管同意的情况下，(Ii)在发行日五周年前，如适用规则有此需要，吾等已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳(X)根据(如上所述)资本取消资格事件赎回，债券监管分类的相关改变在发行日是无法合理预见的；(Y)根据税务事项赎回(如上所述 )，相关税务事项是票据适用税务处理的重大变化，且在发行日不可合理预见；或(Z)在任何情况下，吾等已(或将会)在赎回或购买债券之前或同时，按吾等的收入能力可持续的条款，以同等或更高品质的自有基金工具取代票据，而有关监管机构已基于确定 从审慎角度而言有利并因特殊情况而有充分理由而准许采取该等行动，及(Iii)吾等已遵守适用规则所载有关赎回或购回的任何替代或额外先决条件 。

凡赎回票据，本行须给予每位票据持有人不少于10天或不超过60天的提前通知。

购买

汇丰控股以外的汇丰集团成员可根据适用规则，以相同或不同的 价格在公开市场、谈判交易或其他方式购买或以其他方式收购任何未偿还票据，而无需事先通知票据持有人或获得票据持有人的任何同意，并在必要时获得任何相关的监管同意，并首先遵守第？？赎回？赎回条件。”

违约事件和违约事件

尽管随附的招股说明书中有任何相反的规定，但《附注》和《契约》规定了将构成违约事件或违约事件的某些事件。

S-45

？与附注有关的违约事件是指以下 事件：

(i)

一项命令由英国法院作出，但在该命令作出后30天内仍未成功上诉，以便我们进行清盘，但与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关者除外；或

(Ii)

除与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关外，我们的股东有效地通过了本公司的清盘决议。

除了违约事件， 本公司还将单独为违约事件提供保险。就票据而言，违约指的是下列任何一种事件：

(i)

未能在票据到期日支付本金或溢价(如有的话)，并持续30天的期间；或

(Ii)

未支付到期应付票据的任何利息，并持续30天。

如果发生违约，受托人可以在英格兰(但不是其他地方)为我们的清盘提起诉讼；提供受托人不得在发生违约时加速任何未偿还票据的到期日，除非违约事件已经发生并仍在继续。

尽管如上所述，未能就票据支付任何款项并不构成对票据的违约，如果此类 付款被扣留或拒绝：

(i)

为了遵守任何财政或其他法律或法规，或遵守任何有管辖权的法院的命令，在每种情况下适用于此类付款；或

(Ii)

如果对任何此类法律、法规或命令的有效性或适用性有疑问，应按照受托人可接受的独立法律顾问在上述30天宽限期内的任何时间就此类法律、法规或命令的有效性或适用性提出的建议；

提供, 然而，受托人可通过向我们发出通知，要求我们采取受托人根据大律师的意见采取的行动(包括但不限于司法管辖权法院作出宣布的程序)，受托人可根据大律师的意见，在有关情况下采取适当及合理的解决该等疑虑的意见，在此情况下，我们将立即采取并迅速采取该等行动，并将受由此产生的任何疑虑的最终解决方案所约束。如果任何此类决议确定可以在不违反任何适用的法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则在受托人向我们发出书面通知后，上述判决将停止生效，并在相关的30天宽限期届满时到期并支付款项。

加速

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以或在持有未偿还票据本金总额不少于25%的一名或多名持有人的要求下，以书面通知我们(如果票据持有人发出通知，则向受托人)宣布本金金额连同与未偿还票据有关的应计但未支付的款项将立即到期和支付(加速)，并且在声明后，该本金金额将立即到期并应支付；提供在作出上述声明后，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令之前，持有大部分未偿还票据本金金额的持有人，可(在某些情况下)向吾等及受托人发出书面通知，撤销及撤销该项声明。

根据《契约》及《债券》的条款，有关英国决议机关行使有关债券的英国自救权力，不会被声明为失责事件或失责行为。因此，票据持有人无权仅因英国相关决议机构行使英国自救权力而要求受托人宣布加速清盘或提起清盘诉讼。

S-46

尽管契约或票据有任何其他规定，任何票据持有人在票据到期日或之后收取票据本金或利息的权利，以及在有关日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，将不会在未经票据持有人 同意的情况下受损或受影响。

关于行使英国自救权力的协议

通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个实益拥有人)将确认、接受、同意 ，并同意，尽管票据、契约或吾等与任何票据持有人之间的任何其他协议、安排或谅解受以下约束：(A)相关英国决议机构对任何票据行使任何英国的自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何或其某种组合的：(I)减少 全部或部分到期金额；(Ii)将应付款项的全部或部分转换为我们或另一人的S普通股、其他证券或其他债务(以及向该等普通股、其他证券或其他债务的票据持有人发行或授予该等普通股、其他证券或其他债务)，包括透过修订、修改或更改票据或契约的条款；。(Iii)取消票据；。及/或(Iv)修订或 修订票据的到期日或修订票据的应付利息金额或付息日期，包括暂停付款一段时间；及(B)更改票据或契约的条款(如有需要)，以落实有关英国决议机关行使任何英国自救权力。在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，如该等金额已因行使该等权力而减少、转换、取消、修订或更改，则不会到期或支付任何到期或应付的款项或支付该等款项。 此外，每名票据持有人(就此等目的而言，包括每名实益拥有人)将同意行使任何英国自救权力，而无须有关英国决议机构就其就票据行使该权力的决定作出任何事先通知。

出于这些目的，

(a)

？到期金额是票据的本金金额和任何应计和未付利息，包括任何额外的金额。对此类金额的提及将包括在英国有关决议机构行使任何英国自救权力之前已到期和应支付但尚未支付的金额；

(b)

英国自救权力是指英国自救立法下的权力，可取消、转让或稀释银行或投资公司或其附属公司的个人发行的股票，取消、减记、转让、减少、修改或改变该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务。规定任何此类合同或文书应具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务；

(c)

？英国自救立法是指《银行法》第一部分和 适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(通过清算、管理或其他破产程序以外的程序)；以及

(d)

相关的英国决议机构是任何有能力行使英国自救权力的机构。

根据银行法的原则，吾等预期有关英国决议机关在行使其英国债券调入权力时，会尊重债权人的等级制度，而票据持有人将获得与我们所有附属无抵押票据持有人的债权同等对待，而在每种情况下，根据法律或其条款，债券与当时行使英国调入权力的票据享有同等地位。

S-47

DTC-英国自救权力

于有关英国决议机关就债券行使英国保管权后，吾等将于切实可行范围内尽快透过存托信托公司(DTC)向票据持有人发出有关行使英国保证金权力的书面通知。我们还将向受托人交付该通知的副本，以供参考。本行在向票据持有人或受托人交付本段所指通知方面的任何延误或失败，不应影响英国自救权力的有效性或可执行性。

透过购买票据，每名票据持有人(就此等目的而言，包括每名实益拥有人)将被视为已授权、指示及要求DTC及其持有该票据的任何直接参与者或透过其持有该票据的其他中介机构采取任何及所有必要行动，以行使可能施加于票据的任何英国自救权力，而该票据持有人、受托人或付款代理人无须采取任何进一步行动或指示。

笔记夹抵销

在法律允许的最大范围内，票据持有人就票据持有人就票据支付任何本金、溢价或 利息提出的任何索偿，将被视为放弃了他们原本可能拥有的任何抵销权或反索偿权。

修改及豁免

除了我们和受托人有权修改和修订所附招股说明书中所述的契约外债务证券说明--修改和豁免、修改和修订契约或票据的条款，吾等和受托人可在必要的范围内，无需票据持有人的进一步同意，对契约或票据进行修改，以使相关的英国决议机构行使英国的自救权力。此外，我们将同意不修改票据持有人对行使英国自救权力的同意(见？15《关于行使英国自救权力的协定》？)未经有关监管机构事先同意。

受托人和受托人的职责

纽约梅隆银行是Indenture的受托人。

在发生违约或违约事件时，受托人将采取某些程序并寻求某些补救措施。请参阅 z债务证券说明书-受托人的职责在随附的招股说明书中。然而，通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个实益拥有人)将承认并 同意相关英国决议机构对票据行使英国自救权力不会导致第315(B)条的违约或违约事件(失责通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责《信托契约法》。

通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个实益所有人)，在信托契约法允许的范围内，将放弃在法律和/或衡平法上对受托人的任何和所有债权，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不对其采取的任何行动负责，在任何一种情况下，根据(I)有关英国决议案当局就票据行使的英国自救权力或(Ii)未支付本金及/或票据利息而根据契约可获得的有限补救。

此外，通过收购票据，每个票据持有人(就这些目的，包括每个受益所有人)将承认并同意，在相关英国决议机构行使任何英国自救权力时，

•

根据第5.12条，受托人将不需要听取票据持有人的任何进一步指示(债务证券持有人的控制权)，该条文授权持有该批债券未偿还本金总额过半数的持有人，指示与该批债券有关的若干行动；及

S-48

•

Indenture将不会就相关英国决议机构行使任何英国自救权力向受托人施加任何责任。

尽管如上所述， 如果在相关英国决议机构行使英国保证金权力后，债券仍未偿还(例如，如果行使英国保证金权力导致债券本金仅部分减记)，则受托人S在该等完成后仍将继续适用于债券 ，前提是吾等和受托人将依据另一补充契约或对该契约的修订达成一致；提供, 然而，，尽管英国有关当局行使英国的保证金权力，但在任何时候都会有一名受托人按照契约的规定担任债券的受托人，而受托人的辞职和/或罢免以及继任受托人的委任将继续受该企业的管辖，包括在英国保释权力行使完成后债券仍未清偿的情况下，如无额外的补充契约或对该企业契约的修订达成协议。

受财政法约束的付款

在所有情况下，所有付款均受任何司法管辖区内任何适用的财政或其他法律、法规和指令的约束，但不影响证券说明？追加金额？次级债证券？随附的招股说明书中的条款。就前面一句话而言，短语财政或其他法律、法规和指令将包括我们根据守则第1471(B)节所述的协议或根据FATCA规定的其他方式扣留或扣除付款的任何义务。

额外款额

在票据下或与票据有关的所有付款将由吾等支付，不得扣除或预扣，或由于任何及所有现有和未来的税、收费、费用、扣减或预扣，除非法律要求，否则由或代表英国或其任何政治分区或税务当局或其中有权征税的任何人征收、征收、收取、扣缴或评估。如果税务管辖区的法律在任何时候要求进行此类扣除或扣缴，我们将只就票据的利息支付(而不是本金)支付必要的额外金额(附加金额)，以便在扣缴或扣除之后支付给票据持有人的净额(包括额外金额)将等于票据持有人在没有此类扣缴或扣除的情况下有权获得的相应利息金额。提供前述规定不适用于下列任何税项、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴：

•

除非票据持有人或实益所有人以税务管辖区为居籍，或为国民或居民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处税务管辖区，或因其他原因与税务管辖区有某种联系或以前的联系，而非持有或拥有票据，或收取票据的利息付款或强制执行票据，则不会支付或到期；

•

除非代表有关票据的证明书(I)是在课税管辖区出示以供付款，或(Ii)在付款到期或规定付款日期(以较后的日期为准)后30天以上出示以供付款，否则将不会支付或到期，但如票据持有人在该30天期限届满时出示该等证书以供付款，则属例外；

•

如果代表相关票据的证书是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，则不会被强制要求付款；

S-49

•

对不是该权益或其一部分的唯一实益所有人、 或受托或合伙的票据持有人征收，但仅限于如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款，则受托人、实益所有人或合伙企业的成员将无权获得额外付款的范围；

•

由于票据持有人或实益所有人未能遵守我们向票据持有人或实益所有人提出的请求，包括与任何适用的双重征税条约下的免税要求有关的书面请求，未能遵守对该等票据的任何付款：

•

提供有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的资料；或

•

作出任何声明或其他类似声明以满足任何信息或报告要求，

如果法规、条约、条例、裁决或行政惯例要求或强加该信息或声明作为免征或扣除全部或部分税款、关税、评税或其他政府收费的先决条件。

•

就任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产、财富或类似税项、 评税或其他政府收费而征收；或

•

是对上述项目的任何组合征收的。

我们将在契约中同意，至少有一家支付债券的代理商将设在英国以外的地方。

如第#条所述支付应受财政法约束，与票据有关的所有付款将受到FATCA要求的任何 预扣或扣除的限制，我们将不需要因FATCA要求的任何此类扣除或预扣而支付任何额外的金额。

在本招股说明书补编中，无论在任何情况下，凡提及支付有关票据的任何利息或与票据有关的任何利息，我们的意思是 包括支付额外金额，但在上下文中，额外金额是、曾经或将会支付的。

排名

附属债券的排名

债券将构成我们的直接无担保债务，并将同等排名，彼此之间没有任何优先次序。在本公司清盘的情况下，票据持有人的权利将从属于本公司存款人和所有其他债权人的债权，但根据其条款或明示从属于或明示从属于或Pari 通行证带着笔记。本契约的附属条款及附注将受英格兰及威尔士法律管辖及解释。请参见？债务说明 证券？次级债务证券？次级债务、违约和违约事件在随附的招股说明书中。

付款代理

票据的本金和利息将以美元支付，由全球证券代表的票据的此类付款将通过一个或多个付款代理向DTC或其指定人支付。最初，付款代理将是美国汇丰银行全国协会。我们可以在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理，在这种情况下，我们 可以担任付款代理。以全球证券为代表的票据的本金和利息的支付将通过电汇立即可用的资金来进行。

计算代理

根据预计将于发行日签订的计算代理协议，计算代理 为我们指定的美国汇丰银行、全美银行协会或其继任者。

S-50

后续持有人协议

在二级市场收购债券的任何票据持有人(就这些目的而言，包括债券的每一位实益拥有人)以及票据的任何继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和任何票据持有人或实益拥有人的法定代表人，将被视为承认、接受、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，其程度与首次发行时获得票据的票据持有人或实益拥有人的相同，包括但不限于，关于确认及同意受票据约束及同意 有关英国自救权力、基准及契约及票据项下就不支付票据本金及/或利息而提供的有限补救措施的条款。

治国理政法

本契约及票据将受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释，但本契约的附属条款及附注将受英格兰及威尔士法律管辖及解释。任何因契约或票据而引起或基于的法律程序 可在美国纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院提起。

上市

该批债券将申请获准在纽约证券交易所上市。

定义

额外的 金额具有赋予该术语的含义*额外金额.”

？应支付的金额具有下列术语的 含义：关于行使英国自救权力的协议.”

？适用规则在任何时候指当时在英国有效的与资本充足率有关的法律、法规、要求、指南和政策(包括但不限于杠杆)，包括但不限于前述的一般性，英国CRR、银行法以及相关监管机构不时通过的与资本充足率有关的任何法规、要求、指南和政策(无论该等要求、指南或政策是否普遍或专门适用于我们或我们的任何控股或子公司或任何此类控股公司的任何子公司)，在每一种情况下，不时补充或更换；

《银行法》是指修订后的《2009年英国银行法》。

基托义齿具有本条款第二款中赋予该术语的含义备注说明 .”

？基准替换？具有该术语在 下的含义利息—基准过渡条款.”

？基准更换调整是指在基准更换日期由我们(在切实可行的范围内与计算代理协商)或我们的指定人(与我们协商)确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

(1)利差调整(可以是正值、负值或零)，由相关政府机构选择或建议，或(Ii)由我们(在切实可行的范围内与计算机构协商)或我们的指定人(与我们协商)根据相关政府机构选择或建议的计算或确定利差调整的方法确定，每种情况下用于适用的未调整基准替代；

S-51

(2)如果适用的未调整基准替换等于 ISDA回退率，则ISDA回退调整；

(3)我们(在切实可行的范围内与计算机构协商)或我们的指定人(与我们协商)选择的利差调整(可能是正值、负值或零)，并适当考虑行业接受的利差调整(如果有)，或计算或确定该利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率票据的适用的未调整基准替代。

？基准替换符合性更改具有以下术语所赋予的含义：利息基准 过渡条款.”

？基准更换日期？指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

？基准转换事件？是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由基准管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；

(2)监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供基准的继任管理人；或

(3)监管机构为基准管理人发布的公开声明或信息，宣布基准不再具有代表性。

？基准过渡条款？具有以下术语所赋予的含义 基准利率的计算.”

？营业日是指商业银行和外汇市场结算付款并在英国伦敦和美国纽约市开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日子。

？资本取消资格事件具有赋予该术语的含义？救赎—大写 取消资格事件赎回.”

S-52

？结算系统营业日是指每个持有全球证券的结算系统开放营业的一天。

？Clearstream卢森堡指的是Clearstream Banking S.A.

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

？复合日报Sofr？具有根据？？赋予该术语的含义--基准的计算。”

？基准替换的相应基期是指具有与当时基准的适用基调大致相同的 长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

？DEFAULTS？具有赋予该术语的 含义设置默认事件和默认事件。”

指定人是指HSBC Holdings的关联公司或任何其他代理。

？？dtc？具有该术语在？？下的含义16DTC：英国自救权力。”

欧洲清算银行指欧洲清算银行SA/NV。

欧盟委员会是指修订后的《2018年欧洲联盟(退出)法》。

？违约事件的含义与该术语的含义相同？配置默认事件和默认事件.”

？FATCA？指(I)守则第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指引；(Ii)在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律、法规或其他官方指引，该等条约、法律、法规或其他官方指引(在任何一种情况下)促进第(Br)(I)款的执行；或(Iii)根据第(I)或(Ii)款与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

？固定费率期间？具有赋予该术语的含义。利息。”

固定利率期间利息支付日期具有以下术语所赋予的含义：付息日期。”

？浮动利率期间具有根据？赋予该术语的含义。浮动汇率 利息 期间。”

？浮动利率期间？具有根据？赋予该术语的含义。利息。”

？浮动利率期间利息支付日期具有该术语在以下条款中的含义：付息日期 。”

·汇丰集团？系指汇丰控股及其附属公司。

·Indenture？具有本条款第二款中赋予该术语的含义备注说明。”

？初始利率？具有根据？赋予该术语的含义。利息.”

？利息确定日期？是指适用利息支付日期之前的第三个工作日。

S-53

？付息日期？指任何固定利率期间付息日期或 浮动利率期间付息日期。

？ISDA定义是指由国际掉期和衍生品协会(ISDA)或其任何后续机构(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

？ISDA后备调整是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在发生指数停止事件时相对于适用基调的基准进行确定。

？ISDA备用利率是指参考ISDA定义的衍生品交易在指数停止日期发生时相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准价生效的费率 。

？签发日期？具有本条款第二款中赋予该术语的含义《附注》说明.”

？保证金？具有赋予该术语的含义？利息.”

？到期日？具有本条款第四款中赋予该术语的含义备注说明。”

票据持有人？指票据的持有者。

债券是指2034年到期的7.399%固定利率/浮动利率附属无担保票据，本金总额为2,000,000,000美元。

？纽约联邦储备银行S网站是指纽约联邦储备银行的网站 http://www.newyorkfed.org(或任何后续网站)。

？观察期？具有被赋予该术语的含义 v基准的计算.”

？面值赎回具有根据？？赋予该术语的含义 v赎回.”

？面值赎回日期具有该术语在以下条款中的含义 v赎回.”

PRA？指英国审慎监管局或任何后续实体。

？参考时间？意味着(1)如果基准是每日复合SOFR，则对于每个USGS工作日，下午3：00(2)如果基准不是每日复利，则由我们(在切实可行的范围内，与计算代理协商)或我们的指定人(在与我们协商后)根据符合基准替换的变更的 确定的时间。

受监管实体？具有该术语在 中的含义关于行使英国自救权力的协议.”

相关政府机构是指美联储和/或纽约联邦储备银行(NY Federal Reserve)， 或由美联储和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

？相关监管机构是指PRA或任何后续实体或其他主要负责我们审慎监管的实体。

S-54

相关监管同意是指，就任何赎回或购买票据而言，指适用于我们的任何相关监管机构的必要许可。为免生疑问，如(I)根据适用规则并无任何票据符合本公司监管资本的一部分，(Ii)有关票据是根据有关监管机构根据适用规则在该许可所规定的范围内根据适用规则给予的任何许可回购作做市用途，或 (Iii)有关票据正根据有关监管机构根据该许可所规定的范围内的适用规则授出的任何一般事先许可赎回或购回，则将不需要取得有关监管机构的同意。

？相关的英国决议机构具有赋予该术语的含义。关于行使英国自救权力的协议 .”

？Sofr？具有被赋予该术语的含义。 v基准的计算。”

？SOFR_i？具有赋予该术语的含义 --基准的计算。”

？税务事项赎回具有赋予该术语 的含义？救赎—税务事项赎回。”

2级资本具有相关监管机构不时赋予的含义 。

？《信托契约法》具有本《信托契约法》第三段中赋予该术语的含义？《附注》说明.”

？英国的自救权力 该词的含义与《英国自救权力》赋予的含义相同关于行使英国自救权力的协议.”

？英国CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，经修订或补充，因为该条例根据欧盟委员会的规定构成英国国内法的一部分。

？未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

？美国地质勘探局营业日？？该术语的含义为？--基准的计算。”

S-55

表格、交收及清关

债券将以一种或多种全球证券的形式发行，登记在DTC的被提名人名下，并存放在DTC。有关票据的格式、结算和清算的讨论，请参阅标题为债务证券说明书格式、交收和清算？从所附招股说明书第11页开始。

S-56

课税

我们打算将这些票据视为美国联邦所得税用途的可变利率债务工具。

有关票据所有权在美国和英国的某些税收后果的讨论，请参阅 标题为税收？从所附招股说明书第45页开始。

S-57

ERISA的某些考虑事项

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)对雇员福利计划、被视为持有此类计划资产的实体或账户(ERISA计划)以及对ERISA计划的受托人提出了某些要求。ERISA计划的投资须遵守ERISA的一般受托要求，包括但不限于投资审慎和多元化的要求，以及ERISA计划的投资须根据管理ERISA计划的文件进行的要求。

ERISA第406节和守则第4975节禁止涉及ERISA 计划资产的某些交易，以及不受ERISA约束但受守则第4975节约束的那些计划，如个人退休账户、被视为持有此类计划资产的实体或账户(连同ERISA计划、 计划)以及与此类计划有某种关系的某些个人(ERISA规定的利害关系方或守则规定的不合格人员)，除非法定或行政豁免适用于该交易。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚，并根据ERISA和《守则》承担责任。此外，除其他事项外，从事这种非豁免的被禁止交易的计划受托人可能受到ERISA和《守则》的处罚。

建议购买和持有任何票据(或其中的任何权益)的计划的受托人应考虑，除其他事项外，此类购买和持有是否可能涉及(I)直接或间接向利害关系方或丧失资格的人提供信贷，(Ii)计划与利害关系方或丧失资格的人之间出售或交换任何财产，(Iii)向利害关系方或丧失资格的人转让或使用任何计划资产，或为其利益使用任何计划资产，或(Iv)任何被禁止的利益冲突。此类利害关系方或被取消资格的人可包括但不限于HSBC、承销商、代理商或其各自的任何关联公司(交易方)。

根据对某些条件的满足程度，其中可能包括计划受托人代表计划决定收购或持有票据(或其中的任何权益)，豁免受ERISA的禁止交易条款和守则第4975节的豁免可能包括但不限于ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节(与某些服务提供商的交易有关)或禁止的交易类别豁免(PTCE)84-14(与合格的专业资产管理人进行的交易有关)，PTCE 90-1(与保险公司集合单独账户的投资有关)、PTCE 91-38(与银行集体投资基金的投资有关)、PTCE 95-60(与保险公司普通账户的投资有关)或PTCE 96-23(与内部资产管理公司指示的交易有关)(统称为类别豁免)。然而，不能保证任何此类豁免或任何其他豁免将适用于涉及债券的任何特定收购或其他交易。

任何计划受托人如建议促使计划购买票据，应就ERISA和守则第4975节的受托责任和禁止交易条款是否适用于此类投资咨询其律师，并确认其购买、持有和处置票据不会构成或导致非豁免的禁止交易或任何其他违反ERISA或守则适用要求的行为。交易各方均未提供，亦不会提供任何公正的投资建议或投资建议，亦不会以受信人身份就任何计划对票据的投资提供任何建议。

非美国计划、政府计划(如ERISA第3(32)条所定义)和某些教会计划(如ERISA第3(33)条所定义)，虽然不受ERISA的受托责任条款或ERISA的禁止交易条款和守则第4975条的约束，但仍可能受其他联邦、州、地方或非美国法律或法规的约束，这些法律或法规实质上类似于

S-58

ERISA和《守则》(类似法律)。受类似法律约束的任何此类计划(非ERISA计划)的受托人在购买票据之前应咨询其 律师，以确定是否有必要根据任何类似法律获得任何豁免救济。

通过购买或以其他方式收购和持有票据(包括票据中的任何权益)，票据的每个购买者或其他收购人(以及指示或建议购买或以其他方式收购和持有票据的计划或非ERISA计划的每个计划受托人和每个非ERISA计划的受信人)将被视为已表示并同意：(A)没有或将使用计划或非ERISA计划的资产来收购或将用于持有此类票据或其中的权益，或(B)购买、其他收购、持有和处置票据或其中的任何权益不会也不会构成或导致根据ERISA或《守则》第4975条进行的非豁免禁止交易或违反类似法律。

每个计划受托人(以及非ERISA计划的每个受托人)应就ERISA、守则第4975节或类似的附注投资法对计划的潜在后果与其法律顾问进行协商。

S-59

承销(利益冲突)

以下指名的承销商已各自同意，根据与吾等签订的经修订的承销协议的条款及条件，于本招股说明书附录的日期起生效，购买下列与其各自名称相对的本金债券。

承销商姓名或名称		本金金额 笔记中的
汇丰证券(美国)有限公司		$	1,590,000,000
巴克莱资本公司。		$	18,000,000
美国银行证券公司		$	18,000,000
花旗全球市场公司。		$	18,000,000
摩根大通证券有限责任公司		$	18,000,000
摩根士丹利律师事务所		$	18,000,000
荷兰银行证券(美国)有限责任公司		$	14,667,000
萨巴德尔银行，S.A.		$	14,666,000
Caixabank，S.A.		$	14,667,000
Commerz Markets LLC		$	14,667,000
法国农业信贷银行证券(美国)公司		$	14,667,000
丹斯克市场公司		$	14,667,000
ING金融市场有限责任公司		$	14,667,000
联合圣保罗IMI证券公司		$	14,667,000
劳埃德证券公司。		$	14,667,000
RB国际市场(美国)有限责任公司		$	14,666,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	14,667,000
法国兴业银行		$	14,666,000
道明证券(美国)有限公司		$	14,666,000
爱尔兰银行行长和公司		$	14,667,000
美国Bancorp投资公司		$	14,666,000
学院证券公司		$	10,000,000
环路资本市场有限责任公司		$	10,000,000
米施勒金融集团。		$	10,000,000
R.Seelaus&Co，LLC		$	10,000,000
塞缪尔·A·拉米雷斯公司		$	10,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司		$	10,000,000
班克罗夫特资本有限责任公司		$	6,667,000
Blaylock Van，LLC		$	6,667,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		$	6,667,000
古兹曼公司		$	6,667,000
MFR证券公司		$	6,666,000
彭瑟拉证券有限责任公司		$	6,666,000
总计		$	2,000,000,000

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的首次公开发售价格直接向公众发售部分债券，并减去不超过债券本金0.250%的优惠，部分发售予若干证券交易商。承销商及交易商可向某些经纪及交易商提供不超过债券本金0.150%的优惠。首次公开发行后，公开发行价格、特许权和折价可能发生变化。此外，恒指和/或其 联属公司将向我们报销与我们的产品相关的某些费用以及承保折扣和佣金。

S-60

某些承销商可能不是美国注册经纪自营商，因此，除非通过适用证券法和FINRA法规允许的一个或多个美国注册经纪自营商进行，否则不会在美国进行任何债券的要约或销售。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务取决于 法律事务的批准和其他条件。承销商已同意，如有任何债券售出，承销商将购买根据包销协议发售的所有债券。如果承销商违约，承销协议 规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的民事责任，或 分担承销商可能被要求为此支付的款项。

预期债券将于本招股说明书附录封面所指定的日期(即本招股章程附录日期后的第五个营业日)或大约于付款当日交割(本结算周期称为T+5)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于债券最初将以T+5结算，希望在交割前两个工作日交易票据的购买者将被要求在任何交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应 咨询自己的顾问。

以下是与发行及派发债券有关的预计开支：

美国证券交易委员会注册费		$	295,200
印刷费		$	25,000
律师费及开支		$	125,000
会计费用和费用		$	126,000
受托人、计算代理人和支付代理人的费用和开支		$	20,000
总计		$	591,200

承销商或代表承销商或代其行事的人士可于公开市场购买及出售债券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补承销商建立的与此次发行相关的空头头寸。承销商建立的空头头寸涉及承销商或代表他们行事的人出售的债券数量超过他们从我们这里购买的数量。稳定交易包括为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。承销商还可以实施惩罚性出价，如果承销商或代表承销商在稳定或回补交易中代表承销商回购这些债券，则承销商可以收回就发行中出售的债券向经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场的价格。这些活动一旦开始，可随时停止。

这些交易可能在纽约证券交易所完成，也可能在其他地方完成。这些活动如果开始，将根据所有适用的法律和规则 进行。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将参与此等交易，或 此等交易一旦开始，将不会停止。

S-61

根据《香港操守准则》第21段向CMIS(包括私人银行)发出重要通知

本通知是证监会守则对CMIS施加的若干义务的摘要，这些义务需要 其他CMIS(包括私人银行)的关注和合作。某些CMIS亦可能担任是次发售的业主立案法团，并须受证监会守则的额外规定所规限。

根据证监会守则，准投资者如为发行人、债务工具投资者或其集团公司的董事、雇员或大股东，将被视为与发行人、债务工具投资者或相关集团公司有联系。CMIS在提交债券订单时，应特别披露其投资者客户是否有任何关联。此外，私营银行应采取一切合理步骤，查明其投资者客户是否可能与发行人或任何CMI(包括其集团公司)有任何关联，并相应地通知承销商。

CMI获悉，此次发行的营销和投资者目标策略包括机构投资者、主权财富基金、养老基金、对冲基金、家族理财室和高净值个人，在每种情况下，均受销售限制和本招股说明书附录其他部分列出的任何MiFID II产品治理语言或任何英国MiFIR产品治理语言的约束。

CMIS应确保所下订单是真诚的、不夸大且不构成重复订单 (即通过两个或更多CMIS下的两个或更多对应或相同的订单)。CMIS应该向他们的投资者客户询问任何看起来不寻常或不正常的订单。CMIS应在提交债券订单时披露所有投资者的身份(综合订单除外，在提交订单时可能需要向任何业主立案法团提供相关投资者信息)。如需提供综合订单的基本投资者信息，则可能会导致该订单被拒绝。CMIS不应将X订单放入订单簿。

CMIS应在订单簿和预订消息中隔离并明确标识自己的专有订单(以及其集团公司的专有订单，包括私人银行的专有订单)。

CMIS(包括私人银行)不应向潜在投资者提供任何回扣或转嫁发行人提供的任何回扣。此外，中央结算系统(包括私人银行)不应作出可能令准投资者为债券支付不同价格的安排。

证监会守则规定，债务工具投资者须及时向目标投资者披露有关认购簿状况的完整及准确资料及其他相关资料，以便他们在知情的情况下作出决定。为了做到这一点，那些控制订单的承销商应该考虑向所有CMI披露订单更新。

在为债券下单时，私人银行应同时披露，如果此类订单是以本金以外的方式下的(即私人银行正在部署自己的资产负债表以向投资者继续出售)。未提供此类披露的私人银行在此被视为在本金基础上下单。 否则，根据证监会守则，此类订单可能被视为综合订单。私人银行应意识到，以本金为基础下订单可能要求相关关联承销商(如果有)将其归类为专有订单，并将证监会守则的专有订单要求应用于该订单。

对于综合订单，受《证监会守则》约束的CMIS(包括私人银行)在提交该等订单时，应披露构成相关综合订单的每笔订单的相关投资者资料(未能提供该等 资料可能会导致该订单被拒绝)。与综合订单有关的基本投资者信息应包括：

•

每一基础投资者的名称；

S-62

•

每个投资者的唯一识别码；

•

标的投资者是否有任何联营关系(如证监会守则所用)；

•

是否有任何相关投资者指令是自营指令(如证监会守则所用)；

•

是否有任何基础投资者订单是重复订单。

与综合订单有关的潜在投资者信息应发送给要求提供此类信息的承销商。

在CMIS和投资者披露的信息属于个人和/或保密性质的范围内，CMIS(包括私人银行) 同意并保证：(A)采取适当步骤，确保向任何业主立案法团传递该等信息；以及(B)他们已获得相关投资者的必要同意，可以向任何业主立案法团披露该等信息。透过提交指令及向任何业主立案法团提供该等资料，各CMI(包括私人银行)进一步保证其及相关投资者已理解并同意任何业主立案法团及/或任何其他第三方收集、披露、使用及转让证监会守则所规定的 资料，包括向发行人、相关监管机构及/或证监会守则所规定的任何其他第三方转让，以遵守证监会守则。 谨提醒收到此类基础投资者信息的CMIS，此类信息仅用于在本次发售中提交订单。承销商可被要求证明其遵守证监会守则下的责任，并可要求其他债务工具机构(包括私人银行)提供证据，证明其遵守上述责任(尤其是已取得所需同意)。在这种情况下，其他CMIS(包括私人银行)需要在要求的时间内向相关承销商提供此类证据。

销售限制

债券只在合法发售的司法管辖区发售。发售和销售 票据受以下限制。承销商和我们均未在除美国以外的任何司法管辖区采取任何会构成债券公开发售的行动。

英国

每一家承销商 均声明并保证：

(a)

它仅传达或促使传达，并将仅传达或促使传达其收到的与发行或销售票据有关的 邀请或诱因(FSMA第21条的含义)，在FSMA第21条第(1)款不适用于我们的情况下；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的附注所做的任何事情的所有适用条款。

各承销商已表示并同意，其 并未向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何票据，亦不会向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式提供属于本招股说明书附录所述发售主题的任何票据。就本条款而言，散户投资者一词是指属于以下一项(或多项)的人：

(i)

零售客户如第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所界定，因其根据EUWA构成英国国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA的条款和根据FSMA制定的任何规则或法规所指的客户，以执行指令(EU)2016/97，其中该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户的资格，因为它是根据EUWA构成英国国内法律的一部分。

S-63

禁止向EEA零售投资者销售产品

各承销商已声明并同意，其并未发售、出售或以其他方式发售，亦不会发售、出售或以其他方式发售本招股说明书附录所拟发售的任何票据予东亚经销的任何散户投资者。就本条款而言，短语散户投资者是指具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

指国际直拨电话所指的客户，而该客户不符合《国际金融资料开发协会II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。

瑞士

由于债券的最低面额为100,000瑞士法郎(或相当于另一种货币)或以上，因此在瑞士发行的债券不受《瑞士金融服务法》(FinSA) 规定的招股说明书要求的约束。根据FinSA理解，本发售备忘录并不构成招股章程，亦没有或将不会为发售债券或与发售债券有关而拟备招股章程。

日本

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订；《金融工具和交易法》)登记。因此，任何票据或其任何利息不得直接或间接在日本或为任何日本居民(指居住在日本的任何人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而发售或出售，或直接或间接为在日本或为日本任何 居民的利益而再发售或转售，除非根据豁免及以其他方式遵守日本金融工具及交易法及任何其他相关法律及法规的登记要求。

香港

除(I)《证券及期货条例》(第571章，香港法例)及根据《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(br}(Ii)在其他情况下，如该文件并非《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章，香港法例)所界定的招股章程)或构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32章)所指的向公众要约， 以外的任何文件不得在香港发售或出售。有关债券的广告、邀请或文件不得为发行目的而在香港或其他地方发行或由任何人士管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只能出售给或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例)所界定的专业投资者的债券有关的广告、邀请或文件除外。571，香港法律)及根据该等规则而制定的任何规则。

新加坡

各承销商已确认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已声明、保证并同意 其未提供或出售任何票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会提供或出售任何票据，或导致票据成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，亦不会

S-64

将本招股说明书附录和随附的招股说明书或与债券的要约或销售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料直接或间接分发给新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《2001年证券及期货法》(2020年修订版)第4A条所界定，并根据新加坡证券及期货管理局第274条不时修改或修订)；或(Ii)根据和按照SFA第275条规定的条件向认可投资者(如SFA第4A条所界定)支付。

迪拜国际金融中心

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA)进行的豁免要约。本文档旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中所列的信息，对此不承担任何责任。本招股说明书增刊拟发售的债券可能缺乏流动性及/或须受转售限制。有意购买该批债券的人士应自行对该批债券进行尽职调查。如果您不了解本 文档的内容，请咨询授权财务顾问。

加拿大

各承销商已确认并无向加拿大任何证券事务监察委员会或类似监管机构提交招股说明书，有关债券的发售及出售事宜，根据加拿大或其任何省或地区的证券法，债券不合资格出售，且加拿大证券监察委员会或类似监管机构并无审核或以任何方式通过本招股章程副刊、随附的招股章程或债券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

每一家承销商均已声明、保证并同意，除非遵守适用的证券法，并且在不限制前述一般性的前提下，承销商不会直接或间接在加拿大境内或为任何加拿大居民的利益而提供、出售或分发任何票据：

(a)

债券在加拿大的任何要约或出售将只向经认可的投资者(该术语在NI 45-106第1.1节中定义)或在安大略省的该术语在第73.3(1)节中定义的购买者作出。证券法(安大略省))，也被允许的客户(该术语在NI 31-103第1.1节中定义)，根据适用的加拿大证券法作为本金购买或被视为作为本金购买的客户，以及 不是如NI 45-106第1.1节中所述的作为认可投资者的定义的(M)段中描述的仅为购买或持有债券而创建或使用的人；

(b)

(I)在每个相关的 省或地区根据适用的加拿大证券法进行适当注册以销售和交付债券，(Ii)销售和交付债券将通过其注册的关联公司进行，如果该关联公司注册在允许此类销售的类别中，并已同意按照此处列出的陈述、担保和协议进行销售和交付，或(Iii)依赖适用加拿大证券法下的交易商注册要求豁免，并已遵守该豁免的 要求；以及

(c)

除交付本招股说明书副刊及随附的招股说明书外，并无亦不会在加拿大境内或向加拿大居民分发或交付任何发售备忘录或与债券发售有关的任何其他发售材料，但须遵守适用的加拿大证券法。

S-65

上市

本公司将申请将发行的债券在纽约证券交易所上市。债券是一种新发行的证券，没有建立交易市场。承销商已通知我们，承销商目前有意在适用的法律和法规允许的情况下在债券中进行上市。然而，承销商没有义务在债券中做市，并可随时自行决定停止任何此类做市行为。因此，不能保证债券的流动性或交易市场，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。若债券未能建立活跃的公开买卖市场，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。

利益冲突

HSI是HSBC Holdings的附属公司，因此，根据FINRA规则 5121，被视为存在利益冲突。因此，票据的发行是按照金融行业监管机构(FINRA)管理的FINRA规则5121(解决分销附属公司证券时的利益冲突)的要求进行的。未经账户持有人事先明确书面批准，恒指或任何其他联营公司均不会向其任何全权账户出售任何票据。

在与我们的正常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事商业和投资银行业务以及其他商业交易。他们收到了这些交易的惯常费用和佣金。

联属公司的做市转售

本招股说明书副刊连同随附的招股说明书及阁下的销售确认书，可供恒生指数在庄家交易中以与发售时的市价相关的协议价格发售及销售债券时使用。在庄家交易中，恒指可在债券最初发售及出售后，转售其从其他债券持有人手中购得的证券。此类转售可以在公开市场上进行，也可以私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或谈判价格进行。在该等交易中，恒指可担任委托人或代理人，包括在恒指担任委托人的交易中作为交易对手的代理，或在恒指不担任委托人的交易中作为交易双方的代理。恒生可能以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括从交易对手双方获得补偿。我们的其他关联公司也可从事此类交易，并可使用本招股说明书附录和随附的招股说明书进行此类交易。恒指或我们的任何其他联营公司均无责任在债券上做市，如开始做市，可全权酌情在任何时间终止任何 做市活动而不另行通知。

此外，恒指可能被要求在我们寻求出售我们的某些证券期间或当恒指获悉与我们有关的重大非公开信息时， 恒指停止其做市活动。 恒指在此类出售完成或该等信息公开之前，将无法重新开始其做市活动。无法预测此类中断对债券市场的影响(如果有的话)。虽然其他经纪交易商可能会不时在债券上做市，但不能保证在恒指终止其做市活动的任何时间，其他经纪交易商会这样做。此外，从事做市活动的任何此类经纪交易商此后可自行决定随时停止此类活动。

我们预计不会从做市交易中获得任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在另一份销售确认书中提供给 购买者。

除非另有说明，否则对于恒指或我们的其他联属公司使用本招股说明书附录及随附的招股说明书，您可假定本招股说明书附录及随附的招股说明书正用于做市交易。

S-66

法律意见

英国伦敦的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP以及我们的美国律师和英国律师将为我们提供与特此发售的证券相关的某些法律问题。承销商的代表是英国伦敦的年利达律师事务所。

S-67

专家

本招股说明书附录参考2022年Form 20-F而纳入的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层对财务报告的内部控制评估中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，该报告基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威。

S-68

招股说明书

汇丰控股

次级债务证券

优先债务证券

或有资本证券

普通股

HSBC Holdings可能通过本招股说明书出售以下证券(证券)：

•

有日期的次级债务证券；

•

未注明日期的次级债务证券(连同有日期的次级债务证券，即次级债务证券)；

•

优先债务证券(连同次级债务证券，即债务证券)；

•

或有资本证券；以及

•

每股面值0.50美元的普通股，将仅在发售任何 或有资本证券(可根据该等或有资本证券的条款转换为普通股)时发售。

我们将在本招股说明书的附录中提供我们所提供的证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

本招股说明书不得用于完成债务证券、或有资本证券或普通股的销售，除非附有招股说明书补充材料。

我们的普通股在伦敦证券交易所、香港证券交易所、纽约证券交易所(NYSE)和百慕大证券交易所上市或获准交易。我们在纽约证券交易所上市的普通股(交易代码为HSBC)以美国存托股份(美国存托股份)的 形式上市，每股相当于我们的五股普通股。2021年2月25日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的收盘价为每美国存托股份30.18美元。

债务证券和或有资本证券将受制于本文所述的英国相关决议机构以及适用于该等债务证券或或有资本证券的招股说明书补编所行使的英国自救权力。

债务证券和或有资本证券不是汇丰控股的存款负债，也不受英国金融服务补偿计划的保障，也不由美国联邦存款保险公司或英国、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构承保。

投资这些证券涉及一定的风险。请参阅第7页开始的风险因素，以了解您在投资证券之前应 考虑的某些风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以在这些证券的初始销售中使用这份招股说明书。此外，HSBC Securities(USA)Inc.或我们的另一家附属公司可在这些证券首次出售后使用本招股说明书 进行任何此类证券的做市交易。除非我们或我们的代理人在销售确认书中另行通知您，本招股说明书正被用于做市交易。.

本招股书日期为2021年2月26日。

禁止向EEA零售投资者销售产品

如果适用的招股说明书补编包括一节题为禁止向欧洲经济区散户投资者出售产品，这些证券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令2016/97/EU(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(《招股章程条例》)所界定的合格投资者。因此，没有准备好(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供证券的关键信息文件，因此根据PRIIPS法规，发售或出售证券或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供证券可能是违法的。

本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区的任何证券要约均将根据《招股说明书规例》下的豁免而制定，不受提供证券要约招股说明书的要求的限制。因此，任何在欧洲经济区提出要约或拟在欧洲经济区提出要约的人士，如本招股说明书预期的要约已就该等证券的要约按最终条款完成，则只可在吾等或任何承销商并无义务根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条就该等要约补充招股章程的情况下才可作出该等要约。我们或任何承销商都没有授权，也没有授权任何承销商在我们或承销商有义务发布招股说明书的情况下提出任何证券要约。吾等及承销商并无授权亦无授权透过任何金融中介机构作出任何证券要约，但承销商作出的构成本招股说明书所述证券的最终配售的要约除外。

对于通过本招股说明书发行的任何证券，在适用的招股说明书增刊中被指定为稳定管理人的人(如果有)(或任何代其行事的人)可以超额配售证券或进行交易，以支持该等证券和任何相关证券的市场价格，使其在发行日之后的一段有限时间内高于可能存在的水平。但是，稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)没有义务采取这种稳定行动。任何稳定措施可在充分公开披露有关证券的任何要约条款之日或之后开始，如开始，则可随时终止，但不得迟于吾等收到发行所得款项后30天 及任何相关证券配售日期后60天(以较早者为准)终止。任何稳定行动或超额配售必须由相关稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)根据所有适用的法律和规则进行。

适用的招股说明书补编包括一节，标题为MIFID II产品治理，它将概述有关证券的目标市场评估和适当的分销渠道。任何随后提供、出售或推荐证券的人(分销商)应考虑目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商负责对证券进行自己的目标市场评估(通过采用或改进任何制造商对此类证券所做的目标市场评估)，并确定适当的分销渠道。

就欧盟授权指令2017/593(MiFID产品治理规则)下的金融工具市场指令产品治理规则而言，将就每个问题确定认购任何证券的任何承销商或交易商是否为此类证券的制造商，否则 承销商、交易商或其任何附属公司都不会是MiFID产品治理规则的制造商。

1

禁止向英国零售投资者销售产品

如果适用的招股说明书补编包括一节题为禁止向英国散户投资者销售产品，这些证券不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的 个人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的散户客户，因为根据修订后的《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)，散户客户构成国内法的一部分；(br}(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)的条款以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为其根据EUWA(英国PRIIPs法规)构成国内法律的一部分，用于发售或销售证券或以其他方式将其提供给英国散户投资者，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是违法的。

本招股说明书的编制依据是，在英国进行的任何证券要约都将根据FSMA第86条下的豁免要求制作证券要约招股说明书。因此，任何在英国提出要约或打算提出要约的人，如本招股说明书中预期的要约是就该等证券的要约按最终条款完成的，则只有在吾等或任何承销商没有义务根据FSMA第85条发布招股说明书或根据第(EU)2017/1129号法规第23条补充招股说明书的情况下，方可这样做，因为在每种情况下，招股说明书均根据EUWA构成国内法律的一部分。吾等或任何承销商均未授权，或吾等或 任何承销商均未授权在吾等或承销商有义务刊登招股说明书的情况下作出任何证券发售。吾等及承销商并无授权，亦无 授权透过任何金融中介作出任何证券要约，但承销商作出的构成本招股说明书所述证券的最终配售的要约除外。

如果适用的招股说明书附录包括一个题为英国MiFIR产品治理的部分，它将概述有关证券的目标 市场评估以及哪些证券的分销渠道是合适的。任何随后提供、销售或推荐证券的人(分销商)应考虑目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资源手册》(英国MiFIR产品治理规则)约束的分销商负责对证券进行自己的目标市场评估(通过采用或完善目标市场评估)并确定适当的分销渠道。

对于每个问题，将就英国MiFIR产品治理规则而言，确定认购任何证券的任何承销商或交易商是否为此类证券的制造商，否则，承销商、交易商或其各自的任何附属公司都不会成为英国Mifir产品治理规则的制造商。

本文件仅供以下人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条的人士，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D) 条(高净值公司、非法人团体等)的人士，(Iii)在英国境外或(Iv)可合法传达或安排传达与发行或出售任何证券有关的投资活动邀请或诱因(FSMA第21条所指的投资活动)的人士(所有此等人士合称为有关人士)。此 文档仅针对相关人员，不得采取行动或依赖

2

不是相关人士的人。与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关 人员进行。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份 招股说明书附录，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载的资料。您应同时阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在其中找到有关我们的更多信息。

财务信息的某些定义和列报

定义

如在本招股说明书中使用的， 汇丰控股、我们、我们和我们的术语指的是汇丰控股。？汇丰集团？和？汇丰？系指汇丰控股及其附属公司。

财务信息的列报

汇丰集团的综合财务报表符合符合英国《2006年公司法》要求的国际会计准则，并已适用根据法规(EC)第1606/2002号通过的国际财务报告准则(IFRS)，如同其在欧洲联盟(EU)适用一样。这些财务报表也是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则编制的。截至2020年12月31日，在我们于2021年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告(即2020 Form 20-F)中，没有任何未经核准的标准会影响 合并财务报表。

我们在 合并财务报表中使用美元作为我们的表示货币，因为美元及其相关货币构成了我们进行交易和为业务提供资金的主要货币集团。

除汇丰银行所载资本比率外，本文件所载财务信息均符合国际会计准则，符合英国《2006年公司法》的要求，以及在欧盟适用时根据第1606/2002号法规通过的国际财务报告准则。本文件中提供的财务信息也是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。请参见？在那里您可以找到关于我们的更多信息。”

货币

在本招股说明书中，凡提及(I)美元、超美元、超美元或超美元均为美利坚合众国的合法货币，以及(Ii)英镑、超英镑或英磅均为英国的合法货币。

对针对美国、我们的管理层和其他人的美国法律的执行限制

我们是一家英国上市有限公司。我们的大多数董事和高管(以及本招股说明书或本文引用的文件中提到的某些专家)都居住在美国境外

3

美国，我们的很大一部分资产和这些人的资产位于美国以外。因此，您可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序 ，也无法根据美国联邦证券法的民事责任条款，在美国法院执行针对他们或我们的判决。我们的英国律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP告知我们，在英国法院、原创诉讼或执行美国法院判决的诉讼中，仅以美国联邦证券法为依据的责任的可执行性存在疑问。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中，惩罚性赔偿的裁决可能不会在英国强制执行。任何判决在英国的可执行性将取决于当时生效的案件的具体事实。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含历史和前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用以下术语来识别：相信、？预期、？估计、 ？可能、？意图、？计划、？将、？应该、？潜在、？合理可能的？或预期？或其负面或类似的表述，或者通过对 战略的讨论。

这些前瞻性陈述包括与英国自救权力的实施和行使有关的陈述。我们的前瞻性陈述是基于对未来事件的当前预期和预测。这些前瞻性声明会受到有关我们的风险、不确定性和假设的影响，如2020 Form 20-F中包含的有关前瞻性声明的警示声明中所述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文讨论的前瞻性事件可能不会发生。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明了它们的日期。其他信息，包括可能影响HSBC业务的 因素的信息，包含在2020年表 20-F中。

在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的F-3表格注册说明书(注册说明书)。本招股说明书是注册说明书的一部分，在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，略去了注册说明书中包含的某些信息。有关我们或我们提供的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括其证物以及作为其中一部分提交的财务报表、附注和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，均提及作为注册声明的证物的该合同或文件的副本，该声明在各方面均由该引用加以限定 。

此外，我们还向美国证券交易委员会提交年报、特别报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查看我们的美国证券交易委员会备案文件本网站包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F年度报告和我们的6-K报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及 某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是http://www.hsbc.com.这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，除非 在此特别引用作为参考。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。

4

通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的， 以引用方式并入该等文件不会产生任何暗示，即我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。我们在此招股说明书中引用了2020年的20-F表格。

此外，吾等根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及在其中明确陈述的范围内，吾等在本招股说明书日期后提供的某些6-K表格报告，也将被视为自提交该等文件之日起以引用方式并入本招股说明书。就本招股说明书而言，此处包含的任何陈述，或通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，将被视为被修改或取代，前提是随后提交的任何其他提交文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。此外，就本招股说明书而言，此处并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分，并自提交该文件之日起视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址之一写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

集团公司秘书

汇丰控股

加拿大广场8号

伦敦E14 5HQ

英国

电话：+4420-7991-8888

汇丰控股

C/o汇丰银行美国全国协会

第五大道452号

纽约，纽约州，10018

收件人：公司秘书

电话：+1212-525-5000

我们将向第？条所述的受托人提供债务证券说明？和？或有资本证券说明 ？我们的年度报告，其中将包括根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的业务说明和年度经审计的综合财务报表。我们还将向受托人提供中期报告，其中将包括根据国际会计准则第34号编制的未经审计的中期综合财务信息。中期财务报告由国际会计准则理事会发布。受托人将在其公司信托办公室提供此类报告，供持有人查阅。

5

汇丰银行

汇丰银行是世界上最大的银行和金融服务机构之一。截至2020年12月31日，我们的总资产为29.84亿美元，股东权益总额为1964.43亿美元。截至2020年12月31日止年度，汇丰的营业利润为71.8亿美元，总营业收入为630.74亿美元。截至2020年12月31日，汇丰的英国CRR普通股一级资本比率(过渡性基础)为15.9%，英国CRR普通股一级资本比率(非过渡性基础)为15.7%。

汇丰银行总部设在伦敦，通过历史悠久的业务开展业务，为欧洲、亚洲、北美、拉丁美洲、中东和北非的64个国家和地区的客户提供服务。在这些地区，为个人、商业、企业、机构、投资和私人银行客户提供全面的银行和相关金融服务。汇丰银行的产品和服务通过财富和个人银行、商业银行和全球银行和市场三项全球业务提供给客户。

6

风险因素

在决定购买证券之前，您应仔细考虑本文档中包含的或以引用方式并入的所有信息，以及适用的招股说明书附录中包含的任何风险因素。

与汇丰银行业务相关的风险

有关HSBC业务相关风险的信息，您应阅读2020 Form 20-F中描述的风险，包括题为风险因素？第146至157页和附注34(法律程序和监管事项)载于本招股说明书第391至395页的综合财务报表，及/或以引用方式并入本招股说明书的后续文件中的类似披露。

7

收益的使用

除非我们在随附的招股说明书附录中另有披露，否则我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司、负债管理和再融资目的，并维持或加强HSBC Holdings的资本基础。

8

汇丰控股的合并资本化和负债情况

下表为汇丰控股截至2020年12月31日的股本状况及合并资本化和负债情况：

		自.起 十二月三十一日， 2020年内
		百万美元
汇丰控股的股本
普通股(每股面值0.50美元)(1)			10,347
优先股(每股面值0.01美元)(2)			—
汇丰集团股权
催缴股本			10,347
股票溢价帐户			14,277
其他权益工具(3)			22,414
其他储备			8,833
留存收益			140,572
股东权益总额			196,443
非控制性权益			8,552
总股本			204,995
汇丰集团负债(4)
已发行债务证券			95,492
交易负债：已发行的债务证券			1,582
按公允价值指定的已发行债务证券			121,034
次级负债			32,795
总负债			250,903
总资本和负债			455,898

(1)	截至2021年2月17日，自2020年12月31日以来已发行147,067股每股面值0.50美元的普通股，这是根据员工购股权和股票计划的行使而发行的股票。

(2)	2020年12月10日，汇丰控股对其持有的全部1,450,000股6.20%的非累积美元优先股A系列行使了看涨期权。2021年1月13日，汇丰控股赎回了所有此类证券。因此，截至本招股说明书之日，汇丰控股并无已发行的美元优先股 。在行使看涨期权之日至赎回之日之间，这些证券被视为其他负债。

(3)	由汇丰控股发行的13个未偿还或有资本证券系列组成。

(4)	截至2020年12月31日，汇丰银行的其他负债为25.282.66亿美元(包括被称为1,450,000 6.20%非累积美元优先股，A系列)，或有负债和合同承诺为9.4248.7亿美元(包括担保964.98亿美元)。

除上述附注所披露者外，自2020年12月31日以来，HSBC Holdings的已发行股本或综合资本及负债并无重大变动。

以上附注中使用了截至2020年12月31日的汇率：1 GB 1=1.3654美元。

9

债务证券说明

通过本招股说明书提供的债务证券将根据作为发行人的汇丰控股和作为受托人的纽约梅隆银行之间的三份契约中的一份发行。有日期的次级债务证券将根据有日期的次级债务证券的契约发行，未注明日期的次级债务证券将根据无日期次级债务证券的契约发行 ，优先债务证券将根据优先债务证券的契约发行。以下债务证券及契据的若干条文摘要及任何招股说明书补编内的任何此类摘要并不声称完整，须受债务证券及相关契据的所有条文的规限及限制。本节中使用的已定义术语但未在本招股说明书中另行定义，其含义与相关契约中赋予它们的含义相同。

一般信息

这些契约并不限制我们根据这些契约可以发行的债务证券的金额，并规定我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券。

请参阅与通过本招股说明书提供的特定系列债务证券有关的招股说明书补充资料，了解债务证券的以下适用条款：

•

就次级债务证券而言，此类债务证券是指定到期日的次级债务证券，还是无特定到期日的未注明日期的次级债务证券；

•

此类债务证券的名称和系列；

•

该等债务证券的本金总额，以及根据有关契约可发行的该系列债务证券本金总额的限额(如有的话)；

•

发行日期和到期日(如有)；

•

这种债务证券将产生利息的一个或多个利率或确定利息的方法，以及支付利息的日期和机制，包括创纪录的日期；

•

具体的赎回条款；

•

此类债务证券，如果期限为次级债务证券或优先债务证券，是否将作为贴现证券发行，以及任何此类贴现证券的条款和条件；

•

与该系列债务证券有关的本金、溢价或利息须予支付的一个或多於一个地方；

•

付款是否受到以下条件的制约：我们能够支付此类款项，并在债务到期时仍有能力偿还债务，并且我们的资产继续超过我们的负债(次级负债除外)(偿付能力条件)；

•

与此类债务证券有关的付款是否有任何其他条件；

•

此类债务证券的清偿和失效准备金(如有)；

•

该等债务证券的发行形式；

•

该等债务证券可发行的面额；

•

如果不是本金，则系债务证券本金中根据有关契据宣布加速偿付本金时应支付的部分。

•

该等债务证券以何种货币计价；

10

•

支付此类债务证券所用的货币；

•

如果债务证券可以用美元以外的货币支付，或者可以用该债务证券的面值或声明应支付的外币以外的外币支付，则可作出这种选择的期限、条款和条件以及确定相关汇率的时间和方式；

•

该系列的任何债务证券是否将作为指数化证券发行，如果是，将以何种方式确定本金(以及其溢价，如有的话)或利息，以及根据相关契据和任何其他条款在加速时应支付的金额；

•

对此类债务证券规定的任何限制性契诺；

•

任何其他或不同的违约事件；

•

该等债务证券的交换、修改或转换拨备(如有)；

•

与英国有关决议机构行使英国自救权力有关的规定；以及

•

本系列的任何其他术语。

任何系列的债务证券可以低于其声明本金的大幅折扣出售，不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率，可溢价赎回，或可由我们以其他方式指定为已发行的原始发行折扣。我们将讨论与此类 贴现证券、未标明日期或永久债务证券以及债务证券持有者相关的某些税务考虑事项，这些证券规定了指数化、或然或可变付款或以与此类证券相关的招股说明书附录中的货币以外的货币付款。

债务证券及与该等债务证券有关的任何息票将失效，除非 就本金及溢价(如有)在10年内提示付款，并就利息支付在5年内提示付款。我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付本金、保费或利息到期后两年仍无人认领的任何债务证券的本金(以及保费或利息，如有)或任何利息，并将偿还给吾等，而该债务证券的持有人必须 希望我们支付这些款项。

表格、交收及清关

将军。除非相关招股说明书另有说明，否则债务证券最初将由一个或多个全球证券以登记形式代表，不附带优惠券，并将存放在一个或多个托管机构或其代表处，包括但不限于，托管信托公司(DTC)、欧洲清算银行SA/NV (欧洲清算银行)和/或Clearstream Banking S.A.(Clearstream卢森堡)，并将以该托管机构或其指定人的名义登记。我们的义务以及受托人的义务以及受托人或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于登记为债务证券持有人的人。除非债务证券全部或部分交换为我们发行的其他证券，或全球证券 交换为最终证券，否则全球证券不得转让，除非由托管机构作为一个整体转让给托管机构的代名人或继承人。

债务证券可以接受DTC、欧洲结算和Clearstream卢森堡的清算。除非相关招股说明书附录 另有说明，债务证券的初始分销将仅通过DTC清算。在这种情况下，全球债务证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者(如适用)保存的 账簿分录记录中，并且其转让将仅通过该记录生效。

一些州的法律可能要求某些证券投资者以最终形式实物交割他们的证券。这些法律可能会削弱投资者在记账证券中拥有权益的能力。

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只要保管人或其代名人是全球债务担保的持有人，就相关契约项下的所有目的而言，保管人或其代名人将被视为这种全球债务担保的唯一持有人。下列标题下描述的情况除外最终债务证券任何参与者、间接参与者或其他人将有权以其名义登记债务证券，接受或有权接受最终形式的债务证券的实物交付，或被视为相关契约项下债务证券的所有者或持有人。对债务证券拥有所有权或其他权益的每个人都必须依靠保管人的程序，如果一个人不是保管人的参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者或其他证券中介机构的程序来行使持有人在相关契约或债务证券下的任何权利和义务。

DTC已告知我们：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的结算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易参与者之间的结算，如转让和质押，通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录来结算已交存的证券，从而消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以访问DTC系统。

全球债务证券的偿付。任何全球证券的任何金额的付款都将由付款代理向托管机构支付。将根据托管机构或其直接和间接参与者的规则和程序向债务证券的受益所有人支付款项。 对于托管机构与全球证券权益的任何实益所有人之间的中介链条中任何证券中介机构的记录的任何方面，或托管机构或任何中介机构未能将我们向托管机构支付的任何款项转嫁给任何受益所有人，本公司、受托人或我们的任何代理人都不承担任何责任或责任。

所有此类付款将在分配时不扣除或预扣任何英国税费或其他英国政府费用，或者如果根据任何适用的英国法律或法规的规定需要进行任何此类扣除或预扣，则除非在第额外款额，将支付必要的额外款项，以便 全球担保的任何持有人和债务证券的权益所有人在扣除或扣缴债务证券后收到的净额，将等于如果没有作出这种扣除或扣缴，该持有人和所有人在债务证券的全球担保或权益方面本应在 收到的净额。

和解。债务证券的初始结算和债务证券的任何二级市场交易的结算将 以当日资金进行。债务证券将在DTC的当日资金结算系统中结算。

最终债务证券。在以下情况下，债务证券的权益所有人将有权收到关于此类利息的已登记形式的最终债务证券：(1)(I)DTC书面通知我们，它不愿意或无法继续作为该系列债务证券或债务证券(视属何情况而定)的托管机构，或(Ii)如果在 任何时候，DTC不再有资格成为根据《交易法》注册的清算机构，或者我们意识到这种不符合资格，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定继任者；或(2)违约事件已发生且仍在继续，且注册商已收到DTC的请求；或(3)适用的预期补充资料对特定系列另有规定。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则最终债务证券将以1,000美元或1,000美元的整数倍发行，并将以注册形式发行。如此明确的

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债务证券将登记在注册官根据DTC的指示通知受托人的一人或多人的姓名下。

付款

任何特定系列债务证券的利息支付及(如属次级日期债务证券及优先债务证券)本金及溢价(如有)，将于与该系列债务证券有关的招股章程补编中列明的日期及(如属利息支付)按 所述的一个或多个利率支付。

未注明日期的次级债务证券。吾等无须于招股说明书附录所列有关该系列债务证券的任何付款日期，就任何一系列未注明日期的次级债务证券进行付款。在任何该等付款日期未能支付任何该等款项，并不构成吾等在任何目的下的违约。我们在任何适用的付款日期没有就任何一系列未注明日期的次级债务证券支付的任何付款，连同任何其他未支付的付款，只要仍未支付，将构成错过预期付款，并将 累积到付款为止。未达到预期的付款将不计入利息。

未支付的预期付款(如有)可根据我们的选择在不少于14天通知受托人的任何时间全部或部分支付，但就特定系列的所有未注明日期的次级债务证券在未偿还时的所有未支付的预期付款将(受任何偿付能力条件的约束)到期并 在下列日期中最早的日期全额支付：

•

指定赎回该等无日期次级债务证券的日期；及

•

我们在英国的清盘开始了。

如果吾等发出通知，表示有意就任何系列的未注明日期的次级债务证券支付全部或部分未能支付的预期款项，则在任何偿付能力条件的规限下，吾等将有责任在该等通知届满时支付该等款项。如就任何系列未注明日期的次级债务证券支付部分未达预期付款，则每笔付款将被视为与该等未注明日期的次级债务证券的最早付款日期或连续付款日期有关的应计未达预期付款的全数。

如果我们因无法满足偿付能力条件而无法就任何系列的未注明日期的次级债务证券支付任何款项，则本应支付的任何此类付款的金额将可用于弥补我们的损失。在我们清盘的情况下，索偿利息的权利，包括未能支付预期付款，以及此类未注明日期的次级债务证券应支付的任何其他金额，可能会受到适用破产法的限制。

计息。 除招股说明书补编另有规定外，任何系列的债务证券的任何利息，如非以欧元计值，将以360天一年12个30天月计算。以欧元计价的每个系列债务证券的利息将根据 计算期的实际天数除以365(或者，如果该计算期的任何部分落在闰年，则计算期间的实际天数除以366，以及(B)计算期的该部分的实际天数除以365)的总和来计算。

额外款额

优先债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则根据任何优先债务证券或就任何优先债务证券支付的所有款项均应由吾等支付，不得就任何及所有债务证券作出扣减或扣缴。

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由或代表联合王国(或其任何政治分区或税务当局或其中有权征税的当局)征收、扣缴或评估的任何当前和未来的税收、征税、关税、收费、费用、扣除或扣缴(每个，一个征税管辖区)，除非法律要求。如果征税管辖区的法律要求在任何时间进行此类扣除或扣缴，我们将就此类优先债务证券的本金或利息支付必要的额外金额(额外金额)，以便在扣除或扣缴后支付给票据持有人的净金额(包括额外金额)应等于票据持有人在没有此类扣减或扣缴的情况下有权就此类优先债务证券获得的本金或利息的相应金额，但前述规定不适用于任何此类税、收费、费用、扣除或扣缴：

•

除非优先债务担保的票据持有人或实益所有人是税务管辖区的居所、国民或居民、或从事业务或维持常设机构或实际身处税务管辖区，或与税务管辖区有其他联系或以前的联系，但持有或拥有优先债务担保，或收取任何优先债务担保的本金或利息付款，或强制执行任何优先债务抵押的本金或利息付款，否则将不会支付或到期。

•

除非代表相关优先债务的证书(br}证券)在税务管辖区出示以供支付，或(Ii)在到期或规定付款日期(以较迟的为准)后30天以上出示以供支付，否则将不会支付或到期，但如票据持有人在该30天期限届满时出示该证书以供支付，则该票据持有人将有权获得该额外款额；

•

如果代表相关优先债务的证书是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，则不会被强制要求付款。

•

对不是本金或利息的唯一实益所有人，或并非本金或利息的一部分，或不是受托或合伙的票据持有人征收，但仅限于受托人、实益所有人或合伙的受益人或财产授予人在受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款时将无权获得额外付款的范围；

•

是由于任何优先债务证券的票据持有人或实益所有人或此类优先债务证券的任何付款的实益所有人未能遵守我们向票据持有人或实益所有人提出的请求，包括我们根据任何适用的双重税收条约提出的与减免索赔有关的书面请求：

(a)

提供有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的资料；或

(b)

如果税务管辖区的法规、条约、条例、裁决或行政惯例要求或强制要求提供资料或申报，作为豁免扣缴或扣除全部或部分税款、税款、评税或其他政府收费的先决条件，则有权作出任何申报或其他类似要求；

•

就任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、个人财产、财富或类似的税项、税款、评税或其他政府收费而征收；或

•

是对上述项目的任何组合征收的。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则与优先债务证券有关的所有付款均须遵守 根据(I)经修订的《1986年美国国税法》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指引所要求的任何扣缴或扣减；(Ii)在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、规章或其他官方指引，或与

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(Br)美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议，这(在任何一种情况下)都有助于第(I)款的实施；或(Iii)根据与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区内的任何政府或税务当局(就本节而言，统称为)第(I)或(Ii)款的实施而达成的任何协议。优先债务证券FATCA？)，我们将不会因根据FATCA所要求的任何此类扣除或扣缴而被要求支付任何额外的金额。

对于任何一系列优先债务证券，任何支付代理人应有权扣除或扣留其根据该系列优先债务证券和相关契约支付的任何款项 ，原因是(I)如果任何适用法律要求，或在任何适用法律要求的范围内，任何现在或未来的税收、关税或收费，以及(Ii)FATCA要求的任何扣除 或扣缴(统称为适用法律)。在任何一种情况下，付款代理人应在根据适用法律作出扣除或扣缴后支付任何款项，并应将扣除或扣留的金额报告有关当局 。然而，这种扣除或扣缴不适用于通过相关结算系统根据该系列优先债务证券和本招股说明书支付的款项。在所有情况下，付款代理人 没有义务对根据适用法律进行的任何扣除或扣缴的任何付款进行总额计算。此外，付款代理人根据本条款扣除或扣留的金额应被视为已支付给优先债务担保的票据持有人，除非这些条款另有明确规定，否则我们不会就此类扣减或扣留支付额外金额。

有日期的次级债券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则任何日期的次级债务的所有本金和利息 将不会扣除或扣缴，或由于 或代表征税管辖区征收、征收、收取、扣缴或评估的任何和所有当前和未来的税、税、收费、费用、扣除或扣缴。如果税务管辖区的法律在任何时候要求进行这种扣除或扣缴，我们将根据需要支付本金(以及该次级债务证券的溢价和利息，如果有的话)和利息，以便支付给票据持有人的净额(包括额外金额)将等于票据持有人在没有这种扣除或扣缴的情况下有权获得的金额，前提是上述规定不适用于任何该等税收、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴：

•

除非票据持有人或实益拥有人以税务管辖区为居籍，或是国民或居民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处税务管辖区，或在其他方面与税务管辖区有某种联系或以前的联系，但持有或拥有注明日期的次级债务抵押品，或收取(或就)已注明日期的次级债务抵押品的本金及利息的任何付款，或强制执行已注明日期的次级债务抵押品的本金及利息，或强制执行该等附属债务抵押品，则本票持有人或实益拥有人将不会支付或到期；

•

除非代表相关日期的从属债务证券的证书(I)在税务管辖区提示付款，或(Ii)在付款到期或规定付款日期(以较迟的为准)后30天以上出示付款，否则将不会支付或到期，但持有人在该30日期限届满时出示该证书以供付款时， 将有权获得该额外款额；

•

如果代表相关日期的次级债务证券的证书已向付款代理人出示，而不是向付款代理人出示，则不会被征收；

•

由于票据持有人或此类有日期的次级债务证券的实益所有人或此类有日期的次级债务的任何付款的实益所有人未能遵守规定而征收

15

我们向票据持有人或实益所有人提出请求的证券，包括我们根据任何适用的双重征税条约提出的与减免要求有关的书面请求：

(a)

提供有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的资料；或

(b)

如果税务管辖区的法规、条约、条例、裁决或行政惯例要求或强制要求提供资料或申报，作为豁免扣缴或扣除全部或部分税款、税款、评税或其他政府收费的先决条件，则有权作出任何申报或其他类似要求；

•

就任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产、财富或类似税项、 评税或其他政府收费而征收；或

•

是对上述项目的任何组合征收的。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则与已注明日期的次级债务证券有关的所有付款将受美国《外国账户税务合规法》(就本节而言)所要求的任何预扣或扣除的限制 支付。有日期的次级债券？FATCA？)，我们 将不会因根据FATCA所要求的任何此类扣减或扣缴而支付任何额外金额。

未注明日期的次级债务证券

除非相关招股说明书附录另有规定，否则本行将支付任何未注明日期的次级债务证券的所有本金、利息及相关延期付款和未达预期付款(如有)，不得扣除或预扣任何或所有现在和未来的收入、印花税和其他税项、征费、附加费、关税、 费用、手续费、扣除或预扣，或由税务管辖区或其代表征收、收取、扣缴或评估的任何费用、费用、扣除或预扣，除非法律要求此类扣除或预扣。如果税务管辖区在任何时候要求扣除或扣缴任何该等税项、税款、关税、收费、费用、扣除额或扣除额，我们将就本金、利息及相关递延付款及 未达预期付款(如有)就该等未注明日期的次级债务证券支付所需的额外款项，以使支付予票据持有人的净额在扣除或扣缴后与本金、利息及相关递延付款及未达预期付款(如有)的金额相同，如无上述扣除或扣缴规定，本应就该等无日期次级债务证券支付的任何税项、征费、附加费、关税、收费、费用、扣除或扣缴，但上述规定不适用于本不应支付或到期的任何该等税项、征费、征收、征收、扣缴或扣缴，条件是：

•

票据持有人或实益所有人是税务管辖区的居所、国民或居民，或从事业务或 维持税务管辖区的常设机构或实际在场，或以其他方式与税务管辖区有某种联系或以前的联系，但持有或拥有未注明日期的次级债务证券，或收取(或与之有关)本金、利息及相关递延付款及未达预期付款(如有)，或强制执行任何未注明日期的次级债务证券；

•

未注明日期的次级债务证券的相关未注明日期的次级债务证券或息票或其他付款方式(或与之有关) 本金、利息和相关延期付款及未达预期付款(如有)在英国出示以供支付；

•

未注明日期的次级债务证券的有关未注明日期的次级债务证券或其他付款方式(或就本金、利息及相关的递延付款和未能支付的预期付款(如有))，在付款到期或已作准备的日期(以较迟的为准)后30天以上出示以供支付，但如票据持有人在该30天期限届满时出示该等额外款项以供支付，则属例外；或

16

•

相关未注明日期的次级债务证券已向被要求作出(或通过)这种扣除或扣留的付款代理人提示付款，而向不需要进行(或通过)这种扣除或扣留的付款代理人提示付款；

•

票据持有人、实益所有人或实益所有人未能遵守我们向票据持有人或实益所有人提出的要求，包括我们根据任何适用的双重征税条约提出的与减免索赔有关的要求，对此类未注明日期的次级债务证券的任何付款：

(a)

提供有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的资料；或

(b)

如果税务管辖区的法规、条约、条例、裁决或行政惯例要求或强制要求提供资料或申报，作为豁免扣缴或扣除全部或部分税款、税款、评税或其他政府收费的先决条件，则有权作出任何申报或其他类似要求；

•

对任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产、财富或类似的税、税、评税或其他政府收费征收上述税、征、征、税、费、扣或扣缴；或

•

该税项、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴是针对上述项目的任意组合而征收的。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则与未注明日期的次级债务证券有关的所有付款将受到美国《外国账户税务合规法》(就本节而言)所要求的任何预扣或扣除的限制。未注明日期的次级债 证券FATCA)，我们将不会因根据FATCA所需的任何此类扣除或扣缴而被要求支付任何额外金额。

一般信息

我们已在每份契约中商定，每一系列债务证券至少有一名付款代理将设在英国以外。

在本招股说明书中，当我们在任何情况下提及支付任何债务证券的本金或任何利息支付，或与任何债务证券有关的支付时，我们的意思是包括支付额外金额，但在上下文中，额外金额是、曾经或将是 支付的。

救赎

除招股说明书附录中有关一系列债务证券的赎回条款另有说明外，任何系列的债务证券可由吾等选择在不少于30天但不超过60天的通知内随时赎回，赎回价格等于其本金(或本金指数债务证券，面值)(或溢价，如有)，连同应计利息(如有)，连同应计利息(如有)，至指定赎回日期(或如属贴现证券，如果我们在任何时间确定以下情况，则其增加的面值，连同应计利息(如果有)，或对于指数挂钩债务证券，在相关招股说明书(br}补编)中指定的金额，以及任何可转换为优先股或其他证券的债务证券，可作为整体转换：

(a)

在根据此类债务证券就本金(或溢价，如有)、利息或未达到预期的付款进行付款时，我们已经或将要或将有义务支付相关契约中规定的和第额外款额？以上规定了此类义务

17

因更改或修订联合王国或其任何行政区或税务机关或其中有权征税的法律(征税管辖区)，或 对此类法律的正式适用或解释(包括任何法院或法庭的决定)的任何更改，或对影响税收的任何一项或多项条约的正式适用或解释、执行或修订的任何更改 ，而更改、修订或执行在该系列债务证券最初发行之日或之后生效；或

(b)

此类债务证券的利息支付已经或将被视为英国《2010年公司税法》第1000节所指的分配(或当时对其进行的任何法定修改或重新颁布)，原因是对征税管辖区法律的更改或修订，或此类法律的正式适用或解释的任何更改，包括任何法院的裁决，这些更改或修订在该系列债务证券的原始发行日期或之后生效；

但条件是，在上述(A)项的情况下，赎回通知不会早于如果该等债务证券的付款当时到期，吾等有义务支付额外款项的最早日期 前90天发出。

未注明日期的次级债务证券的任何赎回可能受相关招股说明书附录中规定的一项或多项偿付能力条件的约束。

根据适用法律，吾等及吾等的任何附属机构可为吾等或其账户回购债务证券。根据PRA和英格兰银行在本招股说明书发布之日适用的英国CRR条款，任何可选的税收赎回和任何其他可选的赎回或回购可能需要事先征得PRA或英格兰银行的同意。

？英国CRR？指欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，经不时修订或补充，因为它是联合王国国内法的一部分，根据欧盟委员会的规定。

修改及豁免

吾等及受托人可就债务证券作出修改及相关契约的修订，而无须该系列债务证券持有人为某些目的同意，或经当时未偿还债务证券本金(或指数挂钩债务证券)的多数持有人的同意而作出。；提供但是，未经受其影响的每一未偿债务证券持有人同意，任何此类修改或修改不得：

•

更改任何优先债务证券或任何有日期的次级债务证券的本金的规定到期日或任何利息分期付款或应付的额外金额，或更改任何未注明日期的次级债务证券的条款，以包括本金的规定到期日，或更改支付任何未注明日期的次级债务证券的额外金额的付款日期；

•

减少本金(如果是指数挂钩债务证券，则为面值)，包括在贴现证券到期日加快时应支付的金额、任何利息或任何相关的延期付款、未达预期的付款或上述任何证券的利率、赎回任何债务证券时应支付的溢价或 任何债务证券应支付的额外金额；

•

更改确定指数挂钩债务的本金、溢价或利息的方式 证券；

•

除非相关契约允许，否则更改我们支付额外金额的义务；

•

减少贴现证券到期后到期应付的本金金额。

18

•

更改支付任何债务担保的本金(保费，如有)、任何利息或任何遗漏预期付款的支付地点或货币，或上述任何一项的利率；

•

损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低该系列未偿债务证券本金总额的百分比(如属指数挂钩债务证券，则为面值)，任何此类修改或修改均须征得其持有人同意，或如该契据规定放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约，则须征得其持有人同意；

•

更改与修改和修订相关契约、免除过去违约或放弃某些契约有关的任何条款，但增加相关百分比或规定未经受影响债务证券的所有持有人同意不得修改或放弃相关契约的某些其他条款。

•

变更未注明日期的次级债务证券可转换为的优先股或转换证券的条款和条件；

•

改变我们在相关契约所要求的地点和目的维持办事处或代理机构的任何义务；

•

以任何不利于该系列债务证券持有人利益的方式改变任何系列债务证券的从属条款；或

•

以任何不利于该系列债务证券持有人利益的方式修改或影响我们义务中关于按时到期支付本金、溢价、利息、任何预期付款或上述任何一项的利率的条款和条件。

持有一系列未偿还债务证券本金不少于多数(对于任何本金指数债务证券，则为面值)的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，在遵守该等 规定的时间之前，放弃遵守该系列债务证券的某些限制性条款。

此外，任何系列债务证券的条款和条件的重大变化，包括与从属、赎回和违约事件有关的修改，可能需要得到PRA的同意。

次级债务证券附属、违约和违约事件

次级债务证券将是我们的直接无担保债务，一系列的次级债务证券将平等评级，彼此之间没有任何偏好。我们根据次级债务证券承担的义务在偿付权利上将从属于储户和我们的所有其他债权人，但根据其条款或明示从属于或平价通行证通过，次级债务证券如下所述附属；有日期的次级债务证券？和 ？？未注明日期的次级债务证券.”

次级债务证券的到期日只有在本公司清盘或本公司股东就本公司清盘有效通过有效决议案的情况下才会 加速。请参见？12.违约和违约事件下图所示。

从属；有日期的次级债务证券。在我们清盘的情况下，有日期次级债务证券持有人的权利将排在我们储户和我们所有其他债权人的债权之后，但根据他们的条款或明示从属于

19

有日期的次级债务证券(包括无日期的次级债务证券)或平价通行证就这样。注明日期的附属契约的从属条款，以及注明日期的次级债务证券将受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

从属；未注明日期的次级债务证券。在本公司清盘的情况下，未注明日期的次级债务证券持有人的权利在偿付权利上将从属于我们的储户和我们所有其他债权人的债权，但根据其条款或明示从属于或平价通行证对于未注明日期的次级债务证券。未注明日期的附属契据的附属条款，以及未注明日期的次级债务证券将受英格兰及威尔士法律管限及解释。在本公司清盘的情况下，未注明日期的次级债务证券的持有人将被视为持有本公司资本中某类优先股的持有人，他们在该清盘中享有比当时已发行和已发行的资本中所有其他类别股份的持有人更优先的资产回报权利；他们将获得相当于当时已发行和未偿还的该系列未注明日期的次级债务证券的本金的金额，连同应计利息(如有)，但此类优先股的持有人将获得同等金额。

违约和违约事件。除非在招股说明书附录中另有规定，对于 系列次级债务证券，除非有某些例外情况，否则只有在以下情况下才属于违约事件：由英国法院作出的命令，而该命令在我们的清盘命令作出之日起30天内没有上诉成功，或者我们的股东为我们的清盘而有效地采纳了一项有效的决议。如果一系列次级债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人可以声明本金金额(或招股说明书补编中规定的其他金额)连同应计但未付利息(如属贴现证券，则为增加的 面值)，以及应计利息(如有)，或如属指数挂钩债务证券，受托人可在持有该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人的要求下，声明本金金额(或招股说明书补编中指明的其他款额)，或如属指数挂钩债务证券，则声明增加的面值，以及应计利息(如有)。相关招股说明书附录中指定的金额)，用于该系列债务证券的到期和立即支付； 提供在该声明之后，但在获得基于该声明的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可(在某些情况下)撤销和撤销该声明。

除非在招股说明书附录中就任何系列次级债务证券另有规定，并且在符合以下段落关于相关违约不会成为违约情况的规定的情况下，在以下情况下，对于一系列有日期的次级债务证券，它将属于违约：

•

该系列的任何有日期的次级债务证券或任何相关息票的任何利息分期付款在到期时未予支付，且这种情况持续14天；或

•

任何到期的次级债务证券的全部或任何部分本金(或保费，如有的话)将在到期时到期并应支付，无论是在到期、赎回或其他情况下，均未支付，且持续七天。

除非在招股说明书附录中就任何一系列次级债务证券另有规定，并且在符合下文第 段有关相关违约不会成为违约的情况的情况下，在以下情况下，该系列的未注明日期的次级债务证券将属于违约：

•

在我们任何类别的股本支付股息的任何日期或之前，未支付任何预期付款，且这种情况持续30个工作日；或

•

未注明日期的次级债务证券的全部或任何部分本金(或溢价，如有)，或任何应计但未支付的利息和任何在指定赎回日期未能支付的预期款项 到期时不支付，且持续七个工作日。

如果发生违约，受托人可以在英格兰(但不是其他地方)为我们的清盘提起诉讼，条件是受托人不得在次级债务证券发生违约时加速

20

相关系列的任何有日期的次级债务证券的到期日，或宣布相关系列的未注明日期的次级债务证券的本金(或溢价，如有)和任何应计但未支付的利息立即到期和应付，除非违约事件已经发生并仍在继续。为确定未注明日期的次级债务证券是否发生违约事件，不满足任何偿付能力条件的任何日期将不被视为到期付款。然而，如果我们未能支付上述两个要点中列出的款项，并且在该时间满足偿付能力条件，受托人可以在英格兰(但不是其他地方)为我们的清盘提起诉讼。

尽管有上述规定，如果未能就一系列次级债务证券支付任何款项，如果此类债务证券被扣留或拒绝支付，则不构成此类债务证券的违约：

•

为了遵守任何财政或其他法律或法规，或遵守任何有管辖权的法院的命令，在每种情况下适用于此类付款；或

•

如对任何该等法律、规例或命令的有效性或适用性有疑问，应按照受托人可接受的独立法律顾问在上述14天或7天(视属何情况而定)或30或7个营业日(视属何情况而定)的上述宽限期内的任何时间就上述法律、规例或命令的有效性或适用性而给予的意见；

但是， 受托人可以通过向我们发出通知，要求我们采取受托人根据律师的意见采取的行动(包括但不限于司法管辖权法院的宣告程序)，受托人可以根据律师的意见在相关情况下采取适当和合理的解决措施，在这种情况下，我们将立即采取并迅速采取行动，并将受由此产生的任何最终解决疑虑的约束 。如果任何此类决议确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则前一句话将停止生效，并将在受托人向吾等发出书面通知后，于已注明日期的次级债务证券的14或7个工作日(视属何情况而定)的相关宽限期或未注明日期的次级债务证券的30或7个工作日(视情况而定)的 宽限期届满时到期并支付款项。

在每个财政年度结束后，我们会 向受托人提供一份由某些高级人员发出的证明书，证明没有失责事件或有关契据下的失责(视属何情况而定)，并指明任何该等失责或失责事件。

优先债务证券违约和违约事件

优先债务证券将是我们的直接无担保债务，并与我们的其他优先无担保债务平价，一系列的优先债务证券将同等评级，彼此之间没有任何偏好。优先债务将不包括任何表示从属于次级债务证券或与次级债务证券同等的债务。

优先债务证券的到期日将只按下列规定进行加速 默认的默认设置和事件下图所示。

违约和违约事件。除非招股说明书附录中对任何 系列优先债务证券另有规定，否则在下列情况下，该系列优先债务证券将属于违约：

•

一项由英国法院作出的命令，但在该命令作出之日起30天内仍未上诉成功，以便我们进行清盘，但与不涉及破产或无力偿债的合并或重组计划有关者除外；

•

除与不涉及破产或资不抵债的合并或重组计划有关外，我们的股东有效地通过了我们的清盘决议；

21

•

到期时未就该系列的任何优先债务证券支付本金或溢价(如有)，且此类违约持续30天；或

•

到期和应付时未能支付此类系列优先债务证券的任何利息，这种情况持续30天。

如果一系列优先债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人 可以(如果持有该系列未偿还优先债务证券本金至少25%的持有人提出要求)宣布本金金额(或招股说明书补编中指定的其他金额)和 应计但未付的利息(如属贴现证券，则为增加的面值，如有，连同应计利息，或如属指数挂钩债务证券，则为指数挂钩债务证券，相关招股说明书附录中指定的金额)与该系列的优先债务证券 立即到期和应付；提供在该声明之后，但在获得基于该声明的判决或法令之前，持有该系列未偿还优先债务证券本金 的多数的持有人(在某些情况下)可以撤销和撤销该声明。

持有人没有抵销权

在法律允许的最大范围内，次级债务证券的持有人就其就任何次级债务证券的本金、溢价或利息提出的任何索赔，将被视为放弃了他们本来可能拥有的任何抵销或反索赔的权利。次级债务证券的持有人接受后，将承诺并同意，如果在我们的清盘时，他们以 抵销的方式收到任何款项，他们将以信托形式为优先于次级债务证券的我们的债权人持有该等款项，并将在没有不当拖延的情况下向清盘人支付该等款项，以申请支付该等债权人的债权。

对失责及失责事件的豁免

持有一系列未偿还债务证券本金总额(如属任何本金指数债务证券，则为面值) 以上的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，免除该系列债务证券在适用契据下过去发生的任何违约或违约事件，但如该系列债务证券的任何本金(或溢价，如有的话)或任何利息分期付款或未按预期付款出现违约，则不在此限，但就契诺或规定的违约除外，修改或修正 ，需要得到受其影响的每一未偿债务担保持有人的同意。在任何此类豁免后，此类违约或违约事件将不复存在，由此产生的任何系列违约或违约事件将被视为已治愈且未发生；提供任何该等放弃将不会延伸至任何随后或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

对补救和诉讼的限制

除相关契约明确规定外，受托人或债务证券持有人不会获得任何针对吾等的补救，不论是追讨有关债务证券或相关契约项下的欠款，或吾等违反有关契约或该等债务证券项下的任何义务、条件或规定或其他事宜。

除非如下所述，否则任何债务证券持有人都无权直接对我们提起诉讼。

在任何债务证券的持有人可以绕过受托人而提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与任何债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，告知违约或违约事件已经发生，并且仍未治愈。

22

•

相关系列债务证券的未偿还本金金额(或对于指数挂钩债务证券，则为面值)不少于多数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件采取行动，并且持有人必须就采取行动的费用和 其他责任提供令受托人满意的赔偿。

•

受托人不得在收到上述通知和担保或赔偿要约后60天内采取行动，且受托人不得在此期间收到相关系列所有未偿还债务证券的本金金额(或如果是指数挂钩债务证券，则为面值)的多数人的不一致指示。

尽管契约或债务证券有任何其他规定，任何债务证券持有人在到期日或之后收到该等债务证券的本金(及溢价，如有)或利息，以及在该等相应日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下 不会受到减损或影响。

资产的合并、合并和出售

未经任何债务证券持有人同意，我们可以合并或合并任何公司，或将我们的财产和资产整体转让、出售、转让或出租给任何人，条件是：

•

任何继承公司明确承担我们在债务证券和相关契约下的义务 ，如果适用，修改支付额外预扣税额的规定，以包括继承公司注册成立的管辖权；

•

在交易生效并将成为我方债务的任何债务视为我方在交易时发生的交易的结果后，将不会发生违约或违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后会成为违约或违约事件的事件， 也不会继续发生；和

•

满足某些其他条件。

承担义务

对于一系列债务证券，我们的控股公司或我们的任何附属公司可以承担我们的义务(或任何以前将承担我们义务的公司的义务)；前提是：

•

通过以受托人满意的形式对相关契约进行修订，继承实体明确承担该等义务，而我们将通过对相关契约的修订，无条件地担保经该修订修改的该系列和相关契约的债务证券项下的所有该等继承实体的义务(然而，为履行我们支付相关契约所规定的额外金额的目的，并受相关契约所述的限制的约束，以及如标题为...的章节所述额外的 金额？如上文所述，将在提及联合王国之处增加对这种继承者实体所在组织国家的提及)；

•

继承实体在对相关契约的此类修订中确认，继承实体将向持有人支付相关契约所规定的额外金额，并在符合相关契约所述限制的情况下，以及标题为额外款额？(但条件是，为此目的，所提及的联合王国将替换为此类后续实体的组织国家)；以及

•

在该债务承担生效后，将不会发生任何违约或违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件 将成为该系列债务证券的违约或违约事件，并将继续发生。

23

根据任何该等假设，继承人实体将继承及被取代，并可行使吾等在有关契据下对该系列债务证券的所有权利及权力，其效力犹如继承人实体已于有关契据下被点名一样。

失职及解职

如果在适用的招股说明书补充说明书中就只能以美元支付的系列债务证券规定了 ，我们将解除与该系列债务证券有关的任何和所有义务(某些例外) 如果在任何时候，除其他外，要么

•

迄今已认证和交付的所有此类系列债务证券已交付受托人以供注销；或

•

所有尚未交付受托人注销的该系列债务证券，(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并按其条款支付，或(Iii)将在一年内根据受托人满意的安排要求赎回、交换或转换，以发出赎回通知，在每一种情况下，我们都已不可撤销地作为信托基金存放在受托人处，以信托基金的形式为此目的(X)美元，(Y)美国政府的义务，即通过 按照其条款支付的利息和本金，将在不迟于到期日支付任何金额或(Z)(X)和(Y)的任何组合，其金额足以支付，并 按照该系列债务证券的条款，偿付该系列债务证券的全部本金(和溢价，如有)和利息。

如果需要，任何排放都必须征得PRA的同意。

如果在适用的招股说明书附录中对按我们的选择只能以美元支付的一系列的有日期的次级证券或优先债务证券有这样的规定，(I)我们将被解除关于有日期的从属证券或任何系列的优先债务证券(视情况而定)的任何义务，或(Ii)我们将停止 应受托人的要求向其提供合规证书或大律师意见的义务(D)(以及招股说明书附录中为该系列的利益而增加的任何其他限制性契约)，如果：

•

我们不可撤销地以信托形式向受托人存放：(A)美元现金，(B)美国政府债务，根据其条款，通过支付利息和本金，将在任何付款的到期日之前提供美元现金，金额，或(C) (A)和(B)的任意组合，国际认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中所表达的意见(关于(B)及(C))，足以按照该系列的有日期的次级债务证券或优先债务证券(视何者适用而定)的条款，支付该系列的所有本金(及溢价，如有的话)及利息；

•

不会发生违约事件或违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下，不会发生违约事件或违约事件(包括存款)， 将不会发生违约事件或就该系列的有日期的次级债务证券或优先债务证券(视何者适用而定)而言会成为违约事件或违约事件，并且不会在存款发生之日继续发生；

•

我们向受托人递交一份高级人员的证书，声明与该契约失效有关的所有先决条件已得到遵守；以及

•

某些其他条件也得到了遵守。

如果需要，任何违背公约的行为都将得到PRA的同意。

24

转换

与特定系列债务证券有关的招股说明书补编可以就此类债务证券的交换或转换作出规定。

除招股说明书附录中与特定系列未注明日期的次级债务证券有关的另有规定外，我们将有权在任何付款日期将任何系列的未注明日期的次级债务证券全部但非部分转换为优先股。相关招股说明书附录将介绍转换条款的其他条款和 条件。

受托人的职责

除非在违约或违约事件持续期间，受托人将只对履行相关契约中明确规定的职责负责。如果失责或失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使相关契约赋予其的权利和权力，并在其行使过程中使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

如果一系列债务证券发生并持续发生违约或违约事件，受托人将没有义务在该系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使相关契据赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的合理担保或赔偿，以支付因遵守该要求或指示而可能产生的费用、开支和债务。在符合受托人赔偿条款的情况下，持有一系列未偿还债务证券本金总额(或如属指数挂钩债务证券，则为面值)的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，(I)此指示不得与任何法律规则或相关契约冲突，及(Ii)如果受托人真诚地由受托人的一名负责人员确定，如此指示的法律程序会对不参与任何此类指示的该系列债务证券的持有人造成不公正的损害，则受托人将有权拒绝遵循任何该等指示。受托人还可以采取其认为适当的任何其他行动，这与该指示不相抵触。

受托人将在一系列债务证券发生违约事件或 违约后90天内，将该违约或违约事件通知受影响系列债务证券的持有人，除非该违约或违约事件已被治愈或放弃。然而，只要受托人的董事会、执行委员会或董事信托委员会和/或受托人的负责人合理地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人将因不发出通知而受到保护。

在相关英国决议机构(定义见下文)行使英国自救权力后，受托人的职责将不同于本文所述的职责，并将在相关招股说明书附录中全面详细说明。

关于行使英国自救权力的协议

债务证券将受制于适用的招股说明书附录中规定的相关英国决议机构行使英国自救权力。具体地说，通过收购债务证券，每个持有人(就这些目的包括每个实益拥有人)将确认、接受、同意并同意，尽管债务证券或相关契约的任何其他条款或我们与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，都将受以下约束：(A)相关英国决议机构行使任何英国自救权力的效果，该权力可能包括并导致任何

25

(Br)以下或其组合：(I)减少全部或部分到期金额；(Ii)将全部或部分到期金额转换为我们或另一人的普通股、其他证券或其他债务(以及向该等普通股、其他证券或其他债务的持有人发行或授予该等普通股、其他证券或其他债务)，包括通过修订、修改或更改债务证券或有关契约的条款；(Iii)取消债务证券；及/或(Iv)修订或更改债务证券的赎回日期或修订债务证券的应付利息金额或利息支付日期，包括暂停付款一段时间；及(B)更改债务证券或相关契约的条款(如有需要)，以落实有关英国决议机关行使的任何英国自救权力。

任何到期款项的偿还或支付 将不会在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后到期应付或支付，前提是该等款项已因行使该等权力而减少、转换、取消、修订或更改。此外，每名证券持有人(就此等目的而言，包括每名实益拥有人)将同意行使任何英国自救权力，而无须 有关英国决议当局就其就债务证券行使该权力的决定发出任何事先通知。

《银行法》规定了自救工具的应用顺序，反映了英国资本框架下的资本工具的等级，并在其他方面尊重了普通破产中的债权等级。

如本招股说明书所用，英国自救权力是指根据英国现行法律、法规、规则或要求而存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，并在遵守这些法律、法规、规则或要求的情况下行使，这些法律、法规、规则或要求与不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决有关(不包括通过清算、管理或其他破产程序)，在每一种情况下，包括但不限于经修订的《2009年英国银行法》(《银行业法》)第一部分。根据其制定的规则和标准，根据这些规则和标准，(I)受监管实体(或该受监管实体的其他附属机构)的任何义务可被减少、取消、修改或转换为该受监管实体或任何其他人的股票、其他证券或其他义务(或暂停一段时间)；或(2)管辖受管制实体的义务的合同中的任何权利可被视为已行使。 提及受监管实体是指任何BRRD承诺，该术语是根据审慎监管局(PRA)颁布并不时修订的PRA规则手册定义的，其中包括某些 信贷机构、投资公司及其某些母公司或控股公司或任何类似的未来定义，旨在指定英国恢复和清盘制度范围内的实体；以及(Iii)相关的英国清盘机构是任何有能力行使英国自救权力的机构。

治国理政法

除上文所述外，每个系列的每份契约和债务证券将受纽约州法律的管辖和解释 。请参见？次级债务证券涉及附属、违约和违约事件。”

司法管辖权； 同意送达

我们已同意纽约市任何州或联邦法院对因任何系列的契约或债务证券引起或与之相关的任何 诉讼或诉讼程序的管辖权，并已指定HSBC Bank USA，National Association作为送达程序文件的代理。

26

或有资本证券说明

通过本招股说明书提供的或有资本证券将根据汇丰控股(作为发行人)和纽约梅隆银行(作为受托人)之间的或有资本证券契约发行，并在此之前进行补充和修订。以下有关或有资本证券及或有资本证券契约若干条文的摘要，以及任何招股说明书补编内的任何该等摘要，并不声称是完整的，并受或有资本证券及或有资本证券契约的所有条文所规限，并受该等条文的限制。

一般信息

或有资本证券契约不限制我们可以根据该契约发行或有资本证券的金额，并规定我们可以不时以一个或多个系列发行或有资本证券。

或有资本证券将是我们的直接和无担保债务。每个系列的或有资本证券将排名 平价通行证在他们之间，没有任何因签发日期或其他原因而优先于另一方的情况。相关招股说明书附录将阐述各系列或有资本证券相对于吾等发行的债务和股权的从属排名的性质，包括或有资本证券对吾等其他债务的偿付权或以任何方式可能在多大程度上排在次要地位。

请参阅与本招股说明书提供的特定系列或有资本证券有关的招股说明书补充资料 ，了解此类或有资本证券的以下适用条款：

•

发行日期；

•

到期日(如有)；

•

或有资本证券的具体名称和本金总额；

•

对可认证或交付的或有资本证券本金总额的任何限制；

•

如果或有资本证券的本金(和溢价，如有)或利息(如有)的支付金额可参照指数确定，或在发行日没有确定，则确定该等金额的方式，以及将被委任并授权计算该等金额的计算代理人(如有)；

•

在什么情况下(如果有)，可以用另一家发行人取代HSBC Holdings作为或有资本证券的发行人。

•

或有资本证券是否符合资本充足率的要求；

•

或有资本证券相对于我们已发行的债务和权益的排名，包括它们可能在多大程度上排在我们对其他债务的偿还权或任何其他方式的次要地位；

•

发行或有资本证券的价格；

•

如果支付利息，利率是多少，或者如何计算利率，在什么情况下需要支付利息；

•

根据我们的酌情决定权或在其他情况下取消任何利息支付的条款(如果有)；

•

对我们支付或有资本证券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我们可能被禁止支付此类款项的情况；

27

•

在赎回或其他情况下，本公司是否须支付任何保费；

•

或有资本证券是否将作为贴现证券发行，以及任何此类贴现证券的条款和条件。

•

对或有资本证券的清偿和失效拨备；

•

根据任何偿债基金或类似拨备或根据或有资本证券持有人的选择赎回或购买或有资本证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回或购买全部或部分或有资本证券的期限、价格以及条款和条件；

•

适用于支付或有资本证券的本金、溢价或利息的任何条件；

•

支付任何款项的日期和地点；

•

关于或有资本证券的通知和催缴通知可以送达的地点 ，并可以发布通知持有人；

•

任何强制性或选择性赎回及相关通知的条款；

•

或有资本证券可以或将根据我们的选择或以其他方式转换为HSBC Holdings的普通股或其他证券(转换证券)的任何条款，如果是，则该等或有资本证券可转换成的转换证券的性质和条款，以及与此类转换相关的任何附加或其他条款，包括可能导致此类转换的任何触发事件(可能包括但不限于某些监管资本事件)以及应进行此类转换的条款；

•

我们是否可以在任何或有资本证券转换后进行转换证券要约，以向或有资本证券持有人交付现金收益，以代替转换证券，以及任何此类要约的发生条款；

•

与或有资本证券可转换为的转换证券调整有关的任何条款 ；

•

或有资本证券的本金可以或将全部或部分减记的任何条款，可由我们选择或以其他方式减记，以及对该等或有资本证券的应付利息进行减记的影响(如有)；

•

回购或有资本证券的条件；

•

发行或有资本证券的面额，可以是1,000美元或任何其他具体数额的整数倍；

•

如果或有资本证券在规定的到期日(如果有的话)之前赎回或加速赎回，或受托人将有权在允许的范围内提出和证明债权，我们将向或有资本证券持有人支付的金额或如何计算；

•

或有资本证券是否可以或必须转换为任何其他类型的证券，或其现金价值，或这些证券的组合；

•

或有资本证券计价的一种或多种货币，以及我们用于支付任何款项的货币；

•

我们是否将全部或部分作为一种或多种全球或有资本证券发行 ；

•

在我们将以最终形式发行或有资本证券之前必须满足哪些条件 (最终或有资本证券)；

28

•

我们将用于确定或有资本证券的任何付款金额的任何参考资产；

•

任何其他或不同的或有资本违约事件(定义见或有资本违约事件 ？)、适用于任何或有资本证券的其他类别的违约或契诺，以及与适用的或有资本证券契约中的条款不同的相关条款；

•

适用于或有资本证券的要约、出售和交付的任何限制；

•

我们是否将向或有资本支付额外金额(如以下定义额外的 金额？)或有资本证券；

•

支付本金、利息或保费的记录日期；

•

或有资本证券在证券交易所上市；

•

或有资本证券持有人是否可就吾等根据或有资本证券产生或与或有资本证券有关而欠他们的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、补偿或保留的权利；

•

任何共同受托人、托管机构、认证代理人、付款代理人、转让代理人或任何系列的注册人的姓名和职责；

•

我们认为是任何其他重要的美国联邦和英国税收考虑因素；

•

与英国有关决议机构行使英国自救权力有关的规定；以及

•

或有资本证券的任何其他或不同条款。

表格、交收及清关

一般信息。除非相关招股说明书另有说明，或有资本证券最初将由一个或多个全球证券以登记形式代表，不附带优惠券，并将存放在一个或多个托管机构或其代表，包括但不限于DTC、欧洲结算和/或Clearstream卢森堡，并将在 该托管机构或其代理人的名称注册。我们的义务，以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为或有资本证券持有人的人。除非或有资本证券全部或部分被交换为我们发行的其他证券，或者全球证券被交换为确定的或有资本证券(见？最终的或有资本证券 全球或有资本证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给保管人或其继承人。

或有资本证券可接受DTC、EuroClear和Clearstream卢森堡进行清算。除非相关招股说明书 另有说明，或有资本证券的初始分配将仅通过DTC进行清算。在这种情况下，全球或有资本证券的实益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者(如适用)保存的入账记录上，并且其转让将仅通过DTC及其直接和间接参与者(如适用)欧洲结算公司和Clearstream卢森堡公司保存。

一些州的法律可能要求某些证券投资者以最终形式实物交割他们的证券。这些法律可能会削弱投资者在记账证券中拥有权益的能力。

只要保管人或其代名人是全球或有资本担保的持有人，该保管人或其代名人在所有情况下都将被视为或有资本证券契约项下这种全球或有资本担保的唯一持有人。除以下标题下所述 外最终定论

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或有资本证券任何参与者、间接参与者或其他人都无权在其名下登记或有资本证券、接受或有权接受最终形式的或有资本证券的实物交付或有权被视为或有资本证券契约项下或有资本证券的拥有人或持有人。对或有资本证券拥有所有权或其他权益的每个人必须依靠保管人的程序，如果一个人不是保管人的参与者，则必须依靠参与人或该人通过其拥有权益的其他证券中介机构的程序行使或有资本证券契约或或有资本证券下持有人的任何权利和义务。

DTC已告知我们：DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的结算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的结算机构。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进证券交易参与者之间的结算，如转让和质押，通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录来结算已交存的证券，从而消除了证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，如证券经纪人和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可以访问DTC系统。

支付全球或有资本证券。任何全球或有资本证券 中的任何金额都将由付款代理人支付给托管机构。将根据保管人或其直接和间接参与者的规则和程序，酌情向或有资本证券的受益所有人支付款项。对于托管机构与全球或有资本证券权益的任何实益拥有人之间的中介链条中的任何证券中介机构的记录的任何方面，或托管机构或任何中介机构未能将我们向托管机构支付的任何款项转嫁给任何受益所有人，吾等、受托人或我们的任何代理人均不承担任何责任或责任。

所有此类付款将在分配时不扣除或预扣任何英国税费或其他英国政府费用，或者如果根据任何适用的英国法律或法规的规定需要进行任何此类扣除或预扣，则除非在第额外款额，将支付必要的额外款项，以便 全球或有资本担保的任何持有人和或有资本证券的权益所有人在扣除或扣留后收到的净额，将等于该持有人和所有人在没有作出这种扣除或扣缴的情况下因全球或有资本担保或或有资本证券的权益(视情况而定)本应收到的净额。

和解。或有资本证券的初始结算和或有资本证券的任何二级市场交易的结算将以当日资金进行。或有资本证券将在DTC的当日资金结算系统中结算。

最终或有资本证券。或有资本证券的权益拥有人将无权收到注册形式的此类权益的最终或有资本证券，除非：(1)(I)DTC书面通知我们，它不愿意或无法继续作为该系列或有资本证券(视情况而定)的托管机构，或(Ii)如果DTC在任何时候不再有资格成为根据《交易法》注册的结算机构，或者我们意识到这种不符合资格，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有任命继任者 ，(2)或有资本违约事件已经发生且仍在继续，且注册商已收到DTC的请求，(3)我们可自行决定将全球或有资本证券交换为最终的或有资本证券，或(4)适用的预期补充条款对特定系列另行规定。

30

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则最终或有资本证券将以1,000美元或1,000美元的整数倍发行，并将以注册形式发行。此类最终或有资本证券将登记在注册人将根据DTC的指示通知受托人的一个或多个人的姓名或名称中。

付款

任何特定系列或有资本证券的利息、本金及溢价(如有)将于有关该系列或有资本证券的招股章程副刊所载或由其所述计算方法所载或所述计算方法的日期及 (如属支付利息)支付。

额外款额

除非招股说明书附录另有规定，否则在或有资本证券项下或与或有资本证券有关的所有付款均应支付，不得扣除或扣缴任何及所有现行及未来的税项、征费、附加费、扣除额或扣除额，除非法律另有要求，否则由或代表英国(或其任何政治区或税务当局或其有权征税的机构)或以其名义征收、征收、扣缴或评估的任何税项、收费、费用、扣除额或预扣款项除外。

如果征税管辖区的法律要求在任何时候扣除或扣留，我们将就或有资本证券的任何利息支付该等额外金额(但为免生疑问，关于支付(Br)或有资本证券的本金(附加金额)，以便在扣除或扣留后支付给证券持有人的净金额(包括附加金额)应等于证券持有人在没有此类扣除或扣缴的情况下有权就或有资本证券获得的相应利息金额；提供前述规定不适用于下列任何税项、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴：

(a)

除非证券持有人或实益所有人是税务管辖区的国民或居民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处税务管辖区，或除持有或有资本担保或收取或执行或有资本担保的本金或利息付款，或与税务管辖区有其他联系或以前的联系外，证券持有人或实益所有人不会支付或到期；

(b)

如果不是代表相关或有资本的证书(br}证券)在税务管辖区出示以供支付，或(Ii)在付款到期或规定的日期(以较晚的为准)后三十(30)天以上出示以供支付，则不会被支付或到期，但如果证券持有人在该三十(30)天期限结束时出示该证书以供支付，则该证券持有人将有权获得该额外金额；

(c)

如果代表相关或有资本证券的证书是向付款代理人而不是向付款代理人出示的，则不会被征收；

(d)

对不是本金或权益或其中任何一部分的唯一实益所有人，或不是受托或合伙的唯一实益所有人的证券持有人征收，但仅限于如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额时，受托人、实益所有人或合伙企业的成员将无权获得额外金额的范围；

(e)

是因为证券持有人或该或有资本证券的实益所有人未能遵守我们向证券持有人提出的要求而支付的任何款项，或

31

受益所有人，包括我们根据任何适用的双重征税条约提出的与免税申请有关的书面请求：

(i)

提供有关证券持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的资料；或

(Ii)

如果税务管辖区的法规、条约、条例、裁决或行政惯例要求或强制要求提供资料或申报，作为豁免扣缴或扣除全部或部分税款、税款、评税或其他政府收费的先决条件，则有权作出任何申报或其他类似要求；

(f)

就任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、个人财产、财富或类似的税项、评税或其他政府收费而征收；或

(g)

是对上述项目的任何组合征收的。

我们已在或有资本证券契约中同意，或有资本证券的至少一家支付代理将位于英国以外。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则有关或有资本证券的所有付款均须遵守以下规定的扣缴或扣减：(I)经修订的《1986年美国国税法》第1471至1474节，或任何相关条例或其他官方指引；(Ii)在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指引，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条款、法律、规章或其他官方指引，以(在任何一种情况下)促进第 (I)条的执行；或(Iii)根据第(I)或(Ii)款的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区内的任何政府或税务当局(就本节而言，统称为)达成的任何协议额外款额FATCA？)，我们将不会因根据FATCA所要求的任何此类扣除或扣缴而被要求支付任何额外的金额。

当我们在本招股说明书中，在任何情况下提及支付任何或有资本证券的利息(如有)或就任何或有资本证券支付利息时，此类提及应被视为包括提及支付额外金额，但在上下文中，根据本招股说明书和或有资本证券契约的规定，就该等证券支付、曾经支付或将会支付的额外金额，以及犹如在没有明示提及支付额外金额(如适用)的任何条文中已有明示提及支付一样。

救赎

任何系列或有资本证券的任何赎回条款 ，无论是根据我们的选择，还是在发生某些情况(包括但不限于发生某些税收或监管事件)时，将在相关招股说明书 附录中列出。

修改及豁免

吾等和受托人可就某系列的或有资本证券修改或有资本证券契约，而无须为某些目的而取得该系列或有资本证券持有人的同意，或经当时未偿还的该系列或有资本证券的过半数本金持有人同意；提供然而，未经受其影响的每一未清偿或有资本担保的持有人同意，任何此类修改或修正案不得：

•

更改任何或有资本证券的本金、任何溢价或利率 ；

32

•

更改我们或任何继承人向或有资本支付额外金额的义务(如果有)；

•

变更付款地点或者付款币种；

•

损害为强制执行任何到期和应付款项而提起诉讼的权利；

•

减少修改或修订或有资本证券契约或放弃遵守或有资本证券契约的某些规定以及任何过去或有资本违约事件所需的系列未偿还或有资本证券本金总额百分比。

•

改变我们在或有资本证券契约中规定的地点和目的维持办事处或机构的义务；

•

修改附属条款(如果有的话)，或修改我们关于到期和按时支付或有资本证券到期和应付金额的义务的条款和条件，在任何一种情况下，以对持有人不利的方式；或

•

修改前述要求或或有资本证券契约中与放弃任何过去或有资本违约事件或契诺有关的条款，除非另有规定。

持有一系列未偿还或有资本证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列或有资本证券的所有持有人，在遵守或有资本证券契约的时间前，放弃遵守该系列的或有资本证券契约的某些限制性条款。

此外，任何系列或有资本证券的条款和条件的重大变化，包括与从属、赎回和违约事件有关的修改，可能需要得到PRA的同意。

从属关系

支付一系列或有资本证券的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)，将以相关招股说明书附录中所述的范围和方式从属于我们某些其他现有和未来债务的持有人的债权。从属条款将受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

或有资本违约事件

除非相关招股说明书附录另有规定，否则在以下情况下将发生或有资本证券违约事件：(I)英格兰有管辖权的法院(或我们可能在其中组织的其他司法管辖区)发出清盘命令，但在该命令发出后30天内上诉不成功，或(Ii)我们的普通股东就我们的清盘通过有效决议(在上述(I)或(Ii)的情况下，根据或 与重建计划有关的决议除外)，不涉及破产或无力偿债的合并或合并)。除若干有关或有资本证券的附属条款另有规定外，如发生并持续发生或有资本违约事件，受托人或持有未偿还证券本金总额至少25%的持有人可宣布证券本金(以及任何应计但未支付的利息)立即到期及应付 。但是，如果违约或有资本事件在本声明之后得到治愈，但受托人尚未获得支付到期款项的判决或法令，则加速声明及其后果将 撤销。

除上述有限补救措施外，如发生持续的或有资本违约事件，受托人或或有资本持有人将不会获得任何针对我们的补救措施。

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(Br)证券，不论是就该等或有资本证券或与该等证券有关的或有资本证券契约所欠款项的追讨，或就吾等违反根据或有资本证券或与该等证券有关的或有资本证券契约而承担的任何其他义务而言；提供(1)我们有义务支付费用和费用，并赔偿，受托人及受托人运用所收取的款项以首先支付其费用及开支的权利，将在任何该等或有资本违约事件中继续存在，且不受适用于该系列或有资本证券的任何次要条款的规限 及(2)受托人将拥有根据《信托契约法》就或有资本证券持有人根据或有资本证券契约的规定所享有的权利而获授权的权力，但该系列或有资本证券的任何付款须受或有资本证券契约中规定的从属条款。

违约和违约或有资本事件的豁免

持有某一系列未偿还或有资本证券本金总额不少于半数的持有人，可代表该系列或有资本证券的所有持有人，免除该系列或有资本证券过去根据或有资本证券契约而发生的任何违约或违约事件，但如该系列的任何或有资本证券的本金(或溢价，如有的话)或任何分期付款出现违约，或就该系列的任何或有资本证券的任何分期利息出现违约，则属例外，但就契诺或规定而发生的违约除外，其修改或修订须征得受其影响的每项未清偿或有资本担保的持有人同意。在任何此类豁免后，该或有资本违约或违约事件将不复存在，与由此产生的任何系列有关的或有资本违约或违约事件将被视为已治愈且未发生；提供任何该等豁免将不会延伸至任何后续或其他或有资本违约事件或违约，或损害因违约而产生的任何权利。

持有人没有抵销权

在符合适用法律的情况下，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则或有资本证券的持有人如接受或有资本证券，以及受托人就该等持有人就或有资本证券要求支付本金、溢价或利息的任何申索，将被视为已放弃他们原本可能拥有的任何抵销权或反申索权。尽管有前述规定，如果任何或有资本证券持有人的任何权利和债权因抵销而被解除，该持有人将立即向我们或(如果适用)我们的破产清算人或受托人或接管人支付一笔相当于该金额的款项，在支付之前， 将以信托形式为我们或(如适用)我们的破产清盘人、受托人或接管人持有一笔相当于该金额的款项。因此，这种解除将被视为没有发生。

对诉讼的限制

除非如下所述，否则或有资本证券的持有者无权直接对我们提起诉讼。

在符合相关招股说明书附录中规定的任何进一步限制的情况下，或有资本证券持有人在绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与或有资本证券有关的权利或保护其 利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向受托人发出书面通知，告知或有资本违约事件已发生，且 仍未治愈。

•

相关系列或有资本证券未偿还本金不低于25%的持有人必须书面请求受托人因或有事项采取行动

34

资本违约事件，持有人必须就采取该行动的成本和其他责任提供完全酌情令受托人满意的赔偿。

•

受托人不得在收到上述通知和担保或赔偿要约后60天内采取行动，且受托人不得在此期间收到相关系列所有未偿还或有资本证券的多数人发出的本金不一致的指示。

尽管或有资本契约或或有资本证券有任何其他规定，任何或有资本证券持有人在到期日或之后收取或有资本证券本金(及溢价(如有))和利息的权利，或在有关日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，将不会在未经持有人同意的情况下减损或影响。

资产的合并、合并和出售

我们可以在没有任何或有资本证券持有人同意的情况下，将我们的财产和资产整体转让、出售、转让或出租给任何人，提供那就是：

•

任何继承公司明确承担我们在或有资本证券和或有资本证券契约下的义务，如果适用，修改支付额外预扣税额的规定，以包括继承公司注册成立的管辖权；

•

在交易生效并将因交易而成为吾等债务的任何债务视为吾等在交易时已招致的任何债务后，将不会发生或有违约或违约资本事件，也不会发生或有资本事件在通知或经过一段时间后或两者同时发生或将成为违约或违约或违约资本事件。

•

满足某些其他条件。

承担义务

对于一系列或有资本证券，我们的控股公司或我们的任何附属公司可以承担我们的义务(或任何以前将承担我们义务的公司的义务)；提供那就是：

•

继承实体通过以受托人满意的形式修订或有资本证券，明确承担该等义务，我们将通过对或有资本证券契约的修订，无条件担保(该担保将在与该系列或有资本证券的排名一致的基础上给予)经该修订修改的该等继承实体在该系列或有资本证券和或有资本证券下的所有义务(提供, 然而，， 为了履行我们在或有资本证券契约中规定并在符合或有资本证券契约中所述限制的情况下支付额外金额的义务，以及在标题为？额外的 金额，在提及联合王国时将增加对这种继承实体所在组织国家的提及)；

•

继承人实体在对或有资本证券契约的修订中确认，继承人实体将向持有人支付或有资本证券契约规定的额外金额，并在遵守或有资本证券契约规定的限制的情况下，支付标题为？节所述的数额。额外款额” (提供, 然而，，为此目的，这些继承实体的组织国家将取代对联合王国的提及)；

35

•

紧接该等债务承担生效后，将不会发生或有资本违约事件或 违约事件，亦不会在通知或经过一段时间后或两者同时发生会成为该系列或有资本证券违约或违约的或有资本事件；及

•

该等假设乃根据适用法律及法规(包括(如适用的监管资本规则、规例或标准在当时及在适用的监管资本规则、规例或标准所规定的范围内)事先征得PRA的同意)而作出。

根据任何该等假设，继承人实体将继承及取代吾等在或有资本证券契约项下的所有权利及权力，并可行使吾等就该系列或有资本证券而享有的一切权利及权力，其效力犹如继承人实体已根据或有资本证券契据被点名一样。

受托人的职责

除非在或有资本违约事件持续期间，受托人将只对履行或有资本证券契约中明确规定的职责承担责任。如果或有资本违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使或有资本契约授予它的权利和权力，并在行使或有资本契约时使用与审慎人士在处理其自身事务时在该情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

如果或有资本证券发生违约事件并仍在继续，受托人将没有义务按照或有资本证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已向受托人提供受托人完全酌情满意的担保或赔偿。未偿还或有资本证券本金总额的多数持有人将有权指示以受托人名义和代表受托人进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或 就或有资本证券行使受托人的任何信托或权力。然而，这一指示(A)不得与任何法律规则或或有资本证券契约相抵触，以及(B)不得对没有参与该指示的或有资本证券的持有人造成不公正的损害(如属受托人凭其全权酌情决定权决定的(A)或(B))。受托人还可以采取其认为适当的任何其他与指示一致的 行动。

对于任何系列的或有资本证券，受托人将在或有资本违约事件发生后90天内向受影响系列或有资本证券的每个受影响持有人发出其知道的任何或有资本违约事件的通知，除非或有资本违约事件已被治愈或放弃。但是，如果由受托人的负责人组成的信托委员会善意地认定不发出通知符合持有人的利益，受托人将有权不发出通知。

在相关英国决议机构行使英国自救权力后，受托人的职责将不同于本文所述的职责，并将在相关招股说明书附录中全面详细说明。

关于行使英国自救权力的协议

或有资本证券将受制于适用的招股说明书附录中所述的相关英国决议机构行使任何英国自救权力。特别是，通过收购或有资本证券，每个持有人(就此等目的而言，包括每个实益拥有人)将承认、接受、同意并同意，无论或有资本证券或或有资本证券契约的任何其他条款，或吾等与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，均受以下约束：(A)相关英国决议机构行使任何英国纾困权力的效果，可能包括并导致以下任何一项、 或其组合：(I)全部或部分减少，(A)应缴款额为何；(Ii)将应付款项的全部或部分转换为我们或另一人的普通股、其他证券或其他债务 (以及向该等普通股、其他证券或其他债务的持有人发行或授予该等持有人)，包括借修订，

36

修订或更改或有资本证券或有关契据的条款；(Iii)取消或有资本证券；及/或(Iv)修订或更改或有资本证券的赎回日期或修订或有资本证券的应付利息金额或利息支付日期，包括暂停支付一段临时 期间；及(B)更改或有资本证券或或有资本证券的条款(如有需要)，以使 有关英国决议当局行使任何英国自救权力生效。

在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，如该等款项已因行使该等权力而减少、转换、取消、修订或更改，则不会到期或支付到期款项或应付款项。此外，每名证券持有人(就此等目的而言，包括每名实益拥有人)将同意行使任何英国自救权力，而无须有关英国决议当局就其就或有资本证券行使该权力的决定发出任何事先通知。

银行法规定了自救工具的应用顺序 ，反映了英国资本框架下的资本工具的等级，并在其他方面尊重普通破产中的债权等级。

治国理政法

除上文所述外，每个系列的或有资本证券契约和或有资本证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。请参见？从属关系”.

司法管辖权；同意送达

我们已 同意纽约市任何州或联邦法院对因或有资本证券契约或任何系列的或有资本证券而引起或有关的任何诉讼或法律程序的司法管辖权 ，并已委任HSBC North America Holdings Inc.为法律程序文件送达代理。

37

普通股的说明

HSBC Holdings将仅就任何或有资本证券(可根据或有资本证券的条款转换为普通股)的要约 发售每股面值0.50美元的普通股(普通股)。

以下为《公司章程》及《2006年公司法》相关规定中普通股的主要条款摘要。鼓励普通股持有人阅读汇丰控股年度股东大会(AGM)上通过的公司章程和股东决议，该决议涉及我们的董事会(董事会)分配股份的权力。公司章程副本已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

于二零二零年股东周年大会上，普通股持有人 通过普通决议案，根据2006年公司法第551条授予董事会一般及无条件授权，以行使HSBC Holdings的所有权力以配发普通股及授予权利认购普通股或将任何证券转换为不超过指定总面值的普通股。

在下述若干指明限制的规限下，董事会获授权配发普通股(A)面值总额达2,033,193,983美元，包括根据汇丰雇员任何股份计划的条款配发普通股及认购或将任何证券转换为普通股的权利；(B)至多3,388,656,638美元与向(X)普通股持有人提出要约或邀请有关的要约或邀请有关的面值总额；及(Y)其他证券、债券、债权证或认股权证持有人，根据其附带的权利，有权参与此类要约或邀请或董事会认为必要的，(C)包括与向(I)普通股持有人(按其各自持有的普通股数量比例)配股相关的总面值不超过6,777,313,276美元的股权证券(定义见《2006年公司法》第560条)，以及(Ii)其他证券、债券、债券或认股权证的持有者，根据其所附权利，股东有权参与有关要约或邀请，或董事会认为有需要及(D)总面值最高为 GB 150,000(每股面值0.01英磅的15,000,000股非累积优先股)、150,000股(每股面值0.01卢比的15,000,000股非累积优先股)及150,000美元(每股面值0.01美元的15,000,000股非累积优先股)。然而，(I)根据第(Br)(A)及(B)条合并分配或批出的款项，不得超过3,388,656,638元；及(Ii)根据(A)、(B)及(C)条合并分配的款项，不得超过6,777,313,276元。

此外，董事会获授权就HSBC Holdings发行的任何在指定情况下自动转换为普通股或可交换为普通股的或有资本证券，配发最高面值总额为2,033,193,983美元的普通股。请参见？或有资本证券说明.”

这些授权将于2021年年度股东大会结束时或2021年6月30日收盘时(以较早者为准)到期，之后我们将需要寻求新的一般授权来分配股份。

汇丰控股在伦敦设有主要股份登记处，并在百慕大及香港设有海外股份登记处。

投票

除二零零六年公司法或组织章程细则另有规定外，普通股持有人于股东大会上以普通决议案(例如选举董事、宣布派息、委任核数师或授权配发股份)投票。

38

为了确定哪些人有权出席会议或在会议上投票 以及此等人士可投多少票，HSBC Holdings可根据《2001年无证书证券条例》(经修订)(以下简称《条例》)在会议通知中指定不超过会议指定时间 前48小时的时间，任何人士必须登记于根据二零零六年公司法备存的汇丰控股股东名册(主要股东名册)或居于香港的股东名册(香港分行登记册)或董事会可能不时全权酌情决定(连同香港分行登记册、海外分行登记册)以有权出席会议或投票的任何其他国家或地区的股东名册内。

受 中提到的限制的约束对投票的限制就任何类别股份所附带的任何特别投票权或限制而言，普通股决议案将由出席并参与表决的普通股持有人以简单多数举手表决，而不论持有多少普通股，除非要求以投票方式表决。投票时，每位亲身或委派代表出席并有权投票的持有人，每持有一股普通股将有一票投票权。普通股登记持有人可以委派代表出席投票。

汇丰控股将于股东周年大会举行前至少21整天发出书面通知，并在所有其他股东大会召开前至少14整天或法律可能不时规定的较长期限前发出书面通知。要使股东大会有效，必须至少有三名有权投票的普通股持有人亲自或委派代表出席。

董事会应就每一次股东大会决定出席和参与会议的方式，包括有权出席和参加股东大会的人士是否能够部分通过同时出席和参与其确定的世界任何地点的 实际地点，以及部分通过其根据组织章程细则决定的一个或多个电子设施来实现这一点。亲身或委派代表出席卫星会议地点或透过电子设施出席的普通股持有人将计入股东大会的法定人数。董事会提供的卫星会议场所和电子设施必须使普通股持有人能够参与召开会议的业务。普通股持有者必须能够听到所有在会议上发言的人的发言，如果出席和参与会议的所有其他人希望自己发言，也必须能够听到他们的发言。

为控制出席人数或确保于任何指定举行股东大会地点出席者的安全，董事会可行使其绝对酌情决定权不时作出其认为适当的安排。在任何该等情况下，董事会将指示会议于指定地点举行，会议主席将于指定地点主持会议，并安排普通股持有人及其他地点的代表同时出席及参与。股东大会主席有明确权力在其认为为确保会议的正常进行而有必要中断或休会的情况下中断或休会。汇丰控股的股东周年大会将于董事会决定的时间及地点举行。

普通股的公司持有人可以指定一名代表出席股东大会并在大会上表决。

普通股权益的披露

金融监管局的披露指引及透明度规则规定，任何人士如因直接或间接持有普通股或某些金融工具而持有的投票权达到、超过或跌破3%，则任何人士须通知汇丰控股及金融监管局，此后每1%的门槛最高可达100%。为了确定某人是否有这样的通知义务，根据披露、指导和透明度规则，HSBC Holdings的某些投票权可能被忽略，这在某些情况下可能会产生完全取消通知义务的效果，或者在某些投资经理的情况下，导致只需要在更高的门槛下进行通知。

39

根据2006年公司法第793条，汇丰控股有权要求其认为在其有表决权股份(包括普通股)中拥有权益或在过去三年内曾拥有该等权益的人士披露该等权益的订明详情。根据2006年《公司法》第794条及《组织章程细则》第84条，未能提供所需资料可能导致丧失相关股份的权利，如该等股份占已发行股份至少0.25%，则禁止其转让及 就该等股份收取股息及其他付款。

根据适用于在香港联合交易所(联交所)上市的公司的《证券及期货条例》，HSBC Holdings拥有类似的权力，可要求其知道或有合理理由相信该人在HSBC Holdings拥有权益的人士确认该事实，或是否如此。

对投票的限制

任何普通股持有人(或于普通股中看似拥有权益的任何其他人士)如已根据上述《2006年公司法》第793条获送达通知，而在收到通知后14天内并未向HSBC Holdings提供通知所要求的任何资料，将无权亲自或委派代表 出席股东大会或于股东大会上投票，除非董事决定该限制不应适用。

普通股持有人只有在已支付所有催缴股款或其他到期款项的情况下，才可投票(亲自或委托代表)及行使作为普通股持有人的其他权利或特权。

股息和其他分配

汇丰控股可以普通决议宣布向普通股持有人支付股息，但股息不得超过董事会建议的数额。董事会可派发或宣布派发中期股息，或派发董事会认为因可供分配的利润而属合理的中期股息。在董事会未就中期股息何时构成汇丰控股的债务作出决议的情况下，中期股息在支付之前不会构成汇丰控股的债务。

董事会可在普通决议案的事先授权下，并在董事会可能决定的条款及条件的规限下，向任何普通股持有人提出 选择收取入账列为缴足的普通股的权利，而不是就普通 决议案所指定的任何股息的全部(或部分，由董事会厘定)收取任何货币的现金。在汇丰控股于2019年4月12日举行的股东周年大会上，普通股持有人再次授权董事提供另一种股票股息，直至汇丰控股2022年股东周年大会结束为止。

于任何以资本化方式作出的分派中，将于 普通股持有人(不论是否已缴足股款)按其所持普通股的持有量按比例分配的金额将按其所持普通股的持有量按比例分配，并代彼等将该金额用于支付彼等所持任何普通股当其时尚未支付的款项(如有)，或用于缴足相当于该款额的HSBC Holdings的未发行股份或债券的面值，并向该等普通股持有人配发该等股份或债券。

美元优先股、英镑优先股及欧元优先股有权优先向普通股及任何其他类别股份(按收益享有同等权利或优先权的其他优先股除外)持有人支付任何股息，而非累积优先股息则按董事会于配发该等股份前厘定的利率及条款支付。

如支付股息会导致HSBC Holdings不符合PRA的适用资本充足率要求，或董事会认为HSBC Holdings可供分派的利润不足以使其能够就该等优先股及预定于同一日期支付且享有同等股息权利的任何其他股份悉数支付股息，则不会就该等优先股、英镑优先股或欧元优先股宣派或支付股息。

40

所有股息应按派发股息期间任何部分股份面值的百分比按比例分配和支付，但如任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起可获派发股息，则该股份应相应获派发股息 。在任何股份所附权利的规限下，有关股份的任何股息或其他应付款项可按董事会厘定的货币支付。如果和每当宣布股息的股票以不同货币计价，股息应以单一货币(可以是任何货币)宣布。

在支付股息后12个月内无人认领的任何股息 可由董事会投资或以其他方式用于HSBC Holdings的利益，直至被认领为止，而HSBC Holdings不构成该等无人认领股息的受托人。任何股息 在到期支付后12年内无人认领(如果董事会如此决议)，可被没收并归还给HSBC Holdings。就股份或就股份支付的任何股息或其他款项不得计入汇丰控股 的利息。

在资本回流时，无论是否清盘，普通股将在各方面排名平等，而汇丰控股的优先股将有权享有其发行时附带的权利。

清算权

根据适用的破产法和《公司章程》，在汇丰控股清盘时，美元优先股、英镑优先股和欧元优先股的持有人有权从可供分配给成员的资产中收取任何款项，优先于向普通股和任何其他类别股份的持有人支付任何款项(享有同等权益或在偿还资本方面具有优先权的其他优先股除外)。相当于有关股份的任何未付股息及有关股份的已缴足股款连同董事会于配发股份前厘定的溢价(如有)的款项。

在HSBC Holdings清盘时，普通股在所有方面都是平等的，并将根据适用的破产法将HSBC Holdings的资产分配给普通股持有人。

如果HSBC Holdings被清盘，在支付所有负债、优先股和扣除根据 2006年公司法第247条或1986年破产法第187条(允许清盘人在HSBC Holdings业务停止或转让时向员工或前员工支付款项)下的任何准备金后，可供分配给普通股持有人的剩余资产将按普通股持有人所持普通股数量的比例分配给普通股持有人。在分派日期，向普通股持有人支付的普通股未缴足的金额将减少，以反映所欠金额。在以特别决议获得普通股持有人的批准并满足任何法律要求后，清盘人可以其认为合适的方式在普通股持有人之间分配实物资产。

未被追踪的普通股持有人

汇丰控股可以出售持有人的任何普通股(或任何人因死亡或破产或其他法律的实施而有权获得的任何普通股)，前提是该持有人在12年内没有要求支付股息，在此期间至少应就普通股支付三次股息。汇丰控股必须在英国出版的报纸和一份在股东名册上的地址或其他最后为人所知的地址或有权发送普通股的人的其他为人所知的地址或根据公司章程165.3条通知送达通知的地址(除非任何此类地址在香港)的区域内流通的一份报纸上刊登其有意出售普通股的广告。及于一份主要英文日报及一份主要中文日报刊印及在香港流通(按组织章程细则所述方式)，并告知上市及买卖普通股及HSBC Holdings美国存托股份的证券交易所。

41

如果汇丰控股在发布广告后三个月内没有收到普通股持有人的任何回应，则可以出售普通股。出售普通股后，出售的净收益将被没收，并将属于汇丰控股。对于根据法律本应有权从出售所得的普通股中获得普通股的人士，汇丰控股将不承担任何责任。汇丰控股可能会将这笔钱用于董事会不时认为合适的善举。

普通股的转让

普通股可通过任何通常形式或董事会批准的任何其他形式的文书转让。董事会可根据其绝对酌情决定权拒绝登记转让，除非：

•

普通股已缴足股款(提供董事会不会拒绝登记转让在伦敦证券交易所上市的部分缴足普通股，如果这样做会阻止普通股在公开和适当的基础上进行交易)；

•

已加盖适当印花(如有需要)；

•

已于指定地点正式提交，连同有关股票及董事会合理要求的其他所有权证据(除非由认可人士转让，而股票并未发行，或无证书股份除外)；

•

它只涉及一类普通股；

•

以单一受让人或不超过四名联名受让人为受益人；及

•

汇丰控股对普通股没有留置权。

董事会可在英国《2001年无证书证券条例》(以下简称《条例》)及相关制度许可或要求的其他情况下，拒绝登记转让无证书普通股。

此外，如果持有者没有提供所需的细节，普通股转让将不会登记。普通股权益的披露.”

转让人将继续是有关普通股的持有人，直至受让人的姓名或名称已载入有关转让的股份登记册为止。

如果董事会拒绝登记普通股的转让，必须在收到转让请求后两个月内通知受让人拒绝，并说明拒绝的理由。董事会必须将被拒绝的转让文书退还给交存人，但涉嫌欺诈的情况除外。

管理局须备存下列成员登记册：

•

在英国，主要登记册；

•

在香港，香港分行登记处；以及

•

在董事会可能不时决定的其他国家或地区，海外分支机构进行注册。

在适用法律的规限下，任何类别的股份均可根据欧洲结算英国及爱尔兰有限公司或英国财政部作为相关系统运营者根据规例及惯例而持有、登记、转换、转让或 以其他方式处理，并可由未经认证形式或认证形式转换为认证形式。

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阶级权利变动与股本变动

在2006年公司法条文的规限下，须经持有某类别已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)面值至少四分之三的持有人的书面同意，或获该类别股东批准在另一股东大会上通过的特别决议案，方可更改或废止该类别的权利，除非 该类别股份的发行条款另有规定。两名持有或受委代表至少三分之一相关类别股份面值的人士必须出席独立股东大会，方为有效(除非在续会上，法定人数将为任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人)，而任何该等人士均可要求以投票方式表决。

HSBC Holdings亦可通过特别决议案更改或撤销股份所附带的权利，而无须任何类别股份的持有人分别同意或批准，只要所有股份所附带的权利以相同方式及相同程度更改或撤销即可。

优先发行新股，或平价通行证有了，现有类别的股份不被视为已有股份权利的变化，除非现有股份有明确规定。

HSBC Holdings可以根据其认为合适的权利或限制发行 股票，包括可赎回股票，只要符合2006年《公司法》和《公司章程》，且不减少任何现有股票所附带的任何权利。

根据英国法律，汇丰控股可以：

•

以普通决议增加其股本，合并并将其全部或任何股份分成较大数额的股份，将其全部或任何股份再分成较小数额的股份，并取消任何未被任何人认购或同意认购的股份；以及

•

通过特别决议，以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、股份溢价账户或其他 不可分配储备。

优先购买权

由于HSBC Holdings是一家在英国注册成立的公司，一般而言，根据2006年公司法第561条，普通股持有人拥有自动 优先购买权。然而，这些优先购买权可以通过普通股持有人的特别决议来推翻。

普通股留置权

汇丰控股对未缴足股款的普通股有留置权(在2006年《公司法》允许的范围内)。董事会可放弃全部或部分留置权，或暂时放弃留置权，并可在其认为合适的情况下出售受留置权约束的普通股。根据组织章程细则所载条款，董事会只有在发出有关违约出售意向的14整天通知后，才有权出售受留置权规限的普通股。出售所得款项将首先用于支付有关留置权的款项(如仍须支付)，然后于交回股票以注销(如属持有证书形式的普通股)时，支付予在出售时有权持有普通股的人士。

打电话

董事会可不时向普通股持有人催缴普通股未支付的任何款项。这些电话必须在14个整天内发出通知，说明付款的时间、地点和方式，其中可能包括分期付款。被催缴的人仍然对催缴负有责任，尽管催缴的普通股随后发生了任何转让 。普通股的联名持有人对所有催缴股款负有连带责任。

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尚未支付所有到期催缴股款(及任何应计利息)的普通股持有人 无权亲自或由受委代表(作为另一成员的受委代表除外)在股东大会上收取股息或投票，不计为出席，亦不得构成法定人数。

普通股的没收

如任何普通股持有人于付款日期或之前并无支付任何催缴股款的任何部分，董事会可向普通股持有人发出有关未缴款额(包括由HSBC Holdings产生的利息及其他成本及开支)的通知，而如普通股持有人于收到通知后不少于14整天仍未支付欠款，董事会可于缴足款项前任何时间通过决议案没收有关普通股。没收的普通股以及就没收的普通股宣布的任何股息或应付的其他款项将成为HSBC Holdings的财产。普通股已被没收的普通股持有人将不再是该等普通股的 持有人，但即使被没收，该持有人仍有责任向HSBC Holdings支付于没收日期当时应支付的所有款项连同利息，而无须就没收时普通股的价值或出售普通股所收取的任何代价作出任何 折扣。

购买股份

HSBC Holdings可按其认为合适的任何方式购买其本身任何类别的任何股份，包括任何可赎回股份，但须受2006年公司法、香港股份购回守则、交易所法令、香港证券交易所上市规则、联交所及纽约证券交易所及组织章程的规定所规限。

强制性收购-出价、挤出和出售规则

本公司章程细则并无有关强制收购及/或榨出及出售普通股的规则或条文。然而，根据城市收购及合并守则，除若干豁免外，如投标人连同任何协议方取得本公司普通股所附带投票权30%或以上股份的权益，或如果投标人连同任何协议方持有不少于30%但不超过50%的普通股投票权，则必须对本公司的普通股提出强制性要约；或如果投标人连同任何协议方持有不少于30%但不超过50%的普通股投票权而增加其权益的普通股百分比。该强制性要约必须以现金(或附有现金 替代方案)作出，且其水平不得低于竞购者或任何协议方在公布要约前12个月内就相关类别普通股的任何权益所支付的最高价格。此外，《2006年公司法》规定，竞购者有权排挤少数股东(《2006年公司法》第979条)和少数股东被买断的权利(《2006年公司法》第983条)，只要该竞购者已经收购或无条件签约收购90%的普通股和普通股所携带的90%的投票权。

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课税

本节讨论(I)由某些受益持有人拥有普通股、或有资本证券和债务证券的重大英国税收后果，以及(Ii)由身为美国公民或居民、美国国内公司或其他人的受益持有人拥有债务证券的重大美国联邦所得税后果，并按净收入计算缴纳美国联邦所得税(美国持有人)。本节不讨论拥有或有资本证券和普通股的重大美国联邦所得税后果。拥有或有资本证券和普通股的重大美国联邦所得税后果将在相关招股说明书附录中说明。

仅当您有资格根据美国和英国之间的所得税公约(《条约》)享受福利，并且就《条约》而言是美国居民，并且在任何重要时间都不是出于英国税务目的而居住在英国(符合资格的美国持有者)时，本讨论才适用于您。本讨论应与适用的招股说明书附录中对持有者的税务后果的讨论一并阅读。如果本招股说明书和适用的招股说明书附录在讨论对持有人的税收后果时有任何不一致之处，持有人应依据适用的招股说明书附录中描述的税收后果，而不是本招股说明书。.

如果您符合以下条件，您一般将有权根据本条约享受福利：

•

普通股、或有资本证券或债务证券(视情况而定)以及您收到的任何股息或利息的实益拥有人；

•

美国个人居民或公民、美国公司(以及符合某些其他要求)、或美国合伙企业、遗产或信托基金(但仅限于合伙企业、遗产或信托基金的收入在美国居民手中须缴纳美国税项，且符合某些其他要求)；以及

•

对于英国税收而言，也不是英国居民。

如果您持有普通股、或有资本证券或债务证券，与在英国开展业务或履行个人服务有关，或与在英国的分支机构、机构或常设机构有关，则您将无权享受本条约下的福利。特殊规则，包括利益限制条款，在有限的情况下适用于投资公司或控股公司拥有的普通股、或有资本证券或债务证券。本节不讨论前两句所述持有人的待遇。

本节并不是对可能与任何特定 投资者相关的所有税务考虑事项的全面描述。我们假定您熟悉适用于证券投资的一般税务规则，以及您可能需要遵守的任何特殊规则。特别是，本讨论仅涉及将受益持有债务证券和普通股或或有资本证券(仅在英国税务披露的情况下)作为资本资产的投资者，而不涉及受特殊规则约束的投资者的税务待遇，例如银行、保险公司、证券或货币交易商、合伙企业或其他被归类为合伙企业的美国联邦所得税机构及其合伙人、受监管的投资公司、通过投票或价值拥有或被视为拥有我们10%或更多股票的人，或者出于英国税收目的与我们有其他联系的人。选出来的人按市值计价待遇、持有普通股、或有资本证券或债务证券作为跨境、转换交易、合成证券或其他综合金融交易头寸的人员、美国侨民以及功能货币为 非美元的美国人员。此外，本讨论不涉及对净投资收入征收的美国联邦医疗保险缴费税的任何方面、收购、持有或处置债务证券的替代最低纳税后果或根据美国国税法第451(B)节规定的特殊时间规则。此外，本摘要不涉及在相关英国决议机构行使英国自救权力后，债务证券和或有资本证券的税务处理。

45

本招股说明书指出，吾等可发行：未注明日期的次级债务证券；提供除固定利率以外的付款的工具(包括参考指数或公式厘定的付款)；允许根据吾等的选择或在确定的特定情况下取消或推迟吾等的付款义务的工具；以此类工具计价的货币以外的货币支付的工具；以折扣价发行的债务证券；可在到期前赎回的债务证券；以及可转换为股票或证券的 工具(或有资本证券除外)。除非另有明确说明，否则本节不考虑与具有任何一种或任何组合这些特征的票据相关的税收后果，因此，下述一般税收后果可能不适用于持有具有任何一种或任何组合这些特征的票据的人。因此，以下讨论应仅用于一般信息目的，您应咨询适用的招股说明书附录和您自己的税务顾问，了解特定证券的特征。

以下列出的有关美国和英国税法以及已公布的行政实践的声明基于自本声明生效之日起生效的法律、条约、司法裁决和监管解释(就英国税法、实践、条约、裁决和解释而言，这些法律、条约、裁决和解释适用于英国)。这些法律和惯例如有更改，恕不另行通知， 可能具有追溯力。关于购买、拥有和处置普通股、或有资本证券或债务证券的税务后果，您应根据您的具体情况(包括任何州、地方或其他国家法律的影响)咨询您自己的顾问。

英国税务

债务证券和或有资本证券的课税

利息的支付

本节中提及的利息指的是英国税法中所理解的利息。该等陈述并未考虑根据任何其他法律或根据债务证券或或有资本证券或任何相关文件的条款和条件而订立的任何不同的利息定义。如果债务证券或或有资本证券是以赎回溢价发行的，则任何此类溢价都可能构成英国税收方面的利息，因此 应按下述方式处理。

债务证券或带有利息权利的或有资本证券的利息支付应根据英国税法有关报价的欧洲债券的规定豁免扣缴或扣除英国税收，前提是债务证券或或有资本证券：(I)在《2007年所得税法》第1005节意义内的认可证券交易所上市并继续上市，或(Ii)在受监管的认可证券交易所(符合《2007年所得税法》第987节的含义)运营的多边交易设施上获得承认并继续获准交易。纽约证券交易所、伦敦证券交易所和爱尔兰证券交易所(交易名称为都柏林泛欧交易所)目前是为这些目的而认可的证券交易所。债务证券和或有资本证券如果被列入英国金融市场行为监管局的官方名单，并获准在伦敦证券交易所的主要市场或专业证券市场进行交易，将被视为在伦敦证券交易所上市。如果债务证券和或有资本证券都被允许在纽约证券交易所的主要市场交易，并且根据欧洲经济区国家普遍适用的条款在美国正式上市，则它们将被视为在纽约证券交易所上市。 债务证券和或有资本证券如果(I)获准在都柏林泛欧交易所或都柏林泛欧交易所全球交易所市场交易；以及(Ii)根据与欧洲经济区国家普遍适用的条款相对应的条款在爱尔兰正式上市，将被视为在爱尔兰证券交易所上市。

在其他 情况下(除相关招股说明书附录中可能描述的情况外)，利息将在扣除英国所得税(目前为20%)后支付，但如果您是合格的美国持有者

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通常应有资格从您根据本条约提出索赔而受益的利息支付中全额追回任何扣缴的英国税款。或者，您可以在支付利息之前提出此类索赔，因此，如果接受索赔，HM Revenue&Customer(HMRC)可以授权向您支付后续付款，而无需预扣英国所得税。还款申请必须在与收入相关的英国课税年度结束后四年内提出，并可能需要出示附带证据，例如显示我们在支付利息时本应提供的所得税扣减金额的原始报表。课税年度由一个历年的4月6日至下一个历年的4月5日。

债务担保或或有资本担保的利息支付将构成英国税收收入，因此，即使支付时没有因任何英国税而扣除或预扣， 仍需通过直接评估缴纳英国所得税。但是，在符合条件的美国持有人手中直接评估来自英国的利息通常不会被计入英国税。

处置(包括赎回)

作为合格的美国持有者，您一般不需要为出售或其他处置债务证券或或有资本证券或赎回或转换债务证券或或有资本证券而实现的资本收益缴纳英国税。

普通股的课税

股息的支付

我们将不会被要求 从我们为代表他们的普通股支付的任何股息中预扣或扣除任何英国税。

就英国税务而言，普通股股息的支付将构成英国来源收入，因此，即使支付股息时没有扣除或预扣任何英国税或由于任何英国税，仍需按 直接评估缴纳英国所得税。然而，来自英国的股息通常不会通过合格的美国持有者手中的直接评估在英国征税。

处置(包括赎回)

作为符合条件的美国持股人，您一般不需要为出售(包括赎回)普通股而获得的任何资本收益缴纳英国税。

印花税

债务证券和或有资本证券。英国对债务证券和或有资本证券的印花税和印花税储备税的处理将取决于它们的条款和条件，以及与它们发行相关的情况。建议您就英国印花税和印花税储备税咨询您自己的专业顾问。

普通股。英国 普通股转让或转让协议通常将支付印花税或印花税储备税，因此，如果您收购或打算收购普通股，请咨询您自己的专业顾问有关英国印花税和印花税储备税。

发行普通股不需缴纳英国印花税或印花税储备税 。

遗产税

由其住所被确定为美国的个人持有的普通股、或有资本担保或债务担保(就本节而言，均为担保)

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《美国-联合王国关于遗产税和赠与税的双重征税公约》(《遗产税条约》)，且为此目的而不是英国国民的， 如果已缴纳任何应征收的美国联邦遗产税或赠与税，则不需就个人死亡或担保的终身转让缴纳英国遗产税，除非担保(I)包括在 和解协议中(除非在和解时，财产授予人的居籍为美国，且不是联合王国国民)，(Ii)是企业在英国的常设机构的商业财产的一部分，或(Iii)与用于执行独立个人服务的个人在英国的固定基地有关。在这种情况下，在普通股、或有资本担保或债务担保同时需要缴纳英国遗产税和美国联邦遗产税或赠与税的情况下，《遗产税条约》通常为在英国缴纳的任何税款提供美国联邦税收抵免。

美国税收

本摘要仅说明美国联邦所得税后果，不涉及根据美国州、地方、非美国税法或美国联邦遗产税和赠与税产生的后果。

高级债务证券和有期限的次级债务证券的征税

美国的税收特征

出于美国联邦所得税的目的，优先债务证券或有日期的次级债务证券的特征将取决于这些证券的特定条款，并且可能在所有情况下都不完全明确。本节中对美国联邦所得税后果的讨论仅适用于在美国联邦所得税中被描述为负债(而不是股权)的债务证券。为此目的，您应咨询适用的招股说明书附录和您自己的税务顾问，了解特定的优先债务证券或有日期的次级债务证券的特征。

利息的支付

您将被要求 包括符合条件的声明利息的付款(定义如下原始发行折扣)，但不包括优先债务证券的发行前应计利息，或在应计或收到此类付款时作为普通利息收入的日期为 的次级债务证券的应计利息(根据税务会计方法)。对于以美元以外的货币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券 ，如果您出于税务目的使用现金计算法，则您需要实现的利息收入金额将是根据收到之日的有效汇率 计算的外币付款的美元价值，无论您当时是否将付款兑换成美元。

如果您使用应计制会计方法，您通常必须以相关外币计提此类债务担保的利息收入，并按利息应计期内的平均汇率折算利息收入(或对于跨越两个应纳税年度的利息应计期，按应纳税年度内部分期间的平均汇率)。或者，您也可以选择在应计期间的最后一天(如果应计期间包括多个纳税年度，则在应计期间的最后一天)或在收到利息支付之日(如果该 日期在应计期间结束后的五个工作日内)按现货汇率折算所有外币债务的利息收入。如果您做出这样的选择，您必须每年一致地将其应用于所有债务工具，并且在未经美国国税局(IRS)同意的情况下，不能更改选择。如果您使用权责发生制会计方法，在收到外币利息付款时，如果收到付款之日的汇率与该利息收入以前的应计汇率不同，您将在收到外币利息付款时确认外币损益。任何该等外币收益或亏损将被视为普通收入或亏损，一般不会被视为对优先债务证券或有日期的次级债务证券收到的利息收入的调整。

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我们为优先债务证券或有日期的次级债务证券支付的利息和 与债务证券相关的应计原始发行折扣(如下所述)是来自美国以外来源的收入，受有关允许美国持有者获得外国税收抵免的规则的限制。根据外国税收抵免规则，在计算外国税收抵免时，利息和原始发行折扣通常将是被动收入。

购买、出售、交换或退休

出于美国联邦所得税的目的，您在优先债务证券或有日期的次级债务证券中的基础通常等于您的此类债务证券的成本，增加您作为原始发行折扣和市场折扣包括在收入中的任何金额，并减去任何摊销溢价和除合格声明利息以外的任何付款。如果是以外币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券，此类债务证券的成本将是购买日外币购买价格的美元价值，按购买之日的有效汇率计算。对于以外币计价并在既定证券市场交易的优先债务证券或有日期的次级债务证券，如果您使用收付实现制会计(或使用权责发生制会计并进行了特殊选择)，您将通过换算购买结算日按汇率支付的金额来确定此类债务证券成本的美元价值。对于以外币计价的原始发行贴现、市场贴现和溢价，您在优先债务证券或有日期的次级债务证券中对纳税基准的任何 后续调整的金额将按照下文所述的调整方式确定。将美元兑换成外币并立即使用该货币购买优先债务证券或有日期的次级债务证券本身通常不会给您带来应税收益或损失。

在出售、交换或报废优先债务证券或有日期的次级债务证券时，您通常会确认损益等于出售、交换或报废时实现的金额(减去任何应计利息，应按此方式纳税)与您在债务证券中的纳税基准之间的差额。如果您 因出售、交换或报废优先债务证券或有日期的次级债务证券而收到外币，则变现金额通常为收到的外币的美元价值，按出售、交换或报废时的有效汇率计算，以缴纳美国联邦所得税。如果是以外币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券，并且在已建立的证券市场上交易，如果您是现金制纳税人(或进行特殊选择的权责发生制纳税人)，您将通过在出售、交换或报废的 结算日以汇率换算该金额，从而确定所实现金额的美元价值。如果您是权责发生制美国持有者，并且没有选择在结算日使用现货汇率确定变现金额，则您将确认外币损益 等于基于出售、交换或报废之日生效的现汇汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额。

如果您是应计制纳税人，上述两段中讨论的关于买卖在既定证券市场交易的优先债务证券或有日期的次级债务证券的特别选择必须一致地适用于您每年拥有的所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。

除下文讨论的外币损益(对于二级市场购买者，则为市场折价)外，如果您在处置时持有债务证券超过一年，您在出售、交换或注销优先债务证券或有日期的次级债务证券时确认的任何收益或损失通常将是长期资本收益或损失。如果你是个人持有者，长期资本利得的净额一般将按较低的税率征税。你用普通收入抵消资本损失的能力是有限的。此类 损益通常是出于外国税收抵免限制的目的，来自美国境内的收入或损失。

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尽管有上述规定，您在出售、交换或注销以外币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券时确认的任何损益一般将被视为普通收入或损失，前提是此类损益(汇兑损益)可归因于您持有债务证券期间汇率的变化。此类损益通常不会被视为债务证券利息收入的调整，通常是出于外国税收抵免限制的目的，来自美国境内的收入或损失。

原始发行折扣

如果您持有以原始发行贴现方式发行的优先债务证券或有日期的次级债务证券，您一般将遵守《准则》为此类债务规定的特殊税务会计规则。如下文更详细所述，如果您拥有此类债务证券，您通常必须在收到可归因于该收入的现金之前，出于美国联邦收入 应计税金的目的在普通总收入中计入原始发行折扣。

如果我们以低于到期时声明赎回价格的折扣价发行优先债务证券或日期为 的次级债务证券，且折扣等于或大于债务证券到期时声明赎回价格的四分之一(0.25%)乘以债务证券到期前的完整年数(？极小的原始发行折扣)，债务证券的原始发行折扣将等于发行价格与到期时声明的赎回价格之间的差额 。在本讨论的其余部分，我们将把具有原始发行折扣的债务证券称为贴现证券。？优先债务证券或有日期的次级债务证券的发行价格将是大量债务证券向公众出售的第一个价格(即，不包括向承销商、配售代理、批发商或类似人士出售债务证券)。？贴现证券到期时的声明赎回价格是贴现证券项下除限定声明利息以外的所有付款的总和。术语 ka限定声明利息一般指在贴现证券的整个期限内，至少每年以现金或财产(发行人的债务工具除外)无条件支付的声明利息，利率为单一固定利率，或在某些条件下，基于某些指数。根据原来的发行贴现规定，浮动利率债务证券一般将被视为可变利率债务工具。浮动利率债务工具的声明利息一般将被视为合格声明利息，此类债务工具不会仅仅因为提供浮动利率利息而产生原始发行折扣。如果浮动利率债务证券不符合可变利率债务工具的资格，则债务证券将受到特别规则的约束，这些规则管理规定或有付款的债务的税收处理。我们将在相关招股说明书补充资料中提供与任何债务证券的合格美国持有人相关的税收考虑事项的详细说明，这些债券规定了或有付款。

一般来说，如果您是期限超过一年的贴现证券的实益所有人，无论您使用现金或应计制税务会计方法，您都需要在普通毛收入中计入您拥有债务证券的纳税年度内该债务证券的原始发行贴现的每日部分的总和 。贴现证券上原始发行折扣的每日部分是通过将原始发行折扣中可分配给该应计期间的应课税额部分分配给任何应计期间的每一天来确定的。应计期间可以是 任何长度，并且在贴现担保期限内长度可能不同，前提是每个应计期间不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的最后一天或第一天 。如果您是初始持有人，则可分配给每个应计期的贴现保证金的原始发行贴现额由以下因素确定：

(i)

将应计期间开始时债务证券的调整发行价格(定义见下文)乘以到期收益率(适当调整以反映应计期间的长度)；以及

(Ii)

从该产品中减去可分配给该 应计期间的作为合格规定利息的应付金额(如果有)。

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就作为浮动利率债务工具的贴现证券而言，到期的年收益率(定义见下文)及符合资格的声明利息将为此等目的而厘定，犹如债务证券将于所有期间以固定利率计息，该利率大致等于债务证券于发行之日支付利息的利率，或如属某些浮动利率债务工具，则为反映债务证券合理预期收益率的利率。如果浮动利率债务工具的利息基于一个以上的利率指数，则可能适用其他规则。

？在任何应计期间开始时，贴现证券的调整发行价格一般为其发行价格(包括应计利息，如果有)与可分配给之前所有应计期间的原始发行折扣金额之和，减去除 之前所有应计期间就该贴现证券支付的合格声明利息付款(如果有)以外的所有付款的金额。为此，贴现担保的所有付款(合格声明利息除外)通常将首先被视为对以前应计的原始发行贴现(在其范围内)的付款，首先被视为对最早的应计期间进行的付款，然后被视为本金的付款。？债务证券的到期收益率是使债务证券的所有付款在发行日的现值等于债务证券的发行价的 贴现率。由于这种将原始发行贴现计入收益的恒定收益率方法， 您需要计入以美元计价的贴现证券的收益的金额，在最初几年将少于按直线计算的可计入金额，而在以后几年将大于按直线计入的金额。

您可以不可撤销地选择应用上述恒定收益率方法，以确定将您的全部债务证券回报计入收益的时间。即，在债务担保上收到的所有剩余付款的超额部分，包括有限制的声明利息的付款，超过您为此类债务担保支付的金额)。对于以溢价或市场折扣价购买的债务证券，如果您做出这样的选择，则您也将被视为已选择(在下文中讨论)摊销溢价或在当前以不变收益为基础的 收入中应计市场折扣。

如果是以外币计价的贴现证券，您应通过以下方式确定 可计入收入的美元金额为每个应计期的原始发行贴现：

(i)

使用上述不变收益率法计算每个外币应计期间可分配的原始发行贴现金额 ；以及

(Ii)

按应计期间有效的平均汇率(或就跨越两个纳税年度的利息应计期间，按纳税年度内部分期间的平均汇率)换算得出的外币金额。

或者，您也可以在应计期间的最后一天(或在包括多个纳税年度的应计期间的情况下，则为 应计年度的最后一天)按即期汇率折算得出的外币金额，或者，如果收据日在应计期间最后一天的五个工作日内，您可以按应计年度最后一天的即期汇率进行折算。利息的支付上面的？由于汇率可能会波动，如果您是以外币计价的贴现证券的持有人，则您在每个应计期内确认的原始发行贴现收入的金额可能与您持有以美元计价的类似贴现证券时所需确认的金额不同。在收到可归因于 原始发行贴现的金额(无论是与支付非合格声明利息的金额或出售或注销贴现证券相关的金额)后，您将确认普通收入或损失，其衡量标准是收到的金额(按收到之日或贴现证券处置之日的有效汇率折算为美元)与应计金额(使用适用于该 先前应计项目的汇率)之间的差额。请参见？存放利息的支付上面的？

如果您以低于债务证券剩余赎回金额(定义如下)的成本从以前的持有人手中购买贴现证券，或者您是以贴现证券的发行价以外的价格购买贴现证券的初始持有人，则您通常也将被要求将按上述计算的原始发行贴现的每日部分计入毛收入。但是，如果您以高于其调整后发行价的价格获得贴现证券，您可以减少您的定期包含

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原始发行折扣，反映支付的溢价高于调整后的发行价。？贴现证券的剩余赎回金额是指除符合条件的声明利息支付外，对债务证券进行的所有未来付款的总和。

某些贴现证券可在到期日之前赎回 ，由我们或持有人选择赎回。包含此类特征的贴现证券可能受到与上述一般规则不同的规则的约束。购买具有此类 特征的贴现证券的购买者应仔细审阅适用的招股说明书附录，并就此类特征咨询其自己的税务顾问，因为此类贴现证券的税务处理将取决于其特定条款。

溢价和市场折扣。如果您购买优先债务证券或有日期的次级债务证券的成本高于其剩余赎回金额(如上文原始发行折扣所定义)，您将被视为以溢价购买了债务证券，并可以选择使用 固定收益方法在债务证券的剩余期限内摊销溢价(作为利息收入的抵消)。此类选择一旦作出，一般适用于您在选择适用的第一个纳税年度或之后持有或随后购买的所有债券，未经美国国税局同意，不得撤销。如果您选择摊销保费，您必须在您的债务证券中减少您的税基，减去在您持有期间摊销的保费金额。以溢价购买的贴现证券不受上述原始发行贴现规则的约束。对于以外币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券的溢价，您应计算以该外币计值的溢价的摊销。可归因于某一期间的摊销扣除会减少该期间的利息支付，因此将按您用于支付此类利息的汇率换算成美元。此类债务证券的摊销债券溢价将根据通过支付债务证券利息收回溢价的汇率与您获得债务证券之日的汇率之间的差额，就此类债务证券的摊销债券溢价实现汇兑收益或损失。如果您不选择摊销债券溢价，当优先债务证券或有日期的次级债务证券到期或被处置时，债券溢价金额将包括在您的纳税基础中。因此，如果你不选择摊销这类溢价，而你持有的债务证券到期，你一般会被要求在债务证券到期时将溢价视为资本损失。

如果您以低于其剩余赎回金额的价格购买您的优先债务证券或过期的次级债务证券， 或者对于贴现证券，其价格低于其调整后的发行价，至少低于其剩余赎回金额的0.25%乘以剩余完整年数到到期的数量，则此类债务证券将被视为 您手中有市场折扣。在这种情况下，您在处置您的债务证券时实现的收益通常将被视为普通收入，范围为您持有债务证券时应计的市场折扣。此外，您可能被要求推迟扣除因购买或携带债务担保而产生或维持的任何债务所支付的利息的一部分。一般而言，优先债务证券或日期为 的次级债务证券的市场贴现将被视为在债务证券期限内按比率累加，或在您选择的情况下，根据恒定收益率方法进行累算。您将从以外币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券 中获得市场折扣。与此类应计市场折扣相关的收益中包含的金额将是应计金额的美元价值，通常按您处置债务担保之日的有效汇率 计算。

您可以选择在当前基础上将市场贴现计入应计收入 (按应收差饷或恒定收益率计算)，而不是将出售您的优先债务证券或有日期的次级债务证券所实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果您选择在当前 基础上计入市场折扣，则上述利息扣除延期规则将不适用。当前可计入收入的优先债务证券或有日期的次级债务证券的任何应计市场折扣将按应计期间(或您的纳税年度内的一部分)的平均汇率换算为美元。任何此类选择，如果作出，则适用于纳税人在适用于此类选择的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后购买的所有市场贴现债券，并且只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。

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未注明日期的次级债务证券的课税

未注明日期的次级证券的美国税收特征

无日期次级债务证券的特征取决于这些证券的特定条款，并不是在所有情况下都是明确的。本节对美国联邦所得税后果的讨论假设未注明日期的次级债务证券将被视为发行人的股权(而不是债务)。因此，此类证券的利息支付将被视为股息。您应咨询适用的招股说明书附录和您自己的税务顾问，以了解特定的未注明日期的次级债务证券的特征。

股息的支付

如果我们为未注明日期的次级证券支付股息(包括出于非税收目的而以利息计价的付款)，您必须在收到这些股息时将其计入您的收入中，而不考虑您的 纳税会计方法。预计这些股息将被视为外国来源收入。如果您收到以外币计价的股息支付，您应该通过将外币 按收到股息之日的有效汇率转换为美元来确定您的股息收入金额。您随后出售、兑换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失。

除短期和套期保值头寸的某些例外情况外，被视为股权的未注明日期的附属证券的美元股息(包括在非税收目的下以利息计价的付款)(见 18未注明日期的次级证券的美国税收特征如果股息是合格股息，则您收到的股息将按优惠税率缴纳美国税。如果(I)证券可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受与美国的综合税收条约的好处，而美国财政部认为 就本条款而言，该条约是令人满意的，其中包括信息交换计划，以及(Ii)我们在支付股息的前一年不是，并且不是在支付股息的年度，则股息通常是 合格股息。一家用于美国联邦所得税目的的被动外国投资公司(一家PFIC？)。根据我们经审计的财务报表和相关市场数据，我们认为就2020纳税年度而言，我们不是PFIC。此外，基于我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及相关市场数据的预期，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。您应 根据您的具体情况向您自己的税务顾问咨询降低的股息税率的可用性，并就您 收到的任何符合条件的股息收入计算您的外国税收抵免(如果有)。

关于未注明日期的次级证券的股息分配通常将被视为来自美国以外来源的被动 类别收入，以确定您在美国的外国税收抵免限额。未注明日期的次级证券的付款金额将包括与英国 税有关的预扣金额(如果有)。在受到限制的情况下，英国从未注明日期的次级证券的付款中预扣的税款通常将产生外国税收抵免或美国联邦所得税的扣减。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下外国税收的可抵扣性。

出售或其他处置

您一般会确认出售或其他处置(被视为分配的赎回除外)的资本收益或损失，其金额等于以下讨论的以美元确定的票据变现金额与您的纳税基础之间的差额。您应就赎回任何可赎回票据的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。如果您获得了一个

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未注明日期的次级债务证券作为由多个未注明日期的次级债务证券组成的单位的一部分，您在该单位的每个组成部分中的纳税基础通常将通过 根据您收购该单位时的相对公平市场价值在这些组成部分之间分配该单位的购买价格来确定。如果您在处置时持有未注明日期的次级债务证券超过一年，则此类收益或亏损一般为长期资本收益或亏损。如果你是个人，你将意识到的长期资本收益净额将按降低的税率征税。您从普通收入中抵消资本损失的能力是有限的。

您在出售或以其他方式处置股份时获得的收益，通常将被视为美国来源收入，用于美国外国税收抵免

如果您出售或以其他方式处置未注明日期的次级债务证券以换取美元以外的货币，则变现的金额通常是在出售或其他处置美国联邦所得税之日有效的现货汇率下收到的货币的美元价值 (如果股票当时在成熟的证券市场交易，则为收付现金制和选择权责发生制美国持有人的结算日)。如果您是权责发生制美国持有者，并且没有选择在结算日确定使用现货汇率实现的金额，则您将确认外币收益或损失，等同于基于出售或其他处置日期的有效现汇汇率收到的金额的美元价值与结算日之间的差额。一般情况下，您收到的货币的计税基准等于结算日有效的即期汇率收到的货币的美元价值。在结算日实现的任何货币收益或损失，或随后以不同美元金额收到的非美元货币的出售、转换或其他处置，通常将是来自美国的普通收入或损失，不符合适用于长期资本利得的减税税率。如果您是权责发生制美国持有人，并且做出了本段第一句中所述的选择，则必须从 年复一年始终如一地适用，未经美国国税局同意不得撤销。您应咨询其自己的税务顾问，以处理在出售或以其他方式处置未注明日期的次级债务证券时获得的任何外币收益或损失。

对外金融资产报告

某些美国持有者如果在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的特定外国金融资产，或在纳税年度内的任何时候拥有超过75,000美元的外国金融资产，则通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交关于此类资产的信息声明。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何 金融账户，以及由非美国发行人发行但不在金融机构持有的账户中持有的证券。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩展到某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。此外，税收评估的诉讼时效将全部或部分暂停执行。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解这些规则在您的债务证券投资中的可能应用，包括将这些规则应用于您的 特定情况。

应报告的交易记录

参与可报告交易的美国纳税人必须向美国国税局披露其参与情况。这些规则的范围和适用范围并不完全清楚。根据相关规则，如果您在债务证券投资中的外币汇兑损失超过了 法规中的相关门槛(如果您是个人或信托公司，则为50,000美元，或者对于其他非个人美国持有人，则为更高金额)，您可能需要将该损失视为应报告的交易，并通过向美国国税局提交8886表格来披露您的投资。 未及时提交信息申报单的纳税人一般被处以10,000美元的自然人罚款和50,000美元的其他所有情况的罚款

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与美国国税局就导致损失的交易，将其视为应报告的交易。我们鼓励您就这些规则的应用咨询您的税务顾问。

美国信息报告和备份扣留

在美国或通过与美国相关的金融中介机构支付的债务证券的出售、交换或报废所产生的股息、利息和收益可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非接受者是(I)公司(S公司除外)或其他豁免接受者，并在需要时证实这一事实，或 (Ii)提供身份号码并证明没有发生备用扣缴豁免损失的纳税人。持有票据的非美国人可能被要求遵守适用的证明程序，以证明他们是非美国人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会 记入您的美国联邦所得税义务中。您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，来获得根据备份扣缴规则扣缴的任何超额金额的退款。

外国账户税务遵从法

由于《守则》第1471至1474节、相关的财政部条例和相关的政府间协定(统称为FATCA)，您可能被要求提供有关您以及您的直接和间接所有人的税务身份的信息和税务文件(详见英国税务？提供 信息，这可能会报告给英国税务委员会，并最终报告给美国国税局。根据FATCA的定义，也有可能对债务证券的外国直通付款征收30%的预扣税。 实施该规则的法规尚未通过或提议，美国国税局已表示，任何此类法规对于在该问题的最终法规在美国联邦登记册上公布的日期 之后两年前进行的付款将无效。对于出于美国联邦所得税的目的被视为债务且在适用的父系日期或之后没有实质性修改的证券，证券的付款 将不受FATCA扣缴的限制。适用的始祖日期是指美国财政部最终法规向美国联邦登记册提交定义外国直通付款术语的日期后六个月的日期。我们不会因为FATCA征收的任何预扣税而支付额外的金额。

FATCA特别复杂。你应该咨询你自己的税务顾问，以获得更详细的FATCA解释，并了解这项立法在你的特定情况下可能会对你产生什么影响。

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承销(利益冲突)

首次公开发售及出售证券

我们可以(I)通过承销商、(Ii)通过交易商、(Iii)通过代理商或(Iv)直接向购买者出售证券。招股说明书增刊将列出发行该等证券的条款，包括参与销售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、任何该等承销商将购买的证券的本金金额或数量(视情况而定)，以及任何适用的佣金或折扣。我们的净收益也将在招股说明书附录中列出。

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户和分销而收购所出售的证券 证券可能不时在一笔或多笔交易中按一个或多个固定价格或按出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或按协商的价格生效。除非招股说明书附录中就其发行的证券另有规定，承销商购买此类证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。任何证券的首次公开发行价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变 。

如果在出售中使用了交易商，除非招股说明书附录中对由此提供的证券另有说明，否则我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售此类证券，价格由交易商在转售时确定。

证券亦可透过本公司不时指定的代理商或由本公司直接指定的代理商出售。参与发售和销售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人将在有关该等证券的招股说明书附录中注明名称，并列明吾等支付给该代理人的任何佣金。除非 此类招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者 承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项。承销商、交易商和代理人在正常业务过程中可能是汇丰银行的客户、与汇丰银行进行交易或为汇丰银行提供服务。此外，汇丰证券(美国)有限公司和/或其关联公司将向我们报销与我们的发行相关的某些费用以及承销折扣和佣金。

销售限制

英国

每名与证券发行有关的承销商、交易商或代理人将陈述并同意：

(a)

它只是传达或促使传达，并将仅传达或促使传达它收到的与发行或出售任何证券有关的投资活动邀请或诱因(符合《联邦证券交易协会》第21条的含义)，而在《联邦证券交易协会》第21(1)条不适用于发行人的情况下；以及

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的任何证券所做的任何事情的所有适用条款。

关于英国，与证券发行有关的每一家承销商、交易商或代理人将声明并同意其没有也不会提出属于

56

由招股说明书附录完成的本招股说明书拟向英国公众发售的证券，但可向英国公众提出此类证券要约：

(a)

在任何时间向属于英国招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体投资；

(b)

在任何时间在英国向少于150名自然人或法人(英国招股章程条例第2条所界定的合格投资者除外)出售股份，但须事先征得美国就任何该等要约提名的相关承销商、交易商或代理人的同意；或

(c)

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但上述(A)至(C)项所述的证券要约，并不要求吾等或任何承销商、交易商或代理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据(EU)2017/1129号法规第23条补充招股说明书，因为根据EUWA(英国招股说明书法规)，招股说明书构成国内法律的一部分。

就本条文而言，就任何证券向公众提出证券要约，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的证券作出充分的沟通，以使投资者能够决定购买或认购该等证券。

在适用的招股说明书补编包括一节题为禁止向英国散户投资者销售产品，每个承销商将声明并同意其未提供、出售或以其他方式提供，并且不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供适用招股说明书 附录所考虑的发行标的的任何证券。就本规定而言：(A)零售客户是指属于以下一项(或多项)的人：(1)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)款第(8)点所界定的零售客户，因为该零售客户根据《欧盟消费者权益法》构成国内法的一部分；(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或法规所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条所定义的合格投资者； 和(B)“要约”一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)，与证券发行有关的每个承销商、交易商或代理人将声明并同意，它没有也不会向有关国家的公众提出属于本招股说明书所拟发行的证券的要约，除非它可以向该相关国家的公众提出此类证券的要约：

(a)

在任何时间向招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

在任何时间向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售股份，但须事先征得美国就任何该等要约提名的相关承销商、交易商或代理人的同意；或

(c)

在招股章程第1条第(4)款范围内的任何其他情况下，

但上述(A)至(C)项所述的证券要约，并不要求吾等或任何承销商、交易商或代理人 根据招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本规定而言，就任何有关国家的任何证券向公众要约证券一词，是指以任何形式和以任何方式进行的充分沟通

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有关要约条款和拟要约证券的信息，以使投资者能够决定购买或认购证券，以及经修订的招股说明书 法规意味着(EU)2017/1129号法规。

适用的招股说明书补编包括一节，标题为：禁止向欧洲经济区散户投资者出售产品，每一家承销商将声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供属于适用招股说明书附录所考虑的发售标的的任何证券。就本规定而言：(A)“散户投资者”一词是指属于下列 之一(或多个)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)《保险分销指令》所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是《招股章程条例》所界定的合格投资者；和(B)要约一词包括以任何形式和以任何方式传达关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。

英国和欧洲经济区的销售限制是在附带的招股说明书附录中列出的任何其他销售限制之外的。

利益冲突

汇丰证券(美国)有限公司是我们的一家关联公司，可能是任何证券发售或销售的执行承销商、承销商、做市商或代理，因此，根据金融行业监管机构(FINRA)综合规则手册规则5121，被视为存在利益冲突。只要首次发行的证券将由恒生指数分销，每一次此类证券的发行都将遵守FINRA规则5121(在分销附属公司的证券时解决利益冲突)，由FINRA管理。未经账户持有人事先书面批准，恒指或任何其他联营公司均不会向其任何全权账户出售任何债务证券及或有资本证券。

此外，恒指可将本招股说明书用于与做市活动有关的要约及销售，恒指可在任何此等交易中担任委托人或代理人。这些销售将以与销售时的现行市场价格相关的协商价格进行。

做市转售

恒指可使用本招股说明书，以与当时市价相关的议价 ，在做市交易中发售及出售该等证券。在做市交易中，恒指可以在最初发行和出售证券后，转售其从其他持有人手中获得的证券。此类转售可以在公开市场上进行，也可以私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或谈判价格进行。在这些交易中，恒指可以担任委托人或代理人，包括在恒指担任委托人的交易中担任交易对手的代理，或在恒指不担任委托人的交易中担任双方的代理。恒生可能以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括从交易对手双方获得补偿。我们的其他 关联公司也可能从事此类交易，并可能将本招股说明书用于此目的。恒指及其任何其他联营公司均无义务在本行提供的任何证券上做市，并可自行决定在任何时间终止任何做市活动，而无须另行通知。

此外，恒指可能被要求在我们寻求出售我们的某些证券期间或当恒指获悉与我们有关的重大非公开信息时， 恒指停止其做市活动。 恒指在此类出售完成或该等信息公开之前，将无法重新开始其做市活动。不可能预测到

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任何此类中止对我们提供的证券的市场可能产生的影响(如果有)。虽然其他经纪交易商可能会不时在这类证券上做市，但不能保证任何其他经纪交易商会在恒指终止其做市活动的任何时间这样做。此外，从事做市活动的任何此类经纪交易商此后可自行决定在 任何时间停止此类活动。

随附的招股说明书副刊封面上列明的首次公开发售合计价格 涉及招股说明书副刊所述证券的首次公开发售。这一数额不包括在做市交易中出售的证券。后者包括在本招股说明书日期之后发行的证券，以及之前发行的证券。

我们预计不会从做市交易中获得任何收益。我们不期望恒指或任何其他从事这些交易的联属公司向我们支付其做市转售所得的任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在另一份销售确认书中提供给买家。

除非我们或任何代理商在您的销售确认书中通知您，您的证券是在最初的发售和销售中购买的，否则您 可能会认为您是在做市交易中购买您的证券。

首次公开发行和做市转售相关事宜

每一系列证券都将是新发行的，任何证券在其原定发行日期 之前都不会有既定的交易市场。我们可以选择不在证券交易所或报价系统中列出特定的证券系列。恒指已通知我们，它打算在这些证券上做市，我们向其出售公开发行证券或经纪自营商的任何承销商也可以在这些证券上做市。然而，恒生指数或任何做市的承销商或经纪交易商均无义务这样做，他们中的任何一人均可随时停止这样做，而无须另行通知。我们 无法对证券交易市场的流动性作出任何保证。

除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市的即时可用资金支付。

在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，本次发售条款是指首次发售与其原始发行相关的证券 。本术语不指在做市交易中随后进行的任何证券转售。

59

法律意见

英国伦敦的Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP、我们的美国律师和我们的英国律师将为我们提供与特此发售的证券相关的某些法律事项。

专家

参考2020 Form 20-F纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层对财务报告的内部控制评估中)是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，普华永道是一家独立注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的权威给出的报告。

60

任何交易商、销售人员或任何其他人员均未获授权提供任何与本招股说明书提出的要约相关的信息或陈述，但通过引用方式包含或合并在本招股说明书中的信息或陈述除外，且即使提供或作出该等信息或陈述，也不得被视为已获得HSBC Holdings或任何承销商的授权。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售在任何情况下都不会暗示HSBC Holdings的事务自本招股说明书日期 以来没有变化。本招股说明书不构成任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的州的任何人的要约或要约，也不构成对向其提出要约或要约是非法的任何人的要约或要约。

所有交易这些证券的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商时提交招股说明书的义务，以及关于其未售出配售或认购的义务。

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目录

关于这份招股说明书			3
财务信息的某些定义和列报			3
限制美国针对美国、我们的管理层和其他人的法律的执行			3
关于前瞻性陈述的警告性声明			4
在那里你可以找到更多关于美国的信息			4
汇丰银行			6
风险因素			7
收益的使用			8
汇丰控股的合并资本化和负债化			9
债务证券说明			10
或有资本证券说明			27
普通股的说明			38
课税			45
承销(利益冲突)			56
法律意见			60
专家			60

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汇丰控股

$20,000,000，7.399%固定利率/浮动利率附属无担保票据，2034年到期

招股说明书

增刊

唯一的 图书管理经理

汇丰银行

招股章程补充文件，日期为二零二三年十一月六日