假的12-312023Q3000184050200-0000000P244DP190Dhttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingIncomeLosshttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingIncomeLosshttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingIncomeLosshttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#OperatingIncomeLosshttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#CostOfRevenuehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#SellingAndMarketingExpenseP7Y00018405022023-01-012023-09-300001840502美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001840502TBLA：购买普通股成员的认股权证2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员2023-10-310001840502美国通用会计准则：普通股成员2023-10-3100018405022022-12-3100018405022023-09-300001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员2022-12-310001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员2023-09-3000018405022022-07-012022-09-3000018405022022-01-012022-09-3000018405022023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001840502US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001840502US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001840502US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001840502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001840502US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001840502美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001840502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001840502美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：无表决权的普通股成员2022-12-310001840502美国通用会计准则：普通股成员2022-12-3100018405022023-06-300001840502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001840502US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100018405022021-12-310001840502US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001840502美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001840502US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300001840502US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001840502US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100018405022022-06-300001840502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001840502美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001840502US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-012023-09-300001840502美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001840502美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001840502美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001840502美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001840502US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-3000018405022022-09-300001840502US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001840502US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001840502US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001840502US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001840502美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001840502US-GAAP：美国国债普通股会员2023-09-300001840502美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001840502TBLA：Eldadmaniv 会员2023-07-012023-09-300001840502TBLA：liorgolan 会员2023-07-012023-09-300001840502TBLA：Eldadmaniv 会员2023-09-300001840502TBLA：liorgolan 会员2023-09-3000018405022022-12-300001840502美国通用会计准则：普通股成员2023-01-172023-01-170001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员2023-01-172023-01-1700018405022023-01-1700018405022023-01-172023-01-170001840502US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-09-300001840502美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001840502US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债务证券会员2023-09-300001840502US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001840502US-GAAP：公允价值输入二级会员TBLA：美国政府机构债券成员2022-12-310001840502US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001840502US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001840502US-GAAP：公允价值输入二级会员TBLA：美国政府机构债券成员2023-09-300001840502US-GAAP：美国财政部和政府成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001840502US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001840502US-GAAP：公允价值输入 1 级会员TBLA：Public Warrant 成员2022-12-310001840502TBLA：Public Warrant 成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-09-300001840502US-GAAP：公允价值输入三级会员TBLA：私募认股权证会员2022-12-310001840502TBLA：私募认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-09-300001840502US-GAAP：衍生会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001840502US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：衍生会员2022-12-310001840502TBLA：私募认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员SRT: 最大成员2022-12-310001840502TBLA：私募认股权证会员SRT: 最低成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2022-12-310001840502TBLA：私募认股权证会员SRT: 最低成员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-09-300001840502TBLA：私募认股权证会员SRT: 最大成员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-09-300001840502US-GAAP：计量输入无风险利率成员TBLA：私募认股权证会员SRT: 最低成员2022-12-310001840502US-GAAP：测量输入行使价格会员TBLA：私募认股权证会员2023-09-300001840502TBLA：私募认股权证会员US-GAAP：测量输入行使价格会员2022-12-310001840502US-GAAP：计量输入无风险利率成员TBLA：私募认股权证会员SRT: 最大成员2022-12-310001840502SRT: 最低成员TBLA：私募认股权证会员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001840502US-GAAP：衡量输入股价会员TBLA：私募认股权证会员2023-09-300001840502TBLA：私募认股权证会员SRT: 最大成员US-GAAP：计量输入价格波动率成员2023-09-300001840502US-GAAP：衡量输入股价会员TBLA：私募认股权证会员2022-12-310001840502US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最大成员TBLA：私募认股权证会员2022-12-310001840502US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最低成员TBLA：私募认股权证会员2022-12-310001840502SRT: 最低成员US-GAAP：测量输入预期期限成员TBLA：私募认股权证会员2023-09-300001840502US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最大成员TBLA：私募认股权证会员2023-09-300001840502TBLA：某些私人认股权证会员2023-09-300001840502TBLA：Public Warrant 成员2022-12-310001840502TBLA：私募认股权证会员2022-12-310001840502US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001840502US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001840502TBLA：Public Warrant 成员2023-01-012023-09-300001840502TBLA：私募认股权证会员2023-01-012023-09-300001840502TBLA：私募认股权证会员2023-09-300001840502US-GAAP：Warrant 会员2023-09-300001840502TBLA：Public Warrant 成员2023-09-300001840502US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001840502US-GAAP：公司债务证券会员2023-09-300001840502TBLA：美国政府机构债券成员2022-12-310001840502US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001840502US-GAAP：美国财政部和政府成员2022-12-310001840502US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001840502TBLA：应计费用和其他流动负债成员2022-12-310001840502TBLA：应计费用和其他流动负债成员2023-09-300001840502US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001840502美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001840502美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001840502美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001840502美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001840502US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-12-310001840502US-GAAP：商标名会员2023-09-300001840502TBLA：有形资产中的出版商关系成员2022-12-310001840502US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-09-300001840502US-GAAP：客户关系成员2023-09-300001840502US-GAAP：商标名会员2022-12-310001840502TBLA：卖家网络关联关系会员2022-12-310001840502TBLA：有形资产中的出版商关系成员2023-09-300001840502TBLA：卖家网络关联关系会员2023-09-300001840502TBLA：Senior SecuredTermloanCredit 协议成员2021-09-010001840502SRT: 最大成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-08-090001840502TBLA：Senior SecuredTermloanCredit 协议成员2023-09-300001840502TBLA：Senior SecuredTermloanCredit 协议成员2023-07-012023-09-3000018405022023-04-012023-04-300001840502US-GAAP：后续活动成员2023-10-012023-10-310001840502US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-300001840502TBLA：Senior SecuredTermloanCredit 协议成员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：循环信贷机制成员2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：循环信贷机制成员2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：循环信贷机制成员2023-07-012023-09-3000018405022022-09-022022-09-300001840502SRT: 最大成员2023-05-282023-05-280001840502US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001840502US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001840502US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001840502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001840502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001840502TBLA：股票回购计划成员2023-05-310001840502TBLA：股票回购计划成员US-GAAP：后续活动成员2023-11-080001840502TBLA：股票回购计划成员2023-01-012023-09-300001840502TBLA：股票回购计划成员SRT: 最大成员2023-09-300001840502SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001840502SRT: 最低成员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员TBLA：yahoomemberUS-GAAP：关联党成员2023-01-172023-01-170001840502美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：关联党成员TBLA：yahoomember2023-01-172023-01-170001840502US-GAAP：关联党成员TBLA：yahoomember2023-01-012023-09-300001840502TBLA：yahoomemberUS-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001840502TBLA：yahoomemberUS-GAAP：关联党成员2023-09-300001840502国家:GB2023-07-012023-09-300001840502国家：德国2023-07-012023-09-300001840502国家：伊利诺伊州2023-07-012023-09-300001840502国家：美国2022-07-012022-09-300001840502TBLA：其他地理区域成员2023-01-012023-09-300001840502国家：美国2023-01-012023-09-300001840502国家：伊利诺伊州2022-07-012022-09-300001840502国家:GB2023-01-012023-09-300001840502TBLA：其他地理区域成员2022-07-012022-09-300001840502国家：德国2022-07-012022-09-300001840502国家：美国2023-07-012023-09-300001840502TBLA：其他地理区域成员2023-07-012023-09-300001840502国家:GB2022-01-012022-09-300001840502国家：德国2023-01-012023-09-300001840502国家：美国2022-01-012022-09-300001840502国家:GB2022-07-012022-09-300001840502国家：德国2022-01-012022-09-300001840502TBLA：其他地理区域成员2022-01-012022-09-300001840502国家：伊利诺伊州2023-01-012023-09-300001840502国家：伊利诺伊州2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：无表决权的普通股成员2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001840502TBLA：与Business Combination Hardback Arangement成员相关的可发行普通股2023-01-012023-09-300001840502TBLA：与Business Combination Hardback Arangement成员相关的可发行普通股2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012022-09-300001840502US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001840502TBLA：与Business Combination Hardback Arangement成员相关的可发行普通股2022-01-012022-09-300001840502TBLA：与Business Combination Hardback Arangement成员相关的可发行普通股2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：Warrant 会员2023-07-012023-09-300001840502US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001840502US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001840502US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureTBLA: 投票TBLA：代表

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年9月30日

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-40566

TABOOLA.COM LTD.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

以色列（州或其他司法管辖区公司或组织）	不适用（美国国税局雇主证件号）
16 麦迪逊广场西七楼纽约, 纽约州（主要行政办公室地址）	10010 （邮政编码）
212-206-7633 （注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	TBLA	纳斯达克全球市场
购买普通股的认股权证	TBLAW	纳斯达克全球市场

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。

☒ 是的☐没有

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 ☒ 是的☐没有

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☒
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是的 ☒没有

截至 10 月 31 日，2023 年注册人表现出色 298,239,500普通股和 45,198,702 无表决权的普通股。

Taboola.com 有限公司

10-Q 表季度报告

页号
第一部分	财务信息	4
第 1 项。	财务报表（未经审计）	4
	合并中期资产负债表	4
	合并中期损失报表	5
	综合亏损中期合并报表	6
	合并中期股东权益表	7
	合并中期现金流量表	9
	合并中期财务报表附注	11
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	28
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	49
第 4 项。	控制和程序	50
第二部分。	其他信息	51
第 1 项。	法律诉讼	51
第 1A 项。	风险因素	51
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	52
第 3 项。	优先证券违约	52
第 4 项。	矿山安全披露	52
第 5 项。	其他信息	52
第 6 项。	展品	53
签名		53

关于前瞻性陈述的说明

这份10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、 “估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的约束，包括我们在10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语 “公司”、“注册人”、“我们的公司”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “Taboola” 是指根据以色列国法律组建的公司Taboola.com Ltd. 及其合并子公司。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。

财务报表

TABOOLA.COM LTD.

合并中期资产负债表

以千美元计，股票和每股数据除外

	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
	未经审计
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	238,259	$	165,893
短期投资		12,467		96,914
限制性存款		1,487		750
贸易应收账款（扣除信贷损失备抵额）10,794 和 $6,748截至九月分别为 2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日，）		232,118		256,708
预付费用和其他流动资产		71,549		73,643
流动资产总额		555,880		593,908
非流动资产
长期预付费用		40,854		42,945
商业协议资产		289,451		—
限制性存款		4,111		4,059
递延所得税资产，净额		3,467		3,821
经营租赁使用权资产		65,003		66,846
财产和设备，净额		75,792		73,019
无形资产，净额		141,235		189,156
善意		555,931		555,869
非流动资产总额		1,175,844		935,715
总资产	$	1,731,724	$	1,529,623


负债和股东权益
流动负债
贸易应付账款	$	252,727		$	247,504
短期经营租赁负债		19,015			14,753
应计费用和其他流动负债		108,229			102,965
长期贷款的当前到期日		53,000			3,000
流动负债总额		432,971			368,222
长期负债
长期贷款，扣除当前到期日		141,829			223,049
长期经营租赁负债		52,232			57,928
认股权证责任		6,023			6,756
递延所得税负债，净额		25,560			34,133
其他长期负债		6,000			5,000
长期负债总额		231,644			326,866
承付款和意外开支（附注12）
股东权益
与... 的普通股不面值- 已授权： 700,000,000截至 9 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022; 300,692,928 和 254,133,863截至已发行和流通的股票 9 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022，分别地		—			—
无表决权普通股不面值- 已授权： 46,000,000截至 9 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022; 45,198,702和 0截至已发行和流通的股票 9 月 30 日, 2023还有十二月三十一日 2022，分别地		—			—
国库普通股，按成本计算- 6,672,915和 0截至的股份九月分别为 2023 年 30 日和 2022 年 12 月 31 日		(23,157	)		—
额外的实收资本		1,244,667			903,789
累计其他综合亏损		(218	)		(834	)
累计赤字		(154,183	)		(68,420	)
股东权益总额		1,067,109			834,535
负债和股东权益总额	$	1,731,724		$	1,529,623

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期亏损报表

以千美元计，股票和每股数据除外

	三个月已结束 9月30日						九个月已结束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	未经审计
收入	$	360,221		$	332,462		$	1,019,911		$	1,029,883
收入成本：
流量获取成本		231,786			203,125			652,602			619,109
其他收入成本		27,776			26,649			80,001			79,695

总收入成本		259,562			229,774			732,603			698,804

毛利		100,659			102,688			287,308			331,079

运营费用：
研究和开发		35,890			36,237			101,876			100,728
销售和营销		59,664			63,216			181,431			190,989
一般和行政		23,839			24,685			76,533			78,062
运营费用总额		119,393			124,138			359,840			369,779

营业亏损		(18,734	)		(21,450	)		(72,532	)		(38,700	)
财务收入（支出），净额		(4,402	)		(3,570	)		(11,383	)		12,389

所得税前亏损支出		(23,136	)		(25,020	)		(83,915	)		(26,311	)
所得税支出		—			(1,006	)		(1,848	)		(848	)
净亏损	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)

归属于普通股和无表决权普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄）	$	(0.07	)	$	(0.10	)	$	(0.25	)	$	(0.11	)

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期综合亏损报表

以千美元计

	三个月已结束 9月30日						九个月已结束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	未经审计
净亏损	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)
其他综合收益（亏损）：
可供出售有价证券的未实现收益（亏损）		46			(445	)		503			(704	)
衍生工具的未实现收益（亏损），净额		570			1,504			113			(2,020	)
其他综合收益（亏损）		616			1,059			616			(2,724	)
综合损失	$	(22,520	)	$	(24,967	)	$	(85,147	)	$	(29,883	)

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

股东权益合并中期报表

以千美元计，股票和每股数据除外

	无表决权普通票股份				普通股
	数字		金额		数字			金额		财政部普通股份			额外付费首都			累积的赤字			累积的其他综合的损失			总计股东们公正

截至6月30日的余额， 2023（未经审计）		45,198,702	$	—		300,637,035		$	—	$	(4,358	)	$	1,226,572		$	(131,047	)	$	(834	)	$	1,090,333
基于股份的薪酬支出		—		—		—			—		—			16,650			—			—			16,650
回购普通股		—		—		(5,230,915	)		—		(18,799	)		—			—			—			(18,799	)
行使期权和既得限制性单位		—		—		4,705,408			—		—			2,750			—			—			2,750
Connexity 发行 Holdback		—		—		581,400			—		—			—			—			—			—
为基于股份的薪酬支付预扣税		—		—		—			—		—			(1,305	)		—			—			(1,305	)
其他综合收入		—		—		—			—		—			—			—			616			616
净亏损		—		—		—			—		—			—			(23,136	)		—			(23,136	)
截至的余额 9 月 30 日, 2023（未经审计）		45,198,702	$	—		300,692,928		$	—	$	(23,157	)	$	1,244,667		$	(154,183	)	$	(218	)	$	1,067,109

	普通股
	数字		金额		额外付费首都			累积的赤字			累积的其他综合的损失			总计股东们公正

截至6月30日的余额， 2022（未经审计）		240,679,908	$	—	$	869,201		$	(57,578	)	$	(3,783	)	$	807,840
基于股份的薪酬支出		—		—		19,150			—			—			19,150
行使期权和既得限制性单位		5,441,506		—		1,419			—			—			1,419
Connexity 发行 Holdback		1,227,010		—		—			—			—			—
为基于股份的薪酬支付预扣税		—		—		(1,925	)		—			—			(1,925	)
其他综合收入		—		—		—			—			1,059			1,059
净亏损		—		—		—			(26,026	)		—			(26,026	)
截至的余额 9 月 30 日, 2022（未经审计）		247,348,424	$	—	$	887,845		$	(83,604	)	$	(2,724	)	$	801,517

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。

股东权益合并中期报表

以千美元计，股票和每股数据除外

	无表决权普通票股份				普通股
	数字		金额		数字			金额		财政部普通股份			额外付费首都			累积的赤字			累积的其他综合的损失			总计股东们公正

截至1月1日的余额 2023		—	$	—		254,133,863		$	—	$	—		$	903,789		$	(68,420	)	$	(834	)	$	834,535
基于股份的薪酬支出		—		—		—			—		—			50,599			—			—			50,599
回购普通股		—		—		(6,672,915	)		—		(23,157	)		—			—			—			(23,157	)
行使期权和既得限制性单位		—		—		12,543,489			—		—			5,429			—			—			5,429
Connexity 发行 Holdback		—		—		1,162,800			—		—			—			—			—			—
发行与商业协议相关的普通股和无表决权普通股		45,198,702		—		39,525,691			—		—			288,063			—			—			288,063
为基于股份的薪酬支付预扣税		—		—		—			—		—			(3,213	)		—			—			(3,213	)
其他综合收入		—		—		—			—		—			—			—			616			616
净亏损		—		—		—			—		—			—			(85,763	)		—			(85,763	)
截至的余额 9 月 30 日, 2023（未经审计）		45,198,702	$	—		300,692,928		$	—	$	(23,157	)	$	1,244,667		$	(154,183	)	$	(218	)	$	1,067,109

	普通股
	数字		金额		额外付费首都			累积的赤字			累积的其他综合的损失			总计股东们公正

截至1月1日的余额 2022		234,031,749	$	—	$	824,016		$	(56,445	)	$	—		$	767,571
基于股份的薪酬支出		—		—		60,431			—			—			60,431
行使期权和既得限制性单位		12,089,665		—		7,508			—			—			7,508
Connexity 发行 Holdback		1,227,010		—		—			—			—			—
为基于股份的薪酬支付预扣税		—		—		(4,110	)		—			—			(4,110	)
其他综合损失		—		—		—			—			(2,724	)		(2,724	)
净亏损		—		—		—			(27,159	)		—			(27,159	)
截至的余额 9 月 30 日, 2022（未经审计）		247,348,424	$	—	$	887,845		$	(83,604	)	$	(2,724	)	$	801,517

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

现金流合并中期报表

以千美元计

	九个月已结束 9月30日
	2023			2022
	未经审计
来自经营活动的现金流
净亏损	$	(85,763	)	$	(27,159	)

为调节净亏损与经营活动提供的净现金流而进行的调整：
折旧和摊销		70,709			68,711
基于股份的薪酬支出		48,868			58,971
融资费用净亏损		1,269			7,733
认股权证负债的重估		(733	)		(26,988	)
贷款和信贷额度发行成本的摊销		1,220			1,006
短期投资的溢价摊销和折扣的增加，净额		(923	)		(322	)

经营资产和负债的变化：
贸易应收账款减少，净额		24,590			60,672
预付费用和其他流动资产和长期预付费用减少（增加）		2,554			(13,921	)
应付贸易款增加（减少）		2,222			(54,659	)
应计费用和其他流动负债和其他长期负债的增加（减少）		5,377			(25,516	)
递延税净额减少		(8,218	)		(9,676	)
经营租赁使用权资产的变动		12,447			11,536
经营租赁负债的变化		(12,038	)		(16,962	)
经营活动提供的净现金		61,581			33,426

来自投资活动的现金流
购买不动产和设备，包括资本化的内部使用软件		(19,839	)		(28,476	)
与收购相关的支付现金，扣除收购的现金		—			(7,981	)
限制性存款（投资）的收益		(594	)		98
出售和到期短期投资的收益		107,669			6,160
购买短期投资		(21,991	)		(126,382	)
由（用于）投资活动提供的净现金		65,245			(156,581	)

来自融资活动的现金流
行使期权和既得限制性单位		5,429			7,467
支付基于股份的薪酬费用的预扣税款		(3,213	)		(4,110	)
回购普通股		(23,157	)		—
偿还长期贷款		(32,250	)		(2,250	)
与进入循环信贷额度相关的成本		—			(1,061	)
由（用于）融资活动提供的净现金		(53,191	)		46

现金和现金等价物余额的汇率差异		(1,269	)		(7,733	)
现金和现金等价物的增加（减少）		72,366			(130,842	)
现金和现金等价物-期初		165,893			319,319
现金及现金等价物-期末	$	238,259		$	188,477

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期现金流量表

以千美元计

	九个月已结束 9月30日
	2023		2022
	未经审计
现金流信息的补充披露：
年内为以下各项支付的现金：
所得税	$	9,935	$	22,599
利息	$	14,580	$	15,094
非现金投资和融资活动：
购买不动产和设备，包括资本化的内部使用软件	$	5,694	$	2,764
资本化内部使用软件中包含基于股份的薪酬	$	1,731	$	1,460
创建经营租赁使用权资产	$	10,604	$	11,648

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表不可分割的一部分。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注一：-

将军

Taboola.com Ltd.（及其子公司，“公司” 或 “Taboola”）于2006年9月3日根据以色列国法律注册成立。

Taboola是一家科技公司，自2007年公司开始运营以来开发的基于人工智能的算法引擎为开放网络上的建议提供支持。Taboola与网站、设备和移动应用程序（统称为 “数字资产”）合作，在开放网络上推荐社论内容和广告。数字资产使用Taboola的技术平台来实现其业务目标，例如吸引新的受众访问他们的网站和应用程序，或增加与现有受众的互动。Taboola还通过展示广告商的付费推荐，为数字资产提供获利机会。Taboola是一家企业对企业的公司，没有相互竞争的消费者利益。Taboola 使广告商能够利用其专有的人工智能推荐平台，在数字资产上使用有效的原生广告格式来吸引目标受众。作为公司电子商务产品的一部分，它还将其零售商广告商的获利产品列表和链接（可点击的广告）合并为开放网络和主要传统广告平台上以商业内容为导向的消费者体验。当个人（消费者）点击、购买或在某些情况下查看其推荐平台中显示的广告时，Taboola就会产生收入。公司的客户是在公司平台上做广告的广告商、商家和关联网络（“广告商”）。广告商向Taboola支付这些点击量、购买量或曝光量，Taboola将由此产生的收入的一部分与展示这些广告的数字资产分享。

2022 年 11 月，该公司宣布签署 30-与雅虎公司及其关联实体（“雅虎”）签订的为期一年的独家商业协议（“商业协议”），根据该协议，Taboola将为雅虎所有数字资产的原生广告提供支持，扩大公司的本土广告服务。就此交易而言，在公司股东于2022年12月30日批准后，对公司章程（“章程”）进行了全面修订和重述，以包括法定股本为的无表决权普通股类别 46,000,000。2023 年 1 月 17 日（“交易截止日期”），公司完成了交易相关协议，包括签发 39,525,691普通股和 45,198,702雅虎的无表决权普通股。基于2023年1月17日的收盘股价为美元3.4每股，已发行股份的公允价值总额为美元288,063。作为普通股和无表决权普通股发行的一部分，公司产生了 $1,388发行费用。

根据我们的章程，无表决权的普通股无权对任何事项进行表决或接收通知，也无权投票或被计算在确定章程要求的任何表决权是否已获得有表决权的证券的必要比例的批准或是否计入章程所要求的任何法定人数。除表决权和接收股东会议通知的权利外，无表决权普通股的权利与普通股的权利相同。就此次交易，公司与雅虎签订了投资者权利协议，根据该协议，除其他外，雅虎有权在某些情况下促使公司注册根据经修订的1933年《证券法》向雅虎发行的普通股进行转售。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注意事项 2:-

重要的会计政策

演示基础

随附的未经审计的合并中期财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的，包括 Taboola.com Ltd. 及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。

此处包含的截至2022年12月31日的合并资产负债表源自截至该日经审计的合并财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP在年度报告基础上要求的某些附注。根据此类细则和条例，根据公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已被压缩或省略。

因此，这些未经审计的合并中期财务报表应与在公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

公司管理层认为，未经审计的合并中期财务报表是在与年度合并财务报表一致的基础上编制的，反映了所有调整，其中仅包括公允列报公司未经审计的中期合并财务报表所需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的全年或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。

估算值的使用

根据美国 GAAP 编制中期合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响中期合并财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及在报告期内报告的收入和支出金额及随附的附注。实际结果可能与这些估计有所不同。

公司管理层定期评估其估计，主要与以下方面相关的估计： (1) 收入确认标准，包括确定公司收入安排中收入报告的毛额与净额；(2) 信用损失备抵额；(3) 运营租赁资产和负债，包括增量借款利率和每份租约的条款和条款（4）其商业协议资产、财产和设备的使用寿命以及资本化软件开发成本，（5）所得税，（6）中使用的假设用于确定股票薪酬公允价值的选项定价模型（7）金融资产和负债的公允价值，包括有价证券、私人认股权证和衍生工具的公允价值（8）收购的无形资产的公允价值和商誉年度减值测试，以及（9）或有负债的确认和披露。

这些估算基于历史数据和经验，以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他因素；其结果构成了判断资产和负债账面价值的依据，而这些资产和负债的账面价值从其他来源并不容易看出。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注意事项 2:-

重要会计政策（续）

截至2023年9月30日，地缘政治的发展和宏观经济因素（例如利率上升、通货膨胀和外币汇率的变化）对公司业务的影响继续演变。随着事态的不断发展和更多信息的出现，该公司的估计在未来时期可能会发生重大变化。

重要会计政策

注2讨论了公司的重要会计政策，重要会计政策摘要，在公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。除下文所述外，在截至2023年9月30日的九个月中，这些政策没有重大变化。

财政部

公司可以不时在公开市场或其他交易中回购其普通股，并持有国库普通股等股票。该公司将回购库存普通股的成本列为单独的组成部分，并列为股东权益的减少。

公司可以不时为各种公司目的重新发行国库普通股，包括与补偿奖励有关的股票。

重新分类

以往相应期间的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类不影响净亏损、股东权益的变化或现金流。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注意事项 3:-

现金和现金等价物

下表列出了每个报告期内的现金和现金等价物明细：

	9 月 30 日,		十二月三十一日
	2023		2022
	未经审计

现金	$	113,350	$	142,127
货币市场账户和基金		120,334		22,583
定期存款		4,575		1,183
现金及现金等价物总额	$	238,259	$	165,893

注4:-

公允价值测量

公司定期评估受公允价值衡量影响的资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当级别。在截至2023年9月30日的九个月个月中，公司在公允价值计量水平之间没有任何转账。

下表按公允价值层次结构中的级别列出截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债：

		公允价值测量截至
描述	公允价值等级制度	9 月 30 日, 2023			十二月三十一日 2022
		未经审计
资产：
现金等价物：
货币市场账户和基金	第 1 级	$	120,334		$	22,583
短期投资：
公司债务证券	第 2 级	$	7,932		$	21,636
商业票据	第 2 级	$	4,535		$	8,565
美国政府国库	第 2 级	$	—		$	46,222
美国机构债券	第 2 级	$	—		$	20,491

负债：
认股权证责任：
公开认股权证	第 1 级	$	(3,734	)	$	(2,856	)
私人认股权证	第 3 级	$	(2,289	)	$	(3,900	)
衍生工具责任：
被指定为现金流对冲工具的衍生工具	第 2 级	$	(200	)	$	(313	)

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注4:-

公允价值测量（续）

公司根据活跃市场的报价将其货币市场账户和基金归类为1级。

公司将其美国政府国债、公司债务证券、商业票据、美国机构债券和衍生金融工具归类为二级，因为它们是使用市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入进行估值的，包括种可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。

公司通过使用公共认股权证的报价（归类为1级）和由于使用不可观察的输入而被归类为3级的私人认股权证的Black-Scholes仿真模型来衡量认股权证的公允价值。

私募认股权证 Black-Scholes 模型的关键输入如下：

输入	9 月 30 日, 2023			十二月三十一日 2022

无风险利率		4.74% - 4.91	%		4.08% - 4.18	%
预期期限（年）		2.01 - 2.75			2.75 - 3.50
预期波动率		66.0% - 69.0	%		67.5% - 69.3	%
行使价格	$	11.50		$	11.50
标的股价	$	3.79		$	3.08

该公司使用 Black-Scholes 模型需要使用主观假设：

●

无风险利率假设是基于固定到期日美国国债利率在与私人认股权证的预期期限相称的期限内进行插值的。

●

预期期限基于私募认股权证的到期日五年2021年6月29日之后，业务合并日期（定义见公司于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告），某些私募认股权证的到期日确定为五年从 2020 年 10 月 1 日起，ION 首次公开募股生效日期。

●

预期的股票波动率假设基于一组可比的上市公司的隐含波动率，该波动率是根据规模和距离确定的。

下表显示了认股权证负债公允价值的变化：

	私人			公开			总计
输入	认股证			认股证			认股证

截至12月31日的公允价值 2022	$	3,900		$	2,856		$	6,756
从私人财产变为公共财产		(1,714	)		1,714			—
公允价值的变化		103			(836	)		(733	)
截至的公允价值 9 月 30 日, 2023（未经审计）	$	2,289		$	3,734		$	6,023

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注意 5:-

短期投资

以下是可供出售的有价证券的摘要：

	2023年9月30日
	未经审计
	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失			估计的公平价值
公司债务证券	$	7,943	$	—	$	(11	)	$	7,932
商业票据		4,542		—		(7	)		4,535
总计	$	12,485	$	—	$	(18	)	$	12,467

	十二月三十一日 2022
	摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失			估计的公平价值
美国政府国库	$	46,452	$	—	$	(230	)	$	46,222
公司债务证券		21,762		—		(126	)		21,636
美国机构债券		20,622		—		(131	)		20,491
商业票据		8,599		—		(34	)		8,565
总计	$	97,435	$	—	$	(521	)	$	96,914

截至2023年9月30日，公司没有与有价证券相关的重大未实现亏损（在不到12个月的时间内累计），并确定未实现的亏损不是信贷相关亏损造成的，因此，公司没有为其可供出售有价证券记录信贷损失备抵金。

截至2023年9月30日，公司所有可供出售的有价证券都将在一年内到期。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注六：-	衍生工具和套期保值活动

公司与金融机构签订外币远期合约以及看跌和看涨期权s 为了保护自己免受外汇风险的影响，主要是暴露于新以色列谢克尔（“NIS”）兑美元的汇率变化，这些变化与预测的未来现金流有关，最长可达十二个月。公司的风险管理策略包括使用衍生金融工具来降低与外币汇率变动相关的收益和现金流波动；这些衍生工具被指定为现金流套期保值。公司不出于交易或投机目的进行衍生品交易。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司被指定为未偿现金流套期保值工具的名义金额为美元4,415和 $38,669，分别地。

名义总金额不量化风险，也不代表公司的资产或负债，而是用于计算合同下的结算额。

公司在合并资产负债表上按公允价值记录所有现金流套期保值工具。记为负债的现金流套期保值工具的公允价值为 $200和 $313截至2023年9月30日和2022年12月31日，它们分别计入合并中期资产负债表中的应计费用和其他流动负债。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月个月中，与合并中期亏损表中记录的现金流套期保值工具相关的变化如下：

	将亏损从累计亏损重新归类为亏损其他综合损失
	三个月已结束 9月30日				九个月已结束 9月30日
	2023		2022		2023		2022
	未经审计
收入成本	$	60	$	145	$	142	$	290
研究和开发		627		992		1,478		1,971
销售和营销		114		190		270		376
一般和行政		117		165		270		329
合并临时损失报表中确认的损失总额	$	918	$	1,492	$	2,160	$	2,966

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注六：-	衍生工具和套期保值活动（续）

外汇合约对累计其他综合亏损的影响

被指定为现金流对冲工具的外币合约的未实现净亏损计入其他综合亏损。

记录在累计其他综合亏损中的公司衍生工具未实现亏损的变化如下：

	九个月已结束 9月30日
	2023			2022
	未经审计
期初衍生工具的未实现亏损	$	(313	)	$	—
衍生工具公允价值的变化		(2,047	)		(4,986	)
将合并临时损失报表中确认的损失从累计其他综合损失中重新归类		2,160			2,966
期末衍生工具的未实现亏损	$	(200	)	$	(2,020	)

截至2023年9月30日，所有累计其他综合亏损中的所有递延亏损净额预计将在未来十二个月内在衍生品所涉及的合并中期亏损表的同一财务报表细列项目中确认为运营费用。

注意 7:-

善意和无形的资产，净额

善意

下表显示了公司商誉总额账面金额的变化：

	携带金额

截至2022年12月31日的余额	$	555,869
采购会计调整		62
截至2023年9月30日的余额（未经审计）	$	555,931

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注意 7:-

善意和无形的资产，净值（续）

无形资产，净额

以下是截至2023年9月30日的固定寿命无形资产净额摘要（未经审计）：

	总承载量金额		累积的摊销			网络书价值
商家/网络加盟关系	$	146,547	$	(67,846	)	$	78,701
科技		74,193		(40,654	)		33,539
出版商关系		42,933		(22,361	)		20,572
商标名称		24,097		(16,727	)		7,370
客户关系		13,146		(12,093	)		1,053
总计	$	300,916	$	(159,681	)	$	141,235

以下是截至2022年12月31日的固定寿命无形资产净额摘要：

	总承载量金额		累积的摊销			网络书价值
商家/网络加盟关系	$	146,547	$	(43,421	)	$	103,126
科技		74,193		(32,042	)		42,151
出版商关系		42,933		(14,311	)		28,622
商标名称		24,097		(10,689	)		13,408
客户关系		13,156		(11,307	)		1,849
总计	$	300,926	$	(111,770	)	$	189,156

无形资产的摊销费用为美元15,980和 $15,983，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，和 $47,911和 $47,591，分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

截至2023年9月30日，固定寿命无形资产的预计未来摊销费用如下（未经审计）：

截至12月31日的年度
2023 年（剩余）	$	15,974
2024		60,519
2025		51,407
2026		13,244
2027		91
总计	$	141,235

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注意 8:-

融资安排

长期贷款

在收购Connexity完成的同时，公司于2021年9月1日达成了协议300,000优先担保定期贷款信贷协议（“信贷协议”），由公司、全资公司的子公司Taboola Inc.（“借款人”）、贷款方和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的优先担保定期贷款信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定借款本金总额不超过美元300,000（“设施”）。

扣除发行费用后，该融资在收盘时已全部提取11,250，所得款项被公司用于为收购Connexity的部分融资。

该融资机制受惯例借款条件的约束。根据信贷协议的条款，信贷协议于2023年6月12日进行了修订，用SOFR取代了伦敦银行同业拆借利率，因此，该融资机制根据期限SOFR或基准利率加上固定利率以浮动年利率支付利息。该设施将在该设施上成熟七十周年截止日期，摊销率为 1.00每年应付百分比相等季度分期付款，，剩余的本金到期时到期。

该融资机制必须通过某些资产处置的净现金收益的一部分、 Taboola的过剩现金流的一部分以及信贷协议不允许的债务发生收益进行预先支付。

信贷协议还包含惯例陈述、契约和违约事件。在适用的宽限期之后未能履行契约可能会导致未偿借款的加速和/或该基金的终止。截至2023年9月30日，该公司遵守了融资契约。

2023 年 4 月，公司自愿预付了美元30,000并于 2023 年 10 月，在资产负债表日之后，公司自愿额外预付了一美元50,000信贷协议下未偿债务的本金额。

截至2023年9月30日，与融资贷款相关的未来本金总还款额如下：

	金额
截至12月31日的年度
2023 年（当前到期日）	$	50,750
2024		3,000
2025		3,000
2026		3,000
2027		3,000
2028		139,985
总计	$	202,735

该融资机制由公司及其所有全资重要子公司担保，但信贷协议中规定的某些例外情况（统称为 “担保人”）除外。借款人和担保人的义务由借款人和担保人的几乎所有资产（包括子公司的股份）作为担保，但信贷协议中规定的某些例外情况除外。

确认的与长期贷款相关的总利息支出，包括发行成本摊销，为美元5,141和 $5,028在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，以及 $15,641和 $12,700分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。包括利息支出在内的长期贷款利息和发行成本摊销在信贷协议的剩余期限内，使用有效利率确认。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注意 8:-

融资安排（续）

循环信贷协议

2022 年 8 月 9 日，公司修改了信贷协议，规定了五年优先担保循环信贷额度（“循环信贷协议”），由公司、全资公司的子公司Taboola Inc.（ “借款人”）及其贷款方组成，花旗银行担任牵头安排人，北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人。循环信贷协议规定循环贷款的承诺本金总额为，最高为美元90,000(“循环贷款”).

循环信贷协议的某些陈述、违约事件和契约与信贷协议中的陈述、违约事件和契约基本相同。但是，循环信贷协议包含一项财务契约，要求公司在每个财政季度的最后一天维持总净杠杆率（定义见信贷协议）。循环信贷协议下的借款受惯例条件的约束，将按基于期限SOFR或基本利率加上固定利润率的可变年利率计息。信贷协议下的贷款人和循环信贷协议下的贷款人由相同的抵押品担保，包括借款人和担保人（定义见信贷协议）的所有资产，包括子公司的股份，但管理文件中的某些例外情况除外。

在信贷协议允许的范围内，任何循环贷款的收益可用于 Taboola 及其子公司的营运资金、资本支出和其他一般公司用途，也可用于限制性付款、投资（包括允许的收购）和限制性债务支付（定义见信贷协议）。

截至2023年9月30日，该公司遵守了财务契约，并且不循环信贷协议下的未偿借款。

截至2023年9月30日，与签订循环信贷协议相关的递延融资成本总额为 $957，已包含在公司合并资产负债表中的短期和长期预付费用中。

递延融资成本在循环信贷协议期限内按直线摊销。递延的融资成本摊销额为 $63和 $34，分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，以及190 和 $34，分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注意 9:-

重组

在 2022 年 9 月，公司宣布并且实施了一项成本重组计划，该计划影响约为 6占公司全球员工人数的百分比。此次战略削减旨在管理公司的运营支出，以应对市场状况和正在进行的业务优先排序工作。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的合并中期亏损表中确认的重组费用，主要包括一次性递增的员工解雇补助金和其他与公司业务优先顺序相关的成本，如下所示：

	三个月和九个月已经结束 9月30日 2022
	未经审计
收入成本	$	99
研究和开发		1,815
销售和营销		1,176
一般和行政		293
合并临时亏损表中确认的重组费用总额	$	3,383

备注 10：-

股东权益和股份激励计划

股本

普通股持有人有权收到公司所有大会的通知并参加这些会议，其中每股普通股应有一投票。每位持有人都有权获得与其各自持有的普通股比例的股息（如果有）。如果Taboola被清算，在偿还对债权人的负债后，公司资产将按普通股持有量的比例分配给普通股持有人。

2022 年 12 月 30 日，在雅虎交易中，公司股东批准了的条款修正案和重申，将法定股本为的无表决权普通股类别包括在内 46,000,000。 2023 年 1 月，公司发布了 45,198,702雅虎的无表决权普通股除非在章程中规定的有限情况下，否则无表决权的普通股无权票。除了表决权、接收股东大会通知的权利和章程中描述的有限情况外，无表决权普通股的权利与上述普通股的权利相同（见附注1b）。

股票激励计划

2023 年 5 月 28 日，该公司的动议获得以色列法院的批准，将其先前的动议延长至2023年11月16日，该动议允许公司利用净发行机制代表其董事、管理人员和其他员工履行与股权薪酬相关的预扣税义务，以及未来可能回购股票（“计划”），最高不超过美元50,000。公司董事会有权决定用于该计划的金额。 2023 年 9 月 21 日，公司提交了额外的延期申请，该请求目前正在以色列法院的审查程序中，并打算按照的要求继续提交延期申请，以获得法院批准。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

备注 10：-

股东权益和股份激励计划（续）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司使用了与某些公职人员的股权薪酬相关的净发行机制，这导致公司支付了美元的预扣税3,213和 $4,110，分别记录为额外实收资本的减少。

以下是股票期权活动和相关信息的摘要九个月结束了九月 30, 2023（包括公司的员工、董事、高级职员和顾问）：

	杰出分享选项			加权平均值运动价格		加权平均值剩余的合同的寿命（年）		聚合固有的价值
截至2023年1月1日的余额		35,488,179		$	3.08		6.72	$	40,516
已授予		—			—		—		—
已锻炼		(4,216,727	)		1.26		—		8,136
被没收		(520,000	)		5.73		—		—
截至2023年9月30日的余额（未经审计）		30,751,452		$	3.27		5.33	$	48,883
自 2023 年 9 月 30 日起可行使（未经审计）		25,474,261		$	2.63		4.87	$	45,087

上表中的总内在价值表示如果所有期权持有人在期限的最后一天行使期权，期权持有人本应获得的总内在价值。

该公司没有批准期间的任何选项截至9月30日的九个月中 2023.

截至九月 30, 2023，与未归属股票期权相关的未确认股票补偿成本为 $16,247，预计将在加权平均期内得到确认 1.6年份。

以下是 RSU 的活动和相关信息的摘要九个月结束了九月 30, 2023:

	杰出限制性股票单元			加权平均补助金日期公允价值

截至2023年1月1日的余额		23,521,009		$	6.60
已授予		12,453,986			3.52
既得 (*)		(8,326,762	)		5.78
被没收		(2,280,025	)		6.07
截至2023年9月30日的余额（未经审计）		25,368,208		$	5.23

(*) 归属w的部分股份这里扣除以满足收款人的纳税义务。在九个月结束了九月 30, 2023，共有 1,009,669RSU 是取消为了履行纳税义务，导致的净发行量为 1,009,658 股票。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

备注 10：-

股东权益和股份激励计划（续）

RSU 的总发行日期公允价值为 $27,741，在截至的九个月中九月 30, 2023.

截至2023年9月30日，与未归RSU相关的未确认的基于股份的薪酬成本为美元108,565，预计将在加权平均期内得到确认 2.7年份。

这个与公司所有相关的基于股份的薪酬支出总额’s 对三和九的股票奖励进行了表彰几个月已结束九月 30, 2023 以及 2022，由以下部分组成：

	三个月已结束 9月30日				已结束九个月个月 9月30日
	2023		2022		2023		2022
	未经审计
收入成本	$	999	$	673	$	3,082	$	2,227
研究和开发		6,256		7,343		18,281		20,888
销售和营销		4,127		5,654		12,813		18,351
一般和行政		4,869		5,040		14,692		17,505
基于股份的薪酬支出总额	$	16,251	$	18,710	$	48,868	$	58,971

股票回购计划

2023 年 5 月，公司董事会批准了一项股票回购计划，最高回购金额为 $40,000公司已发行的普通股，没有到期日（“回购计划”）。2023 年 11 月，公司董事会批准了最高额外拨款40,000回购计划下的回购额。在回购计划允许的范围内，可以通过私下谈判的交易或公开市场（包括通过交易计划）不时进行股票回购，由公司管理层自行决定并在证券法和其他法律要求允许的情况下进行股票回购。回购计划并未规定公司有义务回购任何特定数量的股票，并且可以随时停止、修改或暂停。

回购计划于2023年6月开始，在截至2023年9月30日的九个月中，公司回购了 6,672,915普通股，平均价格为 $3.45每股（不包括经纪费和交易费）美元167）。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司还有剩余的回购权限，总金额不超过美元17,010.

注意 11:-

所得税

该公司的有效税率在很大程度上取决于其全球收益或亏损的地理分布和税收法规。该公司的有效税率为 0.0% 和 (4.0%) 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，以及 (2.2%) 和 (3.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为％）。截至2023年9月30日的九个月中，负的有效税率主要来自以色列的估值补贴以及外国司法管辖区的税收支出，但部分被与在美国发生的损失相关的税收优惠所抵消。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注意 12：-

承付款和意外开支

商业承诺

在正常业务过程中，公司与某些数字资产签订协议，根据该协议，在某些情况下，公司同意向他们支付一笔保证金额，通常是按月每千页浏览量。这些协议可能会给担保高于实际产生的收入的数字财产账户造成重大损失。这些合同的期限通常从 2到 5年，但有些可以更短或更长。

不可取消的购买义务

在正常业务过程中，公司与各方签订不可取消的购买承诺，主要购买基于软件和信息技术的服务。截至2023年9月30日，该公司未偿还的不可取消购买债务金额为美元18,961.

法律诉讼

2021 年 4 月，公司得知美国司法部反垄断司正在对包括公司在内的公司所在行业的招聘活动进行刑事调查。该公司与反垄断司合作。

2023 年 7 月，美国司法部反垄断司以书面形式通知公司，其不再是先前披露的针对公司所在行业（包括公司）招聘活动的刑事调查的对象或目标。

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、争议、或索赔。公司会在这些索赔出现时进行调查，并在必要时记录准备金。对条款进行了审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。尽管索赔本质上是不可预测的，但该公司目前尚不了解任何可能对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的事项。

注 13:-

关联方交易

公司是与雅虎签订的某些交易相关协议的当事方，雅虎根据这些协议发行了 39,525,691普通股和 45,198,702 向雅虎授予无表决权普通股，并授予雅虎任命权一公司董事会的代表，导致雅虎成为主要股东，自交易于 2023 年 1 月 17 日结束（见注1b）。

在正常业务过程中，公司及其关联公司是与雅虎及其关联公司签订的多项协议的当事方。在与这些协议有关的中，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司从雅虎录得的收入为美元12,307 和 $26,611，分别地。此外，该公司记录了截至2023年9月30日的三个月和九个月中与雅虎相关的流量获取成本，金额为美元9,869。此处提及的流量获取成本与雅虎同期的收入无关。

截至2023年9月30日，雅虎的贸易应收账款余额为美元9,454, 其应付贸易余额为美元15,564，与收入相关，包括按毛额和净额列报的收入。

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注 13:-

关联方交易（续）

根据2022年11月28日签订的综合协议，公司和雅虎双方同意在中支付与该交易相关的某些费用，并且双方同意向对方偿还部分或全部费用。根据这些安排，公司确认了 $1,297和 $3,920，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为净支出。

注意 14:-

地理信息

下表根据广告商的账单地址显示了按地理区域划分的总收入：

	三个月已结束 9 月 30 日,				九已结束个月 9 月 30 日,
	2023		2022		2023		2022
	未经审计
以色列	$	34,878	$	34,347	$	112,128	$	115,605
美国		138,131		131,937		380,426		400,610
德国		33,392		25,757		96,361		94,092
英国		19,739		16,352		55,522		54,517
世界其他地区		134,081		124,069		375,474		365,059
总计	$	360,221	$	332,462	$	1,019,911	$	1,029,883

注意 15：-

网损失归属于普通股股东的每股

	三个月已结束 9月30日											九个月已结束 9月30日
	2023						2022					2023						2022
	普通股份			非投票权普通股份			普通股份			非投票权普通股份		普通股份			非投票权普通股份			普通股份			非投票权普通股份
	未经审计
分子：
归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄亏损	$	(20,170	)	$	(2,966	)	$	(26,026	)	$	—	$	(75,246	)	$	(10,517	)	$	(27,159	)	$	—

分母：
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本和摊薄）的加权平均股份		307,392,341			45,198,702			255,160,597			—		303,246,891			42,384,131			251,865,831			—

归属于普通股股东和无表决权普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄）	$	(0.07	)	$	(0.07	)	$	(0.10	)	$	—	$	(0.25	)	$	(0.25	)	$	(0.11	)	$	—

TABOOLA.COM LTD.

合并中期财务报表附注

以千美元计，股票和每股数据除外

注意 15：-

网损失每股归属于普通股股东（续）

的潜在份额 O普通的 s被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的股票 O由于包括本来会产生反稀释作用，因此所列期内的普通股东

	三个月已结束 9 月 30 日,				九个月已结束 9 月 30 日,
	2023		2022		2023		2022
	未经审计
认股证		12,349,990		12,349,990		12,349,990		12,349,990
RSU		25,936,360		20,135,294		26,166,672		17,994,340
未偿还的股票期权		31,565,977		34,666,838		28,164,922		34,666,838
根据扣留安排与业务合并相关的可发行普通股		1,356,592		2,454,020		1,679,592		2,454,020
总计		71,208,919		69,606,142		68,361,175		67,465,188

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及Taboola随附的未经审计的合并中期财务报表和相关附注在这份表格的10-Q表季度报告中的其他地方然后九几个月已结束 9 月 30 日、 2023（“季度报告”）和经审计的合并财务报表以及我们年度报告中出现的相关附注 on 表格 10-K截至2022年12月 31日的财年（ “2022 年表格 10-K”) 2023 年 3 月 13 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。本讨论和分析中包含的一些信息列于我们的 2022 表格 10-K，包括有关Taboola业务计划和战略的信息，以及涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括中列出的那些因素第一部分，第 1A 项我们的 “风险因素” 2022 表格 10-K和 “关于前瞻性陈述的说明” 在我们的 2022 年表格 10-K 以及此处的其他地方， Taboola的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则，“我们”、“我们的” 和 “公司” 指Taboola及其合并子公司，在提及金额时，“美元” 和 “美元” 指美元，“NIS” 指新以色列谢克尔。

概述

Taboola是一家科技公司，使用我们自2007年开始运营以来开发的人工智能或基于人工智能的算法引擎为开放网络上的推荐提供支持。 Taboola还更直接地扩展到电子商务，使其拥有数字资产的合作伙伴能够使用其平台展示适合这些合作伙伴网站或其他数字服务受众的广告。

我们将自己视为搜索引擎，但恰恰相反，我们不是指望人们搜索信息，而是向人们推荐信息或让我们的合作伙伴使用我们的技术。你以前见过我们：我们与网站、设备和移动应用程序（我们统称为数字资产）合作，在开放网络上推荐社论内容和广告，不在 Facebook、Google 和亚马逊等封闭的生态系统之外。

数字资产使用我们的技术平台来实现其业务目标，例如吸引新的受众访问他们的网站和应用程序，或提高网站参与度——我们不会向他们收取这些服务的费用。我们还通过提供广告商的付费推荐，为数字资产提供了有意义的获利机会。与围墙花园不同，我们是一家企业对企业（B2B）公司，没有竞争的消费者利益。我们仅通过合作伙伴的数字资产与消费者互动，因此我们不与合作伙伴竞争用户注意力。我们的动机是一致的。当我们的合作伙伴获胜时，我们就赢了，我们共同成长。

我们使广告商能够利用我们专有的人工智能推荐平台，在数字资产中利用有效的原生广告格式吸引目标受众。当人们（消费者）通过我们的推荐平台点击、购买或在某些情况下查看出现在我们合作伙伴的数字体验中的广告时，我们主要产生收入。广告商就这些点击量、购买量或曝光量向我们付费，我们与展示这些广告并产生这些点击和下游消费者行为的数字资产共享产生的收入。

我们强大的推荐平台旨在解决一项极其复杂的技术挑战：无需明确的意图数据或社交媒体资料，即可预测用户会对哪些推荐感兴趣。搜索广告平台至少可以访问用户表明意图的搜索查询，而社交媒体广告平台可以访问用户创建的丰富个人资料。相比之下，我们的建议基于广泛的情境和用户行为数据集，这些数据集来自数千个数字资产和数百万个推荐项目（包括广告和社论内容）的交汇点。

雅虎合作伙伴

2022 年 11 月，我们宣布已与雅虎签订了为期 30 年的独家商业协议，根据该协议，我们将为雅虎所有数字资产上的原生广告提供支持，扩大我们的原生广告产品。2023年1月，我们完成了各种相关协议，包括向雅虎发行39,525,691股普通股和45,198,702股无表决权普通股。

影响我们业绩的关键因素和趋势

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素既为我们带来了重大机遇，也带来了风险和挑战，包括下文讨论的因素以及第二部分第1A项中提到的因素， “风险因素。”

商业和宏观经济状况

由于乌克兰战争、通货膨胀、利率上升和供应链中断等因素，全球经济和地缘政治状况变得越来越不稳定。这些因素造成的经济不确定性对广告需求和我们的收益率产生了负面影响。此外，通货膨胀的影响持续到2023年，增加了运营业务所需的设备和劳动力成本，并可能在未来继续对我们产生不利影响。这些因素，包括持续的供应链中断等，使我们和我们的广告商难以准确预测和规划未来的业务活动，可能导致我们的广告商减少或延迟在我们这里的广告支出，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们正在密切关注这些宏观经济状况，如果这些状况对我们的业务产生不利影响，我们可能会继续采取行动应对这些状况。

成本重组计划

2022年9月，为应对宏观经济形势，公司宣布并实施了一项成本重组计划，该计划影响了公司约6％的全球员工。

维护和发展我们的数字房地产合作伙伴

我们与多元化的数字房地产合作伙伴网络合作，几乎所有这些合作伙伴都与我们签订了包含常青期限的合同，或者是成立时与我们签订的多年期独家合作伙伴关系。由于提供编辑和付费推荐的性质，这些协议通常要求将我们的代码集成到数字财产网页上。这意味着，在我们的绝大多数业务中，我们不会像广告技术领域那样竞标广告展示位置，而是看到所有访问我们所展示页面的用户。由于我们的多年独家合同和高留存率，我们的供应相对稳定且可预测。在 2022 年、2021 年和 2020 年第四季度，我们分别拥有大约 15,000 个、16,000 个和 9,000 个数字房地产合作伙伴。2022 年，我们看到网络上的长尾数字房地产合作伙伴数量有所减少，部分原因是我们自己努力清理网络和减少低性能网络。尽管网络上的数字房地产合作伙伴数量有所减少，但从2021年第四季度到2022年第四季度，我们的总体页面浏览量增长了20％以上，这表明我们网络中数字房地产合作伙伴数量的减少是由规模较小的数字房地产合作伙伴推动的，而较大的数字房地产合作伙伴的增加足以抵消这一下降。

从历史上看，我们在增加数字房地产合作伙伴产生的收入方面有着良好的记录。我们通过四种方式发展我们的数字财产合作伙伴关系。首先，随着时间的推移，我们通过提高收益来增加这些合作伙伴关系的收入。为此，我们改进算法，扩大广告商群体，增加有助于定位广告的数据量。其次，我们不断创新，提供可增加收入的新产品和功能。第三，我们通过推出新的广告格式进行创新。第四，我们与数字房地产合作伙伴密切合作，寻找新的展示位置和页面类型，帮助他们增加收入。

对于我们的大多数数字房地产合作伙伴来说，我们有两种主要的与数字房地产合作伙伴分享收入的模式。最常见的模型是直接收入分成模型。在这种模式中，我们同意向我们的合作伙伴支付我们在他们的数字资产上投放的广告所产生的收入的一定百分比。第二种模式包括担保。在这种模式下，我们向合作伙伴支付我们产生的收入的固定百分比和每千次页面浏览量的保证金额，取较大者。过去，我们过去和可能继续被要求在这些担保下支付大笔款项。

扩大我们的广告商客户群

我们在多个垂直领域拥有庞大且不断增长的广告商网络。在 2022 年、2021 年和 2020 年第四季度，我们在全球分别有大约 18,000、15,000 和 13,000 名广告商客户直接或通过广告公司与我们合作。我们的收入中有很大一部分来自具有特定绩效目标的广告商，例如为电子邮件时事通讯获取订阅者或为产品提供获取潜在客户。这些绩效广告商在获得足够的广告支出回报以证明其广告支出合理时使用我们的服务。我们通过三种方式增加绩效广告商的收入。首先，我们通过开发新产品功能、改进算法和优化供应来提高网络性能。其次，我们通过提供新的广告格式并帮助他们实现其他目标，从现有广告商那里获得更多的预算。第三，我们通过引进我们以前从未合作过的新广告商来扩大整体广告商群。除了我们的核心绩效广告商外，视频品牌广告商在我们收入中所占的比例虽然很小，但还在不断增长。

提高网络产量

我们增加收入的一种方法是提高网络的收益率，这是我们每次广告投放所获得的收入的通用术语。由于我们通常会填补近 100% 的可用广告曝光量，因此产量通常不会受到填充率变化的影响，而是受到四个方面的影响。首先，我们通过改进在特定环境中为特定用户选择合适的广告的算法来提高收益。这些算法基于深度学习技术，是关键的竞争优势。其次，我们不断为广告商创新和开发新的产品和功能，这有助于提高他们在我们网络上的成功率并提高收益。第三，随着我们扩大广告商基础和广告商组合，包括增加能够支付更高费率的广告商，我们的收益率会增加，这是因为我们的拍卖中的竞争压力越来越大。最后，我们通过优化处理数字资产的方式（包括更改格式和放置）来提高收益。收益率的提高推动了所有数字房地产合作伙伴的收入增加。提高收益率通常还会增加我们向其支付担保的数字房地产合作伙伴的ex-tac毛利的利润率，这是一项非公认会计准则的衡量标准。尽管我们做出了努力，但在增长放缓时期或经济压力时期，广告需求可能会下降，导致收益率下降。

产品与研发

我们将研发支出视为有助于我们随着时间的推移发展业务的投资。这些投资主要以员工工资和相关支出以及硬件基础设施的形式进行，可以分为两类。第一类包括产品创新，这些创新扩展了我们当前产品的功能，并帮助我们扩展到全新的市场。这包括以购买服务器和为数据科学家开支的形式对 AI （特别是深度学习）进行的大量投资。此类投资对于维持业务增长很重要，但通常也可以根据管理层对不同投资选择潜在价值的看法向上或向下调整。第二类投资是维持核心业务所必需的投资。这些投资包括购买服务器和其他基础设施等项目，这些基础设施是处理越来越多的需要提供建议所必需的，以及维持向我们的客户和数字财产合作伙伴提供的价值所必需的人员，例如对我们现有产品的代码维护的投资。此类投资的增长速度低于我们核心业务的增长。

管理季节性

从历史上看，全球广告行业一直以季节性趋势为特征，这也适用于我们运营的数字广告生态系统。特别是，从历史上看，广告商在日历年的第四季度与年终假日购物季相吻合，的支出相对较高，而在第一季度的支出相对较少。我们预计这些季节性趋势将继续下去，我们的经营业绩将受到这些趋势的影响，第四季度收入和利润率是季节性最强的，第一季度是季节性最弱的。

隐私趋势和政府监管

我们受有关隐私、数据保护、数字广告和用户数据收集的美国和国际法律和法规的约束。此外，谷歌和苹果等大型互联网和技术公司正在就如何保护消费者隐私做出自己的决定，这会影响整个数字生态系统。由于我们支持编辑推荐，因此数字资产通常会将我们的代码直接嵌入到他们的 Web 页面上。这使我们不太容易受到其中许多法规和行业趋势的影响，因为我们能够丢弃第一方 Cookie。此外，由于我们合作伙伴页面上的这种集成，我们有丰富的上下文信息可以用来进一步完善我们推荐的定位。

主要财务和运营指标

我们会定期监控一些指标，以衡量我们当前的业绩并预测我们的未来表现。这些指标有助于我们制定和完善我们的增长战略并做出战略性的决策。

（千美元，每股数据除外）	三个月已结束 9月30日						九个月已结束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	未经审计
收入	$	360,221		$	332,462		$	1,019,911		$	1,029,883
毛利	$	100,659		$	102,688		$	287,308		$	331,079
净亏损	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)
摊薄后每股收益 (1)	$	(0.07	)	$	(0.10	)	$	(0.25	)	$	(0.11	)
净亏损与毛利的比率		(23.0	%)		(25.3	%)		(29.9	%)		(8.2	%)
经营活动提供的现金流	$	32,459		$	23,219		$	61,581		$	33,426
现金、现金等价物、短期存款和投资	$	250,726		$	308,317		$	250,726		$	308,317

非公认会计准则财务数据 (2)
除了 tac 的毛利润	$	128,435		$	129,337		$	367,309		$	410,774
调整后 EBITDA	$	22,833		$	24,157		$	48,616		$	93,181
非公认会计准则净收益	$	6,704		$	10,215		$	1,197		$	48,104
调整后的息税折旧摊销前利润与税前总利润的比率		17.8	%		18.7	%		13.2	%		22.7	%
自由现金流	$	22,798		$	10,995		$	41,742		$	4,950

(1)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，计算摊薄后每股收益时使用的加权平均股分别为352,591,043和255,160,597股，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为 345,631,022和251,865,831股。截至2023年9月30日的三个月和九个月的加权平均股包括45,198,702股无表决权普通股。

(2)

有关GAAP指标的解释和对账，请参阅下方的 “非公认会计准则财务指标”。

收入

我们所有的收入均来自广告商，我们与他们签订了商业协议，定义了我们的服务条款和收费依据。通常，我们的收费基于每次点击费用、每千次展示费用或 CPA。对于按每次点击费用定价的广告系列，当用户点击我们投放的广告时，我们会确认这些收入。对于以 CPM 为基础定价的广告系列，我们在展示广告时确认这些收入。对于基于绩效的CPA定价的广告系列，公司会在用户进行收购时产生收入。某些收入是扣除流量获取成本后确认的。

毛利

毛利是根据我们在报告期内的合并收益（亏损）表中列报的计算得出的。

净收益（亏损）

净收益（亏损）是根据我们在报告期间的合并收益（亏损）表中列报的计算得出的。

稀释后每股收益

摊薄后的每股收益是根据我们在报告期内的合并收益（亏损）表中列报的计算得出的。

净收益（亏损）与毛利的比率

我们将净收益（亏损）与毛利的比率计算为净收益（亏损）除以毛利。

经营活动提供的现金流

我们的经营活动提供的净现金是根据我们在报告期内的合并现金流量表中列报的计算得出的。

现金、现金等价物、短期投资和存款

现金等价物是短期高流动性的有价证券投资、货币市场账户和基金、商业票据和公司债务证券，在购买之日原始到期日为三个月或更短，可以随时转换为已知金额的现金。

短期投资包括在购买时被归类为可供出售的有价证券。

短期存款是指期限超过三个月但少于一年的银行存款。

除了 tac 的毛利润

我们将 ex-tac 毛利计算为调整后的毛利，再加上其他收入成本。

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除财务收入（支出）、净收入、所得税支出、折旧和摊销前的净收益（亏损），进一步调整后不包括基于股份的薪酬，包括Connexity 滞留补偿支出和其他值得注意的收入和支出项目，例如并购成本和重组成本，这些项目可能因时期而异。

非公认会计准则净收益（亏损）

我们将非公认会计准则净收益（亏损）计算为调整后的净收益（亏损），不包括认股权证负债的重估、包括Connexity滞留补偿支出在内的基于股份的薪酬支出、收购的无形资产的并购成本和摊销、外币汇率收益（亏损）、净额以及其他因时期而变化的值得注意的项目以及相关的税收影响。

调整后的息税折旧摊销前利润与税前总利润的比率

我们将调整后的息税折旧摊销前利润与税前总利润的比率计算为调整后的息税折旧摊销前利润除以除去税前总利润。

自由现金流

我们将自由现金流计算为经营活动提供的净现金流减去不动产、厂房和设备（包括资本化内部使用软件）的购买。我们预计，随着我们投资业务以支持我们的增长计划，我们的免费现金流将在未来一段时间内波动。

非公认会计准则财务指标

我们之所以提出以下非公认会计准则财务指标，是因为除其他外，我们将它们用作管理层和董事会管理业务和评估业绩的关键指标。我们认为它们还提供了可能对投资者有用的补充信息。使用这些衡量标准可以调整可能因时而异或不代表我们持续运营的项目，从而提高我们业绩在一段时间内的可比性。

这些非公认会计准则指标受到重大限制，包括下文所述的限制。此外，其他公司可能使用标题相似的衡量标准，但计算方式不同，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。不应孤立地考虑非公认会计准则指标，也不应将其作为公认会计原则指标的替代品。除了GAAP运营、流动性和财务绩效指标外，它们还应被视为补充信息。

除了 tac 的毛利润

我们认为 ex-tac 毛利很有用，因为流量获取成本（TAC）是我们必须向数字资产支付的费用才能获得在其网站上投放广告的权利，而且我们认为专注于 ex-tac 毛利可以更好地反映我们业务的盈利能力。我们将ex-tac毛利作为业务计划的一部分，例如在有关基础设施等领域投资的时间和金额的决策中。

使用ex-tac毛利的限制包括以下内容：

●

流量获取成本是我们收入成本的重要组成部分，但不是唯一的组成部分；

●

Ex-TAC毛利无法与我们的毛利相提并论，顾名思义，任何时期列报的Ex-TAC毛利润都将高于我们在该时期的毛利润。

下表显示了收入和毛利与前TAC毛利的对账情况：

	三个月已结束 9月30日				九个月已结束 9月30日
	2023		2022		2023		2022
	（千美元）
收入	$	360,221	$	332,462	$	1,019,911	$	1,029,883
流量获取成本		231,786		203,125		652,602		619,109
其他收入成本		27,776		26,649		80,001		79,695
毛利	$	100,659	$	102,688	$	287,308	$	331,079
加回来：其他收入成本		27,776		26,649		80,001		79,695
除了 tac 的毛利润	$	128,435	$	129,337	$	367,309	$	410,774

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与税前总利润的比率

我们认为调整后的息税折旧摊销前利润很有用，因为它使我们和其他人能够衡量我们的业绩，而不考虑基于股份的薪酬支出、折旧和摊销、利息支出和其他项目，这些项目可能因我们的融资和资本结构以及资产收购方式而有很大差异。我们将调整后的息税折旧摊销前利润和公认会计原则财务指标用于规划目的，包括编制年度运营预算，用以衡量业务战略的绩效和有效性，并用于与董事会的沟通。我们还可能使用调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量现金支付或其他激励性薪酬的指标。使用调整后息税折旧摊销前利润的限制包括以下几点：

●

尽管折旧费用属于非现金支出，但折旧后的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类替代品或新资本支出要求的现金资本支出需求；

●

调整后的息税折旧摊销前利润不包括基于股份的薪酬支出，在可预见的将来，这一直是我们业务的重大经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

●

在所涉期间的适用范围内，调整后的息税折旧摊销前利润不反映：（1）我们营运资金需求的变化或现金需求；（2）利息支出或还本付息所需的现金需求，或者适用的债务本金还款会减少我们可用的现金；或（3）可能代表我们可用现金减少的纳税；以及

●

我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的支出和其他项目可能不同于其他公司在报告经营业绩时可能从调整后息税折旧摊销前利润中排除的支出和其他项目（如果有）。

	三个月已结束 9月30日						九个月已结束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	（千美元）
净亏损	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)
调整后排除了以下内容：
财务（收入）支出，净额		4,402			3,570			11,383			(12,389	)
所得税支出		—			1,006			1,848			848
折旧和摊销		25,316			23,222			70,709			68,711
基于股份的薪酬支出		13,605			15,937			41,022			50,616
重组费用 (1)		—			3,383			—			3,383
滞留补偿费用 (2)		2,646			2,773			7,846			8,355
并购和其他成本 (3)		—			292			1,571			816
调整后 EBITDA	$	22,833		$	24,157		$	48,616		$	93,181

(1)

与公司于2022年9月实施的成本重组计划相关的成本。

(2)

代表因扣留根据与收购Connexity有关的补偿安排可发行的普通股而产生的基于股份的薪酬。

(3)

包括与商业协议相关的一次性成本。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润与税前总利润的比率很有用，因为TAC是我们必须向数字资产支付才能获得在其网站上投放广告的权利，而且我们认为，将重点放在除外税折旧摊销前毛利润上可以更好地反映我们业务的盈利能力。

下表核对了净亏损与毛利的比率以及调整后的息税折旧摊销前利润与税前总利润的比率：

	三个月已结束 9月30日						九个月已结束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	（千美元）
毛利	$	100,659		$	102,688		$	287,308		$	331,079
净亏损	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)
净亏损与毛利的比率		(23.0	%)		(25.3	%)		(29.9	%)		(8.2	%)

除了 tac 的毛利润	$	128,435		$	129,337		$	367,309		$	410,774
调整后 EBITDA	$	22,833		$	24,157		$	48,616		$	93,181
调整后的息税折旧摊销前利润率与除外 tac 毛利的比率		17.8	%		18.7	%		13.2	%		22.7	%

非公认会计准则净收益（亏损）

我们认为非公认会计准则净收益（亏损）很有用，因为它使我们和其他人能够衡量我们的经营业绩和趋势，而不考虑认股权证负债的重估、基于股票的薪酬支出、包括收购的无形资产摊销在内的现金和非现金并购成本、外币汇率（收益）亏损、净和其他值得注意的项目以及相关的税收影响。这些项目可能会有很大差异，具体取决于我们的股价、收购活动、收购资产的方法和其他因素。使用非公认会计准则净收益（亏损）的限制包括以下内容：

●

Non-GAAP 净收益（亏损）不包括基于股份的薪酬支出，该支出一直是我们业务的重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

●

由于计算中不包括项目的性质，非公认会计准则净收益（亏损）通常会比我们同期的净收益（亏损）更有利；以及

●

Non-GAAP 净收益（亏损）是一种绩效指标，不应用作衡量流动性的指标。

下表将所示期间的净收益（亏损）与非公认会计准则净收益（亏损）进行了对账：

	三个月已结束 9月30日						九个月已结束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	（千美元）
净亏损	$	(23,136	)	$	(26,026	)	$	(85,763	)	$	(27,159	)
收购的无形资产的摊销		15,980			15,983			47,911			47,591
基于股份的薪酬支出		13,605			15,937			41,022			50,616
重组费用 (1)		—			3,383			—			3,383
滞留补偿费用 (2)		2,646			2,773			7,846			8,355
并购和其他成本 (3)		—			292			1,571			816
认股权证的重估		241			(988	)		(733	)		(26,988	)
外币汇率损失 (4)		859			347			625			3,053
所得税影响		(3,491	)		(1,486	)		(11,282	)		(11,563	)
非公认会计准则净收益	$	6,704		$	10,215		$	1,197		$	48,104

(1)

与公司于2022年9月实施的成本重组计划相关的成本。

(2)

代表因扣留根据与收购Connexity有关的补偿安排可发行的普通股而产生的基于股份的薪酬。

(3)

包括与商业协议相关的一次性成本。

(4)

代表使用报告期末的有效汇率重新计量货币资产和对公司本位币的负债相关的非营业外币汇率收益或损失。

自由现金流

我们认为，自由现金流有助于向管理层和其他人提供有关我们运营产生的现金金额的信息，这些现金可用于战略计划，包括投资我们的业务、进行战略收购和加强资产负债表。我们预计，随着我们投资业务以支持我们的增长计划，我们的自由现金流将在未来一段时间内波动。使用自由现金流的限制包括以下内容：

●

不应推断全部自由现金流金额可用于全权支出。例如，仍然需要现金来满足其他周转资金需求，包括短期投资政策、限制性的现金、偿还贷款和无形资产；

●

自由现金流作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为分析其他公认会计准则财务指标（例如经营活动提供的净现金）的替代品；以及

●

该指标不反映我们未来的合同承诺。

	三个月已结束 9月30日						九个月已结束 9月30日
	2023			2022			2023			2022
	（千美元）
经营活动提供的净现金	$	32,459		$	23,219		$	61,581		$	33,426
购买不动产和设备，包括资本化的内部使用软件		(9,661	)		(12,224	)		(19,839	)		(28,476	)
自由现金流	$	22,798		$	10,995		$	41,742		$	4,950

我们的经营业绩的组成部分

收入

收入成本

我们的收入成本主要包括流量获取成本，还包括其他收入成本。

流量获取成本

流量获取成本（TAC）主要包括与将我们的平台置于其数字资产上的数字财产补偿相关的成本以及从实时广告交易所和其他第三方购买的广告曝光量的成本。流量获取成本还包括支付给数字地产合作伙伴的预付款、激励金或奖金，这些费用在数字财产安排的相应合同条款内摊销。对于我们的大多数数字地产合作伙伴，我们有两种主要的数字资产补偿模型。最常见的模型是收入分成模型。在这种模式中，我们同意支付我们在数字资产上投放的广告产生的收入的一定百分比。第二种模式包括担保。在此模式下，我们将支付所产生收入的百分比或承诺的每千次页面浏览量的保证金额（“最低担保模式”），取较大者为准。实际补偿按月结算。根据我们在相应月份产生的实际收入，收入分成模型和最低担保模式下的支出均记录为已发生的费用。

其他收入成本

其他收入成本包括数据中心和相关成本、与支持我们平台的硬件相关的折旧费用、与资本化内部使用软件和收购技术相关的摊销费用、数字和服务税、人事成本和分配设施成本。人事成本包括工资、奖金、基于股份的薪酬和员工福利成本，主要归因于我们的运营小组，该集团为我们的平台和广告商提供支持。

毛利

毛利以收入减去收入成本计算，已经并将继续受到各种因素的影响，包括收入金额和组合的波动，以及为扩大我们的数字地产合作伙伴和广告商基础而投资的金额和时机。我们希望通过提高运营效率和规模经济，增加以绝对美元计算的毛利和占收入的百分比。

研究和开发

研发费用主要包括人员成本，包括工资、奖金、基于股份的薪酬和员工福利成本、分配的设施成本、专业服务和折旧。我们预计，未来研发费用将增加，以支持我们的增长，包括继续投资于平台的优化、准确性和可靠性以及其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些支出占收入的百分比可能因时期而异，主要取决于我们何时选择进行更重要的投资。

销售和营销

销售和营销费用包括工资和其他人事相关成本，包括工资、基于股份的薪酬、员工福利、销售和营销部门的差旅、广告以及促销、租金和折旧以及摊销费用，尤其是与收购的无形资产相关的费用。我们预计将增加销售和营销费用，以支持我们业务的整体增长。

一般和行政

一般和管理费用包括工资和其他人事相关成本，包括工资、基于股份的薪酬、员工福利以及执行管理层、法律、财务和其他费用。此外，一般和管理费用包括专业服务费和占用费。我们预计，随着业务的增长，随着员工人数的增加，以及作为上市公司运营的结果，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务，我们的一般和管理费用将增加。

财务收入（支出），净额

净财务收入（支出）主要由利息收入（支出）组成，包括贷款和信贷额度发行成本的摊销、认股权证负债公允价值调整、外汇波动产生的收益（亏损）和银行费用。

所得税优惠（费用）

尽管根据以色列法律，我们有权享受某些税收优惠，但在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，以色列的法定公司税率为23％。

根据1959年《以色列鼓励资本投资法》（“投资法”）及其各项修正案（根据这些修正案，我们被授予 “特权企业” 地位），我们获得了2018年和2019年的税收豁免资格。2018年的免税措施带来了约1,040万美元的潜在税收节约。在2019年，我们没有从特权企业身份中受益，因为我们没有应纳税所得额。以色列特权企业可获得的福利仅涉及可归因于特定投资计划的应纳税收入，并以《投资法》中规定的条款为条件。我们收到了以色列税务局管理局的税收裁决，规定我们的活动属于工业活动，因此只要我们符合该裁决的要求，就有资格获得特权企业的地位。如果我们不全部或部分满足这些条件，福利可能会被撤销，并且我们可能被要求退还福利，金额与以色列消费者物价指数挂钩，再加上利息。截至2023年9月30日，管理层认为我们符合上述条件。

在2021年及以后的纳税年度，我们采用了 “首选科技企业”（“PTE”）激励制度（投资法第73号修正案），在以色列中部对来自受益无形资产的收入征收12％的税率，前提是必须满足一些条件，包括年度研发支出和研发员工的最低金额或比例，以及至少 25% 的年收入来自出口大型市场。PTE被定义为符合上述条件的企业，其母公司和所有子公司的合并收入总额低于100亿新谢克尔。

截至2023年9月30日，我们在以色列的累计税收亏损结转额约为8,710万美元。税收损失可以无限期抵消。非以色列子公司根据各自司法管辖区的税法征税。

下表提供了所示期间的合并损失数据报表：

	三个月已结束 9月30日
	2023			2022

收入	$	360,221		$	332,462
收入成本：
流量获取成本		231,786			203,125
其他收入成本		27,776			26,649
总收入成本		259,562			229,774
毛利		100,659			102,688
运营费用：
研究和开发		35,890			36,237
销售和营销		59,664			63,216
一般和行政		23,839			24,685
运营费用总额		119,393			124,138
营业亏损		(18,734	)		(21,450	)
财务收入（支出），净额		(4,402	)		(3,570	)
所得税前亏损		(23,136	)		(25,020	)
所得税支出		—			(1,006	)
净亏损	$	(23,136	)	$	(26,026	)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，收入增加了2780万美元，增长了8.3％。新的数字房地产合作伙伴贡献了约5,250万美元的新收入，按12个月的持续利率计算，这是根据他们在网络上的第一个完整月计算得出的。现有的数字房地产合作伙伴，包括新的数字房地产合作伙伴的增长（不包括根据合作伙伴首次加入时产生的运行率收入确定的收入贡献），减少了约2470万美元。这种下降主要是由2022年广告商费率的下降推动的，而我们竞价和电子商务业务的增长在一定程度上缓解了这一下降。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，毛利下降了200万美元，下降了2.0％。

截至2023年9月30日的三个月中，非公认会计准则的除外总利润与截至2022年9月30日的三个月相比下降了90万美元，跌幅0.7％，这主要是由于现有数字房地产合作伙伴的减少。下降的主要原因是税前毛利率降低，这主要是由于2022年发生的收益率压缩造成的。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，收入成本增加了2980万美元，增长了13.0％。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，流量获取成本增加了2870万美元，增长了14.1％。

流量获取成本的增长速度高于收入，这主要是由于混合转向利润率较低的数字资产以及带有担保义务的数字资产收益率下降。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，担保成本（根据担保安排应付的款项总额超过公司在收入分享安排下本应支付的金额）占流量获取成本的百分比分别约为20％和12％。

在截至2023年9月30日的三个月中，其他收入成本与截至2022年9月30日的三个月相比增加了110万美元，增长了4.2％，这主要是因为折旧和托管费用增加了330万美元，但部分抵消了包括基于股份的薪酬支出在内的120万美元员工相关成本的减少。

自2022年重组以来，我们一直保持成本纪律。截至2023年9月30日的三个月，研发费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了40万美元，下降了1.0％，这主要是由于员工和分包商相关成本（包括基于股份的薪酬支出）减少了220万美元，但部分抵消了与雅虎商业协议相关的费用的增加以及70万美元的通信和IT相关费用。

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用减少了360万美元，下降了5.6％。下降归因于员工和分包商相关成本（包括基于股份的薪酬支出）减少了310万美元。

截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用与截至2022年9月30日的三个月相比减少了80万美元，下降了3.4％，这是由于信贷损失支出增加了190万美元，但员工和分包商相关成本（包括基于股份的薪酬支出）减少了50万美元，与监管事务相关的法律顾问费用减少了70万美元，保险费用减少了60万美元。

截至2023年9月30日的三个月，财务收入（支出）与截至2022年9月30日的三个月相比净减少80万美元，这主要归因于120万美元的认股权证负债贬值以及与利息支出相关的70万美元增加。

截至2023年9月30日的三个月，所得税支出与截至2022年9月30日的三个月相比减少了100万美元。

下表提供了所示期间的合并损失数据报表（千美元）：

	九个月已结束 9月30日
	2023			2022

收入	$	1,019,911		$	1,029,883
收入成本：
流量获取成本		652,602			619,109
其他收入成本		80,001			79,695
总收入成本		732,603			698,804
毛利		287,308			331,079
运营费用：
研究和开发		101,876			100,728
销售和营销		181,431			190,989
一般和行政		76,533			78,062
运营费用总额		359,840			369,779
营业亏损		(72,532	)		(38,700	)
财务收入（支出），净额		(11,383	)		12,389
所得税前亏损支出		(83,915	)		(26,311	)
所得税支出		(1,848	)		(848	)
净亏损	$	(85,763	)	$	(27,159	)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入减少了1,000万美元，下降了1.0％。现有的数字房地产合作伙伴，包括新的数字房地产合作伙伴的增长（不包括根据合作伙伴首次加入时产生的运行率收入确定的收入贡献），减少了约1.413亿美元。这种下降主要是由2022年广告商费率的下降推动的，而我们的出价和电子商务业务的增长在一定程度上缓解了这一下降。新的数字房地产合作伙伴贡献了约1.314亿美元的新收入，按12个月的持续利率计算，计算方法是根据他们在网络上的第一个整月。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，毛利下降了4,380万美元，下降了13.2％。

截至2023年9月30日的九个月中，非公认会计准则的除外总利润与截至2022年9月30日的九个月相比下降了4,350万美元，下降了10.6％，这主要是由于现有数字房地产合作伙伴的减少。这种下降主要是由2022年收益率压缩导致的税前毛利率下降所致。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入成本增加了3,380万美元，增长了4.8％。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，流量获取成本增加了3,350万美元，增长了5.4％。收入下降，而流量获取成本增加，这主要是由于混合转向利润率较低的数字资产以及有担保义务的数字资产收益率下降。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，担保成本（根据担保安排应付的款项总额超过公司在收入分享安排下本应支付的金额）占流量获取成本的百分比分别约为20％和10％。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，其他收入成本增加了30万美元，增长了0.4％，这主要是由于与相关的折旧费用增加了260万美元，托管费用增加了160万美元，但部分抵消了员工相关成本（包括基于股份的薪酬）的减少以及230万美元数据、通信和与信息技术相关的费用。

截至2023年9月30日的九个月中，研发费用与截至2022年9月30日的九个月相比增加了110万美元，增长了1.1％，这主要是由于通信和信息技术服务增加了170万美元，与雅虎商业协议相关的成本增加了180万美元，部分抵消了员工和分包商相关成本（包括基于股份的薪酬）减少的260万美元。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用减少了960万美元，下降了5.0％。下降的主要原因是员工和分包商相关成本（包括基于股份的薪酬支出）减少了490万美元，销售和营销活动成本减少了240万美元，广告和促销费用减少了210万美元。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用减少了150万美元，下降了2.0％，这主要是由于与监管事务相关的并购成本和法律顾问费用减少了390万美元，包括基于股份的薪酬支出在内的员工和分包商相关成本减少了80万美元，但被440万美元的信贷损失所抵消。

截至2023年9月30日的九个月中，财务收入（支出）与截至2022年9月30日的九个月相比净减少2380万美元，主要归因于2630万美元认股权证负债贬值，但部分被与外币汇率收益相关的240万美元增加所抵消。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出增加了100万美元。

流动性和资本资源

我们的主要现金需求是营运资金、人员成本、合同义务，包括向数字房地产合作伙伴付款、办公室租赁以及软件和信息技术成本、服务器和资本化软件开发的资本支出、支付长期贷款和其他承诺的利息和所需的本金。我们主要从运营产生的现金中为这些现金需求提供资金，并根据需要从资产负债表上的现金和现金等价物中提供。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的运营现金分别为6,160万美元和3,340万美元。

作为我们增长战略的一部分，我们已经并有望继续在研发和技术平台上进行大量投资。我们还计划有选择地考虑未来可能的收购，我们认为这些收购是具有战略意义和价值提升的诱人机会。为了为我们的增长提供资金，我们可以通过发行股票或债务证券来补充我们的可用运营现金和/或进行其他可能的借款，具体取决于我们的增长投资的规模和时机以及未来任何可能的收购的规模和结构。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别有2.507亿美元和2.628亿美元的现金、现金等价物和短期投资，分别有560万美元和480万美元的短期和长期限制性存款主要用作租赁承诺的担保。现金和现金等价物包括银行现金、高流动性的有价证券投资以及货币市场账户和基金，在购买之日原始到期日为三个月或更短，可以随时兑换成已知金额的现金。短期投资通常包括银行存款、美国政府国债、商业票据、公司债务证券和美国机构债券。

我们相信，这加上我们与广告商和数字房地产合作伙伴合作的净收益，将为我们提供足够的流动性，以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。将来，我们可能需要获得额外的股权或债务融资，以支持我们持续的资本支出和运营。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们无法筹集额外资金或产生必要的现金流来扩大业务和投资新技术，这可能会降低我们成功竞争的能力，损害我们的业务、增长和运营业绩。

2022年8月9日，我们对现有的优先担保信贷协议（“经修订的信贷协议”）签订了渐进式循环信贷额度修正案。修订后的信贷协议规定，的借款总额不超过9000万美元（“循环贷款”）。循环贷款的收益可用于为营运资金需求和一般公司用途提供资金。循环融资机制下的借款受惯例借款条件的约束，将根据SOFR期限或基准利率以浮动年利率计算利息，外加固定利率。修订后的信贷协议还包含惯例陈述、契约和违约事件以及财务契约，这限制了我们允许的净杠杆比率。截至2023年9月30日，我们在循环贷款下没有未偿还的借款。

截至2023年9月30日，我们的长期贷款下有2.027亿美元的未偿债务本金。

2023年4月，我们自愿预付了3,000万美元，并于2023年10月又预付了长期贷款下未偿债务本金中的5,000万美元。我们将根据我们的营运资金和资本支出需求、流动性状况以及可能的现金替代用途等因素，考虑回购和偿还额外债务。

2023 年 5 月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，用于回购公司高达 4,000 万美元的已发行普通股，没有到期日（“回购计划”）。 2023 年 11 月，我们的董事会根据回购计划批准了高达 4,000 万美元的额外回购。在回购计划允许的范围内，可以通过私下谈判的交易或公开市场，包括通过旨在遵守规则10b5-1的交易计划，在次证券法和其他法律要求（包括《交易法》第10b-18条的允许下，由我们的管理层自行决定）进行股票回购。回购计划没有规定公司有义务回购任何特定数量的股票，可以随时停止、修改或暂停。

回购计划于2023年6月开始，在截至2023年9月30日的九个月中，我们以每股3.45美元的平均价格回购了670万股普通股（不包括20万美元的经纪和交易费用）。截至2023年9月30日，该公司还有剩余的回购股票的授权，总金额不超过1,700万美元。见第二部分，第2项。股权证券的未注册销售和收益的使用以及未经审计的合并中期财务报表附注10。

我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们在2022年10-K表格第1A项下列出的风险和不确定性。“风险因素”，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。

	九个月已结束 9月30日
	2023			2022
	未经审计
现金流数据：
经营活动提供的净现金	$	61,581		$	33,426
由（用于）投资活动提供的净现金		65,245			(156,581	)
由（用于）融资活动提供的净现金		(53,191	)		46
现金和现金等价物余额的汇率差异		(1,269	)		(7,733	)
现金和现金等价物的增加（减少）	$	72,366		$	(130,842	)

经营活动

在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为6,160万美元，与2022年同期的3,340万美元相比增加了2,820万美元。 6,160万美元与我们的净亏损8,580万美元有关，经1.204亿美元的非现金费用和2690万美元的营运资金变动调整后。

1.204亿美元的非现金费用主要包括7,070万美元的折旧和摊销以及与4,890万美元的既得股权奖励相关的股票薪酬支出。

营运资金变化导致的现金增加2690万美元，主要包括贸易应收账款净额减少2,460万美元，应计费用和其他当前负债和其他长期负债增加540万美元，预付费用和其他流动资产和长期预付费用减少260万美元，贸易应付账款增加220万美元，部分被递延税净额减少820万美元所抵消。

截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为3,340万美元，主要与我们的净亏损2720万美元有关，经非现金费用1.091亿美元调整后，营运资金变动为4,850万美元。非现金费用主要与6,870万美元的折旧和摊销费用有关，主要来自收购的Connexity无形资产，以及5,900万美元的股票薪酬支出，被认股权证负债中2700万美元的重估收益所抵消。营运资金减少了4,850万美元，主要包括贸易应付账款减少5,470万美元，应计费用和其他流动负债减少2550万美元，预付费用和其他经常和长期预付费用增加1,390万美元，递延税减少970万美元，部分抵消了贸易应收账款减少的6,070万美元。营运资金的变化主要是由于我们在正常业务过程中运营的变化、对数字房地产合作伙伴的预付款、与长期贷款相关的纳税和利息支付。

投资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为6,520万美元，与2022年同期使用的净现金1.566亿美元相比，增加了2.218亿美元。截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金主要包括销售和短期投资到期日的1.077亿美元收益，部分抵消了2,200万美元购买短期投资和1,980万美元购买不动产和设备（包括资本化内部使用软件）。

截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1.566亿美元，主要包括购买1.264亿美元的短期投资，2850万美元购买房地产和设备，包括资本化内部使用软件，以及为收购而支付的800万美元现金，部分被620万美元的销售收益和短期投资到期日所抵消。

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为5,320万美元，减少了5,320万美元，而2022年同期提供的净现金不到10万美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金包括偿还长期贷款当期部分的3,230万美元、回购普通股的2320万美元和为基于股份的薪酬支付的320万美元预扣税，但被股票期权行使和既得限制性股权单位的540万美元收益所抵消。

截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金少于10万美元，其中包括从股票期权行使和既得限制性股权中获得的750万美元，由410万美元的股份薪酬预扣税、230万美元长期贷款当期部分的偿还额度以及与进入循环基金相关的110万美元成本所抵消。

合同义务

下表披露了有关重大合同义务及其截至2023年9月30日的到期期限的汇总信息。未来发生的事件可能会导致实际付款与这些估计值不同。

	按期划分的合同义务
	2023		2024		2025		2026		2027		此后
	（千美元）
债务义务	$	50,750	$	3,000	$	3,000	$	3,000	$	3,000	$	139,985
经营租赁 (1)		4,922		21,703		17,079		13,845		9,483		13,692
不可取消的购买义务 (2)		9,854		8,412		595		101		—		—
合同义务总额	$	65,526	$	33,115	$	20,674	$	16,946	$	12,483	$	153,677

(1)

代表不可取消的经营租赁协议下的未来最低租赁承诺。

(2)

主要是软件和信息技术方面不可取消的合同承付款额。

上表中的承诺金额与可执行且具有法律约束力的合同相关，这些合同规定了所有重要条款，包括要使用的固定或最低服务、固定、最低或可变价格条款，以及合同下行动的大致时间。该表不包括协议规定的义务，我们可以取消这些义务而无需支付巨额罚款。上表并未反映截至2023年9月30日预付债务的任何减额。截至2023年9月30日，我们有一笔与总额为670万美元的未确认税收优惠负债相关的准备金，以及与遣散费和缴款计划有关的其他准备金，已被排除在上表中，因为我们认为对支付这些债务的时间做出可靠的估计是不切实际的。

其他商业承诺

在我们的正常业务过程中，我们与某些数字资产签订协议，根据协议，在某些情况下，我们同意向他们支付一笔保证金额，通常是按月每千次浏览量。这些协议可能会给担保高于实际产生的收入的数字财产账户造成重大损失。这些合同的期限通常从2到5年不等，但有些合同可以更短或更长。这些合同未包含在上表中。

以色列（州或其他司法管辖区公司或组织）	不适用（美国国税局雇主证件号）
16 麦迪逊广场西七楼纽约, 纽约州（主要行政办公室地址）	10010 （邮政编码）
212-206-7633 （注册人的电话号码，包括区号）

	营业亏损影响九个月已结束 9月30日
	2023						2022
	（千美元）
	+10%			-10%			+10%			-10%
NIS/美元	$	398		$	(398	)	$	(4,443	)	$	4,443
欧元/美元	$	214		$	(214	)	$	4,920		$	(4,920	)
英镑/美元	$	(470	)	$	470		$	(3,403	)	$	3,403
日元/美元	$	639		$	(639	)	$	1,333		$	(1,333	)

时期	(a) 共计的数量股份已回购		(b) 平均价格每股支付 ⁽¹⁾		(c) 总数以身份购买的股份公开的一部分已宣布的计划		(d) 近似美元当年5月的股票价值但要在下方购买计划或计划 ⁽²⁾
2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日		1,206,600	$	3.29		1,206,600	$	31,675,448
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日		1,611,800	$	3.52		1,611,800	$	25,995,730
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日		2,412,515	$	3.72		2,412,515	$	17,009,723

展品编号	展品描述
31.1	规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证
31.2	规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证
32	第 1350 节认证
101.INS	行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
101.SCH	内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104	封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。

	来自： /s/斯蒂芬·C·沃克
	姓名：斯蒂芬·C·沃克
	职务：首席财务官