(1)

Power Integrations, Inc.，一家特拉华州公司，其主要营业地点位于美国加利福尼亚州圣何塞市海利尔大道5245号，95138（“POWER INTEGRATIONS”）；

1.1

通用规格：晶圆的生产、交付和验收规范，载于本文所附附的附录C。

1.2

机密信息：技术信息或其他与个人信息或供应商相关的非公开信息，无论是以人为可读还是机器可读的形式，也无论记录在纸张、磁带、软盘还是任何其他媒体上，由披露方向接收方披露，在不违反第 1.3 节（“机密制造信息”）的前提下，(i) 以书面形式、以适当的附注指定为机密信息，或 (ii) 如果口头披露，则被认定为机密披露时的信息，其摘要是在口头披露后三十 (30) 天内以书面形式确认，并以适当的说明指定

1.3

机密制造信息：属于 PI 流程或与 PI 流程相关的 PI 机密信息。机密制造信息是所有情况下的保密制造信息，无论是否被标记为机密或被宣布为机密。默认情况下，双方会议期间传达的与个人信息流程有关的任何未加标记或口头的信息均为机密制造信息，无论是否被宣布或标记为机密，也不论随后是否以书面形式进行描述。

1.4

工程晶片：根据附录 B 中适用的特别定价和附录 C 中适用的特殊规格加工的晶圆。

1.5

个人销售合同：供应商与PI将根据本协议签订的个人晶圆销售和购买合同。

1.6

知识产权：版权、专利、商业秘密、精神权利、专有技术和所有其他任何类型的知识产权或专有权。

1.7

口罩规格：口罩工具套装的生产、交付和验收规范，载于本文所附附的附录 C。

1.8

掩模工具套装：根据本协议，由供应商制造或为供应商制造用于制造晶圆的掩模套装。

1.9

PI：POWER INTEGRATIONS, INC. 及其任何子公司。

1.10

PI 流程改进：在本协议期限内，对 PI 知识产权的任何修改或变更，包括 PI 改进和供应商改进。

1.11

PI 改进：所有 PI 流程改进均由 PI 单独完成或由 PI 和供应商共同完成。

1.12

供应商改进：以下任何 PI 流程改进：(i) 完全由供应商在不使用 PI 机密信息的情况下做出，以及 (ii) 供应商除了制造或整合到产品之外还有大量用途，以及 (iii) 完全基于供应商流程。

1.13

PI 知识产权：PI 流程、通用规范、掩模工具集及其相应的掩码数据库、PI 改进以及上述所有知识产权。

1.14

PI PROCESS：PI 的工艺技术，在供应商晶圆制造设施中实施，用于生产晶圆，其详细规格已在通用规格中规定，外加所有 PI 改进。

1.15

试生产：供应商生产晶圆的目的是由PI进行评估。

1.16

产品：将按照 PI 流程制造的 PI 的所有集成电路产品。

1.17

子公司：任何公司、公司或其他实体（视具体情况而定）现在或以后直接或间接拥有和/或控制有权投票支持董事或其同等人选举的已发行股票的百分之五十（50％）以上，无论其形式如何（投票权受限制的任何股票除外）；但是，前提是任何因原因可能成为子公司的实体上述所有权只能被视为子公司，或者控制权存在。供应商和PI应分别与希望行使本协议下任何权利的各自子公司签订单独的书面协议（均为 “子协议”），使子公司受本协议条款和条件的约束。子公司只有在附属协议生效和生效的情况下才能保持其作为本协议子公司的地位。供应商和PI各自向对方保证各自的子公司在本协议下的履行，并且双方将赔偿对方因子公司违反本协议条款和条件而产生的任何费用、损害或责任，并使对方免受损害。

1.18

供应商：公司及其任何子公司。

1.19

供应商流程：供应商的标准工艺技术步骤，来自供应商拥有的技术，由供应商独家开发，并在供应商晶圆制造设施中实施，用于生产晶圆。

1.20

批量生产：供应商为批量生产产品而生产的晶圆。

1.21

晶圆（S）：在试点生产和批量生产期间生产的符合通用规格的非探测硅晶片，可以通过附录中的附加规格进行识别，该附录经双方书面协议添加到此处。

1.22

晶片类型。不同类型的晶圆（例如尺寸、制造地点）由通用规格定义，并由附录 C（规格）中的附加规格标识。

2.1

供应商同意承诺向PI提供附录A中规定的铸造产能（“铸造产能”）。每年，PI将按晶圆类型向供应商提供不具约束力的十二（12）个月的晶圆订单预测（“PI年度预测”）。在本协议期限内，在供应商财年开始之前，供应商和PI每年将共同审查即将到来的供应商财年的PI年度预测和供应商的铸造产能。每年，在本协议期限内的供应商财政年度开始时，供应商将在供应商的每家工厂承诺为当前供应商财政年度提供铸造产能，金额不少于 [***] ([***]占上一供应商财年按晶圆类型分列的PI晶圆购买总量的百分比。在供应商财政年度内，供应商最多应接受 [***]百分比 ([***]%) 对当前铸造产能的上行要求（按晶圆类型划分），前提是 [***] ([***]) PI 提前一个月发出书面通知，除非当前的铸造产能表示 [***]百分比 ([***]%) 供应商总产能的百分比，在这种情况下，此类预先通知应为 [***] ([***]) 一个月的书面通知。如果供应商和供应商确定PI至少不会订购，则供应商可以要求PI进行谈判，以减少当时供应商财年的承诺铸造产能（按晶圆类型） [***]百分比 ([***]%）按晶圆类型划分的PI年度预测值。通过谈判减少铸造产能必须得到PI的书面同意。

2.2

PI 应在每个日历月双方商定的日期当天或之前向供应商提供书面文件 [***] ([***]) 在本协议期限内生产和交付的每种产品的晶圆数量的月度预测（“PI MONTHLY FORACEST”）。此类预测应与铸造产能相一致。

2.3

PI 必须至少按第一份预测的晶圆类型订购晶圆数量 [***] ([***]) 月份 PI 月度预测，除非供应商同意任何更改。PI 可能会修改最后每件的数量 [***] ([***]) 每个 PI 月度预测的月份，不收取任何罚款或费用。

3.1

在实施前一条规定的铸造服务时，PI应向供应商购买根据本协议条款和条件订购的晶圆，这些晶圆应为非探测晶圆，供应商应向PI出售。

3.2

在遵守上文第3.1节和下文5.2（“批量生产”）规定的前提下，PI 应向供应商提交晶圆采购订单（“采购订单”），其中

3.3

用于为任何产品的晶圆创建掩模工具集的掩模数据库应由PI在开始制造晶圆前一（1）周向供应商免费提供。供应商将生产或采购晶圆的掩模工具套装。口罩工具套装的生产或采购成本应由PI支付，口罩工具套装应归供应商所有，但此类口罩工具套装中的所有知识产权均归PI所有。如果经供应商检查，发现口罩工具套装存在缺陷或不符合口罩规格，则供应商应立即将此类缺陷或不合格情况详细通知PI，PI应提供更正后的口罩数据库并支付更正后的口罩工具套装的费用，或者，尽管本协议有任何其他规定，PI可以在书面通知供应商后取消受影响晶圆的个人销售合同，但受影响的晶圆正在进行的工作除外，不承担任何责任（“WIP”）和清单。PI 购买口罩工具套装的价格应为供应商生产或采购口罩工具套装的成本，并且应在商业上合理。如果PI确定口罩工具套装的价格或质量不可接受，则由PI选择，供应商将从PI指定的供应商那里采购口罩工具套装。

4.1

PI 是并将继续是 PI 知识产权中所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者。在遵守本协议的所有条款和条件的前提下，PI向供应商授予PI知识产权有限的非排他性许可，其唯一目的是根据本协议的条款和条件在内部使用PI生产WAFERS for PI。供应商不得将PI知识产权用于任何其他目的或将其许可给任何第三方，除非PI签署了针对任何此类权利的单独书面协议。

4.2

PI 应是 PI 改进中所有权利、所有权和利益的唯一和专属所有者。供应商在此将以不可撤销和无条件的方式这样做

4.3

如果根据任何适用法律宣布第4.2节的任何部分无效或非法，(a) 供应商特此放弃并同意绝不对PI或PI的被许可人主张此类权利，包括任何精神权利或类似权利；(b) 各方特此修改该部分，自该声明起生效，其方式应确保PI获得独家、不可撤销、永久、全球性、全额付费和免版税的许可知识产权，以及通过一个或多个级别的分许可证持有者进行再许可的权利，在适用法律允许的最大范围内，以目前已知或后来开发的所有手段使用、修改、复制、创作衍生作品、分发、公开展演和公开展示，并以任何方式利用个人信息改进中的这些权利。

4.4

供应商应是供应商改进中所有权利、所有权和利益的唯一和排他性所有者。PI 将向供应商付款 [***]被许可人费用为 [***] ([***]) 在下文第4.4节规定的付款中，供应商特此向PI授予非排他性、不可撤销、永久、免版税、不可转让、全球范围内的权利和许可，根据所有知识产权，允许其使用、修改、复制、分发和以任何方式利用作为PI流程及其任何修改的一部分的所有供应商改进措施。未经供应商同意，PI可以将供应商的改进转授权给PI的子公司，前提是该分许可以不低于本协议中规定的保护供应商权利的条款为供应商的机密信息提供保护。供应商将在创建 PI 时立即以书面形式披露供应商对 PI 的所有改进。此类一次性许可费将分四次支付, 如下所示:(a) [***] ([***]) 内 [***] ([***]) 本协议执行的天数，(b) [***] ([***]) 当天或之前付款 [***], (c) [***] ([***]) 内 [***] ([***]) 供应商首次向 PI 运送晶圆后的天数，以及 (d) [***] ([***]) 内 [***] ([***]) 在 PI 认为供应商的铸造厂已准备好进行批量生产的几天后。

4.5

供应商同意不全部或部分使用PI知识产权或本协议下的任何许可，也不会使用供应商通过为PI生产WAFERS而获得的任何知识来开发等效或竞争工艺或其他产品

5.1

试生产

5.1.1

对于试点生产，如果PI愿意，PI应向供应商下订单，最低限度为 [***] ([***]) 晶圆启动 ([***] ([***]）试点批次）或每种产品的倍数。

5.1.2

如果 WAFERS 的输出至少为 [***]百分比 ([***]订购数量的％）。如果 WAFERS 的输出小于 [***]百分比 ([***]%）在订购数量中，供应商将告知PI晶圆的产量，如果PI要求弥补短缺，则供应商将重新输入晶圆以弥补数量的短缺，而无需向PI支付额外费用。

5.2

批量生产

5.2.1

对于批量生产，PI 应向供应商下订单，最低金额为 [***] ([***]) 晶圆启动 ([***] ([***]) 每种产品的批次）或其倍数，供应商将按月配送数量不少于的订单 [*** ([***]）每种产品的订购数量。

5.2.2

PI 的批量生产订单应受上文第 3.2 节规定的约束。

6.1

WAFERS的交付条款应为FCA、ZMD、Dresden（此类条款的定义见2000年国际贸易术语解释通则）。

6.2

与供应商向 PI 交付的晶圆相关的所有权和损失风险应在 2000 年《国际贸易术语解释通则》中与该类 FCA 条款相关的时间和时间从供应商转移到 PI。PI 有权指定货运代理，但须经供应商的合理批准。

6.3

供应商将在个人销售合同中规定的日历天内交付晶圆。如果供应商预见WAFERS的交付时间表会出现延迟，则供应商应尽最大努力纠正任何延迟，供应商应立即将此类延迟通知PI，并向PI提交新的交付时间表。如果延迟超过三十 (30) 天，PI将有权取消延迟的WAFERS的个人销售合同，而无需承担任何责任。

6.4

供应商应按照通用规格中定义的包装标准包装晶圆。

6.5

供应商应收集所制造晶圆上通用规格中定义的 PCM 数据（“PCM 数据”）。供应商将在PI收到晶圆之前以电子方式将PCM数据发送给PI。所有 WAFERS 的 PCM 数据将是准确和完整的，并以双方商定的格式发送。

6.6

如果PI在与供应商协商后确定目前正在生产的晶圆不符合产品要求，则PI可以在向供应商发出书面通知后，取消受影响晶圆的个人销售合同，但受影响的晶圆在制品和库存除外，不承担任何责任，但受影响的晶圆在制品和库存除外。

7.1

PI 应按晶圆类型对晶圆进行进厂检查，以确定晶圆是否符合通用规格。第 6.5 节中规定的PCM数据是对晶圆进行进货检查所必需的，PCM数据中的遗漏、不准确或其他缺陷本身就足以成为拒绝晶圆的理由。就供应给 PI 的晶圆的质量、数量和其他条件而言，此次检查应被视为最终检查，但须遵守第 11.1 节中定义的供应商担保。所有通过进货检验的晶圆都将由PI接受。

7.2

PI 应通知供应商 PI 已在其中接受了哪些晶片 [***] ([***]) PI 收到晶圆后的工作日。如果 PI 未能在上述范围内通知供应商 [***] ([***]) 工作日，WAFERS 应被视为 PI 已接受。PI 仅应按照 PI 已接受的晶圆数量向供应商付款。

7.3

供应商对晶圆的缺陷和故障不承担任何责任，这些缺陷和故障是由PI对产品进行设计、测试和组装造成的。

7.4

如果晶圆符合通用规格中规定的规格，则供应商对晶圆的缺陷、故障和产量问题不承担任何责任。

7.5

供应商可以向PI提出书面特别豁免请求，要求其运送不符合通用规格的晶圆。如果PI以书面形式批准此类特殊豁免申请，该批准可能包括特殊条款和条件，则供应商可以根据此类条款和条件运送此类不合规的WAFERS。

8.1

供应商应根据通用规格尽快以书面形式通知PI，这些变更需要PI更改数据库或会影响产品的质量、可靠性、形式、适用性或功能。每项此类流程变更均需事先获得PI的书面批准。如果

8.2

PI 应全权负责共同规格的控制、维护、分发和修改，包括但不限于添加和维护适用的流程、检查、质量和采购规范。PI 将通过修改附录 C 并附上相关规格或文件来通知供应商《通用规范》的任何变更。供应商将以书面形式确认接受通用规格，供应商对通用规格的接受不会被无理拒绝。如果通用规格存在任何问题，供应商同意 PI 是通用规格的最终权威机构。

9.1

在试点生产和批量生产中生产的晶圆的价格载于本文所附的附录B。对附录B的任何修改都必须由供应商和PI以书面形式同意，可以是对附录B的修改，也可以作为个人销售合同的一部分。供应商和PI可以在其中按晶圆类型共同审查和修改晶圆的价格 [***] ([***]) 供应商财政年度结束的天数或通用规格发生重大变更后的天数。

10.1

WAFERS 的付款应通过电话转账 [***] ([***]）在收到发票后几天，由备用信用证担保，该信用证将在供应商可接受的头等银行开立。供应商同意按照PI的提议，就条款或替代付款方式进行谈判。

10.2

对于模具成本，PI 将向供应商付款 [***][***]）。此类模具费用将分两次支付, 如下所示:(a) [***][***]) 将在当天或之前付款 [***]，以及 (b) [***][***]) 将在限期内支付 [***] ([***]) 在供应商验收植入机几天后。

10.3

如果本协议在供应商交货并且 PI 接受之前根据第 13 条（“期限和终止”）终止 [***] ([***]) WAFERS 则供应商应立即向PI支付以下款项：

11.1

供应商保证，出售给 PI 的晶圆将符合其通用规格。PI 应以书面形式通知供应商所述晶圆中存在的任何此类不合格或缺陷 [***] ([***]) 根据上文第 7.2 节，在收到接受通知几个月后。供应商在本质保下的唯一义务仅限于（由PI选择）更换或改造任何上述晶圆，这些晶圆应退回供应商的制造工厂并预付运费，或（ii）供应商贷记等于所述晶圆购买价格的金额。

11.2

供应商应辩护、赔偿PI、其高级职员、董事、员工和代表免受任何索赔、要求、诉讼理由、债务或责任，包括合理的律师费，这些指控与供应商流程、供应商改进以及供应商对用于生产晶圆或由此产生的 WAFERS 的 PI 知识产权的任何贡献侵犯了任何专利、版权、商业秘密或其他第三方权利的指控有关，或引起的；前提是立即以书面形式通知供应商行动，并被允许承担和控制辩护。供应商应支付其中判给的所有损害赔偿和费用，但对未经供应商同意而达成的任何妥协或和解概不负责。

11.3

除非本文明确规定，否则供应商不做任何与晶圆有关的明示或暗示的担保，包括但不限于对适销性或特定用途适用性的担保。PI 对任何 PI 知识产权不作任何形式的陈述或保证。

11.4

PI 应为供应商、其高级职员、董事、员工和代表进行辩护、赔偿并使他们免受任何索赔、要求、诉讼理由、债务或责任，包括合理的律师费，这些指控与 PI 流程以及用于生产 WAFERS 的 PI 改进措施侵犯了任何专利、版权、商业秘密或其他第三方权利的指控有关或由此引起；前提是 PI 立即得到书面通知并被允许承担和控制辩护。PI应支付其中判给的所有损害赔偿和费用，但对未经PI同意而达成的任何妥协或和解概不负责。

11.5

尽管有第 13.7 条的规定，供应商仍应保留以下记录 [***] ([***]）尽管本协议已终止，但生产的晶圆的年限及其过程监控器摘要。供应商同意在供应商办公室的正常工作时间内，在向供应商发出合理的事先书面通知后，允许PI或PI的授权代表检查和复制此类记录。此类记录应被视为 PI 的机密信息。

12.1

接收方应将从披露方获得的与本协议有关的任何机密信息仅用于本协议的目的。

12.2

在不违反第 12.7 和 12.8 节的前提下，期限为 [***] ([***]) 在收到或创建机密信息多年后，或在本协议有效期内，以较长者为准，接收方应采取合理的谨慎标准，不向任何第三方发布或传播机密信息，除非本协议另有规定。接收方对其收到的任何机密信息没有义务，但接收方应证明这些信息是：

(a)

除非接收方违反本协议或任何其他协议，否则已发布或以其他方式向公众提供

(b)

根据本协议，接收方从未承担本协议或任何其他协议义务的第三方那里合法收到的，且不受保密限制；

(c)

在首次从披露方收到相同信息之前，接收方已知道；

(d)

由接收方独立开发，无法访问另一方的机密信息；或

(e)

披露方向第三方提供，对第三方披露权的限制与本协议类似。

(f)

披露方以书面形式声明不再是机密信息。

12.3

如果根据政府或司法机构的要求或要求披露任何机密信息，或者根据法律要求披露任何机密信息，则此类披露不构成对本协议的违反，前提是接收方应事先向披露方发出书面通知，并在适用法律允许的范围内寻求披露方合理满意的相关保护令。

12.4

接收方应限制对机密信息的访问权限，仅限于

12.5

机密信息和所有材料，包括但不限于披露方提供给接收方的文件、图纸、面具、规格、模型、设备、草图、设计和清单，这些材料本身被标识为披露方或以书面形式指定为披露方的财产，应立即归还给披露方，包括任何副本。

12.6

PI 可以将与供应商对 PI 流程的任何改进有关的信息作为 PI 机密信息披露给一个或多个第三方，并受保密协议的保护，其保护范围与本协议相同，其唯一目的是让此类第三方为 PI 提供设计、布局、铸造、组装和测试服务。

12.7

机密制造信息将在一段时间内保密 [***] ([***]）在本协议期限多年后，供应商同意尽最大努力从不公开机密的制造信息。无论本协议有任何其他规定，供应商均应在此期间按照本协议的保密义务和使用限制对待机密制造信息 [***] ([***]) 年期。

12.8

当供应商能够记录并得到 PI 的书面同意时，供应商对 PI 机密制造信息任何部分的义务即告终止：

(a)

在 PI 将其传达给供应商时，它理所当然地处于公共领域；或

(b)

在 PI 将其告知供应商之后，由于供应商的过错而合法进入了公共领域；或者

(c)

在 PI 将其告知供应商时，供应商理所当然地拥有该信息，没有任何保密义务；或者

(d)

在 PI 将其告知供应商之后，由第三方无任何保密义务合法地传送给供应商；或

(e)

由供应商独立开发，供应商发出 PI 通知

12.9

出于评估或审计的目的，PI 可以要求向产品客户保密披露供应商的机密信息。供应商不得无理地拒绝批准释放。

12.10

通知和补救的义务。如果涉嫌未经授权使用或披露 PI 的机密制造信息，供应商将立即向 PI 发出书面通知，供应商将负责纠正此类未经授权的使用或披露。如果要求或要求供应商或（据供应商所知）其任何代表（通过口头提问、质询、在法律诉讼中要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或其他类似程序）披露 PI 的任何机密制造信息，则供应商应就任何此类请求或要求及时向 PI 提供书面通知，以便 PI 有足够的时间寻求保护令或其他适当补救措施和/或放弃遵守本协议的规定。

12.11

尽管有第18.1节（“完整协议”），但双方同意，双方先前签订的CMI协议仍具有完全的效力和效力。如果本协议的条款与CMI协议的条款之间存在任何冲突，则应以为机密制造信息提供更大保护的条款为准，除非在涉及本协议第12.4节的任何此类冲突中，以第12.4节为准。

13.1

本协议自生效之日起继续完全有效，直至 [***]，除非按照此处的规定提前终止（“期限”）。如果本协议未提前终止，则双方同意本着诚意进行谈判，从协议结束前一年开始

13.2

尽管第 18.11 节（“不可抗力”）中有任何相反的规定，但如果任何政府机构、实体或当局要求（包括通过行政指导）对本协议进行任何更改，如果这些变更不利于 PI 的利益或 PI 无法合理接受，PI 可以立即终止本协议，不承担任何责任。

13.3

如果任何一方严重违反了本协议，则另一方应立即就此向违约方发出书面通知，具体说明任何涉嫌的重大违规行为。违规方应在该书面通知生效之日起六十 (60) 天内补救或免除所有重大违规行为（“纠正”）。如果此类违规行为未得到纠正，则另一方有权终止本协议，但须发出书面通知。

13.4

第一方还有权在发生与该另一方有关的以下任何事件之时或之后，通过向另一方发出书面终止通知，立即终止本协议：

(a)

在下列情况下，破产、破产、重组或清算或就此提出任何申请，或对平权破产行为作出的其他承诺，这些承诺不会被立即撤销或中止，前提是：(1) 第一方没有收到另一方能够履行本协议规定的义务的及时、令人满意的书面保证，或 (2) 在作出此类保证后该另一方不再继续履行此类义务；

(b)

扣押、执行或扣押几乎所有的资产，或就此提出任何未立即释放或中止的申请；

(c)

为了债权人的利益，将本协议所涉及的业务部分转让或转让给受托人；

(d)

终止其业务或解散。

13.5

[***]

13.6

任何一方因任何一个或多个原因未能或延迟行使本协议规定的终止权，均不得被解释为损害其因该原因或任何其他或后续原因而终止的权利。

13.7

如果本协议到期或终止，则在本协议到期或终止后的六十 (60) 天内，接收方应将包含机密信息的所有媒体和文件归还给披露方，并使存放在接收方控制下的任何存储设备中的所有上述机密信息不可用。供应商将立即为PI出示包含机密制造信息的任何形式的所有文件，无论这些文件是由PI还是供应商制作（包括

13.8

本协议的终止或到期不应免除任何一方在上述终止或到期之日已经对另一方承担的任何责任。

13.9

尽管本协议终止或到期，但第 1 条（“定义”）、第 4 条（“知识产权”）、第 11 条（“保证、赔偿和改进”）和第 12 条（“保密”）、第 13.7、13.8、13.9 条和第 14 条（“政府法规”）、第 15 条（“保密条款”）和第 17 条（“其他条款”）的规定应在本协议中继续有效。

14.1

除非事先获得主管政府机构的批准，否则各方不得故意直接或间接地向出口或再出口任何晶圆将违反美利坚合众国任何法律或法规的国家或地区出口或再出口。

14.2

供应商负责缴纳与本协议有关的所有税款，但PI的收入税除外。

15.1

供应商应对本协议的条款和存在性保密，未经PI事先书面同意，不得将其披露给任何第三方。PI将由PI自行决定，如果给予，则以删除所有机密制造信息为前提，以此类披露中删除所有机密制造信息为条件。

16.1

除非PI事先给予书面批准，否则供应商无权让第三方制造全部或部分WAFERS，PI应自行决定是否批准。如果PI确实给予了此类书面批准，则供应商可以披露PI机密信息，其唯一目的是并且仅在合理必要的范围内，让该第三方提供此类服务仅为PI的利益，而不是为了任何其他方的利益。此类批准的条件是：

(i)

PI 事先审查并书面批准供应商与从事此类制造的第三方之间的合同；以及

(ii)

以书面形式同意本协议的所有适用条款和条件的第三方，以及；

(iii)

供应商是该第三方完全遵守此类条款和条件的保险人和担保人；以及

(iv)

供应商向此类第三方披露机密制造信息需事先获得PI的书面批准，这应由PI自行决定。

17.1

供应商将购买以下定义的制造设备（植入机），这是一种高能植入机：

17.2

供应商将拥有植入机，并将负责在供应商工厂对植入机进行全面安装、与现有设备的连接、测试和认证。资格认证将根据供应商和PI之间以书面形式共同商定的资格计划进行。直到PI合理地书面同意上述资格计划已得到满足之日后，资格认证才会完成。

17.3

在本协议期限内，供应商应使植入机保持运行状态并可供批量生产。供应商应负责植入机的维护和操作。供应商将支付植入机的所有维修费用。但是，任何维修都应在合理的时间内完成，但前提是无法在合理的时间内完成维修 [***] ([***]) 在发现需要进行此类维修后的日历日内，供应商应立即向PI发出书面通知，说明 (1) 此类维修中存在的问题 [***] ([***]) 一天的期限，以及 (2) 完成维修的确切时间表。

17.4

未经 PI 事先书面批准，供应商不得修改植入机。供应商将为植入机的任何修改支付费用。PI 应确定批准的修改是否需要对 IMPLANTER 进行重新认证。供应商同意根据双方同意的书面资格认证计划重新审核 IMPLANTER 的资格。此类重新资格将由供应商承担。

17.5

未经PI事先书面同意，供应商不得 (a) 移动或搬迁植入机，(b) 将其借出或转让给任何第三方，或 (c) 以任何留置权或其他担保权益抵押植入机，除非授予的条款和条件 [***].

17.6

注入机将用于制造 PI 晶圆，并用于 PI 的研发活动。植入机不会被用来为PI的竞争对手谋利。供应商将事先获得 PI 的书面同意，以便第三方使用 IMPLANTER。这种同意不会被无理拒绝。只要满足供应商对 PI 的交付和铸造产能承诺，就允许将注入机用于任何其他用途。

17.7

第 17.4、17.5 和 17.6 节的要求将在供应商交货和 PI 接受之日中较早者过期 [***] ([***]) WAFERS 或在 PI 获得付款之日起支付第 10.3 节中规定的总金额。

18.1

完整协议。本协议体现了双方对本协议标的物的全部理解，本协议取代了双方先前就该主题达成的任何协议或谅解。

18.2

文章标题。本文中的文章和章节标题仅为方便起见，不影响本文的结构。

18.3

豁免。如果PI或SUPPLIERTY未能执行本协议的任何条款或行使与之相关的任何权利，则此类失败不应被解释为对其执行该条款或权利的权利或任何其他条款或权利的放弃或持续放弃。

18.4

没有许可证。除非第 4 条明确规定（“知识产权”），否则本协议中包含的任何内容均不得解释为以暗示、禁止反言或其他方式向本协议中的任何一方授予任何许可或其他权利。

18.5

英语。本协议仅使用英文，以英语为准，所有其他语言版本均仅供参考，对双方不具有约束力。供应商与 PI 之间为执行本协议条款而进行的所有通信均应仅使用英语。

18.6

没有代理机构。本协议的当事方是独立的承包商。双方之间没有代理关系、合伙关系、合资关系、雇用关系或特许经营关系。任何一方都没有权力约束另一方或代表另一方承担任何义务，任何一方都不会表示自己有权约束另一方。

18.7

通知。根据本协议，任何一方要求或允许向另一方发出的任何通知均应采用书面形式，并由隔夜快递送达，需要签名收据，如果发送到以下相应地址或本协议下可能不时提供的新地址，则在快递员书面确认送达后即被视为已送达。

18.8

无效。如果本协议的任何条款或其对任何情况或情况的适用无效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款对除其无效或不可执行的情况以外的其他情况或情况的适用不受影响；并且本协议的其余条款应在适用法律允许的最大范围内有效和可执行。如果这种部分失效，当事方应真诚地寻求商定用实际上最接近和公平地接近无效条款效果的条款取代任何此类法律上无效的条款。

18.9

作业。本协议及本协议授予的任何权利或许可对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。未经PI事先书面同意，供应商不得转让其在本协议项下的任何权利或特权，除非第13.5节另有规定。不得无理拒不给予这种同意。

18.10

修正案。除非通过明确提及本协议的书面文书，并由双方的授权官员正式签署，否则不得以任何方式延长、补充或修订本协议。

18.11

不可抗力。任何一方因战争（无论宣战与否）、任何国家政府或任何国家的政治区划的任何法律、公告、法令或法规，或罢工、封锁、洪水、火灾、爆炸、恐怖行为或该方无法控制或没有实质性过错的其他灾难（“原因”）而造成的失败和履约延误，均可免除。任何一方声称因此类原因而未能履行或延迟履约，均应立即将此事通知另一方，除非本协议另有规定，否则任何一方均不得在有正当理由的失败或延迟履行期间根据本协议履行义务。但是，本条款不妨碍该方尽最大努力避免或消除所有此类原因，只要此类原因被消除，该方应尽快继续履行本协议。如果免责履行期持续九十 (90) 天，则根据本第 18.11 节（“不可抗力”）未获免责的一方可以通过书面通知另一方终止本协议，但须遵守第 13 条（“期限和终止”）中与终止效力有关的规定。

18.12

公平救济。由于供应商将有权访问并熟悉PI的机密信息，未经授权使用或披露这些信息将造成难以确定且无法仅通过损害赔偿来获得无法弥补的损害和重大损害，因此双方同意，PI将有权获得禁令、具体履约或其他公平救济，但不这样做

18.13

[***]

18.14

适用法律。本协议及与履行本协议有关的事项应在所有方面根据加利福尼亚州和美国的法律进行解释、解释、适用和管辖，不考虑法律冲突原则。对于因本协议引起的任何诉讼，供应商特此服从位于圣克拉拉县的加利福尼亚州高等法院、加利福尼亚州圣克拉拉县市法院或美国加利福尼亚北区地方法院的管辖权，并放弃对这些法院的任何审理异议。