附录 99.2

管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您 应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并 财务报表以及年度报告其他地方包含的这些报表的相关附注中的信息。我们以英镑列报合并财务 报表，并符合国际 会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS），该准则在重大方面可能与其他司法管辖区的公认会计原则（包括美国公认会计原则或美国公认会计原则）不同。

本次讨论中有关行业前景的 陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期 以及其他非历史陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述存在许多风险和 不确定性，包括我们年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性。 我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的结果存在重大差异。

我们的 账簿和记录以英镑保存。为了方便读者，我们将截至2023年6月30日的英镑 金额按1.00英镑兑1.2709美元的汇率折算成美元，即2023年6月30日纽约联邦储备银行中午的买入汇率 。这些翻译不应被视为表示任何这些 金额已经、可能已经或可能按该日期或任何其他 日期的该汇率或任何其他汇率兑换成美元。

TC BioPharm（控股）plc（“TC BioPharm” 或 “公司”）于2021年10月25日注册成立。 2021年12月17日，TC BioPharm Limited的所有股东和TC BioPharm Limited可转换贷款票据的持有人将其股份和 可转换贷款票据兑换为TC BioPharm（控股） plc中相同数量和类别的新发行股票和/或可转换贷款票据，因此，TC BioPharm Limited成为TC BioPharm（控股）plc（以下简称 “集团”）的全资子公司。 公司重组被视为共同控制下的业务合并，因此，TC BioPharm（控股） plc 是TC BioPharm Limited及其子公司的延续。 这些合并财务报表代表了TC BioPharm（控股）plc的合并财务报表，这些财务报表对公司重组具有追溯效力。根据重组前不久存在的股票期权计划授予董事和员工的所有TC BioPharm Limited股票期权均以一对一的方式兑换为TC BioPharm（控股）plc的股票期权， 条款或条件均未发生任何变化。

2021 年 12 月 17 日以及集团重组之后，公司进行了股份分割，将一股已发行的普通股 兑换成十股新的普通股。由于股份拆分，这些合并财务报表 和随附附注中提及的普通股单位或每股金额均反映了所有列报期间的远期股票拆分。 此外，行使价和行使购买 普通股的未偿还期权时可发行的普通股数量根据股票支付计划中相应的反稀释条款按比例进行了调整。

在首次公开募股（“IPO”）之后， 公司的美国存托股票（“ADS”）于2022年2月10日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “TCBP” 。作为首次公开募股的一部分，该公司发行了82,353股美国 存托股（“ADS”），相当于82,353股普通股，面值为41,176英镑，以及购买189,412张ADS的认股权证，扣除支出前收益为1,750万美元。产生了300万美元的融资成本，包括承销商费用。2022年2月10日，TC BioPharm（控股）plc发行了63,280股美国存托股票（“ADS”），相当于63,280股普通股 ，面值为31,640英镑，以及通过转换贷款票据购买126,560股ADS的认股权证，总额为1,340万美元。在2022年6月7日至2022年6月8日之间，公司发行并出售了23万张代表普通股的ADS，在扣除约78万美元的发行费用之前，产生了460万美元的收益。

2022 年 11 月 18 日，公司进行了反向股份分割，将已发行的五十股普通股兑换成一股新的普通 股。由于股份拆分，本文件中所有提及普通股单位或每股金额的内容都反映了所列所有时期的反向股份拆分情况。此外，根据股票支付计划中相应的 反稀释条款，行使价和行使任何未偿还期权购买普通股时可发行的普通股 数量按比例进行了调整。

概述

TC BioPharm（控股）plc（TCB）是一家临床阶段的生物制药公司，其基于细胞的产品线能够治疗 种疾病，包括癌症和传染病。

TCB 目前正在开发一系列未经改良的同种异体 GD-T 疗法和下一代 GD CAR-T 疗法，与传统方法相比，这些疗法具有许多优势 。TC BioPharm拥有其在GD CAR-T领域的两个主要专利家族，提供强大的知识产权保护， 所有产品都是内部制造的，因此商品成本比竞争对手的产品低得多。

传统的 CAR-T 治疗使许多患者出现与治疗相关的不良事件，并且仅限于液态肿瘤。此外，制造此类疗法的 成本很高，这可能导致难以扩展基础设施以满足患者需求。

我们的 方法利用了 GD-T 细胞对磷酸抗原的固有特异性，磷酸抗原仅由癌细胞和 感染细胞表达。这确保了表达 Car 的 GD-T 细胞的细胞毒性作用将集中在表达 靶抗原的病原细胞上，而忽略健康细胞。当目标抗原在健康的 细胞上表达时，GD CAR-T 细胞不会被激活，这一事实确保了这一点。这项技术可以靶向细胞表面抗原，这些抗原以前因其在健康/非病变组织中的表达而被视为 “不可药物”。因此，我们的 CAR-T 产品有可能治疗 种类比目前策略所能靶向的范围更广的肿瘤。

对 很担心

自 成立以来，集团一直专注于开发基于其 gamma delta T 细胞平台技术 的治疗产品，目的是进行临床试验以证明安全性和有效性，并最终获得监管部门批准 来推广和销售其产品。这项活动预计将持续数年，迄今为止已在进行研发和进行临床试验方面涉及大量支出 。与大多数处于开发和/或临床阶段 的生物技术公司一样，集团尚未从产品销售中获得任何收入，但已通过股权、债务和拨款融资以及根据合作开发协议从合作伙伴那里获得的收入（自成立以来总额为7,900万英镑）获得了现金来资助其研究、 开发和临床试验活动。在任何产品上市之前，集团预计将在该临床开发阶段持续数年。因此，集团预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失 。

截至 ，截至2023年6月30日，该集团的累计赤字为3320万英镑。在截至2023年6月30日的六个月中，其运营活动 的现金流出量为660万英镑，并预计在可预见的 未来将持续出现现金流出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净收入分别为40万英镑和50万英镑。

截至 ，截至2023年6月30日，集团的现金及现金等价物为190万英镑，流动资产为490万英镑 ，流动负债（不包括其可转换贷款票据和认股权证衍生负债下可能应付的金额） 为280万英镑。

集团通过2022年2月在纳斯达克完成其ADS和认股证（IPO）的首次公开发行筹集了1,750万美元（合1,280万英镑），扣除所有佣金、成本和支出后的1,450万美元（合1,060万英镑），并通过以下方式筹集了460万美元 （370万英镑），扣除所有佣金、成本和支出后的380万美元（合300万英镑）将于 2022 年 6 月完成 的后续发行。

2022年11月 ，TC BioPharm（控股）plc通过完成其ADS和认股权证的私募配售，筹集了740万美元（620万英镑），扣除所有佣金、 成本和支出后的660万美元（合550万英镑）。

2023 年 3 月 ，TC BioPharm（控股）plc 通过 完成其ADS和认股权证的公开发行，在扣除所有佣金、成本和支出后，筹集了490万美元（合390万英镑）的资金。

2023 年 8 月 ，TC BioPharm（控股）plc 通过 对其ADS行使某些认股权证，在扣除所有佣金、成本和支出后，筹集了240万美元（合200万英镑）的资金。

2023年10月17日，集团手头有260万美元（合210万英镑）的现金，这不足以使集团 满足在持续经营期（截至2024年10月31日， ）（“持续经营期”）实施业务计划所需的现金需求。凭借现有资源，我们预计能够在2023年11月之前为当前运营提供资金。

与许多处于临床开发阶段的生物技术公司一样，我们未来的流动性需求以及满足这些需求的能力将在很大程度上取决于资本的可用性，包括总体而言，特别是用于为我们的候选产品和关键开发和 监管项目提供资金的可用性。作为一家未获收入的生物技术公司，我们通过持续筹集资金为运营融资； 我们预计将继续利用公开上市的机会定期在资本市场上筹集资金。我们目前正在 并不断推进各种融资方案，以填补我们预计的营运资金缺口，包括当前的短期需求， （可能采取股权筹集或其他形式的融资，例如债务融资、合作或许可安排）的形式。

我们 认为，我们正在进行的融资计划应足以改善我们的净短期营运资金状况，足以提供足够的 资本，为2023年之前的计划运营提供资金，此后，随着临床项目的进展，我们预计将能够筹集到更多的 资金。但是，无法确定这些举措能否成功，如果不成功，管理层将寻求部署替代计划，这可能会对股东 和资产价值产生潜在的重大负面影响。此类计划可能包括以下全部或任何内容：通过低价和/或复杂股权 和/或债务融资筹集额外资金；进入涉及销售、合资或知识产权许可的交易；减少和/或 推迟研发或临床项目的全权支出；重组我们的运营模式以利用 的制造能力创造短期收入；通过降低计划运营成本降低现金消耗率。

所附未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的， 该准则考虑继续将集团作为持续经营企业（有足够的营运资金在持续经营期内维持运营）。与许多临床阶段开发企业一样，集团尚未建立足够 来支付其运营成本的收入来源，因此，一直依赖持续的融资业务，主要通过持续的举措 通过纳斯达克上市、商业合作伙伴关系和/或补助金出售证券。集团预计将需要更多的资金 来为其临床、开发和运营需求提供资金，因此，在未来几年中，随着其 向市场开发临床产品，该集团将蒙受进一步的损失。集团已经使用并预计将继续使用大量 资金来实施其业务战略。尽管在纳斯达克完成首次公开募股对集团来说是一个重要的里程碑，因为它为筹集未来融资开辟了 更广阔的途径，但市场条件使得初始和后续筹集的资金少于 最初的目标，仅发行的收益不足以在持续经营期内为集团的临床和产品开发 计划提供资金。尽管如此，此次发行的收益，加上正在进行的 和未来筹款活动的预期收益，使管理层相信，在持续经营期内，集团将有足够的流动性为其运营提供资金 ，在此基础上，管理层继续将公司视为持续经营企业。

尽管如此 ，管理层认识到，集团成功实施持续经营期及之后维持运营所需的资金活动 的能力仍存在不确定性。此类资金的数量和时机也是 不确定的。如果集团无法维持充足的流动性，则将需要缩减规模或终止未来的业务。这些 条件增加了集团提供支持能力的重大不确定性，因此可能使人们对 公司继续经营的能力产生重大怀疑。集团未经审计的简明合并中期财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

财务 运营概述

收入

我们 没有任何经批准的产品。因此，我们没有通过销售产品产生任何收入，除非我们获得监管部门批准并将我们的任何候选产品商业化，否则我们预计 不会产生任何此类收入。在 未来，我们将寻求主要通过产品销售以及可能与战略 合作伙伴的区域或全球合作来创造收入，这可能会产生许可费收入。

在截至2022年6月30日的 期间，我们与全球制药公司签订了两份合作协议。这些合同之下产生的收入 是由于（i）我们向合作伙伴收取了根据这些协议产生的开发成本，以及（ii）根据这些合作协议收到的预付款 ，这些款项将在预计期限内按直线方式计入收入， 承诺的服务将在该期限内直线计入收入。该期限由管理层在每份合同签订之初估计，并在每个 报告日重新评估。管理层在每个期末都审查了合同状况和具体的合同条款。从2022年12月7日起，公司 不再有继续提供无偿服务的有效义务，因此，截至2022年12月31日，没有剩余的递延收入 。

自 成立至2022年12月31日，该公司已收到与CAR-T开发合作伙伴关系相关的1,450万英镑（合1,760万美元）的临床前付款。这些合作伙伴关系已不再积极发展，也无法保证我们 将来会获得任何里程碑式的收入。

运营 费用

我们 将运营费用分为两类：研发费用和管理费用。人事成本， ，包括工资、福利、奖金和基于股份的支付费用，构成了每个支出类别的重要组成部分。 我们根据相应员工履行的职能来分配与人事成本相关的费用。

研究 和开发费用

自成立以来， 我们总运营支出中最大的组成部分是与我们的研发活动相关的成本， 包括候选产品的临床前和临床开发。

研究 和开发成本在发生时记为支出，而根据国际财务报告准则，我们的开发活动尚未达到资本化的程度 。我们的研发费用主要包括：

成功开发我们的候选产品是非常不确定的。通常，处于临床开发后期阶段的候选产品 的开发成本要高于临床开发早期阶段的候选产品，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加 。此外，我们的CAR-T系列产品的开发成本可能大大高于历史上开发未经改性产品所产生的成本。因此，我们预计，随着项目的进展，研发成本 将在可预见的将来大幅增加。但是，我们认为 目前不可能通过商业化准确预测特定计划的总支出。我们也无法预测候选产品何时开始大量净现金流入以抵消这些支出（如果有的话）。我们在当前和未来的临床前 和临床开发项目上的支出在完成的时间和成本方面存在许多不确定性。

临床试验和候选产品开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，包括：

我们 逐个项目跟踪临床阶段和临床前候选产品的研发费用。制造、 临床试验和临床前研发费用分配或分配给个别候选产品。我们不会 将员工成本或设施费用（包括折旧或其他间接成本）分配给特定计划，因为这些成本 分摊在多个项目中，因此没有单独分类。我们主要使用内部资源来监督研究 和开发，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。

管理 费用

管理 费用包括人事费用、其他管理费用和其他外部专业服务费用，包括法律、 审计和会计服务。人事成本包括工资、奖金、福利和基于股份的支付费用。其他管理 费用包括未分配给研发费用的办公空间相关费用、专业费用和我们的信息系统成本 。我们预计，随着我们增加 员工以支持候选产品的持续研发和潜在商业化，我们的管理费用将来将继续增加。未来， 作为上市公司，我们预计会产生额外费用，包括与遵守 美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度相关的费用、额外的保险费用以及与投资者关系活动和其他行政和 专业服务相关的费用。

可转换贷款衍生品的公允价值变化

收益/亏损涉及与票据发行相关的嵌入式衍生品的估计公允价值从 确认点到期末的变动，该变动使用Black Scholes期权定价模型计算。

财务 收入

财务 收入与我们的现金和现金等价物以及短期存款所赚取的利息有关。

财务 成本

财务 成本包括与票据相关的应计实际利息费用，以及代表根据国际财务报告准则第16号 “租赁” 在合并财务状况表上列报的资产偿还折扣的 租赁负债的利息支出。

收入 税收抵免

我们 在英国需要缴纳公司税。由于我们业务的性质，我们自成立以来就蒙受了损失。 我们确认的所得税抵免代表可在英国收回的研发税收抵免总额。

作为 一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国的研发税收抵免 制度，能够退还部分损失，获得与符合条件的研究和 开发项目相关的支出高达27.00％的现金返还。符合条件的支出主要包括临床试验和制造成本、相关 员工的就业成本以及作为研发项目一部分产生的消耗品。某些分包合格的研发 支出有资格获得高达 21.68% 的现金回扣。与我们的研发、临床 试验和制造活动相关的很大一部分费用有资格纳入这些税收抵免现金退税申请。

根据目前的研发税 抵免计划，我们 将来可能无法继续申请研发税收抵免，因为我们可能不再有资格成为中小型公司。但是，我们也许能够根据大公司 计划进行申报。

未用于抵消应纳税所得额或因上述研发而退出的税收 亏损 将结转以抵消未来的应纳税利润。

如果我们将来创造收入，我们可能会受益于英国政府的 “专利箱” 计划， 允许以低于其他收入来源的税率对归属于在英国或欧盟注册的专利收入或专利产品的利润征税 。对于获得此减免 的公司，相关收入来源的当前税率为10％。

乌克兰 冲突

目前 乌克兰和俄罗斯之间的冲突对我们的行动没有任何直接影响，因为它们通常只在 英国进行。目前，我们认为，这场冲突只会对我们的业务产生普遍影响，就像制裁和禁运法规、可能从乌克兰和俄罗斯供应的货物 短缺以及冲突的通货膨胀后果所致 对所有企业产生普遍影响一样。

操作结果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的比较

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩：

研究 和开发费用

下表 汇总了我们按计划产生的研发费用：

截至2023年6月30日的六个月中，研究 和开发费用从截至2022年6月30日的 六个月的370万英镑增长了10％，至410万英镑。2023年直接研发费用增加30万英镑，反映了围绕即将到来的临床试验的活动增加所产生的影响。 截至2023年6月30日的六个月中，人事成本从截至2022年6月30日的六个月的210万英镑增加到220万英镑。在此期间，员工人数减少了 ，在截至2023年6月30日的六个月中，裁员成本抵消了相关的节省。与截至2022年6月30日的六个月期相比，间接研发支出， （包含许多固定成本，例如设施和财产支出）保持不变。我们的研发费用高度依赖于 研究项目的各个阶段，因此每年都在波动。

管理 费用

截至2023年6月30日的六个月中， 的管理 费用从截至2022年6月30日的六个月的410万英镑下降了12％（50万英镑）。减少反映了该期间没收后对基于股份的付款变动的调整。

在 截至2023年6月30日的六个月中，期权归属产生的持续股份支付费用已被该期间 没收的抵免额所抵消。在截至2023年6月30日的这段时间内，员工成本减少了9％，这是在截至2022年6月30日的这段时间内减少了员工人数和一笔扣款。截至2023年6月30日的六个月中，法律和专业费用反映了与上市公司相关的 更高的合规成本。这些费用包括董事和办公保险、专业会计 咨询和审计费用以及投资者关系费用。

可转换贷款衍生品的公允价值变化

截至2023年6月30日的六个月中， 信贷总额为60万英镑，涉及与发行可转换贷款票据相关的 嵌入式衍生品的估计公允价值从2022年12月31日到期末的变动，该变动采用Black Scholes期权定价模型计算。截至2022年6月30日的六个月内，该信贷总额为690万英镑，涉及与发行可转换贷款票据相关的嵌入式衍生品的估计公允价值 从2021年12月31日至 期末的变动，该变动采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算。

认股权证负债公允价值的变化

截至2023年6月30日的六个月中， 信贷总额为760万英镑，涉及 嵌入式衍生品的估计公允价值变动，这些衍生品与首次公开募股时发行认股权证、2022年11月作为私募配售 的一部分发行的认股权证以及2023年3月的进一步发行（使用Black Scholes 期权计算）定价模型。

其他衍生负债的公允价值变化

在截至2022年6月30日的六个月中， 的费用总额为380万英镑，涉及首次公开募股完成前不久与A股中反稀释条款相关的 嵌入式衍生品的估计公允价值变动。在 首次公开募股完成期间，A普通股股东行使了按名义价值认购额外股票的权利，衍生负债的 价值被转移到股权上。随后，所有已发行的A系列普通股都被重新指定为TC BioPharm（控股）plc的普通股，因此， 已发行股本中不包含任何反稀释条款。没有 '其他衍生负债'在截至2023年6月30日的时期内发行。

财务 成本

截至2023年6月30日的六个月中，财务 成本为10万英镑，而截至2022年6月30日的六个月中，财务成本为600万英镑。下降反映了这样一个事实，即针对发行的可转换贷款票据计算的有效利率基本上是在2022年2月首次公开募股之前累积的 。然后，可转换贷款票据在2022年转换为股权或偿还，截至2023年6月30日，仍有少量 余额到期。

流动性 和资本资源

流动性的来源

在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的净收入分别为40万英镑和50万英镑。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们在经营活动中使用了650万英镑的现金，在截至2022年6月30日的六个月中，在经营活动中使用了880万英镑的现金 。

截至2023年6月30日和2022年12月31日的 ，我们的现金和现金等价物分别为190万英镑和480万英镑。 从注册成立到2023年6月30日，我们主要通过配售股权证券、可转换 贷款、政府补助、研发税收抵免以及来自合作伙伴的合作研究和开发 服务收入，总额为7,900万英镑，为我们的运营提供资金。2023年3月，公司完成了另一轮融资，筹集了390万英镑的净收益。

如果 我们获得监管部门的批准，将我们的任何 GD-T 细胞候选疗法推进关键临床试验或商业化， 我们将承担大量的研发费用，还需要与产品销售、营销、 制造和分销相关的商业化费用以及额外的资金。在适当的情况下，我们将根据与合作伙伴的协议，通过 笔里程碑付款以及额外的股权融资来寻求为我们的运营提供资金。

现金 流量

下表 汇总了我们在以下各个时期的现金流结果：

经营 活动

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净 现金为660万英镑。截至2023年6月30日的六个月 个月的税前亏损为30万英镑，由40万英镑的非现金项目、10万英镑的股票支付、与公司在 损益表中发行的认股权证相关的嵌入式衍生品变动相关的760万英镑收入、与该期间修改可转换贷款票据相关的60万英镑的信贷相关费用所抵消由损益表中的利息费用抵消的可转换贷款票据和嵌入式衍生品的变动 以及营运资金变动为60万英镑。非现金项目主要包括财务成本、 a衍生负债的公允价值变动、折旧和摊销。该期间营运资金的变化反映了贸易 和其他应收账款的增加，递延收入的减少被贸易和其他应付账款的增加所抵消。

截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净 现金为890万英镑。截至2022年6月30日的六个月 个月的税前亏损为20万英镑，由40万英镑的非现金项目、80万英镑的股票支付、与收益表中首次公开募股权证相关的嵌入式衍生品变动相关的1,050万英镑收入、与某些反稀释条款相关的嵌入式衍生品公允价值变动相关的380万英镑成本所抵消股票类别，与可转换贷款票据的利息费用以及 的变动相关的110万英镑成本损益表中的嵌入式衍生品和220万英镑的营运资金变动。非现金项目主要包括财务成本、衍生负债公允价值变动、折旧和摊销。该期间营运 资本的变化反映了贸易和其他应收账款的增加，递延收入的减少被贸易 和其他应付账款的增加所抵消。

投资 活动

截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日的六个月 ，用于投资活动的净 现金分别为20万英镑和10万英镑。这些金额主要涉及购买与我们的设施 相关的财产、厂房和设备以及专利申请费用。

融资 活动

截至2023年6月30日的六个月和截至2022年6月30日 的六个月中，来自融资活动的净现金分别为400万英镑和1,320万英镑。

在 截至2023年6月30日的六个月中，这些金额包括发行股票和认股权证的净收益（扣除发行成本后的420万英镑），由租赁负债的偿还（20万英镑）所抵消。在截至2022年6月30日的 六个月中，这些金额包括发行可转换贷款票据的净收益（1,560万英镑） 和普通股本（190万英镑），由出售和回租资产融资义务的偿还以及租赁负债 （50万英镑）所抵消。

资金 要求

我们 预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，尤其是在我们推进候选产品的临床前活动 和临床试验之际。随着我们（i）推进候选产品完成 临床开发阶段以及可能的注册阶段，（ii）资助我们的研发活动以进一步扩展我们的GD-T细胞 技术，开发未来的候选产品和更先进的候选产品的后续版本，（iii）资助我们的制造 活动和工厂扩建以支持我们正在进行和未来的临床试验和潜在的商业发布；以及（iv) 为我们的一般业务提供资金。

自 2022 年 2 月 10 日起，我们一直是一家上市公司，并将承担作为私人公司 无需承担的重大法律、会计和其他费用。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和 纳斯达克股票市场通过的规则，要求上市公司实施特定的公司治理惯例。我们预计这些规章制度 将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。

我们 预计，我们从首次公开募股及之后获得的现金资源能够为截至2023年11月的当前运营提供资金， 以及未来计划在2023年和2024年进行的筹款将使我们能够为计划运营费用和资本支出 需求提供至少十二个月的资金。我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用 我们的可用资本资源。我们将需要额外的资金来继续开展业务和实施 我们的业务计划。

由于 与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性中， 我们无法估计我们未来的营运资金需求量，这将取决于许多不确定因素，并可能由于许多不确定因素而大幅增加 ，包括：

在 我们能够创造足以实现盈利的产品收入之前，我们希望通过股票发行和债务及其组合（包括可转换为普通股的证券）以及与合作伙伴的开发 合作来为我们未来的现金需求提供资金。

在我们通过出售股权筹集额外资金的范围内，股东的所有权权益将被稀释。

如果 我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或 营销和分销安排筹集额外资金，则我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究 项目或候选产品的宝贵权利，或者以可能不利于我们的条款授予许可。

如果 我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发 或未来的商业化工作，或者授予开发和销售我们本来希望 自己开发和销售的产品或候选产品的权利。如果我们通过借款筹集资金，我们可能不得不签订繁琐的契约，这可能会对我们的运营和获得更多资金的能力产生不利影响。

无法保证我们能够筹集任何进一步的资金，或者如果提供进一步的资金，资金将以我们可以接受的条件进行 ，并可能带来稀释，这对于我们的股东来说是不可接受的。

应用我们的会计政策时的关键 判断

在适用我们的会计政策时，我们需要对资产和 负债的价值做出判断、估计和假设，而第三方没有明确的参考依据。估计值和相关假设基于历史 经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计值不同。

我们的 估计和假设会持续进行审查。如果修订仅影响该期间，则会计估计数的修订将在修订 估算的期间内予以确认；如果修订影响本期和未来时期，则在修订期和未来期间予以确认。

以下 是我们在适用 会计政策的过程中做出的关键判断，涉及估算不确定性的判断除外，这些判断对合并财务报表中确认的金额影响最大，包括 在本年度报告的其他地方。

很担心

我们对持续经营能力的 评估要求我们从合并财务 报表发布之日起一年后，评估未来现金的来源和用途，足以为 我们目前预计的研发活动提供资金。在做出持续经营决定时，我们会评估与每种来源和现金资源使用相关的概率。细胞疗法的研究和开发本质上存在不确定性。

管理层 认为，其现有现金余额将能够为截至2023年11月的当前运营提供资金，再加上计划在2023年进行进一步的 融资，现金余额将足以为这些未经审计的简明合并中期财务报表申报之日后的至少十二个月期间的当前运营计划提供资金。如果额外的计划融资未按预期进行 ，管理层将实施替代安排，此类安排可能会对集团当前的净资产价值产生潜在的重大负面影响。这些替代方案包括：（1）筹集除通过股权和/或债务融资计划的 以外的其他资金；（2）建立新的商业关系，为未来的临床试验成本 （即许可和合作伙伴关系）提供资金；（3）减少和/或推迟用于一般公司管理费用和一项或多项 研发和/或临床计划的全权支出；和/或（4）重组运营以改变我们的管理结构和 利用我们的制造设施从中获得收入通过第三方制造合同。从中期来看， 公司未来的流动性需求以及满足这些需求的能力，将在很大程度上取决于其候选产品 的成功、关键开发和监管事件及其未来的决策。

截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并 中期财务报表附注1进一步详细介绍了公司继续作为持续经营企业的能力。

来自与客户签订合同的收入

与制药合作伙伴签订的合同 的识别

公司已与多方签订了合作协议。在合作协议中适用国际财务报告准则第15号 “来自合同和 客户的收入”，需要判断这些合同是否在IFRS 15的范围内。

公司的核心业务是研究和开发免疫疗法，与制药合作伙伴 签订的合同与这些目标一致，产出与公司的日常活动一致。

按照国际财务报告准则第11号 “联合 安排” 的定义， 与制药合作伙伴签订的 合同不涉及分担联合安排的风险和收益。

鉴于正在与制药合作伙伴开展的工作，以及这些协议具有商业实质，明确界定了 个里程碑以及各方的权利和义务，管理层得出结论，这些合作协议符合 与客户签订的合同的定义，属于国际财务报告准则第15号的范围。

确定 合同中的履约义务

公司签订的 合作协议包括履行研发计划的义务。公司 通过对相关协议的审查确定， 交付每项合同的总体研发计划没有具体义务，而是隐含的履约义务。这些义务涵盖合同的整个 期限，这反映了这些义务的广泛性质，这些义务是在相关合同的预期期限内履行的。

确定 和交易价格的分配

合作协议包括许多考虑因素，其分配是为了履行相关义务。

公司可以作为对价的一部分获得预付款。公司已确定，预付款 与研发计划的实施有关，将在合同期限内支付。

业务有权在履行某些履约义务后获得合同里程碑付款， 以相同的方式确认收入。相关的交易价格分配给相关的里程碑。

估算不确定性的关键 来源

下文讨论了与未来有关的 个关键假设以及资产负债表日估算不确定性的其他关键来源，这些假设具有在明年内对资产和负债账面金额进行重大调整的巨大风险。

来自与客户签订合同的收入

收入确认时间

与合作协议相关的预付款收入 在预计期限内确认， 承诺的服务将在该期限内予以确认。该期限是管理层在每份合同之初估算的，并在每个报告日进行了评估。管理层 审查了合同的状态和具体的合同条款，得出的结论是，截至2022年12月31日，合同下没有向 提供进一步的服务。剩余的递延收入已于2022年12月31日公布。

业务有权在履行某些履约义务后获得合同里程碑付款。由于与合同里程碑的实现相关的重大 不确定性，迄今为止，尚未从里程碑付款中确认任何收入 ，这些收入将在里程碑确定到来时予以确认。

普通股的估值

在2022年2月10日成为纳斯达克上市公司之前 期间，集团的普通 股没有公开市场，2022年2月10日之前财政期间普通股的估计公允价值由管理层确定， 考虑了集团普通股的最新第三方估值以及对其认为相关的其他 客观和主观因素的评估而且从最近一次估值之日起 可能已经发生了变化补助金的日期。

在 考虑了市场方法、收益法和基于资产的方法之后，我们使用市场方法来确定普通股的估计 公允价值，其依据是管理层认为这种方法最适合处于临床阶段 的生物制药公司，使用期权定价法（“OPM”）。 考虑了美国注册会计师协会的实务辅助工具：“作为补偿发行的私有公司股权证券的估值”、完成首次公开募股的可能性以及最近与投资者的交易。

由于本次发行完成后， 普通股的公开交易市场现已建立，因此与嵌入式衍生品、认股权证和股票支付费用会计相关的普通股的公允价值 将参照我们在纳斯达克的普通股交易价格来确定。

认股权证的估值

在认股权证发行时，没有交易记录，因此集团确定，计算认股权证估计公允价值的一种更合适的 方法是使用Black Scholes期权定价 模型。集团根据附注2中讨论的 与 “普通股估值” 相关的方法确定了公允价值计算中使用的股价。作为最近上市的实体，集团的股价没有足够的 历史波动率，无法充分评估嵌入式衍生品的公允价值。因此，管理层考虑了其他可比上市公司的历史 波动率，并根据该分析得出结论，对于截至2023年6月30日存在的嵌入式衍生品的估值，90% 的波动率是适当的 。

由于 上市认股权证的公开交易市场现已建立，股票代码为 “TCBPW”，因此我们的上市认股权证的公允价值将首先参照纳斯达克认股权证的交易 价格来确定。根据国际财务报告准则第13号（“公允价值计量”），如果资产或负债的活动量或水平显著下降 ，则可能需要改变估值技术或使用多种估值技术 。在截至2022年6月30日的报告期内，公司参考 以交易价格确定其上市认股权证的公允价值。在2022年11月反向股票拆分之后，该公司指出，上市市场价格并未调整 以反映该修正案。鉴于报告日市场价格的调整有限，交易量有限， 集团确定，计算报告日认股权证估计公允价值的最合适方法是 使用Black Scholes期权定价模型。

对于我们发行的非上市认股权证，在没有任何交易历史的情况下，集团确定，计算报告日认股权证估计公允价值的最合适的 方法是使用Black Scholes期权定价模型。

分享 期权和其他基于股份的支付假设

分享 期权和其他基于股份的支付假设

确定基于股份的支付的价值要求管理层运用专业知识来得出假设， 用于计算基于股份的支付的价值。该期间未平仓期权的估计公允价值是通过 对2022年发行的期权采用布莱克·斯科尔斯模型计算得出的。最合适的方法是参照授予时的股份 资本结构来选择的，董事在设定关键假设时需要运用判断力。更多细节包含在注释14中 。

集团根据附注2中讨论的与 “普通股估值” 相关的方法来确定公允价值计算中使用的股价。作为最近上市的实体，集团的股价没有足够的历史 波动率，不足以充分评估股票期权授予的公允价值。因此，管理层考虑了其他可比上市公司的历史波动率 ，并根据该分析得出结论，80％的波动率适合对截至2022年6月30日的六个月中授予的股票期权的 估值。在截至2023年6月30日 的六个月中，没有授予任何股票期权。

从期权授予日期开始，使用期权的 预期寿命来估值我们的股票期权。 计算基于股份的支付费用时使用的预期寿命是从授予日到预期行使日期的时间。期权的寿命取决于期权的到期日、标的 股票的波动率和归属特征， 是一种主观估计，可以对估值产生重大影响。

IFRS 2 “基于股份的支付” 要求使用该实体主要持有股票的国家的无风险利率 ，剩余期限等于期权的预期寿命。这也应该是以 表示行使价的国家的无风险利率。专家组已采取相应的风险

可兑换 贷款的赎回日期

集团参照 计算有效利率（“EIR”），以考虑赎回日的潜在还款额，方法是 参考面值金额，包括每个相关现金流出期内利率的5％。上市时，当时发行的贷款票据的面值（包括迄今为止的应计利息）中有50％转换为上市实体的权益，贷款票据面值的25％ 在上市之日90天后偿还。剩余的贷款票据可在上市之日后180天内由贷款票据持有人选择偿还或兑换 。为了计算EIR，管理层使用了 的上市日期，即2022年2月10日。

可兑换 贷款

公司于2021年4月设立了2,000万美元的可转换贷款票据（见附注10，“可转换贷款”）。在截至2022年12月31日的 年内，集团将总额为14,228,245美元（合10,506,174英镑）的贷款票据转换为普通股和认股权证 ，总额为3195,765美元（合2632,324英镑）的已偿还贷款票据。

可转换贷款已被确认为混合金融工具，分为两个独立的组成部分：（i）贷款和（ii） 嵌入式转换期权衍生品。

2022 年 8 月 9 日，公司与其中一位贷款票据持有人达成协议，不行使要求根据贷款票据条款以现金偿还贷款票据 的权利，并修改贷款票据的某些其他方面（“经修正的贷款票据”）。 作为额外对价，公司已发行认股权证，认购公司股本中11,678股普通股。 除经修订的贷款票据外，所有其他贷款票据均在上市之日180天后偿还或转换为普通股和认股权证 。

的修改与修改涉及以下内容一样重要：

根据国际财务报告准则第93.3.2条，现有借款人和贷款人之间条件大相径庭的债务票据的交换应被视为原始金融负债的消灭和新的金融负债的确认。此外， 作为这些修改的对价，公司已发行额外的认股权证，认购公司 股本中的20万股普通股。

原始金融工具被取消确认，包括任何未摊销的交易成本，新工具最初按公允价值确认 ，随后在每个报告日按摊余成本进行计量。

转换选项是一种单一嵌入式衍生品，单独确认为负债，并通过 损益按公允价值入账。根据国际会计准则 32:11，转换选项是金融负债，因为公司发行的股票是 ，因此交付的股票的公允价值始终等于合同债务金额（即可变数量的股票 ，具体取决于股票的股价）。因此，转换选项是金融负债债务工具的一部分， 应根据嵌入式衍生品指南进行评估。由于转换期权与发行人的股权挂钩，因此 它们与国际财务报告准则第9章B4.3.5I规定的东道合约没有密切关系。

该 工具被视为一种新的独立金融工具，构成嵌入式衍生负债，该负债单独确认为负债，并按公允价值计入损益。根据国际财务报告准则第9号，嵌入式衍生品的价值在每个报告日（基于Black-Scholes估值模型）按公允价值重新计量 ，同时确认 综合收益/（亏损）合并报表中的公允价值变化。根据IFRS 7——财务 工具：披露，与计算嵌入式衍生品的公允价值 相关的输入被视为第三级（不基于可观察的市场数据的投入）。

担保 责任

2022年2月10日，TC BioPharm（控股）plc在纳斯达克完成了首次公开募股，发行了82,353股美国存托股票 （“ADS”），代表名义价值为41,176英镑的82,353股普通股，以及购买189,412张ADS的认股权证，收益 为1,750万美元（1,280万英镑）。总额为13,447,012美元（合9,861,405英镑）的可转换贷款票据将 转换为63,280股普通股，将126,560份认股权证转换为普通股。ADS和认股权证被视为两种独立的金融工具 ，因为它们可以单独交易。认股权证的行使价为每股ADS4.25美元，并将在 发行之日六周年之日到期。在某些股票分割、股票 组合、股票分红或资本重组的情况下，行使价受标准的反稀释调整影响。

2022 年 11 月 27 日，公司与某些合格的 投资者（“投资者”）作为买家签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司以私募方式出售了总计15.5万股美国存托股（“ADS”）、用于购买 至1,315,000股ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”）、购买最多1470,000份ADS的A系列购买权证（“ A系列普通认股权证”）和B系列购买权证，最多可购买1,470,000份ADS，投资者购买了 470,000张ADS（“B系列普通认股权证” ，连同A系列普通认股权证，即 “普通认股权证”），总收益为7,350美元，000（6,073,376英镑）， 不包括行使普通认股权证时可能获得的任何收益。每张ADS和相关的普通 认股权证的购买价格为5.00美元，每张预融资认股权证和相关的普通认股权证的购买价格为4.999美元。

2023 年 3 月 27 日，TC BioPharm Holdings (PLC)（以下简称 “公司”）与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“收购 协议”），根据该协议，公司同意发行和 出售总计21.5万股美国存托股（“ADS”）的预融资认股权证，购买不超过3,222,500股ADS （“预融资认股权证”），以及用于购买最多3,437,500张ADS的C系列购买权证（“普通认股权证” ，连同预融资认股权证和ADS一起称为 “证券”）。每张ADS和相关 普通认股权证的购买价格为1.60美元，每张预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为1.599美元。普通 认股权证可立即行使，自发行之日起五 (5) 年到期，每股ADS的行使价为1.75美元。 预筹认股权证可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使，每股ADS的行使价为0.001美元。扣除约 60万美元的预计发行费用后，本次发行的总净收益约为490万美元。

以下部分详细介绍了预先出资认股权证的 账目。

对于已发行的其他认股权证 ，鉴于认股权证包含净结算条款，并且认股权证的行使（或行使价） 以公司本位币以外的外币（美元）计价，管理层得出结论，根据 IAS 32《金融工具：列报》，认股权证将作为衍生金融工具入账，并在合并财务状况表中作为 负债列报综合报表中确认的公允价值变动 收入/（损失）。

将计算衍生负债和权益部分的 相对公允价值，并根据实际交易价格， 将使用相对公允价值法分配给权益和负债部分。

预先注资 认股权证

预筹认股权证之所以被归类为股权组成部分，是因为它们是独立的金融工具，可以合法分离 ，可以与发行的普通股分开行使，可以立即行使，不体现公司 回购股票的义务，并允许持有人在行使 时获得固定数量的普通股（按股票名义价值计算的外汇是被认为与分析无关，因为金额不超过微不足道 与该股票的价值相关的仍未偿还股份，即在行使 时仍有待支付的0.0001美元名义金额）。此外，预先资助的认股权证不提供任何价值或回报保证。

新兴 成长型公司

联邦证券法规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守 新的或修订的会计准则。作为一家新兴成长型公司，我们不可撤销地选择不利用延长的 过渡期来实施新的或修订的会计准则，因此，我们将在要求非新兴成长型上市公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计 准则。

此外，在 中，我们打算依靠其他豁免和降低的新兴成长型公司的报告要求。在符合某些 条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，我们有权依靠某些豁免，除其他事项外，不需要（i）根据第 404 (b) 条 提供有关财务报告内部控制系统的审计师认证报告，(ii) 提供 dodd-br} 可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，（iii）符合上市公司可能通过的任何要求 Accounting监督委员会就审计公司的强制轮换或审计报告的补充提供有关审计和财务报表的其他 信息（审计师讨论和分析）以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的 项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬 与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开发行 完成后的五年内或2026年12月生效，或者直到我们不再符合成为新兴成长型公司的要求为止，以较早者为准。

最近 发布和通过的会计公告

最近发布的预计不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的会计公告。