附录 99.1
未经审计的简明合并中期财务报表索引
| 页面 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并收益表和总综合收益表 | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并财务状况表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并权益变动表 | 4 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 | 5 |
| 未经审计的财务报表简明合并附注 | 6 |
| 1 |
TC BioPharm（控股）plc
未经审计 简明合并中期财务报表
未经审计 简明合并损益表和总综合收益表
| 六个月已结束 | ||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||
| 注意事项 | £ | £ | ||||||||
| 收入 | 3 | |||||||||
| 研究和开发费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 行政开支 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 管理费用——与上市相关的成本 | ( | ) | ||||||||
| 外汇（亏损）/收益 | 4 | ( | ) | |||||||
| 运营费用总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 修改可转换贷款造成的损失 | ( | ) | ||||||||
| 可转换贷款衍生品公允价值的变化 | ||||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ||||||||||
| 其他衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||
| 财务收入——利息 | ||||||||||
| 财务成本 | 5 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税抵免 | 6 | |||||||||
| 该期间的净收入和总综合收益 | ||||||||||
| 每股基本收益 | 7 | |||||||||
| 摊薄后的每股收益 | ||||||||||
附注构成这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
TC BioPharm（控股）plc
未经审计 简明合并中期财务报表
未经审计 截至的简明合并财务状况表
6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 注意事项 | £ | £ | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||
| 无形资产 | ||||||||||
| 使用权资产 | ||||||||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||
| 贸易和其他应收账款 | 8 | |||||||||
| 公司应收税 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||
| 公平 | ||||||||||
| 股本 | 13 | |||||||||
| 股票溢价 | 13 | |||||||||
| 其他储备 | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 权益总额 | ( | ) | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||
| 租赁负债及类似负债 | 12 | |||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 贸易和其他应付账款 | 9 | |||||||||
| 可转换贷款票据 | 10 | |||||||||
| 可转换贷款-衍生品 | 10 | |||||||||
| 认股证-衍生品 | 11 | |||||||||
| 租赁负债及类似负债 | 12 | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||
| 权益和负债总额 | ||||||||||
附注构成这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
TC BioPharm（控股）plc
未经审计 简明合并中期财务报表
未经审计 简明合并权益变动表
| 股本 | 股票溢价 | 其他储备金 | 累计赤字 | 总计 公正 | ||||||||||||||||||||
| 注意事项 | £ | £ | £ | £ | £ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日 (1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 确认基于股份的支付成本 | 14 | |||||||||||||||||||||||
| 股本发行，净额 | 13 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 该期间的净收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 确认基于股份的支付成本 | 14 | |||||||||||||||||||||||
| 股本发行，净额 | 13 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
附注构成这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
| (1) |
| 4 |
TC BioPharm（控股）plc
未经审计 简明合并中期财务报表
未经审计 简明合并现金流量表
| 六个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对以下各项的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他衍生负债公允价值的变化 | ||||||||
| 修改可转换贷款造成的损失 | ||||||||
| 基于股份的支付费用 | ||||||||
| 净外汇损失/（收益） | ( | ) | ||||||
| 财务收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财务成本 | ||||||||
| 营运资金的变动： | ||||||||
| 递延收入减少 | ( | ) | ||||||
| 贸易和其他应收账款的减少/（增加） | ( | ) | ||||||
| 贸易和其他应付账款增加/ (减少) | ( | ) | ||||||
| 运营中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收到的利息 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 偿还租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行可转换贷款的收据（扣除发行成本） | ||||||||
| 偿还可转换贷款 | ( | ) | ||||||
| 出售认股权证所得收益 | ||||||||
| 出售自有股份的收益 | ||||||||
| 股票发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的净现金流量 | ||||||||
| 现金及现金等价物净额（减少）/增加 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物的外汇变动 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | ||||||||
附注构成这些未经审计的简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
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TC BioPharm（控股）plc
未经审计 简明合并中期财务报表
财务报表附注
1。 会计政策
一般 信息
TC BioPharm（控股）plc（“TC BioPharm” 或 “公司”）作为上市有限公司（“TC BioPharm” 或 “公司”）在苏格兰注册成立，注册地为英国（注册号：SC713098），拥有以下全资子公司 TC BioPharm Limited、TC BioPharm（北美）公司和TC BioPharm BioPharm BV（统称 “集团”）。注册办事处是： Maxim 1、Parklands Way 2 号、霍利敦、马瑟韦尔、拉纳克郡、苏格兰、ML1 4WR。
本集团 的主要业务是作为临床阶段的免疫疗法公司，率先将异体、“现成” γ-delta T细胞（“GD-T”）疗法商业化，包括用于治疗血液癌症和病毒感染的未经改良的GD-T疗法， 以及旨在治疗实体瘤的复杂专有GD-T CAR-T产品。
TC BioPharm（控股）plc于2021年10月25日注册成立。2021年12月17日，TC BioPharm Limited的所有股东和TC BioPharm Limited可转换贷款票据持有人 将其股份和可转换贷款票据交换为TC BioPharm（控股）plc中相同数量和类别的 新发行的股票和/或可转换贷款票据，因此，TC BioPharm Limited成为TC BioPharm（控股）plc的全资子公司。公司重组被视为共同控制下的业务合并，因此，TC BioPharm（控股）plc是TC BioPharm Limited及其子公司的延续。根据重组前夕存在的股票期权计划授予董事和员工的所有TC BioPharm Limited 股票期权 均以一对一的方式兑换为TC BioPharm（控股）plc的股票期权，任何条款或条件均未发生变化。
在首次公开募股（“IPO”）之后， 公司的美国存托股票（“ADS”）于2022年2月10日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “TCBP” 。作为首次公开募股的一部分，该公司发行了82,353股美国 存托股（“ADS”），相当于82,353股普通股，面值为41,176英镑，以及购买189,412张ADS的认股权证，扣除支出前收益为1,750万美元。产生了300万美元的融资成本，包括承销商费用。2022年2月10日，TC BioPharm（控股）plc发行了63,280股美国存托股票（“ADS”），相当于63,280股普通股 ，面值为31,640英镑，以及通过转换贷款票据购买126,560股ADS的认股权证，总额为1,340万美元。在2022年6月7日至2022年6月8日之间，公司发行并出售了23万张代表普通股的ADS，在扣除约60万美元的发行费用之前，收益为490万美元。
2022 年 11 月 18 日，公司进行了反向股份分割，将已发行的五十股普通股兑换成一股新的普通 股。由于股份分割，这些未经审计的简明合并中期财务报表以及随附的 附注中提及的普通股单位或每股金额均反映了所有列报期间的反向股份拆分。此外， 行使购买普通股的任何未偿还期权时可发行的普通股数量 是根据股票支付计划中相应的反稀释条款按比例调整的。
| 6 |
2022 年 11 月 27 日，公司与某些合格的 投资者（“投资者”）作为买家签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司以私募方式出售了总计15.5万股美国存托股（“ADS”）、用于购买 至1,315,000股ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”）、购买最多1470,000份ADS的A系列购买权证（“ A系列普通认股权证”）和B系列购买权证，最多可购买1,470,000份ADS，投资者购买了 470,000张ADS（“B系列普通认股权证” ，连同A系列普通认股权证，即 “普通认股权证”），总收益为7,350美元，000（6,073,376英镑）， 不包括行使普通认股权证时可能获得的任何收益。每张ADS和相关的普通 认股权证的购买价格为5.00美元，每张预融资认股权证和相关的普通认股权证的购买价格为4.999美元。
2023 年 3 月 27 日，TC BioPharm Holdings (PLC)（以下简称 “公司”）与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“收购 协议”），根据该协议，公司同意发行和 出售总计21.5万股美国存托股（“ADS”）的预融资认股权证，购买不超过3,222,500股ADS （“预融资认股权证”），以及用于购买最多3,437,500张ADS的C系列购买权证（“普通认股权证” ，连同预融资认股权证和ADS一起称为 “证券”）。每张ADS和相关 普通认股权证的购买价格为1.60美元，每张预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为1.599美元。普通 认股权证可立即行使，自发行之日起五 (5) 年到期，每股ADS的行使价为1.75美元。 预筹认股权证可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使，每股ADS的行使价为0.001美元。扣除约 60万美元的预计发行费用后，本次发行的总净收益约为490万美元。
在与本次发行有关的 中，公司同意，购买该公司 公司总计不超过2,80万张ADS的某些现有认股权证，这些认股权证先前于2022年11月30日发行，行使价为每股ADS5.00美元，到期日为2025年5月30日和2028年5月30日，修订后的认股权证的行使价将降至1.75美元根据广告。
2023年4月3日，公司与贷款票据持有人达成协议，将赎回日期（定义见贷款票据）延长至2024年1月15日，并将未偿贷款票据的转换价格（定义见贷款票据）修改为1.00美元或票据持有人发出通知之日前十（10）天内普通股最低收盘价（以较低者为准）向本公司兑换 ，不得低于 0.20 美元。在其他方面，贷款票据的条款保持不变。此外，作为修改贷款票据的对价 ，公司同意向贷款票据持有人发行为期5年的认股权证，以5.00美元的行使价认购公司股本中的20万股普通股 。该认股权证包含一项条件，即如果截至2023年7月31日，公司提交的注册声明，即 ，登记票据持有人修订后的可转换贷款票据所依据的所有证券， 仍未宣布生效，则票据持有人最初有权根据这些认股权证购买的每股股票获得0.30股普通股，而无需支付任何额外对价。没有提交这样的注册声明。 发行任何其他证券的相关公允价值约为37,000美元，不被视为对财务 报表具有重要意义。
在 2023年1月1日至2023年6月30日期间，预先融资认股权证的持有人行使了预先融资的认股权证，购买了4,114,500张ADS。
在2023年1月1日至2023年6月30日的 期间，可转换贷款票据的持有人行使了将票据转换为 的权利，购买了519,840张ADS。
准备的基础
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并财务报表是根据国际会计准则第34号 “中期财务报告”（IAS 34）在 中编制的。编制中期财务报表时适用的会计政策 和计算方法与集团截至2022年12月31日止年度的 年度财务报表中适用的会计政策 和计算方法一致。
| 7 |
未经审计的简明合并财务报表不包括完整年度财务报表所需的所有信息 ，应与集团截至2022年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读。
未经审计的简明合并集团财务报表是在历史成本基础上编制的，以英镑 英镑列报，英镑是集团和母公司的本位和列报货币。除非另有说明，否则所有值均四舍五入到最接近的磅 。
对 很担心
自 成立以来，集团一直专注于开发基于其 gamma delta T 细胞平台技术 的治疗产品，目的是进行临床试验以证明安全性和有效性，并最终获得监管部门批准 来推广和销售其产品。这项活动预计将持续数年，迄今为止已在进行研发和进行临床试验方面涉及大量支出 。与大多数处于开发和/或临床阶段 的生物技术公司一样，集团尚未从产品销售中获得任何收入，但已通过股权、债务和拨款融资以及根据合作开发协议从合作伙伴那里获得的收入（自成立以来总额为7,900万英镑）获得了现金来资助其研究、 开发和临床试验活动。在任何产品上市之前，集团预计将在该临床开发阶段持续数年。因此，集团预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失 。
截至 ，截至2023年6月30日，该集团的累计赤字为3320万英镑。在截至2023年6月30日的六个月中，其运营活动 的现金流出量为660万英镑，并预计在可预见的 未来将持续出现现金流出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，净收入分别为40万英镑和50万英镑。
截至 ，截至2023年6月30日，集团的现金及现金等价物为190万英镑，流动资产为490万英镑 ，流动负债（不包括其可转换贷款票据和认股权证衍生负债下可能应付的金额） 为280万英镑。
集团通过2022年2月在纳斯达克完成其ADS和认股证（IPO）的首次公开发行筹集了1,750万美元（合1,280万英镑），扣除所有佣金、成本和支出后的1,450万美元（合1,060万英镑），并通过以下方式筹集了460万美元 （370万英镑），扣除所有佣金、成本和支出后的380万美元（合300万英镑）将于 2022 年 6 月完成 的后续发行。
2022年11月 ，TC BioPharm（控股）plc通过完成其ADS和认股权证的私募配售，筹集了740万美元（620万英镑），扣除所有佣金、 成本和支出后的660万美元（合550万英镑）。
2023 年 3 月 ，TC BioPharm（控股）plc 通过 完成其ADS和认股权证的公开发行，在扣除所有佣金、成本和支出后，筹集了490万美元（合390万英镑）的资金。
2023 年 8 月 ，TC BioPharm（控股）plc 通过 对其ADS行使某些认股权证，在扣除所有佣金、成本和支出后，筹集了240万美元（合200万英镑）的资金。
2023年10月17日，集团手头有260万美元（合210万英镑）的现金，这不足以使集团 满足在持续经营期（截至2024年10月31日， ）（“持续经营期”）实施业务计划所需的现金需求。凭借现有资源，我们预计能够在2023年11月之前为当前运营提供资金。
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与许多处于临床开发阶段的生物技术公司一样，我们未来的流动性需求以及满足这些需求的能力将在很大程度上取决于资本的可用性，包括总体而言，特别是用于为我们的候选产品和关键开发和 监管项目提供资金的可用性。作为一家未获收入的生物技术公司，我们通过持续筹集资金为运营融资； 我们预计将继续利用公开上市的机会定期在资本市场上筹集资金。集团 目前正在持续推进各种融资方案，以填补我们预计的营运资金缺口，包括当前的短期 要求，这可能是股权筹集或其他形式的融资，例如债务融资、合作或许可 安排。
我们 认为，我们正在进行的融资计划应足以改善我们的净短期营运资金状况，足以提供足够的 资本，为2023年之前的计划运营提供资金，此后，随着临床项目的进展，我们预计将能够筹集到更多的 资金。但是，无法确定这些举措能否成功，如果不成功，管理层将寻求部署替代计划，这可能会对股东 和资产价值产生潜在的重大负面影响。此类计划可能包括以下全部或任何内容：通过低价和/或复杂股权 和/或债务融资筹集额外资金；进入涉及销售、合资或知识产权许可的交易；减少和/或 推迟研发或临床项目的全权支出；重组我们的运营模式以利用 的制造能力创造短期收入；通过降低计划运营成本降低现金消耗率。
所附未经审计的简明合并中期财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的， 该准则考虑继续将集团作为持续经营企业（有足够的营运资金在持续经营期内维持运营）。与许多临床阶段开发企业一样，集团尚未建立足够 来支付其运营成本的收入来源，因此，一直依赖持续的融资业务，主要通过持续的举措 通过纳斯达克上市、商业合作伙伴关系和/或补助金出售证券。集团预计将需要更多的资金 来为其临床、开发和运营需求提供资金，因此，在未来几年中，随着其 向市场开发临床产品，该集团将蒙受进一步的损失。集团已经使用并预计将继续使用大量 资金来实施其业务战略。尽管在纳斯达克完成首次公开募股对集团来说是一个重要的里程碑，因为它为筹集未来融资开辟了 更广阔的途径，但市场条件使得初始和后续筹集的资金少于 最初的目标，仅发行的收益不足以在持续经营期内为集团的临床和产品开发 计划提供资金。尽管如此，此次发行的收益，加上正在进行的 和未来筹款活动的预期收益，使管理层相信，在持续经营期内，集团将有足够的流动性为其运营提供资金 ，在此基础上，管理层继续将公司视为持续经营企业。
尽管如此 ，管理层认识到，集团成功实施持续经营期及之后维持运营所需的资金活动 的能力仍存在不确定性。此类资金的数量和时机也是 不确定的。如果集团无法维持充足的流动性，则将需要缩减规模或终止未来的业务。这些 条件增加了集团提供支持能力的重大不确定性，因此可能使人们对 公司继续经营的能力产生重大怀疑。集团未经审计的简明合并中期财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
采用 新会计准则
最近没有新的会计准则对未经审计的简明合并财务报表产生影响。
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可兑换 贷款
公司于2021年4月设立了2,000万美元的可转换贷款票据（见附注10，“可转换贷款”）。在截至2022年12月31日的 年内，集团将总额为14,228,245美元（合10,506,174英镑）的贷款票据转换为普通股和认股权证 ，并偿还了总额为3195,765美元（合2,632,324英镑）的以美元计价的可转换贷款票据。
可转换贷款已被确认为混合金融工具，分为两个独立的组成部分：（i）贷款和（ii） 嵌入式转换期权衍生品。
(i) 可转换贷款的初始公允价值是 分离出嵌入式转换期权衍生品的公允价值后收到的对价的剩余金额，扣除可归属成本。随后，根据国际财务报告准则第9号（金融工具），贷款以 的摊余成本进行计量。它在财务状况表中作为财务负债列报。
(ii) 嵌入式转换期权衍生品最初以公允价值计量，随后在每个申报 日重新计量为公允价值。根据国际会计准则第32号《金融工具：列报》，只有在 所有情况下，合同都由公司交付固定数量的自有权益工具以换取固定 金额的现金或债务赎回，才能将该衍生品归类为权益组成部分。但是，可转换工具包含转换功能，可以按可变数量的 股进行结算，因此，该工具均不包含权益部分。因此，根据国际财务报告准则第9号和国际会计准则第32号，衍生品作为负债在 财务状况表中列报。每期末衍生品公允价值（收益或亏损） 的变化记录在综合收益/（亏损）合并报表中。
2022 年 8 月 9 日，公司与其中一位贷款票据持有人达成协议，不行使要求根据贷款票据条款以现金偿还贷款票据 的权利，并修改贷款票据的某些其他方面（“2022 年修订的贷款 票据”）。作为额外对价，公司已发行认股权证，认购公司股本 中的11,678股普通股。
对2022年修订的贷款票据的修改与修改涉及以下内容一样重要：
(i) 自2022年8月9日起，取消行使要求现金贷款的权利。
(ii) 将还款日期延长至2023年1月31日，并修改结构，如果之前未以现金赎回，则以股份偿还。
(iii) 修改将贷款票据转换为股票的转换价格。修改后的转换价格将为0.50美元，如果公司ADS 的5天追踪VWAP高于该水平，下限为0.20美元。
(iv) 向持有人提供现金赎回的选择权，该期权将不迟于2023年2月10日进行，并允许公司随时提前 赎回，但持有人可以选择使用当时修改后的转换价格转换为股票。
2023 年 4 月 3 日，公司与贷款票据持有人达成协议，不根据贷款票据的条款行使要求以现金 偿还贷款票据的权利，并修改贷款票据的某些其他方面（“2023 年修订的贷款票据”）。 作为额外对价，公司已发行认股权证，认购公司股本中的20万股普通股。 该认股权证包含一项条件，即如果截至2023年7月31日，公司提交的注册声明，登记票据持有人修订后的可转换贷款票据所依据的所有证券 仍未宣布生效，则票据持有人 有权获得根据这些认股权证最初有权购买的每股股票获得0.30股普通股，而无需支付任何额外对价。没有提交这样的注册声明。发行任何其他证券 的相关公允价值约为37,000美元，不被视为对财务报表具有重要意义。
| 10 |
除2023年修订贷款票据的 外，所有其他贷款票据均在上市之日180天后偿还或转换为普通股和认股权证 。
对2023年修订贷款票据的修改与修改涉及以下内容一样重要：
(i) 豁免与2022年修订后的贷款票据有关的任何违约。
(ii) 将还款日期延长至2024年1月15日；以及
(iii) 将未偿贷款票据的转换价格（定义见贷款票据）修改为1.00美元或票据持有人向公司发出转换通知之前十 (10) 天内普通股的最低收盘价 ， 不得低于0.20美元
根据国际财务报告准则9.3.3.2，现有借款人和贷款人之间条件大相径庭的债务票据的交易应 记作原始金融负债的消灭（相关收益或损失显示在损益表中） 和对新的金融负债的确认。此外，作为这些修改的对价，公司已发行额外的 认股权证，认购公司股本中的20万股普通股。
原始金融工具被取消确认，包括任何未摊销的交易成本，新工具最初按公允价值确认 ，随后在每个报告日按摊余成本进行计量。
转换选项是一种单一嵌入式衍生品，单独确认为负债，并通过 损益按公允价值入账。根据国际会计准则 32:11，转换选项是金融负债，因为公司发行的股票是 ，因此交付的股票的公允价值始终等于合同债务金额（即可变数量的股票 ，具体取决于股票的股价）。因此，转换选项是金融负债债务工具的一部分， 应在嵌入式衍生品指南下进行评估。由于转换期权与发行人的股权挂钩，因此 这些期权与国际财务报告准则第9章B4.3.5 (c) 规定的东道合约没有密切关系。
该 工具被视为一种新的独立金融工具，构成嵌入式衍生负债，该负债单独确认为负债，并按公允价值计入损益。
担保 责任
2022年2月10日，TC BioPharm（控股）plc在纳斯达克完成了首次公开募股，发行了82,353股美国存托股票 （“ADS”），代表名义价值为41,176英镑的82,353股普通股，以及购买189,412张ADS的认股权证，收益 为1,750万美元（1,280万英镑）。总额为13,447,012美元（合9,861,405英镑）的可转换贷款票据将 转换为63,280股普通股，将126,560份认股权证转换为普通股。ADS和认股权证被视为两种独立的金融工具 ，因为它们可以单独交易。认股权证的行使价为每股ADS4.25美元，并将在 发行之日六周年之日到期。在某些股票分割、股票 组合、股票分红或资本重组的情况下，行使价受标准的反稀释调整影响。
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2022 年 11 月 27 日，公司与某些合格的 投资者（“投资者”）作为买家签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司以私募方式出售了总计15.5万股美国存托股（“ADS”）、用于购买 至1,315,000股ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”）、购买最多1470,000份ADS的A系列购买权证（“ A系列普通认股权证”）和B系列购买权证，最多可购买1,470,000份ADS，投资者购买了 470,000张ADS（“B系列普通认股权证” ，连同A系列普通认股权证，即 “普通认股权证”），总收益为7,350美元，000（6,073,376英镑）， 不包括行使普通认股权证时可能获得的任何收益。每张ADS和相关的普通 认股权证的购买价格为5.00美元，每张预融资认股权证和相关的普通认股权证的购买价格为4.999美元。
2023 年 3 月 27 日，TC BioPharm Holdings (PLC)（以下简称 “公司”）与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“收购 协议”），根据该协议，公司同意发行和 出售总计21.5万股美国存托股（“ADS”）的预融资认股权证，购买不超过3,222,500股ADS （“预融资认股权证”），以及用于购买最多3,437,500张ADS的C系列购买权证（“普通认股权证” ，连同预融资认股权证和ADS一起称为 “证券”）。每张ADS和相关 普通认股权证的购买价格为1.60美元，每张预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为1.599美元。普通 认股权证可立即行使，自发行之日起五 (5) 年到期，每股ADS的行使价为1.75美元。 预筹认股权证可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使，每股ADS的行使价为0.001美元。扣除约 60万美元的预计发行费用后，本次发行的总净收益约为490万美元。
在与本次发行有关的 中，公司同意，购买该公司 公司总计不超过2800,000张ADS的某些现有认股权证，这些认股权证先前于2022年11月30日发行，每股ADS的行使价为5.00美元，到期日为2025年5月30日和2028年5月30日，修订后的认股权证的行使价降至每股1.75美元广告。
以下部分详细介绍了预先出资认股权证的 账目。
对于已发行的其他认股权证 ，鉴于认股权证包含净结算条款，并且认股权证的行使（或行使价） 以公司本位币以外的外币（美元）计价，管理层得出结论，根据 IAS 32《金融工具：列报》，认股权证将作为衍生金融工具入账，并在合并财务状况表中作为 负债列报综合报表中确认的公允价值变动 收入/（损失）。
将计算衍生负债和权益部分的 相对公允价值，并根据实际交易价格， 将使用相对公允价值法分配给权益和负债部分。
预先注资 认股权证
预筹认股权证之所以被归类为股权组成部分，是因为它们是独立的金融工具，可以合法分离 ，可以与发行的普通股分开行使，可以立即行使，不体现公司 回购股票的义务，并允许持有人在行使 时获得固定数量的普通股（按股票名义价值计算的外汇是被认为与分析无关，因为金额不超过微不足道 与该股票的价值相关的仍未偿还股份，即在行使 时仍有待支付的0.0001美元名义金额）。此外，预先资助的认股权证不提供任何价值或回报保证。
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首次公开募股 (IPO) 相关费用
在适当时候从发行的相关收益中扣除 之前，被视为产生并直接归因于计划发行证券的增量 成本作为预付款。与股票市场上市相关的成本或其他非增量成本 且直接归因于发行新股的成本在综合收益表中记为支出。 与股票发行和上市有关的成本是在合理和一致的基础上在这些职能之间分配的。在没有更具体的分摊基础的情况下，采用了根据发行新股占上市总数（新 和现有）股票总数的比例分配共同成本。
2。 重要会计估计和判断
在应用集团会计政策时，管理层必须对 资产和负债的账面金额做出判断、估计和假设，而这些判断、估计和假设从其他来源看不出来。估计值和相关假设 基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计值不同。
的估计值和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该时期，则会计估计数的修订在修订期 中予以确认，或在 修订影响本期和未来时期， 的修订期和未来期间予以确认。
在应用除涉及估算的会计政策以外的会计政策时做出的判断
很担心
我们对持续经营能力的 评估要求我们从合并财务 报表发布之日起一年后，评估未来现金的来源和用途，足以为 我们目前预计的研发活动提供资金。在做出持续经营决定时，我们会评估与每种来源和现金资源使用相关的概率。细胞疗法的研究和开发本质上存在不确定性。
管理层 认为，其现有现金余额将能够为截至2023年11月的当前运营提供资金，再加上计划在2023年和2024年期间进一步融资 ，现金余额将足以为这些未经审计的简明合并中期财务报表申报之日后的至少十二个月期间 的当前运营计划提供资金。如果额外的计划融资 未按预期进行，管理层将实施替代安排，此类安排可能会对集团当前的净资产价值产生潜在的重大负面影响。这些替代方案包括：（1）筹集额外资金可能意味着通过股权和/或债务融资筹集的资金之外的 ；（2）建立新的商业关系，为未来的临床 试验成本（即许可和合作伙伴关系）提供资金；（3）减少和/或推迟用于一般公司管理费用和 一项或多项研发和/或临床计划的全权支出；和/或（4）重组运营以改变我们的架构架构 并利用我们的制造设施从中获得收入通过第三方制造合同。从中期来看， 公司未来的流动性需求以及满足这些需求的能力，将在很大程度上取决于其候选产品 的成功、关键开发和监管事件及其未来的决策。
截至2023年6月30日的六个月未经审计的简明合并 中期财务报表附注1进一步详细介绍了公司继续作为持续经营企业的能力。
来自与客户签订合同的收入
与制药合作伙伴签订的合同 的识别
集团已与多方签订了合作协议。在合作协议中适用国际财务报告准则第15号 “来自合同和客户的收入” 需要判断这些合同是否在国际财务报告准则第15号的范围内。
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集团的核心业务是研究和开发免疫疗法，与制药 合作伙伴签订的合作协议与这些目标一致，产出与集团的日常活动一致。
按照国际财务报告准则第11号 “联合 安排” 的定义， 与制药合作伙伴签订的 合同不涉及分担联合安排的风险和收益。
鉴于与制药合作伙伴开展的工作的性质，以及这些协议具有商业实质内容这一事实， 明确界定了里程碑以及各方的权利和义务，管理层得出结论，这些合作协议符合 与客户签订的合同的定义，属于国际财务报告准则第15号的范围。
确定 合同中的履约义务
集团签订的 合作协议包括履行研发计划的义务。管理层通过对相关协议的审查发现， 交付每个 总体研发计划没有具体的义务，而是隐含的履约义务。这些义务涵盖合同的整个期限，反映了这些义务的广泛性质，这些义务是在相关合同的预期期限内履行的。
确定 和交易价格的分配
合作协议包括许多考虑因素，其分配是为了履行相关义务。
集团可以作为对价的一部分获得预付款。集团已确定，预付款与 研发计划的执行有关，将在合同期限内支付。
业务有权在履行某些履约义务后获得合同里程碑付款， 以相同的方式确认收入。相关的交易价格分配给相关的里程碑。
关于未来和其他估计不确定性来源的假设
来自与客户签订合同的收入
收入确认时间
与合作协议相关的预付款收入 在预计期限内确认， 承诺的服务将在该期限内予以确认。该期限是管理层在每份合同之初估算的，并在每个报告日进行了评估。管理层 审查了合同的状态和具体的合同条款，得出的结论是，截至2022年12月31日， 没有根据合同提供进一步的服务。剩余的递延收入已于2022年12月31日公布。
业务有权在履行某些履约义务后获得合同里程碑付款。由于与合同里程碑的实现相关的重大 不确定性，迄今为止，尚未从里程碑付款中确认任何收入 ，这些收入将在里程碑确定到来时予以确认。
普通股的估值
在2022年2月10日成为纳斯达克上市公司之前 期间，集团的普通 股没有公开市场，2022年2月10日之前财政期间普通股的估计公允价值由管理层确定， 考虑了集团普通股的最新第三方估值以及对其认为相关的其他 客观和主观因素的评估而且从最近一次估值之日起 可能已经发生了变化补助金的日期。
| 14 |
在 考虑了市场方法、收益法和基于资产的方法之后，我们使用市场方法来确定普通股的估计 公允价值，其依据是管理层认为这种方法最适合处于临床阶段 的生物制药公司，使用期权定价法（“OPM”）。 考虑了美国注册会计师协会的实务辅助工具：“作为补偿发行的私有公司股权证券的估值”、完成首次公开募股的可能性以及最近与投资者的交易。
由于随着首次公开募股的完成， 普通股的公开交易市场现已建立，因此与嵌入式衍生品、认股权证和股票支付费用会计相关的普通股的公允价值 将参照我们在纳斯达克的普通股的交易价格来确定。
认股权证的估值
在认股权证发行时，没有交易记录，因此集团确定，计算认股权证估计公允价值的一种更合适的 方法是使用Black Scholes期权定价 模型。集团根据附注2中讨论的 与 “普通股估值” 相关的方法确定了公允价值计算中使用的股价。作为最近上市的实体，集团的股价没有足够的 历史波动率，无法充分评估嵌入式衍生品的公允价值。因此，管理层考虑了其他可比上市公司的历史 波动率，并根据该分析得出结论，对于截至2023年6月30日存在的嵌入式衍生品的估值，90% 的波动率是适当的 。
由于 上市认股权证的公开交易市场现已建立，股票代码为 “TCBPW”，因此我们的上市认股权证的公允价值将首先参照纳斯达克认股权证的交易 价格来确定。根据国际财务报告准则第13号（“公允价值计量”），如果资产或负债的活动量或水平显著下降 ，则可能需要改变估值技术或使用多种估值技术 。在截至2022年6月30日的报告期内，公司参考 以交易价格确定其上市认股权证的公允价值。在2022年11月反向股票拆分之后，该公司指出，上市市场价格并未调整 以反映该修正案。鉴于报告日市场价格的调整有限，交易量有限， 集团确定，计算报告日认股权证估计公允价值的最合适方法是 使用Black Scholes期权定价模型。
对于我们发行的非上市认股权证，在没有任何交易历史的情况下，集团确定，计算报告日认股权证估计公允价值的最合适的 方法是使用Black Scholes期权定价模型。
分享 期权和其他基于股份的支付假设
确定基于股份的支付的价值要求管理层运用专业知识来得出假设， 用于计算基于股份的支付的价值。该期间未平仓期权的估计公允价值是通过 对2022年发行的期权采用布莱克·斯科尔斯模型计算得出的。最合适的方法是参照授予时的股份 资本结构来选择的，董事在设定关键假设时需要运用判断力。更多细节包含在注释14中 。
集团根据附注2中讨论的与 “普通股估值” 相关的方法来确定公允价值计算中使用的股价。作为最近上市的实体，集团的股价没有足够的历史 波动率，不足以充分评估股票期权授予的公允价值。因此，管理层考虑了其他可比上市公司的历史波动率 ，并根据该分析得出结论，80％的波动率适合对截至2022年6月30日的六个月中授予的股票期权的 估值。在截至2023年6月30日 的六个月中，没有授予任何股票期权。
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从期权授予日期开始，使用期权的 预期寿命来估值我们的股票期权。 计算基于股份的支付费用时使用的预期寿命是从授予日到预期行使日期的时间。期权的寿命取决于期权的到期日、标的 股票的波动率和归属特征， 是一种主观估计，可以对估值产生重大影响。
IFRS 2 “基于股份的支付” 要求使用该实体主要持有股票的国家的无风险利率 ，剩余期限等于期权的预期寿命。这也应该是以 表示行使价的国家的无风险利率。集团已根据截至相应授予日期的4年期、3年期和2年期 英国政府债券收益率，采用了适当的无风险利率。
可兑换 贷款的赎回日期
集团参照 计算有效利率（“EIR”），以考虑赎回日的潜在还款额，方法是 参考面值金额，包括每个相关现金流出期内利率的5％。上市时，当时发行的贷款票据的面值（包括迄今为止的应计利息）中有50％转换为上市实体的权益，贷款票据面值的25％ 在上市之日90天后偿还。剩余的贷款票据可在上市之日后180天内由贷款票据持有人选择偿还或兑换 。为了计算EIR，管理层使用了 的上市日期，即2022年2月10日。
3. 收入
合作协议收入表
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 来自合作协议的收入 | ||||||||
集团签订的协作 协议规定该实体与合作伙伴合作开展合作研发 工作。
与预付款有关的履约 义务被视为在承诺提供的服务的预计寿命内得到履行。此 期限由管理层在每份合同签订之初估计，并在每个报告日进行评估。管理层已经审查了合同的 状态和具体的合同条款，得出的结论是，到年底时，将不再根据合同提供任何其他服务 。截至2022年12月31日，剩余的递延收入已公布。在截至2023年6月30日的六个月中， 没有签订新的合作协议。
4。 其他（费用）/收入
其他（支出）收入附表
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 未实现和已实现的汇兑差额 | ( | ) | ||||||
该期间未实现 和已实现汇兑差额与截至 期末以美元计价的可转换贷款票据的重新折算有关。
| 16 |
5。 财务成本
财务费用表
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 其他利息 | ||||||||
| 可转换贷款利息（注10） | ||||||||
6。 所得税抵免
确认的 所得税抵免主要代表英国的研发税收抵免。在英国，公司 能够退还部分损失，以获得高达与符合条件的研发项目相关的支出的10％的现金回扣。
| 六个月已结束 | ||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 该期间的收入 | ||||||||
| 已发行股票的基本加权平均数 (1) | ||||||||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 (1) | ||||||||
| 每股基本收益 | ||||||||
| 摊薄后的每股收益 | ||||||||
| (1) |
每股 基本收益的计算方法是将该期间归属于集团股东的收益除以该期间已发行股票的加权平均数 。
反稀释加权平均股附表
六个月已结束 6月30日 | 六个月已结束 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票数量 | 股票数量 | |||||||
| 可转换贷款票据——假设所有贷款票据均转换为股权 | ||||||||
| 2021 年股票期权计划 | ||||||||
| 已发行的认股权证 | ||||||||
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8。 贸易和其他应收账款：在一年内到期
贸易和其他应收账款附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 欠集团的增值税 | ||||||||
| 预付的临床试验费用 | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
贸易和其他应收账款的 公允价值与账面价值没有重大区别。
9。 贸易和其他应付账款：在一年内到期
交易和其他应付账款附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||
| 其他税收和社会保障 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
贸易和其他应付账款的公允价值与账面价值没有重大区别。
10。 可转换贷款
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月期间可转换债务工具的变化：
可转换债务变动摘要
| 剩余贷款 | 嵌入式衍生 | 总计 | ||||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||||||||||
| 应计利息 | ||||||||||||
| 修改贷款票据 | ( | ) | ||||||||||
| 贷款票据的转换 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 货币调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ||||||||||||
剩余贷款的 公允价值与账面价值没有实质性差异。
2022年2月10日，当时发行的贷款票据（包括迄今为止应计的利息 ）的74％，总计13,447,012美元（合9,861,405英镑），转换为上市实体的63,280股普通股和126,560份认股权证。根据贷款票据的条款 ，并由贷款票据持有人选择，首次公开募股时未偿还的贷款票据面值的25％（对在首次公开募股时已全额转换的票据持有人 进行调整后）在上市之日90天后偿还。
2022 年 8 月 9 日，公司与其中一位贷款票据持有人达成协议，不行使要求根据贷款票据条款以现金偿还贷款票据 的权利，并修改贷款票据的某些其他方面（“2022 年修订的贷款 票据”）。作为额外对价，公司已发行认股权证，认购公司股本 中的11,678股普通股。
| 18 |
2023 年 4 月 3 日，公司与贷款票据持有人达成协议，不根据贷款票据的条款行使要求以现金 偿还贷款票据的权利，并修改贷款票据的某些其他方面（“2023 年修订的贷款票据”）。 作为额外对价，公司已发行认股权证，认购公司股本中的20万股普通股。 该认股权证包含一项条件，即如果截至2023年7月31日，公司提交的注册声明，登记票据持有人修订后的可转换贷款票据所依据的所有证券 仍未宣布生效，则票据持有人 有权获得根据这些认股权证最初有权购买的每股股票获得0.30股普通股，而无需支付任何额外对价。没有提交这样的注册声明。发行任何其他证券 的相关公允价值约为37,000美元，不被视为对财务报表具有重要意义。
在截至2023年6月30日的 期间，价值为254,150英镑（合32.3万美元）的贷款票据转换为527,016股普通股的权益。 期末后，剩余的365,165英镑（486,692美元）和利息转换为1,070,290股普通 股的权益。
原始贷款票据的会计
由于 贷款票据有两个要素，即债务工具和作为嵌入式衍生负债记账的转换期权， 首先计算转换期权的公允价值，然后从扣除发行成本总额后的整个工具的公允价值中减去 。
在初始确认时考虑转换期权的公允价值时，管理层会考虑到期前上市的可能性 以及上市时股票的预期公允价值。嵌入式衍生品 在发行之日以公允价值计量（基于Black-Scholes估值模型）。
贷款随后按摊余成本计算。管理层在考虑利率的5％后，参照面值金额计算有效利率（“EIR”），以考虑 在赎回日的潜在还款额。
嵌入式衍生品的 价值在每个报告日（基于Black-Scholes估值模型）按公允价值重新计量，并根据国际财务报告准则第9号， 确认合并综合收益/（亏损）报表中的公允价值变化。与计算嵌入式衍生品公允价值相关的 输入被视为IFRS 7——金融工具：披露所定义的第三级（输入不基于可观测的 市场数据）。
截至2022年12月31日， 转换期权已完全取消，因此该期权的相关价值为零英镑。
修改后的贷款票据的会计
对2022年修正贷款票据的修改与修改涉及以下内容一样重要：
| 1. | 自2022年8月9日起， 取消行使要求现金贷款的权利。 | |
| 2. | 将还款日期延长至2023年1月31日，并修改结构，如果之前未以现金兑换，则以股票偿还。 | |
| 3. | 修改 股票贷款票据转换的转换价格。修改后的转换价格将为 $而且，如果公司ADS的5天 尾随VWAP高于该值和美元作为地板。 | |
| 4. | 向持有人提供 以现金赎回的选择权，该期权将不迟于2023年2月10日进行，并允许公司随时提前 赎回，但持有人可以选择使用当时修改后的转换价格转换为股票。 |
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对2023年修订贷款票据的修改与修改涉及以下内容一样重要：
| 1. | 豁免与2022年修订贷款票据有关的任何违约行为。 | |
| 2. | 将 的还款日期延长至2024年1月15日；以及 | |
| 3. | 将 未偿还贷款票据的转换价格（定义见贷款票据）修改为美元中较低者或者票据持有人向 公司发出转换通知之前的十 (10) 天内普通股的最低收盘价 ，不得低于美元 |
根据国际财务报告准则9.3.3.2，现有借款人和贷款人之间条件大相径庭的债务票据的交易应 记作原始金融负债的消灭（相关收益或损失显示在损益表中） 和对新的金融负债的确认。此外，作为这些修改的对价，公司已发行额外的 认股权证，认购公司股本中的20万股普通股。
原始金融工具被取消确认，包括任何未摊销的交易成本，新工具最初按公允价值确认 ，随后在每个报告日按摊余成本进行计量。
转换选项是一种单一嵌入式衍生品，单独确认为负债，并通过 损益按公允价值入账。根据国际会计准则 32:11，转换选项是金融负债，因为公司发行的股票是 ，因此交付的股票的公允价值始终等于合同债务金额（即可变数量的股票 ，具体取决于股票的股价）。因此，转换选项是金融负债债务工具的一部分， 应在嵌入式衍生品指南下进行评估。由于转换期权与发行人的股权挂钩，因此 这些期权与国际财务报告准则第9章B4.3.5 (c) 规定的东道合约没有密切关系。
该 工具被视为一种新的独立金融工具，构成嵌入式衍生负债，该负债单独确认为负债，并按公允价值计入损益。
嵌入式衍生品的 价值在每个报告日（基于Black-Scholes估值模型）按公允价值重新计量，并根据国际财务报告准则第9号， 确认合并综合收益/（亏损）报表中的公允价值变化。与计算嵌入式衍生品公允价值相关的 输入被视为IFRS 7——金融工具：披露所定义的第三级（输入不基于可观测的 市场数据）。
可转换债务估值假设表
转换 选项
| 2023年4月3日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使价（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元计算的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 是时候到期了 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率（美国国债） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
相关的 股票购买权证
| 2023年4月3日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使价（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元计算的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 是时候到期了 | 年份 | 年份 | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率（美国国债） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 20 |
11。 认股权证 — 衍生品
下表汇总了截至2023年6月30日的六个月期间权证衍生品负债的变化：
权证衍生品负债变动摘要
嵌入式 衍生物 | ||||
| £ | ||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||
| 该期间发行的认股权证的公允价值 | ||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ||||
2022年2月10日，TC BioPharm（控股）plc在纳斯达克完成首次公开募股，发行美国存托股票（“ADS”）和 认股权证以购买ADS。ADS和认股权证被视为两种独立的金融工具，因为它们可以单独交易。 认股权证的行使价为每股ADS4.25美元，将于发行之日起六周年到期。如果出现某些股票分割、股票组合、股票分红或资本重组，则行使价 需接受标准的反稀释调整， ，在认股权证协议中规定的某些事件中，行使价也需要进行调整。
2022 年 11 月 27 日，公司与某些合格的 投资者（“投资者”）作为买家签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据购买协议，公司以私募方式出售了总计15.5万股美国存托股（“ADS”）、用于购买 至1,315,000股ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”）、购买最多1470,000份ADS的A系列购买权证（“ A系列普通认股权证”）和B系列购买权证，最多可购买1,470,000份ADS，投资者购买了 470,000张ADS（“B系列普通认股权证” ，连同A系列普通认股权证，即 “普通认股权证”），总收益为7,350美元，000（6,073,376英镑）， 不包括行使普通认股权证时可能获得的任何收益。每张ADS和相关的普通 认股权证的购买价格为5.00美元，每张预融资认股权证和相关的普通认股权证的购买价格为4.999美元。
2023 年 3 月 27 日，TC BioPharm Holdings (PLC)（以下简称 “公司”）与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“收购 协议”），根据该协议，公司同意发行和 出售总计21.5万股美国存托股（“ADS”）的预融资认股权证，购买不超过3,222,500股ADS （“预融资认股权证”），以及用于购买最多3,437,500张ADS的C系列购买权证（“普通认股权证” ，连同预融资认股权证和ADS一起称为 “证券”）。每张ADS和相关 普通认股权证的购买价格为1.60美元，每张预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为1.599美元。普通 认股权证可立即行使，自发行之日起五 (5) 年到期，每股ADS的行使价为1.75美元。 预筹认股权证可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使，每股ADS的行使价为0.001美元。扣除约 60万美元的预计发行费用后，本次发行的总净收益约为490万美元。
在与本次发行有关的 中，公司同意，购买该公司 公司总计不超过2800,000张ADS的某些现有认股权证，这些认股权证先前于2022年11月30日发行，每股ADS的行使价为5.00美元，到期日为2025年5月30日和2028年5月30日，修订后的认股权证的行使价降至每股1.75美元广告。
鉴于 认股权证包含净结算条款，并且认股权证的行使（或行使价）以公司本位币以外的外币 （$）计价，管理层得出结论，认股权证应作为衍生品 金融工具入账，并在合并财务状况表中列报公允价值 的变动。
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衍生负债和权益组成部分的 相对公允价值已计算，将根据实际交易价格 使用相对公允价值法分配给权益和负债部分。
作为 在2022年11月27日认股权证发行之日，计算出的认股权证的公允价值超过了收到的对价的公允价值 。差额（1,472,746英镑）已记入损益表。作为权证 衍生品公允价值变动的一部分，与本次发行相关的关联交易成本 （593,337英镑）也包含在损益表中。
已上市的 认股权证
截至2022年12月31日，每张认股权证的 公允价值为0.03美元。截至报告日，每份认股权证的公允价值为0.001美元 。
根据国际财务报告准则第7号（金融工具：披露）的定义，与计算嵌入式衍生品的公允价值相关的 输入被视为第三级（根据可观测的市场数据，输入不是 ）。
模型输入如下所示：
认股权证衍生品估值假设表
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使价（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元计算的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 是时候到期了 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率（美国国债） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
根据国际财务报告准则第9号，上市认股权证嵌入式衍生品的 价值在每个报告日按公允价值重新计量，并确认合并综合收益/（亏损）报表中公允价值的变化 。
非上市的 认股权证正在发行
A 系列认股权证
截至2022年12月31日，每张认股权证的 公允价值为2.58美元。截至报告日，每份认股权证的公允价值为0.28美元 。
根据国际财务报告准则第7号（金融工具：披露）的定义，与计算嵌入式衍生品的公允价值相关的 输入被视为第三级（根据可观测的市场数据，输入不是 ）。
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使价（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元计算的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 是时候到期了 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率（美国国债） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 22 |
B 系列认股权证
截至2022年12月31日，每张认股权证的 公允价值为1.84美元。截至报告日，每份认股权证的公允价值为0.11美元 。
根据国际财务报告准则第7号（金融工具：披露）的定义，与计算嵌入式衍生品的公允价值相关的 输入被视为第三级（根据可观测的市场数据，输入不是 ）。
| 2022年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使价（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元计算的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 是时候到期了 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率（美国国债） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
C 系列认股权证
在2023年3月30日发行之日，每张认股权证的 公允价值为1.08美元。 已确定截至报告日，每份认股权证的公允价值为0.28美元。
根据国际财务报告准则第7号（金融工具：披露）的定义，与计算嵌入式衍生品的公允价值相关的 输入被视为第三级（根据可观测的市场数据，输入不是 ）。
| 2023年3月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使价（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元计算的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 是时候到期了 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率（美国国债） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
承销商 认股权证
在2022年11月30日发行之日，每张认股权证的 公允价值为1.05美元。截至报告日，已确定每张认股权证的公允价值为0.26美元。
根据国际财务报告准则第7号（金融工具：披露）的定义，与计算嵌入式衍生品的公允价值相关的 输入被视为第三级（根据可观测的市场数据，输入不是 ）。
| 2023年3月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 行使价（美元） | $ | $ | ||||||
| 以美元计算的股票价格 | $ | $ | ||||||
| 是时候到期了 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率（美国国债） | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 23 |
12。 租赁负债及类似负债
租赁期限 分析及类似情况
成熟度分析时间表
| 2023年6月30日 | 未打折 租赁 付款 | 利息 | 现值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不迟于一年 | ||||||||||||
| 在一年到五年之间 | ||||||||||||
| 五年以上 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 未打折 租赁付款 | 利息 | 现值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不迟于一年 | ||||||||||||
| 在一年到五年之间 | ||||||||||||
| 五年以上 | ||||||||||||
与租赁负债及类似负债有关的 余额可以进一步分析如下：
租赁 负债
成熟度分析时间表
| 2023年6月30日 | 未打折的租赁 付款 | 利息 | 现值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不迟于一年 | ||||||||||||
| 在一年到五年之间 | ||||||||||||
| 五年以上 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 未打折的租赁 付款 | 利息 | 现值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不迟于一年 | ||||||||||||
| 在一年到五年之间 | ||||||||||||
| 五年以上 | ||||||||||||
集团开展的 主要租赁活动与业务的房地产租赁有关。
在本报告所述期间，对租赁适用了 8.60% 的 增量借款利率。现金流量表中列出了该期间与 租赁相关的现金流出总额。
| 24 |
销售 和回租安排
此外，集团还进行一些销售和回租交易以获得融资。通过对销售和回租协议的审查， 可以认为，由于没有进行正式出售，集团继续在资产负债表上确认该资产，相应的 负债按摊销成本列报。在此期间，销售和回租交易没有确认损益。
成熟度分析时间表
| 2023年6月30日 | 未打折的租赁 付款 | 利息 | 现值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不迟于一年 | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 未打折的租赁 付款 | 利息 | 现值 | |||||||||
| £ | £ | £ | ||||||||||
| 不迟于一年 | ||||||||||||
下列 列出了确认的使用权资产的账面金额以及该期间的变动：
已确认使用权 资产清单
| 建筑物 £ | 其他英镑 | 总计 £ | ||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日 | ||||||||||||
| 该期间的费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
以下金额在综合收益/（亏损）合并报表中确认：
已确认的 综合亏损表
| 截至6月30日的六个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 租赁负债的利息 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 股本 | ||||||||
| 股票溢价 | ||||||||
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 数字 | 数字 | |||||||
| 授权、分配、征集和全额支付的股本包括： | ||||||||
| 英镑的普通股每 | ||||||||
| £的递延股份每 | ||||||||
| 期末已发行普通股总额 | ||||||||
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权益变动摘要
| 的数量 | 普通股本 | 递延股份 | 股票溢价 | |||||||||||||
| 股份 | £ | 首都 | £ | |||||||||||||
| 全额支付的股本： | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ||||||||||||||||
| 发行普通股 | - | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ||||||||||||||||
2023 年 3 月 27 日，TC BioPharm Holdings (PLC)（以下简称 “公司”）与某些合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“收购 协议”），根据该协议，公司同意发行和 出售总计21.5万股美国存托股（“ADS”）的预融资认股权证，购买不超过3,222,500股ADS （“预融资认股权证”），以及用于购买最多3,437,500张ADS的C系列购买权证（“普通认股权证” ，连同预融资认股权证和ADS一起称为 “证券”）。每张ADS和相关 普通认股权证的购买价格为1.60美元，每张预融资认股权证和相关普通认股权证的购买价格为1.599美元。普通 认股权证可立即行使，自发行之日起五 (5) 年到期，每股ADS的行使价为1.75美元。 预筹认股权证可以随时行使，直到所有预融资认股权证全部行使，每股ADS的行使价为0.001美元。扣除约 60万美元的预计发行费用后，本次发行的总净收益约为490万美元。
在与本次发行有关的 中，公司同意，购买该公司 公司总计不超过2,80万张ADS的某些现有认股权证，这些认股权证先前于2022年11月30日发行，行使价为每股ADS5.00美元，到期日为2025年5月30日和2028年5月30日，修订后的认股权证的行使价将降至1.75美元根据广告。
在 2023年1月1日至2023年6月30日期间，预先融资认股权证的持有人行使了预先融资的认股权证，购买了4,114,500张ADS。
在2023年1月1日至2023年6月30日的 期间，可转换贷款票据的持有人行使了将票据转换为 的权利，购买了519,840张ADS。
企业 管理激励 (EMI) 股票期权计划
公司为员工运营英国税务及海关总署批准的企业管理激励（EMI）股票期权计划。自 2014 年 12 月 16 日起， 公司批准了一项股票期权计划，根据该计划，公司董事会可以向公司的董事、高级职员、 员工和咨询人员授予期权。董事会将确定根据该计划授予的期权的条款、限制、限制和条件 。
| 26 |
公司已向某些员工授予股票期权。
的数量 分享选项 | 加权 平均行使价 £ | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 在此期间获得批准 | ||||||||
| 在此期间锻炼 | ||||||||
| 在此期间被没收 | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日无法行使 | ||||||||
期内未偿还期权的估计公允价值是通过应用布莱克·斯科尔斯模型计算得出的。最合适的 方法是参照授予时的股本结构来选择的。截至测量日，期权 的加权平均公允价值为零英镑（2022 年：零英镑）。截至2023年6月30日的六个月内，所有期权均已全部归属（截至 2022年6月30日的六个月：零英镑），因此在截至2023年6月30日的六个月内，收到的基于股份的员工服务款项 的确认费用为零英镑。
作为 一家私人控股公司，该公司的股价没有足够的历史波动性来充分评估股票期权授予的公允价值。因此，管理层考虑了其他可比上市公司的历史波动率 ，并根据该分析得出结论，75％的波动率适合我们股票期权的估值。
作为 估值工作的一部分，参考了历史股票发行价格，同时考虑了因缺乏控制而产生的折扣 和适销性。
根据EMI股票期权计划授予的 期权通常将在授予之日后的一到两年内归属。 的例外是授予高级管理层的期权可以立即归属。截至期末，所有期权均已全部归属。
归属后，每个期权都赋予持有人以授予日期确定的指定期权价格购买一股普通股的权利。
2021 年股票期权计划
自2022年2月10日首次公开募股完成前夕起 ，公司采用了新的股票期权计划或2021年股票期权 计划，目的是授予股票期权，以激励我们的董事、员工和顾问以及子公司的董事、员工和 顾问。2021年股票期权计划包括针对在美国纳税 的期权持有人的子计划，或2021年美国子计划，规定授予美国合格激励期权。
| 27 |
公司已向某些员工和董事授予股票期权。
| 股票期权数量 | 加权 平均行使价 $ | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | ||||||||
| 在此期间获得批准 | ||||||||
| 在此期间锻炼 | ||||||||
| 在此期间被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||
| 可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日无法行使 | ||||||||
期内未偿还期权的估计公允价值是通过应用布莱克·斯科尔斯模型计算得出的。最合适的 方法是参照授予时的股本结构来选择的。截至测量日，期权 的加权平均公允价值为53.42美元。在截至2023年6月30日的 六个月内，因员工服务而获得的基于股份的补助金确认的费用为142,321英镑。
作为最近上市的实体 ，该公司的股价没有足够的历史波动性来充分评估股票期权授予的公允价值。因此，管理层考虑了其他可比上市公司的历史波动率 ，并根据该分析得出结论，80％的波动率适合我们股票期权的估值。
根据2021年股票期权计划授予的 期权通常将在授予之日后的三年内归属。在某些情况下，授予高级管理层的期权 会立即归属。截至2023年6月30日，根据协议条款，未归属期权将在剩余期限内分六个月或按年分期平均归属 。
归属后，每个期权都赋予持有人以授予日期确定的指定期权价格购买一股普通股的权利。
额外 认购股票的权利
2020年8月25日，公司发行的普通股包括根据某些临床和商业里程碑，在未来某个日期以每股 215.00英镑的价格认购固定数量（15,891股）股票的额外权利。 订阅权的估计公允价值是通过应用Black Scholes模型计算得出的。这被认为是最合适的方法，因为未来的流动性 事件不确定日期，可以采取多种形式之一。
| 28 |
15。 关联方交易
拥有规划、指导和控制该实体权力和责任的 董事和高级管理人员被视为 的关键管理人员。下表披露了这些人的薪酬总额：
关联方交易附表
六个月已结束 2023年6月30日 | 六个月已结束 2022年6月30日 | |||||||
| £ | £ | |||||||
| 短期员工福利 | ||||||||
| 基于股份的支付 | ||||||||
16。 金融负债
以下 是截至报告日金融负债的剩余合同到期日。这些金额为总额且未贴现， ，包括预计的利息还款额。
金融负债到期日程表
| 2023年6月30日 | 账面金额 | 总计 | 2 个月或更短 | 2-12 个月 | 12-24 个月 | 2 年以上 | ||||||||||||||||||
| 金融负债 | £ | £ | £ | £ | £ | £ | ||||||||||||||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换贷款 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | 账面金额 | 总计 | 2 个月或更短 | 2-12 个月 | 12-24 个月 | 2 年以上 | ||||||||||||||||||
| 金融负债 | £ | £ | £ | £ | £ | £ | ||||||||||||||||||
| 贸易应付账款 | ||||||||||||||||||||||||
| 可转换贷款 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||||||||||||||||||
17。 风险管理
集团在正常业务过程中面临各种风险，包括但不限于货币风险、流动性 风险、股票价格风险和信用风险，如下文所述。集团定期评估每项风险，以最大限度地减少这些因素对我们业务造成的任何不利影响 。
信用 风险
Credit 风险是指客户或金融工具的交易对手未能履行其合同 义务时对集团造成财务损失的风险，主要源于集团从客户及其融资活动中收取的应收账款，包括向银行和金融机构存款 、外汇交易和其他金融工具。本集团仅与标准普尔信用评级为BBB或更高的银行 和金融机构合作。
| 29 |
作为合作协议的一部分， 集团拥有少量客户。为了管理与合作协议有关的信用风险 ，集团将在参与过程中评估合作伙伴的信誉。
集团制定了监测程序，以识别和跟踪任何逾期债务。
根据集团的 政策，银行和金融机构余额产生的信贷 风险由集团财务部门管理，即仅向具有适当信用评级的经批准的交易对手存入资金。
集团不面临任何重大信用风险。
流动性 风险
流动性 风险是指集团业务活动可能无法获得必要资金来源的风险。
集团通过维持充足的储备、银行设施和储备借贷便利、持续监测 的预测和实际现金流以及匹配金融资产和负债的到期情况来管理流动性风险。
集团正在利用股东资金、合作协议、拨款资金和资产融资来支持其营运资金需求。
所有 现金基金的到期日均为三个月或更短。
市场 风险
市场 风险指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。 市场风险包括三种类型的风险：利率风险、货币风险和其他价格风险，例如股票价格风险和商品 风险。
利息 利率风险
利息 利率风险指金融工具的公允价值或未来现金流因市场 利率的变化而波动的风险。本集团没有重大利率风险。
货币 风险
集团的交易以各种货币计价，主要货币风险是美元和 欧元兑英镑的波动。集团面临的外汇汇率变动风险主要与集团以美元计价的 可转换贷款票据以及以英镑以外 货币计价的有限数量的供应商协议有关。截至2023年6月30日，英镑兑美元汇率上涨10％将使可转换贷款 票据的负债减少14,860英镑。截至2023年6月30日，英镑兑美元汇率下跌10％将使可转换 贷款票据的负债增加62,985英镑。
股票 价格风险
集团发行的 认股权证包含嵌入式衍生成分，在每个期末按公允价值记账。每股ADS价格的变化 将影响嵌入式衍生品的估值。截至2023年6月30日，每股ADS 的价格上涨10％将使嵌入式衍生品负债的价值增加208,896英镑。截至2023年6月30日，每个 权证的价格下跌10％将使嵌入式衍生品的价值减少200,721英镑。
| 30 |
其他 价格风险
集团在大宗商品或股票等领域没有面临其他重大价格风险。
以下 是截至报告日金融负债的剩余合同到期日。这些金额为总额且未贴现， ，包括预计的利息还款额。
18。 或有负债
根据可转换贷款票据（“票据”）的条款，公司于2022年8月9日（转换日期）向票据持有人发行了 179,468股普通股和358,936份上市认股权证，以完全偿还票据，总金额为762,740美元。 持有人于2023年6月19日向英国法院提起诉讼，声称提供的通知是公司本应以现金向其支付 票据的价值，而不是通过发行普通股和上市认股权证进行结算。持有人 要求支付票据的面值和利息（约86万美元）。诉讼程序处于 的早期阶段，预计要到2024年底或更晚才能结束。该公司对该索赔的全部内容提出异议，并认为 其根据票据条款采取了正确的行动，并在此基础上对交易进行了核算，并且无需向持有人支付任何其他款项 。
19。 后续事件
2023年7月10日，公司与现有投资者签订了认股权证修正案，根据该修正案，公司和投资者 同意先前于2022年11月30日发行的购买公司2,80万张ADS的某些现有认股权证（ “2022年11月认股权证”）以及先前于2023年3月30日发行的购买公司3,437,500张ADS的某些现有认股权证（“2023年3月认股权证”，以及2022年11月的认股权证，“现有认股权证”） 将修改如下：（i）修改所有现有认股权证的当前行使价现在等于0.35英镑，（ii） 将2022年11月认股权证和2023年3月所有认股权证的终止日期延长至2028年5月30日，并且（iii）将 修改为现有认股权证第3（e）节中包含的 “布莱克·斯科尔斯价值” 的定义。
2023年8月30日，TC Biopharm（控股）PLC（以下简称 “公司”）与现有A、B和C系列认股权证（“现有认股证”）的某些持有人（“持有人”）签订了激励要约书协议（“激励函 ”） ，以购买该公司以美国存托股（“ADS”）为代表的普通股。
根据激励函 ，持有人同意行使现有认股权证兑现金，购买公司共计6,237,500股ADS ，以此作为对价，公司同意发行新的D系列认股权证，购买由ADS代表的 的普通股（“新认股权证”），购买由ADS代表的公司最多12,475,000股普通股（以下简称 “新认股权证”）（“新认股权证（ADS）”）。在扣除公司应付的配售代理费之前，公司从持有人行使现有认股权证中获得了约220万英镑（约合280万美元）的总收益。
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