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根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册文件编号：333-274837​
联合信息声明/招股说明书和
书面同意的行动通知
我们不是要求您提供代理，而您是
请求不要向美国发送代理服务器
致EchoStar公司的股东
2023年11月7日​
致我们的股东：
我很高兴代表内华达州公司EchoStar Corporation(“EchoStar”)的董事会附上关于EchoStar和内华达州公司DISH Network Corporation(“DISH Network”)拟议合并的联合信息声明/招股说明书。
2023年10月2日，EchoStar、DISH Network与EchoStar的全资子公司、内华达州公司Eav Corp.(“合并子公司”)签订了经修订和重新签署的合并协议和计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)，在满足或豁免其中所载条件的情况下，EchoStar将通过合并Sub与DISH Network并并入DISH Network(“合并”)的方式收购DISH Network，DISH Network将作为EchoStar的全资子公司继续存在。合并协议对EchoStar、DISH Network和Eagle Sub Corp.(DISH Network的全资子公司、内华达州公司)于2023年8月8日签订的合并协议和计划进行了完整的修订和重申。
根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时间(“生效时间”)，(I)每股DISH网络A类普通股(“DISH网络A类普通股”)及每股DISH网络C类普通股(“DISH网络A类普通股”)每股面值0.01美元(“DISH网络A类普通股”)，在紧接生效时间前尚未发行，将分别转换为收取若干有效发行股份的权利，EchoStar A类普通股的全额缴足及非评估股份，每股面值$0.001(“EchoStar A类普通股”)，相当于0.350877(“交换比率”)(就本次计算而言，所有DISH网络C类普通股的已发行股份(如有)，视为按DISH网络于合并协议日期生效的公司章程所载的有效转换率转换为DISH网络A类普通股)及(Ii)DISH网络B类普通股的每股股份，紧接生效时间前已发行的每股面值$0.001(“DISH网络B类普通股”及连同DISH网络A类普通股及DISH网络A类普通股、“DISH网络普通股”)将转换为获得若干EchoStar B类普通股的有效发行、缴足股款及不可评估股份的权利，每股面值0.001美元(“EchoStar B类普通股”及连同EchoStar A类普通股“EchoStar普通股”)，相当于交换比率。在紧接生效日期前由DISH Network的金库持有或由EchoStar或Merge Sub直接持有的任何DISH网络普通股将被注销并不复存在，且不会就此支付或支付任何代价。作为合并对价的一部分，将向Ergen ish股东(定义见合并协议)发行的EchoStar普通股将根据修订后的1933年证券法(“证券法”)通过私募豁免注册的方式发行。

在订立合并协议的同时，尔根股东、EchoStar及DISH Network订立经修订及重新签署的支持协议(“支持协议”)，根据该协议，尔根股东同意(其中包括)：(A)在生效时间及终止日期之前，不转让EchoStar普通股或DISH网络普通股的股份
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根据合并协议的条款，除某些有限的例外情况外；以及(B)遵守合并协议中各方的某些义务。支持协议修订并重申了额尔根股东、EchoStar和DISH网络于2023年8月8日签订的支持协议的全部内容。
经仔细考虑，EchoStar董事会独立董事特别交易委员会(“EchoStar特别委员会”)(“EchoStar董事会”)一致(I)宣布并裁定，合并协议和合并协议拟进行的交易，包括按合并协议规定的条款并在符合合并协议所述条件的情况下合并和发行EchoStar普通股股份(“EchoStar股票发行”)，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东(定义如下)除外)是公平的，并符合其最佳利益。(Ii)建议EchoStar董事会通过决议案批准、采纳及宣布可取的合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并及EchoStar股份发行，并建议EchoStar的股东按合并协议所载条款及条件批准EchoStar的股份发行，及(Iii)宣布及决定支持协议及支持协议拟进行的交易为可取的，并建议EchoStar董事会通过批准、采纳及宣布可取的支持协议及支持协议拟进行的交易的决议案。EchoStar董事会根据EchoStar特别委员会的一致建议，一致(I)已正式和有效授权签署、交付和履行合并协议以及EchoStar完成合并，(Ii)宣布并确定合并协议和合并协议预期的交易，包括合并和EchoStar股票发行，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平和符合其最佳利益，(Iii)批准、采纳和宣布合并协议和合并协议预期的交易，包括合并和EchoStar股票发行，根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，(Iv)已指示将EchoStar股份发行交由EchoStar股东表决，(V)建议EchoStar普通股股份持有人就纳斯达克的规则及规例批准发行EchoStar股份，及(Vi)批准、采纳及宣布支持协议及支持协议拟进行的交易。
EchoStar批准合并以及采纳和批准合并协议不需要EchoStar股东的赞成票或同意。EchoStar的股票发行必须获得有权投票的EchoStar普通股持有人的多数赞成票批准。于2023年10月31日实益拥有EchoStar普通股已发行股份投票权约93.4%的Ergen EchoStar股东已提交书面同意(“Ergen EchoStar书面同意”)，批准根据合并协议所载条款及条件发行与合并有关的EchoStar股份。因此，提交Ergen EchoStar的书面同意足以代表EchoStar股东批准发行EchoStar股票。因此，您的投票不是必需的，也不是在寻求您的投票。我们不是要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。
在审阅本文件时，您应仔细考虑从本文件第22页开始的标题为“风险因素”的章节中列出的风险因素。
我谨代表EchoStar感谢您的考虑和持续支持。
查尔斯·W·尔根
董事长
EchoStar公司
证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准合并或将发行的与合并相关的证券，也未就随附的联合信息声明/招股说明书的充分性或准确性进行判断，或确定随附的联合信息声明/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本联合信息声明/招股说明书的日期为2023年11月7日
目录
 
关于本联合信息声明/招股说明书的重要说明
本联合资料声明/招股说明书构成易达向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的S-4表格注册说明书(档案号：第333-274837号)的一部分，构成易达根据1933年证券法(经修订的证券法)第5节就将根据合并协议向DISH网络股东(额尔根DISH股东除外)发行的EchoStar A类普通股的招股说明书。本联合资料声明/招股说明书亦构成EchoStar及DISH Network各自根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(C)节作出的资料声明，分别告知EchoStar及DISH Network的股东已根据Ergen EchoStar书面同意批准发行EchoStar股份及根据Ergen DISH书面同意批准合并协议。本联合信息声明/招股说明书包含有关DISH Network和EchoStar的重要业务和财务信息，这些信息来自DISH Network和EchoStar向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件未包括在本联合信息声明/招股说明书中，也未随本联合信息声明/招股说明书一起提供。DISH Network和EchoStar须遵守《交易法》的信息要求，并相应地向美国证券交易委员会提交其年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和其他信息。有关通过引用并入本文的文件列表以及获取DISH Network或EchoStar提交的文件副本的信息，请参阅本联合信息声明/招股说明书第158页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”的部分。
DISH Network和EchoStar未授权任何人就合并、DISH Network或EchoStar提供与本联合信息声明/招股说明书或通过引用并入本联合信息声明/招股说明书的任何材料中包含的信息不同或补充的任何信息或作出任何陈述。因此，如果任何人发布任何此类信息，您都不应依赖它。如果您所在的司法管辖区不允许交换或出售要约，或不允许征求交换或购买本联合信息声明/​招股说明书所提供证券的要约，或者如果您是指导这些类型活动的人，则本联合信息声明/招股说明书中提供的要约不适用于您。本联合信息声明/招股说明书中所载的信息仅说明截至本联合信息声明/招股说明书的日期，或者，如果是以引用方式并入的文件中的信息，则截至该文件的日期，除非该信息明确表明另一个日期适用。有关合并的进一步资料，以及与合并有关而将发行的EchoStar A类普通股股份，请参阅注册说明书，本联合资料声明/招股说明书是注册说明书的一部分及其附件。本文中包含的每一项声明都通过参考基础文件进行了完整的限定。我们鼓励您阅读完整的注册声明。DISH Network和EchoStar都提供了与本联合信息声明/招股说明书中所载交易有关的信息。关于DISH网络的本联合信息声明/招股说明书中包含的或以引用方式并入的所有信息均由DISH网络提供。本联合信息声明/招股说明书中包含的或以引用方式并入的有关EchoStar和合并子公司的所有信息均由EchoStar提供。
 
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联合信息声明/招股说明书
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常用术语
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
有关合并的问答
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
合并协议各方
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
合并及合并协议
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
DISH网络合并的原因；DISH网络特别委员会的推荐；DISH网络董事会的批准
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
DISH网络特别委员会财务顾问J.P.Morgan Securities LLC的意见
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
EchoStar合并的原因；EchoStar特别委员会的建议；EchoStar董事会的批准
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
EchoStar特别委员会财务顾问Evercore Group L.L.C.的意见
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
监管审批
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
董事和高管的利益
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
DISH网络股东和EchoStar股东权利比较
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
合并的会计处理
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
没有持不同政见者权利
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
风险因素摘要
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
对比市场价格数据
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
与合并相关的风险
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
合并后与EchoStar业务相关的风险
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
DISH Network和EchoStar的其他风险因素
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
合并
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
合并的结构
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
合并考虑因素
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
合并背景
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
DISH网络合并的原因；DISH网络特别委员会的推荐；DISH网络董事会的批准
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
DISH网络特别委员会财务顾问J.P.Morgan Securities LLC的意见
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
EchoStar合并的原因；EchoStar特别委员会的建议；EchoStar董事会的批准
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
EchoStar特别委员会财务顾问Evercore Group L.L.C.的意见
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
某些未经审计的预期财务信息
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
​
监管审批
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
EchoStar普通股持有者书面同意
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
DISH网络普通股持有人书面同意
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
EchoStar A类普通股上市
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
 
i
目录​
 
​
DISH网络A类普通股退市和注销
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
没有持不同政见者权利
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
合并的会计处理
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
合并协议
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
关于合并协议的说明
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
合并的结构
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
合并完成并生效情况
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
合并考虑因素
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
零碎股份的处理
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
换股
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
​
股权奖励待遇
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
​
DISH网络可转换票据、DISH网络权证和DISH网络对冲工具
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
​
幸存公司的组织文件和董事及高级管理人员
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
EchoStar董事和首席执行官在生效时间
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​
重大不良影响
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
​
合并完成前的业务行为
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
​
不征集收购建议书
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
监管审批
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
访问信息
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
宣传
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
某些员工事务
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
某些税务事项
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
赔偿；董事和高级职员保险
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
某些附加公约
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
特别委员会批准要求
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
第三方受益人
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
作业
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
管辖权；具体表现
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
维护合同
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
合并的税务后果
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
以普通股持有EchoStar Class的税务后果
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
菜品网络信息
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
DISH网络公司
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
​
某些受益所有者的安全所有权和DISH网络的管理
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
​
关于EchoStar的信息
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
EchoStar公司
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
EchoStar的某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
 
II
目录​
 
​
合并子信息
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
EAV Corp.
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
EchoStar合并后的董事和管理层
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
董事会
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
管理
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
子公司在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
DISH网络董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
EchoStar董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
可能向EchoStar指定的与合并有关的高管支付款项
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
DISH网络股东和EchoStar股东权利对比
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
没有持不同政见者权利
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
股票的有效期
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
HOUSEHOLDING
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
 
III
目录​
 
常用术语
本联合信息声明/​招股说明书中定义并经常使用的某些术语可能有助于您在一开始就记住这些术语。除另有说明或上下文另有要求外，以下术语在本联合信息声明/招股说明书中具有下列含义：
•
“受益者备案日期”是指2023年10月31日。
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•
“结束”意味着合并完成。
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•
“结账日期”是指结账日期。
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•
“税法”是指修订后的1986年国内税法。
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•
“DISH DBS”是指DISH DBS公司，是科罗拉多州的一家公司，是DISH Network的全资子公司。
​
•
“DISH套期保值工具”是指根据DISH套期保值工具协议向适用的交易商购买DISH网络A类普通股股票的权利的工具。
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•
“DISH对冲工具协议”是指DISH网络与德意志银行伦敦分行、巴克莱银行、摩根大通银行、全国协会伦敦分行和高盛公司就发行代表DISH网络A类普通股股票购买权的工具的发行达成的截至2016年8月2日的某些基本票据对冲交易确认书，以及截至2016年8月3日的额外票据对冲交易确认书。DISH网络与发行2026年到期的DISH网络33∕8%可转换票据有关。每一项均可不时予以补充、修订、替换、再融资或以其他方式修改。
​
•
DISH网络公司章程是指自合并协议之日起生效的DISH网络公司章程。
​
•
DISH网络董事会是指DISH网络的董事会。
​
•
“DISH网络章程”是指自合并协议之日起生效的DISH网络章程。
​
•
“DISH网络A类普通股”是指DISH网络的A类普通股，每股票面价值0.01美元。
​
•
“DISH网络A类股东”是指截至生效时间，DISH网络A类普通股的持有人。
​
•
“DISH网络B类普通股”是指DISH网络B类普通股，每股票面价值0.01美元。
​
•
“DISH网络C类普通股”是指DISH网络的C类普通股，每股票面价值0.01美元，截至本联合信息声明/招股说明书日期，其股票均未发行。
​
•
DISH网络普通股是指DISH网络A类普通股、DISH网络B类普通股、DISH网络C类普通股。
​
•
DISH网络可转换票据是指在DISH网络可转换票据契约下发行的可转换票据。
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•
“DISH网络可转换票据契约”是指DISH网络和美国银行全国协会之间的某些契约，日期为2016年8月8日，据此DISH网络发行了33∕8%的2026年到期的可转换票据；DISH网络和美国银行全国协会之间的某一契约，日期为2017年3月17日，据此DISH网络发行了23∕8%的2024年到期的可转换票据；以及DISH网络和美国银行全国协会之间的某一契约，日期为2020年12月21日，根据该DISH网络
​
 
1
目录
 
发行2025年到期的0%可转换票据，每张票据可能会不时进行补充、修订、替换、再融资或以其他方式修改。
•
DISH网络期权是指从DISH网络购买DISH网络A类普通股股份的期权。
​
•
“DISH网络RSU奖”是指代表DISH网络授予并被发行DISH网络A类普通股的权利的单位。
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•
“DISH网络特别委员会”是指由DISH网络董事会成立的由独立和公正董事组成的特别交易委员会，负责评估EchoStar和DISH网络之间潜在交易的可行性，并在适当的情况下审查、评估和谈判合并协议和拟进行的交易。
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•
DISH网络权证是指根据DISH网络权证协议向DISH网络购买DISH网络A类普通股股份的权证。
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•
“DISH网络认股权证协议”是指DISH网络与德意志银行伦敦分行、巴克莱银行、摩根大通银行、国民协会、伦敦分行和高盛公司就发行DISH网络A类普通股认股权证以购买DISH网络A类普通股的权证的发行而签订的、日期为2016年8月2日的特定基本权证交易确认书和日期为2016年8月3日的附加权证交易确认书，每一份均可补充。不时修订、替换、再融资或以其他方式修改。
​
•
“EchoStar公司章程”是指EchoStar自合并协议之日起生效的公司章程，该章程可能会不时修订。
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•
“EchoStar董事会”是指EchoStar董事会。
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•
“EchoStar规章制度”是指自合并协议之日起有效的EchoStar规章制度，可不时修订。
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•
“EchoStar A类普通股”是指EchoStar的A类普通股，每股票面价值0.001美元。
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•
“EchoStar B类普通股”是指EchoStar的B类普通股，每股票面价值0.001美元。
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•
“EchoStar C类普通股”是指EchoStar的C类普通股，每股票面价值0.001美元，截至本招股说明书日期，其股票均未发行。
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“EchoStar D类普通股”是指EchoStar的D类普通股，每股票面价值0.001美元，截至本招股说明书之日，其股票均未发行。
​
•
EchoStar普通股是指EchoStar A类普通股和EchoStar B类普通股。
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•
“EchoStar期权”是指从EchoStar购买EchoStar A类普通股的期权。
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•
“EchoStar RSU奖”是指代表EchoStar授予和发行EchoStar A类普通股的权利的每一项限制性股票和单位的奖励。
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•
“EchoStar股票发行”是指根据合并协议中规定的条款和条件发行与合并相关的EchoStar普通股。
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•
“EchoStar特别委员会”是指由EchoStar董事会成立的独立和公正董事特别交易委员会，其任务之一是探索、审查、考虑和评估EchoStar与DISH Network之间的潜在公司交易，包括探索、审查、考虑和评估特别交易委员会认为合适的EchoStar和DISH Network之间潜在公司交易的任何替代方案，以及如果特别交易委员会确定进一步的交易是可取的
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2
目录
 
调查或寻求EchoStar和DISH Network之间的潜在公司交易，就EchoStar和DISH Network之间的潜在公司交易进行谈判。
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“生效时间”是指根据合并协议条款合并生效的时间。
​
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“额尔根DISH股东”是指Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、额尔根两年12月至2021年12月DISH GRAT、额尔根两年12月至2022年DISH GRAT、额尔根两年至2023年5月DISH GRAT、额尔根两年6月至2023年6月DISH GRAT和Telluray Holdings，LLC。
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“额尔根DISH书面同意”是指额尔根DISH股东根据DISH网络的章程和NRS批准和通过合并协议而提交的书面同意。
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“Ergen EchoStar股东”是指Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen两年3月至2022年SATS GRAT、Ergen两年6月至2022年SATS GRAT、Ergen两年12月至2022年SATS GRAT、Ergen两年至2023年6月SATS GRAT和Telluray Holdings，LLC。
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“Ergen EchoStar书面同意”是指Ergen EchoStar股东根据EchoStar的章程和NRS根据合并协议所载条款和条件批准与合并有关的EchoStar股票发行的书面同意书。
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“额尔根股东”是指额尔根EchoStar股东和额尔根迪什股东。
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“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。
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兑换率为0.350877。
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•
“Evercore”是指EchoStar特别委员会的财务顾问Evercore Group L.L.C.。
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•
“J.P.摩根”是指JP摩根证券有限责任公司，DISH网络特别委员会的财务顾问。
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•
“合并”是指EchoStar根据合并协议中规定的条款和条件，通过合并Sub与DISH Network并入DISH Network的方式收购DISH Network，DISH Network作为EchoStar的全资子公司继续存在。
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•
“合并协议”是指DISH Network、EchoStar和Merge Sub之间于2023年10月2日修订和重新签署的合并协议和计划。
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•
“合并对价”是指(I)就DISH网络A类普通股和DISH网络A类普通股的每股股份而言，等于交换比率的EchoStar A类普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份数量(就本计算而言，DISH网络C类普通股的所有流通股(如有)被视为按DISH网络公司章程中规定的有效换算率转换为DISH网络A类普通股)；及(Ii)相对于每股DISH Network B类普通股，相当于交换比率的若干EchoStar B类普通股的有效发行、缴足股款及不可评估股份。
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•
“合并子公司”是指EAV Corp.，该公司是EchoStar的全资子公司，是内华达州的一家公司。
​
•
“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。
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•
“NRS”指内华达州修订后的法规。
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•
“原始合并协议”是指EchoStar、DISH Network和Eagle Sub Corp.于2023年8月8日签订的合并协议和计划。EchoStar是DISH网络的全资子公司，是内华达州的一家公司。
​
•
招股说明书是指本联合信息声明/招股说明书。
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•
“必需的EchoStar股东投票”是指亲自投票、在EchoStar股东会议上由代表投票或以书面同意代替特别投票而投出的多数赞成票
​
 
3
目录
 
在适用法律要求允许的范围内，由有权就EchoStar股票发行投票的EchoStar普通股持有人在每种情况下举行会议。
•
“必需的DISH网络股东投票”是指在DISH网络已发行普通股的记录日期，由有权投票通过和批准合并协议并批准合并协议的DISH网络普通股持有人为此目的而正式召集和举行的DISH网络股东会议的多数投票权持有人的赞成票，以取代适用法律要求允许的DISH网络股东会议。
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•
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
​
•
根据上下文，“特别委员会”是指DISH网络特别委员会或EchoStar特别委员会。
​
•
“支持协议”是指DISH Network、EchoStar和Ergen股东之间于2023年10月2日修订和重新签署的支持协议。
​
•
交易协议是指合并协议和支持协议。
​
•
“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。
​
 
4
目录​
 
有关合并的问答
以下是DISH Network和EchoStar的股东可能对合并提出的一些问题以及对这些问题的回答。这些问题和答案以及随后的摘要部分并不意味着替代本招股说明书其余部分中包含的信息，本招股说明书其他部分包含的更详细的描述和解释对这些信息进行了完整的限定。我们建议您阅读本招股说明书的全文。其他重要信息也包含在本招股说明书的附件中。你应该特别注意从第22页开始的“风险因素”和从第30页开始的“关于前瞻性陈述的特别说明”。
为什么我会收到此招股说明书？
于2023年10月2日，DISH Network、EchoStar及Merge Sub订立合并协议，根据该协议，EchoStar将透过合并Sub与DISH Network及并入DISH Network的方式收购DISH Network，而Dish Network将于合并后继续作为EchoStar的全资附属公司继续存在，惟须受合并协议的条款及条件规限。
根据合并协议所载条款及条件，于生效时间，(I)在紧接生效时间前已发行的每股DISH网络A类普通股及DISH网络C类普通股将转换为有权获得若干有效发行的、缴足股款及不可评估的EchoStar A类普通股股份(连同DISH网络A类普通股及C类已发行普通股，如有，就此计算而言，视为按DISH网络公司章程所载的有效转换率转换为DISH网络A类普通股)及(Ii)紧接生效时间前已发行的每股DISH网络B类普通股将被转换为获得相当于交换比率的若干有效发行、缴足股款及不可评估的EchoStar B类普通股的权利。截至本招股说明书日期，没有DISH网络C类普通股的流通股。
我们在本招股说明书中包含了有关合并的重要信息、合并协议(其副本作为附件A)和支持协议(其副本作为附件B)。您应仔细阅读本信息以及其中提及的所有文件。
[br}请注意，根据《国税法》、《EchoStar附例》和《DISH Network附例》(视情况而定)，提交Ergen EchoStar的书面同意书足以代表EchoStar的股东批准EchoStar的股票发行，交付Ergen Dish的书面同意书足以代表DISH Network的股东采纳和批准合并协议。系统不会要求您提供代理，也不会要求您发送代理。
为什么DISH网络董事会和EchoStar董事会成立独立董事专门委员会？
DISH Network和EchoStar的某些董事、高管和员工在合并中拥有不同于DISH Network股东和EchoStar股东的利益，或除了DISH网络股东和EchoStar股东的利益之外的利益。Dish Network和EchoStar共同由查尔斯·W·埃尔根控制，他也是这两家公司的董事长。艾尔根先生实益拥有DISH Network B类普通股和EchoStar B类普通股的全部流通股。因此，并考虑到他对DISH网络A类普通股和EchoStar A类普通股的所有权，埃尔根先生实益拥有DISH Network总投票权的约90.3%(假设DISH Network B类普通股的股份没有转换，并在生效行使埃尔根先生目前可行使或可能在实益所有者记录日期后60天内可行使的员工股票期权后)和约93.4%的EchoStar总投票权(假设不转换EchoStar B类普通股的股份，并在生效行使埃尔根先生目前可行使或可能行使的员工股票期权后)。在受益人登记之日起60天内可行使)，分别为实益所有人的记录日期。
[br]阿尔根先生的配偶坎蒂·尔根是DISH Network的董事和高级顾问。埃尔根夫人实益拥有迪什网络B类普通股和EchoStar的全部流通股
 
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B类普通股。因此，考虑到她对DISH网络A类普通股和EchoStar A类普通股的所有权，埃尔根夫人分别实益拥有DISH网络总投票权的约90.3%(假设DISH网络B类普通股股份不转换，以及在生效行使埃尔根女士目前可行使或可能在实益拥有人记录日期起60天内可行使的员工股票期权后)和约93.4%的EchoStar总投票权(假设不转换EchoStar B类普通股股份)。自受益人的记录日期起。
DISH网络董事会成立了DISH网络特别委员会，除其他事项外，评估EchoStar和DISH网络之间潜在交易的可行性，并在适当的情况下审查、评估和谈判合并协议。在成立DISH特别委员会并授权其评估潜在交易时，DISH网络董事会还决定，在DISH网络特别委员会事先提出有利建议的情况下，不会建议与EchoStar进行任何预期的交易。
同样，EchoStar董事会成立了EchoStar特别委员会，除其他事项外，目的是探索、审查、考虑和评估EchoStar与DISH Network之间的潜在公司交易，如果EchoStar特别委员会确定进一步调查或寻求此类交易是明智的，则就此类交易进行谈判。EchoStar董事会还决定，如果EchoStar特别委员会决定不进行与DISH Network的任何交易，它将不会批准。见第32页开始的“The Merge - Backging of the Merge”。
DISH Network股东在合并中将获得什么？
合并完成后，DISH网络普通股的现有股份将转换为EchoStar普通股的股份。根据合并协议所载条款及条件，于生效时间，(I)紧接生效时间前已发行的每股DISH网络A类普通股及DISH网络C类普通股将转换为有权收取若干有效发行、缴足股款及不可评估的EchoStar A类普通股股份(连同所有DISH网络A类普通股及C类已发行普通股，如有，就此计算而言，视为按DISH网络公司章程所载的有效转换率转换为DISH网络A类普通股)及(Ii)紧接生效时间前已发行的每股DISH网络B类普通股将被转换为获得相当于交换比率的若干有效发行、缴足股款及不可评估的EchoStar B类普通股的权利。截至本招股说明书日期，没有DISH网络C类普通股的流通股。
合并中是否会发行EchoStar普通股的零碎股份？
不。不会向DISH网络股东发行EchoStar普通股的零碎股份。合并后，DISH网络股东将获得现金，以取代EchoStar普通股的任何零碎股份。见第31页开始的“The Merge - Merge Resitions”。
为什么DISH网络股东没有被要求对合并进行投票？
根据合并协议和NRS，合并必须获得有权投票的DISH Network普通股多数持有者的赞成票批准，合并协议必须获得通过和批准。在签署和交付合并协议之后，通过随后签署和交付额尔根DISH书面同意，满足了这一条件。通过合并协议或批准合并不需要DISH网络股东的进一步批准。因此，您的投票不是必需的，也不是在寻求您的投票。我们不是要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。本招股说明书仅供参考。
DISH网络董事会批准合并协议了吗？
是的。经过深思熟虑，DISH网络专委会一致(一)认定，交易协议及交易协议所拟进行的交易，
 
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(Br)建议DISH Network董事会通过决议批准、采纳及宣布可取的交易协议及交易协议(包括合并)，并建议DISH Network的股东批准及采纳合并协议，并建议DISH Network的股东批准及采纳合并协议。DISH网络董事会根据DISH网络特别委员会的一致建议，一致(I)及时和有效地授权和批准DISH网络签署、交付和履行合并协议并完成合并；(Ii)已决定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)对DISH Network及其股东公平及符合其最佳利益，(Iii)已按合并协议所载条款及受合并协议所载条件的规限，批准、采纳及宣布合并案及合并协议拟进行的交易(包括合并)，及(Iv)指示将合并协议提交DISH Network的股东表决，并根据NRS 92A.120建议DISH网络股东批准及采纳合并协议。见第32页开始的“合并的 - 背景”和第54页开始的“合并的 - DISH网络的合并理由；DISH网络特别委员会的建议；DISH网络董事会的批准”。
DISH网络的任何董事或管理人员在合并中是否拥有与DISH网络股东的利益不同或不同的利益？
是的。DISH网络的一些董事和高级管理人员在合并中的利益可能不同于DISH网络股东的利益，或者不同于DISH网络股东的一般利益。DISH网络特别委员会和DISH网络董事会的成员在决定分别建议和批准合并协议和合并的条款时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。有关这些权益的进一步讨论，请参阅第141页开始的“合并中关联公司的权益”。
我在合并前持有的DISH Network普通股是否会获得任何股息？
DISH Network和EchoStar在历史上都没有定期向股东支付股息，也都没有在交易结束前预期会这样做。合并协议禁止DISH Network和EchoStar各自在根据其条款完成或终止合并协议之前，未经对方事先书面同意，就其股本宣布、拨备或支付任何股息。
EchoStar普通股将如何分配给DISH网络股东？
DISH网络普通股的持有者将以簿记形式获得EchoStar普通股的股份，以换取他们在生效时间之前持有的DISH网络普通股的股份。交易所代理商将向您或您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织发送一封关于您收到合并对价的传送信和指示。在收到您或您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的适当文件后，交易所代理将发送记账声明，证明您拥有EchoStar普通股、以现金支付代替零碎股份(如果有)以及与收到EchoStar普通股股票有关的相关税务信息，以及任何此类现金支付以取代您在合并中收到的零碎股份。见第93页开始的“ - 换股合并协议”。
预计EchoStar在合并中将支付的对价总额是多少？
根据合并协议所载的某些情况下的调整，并根据EchoStar普通股和DISH网络普通股于2023年10月2日已发行的估计股份数量，EchoStar预计将在合并中发行约103,662,473股EchoStar A类普通股和83,661,430股EchoStar B类普通股(向DISH网络普通股的任何持有人支付现金，以代替EchoStar普通股的任何零碎股份)。基于EchoStar Class A报告的收盘价每股16.06美元
 
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纳斯达克上的普通股2023年10月2日(合并协议公开宣布签署前的最后一个完整交易日)，EchoStar在合并中发行的EchoStar A类普通股总价值约为1,664,700,000美元。在合并中发行的EchoStar A类普通股的实际价值将取决于合并时EchoStar A类普通股的股票市场价格。EchoStar B类普通股和DISH Network B类普通股不在国家证券交易所上市或交易。
作为合并对价的一部分，将向额尔根DISH股东发行的EchoStar普通股将通过私募豁免根据证券法注册发行，并且不在本招股说明书构成的注册说明书上注册。
合并后，EchoStar股东和DISH Network股东将拥有多少百分比的EchoStar普通股？
根据合并协议日期EchoStar普通股和DISH网络普通股的估计流通股数量，DISH Network和EchoStar估计，合并完成后，前DISH网络股东将拥有约69.1%的已发行EchoStar普通股，现有EchoStar股东将拥有约30.9%的已发行EchoStar普通股。DISH Network和EchoStar估计，合并完成后，前DISH Network股东和现有EchoStar股东(在各自情况下，除Ergen股东外)将分别持有除Ergen股东以外的所有股东持有的已发行EchoStar A类普通股约73.1%和26.9%。
DISH Network和EchoStar估计，根据2023年10月2日EchoStar普通股和DISH网络普通股的估计流通股数量，尔根股东对EchoStar的所有权和投票权将从合并前约59.5%的已发行EchoStar普通股和约93.4%的总投票权变化到合并完成后约53.5%的已发行EchoStar普通股和约91.3%的总投票权。根据支持协议，Ergen股东同意在交易结束后三年内，不投票或致使或直接投票表决他们于交易结束时拥有的任何EchoStar A类普通股，除非EchoStar B类普通股持有人无权投票，以致Ergen股东在该三年期间对EchoStar的投票权将约为90.4%。
DISH网络A类股东收到的EchoStar A类普通股价值是否可能受到不利影响？
与合并相关的EchoStar A类普通股的发行可能会对EchoStar A类普通股的市场价格产生负面影响。EchoStar A类普通股的市场价格还将受到合并后合并公司的业绩和其他与合并相关的风险等因素的影响。您应该知道，由于合并中作为对价发行的股份数量是固定的，因此DISH Network A类股东在合并中获得的对价市值将随着EchoStar A类普通股的市场价格变化而波动。
这些风险和与合并相关的其他风险因素在本招股说明书第22页开始的题为“风险因素”的章节中有更详细的描述。
合并是否存在相关风险？
是的。与合并相关的重大风险和不确定因素在本招股说明书第22页开始的“风险因素”一节和本招股说明书第30页开始的“有关前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论。这些风险包括，合并可能不会在预期的时间表上完成，或者根本不可能完成，整合可能不会成功，或者合并的预期好处可能无法实现，合并和相关成本对EchoStar Class A普通股价值的影响存在不确定性。
 
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完成合并有什么条件吗？
是的。DISH Network和EchoStar各自完成合并协议预期的交易的义务取决于满足或放弃一些条件，包括：
•
已获得所需的EchoStar股东投票权；
​
•
已获得所需的DISH网络股东投票；
​
•
S-4表格登记与合并相关的EchoStar A类普通股发行登记声明的有效性；
​
•
向DISH Network和EchoStar的股东邮寄招股说明书后的20天期限(或适用的美国证券交易委员会规则和法规要求的更长期限)；
​
•
没有制定、发布、执行、颁布或颁布并继续有效的法规、规章或规章将完成合并定为非法的，管辖法院的命令或禁令也没有生效禁止完成合并；
​
•
美国和原告州诉德国电信等人的最终判决第16节第16节下通知要求的满足情况。2020年4月1日(案例1：19-cv-02232-tjk)；
​
•
收到国内卫星和通信法律法规要求的特定批准；
​
•
纳斯达克获批上市交易中因合并而发行的爱思达A类普通股；
​
•
根据合并协议中规定的某些重要性标准，另一方的陈述和担保的准确性；
​
•
在所有实质性方面对另一方在合并协议下的义务的遵守情况；以及
​
•
自2023年8月8日以来，未对对方造成实质性不利影响。
​
在签署及交付合并协议后，通过签署及交付Ergen EchoStar股东的书面同意，第一个条件已获满足。第二个条件在通过Ergen ish股东签署和交付Ergen Dish的书面同意而签署和交付合并协议之后得到满足。
有关完成合并的条件的讨论，请参阅第107页开始的“合并协议-完成合并的条件”。
合并将于何时完成？
如本招股说明书所述，假设及时满足或豁免必要的成交条件，双方预计合并最快将于2023年第四季度完成。根据适用的美国证券交易委员会规则和规定，截止日期将是向DISH网络股东和EchoStar股东邮寄本招股说明书后至少20个工作日。合并将在合并条款正式提交内华达州州务卿时生效，或在各方以书面商定并在合并条款中规定的较晚时间生效。
有关完成合并的条件的讨论，请参阅第107页开始的“合并协议-完成合并的条件”。
是否可以根据合并协议终止合并？
经DISH Network和EchoStar双方书面同意，合并协议可在生效时间之前的任何时间终止。此外，合并协议规定，无论是哪一种菜肴
 
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Network或EchoStar可在某些情况下终止合并协议，包括在符合特定限制和例外的情况下：(A)合并未在2024年4月2日之前完成，如果尚未获得任何所需的卫星和通信批准，或法律限制(仅针对任何反垄断法或卫星和通信法)生效，则合并协议将自动延长三个月，但截至该日期已满足所有其他结束条件(或在完成合并时满足的条件，能够满足)；(B)具有管辖权的政府实体发布最终的不可上诉命令或采取任何其他行动，使合并非法或以其他方式被禁止；(C)另一方在晚上11：59之前未提供Ergen EchoStar书面同意或Ergen DISH书面同意(视情况而定)。纽约时间：(A)在合并协议签订之日后一天(前提是此终止权利不再有效，因为Ergen EchoStar书面同意和Ergen DISH书面同意均已在签订合并协议后及时交付)；或(D)另一方违反其在合并协议中的陈述、保证或契诺的方式导致某些结束条件得不到满足，但违约方有权在30天内纠正违约。见第109页开始的“合并协议 - 终止合并协议”。
在合并中发行的EchoStar普通股将在哪里上市？
回声之星A类普通股在纳斯达克挂牌交易，代码为《SATS》。合并完成后，本次合并中发行的EchoStar Class A普通股以及EchoStar Class A普通股的所有其他流通股将继续在纳斯达克挂牌交易，交易代码相同。
EchoStar B类普通股不在国家证券交易所上市或交易，在合并中发行的EchoStar B类普通股将不会与合并相关上市，但将继续可交换根据EchoStar公司章程上市的EchoStar A类普通股。
EchoStar股东将从合并中获得什么？
EchoStar股东在合并中不会收到任何对价。所有在合并前发行和发行的EchoStar普通股将在合并完成后立即继续发行和发行。合并完成后，合并前的EchoStar股东将继续持有EchoStar的股份，这也将反映DISH Network及其子公司的所有权。
不会向与合并相关的EchoStar股东(也不是DISH网络股东)增发EchoStar普通股。合并完成后，EchoStar股东将获得EchoStar拥有DISH Network及其子公司的预期商业利益，但受此处描述的风险因素等因素的制约。请阅读第22页开始的“风险因素”。
合并完成后，EchoStar董事会或管理层是否会发生变化？
根据合并协议的条款，于生效时间，EchoStar董事会将由11名董事组成，包括Charles W.Ergen先生及Hamid Akhavan先生、六名于紧接生效时间前为DISH Network董事会成员的人士及三名于紧接生效时间前为EchoStar董事会独立董事的人士。除Charles W.Ergen先生和Hamid Akhavan先生外，预计Cantey女士、M.Ergen女士、凯瑟琳·Q.阿伯纳西女士、George R.Brokaw先生、Stephen J.Bye、James DeFranco先生和Tom A.Ortolf先生(他们都是DISH网络董事会成员)以及R.Stanton Dodge先生、Lisa W.Hershman女士和William C.D.Wade先生(他们都是EchoStar董事会的独立董事)目前预计将在EchoStar董事会任职。
合并完成后，EchoStar首席执行官兼首席执行官Hamid Akhavan先生和总裁将担任EchoStar的总裁和首席执行官。
[br}合并完成后，DISH Network现任技术兼首席运营官总裁先生预计将出任EchoStar技术兼首席运营官总裁。
 
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见第139页开始的“合并后EchoStar的董事和管理层”。
EchoStar股东或DISH Network股东是否可以持不同意见并要求对其股票进行评估？
不。无论是EchoStar股东还是DISH Network股东，都无权以现金形式向持不同政见者支付与合并有关的股份。见第90页开始的“The Merge - No Different‘s Rights”。
为什么没有要求EchoStar股东就合并或与此相关的EchoStar股票发行进行投票？
根据NRS和适用的内华达州法律、纳斯达克规则和合并协议等，EchoStar批准合并以及采纳和批准合并协议不需要EchoStar股东的赞成票或同意。与合并相关的EchoStar普通股A类股票的发行必须得到有权就此投票的EchoStar普通股持有人的多数赞成票批准，该条件是在通过签署和交付Ergen EchoStar书面同意签署和交付合并协议后满足的。因此，您的投票不是必需的，也不是在寻求您的投票。我们不是要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。本招股说明书仅供参考。
EchoStar董事会批准合并了吗？
是的。经审慎考虑后，EchoStar特别委员会一致(I)宣布并决定合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并及发行EchoStar股份，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平及符合其最佳利益，(Ii)建议EchoStar董事会通过决议批准、采纳及宣布合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并及发行EchoStar股份，并建议EchoStar的股东批准发行EchoStar股份，根据合并协议所载条款及条件及(Iii)已宣布及决定支持协议及支持协议拟进行的交易为可取的，并建议EchoStar董事会通过决议案批准、采纳及宣布支持协议及支持协议拟进行的交易。EchoStar董事会根据EchoStar特别委员会的一致建议，一致(I)已正式和有效授权签署、交付和履行合并协议以及EchoStar完成合并，(Ii)宣布并确定合并协议和合并协议预期的交易，包括合并和EchoStar股票发行，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平和符合其最佳利益，(Iii)批准、采纳和宣布合并协议和合并协议预期的交易，包括合并和EchoStar股票发行，根据合并协议所载条款及条件，(Iv)已指示将EchoStar股份发行交由EchoStar股东表决，(V)建议EchoStar普通股股份持有人就纳斯达克的规则及规例批准EchoStar股份发行，及(Vi)已批准、采纳及宣布支持协议及支持协议拟进行的交易。见第32页开始的“The Merge - Backging of the Merge”和第70页开始的“The Merge - EchoStar‘s Reason for the Merge；EchoStar Special Committee的建议；EchoStar董事会的批准”。
是否有任何EchoStar董事或管理人员在合并中拥有与我作为EchoStar股东的利益不同或不同的利益？
是的EchoStar股东应该知道，EchoStar的一些董事和执行官在合并中的利益可能不同于EchoStar股东的利益，或者除了EchoStar股东的利益之外。EchoStar特别委员会和EchoStar董事会的成员在决定分别建议和批准
 
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合并协议和合并的条款。有关该等权益的进一步讨论，请参阅  
我是否会因为合并而欠美国联邦所得税？
出于美国联邦所得税的目的，此次合并旨在被视为《守则》第368(A)节下的“重组”，并如第113页开始的“重要的美国联邦所得税后果”一节中更全面地讨论的那样，DISH Network预计将收到一份律师的意见，该意见将作为本招股说明书的附件第8.1条提交，即根据惯例的假设、陈述和契约，此次合并将符合本守则第368(A)节的“重组”的含义。假设合并符合美国联邦所得税的要求，美国持有者(如“重大美国联邦所得税后果”一节所述)将不会确认因合并而产生的任何收益或损失，但作为EchoStar普通股零头份额的任何现金除外。
有关更多信息，请阅读第113页开始的标题为“重要的美国联邦所得税后果”的部分。本招股说明书中对美国联邦所得税重大后果的讨论仅提供一般性讨论，并不是对合并可能产生的所有美国联邦所得税后果的完整分析或描述。这类后果可能因个别情况而异，或视个别情况而定。此外，它不涉及任何外国、州或地方税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的影响。
在哪里可以找到有关DISH Network和EchoStar的更多信息？
DISH Network股东和EchoStar股东可以在第127页开始的“DISH Network信息”和第132页开始的“EchoStar信息”以及第158页开始的“在哪里可以找到更多信息”中描述的各种来源中找到有关各方的更多信息。
现在有什么我应该做的吗？
如上所述，我们不会寻求您的投票，并且要求您不要发送代理。不过，我们建议您仔细阅读本招股说明书的全文，因为其中包含有关合并的重要信息。
如果您是DISH网络的股东，合并完成后，您持有的DISH网络普通股将转换为EchoStar普通股。迪什网络A类股东届时将收到关于将您的股票交换为EchoStar A类普通股的指示。此时您不需要采取任何行动。
如果您是EchoStar的股东，则不需要对您持有的EchoStar普通股采取任何行动。合并后，您将继续持有EchoStar普通股。
 
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摘要
本概要重点介绍本招股章程所载的选定资料。阁下应仔细阅读本招股章程全文及其附件，以及本招股章程所提述的其他文件。有关DISH Network、EchoStar及其各自附属公司的其他重要资料亦载于本招股章程的附件及以提述方式纳入本招股章程的文件。有关该等资料的描述及如何取得该等资料的说明，请参阅本招股章程第158页“阁下可在何处查阅更多资料”。此摘要中的每个项目都包含一个页面引用，可引导您找到该项目的更完整描述。
合并协议当事人(第127、132和138页)
DISH网络公司
迪什网络公司
南子午线大道9601号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
电话：(303)723-1000
DISH网络公司成立于1995年，是根据内华达州法律成立的公司。Dish Network于1996年3月开始提供Dish®品牌付费电视服务，2015年1月开始提供Sling®品牌付费电视服务，并于2020年7月开始提供零售无线服务。
DISH网络类普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为DISH。
有关DISH网络及其子公司的更多信息包含在本招股说明书中引用的文件中。请参阅第158页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
EchoStar公司
EchoStar公司
因弗内斯街东100号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
电话：(303)706-4000
EchoStar Corporation是一家控股公司，成立于2007年10月，是根据内华达州法律成立的公司。EchoStar是网络技术和服务领域的行业领先者，致力于提供全球解决方案，为世界各地的人员、企业和事物提供互联未来的动力。EchoStar为消费者客户提供互联网服务，其中包括家庭和中小型企业，并向企业客户、电信提供商、航空服务提供商和包括美国国防部在内的政府实体提供卫星和多路传输技术和托管网络服务。
EchoStar A类普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“SATS”。
有关EchoStar及其子公司的更多信息包含在第132页开始的标题为“关于EchoStar的信息”一节以及通过引用并入本招股说明书的文件中。请参阅第158页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
EAV Corp.
EAV公司
因弗内斯街东100号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
电话：(303)706-4000
EchoStar的全资子公司Eav Corp.是内华达州的一家公司，成立于2023年8月25日，目的是实现合并。合并完成后，Merge Sub将与DISH Network合并并并入DISH Network，Dish Network将作为 的全资子公司继续存在
 
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回声之星。合并附属公司并无进行任何活动，但合并附属公司的成立及合并协议预期与合并有关的事宜除外。
合并和合并协议(第31页和第91页)
以下所述合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议作为附件A附于本文件，并通过引用将其全文并入本文。我们鼓励您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。
根据合并协议(其中包括)，在满足或豁免其中所载条件的情况下，EchoStar将通过合并Sub与DISH Network并并入DISH Network的方式收购DISH Network，DISH Network将作为EchoStar的全资子公司继续存在。在生效时间，(I)在紧接生效时间之前已发行的每股DISH网络A类普通股和DISH网络C类普通股将被转换为获得相当于交换比例的若干EchoStar A类普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份的权利(如有，就此计算而言，视为按DISH网络公司章程所载的有效转换率转换为DISH网络A类普通股)及(Ii)紧接生效时间前已发行的每股DISH网络B类普通股将被转换为获得相当于交换比率的若干有效发行、缴足股款及不可评估的EchoStar B类普通股的权利。截至本招股说明书日期，没有DISH网络C类普通股的流通股。
DISH网络合并的原因；DISH网络特别委员会的推荐；DISH网络董事会的批准(第54页)
经审慎考虑后，DISH Network特别委员会一致：(I)确定交易协议及交易协议拟进行的交易(包括合并)对DISH网络及其股东(额尔根DISH股东除外)公平及符合其最佳利益；及(Ii)建议DISH网络董事会通过决议案，批准、采纳及宣布交易协议及交易协议拟进行的交易(包括合并)，并建议DISH网络的股东批准及采纳合并协议。DISH网络董事会根据DISH网络特别委员会的一致建议，一致(I)及时和有效地授权和批准DISH网络签署、交付和履行合并协议并完成合并；(Ii)已决定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)对DISH Network及其股东公平及符合其最佳利益，(Iii)已按合并协议所载条款及受合并协议所载条件的规限，批准、采纳及宣布合并案及合并协议拟进行的交易(包括合并)，及(Iv)指示将合并协议提交DISH Network的股东表决，并根据NRS 92A.120建议DISH网络股东批准及采纳合并协议。
DISH网络特别委员会和DISH网络董事会在作出建议和批准交易协议的决定时考虑的因素，包括合并，见第54页开始的“合并 - DISH网络的合并理由；DISH网络特别委员会的建议；DISH网络董事会的批准”。
DISH网络特别委员会财务顾问J.P.Morgan Securities LLC的意见(第60页)
DISH Network特别委员会聘请摩根大通担任其财务顾问，仅就DISH Network of the Exchange Ratio的财务公平性提供意见。2023年10月2日，摩根大通分别向DISH网络特别委员会和DISH网络委员会提交了口头意见(随后通过提交日期为2023年10月2日的书面意见予以确认)，即截至该日期，并基于并符合摩根大通在准备 时对审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和进行的审查的限制
 
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其认为，从财务角度来看，合并中的交换比例对DISH Network A类普通股的持有人(额尔根DISH股东除外)是公平的。
本招股说明书所载摩根大通的书面意见摘要参考该等意见全文而有所保留，其副本作为附件C附于本招股说明书内，作为参考并入本招股说明书。除其他事项外，摩根大通的书面意见载述了摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项和所进行的审查的限制。迪什网络的股东被敦促阅读意见的全文。
摩根大通的书面意见是针对DISH网络特别委员会和DISH网络董事会就合并进行评估，仅针对合并中的交换比率，并未涉及合并的任何其他方面。
摩根大通担任DISH网络特别委员会的财务顾问，就DISH网络特别委员会对合并的审查提供意见。Dish Network已同意向摩根大通支付总计500万美元的交易费，其中200万美元应支付给摩根大通，原因是摩根大通于2023年8月7日向DISH网络特别委员会和DISH网络董事会提交了其意见，其余部分将在合并完成后支付。此外，DISH Network可根据其对摩根大通服务表现的评估，在合并完成后向摩根大通支付高达500万美元的额外费用。此外，DISH Network还同意偿还摩根大通与其服务有关的费用，包括律师的费用和支出，并将赔偿摩根大通因与摩根大通的接触而产生的某些责任。
EchoStar合并的原因；EchoStar特别委员会的建议；EchoStar董事会的批准(第70页)
经仔细考虑后，EchoStar特别委员会一致(I)宣布并决定合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并及发行EchoStar股份，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平及符合其最佳利益，(Ii)建议EchoStar董事会通过决议批准、采纳及宣布合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并及发行EchoStar股份，并建议EchoStar的股东批准发行EchoStar股份，根据合并协议所载条款及条件及(Iii)已宣布及决定支持协议及支持协议拟进行的交易为可取的，并建议EchoStar董事会通过决议案批准、采纳及宣布支持协议及支持协议拟进行的交易。EchoStar董事会根据EchoStar特别委员会的一致建议，一致(I)已正式和有效授权签署、交付和履行合并协议以及EchoStar完成合并，(Ii)宣布并确定合并协议和合并协议预期的交易，包括合并和EchoStar股票发行，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平和符合其最佳利益，(Iii)批准、采纳和宣布合并协议和合并协议预期的交易，包括合并和EchoStar股票发行，根据合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，(Iv)已指示将EchoStar股份发行交由EchoStar股东表决，(V)建议EchoStar普通股股份持有人就纳斯达克的规则及规例批准发行EchoStar股份，及(Vi)批准、采纳及宣布支持协议及支持协议拟进行的交易。
关于EchoStar特别委员会和EchoStar董事会在作出建议和批准交易协议的决定时考虑的因素，以及由此考虑的交易，包括合并，请参阅第70页开始的“合并 - EchoStar的合并理由；EchoStar特别委员会的建议；EchoStar董事会的批准”。
 
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EchoStar特别委员会财务顾问Evercore Group L.L.C.的意见(第74页)
EchoStar特别委员会聘请Evercore Group L.L.C.(“Evercore”)担任其财务顾问，负责EchoStar特别委员会对战略和财务备选方案的评估，包括合并。作为这一接触的一部分，EchoStar特别委员会要求Evercore从财务角度评估根据合并协议对EchoStar的交换比率的公平性。在2023年10月1日举行的EchoStar特别委员会会议上，Evercore向EchoStar特别委员会提交了口头意见，随后通过提交日期为2023年10月1日的书面意见确认，截至该意见发表日期，根据Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，交换比率对EchoStar是公平的。
Evercore于2023年10月1日发表的书面意见全文载列(其中包括)提交意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查范围所作的限制和限制，现作为附件D附于本招股说明书全文，以供参考。我们敦促您仔细阅读Evercore的全部意见。Evercore的意见是向EchoStar特别委员会(仅以其身份)就其对拟议合并的评估提出的，并向EchoStar特别委员会提供信息和利益。该意见并不构成对EchoStar特别委员会或任何其他人士关于合并的建议，包括关于EchoStar普通股的任何股份持有人应如何就合并投票或采取行动的建议。Evercore的意见没有涉及与EchoStar可能可用的其他业务或财务战略相比的合并的相对优点，也没有涉及EchoStar参与合并的基本业务决定。
有关详细信息，请参阅本招股说明书附件D所附“EchoStar特别委员会财务顾问Evercore Group L.L.C.的合并 - 意见”一节，以及Evercore的书面意见全文。
监管审批(第89页)
关于合并，双方拟向美国证券交易委员会和纳斯达克提交所有必要的备案文件，以及获得国内卫星和通信法律法规要求的特定批准所需的备案文件。合并的完成取决于提交这些申请并获得这些监管部门的批准或同意，如果需要此类批准或同意的话。
根据修订后的1976年《Hart-Scott-Rodino(“HSR”)反垄断改进法案“，不需要报告此次合并，因此不需要向美国联邦贸易委员会或美国司法部反垄断部门提交有关合并的HSR备案文件。
完成合并的条件(第107页)
合并的完成取决于满足或放弃某些惯常的成交条件，包括：
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已获得所需的EchoStar股东投票权；
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•
已获得所需的DISH网络股东投票；
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•
S-4表格登记与合并相关的EchoStar A类普通股发行登记声明的有效性；
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•
向DISH Network和EchoStar的股东邮寄招股说明书后的20天期限(或适用的美国证券交易委员会规则和法规要求的更长期限)；
​
•
没有制定、发布、执行、颁布或颁布并继续有效的法规、规章或规章将完成合并定为非法的，管辖法院的命令或禁令也没有生效禁止完成合并；
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美国和原告州诉德国电信等人的最终判决第16节第16节下通知要求的满足情况。2020年4月1日(案例1：19-cv-02232-tjk)；
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​
 
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•
收到国内卫星和通信法律法规要求的特定批准；
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•
纳斯达克获批上市交易中因合并而发行的爱思达A类普通股；
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•
根据合并协议中规定的某些重要性标准，另一方的陈述和担保的准确性；
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在所有实质性方面对另一方在合并协议下的义务的遵守情况；以及
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•
自2023年8月8日以来，未对对方造成实质性不利影响。
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在签署及交付合并协议后，通过签署及交付Ergen EchoStar股东的书面同意，第一个条件已获满足。第二个条件在通过Ergen ish股东签署和交付Ergen Dish的书面同意而签署和交付合并协议之后得到满足。
终止合并协议(第109页)
经DISH Network和EchoStar双方书面同意，合并协议可在生效时间之前的任何时间终止。除某些例外情况外，如果合并在2024年4月2日之前尚未完成，DISH Network或EchoStar也可以终止合并协议。此外，如任何一方在合并协议中违反任何陈述、保证、契诺或协议，或任何该等陈述及保证在合并协议日期后变得不真实(在若干重大规限的规限下)，任何一方均可终止合并协议，但须受指明的限制及例外情况所规限。
董事和高管的利益(第141页)
DISH Network和EchoStar的某些董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于DISH Network和EchoStar股东的总体利益，或者不同于DISH Network和EchoStar股东的利益。DISH网络特别委员会和DISH网络董事会以及EchoStar特别委员会和EchoStar董事会在决定建议和酌情批准合并协议和合并的条款时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。见第141页开始的“联营公司在合并中的利益”。
埃尔根先生和夫人各自实益拥有DISH网络所有类别的未偿还股权证券总投票权的约90.3%，有权就提交给DISH网络股东的事项进行投票的总投票权，以及有权就提交给EchoStar股东的事项进行投票的所有类别EchoStar未偿还股权证券的总投票权的约93.4%。
除艾尔根先生及夫人外，DISH Network及其联属公司的董事及行政人员合共持有不到DISH Network所有类别的未偿还股本证券总投票权的1%，该等证券有权就提交DISH Network股东的事项投票。同样，除埃尔根先生外，EchoStar及其联营公司的董事和高管合计持有EchoStar所有类别的未偿还股权证券的总投票权不到1%，这些证券有权就提交给EchoStar股东的事项进行投票。见第128页开始的“有关DISH网络 的 安全所有权和DISH网络的管理”和第134页开始的“关于EchoStar - 某些受益所有者的安全所有权和管理的信息”。
合并必须获得所需的DISH Network股东投票批准，合并协议必须通过所需的DISH网络股东投票通过，该条件在合并协议签署和交付后通过Ergen DISH股东的签署和交付书面同意得到满足。
EchoStar批准合并协议和合并不需要EchoStar股东的赞成票或同意。EchoStar股票发行必须获得所需的批准
 
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EchoStar股东投票，该条件在签署和交付合并协议后通过Ergen EchoStar股东签署和交付Ergen EchoStar书面同意而得到满足。
DISH网络股东和EchoStar股东权利对比(第146页)
在生效时间，DISH网络的股东将成为EchoStar的股东。Dish Network和EchoStar都是根据内华达州的法律组建的。收到合并考虑的DISH网络股东的权利将继续受NRS管辖，但也将受EchoStar公司章程和EchoStar附则管辖。这些EchoStar文件在某些方面与DISH网络公司章程和DISH网络章程的条款不同，后者目前管辖DISH网络股东的权利。主要差异在第146页开始的标题为“DISH网络股东和EchoStar股东的权利比较”一节中描述。
EchoStar普通股的持有者将继续拥有该持有者在合并前拥有的EchoStar普通股股份，但享有与合并前相同的权利，但他们持有的EchoStar普通股股份将代表EchoStar的权益，这也反映了DISH Network及其子公司的所有权。
合并的会计处理(第90页)
DISH Network和EchoStar根据美国公认会计准则编制各自的财务报表。
艾尔根先生和夫人是EchoStar和DISH Network各自的控股股东。因此，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题805，业务合并，分主题50，相关问题，合并被视为共同控制的实体之间的交易，EchoStar被视为接收实体，因为EchoStar将发行与合并相关的股权。因此，截至收盘时，EchoStar将按账面价值记录DISH Network的净资产，不会确认任何额外的商誉或其他无形资产。
完成后，DISH Network的净资产将按其历史账面价值与EchoStar的净资产合并，DISH Network和EchoStar将在合并的基础上就两家公司共同控制的所有历史时期进行列报。向DISH网络普通股持有人发行的EchoStar普通股换取DISH网络普通股的流通股将按面值和历史加权平均基本入账，DISH网络的稀释股份将按交换比例进行调整。EchoStar和DISH Network之间的公司间交易将从所有历史时期中删除。
重要的美国联邦所得税后果(第113页)
就美国联邦所得税而言，此次合并旨在被视为守则第368(A)节所指的“重组”。假设合并符合美国联邦所得税的要求，美国持有者(如“重大美国联邦所得税后果”一节所述)将不会确认因合并而产生的任何收益或损失，但作为EchoStar普通股零头份额的任何现金除外。欲了解更多信息，请阅读第113页开始的标题为“重要的美国联邦所得税后果”的部分。
本招股说明书中对美国联邦所得税重大后果的讨论仅提供一般性讨论，并不是对合并可能产生的所有美国联邦所得税后果的完整分析或描述。这类后果可能因个别情况而异，或视个别情况而定。此外，它不涉及任何外国、州或地方税法或除美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法的影响。
{br]税务问题很复杂，合并的税务后果将取决于您自己的情况。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下合并对您造成的具体税务后果。
 
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没有异议人士的权利(第157页)
DISH Network股东和EchoStar股东都无权以现金形式向持不同政见者支付与合并相关的股份价值。
风险因素摘要(第22页)
您应仔细考虑所有风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。其中一些风险包括但不限于以下描述的风险，以及从第22页开始的标题为“风险因素”的章节中更详细的描述。
•
合并悬而未决期间，DISH Network和EchoStar将受到业务不确定性以及合并协议下的合同限制的影响，这些限制可能会对各自的业务产生不利影响。
​
•
EchoStar和DISH Network将因合并而产生巨额费用，这可能会对两家公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
​
•
合并协议限制了DISH Network和EchoStar寻求合并替代方案的能力。
​
•
如果不能吸引、激励和留住高管和其他关键员工，可能会降低合并的预期收益。
​
•
DISH Network和EchoStar的某些董事、高管和员工在合并中拥有的利益可能不同于DISH Network股东和EchoStar股东的利益，或者不同于DISH网络股东和EchoStar股东的利益。
​
•
DISH Network和EchoStar可能会受到与合并相关的诉讼，这可能会影响完成合并的时间和双方完成合并的能力，并可能对各自的业务产生不利影响。
​
•
DISH网络A类普通股和EchoStar A类普通股的市值在合并前可能存在重大差异，因此DISH网络A类股东无法确定他们在合并中将获得的对价价值。
​
•
合并取决于多个条件，包括获得某些监管部门的批准。如果未能完成合并，可能会对EchoStar Class A普通股和/或DISH Network Class A普通股的市场价格以及EchoStar和/或DISH Network的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
​
•
与EchoStar相比，DISH Network目前负债累累。合并后，EchoStar股东将持有一家杠杆率大大高于合并前EchoStar的公司的股权。
​
•
EchoStar可能会以不同于过去的方式运营DISH Network的业务。
​
•
本招股说明书中未经审计的预计合并财务数据和未经审计的预期财务信息仅供参考，EchoStar在合并后的实际财务状况和运营可能与本招股说明书中包括的未经审计预计财务数据存在重大差异。
​
•
DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会的财务顾问各自的意见不会反映合并协议签署和合并完成之间的情况变化。
​
•
如果合并不符合《守则》规定的免税合并资格，则DISH网络股东可能需要支付高额的美国联邦所得税。
​
•
DISH Network和EchoStar的业务可能无法成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高。合并后，运营成本、客户流失和业务中断，包括但不限于与员工、客户、供应商或供应商保持关系的困难，可能比预期的要大。合并带来的协同效应可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。
​
​
 
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•
合并完成后，EchoStar A类普通股的股票市场价格可能受到不同于或除了历史上影响或目前影响DISH网络A类普通股和EchoStar A类普通股股票市场价格的因素的影响。
​
•
合并后，EchoStar将继续由一个主要股东控制。
​
此外，DISH Network和EchoStar都面临与其业务相关的各种风险。请仔细阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及您所参考的文件。参见第22页开始的“风险因素”和第158页开始的“您可以找到更多信息的地方”。
 
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对比市场价格数据
DISH网络A类普通股目前在纳斯达克上交易，代码为“DISH”。DISH网络B类普通股和DISH网络C类普通股的股票不在国家证券交易所上市或交易。截至2023年11月3日，也就是本招股说明书日期前的最后一个实际可行的交易日，DISH网络A类普通股流通股295,954,937股，DISH网络B类流通股238,435,208股，DISH网络C类流通股无流通股。
EchoStar A类普通股目前在纳斯达克上交易，代码为“SATS”。EchoStar B类普通股、EchoStar C类普通股和EchoStar D类普通股的股票不在国家证券交易所上市或交易。截至2023年11月3日，也就是本招股说明书日期前的最后一个实际可行的交易日，EchoStar A类普通股流通股36,219,803股，EchoStar B类普通股流通股47,687,039股，EchoStar C类普通股或EchoStar D类普通股均无流通股。
下表显示了DISH Network A类普通股和EchoStar A类普通股在2023年10月2日，即合并协议公布前的最后一个交易日，以及2023年11月3日，即本招股说明书日期之前的最后一个实际可行的交易日的交易信息。DISH Network B类普通股或EchoStar B类普通股股票不公开市场。
​ ​ ​
DISH网络A类普通股
​ ​
EchoStar A类普通股
​
日期
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
关闭
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
关闭
​
2023年10月2日
 ​ ​ ​ $ 5.92 ​ ​ ​ ​ $ 5.57 ​ ​ ​ ​ $ 5.59 ​ ​ ​ ​ $ 16.87 ​ ​ ​ ​ $ 15.99 ​ ​ ​ ​ $ 16.06 ​ ​
2023年11月3日
 ​ ​ ​ $ 5.56 ​ ​ ​ ​ $ 5.28 ​ ​ ​ ​ $ 5.49 ​ ​ ​ ​ $ 15.76 ​ ​ ​ ​ $ 14.95 ​ ​ ​ ​ $ 15.44 ​ ​
为便于说明，下表提供了每个指定日期的EchoStar Class-A每股普通股等值信息。EchoStar A类普通股每股等值金额的计算方法是将每股EchoStar A类普通股的每股价格乘以换股比率，并向上或向下舍入到最接近的美分。
​ ​ ​
EchoStar A类普通股
​ ​
DISH网络A类普通股
​
日期
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
关闭
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
关闭
​
2023年10月2日
 ​ ​ ​ $ 16.87 ​ ​ ​ ​ $ 15.99 ​ ​ ​ ​ $ 16.06 ​ ​ ​ ​ $ 5.92 ​ ​ ​ ​ $ 5.61 ​ ​ ​ ​ $ 5.64 ​ ​
2023年11月3日
 ​ ​ ​ $ 15.76 ​ ​ ​ ​ $ 14.95 ​ ​ ​ ​ $ 15.44 ​ ​ ​ ​ $ 5.53 ​ ​ ​ ​ $ 5.25 ​ ​ ​ ​ $ 5.42 ​ ​
 
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风险因素
在审核本招股说明书中描述的合并时，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。此外，您应该阅读并考虑与DISH Network和EchoStar的业务相关的风险。这些风险可以在DISH Network和EchoStar分别在截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告中找到，以及它们各自随后的Form 10-Q季度报告中发现，所有这些都通过引用并入本文。请参阅第158页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请阅读第30页开始的标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。
以下风险是与合并以及DISH Network和EchoStar各自与合并有关的重大风险，但不是唯一的风险。下面描述的风险并不是DISH Network和EchoStar目前面临的唯一风险，也不是EchoStar在合并完成后将面临的唯一风险。合并完成后，其他目前未知或目前预计不太重要的风险和不确定性也可能对EchoStar的业务、财务状况或运营结果或EchoStar A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
与合并相关的风险
在合并悬而未决期间，DISH Network和EchoStar将受到业务不确定性以及合并协议下的合同限制的影响，这些限制可能会对各自的业务产生不利影响。
只有在满足所述条件的情况下，合并才会发生，其中许多条件不在DISH Network和EchoStar的控制范围之内。此外，DISH Network和EchoStar均有权在特定情况下终止合并协议。因此，合并的完成可能存在不确定性。此外，合并对员工、商业伙伴和客户的影响可能存在不确定性。这种不确定性可能导致客户和其他人推迟或拒绝与DISH Network和/或EchoStar签订或延长合同，或做出其他有关决定，或寻求改变与这两家公司中的任何一家的现有业务关系。这种不确定性还可能削弱DISH Network和/或EchoStar留住和激励关键人员的能力。这些不确定性可能会对两家公司各自的业务产生不利影响，从而在合并完成后对EchoStar产生不利影响。
此外，合并协议包含惯例契约，限制DISH Network和EchoStar在未经对方同意的情况下采取某些特定行动，直至合并完成或合并协议终止。这些限制可能会阻止DISH Network和EchoStar寻求在合并完成或合并协议终止之前可能出现的其他有吸引力的商机。欲了解更多信息，请参阅第100页开始的“合并协议 - 在合并完成前的业务行为”。
EchoStar和DISH Network将因合并而产生巨额费用，这可能会对两家公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
EchoStar和DISH Network都预计在完成合并和整合两家公司的业务时会产生大量的非经常性成本，并可能会产生额外的成本来维持员工士气和留住关键员工。这些非经常性成本包括与法律、会计和财务咨询费用、监管申报以及与合并相关的其他成本相关的重大费用和开支。无论合并是否完成，这些费用中的某些费用可能不会被合并最终实现的任何利益所抵消，并可能对EchoStar和DISH Network各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
合并协议限制了DISH Network和EchoStar寻求合并替代方案的能力。
合并协议包含的条款使DISH Network和EchoStar更难与第三方达成替代交易。合并协议禁止DISH
 
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Network和EchoStar向第三方征求替代收购建议，向第三方提供与替代收购建议相关的信息，并与第三方就替代收购建议进行讨论。这些条款可能会阻止可能拥有DISH Network或EchoStar权益的潜在第三方收购人分别考虑或寻求与DISH Network或EchoStar进行替代交易，或提出此类交易，即使它准备以高于合并中拟议支付的总价值的每股价值支付对价。此外，由于DISH Network股东投票和Echo股东投票分别是通过提交Ergen DISH书面同意和Ergen EchoStar书面同意而获得的，因此DISH网络股东和EchoStar股东不需要采取任何其他行动来完成合并，因此DISH Network和EchoStar不能就任何替代收购提议征求、发起、促进或以其他方式采取任何进一步行动。欲了解更多信息，请参阅第102页开始的“并购协议 - 没有征集收购建议”。
如果不能吸引、激励和留住高管和其他关键员工，可能会降低合并的预期收益。
合并的成功将在一定程度上取决于对DISH Network和EchoStar的业务和运营至关重要的人员的留住，例如，他们的技术技能或管理专长。对合格人才的竞争可能会很激烈，对合格人才的需求可能会很高。在宣布或执行有关这些员工的战略之前，DISH Network和EchoStar的现有和潜在员工可能会对他们在DISH Network和EchoStar的未来角色感到不确定，这可能会削弱DISH Network和EchoStar在合并之前和之后吸引、留住和激励关键管理、技术和其他人员的能力。在合并悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性。如果DISH Network和EchoStar无法留住对两家公司的成功整合和未来运营至关重要的人员，包括关键管理层，DISH Network和EchoStar可能面临运营中断、失去现有客户、失去关键信息、专业知识或诀窍以及意想不到的额外招聘和培训成本等风险。此外，关键人员的流失可能会削弱合并的预期好处。
DISH Network和EchoStar的某些董事、高管和员工在合并中拥有的利益可能不同于DISH Network股东和EchoStar股东的利益，或者不同于DISH网络股东和EchoStar股东的利益。
DISH Network和EchoStar的某些董事、高管和员工在合并中拥有的利益可能不同于DISH Network股东和EchoStar股东的利益，或者不同于DISH网络股东和EchoStar股东的利益。该等权益包括(其中包括)埃尔根先生于合并后继续出任董事及EchoStar主席，EchoStar之行政总裁兼行政总裁Hamid Akhavan及总裁于合并后担任总裁及合并后公司之行政总裁，DISH Network及EchoStar于合并后若干其他主管人员继续受聘，DISH Network及EchoStar若干董事于合并后继续担任EchoStar董事职位，以及董事、行政人员及雇员于DISH Network及EchoStar均持有股权。关于DISH Network的董事和高级管理人员，这些利益还包括在合并中以前授予的股权奖励的待遇，以及继续获得赔偿和董事和高级管理人员责任保险的权利。有关进一步讨论，请参阅第141页开始的“联属公司在合并中的利益”和第142页开始的“联属公司在合并中的 - 利益”和“EchoStar董事和行政人员在合并中的 - 利益”。DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会以及DISH网络董事会和EchoStar董事会在决定分别建议和批准合并协议和合并的条款时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。
DISH Network和EchoStar可能会受到与合并相关的诉讼，这可能会影响完成合并的时间和双方完成合并的能力，并可能对各自的业务产生不利影响。
DISH Network和EchoStar及其各自的董事、高级管理人员和顾问可能会受到与合并相关的诉讼。与出售上市公司有关的诉讼非常常见，
 
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目录
 
[br}为了禁止相关合并或寻求金钱救济，经常会提起诉讼。特别是，DISH Network和EchoStar各自的董事、高管和员工在合并中的利益可能会增加旨在禁止或阻止合并的诉讼风险，以及与之相关的其他持不同政见者股东活动的风险。在过去，特别是在宣布重大交易之后，整体市场的波动期或公司证券市场价格的下跌、股东诉讼和持不同政见者的股东提案，往往是针对声称在与关联或相关个人和实体的商业交易中存在利益冲突的公司提起的。DISH Network和EchoStar之间的从属关系及其各自董事、高管和员工在合并中的利益可能会促使持不同政见的股东进行此类活动，如果针对DISH Network或EchoStar和/或其各自的董事或高级管理人员，此类活动可能会导致巨额成本、重大延迟或阻止合并，并转移管理层的注意力，即使股东的行动没有正当理由或最终不成功。
DISH Network和EchoStar无法预测是否会对DISH Network或EchoStar和/或其各自的董事、高管和员工提起此类诉讼，或此类诉讼或其他诉讼的结果，也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。围绕交易协议和合并的任何此类诉讼的不利解决可能会推迟或阻止合并的完成，这可能会对DISH Network和/或EchoStar的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，对合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对合并后的公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
DISH网络A类普通股和EchoStar A类普通股的市值在合并前可能存在重大差异，因此DISH网络A类股东无法确定他们在合并中将获得的对价价值。
根据合并协议所载条款及条件，于生效时间，(I)在紧接生效时间前已发行的每股DISH网络A类普通股及DISH网络C类普通股将转换为有权获得若干有效发行的、缴足股款及不可评估的EchoStar A类普通股股份(连同DISH网络A类普通股及C类已发行普通股，如有，就此计算而言，视为按DISH网络公司章程所载的有效转换率转换为DISH网络A类普通股)及(Ii)紧接生效时间前已发行的每股DISH网络B类普通股将被转换为获得相当于交换比率的若干有效发行、缴足股款及不可评估的EchoStar B类普通股的权利。
DISH网络B类普通股和EchoStar B类普通股未在全国证券交易所上市或交易，也没有DISH网络C类普通股流通股。DISH Network A类普通股和EchoStar A类普通股在生效时间的市值可能与该股票在2023年10月2日(合并协议公开宣布签署前的最后一个完整交易日)、合并协议签立日期或本招股说明书日期的市值存在重大差异。由于交换比率将不会调整以反映DISH网络A类普通股或EchoStar A类普通股的市场价格的任何变化，因此在合并中向DISH网络A类股东发行的EchoStar A类普通股的市场价格和在合并中转换的DISH网络A类普通股的市值可能各自高于或低于该等股票在较早日期的价值。因此，在合并完成前的任何时间，DISH Network A类股东将不知道或无法确定他们将在生效时间收到的作为对价的EchoStar A类普通股的价值。同样，EchoStar将不知道或无法确定将在生效时间支付给DISH Network A类股东作为对价的EchoStar A类普通股的价值。
DISH Network A类普通股和EchoStar A类普通股的市场价格变化可能是由公司无法控制的各种因素造成的，包括但不限于各自业务、运营和前景、政府行为、法律
 
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一般影响证券市场的程序和事态发展以及其他事项。市场对合并收益的评估、合并完成的可能性以及一般和行业特定的市场和经济状况也可能对DISH Network A类普通股和EchoStar A类普通股的市场价格产生影响。DISH Network和EchoStar均不得仅因DISH Network Class A普通股或EchoStar Class A普通股的市场价格变化而终止合并协议。我们敦促您获取DISH Network A类普通股和EchoStar A类普通股的最新价格。
合并取决于多个条件，包括获得某些监管部门的批准。如果未能完成合并，可能会对EchoStar Class A普通股和/或DISH Network Class A普通股的市场价格以及EchoStar和/或DISH Network的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
DISH Network和EchoStar各自完成合并协议预期的交易的义务取决于若干条件的满足或豁免，其中包括收到某些监管批准。作为给予必要批准或许可的条件，政府当局可在合并完成后对合并后公司的业务行为施加要求、限制或费用，或对其进行限制。这些要求、限制、成本或限制中的任何一项都可能危及或推迟合并的完成，或减少预期的收益。此外，不能保证关闭的条件将得到及时满足(或如果适用，有效放弃)，在这种情况下，关闭可能会推迟或可能不会发生，预期合并带来的好处也可能无法实现。如果由于任何原因未能完成合并，DISH Network和EchoStar正在进行的业务可能会受到不利影响，Dish Network和EchoStar将面临几个风险和后果，包括但不限于：
•
无论合并是否完成，DISH Network和EchoStar都将被要求支付与合并相关的某些成本，例如与财务咨询、法律、会计、咨询和其他咨询费用和费用以及监管备案有关的巨额费用和开支；以及
​
•
与合并有关的事项可能需要EchoStar管理层和DISH Network管理层投入大量时间和资源，并以费用和开支的形式支出大量资金，否则这些资金本可以专门用于日常运营和其他可能有利于Dish Network和EchoStar作为独立公司的其他机会(视情况而定)。
​
此外，如果合并没有完成，DISH Network和/或EchoStar可能会受到金融市场以及各自员工、商业合作伙伴和客户的负面反应。
DISH Network和EchoStar也可能受到诉讼，包括与未能完成合并有关的诉讼，或履行合并协议下其他各方的义务。
如果合并没有完成，DISH Network和EchoStar无法向各自的股东保证上述风险不会对EchoStar和/或DISH Network的股价、业务、财务状况和运营结果产生实质性影响
与EchoStar相比，Dish Network目前负债累累。合并后，EchoStar股东将持有一家杠杆率大大高于合并前EchoStar的公司的股权。
截至2023年9月30日，EchoStar合并了15亿美元的未偿还长期债务本金和总资产约62亿美元，DISH Network合并了约212亿美元的未偿还长期债务本金和总资产约537亿美元。合并生效后，EchoStar及其子公司将在合并基础上合并本金约227亿美元的长期债务，预计合并后的总合并资产约为598亿美元。因此，合并完成后，EchoStar股东将持有一家杠杆率大大高于合并前EchoStar的公司的股权。Dish Network的负债可能会产生重大后果，包括但不限于：
•
使EchoStar更难履行其义务；
​
 
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目录
 
•
对EchoStar已发行股本或未来收益的摊薄效应；
​
•
增加了EchoStar在一般不利经济状况下的脆弱性，包括但不限于利率变化；
​
•
要求EchoStar将很大一部分现金用于支付债务的利息和本金，从而减少可用于其他用途的现金数量，导致财务和运营灵活性有限，以应对不断变化的经济和竞争状况；
​
•
限制EchoStar筹集额外资本的能力，因为它可能更难以有吸引力的条款或根本就很难获得债务融资；以及
​
•
与杠杆较低的竞争对手相比，EchoStar处于劣势。
​
EchoStar可能会以不同于过去的方式运营DISH Network的业务。
合并完成后，DISH Network将成为EchoStar的全资子公司，不再是一家上市公司。EchoStar可能会以一种不同于DISH Network过去运营方式的方式运营DISH Network的业务，并可能追求与DISH Network迄今作为一家独立上市公司追求的不同战略目标。因此，DISH Network之前的业绩可能不能反映DISH Network作为EchoStar子公司的未来业绩，也不应依赖此类业绩作为DISH Network在合并完成后的业绩指标。
本招股说明书中未经审计的预计合并财务数据和未经审计的预期财务信息仅供参考，EchoStar在合并后的实际财务状况和运营可能与本招股说明书中包括的未经审计预计财务数据存在重大差异。
本招股说明书中包含的EchoStar未经审计的简明合并预计财务数据和未经审计的预期财务信息仅供参考，并不一定反映如果合并在指定日期完成将会出现的经营结果或财务状况，也不一定表明未来任何时期或日期可能预期的经营结果或财务状况。具体而言，备考财务信息的编制包括基于估计数和假设的交易会计调整。该等交易会计调整为初步调整，可在获得额外资料及进行额外分析时作出进一步修订，并仅为提供未经审核的备考简明合并财务报表而作出。这些初步估计与预计在完成合并后完成的最终合并会计之间将存在差异，这些差异可能对附带的未经审计的形式简明合并财务报表EchoStar未来的运营业绩和财务状况产生实质性影响。EchoStar已选择不列报已发生或合理预期已发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响，而只在备考财务报表中列报交易会计调整。因此，备考财务报表不反映任何成本节约或相关成本，以实现因合并可能导致的运营效率、协同效应或其他重组而节省的成本。因此，不应依赖此类信息作为未来业绩、财务状况或流动性的指标。
DISH Network和EchoStar在合并前和EchoStar合并后的实际财务状况和经营结果可能与本招股说明书中包含的未经审计的预计合并财务报表或未经审计的预期财务信息存在重大差异，可能存在重大差异。此外，本招股说明书所载未经审核备考合并财务报表及未经审核预期财务资料编制时所使用的假设可能被证明并不准确，并可能受其他因素影响。欲了解更多信息，请参阅分别从第86页和第117页开始的题为“合并 - 某些未经审计的预期财务信息”和“未经审计的形式简明合并财务信息”的章节。
 
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DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会的财务顾问各自的意见不会反映合并协议签署和合并完成之间的情况变化。
DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会已收到各自财务顾问对签署合并协议的意见，但截至本招股说明书日期，尚未从各自的财务顾问那里获得最新意见。DISH Network或EchoStar的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出DISH Network或EchoStar控制范围并作为财务顾问意见依据的因素的变化，可能会在收盘时显著改变DISH Network或EchoStar的价值或DISH Network A类普通股或EchoStar A类普通股的股价。截至合并将完成的时间或截至该等意见的日期以外的任何日期，该意见均不发表意见。由于DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会目前都不会要求各自的财务顾问更新他们的意见，因此这些意见将不会在收盘时从财务角度讨论合并考虑的公平性或交换比率(如果适用)。有关DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会从各自财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅第14页开始的“DISH网络特别委员会财务顾问J.P.摩根证券有限责任公司的合并 - 意见”和第16页开始的“EchoStar特别委员会财务顾问Evercore Group L.L.C.的合并 - 意见”。摩根大通和Evercore的意见副本分别作为附件C和附件D附在本招股说明书中，每一份意见均以参考方式全文并入本招股说明书。
如果根据《守则》，合并不符合免税合并的条件，则DISH Network股东可能需要支付高额的美国联邦所得税。
根据合并协议，DISH Network和EchoStar将真诚合作，并尽各自合理的最大努力获取DISH Network(或DISH Network特别委员会)将向DISH Network发出的关于将合并视为守则第368(A)节所指的“重组”(“税务意见”)的税务律师的意见，但收到该税务意见并不是完成合并的条件。Dish Network预计将收到一份税务意见，该意见将作为本招股说明书的附件8.1提交，根据惯例的假设、陈述和契约，合并将符合《守则》第368(A)节的含义。即使DISH Network收到此类税务意见，如果税务意见所依据的任何假设、陈述或契诺是或变得不正确、不完整、不准确或在其他方面不符合，则税务意见的有效性可能会受到不利影响，合并的税务后果可能与本文所述的不同。律师的意见代表律师的法律判断，对国税局或任何法院没有约束力。双方不打算要求美国国税局就合并的美国联邦所得税后果做出任何裁决，也不能保证国税局不会主张或法院不会维持与上述合并的预期税收待遇相反的立场。
如果合并是应税的，DISH网络股东将被视为已将其DISH网络普通股出售给EchoStar，因此，DISH网络股东将在收到合并中的EchoStar普通股(以及代替零碎股份的现金)时确认应纳税损益。
有关合并对美国联邦所得税后果的更详细描述，请参阅第18页开始的题为《美国联邦所得税的重大后果》一节。
合并后与EchoStar业务相关的风险
DISH Network和EchoStar的业务可能无法成功整合，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高。合并后，运营成本、客户流失和业务中断，包括但不限于与员工、客户、供应商或供应商保持关系的困难，可能比预期的要大。合并带来的协同效应可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。
合并涉及两家公司的合并，这两家公司虽然处于共同控制之下，并受到现有商业关系的约束，但目前作为独立的上市公司运营。组合
 
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两家独立公司的合并复杂、成本高、耗时长，可能需要大量的管理注意力和资源，这可能会分散人们对DISH Network和EchoStar各自正在进行的业务和运营的注意力。未能应对合并两家公司所涉及的挑战和实现合并的预期收益可能会导致DISH Network和/或EchoStar的活动中断或失去动力，并可能对合并后公司的运营结果产生不利影响。两家公司的全面合并还可能导致重大的意想不到的问题、费用、负债、竞争反应以及客户和其他业务关系的损失。合并两家公司业务的困难包括：
•
将管理层和员工的注意力转移到整合问题上；
​
•
整合业务和系统的困难，包括但不限于通信系统、行政和信息技术基础设施以及财务报告和内部控制系统；
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•
两家公司在符合标准、控制程序、程序和会计及其他政策、商业文化和薪酬结构方面的挑战；
​
•
整合各自业务的员工和团队，吸引和留住关键人员的困难；
​
•
留住和获取客户、供应商和其他商业关系方面的挑战；
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•
管理规模更大、更复杂的公司的扩展业务存在困难；以及
​
•
与合并相关的潜在未知负债、不良后果和意外增加的费用。
​
这些因素很多都不在DISH Network和EchoStar的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致收入降低、成本上升以及管理时间和精力的转移，这可能会对合并后EchoStar的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，即使两家公司的业务成功整合，合并的全部好处也可能无法实现，其中包括预期的协同效应、成本节约或销售或增长机会。这些好处可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本不会实现。所有这些因素都可能对合并后EchoStar A类普通股的价格产生负面影响。因此，不能保证两家公司的合并将在预期的时间框架内实现合并预期的全部好处，或者根本不能。
合并完成后，EchoStar A类普通股的股票市场价格可能受到不同于或除了那些历史上影响或目前影响DISH网络A类普通股和EchoStar A类普通股股票市场价格的因素的影响。
合并完成后，DISH Network A类股东将成为EchoStar A类普通股的持有人。DISH网络及其子公司的业务与EchoStar及其子公司的业务不同。因此，合并完成后，每家公司的运营结果将受到一些不同于当前或历史影响EchoStar运营结果的因素和当前或历史影响DISH Network运营结果的因素的影响。每家公司的经营结果也可能受到不同于目前影响或历史上影响任何一家公司的因素的影响。有关DISH Network和EchoStar各自业务的讨论以及与这些业务相关的一些重要因素，请参阅第127页开始的“关于DISH网络的信息”和第132页开始的“关于EchoStar的信息”部分，以及本招股说明书中其他地方包含的文件和信息，或通过引用并入本招股说明书并在第158页开始的“哪里可以找到更多信息”一节中列出的文件和信息。
合并后，EchoStar将继续由一个主要股东控制。
Dish Network和EchoStar分别由埃尔根先生控制，他同时担任这两家公司的董事长，并将在完成 后继续担任EchoStar的董事长。
 
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合并。于实益拥有人登记日期，埃尔根先生实益拥有DISH网络A类普通股流通股约51.4%及DISH网络B类普通股100%流通股(两者合计占DISH网络股权证券总投票权约90.3%(假设不转换DISH网络B类普通股股份，并在行使埃尔根先生目前可行使或可于实益拥有人记录日期起60天内行使的雇员股票期权后))。并实益拥有约59.8%的EchoStar A类普通股及100%的EchoStar B类普通股(两者合计约占EchoStar股权证券总投票权的93.4%(假设不转换EchoStar B类普通股的股份，并在行使埃尔根先生目前可行使或可于实益拥有人记录日期起60天内行使的雇员购股权后))。
根据支持协议，额尔根先生及其他Ergen股东已同意于交易完成后三年内不投票、或致使或直接表决彼等所拥有的EchoStar A类普通股股份，但就向EchoStar A类普通股持有人呈交而EchoStar B类普通股持有人无权投票的任何事项除外，因此Ergen股东于该三年期间对EchoStar A类普通股的投票权约为90.4%。通过实益拥有DISH Network和EchoStar的股权证券，埃尔根先生有能力选举大多数董事并控制需要DISH Network或EchoStar股东批准的所有其他事项，并将在合并完成后继续拥有有关EchoStar的能力。由于额尔根先生的投票权，DISH Network和EchoStar目前各自是，合并后EchoStar将继续是纳斯达克上市规则所界定的“受控公司”，因此不受纳斯达克有关董事独立性、提名和董事会委员会组成的某些要求的约束。
合并后，EchoStar将继续由其主要股东控制，在没有额尔根先生批准的情况下，第三方将很难收购EchoStar，即使这样做可能对股东有利。
此外，根据支持协议，在交易完成前及在尔根股东的要求下，EchoStar和Ergen股东将订立一项为各方合理接受的登记权协议，规定登记作为合并代价的一部分而收到的EchoStar A类普通股或EchoStar B类普通股的Ergen股东股份及/或该等股东在紧接交易完成前持有的EchoStar B类普通股，费用及开支由EchoStar自行承担。额尔根股东已要求签订登记权协议，预计EchoStar和额尔根股东将在交易结束时或之前签署该协议。
DISH Network和EchoStar的其他风险因素
除本文详述的风险外，DISH Network和EchoStar正在并将继续受到DISH Network和EchoStar各自截至2022年12月31日财年的Form 10-K年度报告以及各自随后的Form 10-Q季度报告中描述的风险的影响，在每种情况下，这些风险都由任何后续的Form 8-K报告更新，所有这些报告都已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书中。参见第158页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和本文引用的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，尤其包括有关计划、目标和战略、公司所在行业和业务的增长机会、公司对未来业绩的预期、财务状况、流动性和资本要求、对监管发展和法律诉讼影响的估计，以及其他趋势和预测。前瞻性陈述不是历史事实，可以通过“未来”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”和类似术语来识别。这些前瞻性陈述是基于截至本招股说明书发布之日DISH Network和EchoStar所掌握的信息，代表管理层当前的观点和假设。前瞻性陈述不是对未来业绩、事件或结果的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出DISH Network或EchoStar的控制。因此，由于许多因素，实际业绩、事件或结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于：
•
某些潜在事件对收盘时间的影响；
​
•
合并协议公布后，可能对DISH Network或EchoStar提起的与合并有关的任何诉讼的结果；
​
•
无法完成合并，包括未能获得监管部门的批准或未能满足完成合并的其他条件；
​
•
合并扰乱DISH Network或EchoStar的业务、财务状况和/或运营结果的风险；
​
•
在预期时间范围内或完全实现合并协同效应的能力，以及合并对运营成本、客户流失和业务中断的潜在影响，以及与员工、客户、供应商或供应商的关系等；
​
•
合并相关成本；
​
•
合并的税务处理；
​
•
无法吸引、激励和留住DISH Network和/或EchoStar的高管和其他关键员工；
​
•
本招股说明书中不时显示的与合并有关的其他风险和不确定性，包括DISH Network和EchoStar分别提交给美国证券交易委员会的文件中规定的风险和不确定性。
​
上述因素列表不是排他性的。有关这些和其他风险因素的更多信息包含在DISH Network和EchoStar最近提交的Form 10-K年度报告、后续的Form 10-Q季度报告、最近的Form 8-K报告和其他美国证券交易委员会报告中。本文中作出或提及的所有警告性声明应理解为适用于所有前瞻性声明，无论它们出现在哪里。您应考虑本文中描述或提及的风险和不确定性，不应过度依赖任何前瞻性陈述。前瞻性声明仅在发布之日发表，DISH Network和EchoStar明确表示不承担更新这些前瞻性声明的义务。
 
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合并
有关合并的讨论以合并协议全文为准，该协议作为附件A附于本招股说明书，并在此全文引用作为参考。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的法律文件。
合并的结构
合并协议规定EchoStar通过合并Sub与DISH Network并并入DISH Network的方式收购DISH Network，Dish Network作为EchoStar的全资子公司继续存在。见第91页开始的“The Merge Agreement - Structure of the Merge”。
下图用简明的术语说明了EchoStar的当前结构和合并完成后EchoStar的预期结构。
EchoStar的当前结构
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1415404/000110465923115292/fc_currentstructure-bwlr.jpg]
EchoStar合并后的结构
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1415404/000110465923115292/fc_postmerger-bwlr.jpg]
合并考虑因素
根据合并协议所载条款及条件，于生效时间，(I)在紧接生效时间前已发行的每股DISH网络A类普通股及DISH网络C类普通股将转换为有权获得若干有效发行的、缴足股款及不可评估的EchoStar A类普通股股份(连同DISH网络A类普通股及C类已发行普通股，如有，就此计算而言，视为按DISH网络公司章程所载的有效转换率转换为DISH网络A类普通股)及(Ii)紧接生效时间前已发行的每股DISH网络B类普通股将被转换为获得相当于交换比率的若干有效发行、缴足股款及不可评估的EchoStar B类普通股的权利。没有DISH网络C类普通股流通股
 
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截至本招股说明书发布之日。合并后，DISH网络股东将获得现金，以取代EchoStar普通股的任何零碎股份。
合并背景
以下时间顺序汇总了导致签署合并协议的主要会议和事件。以下年表并未列出DISH网络董事会、EchoStar董事会、其各自的特别委员会或每家公司的代表、各自的顾问或任何其他人之间的每一次对话。除非另有说明，下列日期发生在2023年。
DISH Network和EchoStar的管理层和董事会定期根据当时的商业和经济环境、公司所在行业的发展以及这些行业参与者面临的机遇和挑战等因素，审查各自公司的业绩、战略、竞争地位、机会和前景。这些审查包括讨论和考虑行业发展和潜在的战略交易，包括业务合并、合资企业、技术共享和其他战略选择，并为DISH Network和EchoStar的董事会提供机会，进行他们认为必要和可取的任何和所有调查。
1月9日，DISH网络董事会召开会议。在会议上，DISH Network董事会讨论了潜在的商业机会，包括与EchoStar合作可能出现或带来的机会，无论是通过商业安排、与EchoStar的合并或收购或以其他方式实现。DISH Network董事会讨论了潜在交易背后的可能理由以及DISH Network和EchoStar之间的潜在战略协同效应和某些潜在的利益冲突，包括Charles W.Ergen先生分别担任DISH Network董事会和EchoStar董事会的主席，并与其他Ergen股东一起拥有各自公司的控股权。Dish Network管理层同意与律师协商，以确定此时成立独立董事特别交易委员会是否合适。
2月7日，DISH网络董事会召开会议。在会议上，DISH Network董事会讨论了与EchoStar合作可能产生或实现的潜在商机，无论是通过商业安排、与EchoStar的合并或收购或其他方式实现的。DISH Network董事会讨论了与EchoStar进行潜在交易的可能理由，以及DISH Network和EchoStar之间潜在的战略协同效应和某些潜在的利益冲突，包括埃尔根先生分别担任DISH Network董事会和EchoStar董事会的主席，并与其他Ergen股东一起拥有各自公司的控股权。在讨论中，埃尔根先生指出，如果DISH Network和EchoStar各自的独立董事委员会对交易进行了审查、谈判和推荐，他和其他Ergen股东将考虑支持此类交易。迪什网络管理层指出，在与律师进行审查后，管理层建议此时成立一个独立董事特别交易委员会。经过讨论后，DISH Network董事会决定成立DISH网络特别委员会，该委员会由三名独立董事组成，分别是凯瑟琳·Q·阿伯纳西女士、George R.Brokaw先生和Joseph T.Proietti先生，目的是评估与EchoStar合作的前景，包括通过可能与EchoStar合并或收购EchoStar，并在其认为合适或合适的情况下，监督可能与EchoStar合并或收购EchoStar的价格、结构、形式、条款和条件的谈判。DISH网络委员会还授权委员会保留其认为适当的独立法律、财务和其他顾问。
2月7日，DISH网络特别委员会指示DISH网络管理层根据公开信息对EchoStar的业务进行初步分析，并向DISH网络特别委员会提交他们对EchoStar业务的初步分析结果以及DISH网络和EchoStar进一步合作的潜在领域，包括DISH网络管理需要从EchoStar获得哪些非公开信息才能完成其分析。
 
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2月24日，DISH网络专委会召开会议。DISH网络特别委员会法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(“Wachtell Lipton”)的代表和DISH网络管理成员，DISH网络总法律顾问兼公司秘书Timothy Messner，执行副总裁总裁，DISH网络企业发展执行副总裁总裁Thomas Cullen应DISH网络特别委员会邀请出席了会议。库伦先生与DISH网络特别委员会一起，根据对公开信息的分析，审查了当时支持DISH网络和EchoStar之间进行潜在战略交易的潜在商业理由，关于EchoStar和DISH网络各自业务的信息，包括但不限于它们各自的S-Band组合，与潜在战略交易相关的潜在协同和非协同效应的分析，以及有助于DISH网络管理层完成其对DISH网络和EchoStar之间潜在战略交易的分析的未决问题。
2月27日，DISH网络专委会召开会议。Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。在会上，DISH网络特别委员会讨论了DISH网络管理层在上一次会议上的发言，并讨论了当时寻求涉及EchoStar的战略交易的潜在好处和风险，DISH网络特别委员会可能需要的非公开信息，以完成对战略交易的可取性的分析，是否聘请财务或其他顾问，以及就潜在交易与EchoStar进行接触的形式和时机。DISH网络特别委员会还与Wachtell Lipton的代表讨论了可能与EchoStar签订的保密协议的条款，如果EchoStar愿意探索涉及两家公司的潜在战略交易的可行性。DISH网络特别委员会成员还指出，与EchoStar的交易可以采取各种形式，从合资企业或资产购买或与各自公司的S-Band组合有关的另一项战略交易，到全面的业务合并，DISH网络特别委员会应考虑一系列替代方案。在讨论之后，DISH网络特别委员会决定指示管理层通知EchoStar，DISH网络已经成立了一个特别交易委员会，以审议潜在战略交易的可取性，需要交换非公开信息，以便DISH网络特别委员会完成其分析。DISH网络特别委员会还决定等到进程取得进一步进展后再决定是否聘请一名财务顾问。
3月7日，阿伯纳西女士代表DISH网络特别委员会向DISH网络首席执行官兼首席执行官W·埃里克·卡尔森、总裁先生和M·梅斯纳先生表示，DISH网络特别委员会迄今的工作表明，DISH网络和EchoStar的业务合并可能会带来战略上的好处，DISH网络特别委员会根据DISH网络董事会2月7日的会议了解到，如果两家公司的独立董事会委员会提出建议，DISH网络特别委员会将考虑支持一项交易。在此基础上，Abernathy女士指示Carlson先生和/或Messner先生与EchoStar高级管理层联系，并与他们讨论在EchoStar成立独立董事特别交易委员会的可能性，以审查并在适当时与DISH网络特别委员会谈判交易，但须根据委员会的建议获得董事会的最终批准。Abernthy女士要求，如果EchoStar特别委员会成立，EchoStar特别委员会的代表应与Abernthy女士或Wachtell Lipton的代表联系，讨论可能采取的下一步行动。
3月7日，Messner先生和Carlson先生联系了EchoStar首席执行官兼总裁Hamid Akhavan和EchoStar首席法务官Dean Manson，表示DISH网络董事会已成立DISH网络特别委员会，以评估与EchoStar潜在合并或其他战略交易的前景，并在适当的情况下与EchoStar董事会独立董事组成的特别交易委员会就此类交易进行谈判。
从3月7日到3月14日，DISH网络特别委员会的每个成员填写并执行了一份问卷，确认他或她独立于DISH网络、EchoStar和Ergen股东，并将问卷退回给Wachtell Lipton的代表。
3月8日，Akhavan先生和Manson先生通知EchoStar董事会的独立董事，Messner先生和Carlson先生已经与他们联系，并建议这些董事
 
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召开会议进一步讨论有关事项。3月8日晚些时候，Akhavan和Manson先生与EchoStar董事会的独立董事R.Stanton Dodge先生、Lisa W.Hershman女士、C.Michael Schroeder先生、Jeffrey R.Tarr先生和William D.Wade先生举行了会议。会上，Akhavan先生和Manson先生告知独立董事，Messner先生和Carlson先生已经与他们联系，表示DISH网络董事会已经成立了DISH网络特别委员会，以评估与EchoStar的潜在合并或其他战略交易的前景，并在适当的情况下与EchoStar董事会的特别交易委员会谈判此类交易。除其他事项外，独立董事还讨论了他们可能会聘请外部律师并考虑成立EchoStar董事会特别交易委员会的可能性。
3月21日，EchoStar董事会独立董事道奇、施罗德和韦德先生会见了Cravath，Swine&Moore LLP(简称Cravath)的代表。曼森先生和EchoStar的律师White&Case LLP(以下简称White&Case LLP)的代表也应邀出席了部分会议。独立董事和Cravath讨论了Cravath作为EchoStar董事会特别交易委员会顾问的可能性，该委员会预计将在探索与DISH Network的潜在交易时成立。
从3月24日至3月29日，Cravath的代表分别与道奇先生、施罗德先生、塔尔先生和韦德先生以及赫什曼女士进行了面谈，以确认他或她独立于EchoStar、DISH Network和Ergen股东。
3月31日，EchoStar董事会的独立董事道奇先生、施罗德先生、塔尔和韦德先生以及赫什曼女士会见了Cravath的代表。独立董事与Cravath讨论了有关可能成立EchoStar董事会特别交易委员会以及该委员会可能保留一名财务顾问的考虑。
4月3日，EchoStar董事会召开会议。Akhavan和Manson先生以及White&Case和Cravath的代表应EchoStar董事会的邀请出席了会议。在会议上，White&Case的一名代表在考虑EchoStar和DISH Network之间潜在的战略交易的背景下，与EchoStar董事会一起审查了其受托责任。Cravath的一名代表向EchoStar董事会介绍了Cravath就EchoStar、DISH Network和Ergen股东的Dodge、Schroeder、Tarr和Wade先生以及H.Hershman女士各自的独立性进行的访谈结果。EchoStar董事会随后讨论了其关于与DISH Network进行战略交易的潜在理由的初步想法。经讨论后，EchoStar董事会决定成立EchoStar特别委员会，该委员会由五名独立董事Dodge先生、Schroeder先生、Tarr先生和Wade先生以及Hershman女士组成，根据适用法律，他们中的每一人就与DISH网络的潜在交易而言都是独立和无利害关系的，以探索、审查、考虑和评估与DISH网络的潜在交易，包括探索、审查、考虑和评估EchoStar特别委员会认为合适的与DISH网络潜在交易的任何替代方案，以及如果EchoStar特别委员会确定进一步调查或继续与DISH网络的潜在交易是可取的，就此进行谈判。
在EchoStar董事会4月3日的会议之后，EchoStar特别委员会的法律顾问Cravath的代表联系了包括Evercore在内的六家国际知名投资银行的代表，就可能向EchoStar特别委员会提供建议的事宜进行了联系，并安排了与每一家银行的会议，向EchoStar特别委员会介绍各自的资格。
4月5日，Cravath的一名代表联系了Wachtell Lipton的代表，讨论了探索潜在交易的潜在下一步行动。Wachtell Lipton的代表指出，他们打算在短期内分享一份保密协议草案，作为下一步，DISH网络特别委员会预计将相互交流关键的商业尽职调查信息，以便向各自的特别委员会审查DISH网络和EchoStar之间的战略交易是否可取。
同样在4月5日，布洛考先生代表DISH网络特别委员会与摩根大通和另一家国际知名投资银行的代表进行了接触。
 
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(br}Bank(B))关于可能为DISH网络特别委员会提供咨询的事宜，并安排了与每家投资银行的会议，向DISH网络特别委员会介绍各自的资格。
从4月6日至4月13日，EchoStar特别委员会在Cravath代表的邀请下(以及Akhavan和Manson先生应EchoStar特别委员会的邀请出席了部分会议)，对Cravath之前联系的六家国际知名投资银行进行了采访，担任EchoStar特别委员会的财务顾问。作为这些面谈的一部分，EchoStar特别委员会要求每个潜在的财务顾问披露与EchoStar、DISH Network或阿尔根先生的任何关系或以前的接触。
同样在4月6日，Wachtell Lipton代表DISH网络特别委员会与Cravath代表EchoStar特别委员会分享了一份保密协议草案。
从4月13日至4月24日，EchoStar特别委员会举行了多次会议，Cravath的代表介绍了每位潜在财务顾问提出的聘用条款，Akhavan先生和Manson先生也应EchoStar特别委员会的邀请出席了某些部分的会议。在这些会议期间，EchoStar特别委员会指示道奇先生、Akhavan先生和Cravath的代表要求修订聘用条款和/或进一步的信息。
4月14日，DISH Network和EchoStar签署了一项保密协议，该协议由Wachtell Lipton和Cravath的代表代表各自的特别委员会谈判达成，以促进双方交换某些非公开信息和各自对潜在交易的评估。
4月18日，DISH网络专委会召开会议。Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。卡伦先生以及摩根大通和B投资银行的代表也应邀出席了会议的某些部分。在与每家投资银行的代表就DISH网络特别委员会将保留的此类投资银行的资格进行讨论后，以及就DISH网络管理层对DISH网络与EchoStar之间潜在战略交易机会的初步评估进行讨论后，DISH网络特别委员会决定聘请一名财务顾问，并指示Wachtell Lipton的代表与J.P.Morgan就此类接触的条款进行谈判，但须经DISH网络特别委员会的最终批准。
4月26日和4月27日，EchoStar专委会召开会议。Cravath的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Akhavan先生和Manson先生也应邀出席了部分会议。EchoStar特别委员会讨论了对潜在财务顾问的面试，包括每一位潜在财务顾问的优点，并听取了Akhavan和Manson的意见。经过讨论后，EchoStar特别委员会决定保留Evercore作为EchoStar特别委员会的财务顾问是适当和可取的，并指示Cravath的代表与Evercore谈判这种聘用的条款，但须得到EchoStar特别委员会的最终批准。此后，Evercore和EchoStar特别委员会于5月3日签署了一份聘书。
4月28日，DISH网络董事会召开例行会议。在会议期间，DISH网络特别委员会的成员向DISH网络委员会提供了关于DISH网络特别委员会活动的最新情况，包括DISH网络特别委员会与独立律师进行了接触，并会见了未来的财务顾问。DISH网络特别委员会成员除其他外讨论了与EchoStar的潜在战略交易将带来的好处和相关的潜在风险，包括但不限于DISH网络和EchoStar之间的某些协同效应、业务举措和长期战略计划。
5月4日，DISH网络专委会召开会议。Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。Wachtell Lipton的代表概述了摩根大通和摩根大通披露其与DISH Network、EchoStar和The Ergen的关系的潜在参与条款
 
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股东。经过讨论，DISH网络特别委员会决定批准摩根大通按讨论的条款聘用。摩根大通、DISH网络和DISH网络特别委员会于6月1日签署了一份聘书。
同样在5月4日，EchoStar专委会召开了会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Cravath的代表转达了从Wachtell Lipton收到的最新情况，DISH网络特别委员会打算聘请摩根大通担任其财务顾问，EchoStar特别委员会预计将在短期内收到DISH网络特别委员会提供信息的初步请求。EchoStar特别委员会授权Evercore直接与EchoStar管理层联系，以便开始对EchoStar进行财务和商业尽职调查，以准备向DISH网络特别委员会索取任何可能的信息，并就EchoStar特别委员会评估EchoStar可用的潜在战略选择进行Evercore的独立财务分析。此后，Evercore的代表于5月5日与EchoStar管理层成员会面，Cravath的代表出席了会议，以开始此类财务和商业尽职调查。
5月9日，在DISH网络特别委员会的指导下，Wachtell Lipton的代表向Cravath的代表发送了一份针对EchoStar的关键业务尽职调查请求清单(DISH初始RFI)以及未来几周信息交流的潜在时间表草案。
同样在5月9日，在EchoStar特别委员会的指示下，Cravath的代表与EchoStar管理层分享了菜肴初始RFI和潜在时间表草案，EchoStar管理层开始收集响应菜肴初始RFI的信息。
5月10日，Evercore代表在Cravath代表出席的情况下，与EchoStar管理层成员会面，讨论EchoStar管理层向Evercore提供的初步财务信息。
5月11日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Akhavan先生和Manson先生以及White&Case的代表也应邀出席了会议的某些部分。Evercore的代表向EchoStar特别委员会提供了迄今为止在向DISH网络提供关于DISH初始RFI的信息方面取得的进展的最新情况。Evercore的代表还提交了DISH网络的关键业务尽职调查请求草稿，在审查后，EchoStar特别委员会指示Cravath代表DISH网络特别委员会将此类请求发送给Wachtell Lipton。阿卡万先生还向EchoStar特别委员会提供了EchoStar独立战略的最新情况。
5月11日晚些时候，Cravath的代表在EchoStar特别委员会的指导下，向Wachtell Lipton的代表发送了DISH Network的关键业务尽职调查请求清单(“EchoStar初始RFI”)。
5月15日，摩根大通、Wachtell Lipton和DISH Network Management的代表举行了介绍性电话会议，讨论EchoStar的初始RFI和可用的机密财务信息。
5月16日，Evercore的代表在EchoStar特别委员会的指导下，开设了一个虚拟数据室(“EchoStar VDR”)，以方便提供响应DISH初始RFI的信息。
5月24日，摩根大通在DISH网络特别委员会的指导下，开设了一个虚拟数据室(“DISH VDR”)，以方便提供响应EchoStar初始RFI的信息。
5月25日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Akhavan先生和Manson先生还应回声之星特别委员会的邀请出席了会议的某些部分。Evercore的代表提供了EchoStar和DISH Network的最新规定
 
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分别响应DISH初始RFI和EchoStar初始RFI的信息。阿卡万先生还向EchoStar特别委员会提供了EchoStar独立战略的最新情况。
6月1日，EchoStar专委会召开会议。Cravath的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。EchoStar的Akhavan先生和Manson先生、Jeffrey S.Boggs先生、财务总监高级副总裁先生、EchoStar首席运营官Paul Gaske先生以及Evercore的代表也应EchoStar特别委员会的邀请出席了部分会议。Evercore的代表介绍了DISH网络针对EchoStar初始RFI提供的信息的最新情况。Akhavan先生、Boggs先生和Gaske先生与EchoStar特别委员会一起审查了EchoStar的五年独立商业计划和财务模式草案，然后回答了EchoStar特别委员会关于该商业计划和财务模式的问题。EchoStar特别委员会随后要求Akhavan、Boggs和Gaske先生根据这些讨论进一步完善五年独立业务计划和财务模式。
6月6日和6月13日，EchoStar专委会召开会议。Cravath的代表出席了6月6日的会议，Cravath和Evercore各自的代表分别应EchoStar特别委员会的邀请出席了6月13日的会议。在这些会议期间，EchoStar特别委员会继续讨论EchoStar的五年独立业务计划和财务模式。
6月14日，Cravath的代表联系了Wachtell Lipton的代表，询问DISH网络特别委员会考虑的下一步行动。Wachtell Lipton的代表表示，DISH网络特别委员会希望收到关于与战略交易相关的潜在利益、风险、协同作用和不协同作用的更多信息和分析，并评估财务尽职调查，但尚未准备就是否就任何交易提出建议作出决定。
6月15日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Akhavan和Manson先生也应邀出席了会议的某些部分。EchoStar特别委员会与Evercore及Akhavan先生讨论了EchoStar在6月1日特别委员会会议后细化的五年独立业务计划及财务模式，并要求Akhavan先生根据讨论进一步细化五年独立业务计划及财务模式，并准备一份与EchoStar S波段业务相关的模型(“S波段模式”)。
6月16日，在DISH网络特别委员会的指导下，Wachtell Lipton的代表向Cravath的代表发送了一份未来几周可能交换信息的最新时间表。
6月19日，摩根大通的代表在DISH网络特别委员会的指导下，向Evercore的代表发送了一份与协同相关的关键尽职调查请求清单。
6月20日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Akhavan先生和Manson先生也应邀出席了会议的某些部分，DISH网络特别委员会的代表Abernathy女士和Brokaw先生也应邀出席了会议的某些其他部分。EchoStar特别委员会、Abernathy女士和Brokaw先生讨论了EchoStar特别委员会和DISH网络特别委员会之间正在进行的相互尽职调查程序的进展情况，并计划继续就潜在交易进行讨论，包括在下周进行进展调查。在阿伯纳西女士和布洛考先生退场后，阿卡万先生向回声之星专委会介绍了回声之星的五年独立商业计划和财务模式(“回声之星核心业务模式”)和S-波段模式。经过讨论，EchoStar特别委员会批准了EchoStar核心业务模式，供Evercore使用并提供给DISH网络特别委员会。
6月20日晚些时候，DISH网络专委会召开会议。Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。阿伯纳西女士和布洛考先生提供了当天早些时候EchoStar特别委员会会议的最新情况，指出EchoStar特别委员会一直专注于继续尽职调查的预期时间表
 
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A阿伯纳西女士和B·布罗考先生转达了DISH网络特别委员会的期望，即两家公司将在未来几天相互分享预测，其各自的管理团队和财务顾问将举行会议，以完善各自的分析。
6月20日晚些时候，在DISH网络特别委员会的指导下，卡伦先生联系了Akhavan先生，讨论EchoStar特别委员会和DISH网络特别委员会之间正在进行的相互调查过程的下一步行动，并共同计划在下周举行两个管理团队的面对面调查会议(Evercore和J.P.Morgan的代表将出席)。
6月21日，Evercore代表在EchoStar专委会的指导下，将EchoStar核心商业模式上传到EchoStar VDR。
6月22日，摩根大通的代表在DISH网络特别委员会的指导下，向DISH VDR上传了DISH网络的财务模型，其中包括五年计划和与DISH网络相关的某些其他内部预测财务数据(“DISH模型”)。
6月22日晚些时候，EchoStar特别委员会召开了一次会议。曼森先生以及Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。EchoStar特别委员会进行了审查和讨论，Evercore和Manson先生(代表他本人和Akhavan先生)陈述了他们对DISH模式和S-BAND模式的看法。
6月26日，DISH网络专委会召开会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。摩根大通的代表讨论了尽职调查的现状和完成财务尽职调查的说明性时间表，以及如果DISH网络特别委员会决定继续进行讨论，DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会之间关于两家公司之间潜在战略交易的任何讨论的开始。摩根大通的代表随后与DISH网络特别委员会讨论了EchoStar的业务、DISH Network和EchoStar各自的管理预测以及摩根大通对潜在交换比率的初步估值分析。摩根大通的代表表示，正如阿伯纳西女士和布罗考先生在上一次DISH网络特别委员会会议上所介绍的那样，他们目前在现场参加与DISH网络管理层、EchoStar管理层和Evercore的代表的会议。经过讨论，DISH网络特别委员会决定在管理会议结束后重新召开会议。
6月26日、6月27日和6月28日，DISH Network管理层成员和EchoStar管理层成员分别与摩根大通和Evercore的代表会面，讨论了各自公司的管理预测、尚未完成的业务尽职调查项目以及与潜在战略交易相关的潜在协同和非协同的来源。
6月27日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Akhavan和Manson先生也应邀出席了会议的某些部分。Cravath的代表注意到，EchoStar专委会此前已于6月23日通过电子邮件授权Evercore将S-Band模式作为工作草案与DISH网络专委会及其顾问分享。根据6月26日与DISH网络管理层和摩根大通的讨论，A Akhavan先生和Evercore分享了对DISH模式的看法，其中包括为DISH模式提供资金所需的成本和可获得性。阿卡万先生还总结了与DISH网络管理层和摩根大通就EchoStar核心业务模式进行的讨论。
6月29日，EchoStar特别委员会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Akhavan先生和Manson先生也应邀参加了会议的某些部分。EchoStar特别委员会收到了关于EchoStar特别委员会和DISH网络特别委员会之间正在进行的相互尽职调查进程的最新情况。Evercore的代表介绍了对EchoStar可用战略替代方案的初步评估，包括EchoStar S波段资产潜在货币化的选择。Evercore的代表还提供了他们对DISH模型的看法，这些看法来自于
 
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6月26日至6月28日，并提出了他们对EchoStar和DISH Network之间的战略交易可能产生的潜在协同效应的分析。
6月30日，DISH网络专委会召开会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。卡伦先生还应DISH网络特别委员会的邀请出席了部分会议。摩根大通的代表与DISH网络特别委员会讨论了DISH网络管理层对涉及DISH网络和EchoStar的一系列战略交易的潜在协同效应的初步看法，并与DISH网络特别委员会审查了各自管理团队提出的预测。摩根大通的代表表示，DISH网络管理团队与EchoStar管理团队一起，初步估计了几个类别的潜在协同效应：(A)成本协同效应，包括可变成本效益、间接费用和一般及行政费用节省和其他成本机会；以及(B)顶线收入协同效应机会。摩根大通还总结了管理团队关于联合开发依赖S频段的全球非地面网络无线业务计划的讨论。摩根大通的代表讨论了DISH Network和EchoStar在不同潜在战略交易下的潜在协同效应。摩根大通的代表还与DISH网络特别委员会讨论了与潜在战略交易有关的潜在财务协同效应。此外，摩根大通的代表注意到，Evercore代表EchoStar特别委员会与DISH Network和EchoStar管理层成员以及Evercore的代表分享了S-波段模式。库伦先生随后参加了会议，并与DISH网络专委会DISH网络管理层就潜在的协同效应和S-Band模式进行了讨论。DISH Network特别委员会向库伦先生和摩根大通的代表全程提问，讨论了潜在的协同效应(包括潜在的财务协同效应)、S-Band模型和初步形式分析，并根据迄今提供的信息(包括但不限于先前会议上提供的信息)得出结论，与其他潜在的战略交易相比，DISH Network和EchoStar参与的交易的潜在战略利益最好是通过DISH网络和EchoStar的合并来获取。在会议结束时，DISH网络特别委员会商定，一旦完成尚未完成的估值尽职调查项目，将重新召开会议。
7月3日和7月6日，DISH网络专委会召开会议。Wachtell Lipton和J.P.Morgan的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了每次会议。在每次会议上，DISH网络特别委员会和摩根大通讨论了潜在的协同效应(包括潜在的财务协同效应)、S-波段模型和摩根大通对潜在汇率的初步估值分析。在7月6日的会议上，Wachtell Lipton的代表概述了DISH Network和EchoStar通过全股票合并合并的潜在关键法律条款，包括关闭后公司的联合治理、预期的交易批准(股东和监管机构)、关闭的条件以及可能要求额尔根股东做出的承诺。
7月6日，在交易时间，一家媒体援引匿名消息人士的话报道，DISH Network和EchoStar已聘请顾问评估DISH Network和EchoStar之间的合并(《媒体报道》)。
7月6日晚些时候和7月11日，EchoStar特别委员会举行了会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。7月6日，Evercore的代表提供了市场对媒体报道的反应摘要，以及EchoStar最近股票表现和财务状况的概述。Evercore的代表确认，他们对EchoStar核心商业模式和DISH模式的评估都很先进，他们将准备迅速对EchoStar特别委员会从DISH网络特别委员会收到的任何建议作出反应。7月6日和7月11日，EchoStar特别委员会与Evercore讨论了S波段模式，Evercore的代表就作为独立公司与作为与DISH Network潜在合并后的合并公司为S波段模式提供资金所需的资本额提供了意见。EchoStar特别委员会进一步讨论和审议了EchoStar可用的战略替代方案。EchoStar特别委员会和Evercore还讨论了在评估
 
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DISH Network的未来财务表现和前景，包括DISH Network短期到期债务的潜在再融资以及DISH模型中某些EBITDA相关行项目的影响。
同样在7月11日，DISH网络专委会召开了会议。Wachtell Lipton和J.P.Morgan的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表与DISH网络特别委员会讨论了将传达给EchoStar特别委员会的潜在指示性条款，以促进就涉及DISH网络和EchoStar的潜在合并交易进行进一步讨论。经讨论后，DISH网络特别委员会决定指示摩根大通向Evercore传达以下指示性条款(“7月11讨论条款”)：(A)DISH网络A类普通股或DISH网络B类普通股每股2.5379股的固定交换比率(视何者适用而定)；(B)基于形式股权分割的比例董事会代表；及(C)各公司董事会、特别委员会和Ergen股东批准交易，但不批准其他股东。
7月12日，Evercore的代表在EchoStar特别委员会的指导下，在7月13日Evercore代表DISH网络管理成员召开会议之前，代表DISH网络特别委员会向摩根大通的代表提供了一份与DISH模式有关的尽职调查问题清单。
7月13日，摩根大通代表在DISH网络特别委员会的指导下，代表EchoStar特别委员会向Evercore的代表传达了7月11日的讨论条款。Evercore的代表及时向EchoStar特别委员会通报了7月11日的讨论条款。
7月13日，Evercore的代表与DISH Network管理层成员会面，讨论DISH Network与EchoStar合并后可能产生的潜在协同效应，随后与DISH网络董事会主席埃尔根先生和DISH网络副董事长兼财务主管K.Jason Kiser会面，讨论DISH网络的未来融资和资本分配计划。
7月13日晚些时候，EchoStar特别委员会召开了一次会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Evercore的代表介绍了他们与DISH网络管理层和埃尔根先生讨论的最新情况。EchoStar特别委员会与Cravath和Evercore的代表审查并讨论了7月11日的讨论条款。Evercore的代表指出，他们正在继续分析DISH模式，包括提高基本假设的敏感性，以便EchoStar特别委员会能够对7月11日的讨论条款进行知情审查。
7月18日，Kiser先生会见了Evercore的代表，就DISH Network未来的融资和配资计划回答了后续问题。讨论结束后，Kiser先生会见了摩根大通的代表，讨论了同样的问题。
7月18日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。在会议上，Evercore的代表就DISH Network和EchoStar的潜在合并提出了初步的财务分析。EchoStar特别委员会继续审查和讨论7月11日的讨论条款。
7月19日，经EchoStar专委会授权，Evercore代表与DISH网管成员见面，共同探讨DISH模式。
7月20日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。会上，Evercore继续介绍了关于DISH Network和EchoStar潜在合并的初步财务分析。EchoStar特别委员会继续审查和讨论7月11日的讨论条款。
 
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7月26日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Akhavan先生和Manson先生还应回声之星特别委员会的邀请出席了会议的某些部分。Evercore的代表介绍了关于DISH模型的初步财务分析，并讨论了这种分析对DISH网络的潜在估值和假设的隐含汇率的影响。EchoStar特别委员会继续讨论7月11日的讨论条款。Akhavan先生回答了EchoStar特别委员会就DISH模型(包括根据DISH网络运营的竞争环境而得出的收入和调整后的折旧及摊销前营业收入(“OIBDA”)数字所依据的假设)和EchoStar的S波段资产的公平市场价值提出的问题。经过讨论，EchoStar特别委员会指示Evercore在其对DISH网络的财务分析中也使用DISH模型的调整版本，如题为“合并 - 某些未经审计的预期财务信息 - DISH网络管理预测摘要”一节进一步讨论的那样。
7月26日晚些时候，EchoStar特别委员会又召开了一次会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。在Evercore代表介绍了关于DISH Network和EchoStar潜在合并的初步财务分析后，EchoStar特别委员会决定指示Evercore向摩根大通传达以下指示性条款(“7-27日讨论条款”)，以便于就潜在的全股票合并进行进一步讨论：(A)固定交换比率为DISH网络A类普通股或DISH网络B类普通股每股3.0762股，视适用情况而定；(B)基于形式股权拆分的董事会比例，其中EchoStar的比例将向上舍入到最近的董事；及(C)交易获得各公司董事会、特别委员会、额尔根股东和不包括额尔根股东的多数EchoStar股东的批准(“少数股东多数批准条件”)。
7月27日，Evercore代表在EchoStar特别委员会的指导下，代表DISH网络特别委员会向摩根大通代表传达了7月27日的讨论条款。摩根大通的代表立即将7月27日的讨论条款通知了DISH网络特别委员会。
7月28日，DISH网络专委会召开会议。Wachtell Lipton和J.P.Morgan的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。在会议上，DISH网络特别委员会讨论了7月27日的讨论条款、EchoStar的S-Band投资组合的价值和少数人多数批准条件，包括内华达州法律的要求，以及可能的回应。DISH网络特别委员会还向Wachtell Lipton的代表询问了有关潜在交易的最终文件的潜在条款，包括完成交易的条件、完成交易后的董事会组成、终止权、在签署和完成交易之间对各方的限制、Ergen股东支持交易的潜在承诺、EchoStar股权奖励的处理、某些员工事项和某些其他条款。在会议结束时，DISH网络特别委员会同意在对EchoStar的S乐队投资组合和其他项目进行进一步的财务尽职调查后重新召开会议。
7月28日，DISH网络董事会召开例行会议。梅斯纳先生和摩根大通的代表应DISH网络董事会的邀请出席了会议。在会议期间，摩根大通的代表介绍了谈判的最新情况以及摩根大通对这笔交易的初步分析。Abernathy女士、Brokaw先生和Proietti先生向DISH网络董事会提供了关于DISH网络特别委员会对潜在交易的审议情况的最新情况，其中除其他外，包括根据合并后公司的预计信用状况可能产生的资本成本协同效应，以及DISH网络特别委员会得出的初步结论，即潜在交易将对DISH网络具有战略上的好处。Abernathy女士以及Brokaw先生和Proietti先生还讨论了DISH网络特别委员会关于可能列入少数人多数批准条件的考虑。
 
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7月30日，EchoStar管理层、DISH Network Management、Evercore、J.P.Morgan、Cravath和Wachtell Lipton的代表在各自特别委员会的支持下举行会议，进一步讨论S-波段模型及其相关的基本假设。
7月30日，DISH网络专委会召开会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。摩根大通的代表与DISH网络特别委员会讨论了7-27日的讨论条款、使用不同估值方法的潜在交换比率、EchoStar的S波段投资组合的潜在估值以及市场对媒体报道的反应。接下来，Wachtell Lipton的代表介绍了交易的初步合并协议草案和支持协议的条款，包括完成交易的条件、完成交易后的董事会组成、终止权、在签署和完成交易之间对各方的限制、Ergen股东支持交易的承诺、EchoStar股权奖励的处理、某些员工事项、预期的交易结构(以及不同的结构选择)和某些其他条款。DISH网络特别委员会还与Wachtell Lipton和J.P.Morgan讨论了建议支付给EchoStar股东的对价，以及确保Ergen股东在DISH网络的投票权不会因交易而大幅增加的潜在机制。经过讨论，DISH网络特别委员会决定第二天向DISH网络董事会剩余的独立董事汤姆·奥尔托夫先生提供交易过程的最新情况，并决定，在这种更新之后，如果奥尔托夫先生表示支持，Wachtell Lipton的代表将与Cravath分享交易文件草案(反映DISH网络管理层和DISH网络法律顾问Sullivan&Cromwell LLP(“S”)的意见)。摩根大通将通知Evercore，DISH网络特别委员会将不会根据7月27日的讨论条款继续就潜在交易进行进一步讨论，而是将提出以下指示性条款，以便于进一步讨论(“7月31日讨论条款”)：(A)以每股EchoStar A类普通股或EchoStar B类普通股(视适用情况而定)购买2.7股DISH网络A类普通股或DISH网络B类普通股；(B)接受关闭后董事会将拥有基于形式股权分割的比例代表，而EchoStar的比例代表将向上舍入到最近的董事的条款；及(C)没有少数人多数批准的条件。
7月31日，包括DISH网络专委会成员在内的DISH网络董事会非雇员董事召开会议。摩根大通、S和Wachtell Lipton的代表应DISH网络董事会非雇员董事的邀请出席了会议。DISH网络特别委员会成员和摩根大通的代表讨论了DISH网络特别委员会和代表DISH网络特别委员会进行的最新分析，以评估与EchoStar的合并、7月11日的讨论条款、7月27日的讨论条款和计划的7月31日的讨论条款，包括潜在协同效应的概述、财务协同效应的潜在形式影响和S-波段模型，并回答了Ortolf先生的问题。经过讨论和审议，奥尔托夫先生表示，他支持DISH网络特别委员会正在进行的工作，并继续进行7月31日关于潜在战略交易的讨论条款和进一步工作。
7月31日晚些时候，摩根大通的代表在DISH网络特别委员会的指示下，向Evercore传达了7月31日的讨论条款。Evercore的代表及时向EchoStar特别委员会通报了7月31日的讨论条款。
同样在7月31日，Wachtell Lipton的代表在DISH网络特别委员会的指示下，向Cravath的代表发送了一份合并协议草案，其中将交易安排为DISH网络对EchoStar的收购，并向Cravath的代表发送了一份支持协议草案，与DISH网络特别委员会讨论的条款一致。
8月1日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。EchoStar特别委员会审查并讨论了7月31日的讨论条款。Cravath的代表还通知EchoStar特别委员会，Wachtell Lipton已发送了一份合并协议草案和一份支持协议草案，以配合7月31日的讨论条款。EchoStar特别委员会指示Evercore的代表提出以下指示性条款，以促进进一步
 
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讨论(“EchoStar 8月1日讨论条款”)：(A)固定交换比例为每股EchoStar A类普通股或EchoStar B类普通股(视适用情况而定)2.9股DISH网络A类普通股或DISH网络B类普通股；(B)基于收盘后董事会形式股权分割的比例代表制，比例EchoStar代表制将四舍五入到最近的董事，但条件是埃尔根先生如果被任命为收盘后董事会成员，将不计入EchoStar代表制；和(C)少数人多数通过的条件。EchoStar特别委员会还指示Cravath的代表开始准备合并协议和支持协议的修订草案。EchoStar特别委员会还讨论了与DISH Network进行任何交易的潜在时机和公开宣布，包括与DISH Network和EchoStar各自即将发布的收益有关的交易。
8月1日晚些时候，Evercore代表应EchoStar特别委员会的指示，向摩根大通代表传达了EchoStar八一讨论条款。摩根大通的代表迅速向DISH网络特别委员会通报了EchoStar八一讨论条款。
8月1日，在收到EchoStar八一讨论条款后，DISH网络专委会召开会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。DISH网络特别委员会与摩根大通和Wachtell Lipton的代表讨论了EchoStar 8月1日的讨论条款、DISH网络特别委员会可能接受的一系列交换比率以及关于少数人多数批准条件的考虑。经讨论，DISH网络特别委员会决定指示摩根大通代表转达以下指示性条款，以便于进一步讨论(《DISH网络8月1日讨论条款》)：(A)固定交换比例为2.75股DISH网络A类普通股或DISH网络A类普通股或DISH网络B类普通股，每股EchoStar A类普通股或EchoStar B类普通股；(B)基于完成交易后董事会的形式股权分割的比例代表性，其中EchoStar的比例代表性将向上舍入到最近的董事，但条件是，如果被任命为关闭后董事会的成员，则将计入EchoStar代表性；及(C)没有少数人多数批准的条件。在会议上，DISH网络特别委员会还讨论了与交易有关的其他事项，包括潜在的时机和公开宣布(包括与DISH网络和EchoStar各自即将发布的收益有关)，以及关于关闭后合并后的公司某些高级管理职位的决定的时机。DISH网络特别委员会确定，向市场和员工提供关于合并后公司关闭后的领导层问题的澄清，将符合DISH网络的最佳利益。在这方面，DISH网络特别委员会认为，重要的是就合并后的公司高级管理人员与埃尔根先生进行磋商，并因此指示DISH网络高管薪酬委员会主席和DISH网络特别委员会成员Brokaw先生就交易进行时应由谁担任合并公司的总裁和首席执行官征求埃尔根先生的意见。
8月1日，摩根大通代表在DISH网络专委会的指示下，及时向Evercore通报了DISH网络八一讨论条款。Evercore的代表及时向EchoStar特别委员会通报了DISH网络8月1日的讨论条款。
8月2日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。EchoStar特别委员会与Cravath和Evercore的代表讨论了DISH网络8月1日的讨论条款，特别指出：(A)根据DISH网络8月1日讨论条款中建议的交换比率，EchoStar的S波段资产的名义价值；以及(B)鉴于迄今对DISH网络进行的大量尽职调查，EchoStar特别委员会相信DISH网络将能够执行其业务计划，以履行其财务义务，如果双方完成交易，最终有望使EchoStar的股东受益。Cravath的代表向EchoStar特别委员会概述了合并协议草案和支助协议的条款。EchoStar特别委员会决定继续推进关于合并协议草案的谈判，并支持
 
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Wachtell Lipton在回应DISH Network 8月1日讨论条款之前于8月1日分享的协议。EchoStar特别委员会指示Cravath的代表继续推进此类谈判，并指示Evercore代表DISH网络特别委员会寻求与J.P.摩根就合并后公司的管理和董事会组成进行讨论，包括与T Akhavan先生可能参与合并后合并公司的管理和/或董事会有关的任何考虑。与此同时，EchoStar特别委员会决定继续审议并指示Evercore继续审议DISH网络8月1日的讨论条款和对此作出的适当回应。
8月2日，EchoStar管理层成员，包括曼森先生在内，参加了与迪什网络管理层代表的电话会议，其中包括梅斯纳先生、克拉瓦特、S&C、怀特&凯斯和沃克泰尔·利普顿，讨论了迪什网络及其代表的尽职调查要求，重点是法律尽职调查。
8月3日，DISH网络管理层成员，包括梅斯纳先生在内，参加了与EchoStar管理层成员，包括Manson先生，Cravath，White&Case，Wachtell Lipton和S&C代表的电话会议，讨论EchoStar及其代表的尽职调查要求，重点是法律尽职调查。
8月3日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Evercore的代表注意到，在EchoStar特别委员会的指导下，他们与摩根大通就关闭后合并后公司的管理和董事会组成进行了高级别讨论，并报告说，JP摩根已表示，DISH网络特别委员会将把Akhavan先生视为EchoStar的任命人，以便计算EchoStar和DISH Network之间的形式董事会组成。EchoStar特别委员会审查和讨论了DISH Network 8月1日的讨论条款和对此可能的回应，包括需要在随后的合并协议草案中反映的条款(例如EchoStar特别委员会对纳入少数人多数批准条件的期望，以及在交易签署和完成期间对DISH Network业务运营的某些限制)。
8月3日晚些时候，Cravath的代表向未能出席当天早些时候EchoStar特别委员会会议的塔尔先生提供了有关会议讨论的最新情况。经过讨论，塔尔先生表示支持EchoStar特别委员会的意见。
8月3日，Cravath代表在EchoStar特别委员会的指示下，向Wachtell Lipton代表发送了对合并协议和支持协议草案的意见(反映了EchoStar管理层和White&Case的意见，Cravath提交的此类协议后续草案也是如此)。这些评论表明，EchoStar特别委员会预计将有少数人多数批准的条件，并除其他外，对DISH Network的业务在交易签署和完成之间的运营施加额外限制。
8月3日，按照DISH网络特别委员会在8月1日会议上的指示，布洛考先生联系了埃尔根先生。艾尔根先生表示，假设交易由各特别委员会推荐、尔根股东支持并最终完成，他相信艾哈文先生将最有资格担任合并后公司的总裁兼首席执行官。
8月3日和4日，Wachtell Lipton的代表与DISH网络特别委员会成员讨论了8月3日从Cravath代表那里收到的对合并协议草案的评论。
8月4日，EchoStar管理层成员，包括阿卡万先生，与DISH网络特别委员会成员、库伦先生以及摩根大通和Wachtell Lipton的代表举行电话会议，讨论发射木星™3号超高吞吐量卫星(“木星3号”)，该卫星的运行已被假定为EchoStar核心业务模式。
 
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与会者讨论了木星3号发射的状态、发射成功的可能性以及EchoStar对木星3号的保险范围等问题。
8月4日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。8月4日早些时候，Evercore的代表向EchoStar特别委员会简要介绍了有关木星3号的降级尽职调查会议的最新情况。经过讨论，EchoStar特别委员会决定指示Evercore的代表转达以下指示性条款，以便于进一步讨论(“8月4日讨论条款”)：(A)固定交换比率为2.85股DISH网络A类普通股或DISH网络B类普通股，视情况适用，每股EchoStar A类普通股或EchoStar B类普通股；(B)不存在少数股东多数批准的条件；(C)陈阿哈文先生获委任为完成合并后合并公司的总裁兼行政总裁；及(D)倘若陈阿哈文先生获委任为结束后合并公司的董事会成员，则不会计入EchoStar在该董事会的代表。EchoStar特别委员会决定，如果DISH网络特别委员会同意EchoStar特别委员会在8月4日的讨论中提出的交换比例，以及EchoStar特别委员会最后提出的合并协议草案中的某些条款，包括基本保留DISH网络的某些临时运营契约，并指示Evercore将这一立场转达给摩根大通，则不需要少数人多数批准的条件。
8月4日，Evercore代表在EchoStar特别委员会的指示下，向摩根大通代表传达了8月4日的讨论条款。Evercore的代表还表示，EchoStar特别委员会准备接受DISH网络特别委员会的立场，即不存在少数人多数批准的条件，但前提是DISH网络特别委员会愿意按照8月4日讨论条款中规定的交换比例进行交易，并且EchoStar特别委员会对合并协议草案中某些条款的拟议修订，包括某些临时运营契约，基本被接受。摩根大通的代表迅速将8月4日的讨论条款通知了DISH网络特别委员会。
8月4日晚，Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的指示，向Cravath的代表发送了对合并协议草案的评论。
同样在8月4日晚，Wachtell Lipton的代表在DISH网络特别委员会的指示下，向Ergen股东的律师发送了合并协议草案、支持协议和Ergen股东的书面同意书。Wachtell Lipton的代表与Ergen股东的律师讨论说，草案反映了DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会之间谈判的现状，虽然不能保证将商定条款，但DISH网络特别委员会正在请求Ergen股东在现阶段就文件草案提供意见，以便向委员会通报，如果达成一项交易，从Ergen股东的角度看是否有其他需要处理的问题。
8月5日，EchoStar管理层与Cravath的代表讨论了修改潜在交易结构的概念，使EchoStar将成为收购实体(而不是DISH Network)。8月5日至8月7日期间，Cravath的代表与EchoStar管理层讨论了修改交易结构的可行性，并随后与Wachtell Lipton的代表讨论了交易宣布后双方可能探索替代结构的可能性。
8月5日，DISH网络专委会召开会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。摩根大通的代表与DISH网络特别委员会讨论了8月4日的讨论条款，以及摩根大通对8月4日讨论条款中的交换比率所隐含的估值的初步财务分析。此外，摩根大通和Wachtell Lipton的代表概述了这两家公司和DISH Network管理层迄今开展的尽职调查的状况，强调了关键的财务尽职调查和法律调查结果。DISH网络特别委员会还讨论了埃尔根先生的建议，即如果交易进行，阿尔根先生将担任合并后公司的总裁和首席执行官，正如埃尔根先生8月3日所表示的那样
 
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(以埃尔根先生概述的条件为准)。DISH网络特别委员会还与Wachtell Lipton的代表讨论了总裁先生和首席执行官在离职后的雇用的潜在条款(包括讨论Carlson先生和Akhavan先生各自的雇用安排的现行条款)以及谈判此类雇用安排的可能时机。DISH网络特别委员会还讨论了，在谈判的这个阶段，向埃尔根先生和整个DISH网络董事会提供拟议交易的最新情况是否合适，并与埃尔根先生确认Ergen股东是否可能支持拟议的交易。经过讨论，DISH网络特别委员会决定向埃尔根先生通报谈判的最新情况，并询问埃尔根先生是否会表示支持，并要求召开一次会议，更新DISH网络理事会的最新情况。DISH网络特别委员会还同意，他们准备建议支持8月4日的讨论条款，直到最终文件中的未决问题得到解决，并收到摩根大通的公平意见。
8月5日，在DISH网络特别委员会开会后，摩根大通代表在DISH网络特别委员会的指示下，向Evercore的代表表示，DISH网络特别委员会准备接受8月4日的讨论条款，但须就最终文件的条款达成一致。
8月5日，EchoStar专委会召开了两次会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Evercore的代表报告说，摩根大通的代表在DISH网络特别委员会的指示下表示，DISH网络特别委员会接受2.85的交换比率。Cravath的代表还提供了关于合并协议草案和支助协议条款谈判的最新情况，包括与DISH网络的某些临时运营契约有关的条款。Cravath的代表还向EchoStar特别委员会指出，EchoStar管理层已建议EchoStar特别委员会探讨另一种交易结构，使EchoStar成为收购实体(而不是DISH网络)。经过讨论，EchoStar特别委员会表示支持EchoStar管理层、Cravath和Evercore继续就此进行讨论。
8月5日，Wachtell Lipton的代表与阿尔根先生会面，讨论阿卡万先生担任合并后公司的总裁和首席执行官的潜在条款，包括基本工资、奖金机会、股权奖励和搬迁。Wachtell Lipton的代表在DISH网络特别委员会的指示下向K.Ergen先生表示，一旦DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会基本上就交易的关键条款达成一致，DISH网络特别委员会希望K.Ergen先生与T.Akhavan先生会面，讨论其关闭后可能的雇佣条款。Wachtell Lipton的代表也向Cravath的代表通报了这些讨论的情况。
8月5日，Cravath的代表应EchoStar特别委员会的指示，向Wachtell Lipton的代表发送了对合并协议草案和支持协议的评论。
8月6日，EchoStar专委会召开会议。Cravath、Evercore、White&Case的代表以及Akhavan和Manson先生应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。EchoStar的管理层概述了与Jupiter 3有关的事态发展。Cravath的代表概述了对DISH Network进行的法律尽职调查，包括对涉及DISH Network的某些未决诉讼事项的说明。
8月6日，DISH网络特别委员会成员按照DISH网络特别委员会在上次会议上的指示联系了埃尔根先生，并向埃尔根先生提供了有关交易讨论的最新情况。DISH网络特别委员会的成员询问，如果交易得到DISH网络特别委员会的推荐和DISH网络董事会的批准，埃尔根先生是否会代表额尔根股东支持目前提议的交易，并告知埃尔根先生，在没有获得额尔根股东支持的情况下，不会向DISH网络董事会推荐拟议的交易。艾尔根先生表示，
 
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Ergen股东准备就DISH网络特别委员会要求的与拟议交易相关的支持条款进行谈判。
8月6日，DISH网络董事会召开会议。梅斯纳先生以及摩根大通、S和Wachtell Lipton的代表应DISH网络董事会的邀请出席了会议。Abernathy女士、Brokaw先生和Proietti先生概述了他们审查与EchoStar的潜在战略交易的过程、与EchoStar特别委员会关于潜在合并的谈判状况以及8月4日的讨论条款。接下来，S&C的代表与DISH网络董事会一起审查了其受托责任，包括一般性的和在考虑潜在合并的背景下的受托责任，并概述了合并协议草案和支持协议草案的条款。接下来，摩根大通的代表与DISH网络董事会讨论了DISH网络管理层对DISH网络的预测、EchoStar管理层对EchoStar的预测、尽职调查的状况以及DISH网络管理层对潜在协同机会的看法，包括潜在的财务协同以及摩根大通对交易的初步财务分析。经过讨论，艾尔根先生和夫人离开了会议，DISH网络董事会(艾尔根夫妇除外)在执行会议上开会。在执行会议上，DISH Network董事会(不包括阿尔根夫妇)讨论了目前寻求潜在交易的陈述和利弊，并向摩根大通、S&C和Wachtell Lipton的代表提出了问题。经过进一步讨论，DISH网络董事会决定在DISH网络特别委员会下一次预定会议之后的第二天举行会议，预计届时交易文件草案将接近定稿，以便审议DISH网络特别委员会关于潜在交易的建议(如果有)。
8月6日，额尔根先生与阿卡万先生会面，讨论交易完成后，阿卡万先生被任命为总裁兼合并后公司首席执行官的条款。埃尔根先生向阿卡万先生表示，如果达成交易，埃尔根先生将支持阿卡万先生担任合并后公司的总裁兼首席执行官。艾尔根先生和艾哈万先生在艾尔根先生先前与Wachtell Lipton代表讨论的基础上，讨论了艾哈万先生的可能雇用条款，艾尔根先生指出，这些条款将有待DISH网络委员会和DISH网络委员会的高管薪酬委员会的审查和批准。
8月7日，包括曼森先生在内的EchoStar管理层成员与梅斯纳先生以及Cravath、J.P.Morgan、S&C、White&Case和Wachtell Lipton的代表举行了电话会议，进一步讨论了木星3号的发射事宜，包括木星3号的部署状况。
8月7日，Ergen股东的律师向Wachtell Lipton的代表发送了关于支持协议草案和书面同意草案的意见。Ergen股东的律师表示，Ergen股东愿意同意一种机制，以确保Ergen股东在DISH Network的投票权不会因交易而大幅增加。具体地说，尔根股东愿意同意在合并完成后DISH网络A类普通股和DISH网络B类普通股持有人有权投票的事项上，不对他们拥有的DISH网络A类普通股的股份进行投票。此外，Ergen股东的律师要求Ergen股东对他们将在合并结束时收到的DISH Network普通股的未登记股份拥有登记权。
8月7日，EchoStar专委会召开会议。Cravath的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。EchoStar特别委员会(“Ballard Spahr”)内华达州法律顾问Evercore和Ballard Spahr LLP的代表也应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议的某些部分。Cravath的代表就EchoStar特别委员会与拟议交易有关的受托责任进行了讨论，并总结了交易文件的关键条款和条款。在会议之前，Cravath的代表与未能出席会议这一部分的Tarr先生会面，讨论了EchoStar特别委员会与拟议交易相关的受托责任，并概述了交易文件的关键条款和规定。Evercore的代表介绍了与这笔交易有关的财务分析。在发言期间，EchoStar特别委员会询问了与代表有关的问题，并与代表进行了讨论
 
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EchoStar A类普通股8月7日的积极表现，收盘价较EchoStar A类普通股8月4日的收盘价高出约21%。经过这样的陈述和讨论，Evercore的代表向EchoStar特别委员会提出了Evercore的口头意见，并于随后发表了日期为8月7日的书面意见，即截至该日期，基于并受制于Evercore书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，初步合并协议中规定的交换比例是公平的。致EchoStar A类普通股持有人(Ergen EchoStar股东除外)。经讨论后，EchoStar特别委员会一致：(A)宣布及决定初步合并协议及据此拟进行的交易(包括拟进行的合并)对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平及符合其最佳利益；及(B)建议EchoStar董事会通过决议案批准、采纳及宣布可取的初步合并协议及据此拟进行的交易(包括拟进行的合并)，并建议EchoStar股东批准及采纳初步合并协议。
8月7日，EchoStar董事会召开会议。曼森先生以及Cravath、White&Case、Ballard Spahr和Evercore各自的代表应EchoStar董事会的邀请出席了会议。White&Case的代表就EchoStar董事会与拟议交易相关的受托责任进行了讨论，Cravath的代表总结了交易文件的关键条款和条款。Evercore的代表确认，Evercore已向EchoStar特别委员会提出口头意见，并于其后提交日期为8月7日的书面意见，确认于该日期，根据Evercore的书面意见所述的假设、限制、资格及条件，从财务角度而言，初步合并协议所规定的交换比率对EchoStar A类普通股持有人(额尔根EchoStar股东除外)是公平的。Cravath的代表亦告知EchoStar董事会，EchoStar特别委员会建议EchoStar董事会通过决议案，批准、采纳及宣布可取的初步合并协议及拟进行的交易，包括拟进行的合并，并建议EchoStar股东批准及采纳初步合并协议。经讨论后，EchoStar董事会一致：(A)宣布并决定合并协议及初始合并协议所拟进行的交易，包括拟进行的合并，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)是公平的，并符合其最佳利益的；(B)已批准、通过并宣布初始合并协议及初始合并协议所拟进行的交易，包括拟进行的合并，按初始合并协议所载条款及受初始合并协议所载条件的规限，和(C)指示将初步合并协议提交EchoStar股东表决，并建议EchoStar股东批准和通过初步合并协议。
8月7日，DISH网络专委会召开会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。摩根大通的代表向DISH网络特别委员会陈述了JP摩根的口头意见，随后，JP摩根于8月7日向DISH网络特别委员会和DISH网络董事会提交的书面意见证实，于该日期，基于并受制于J.P.摩根在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审查的限制，从财务角度而言，交易中的交换比率对DISH网络是公平的。接下来，Wachtell Lipton的代表概述了合并协议和支持协议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表还提供了有关木星3号发射的尽职调查的最新情况，以及合并协议中某些尽职调查项目的处理方式。经过讨论，DISH网络特别委员会一致认为：(A)一致认为，初始合并协议和初始合并协议所考虑的交易，包括由此计划的合并，对DISH网络及其股东(额尔根股东除外)是公平的，并且符合其最佳利益；及(B)建议DISH Network董事会通过决议，批准并宣布可取的初步合并协议及初步合并协议所拟进行的交易，包括拟进行的合并，并建议DISH Network的股东批准根据初始合并协议所载条款及条件发行与合并有关的DISH网络普通股股份。
 
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8月7日，继DISH网络专委会会议后，DISH网络董事会高管薪酬委员会召开会议。梅斯纳先生和Wachtell Lipton的代表应DISH网络董事会高管薪酬委员会的邀请出席了会议。Wachtell Lipton的代表提出了关闭后由Akhavan先生担任DISH Network首席执行官的拟议条款。经讨论后，DISH Network董事会高管薪酬委员会决定批准A Akhavan先生在完成交易后受聘为DISH Network首席执行官兼总裁的建议条款，条件是初步合并协议设想的合并完成。
8月7日，继DISH网络专委会会议和DISH网络董事会高管薪酬委员会会议后，DISH网络董事会召开会议。梅斯纳先生以及摩根大通、S和Wachtell Lipton的代表应DISH网络董事会的邀请出席了会议。摩根大通的代表向DISH Network董事会陈述了J.P.摩根的口头意见，随后，JP摩根于8月7日向DISH网络特别委员会和DISH网络董事会提交的书面意见证实，于该日期，基于并受制于J.P.摩根在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审查的限制，从财务角度而言，交易中的交换比率对DISH网络是公平的。接下来，Wachtell Lipton和S的代表回答了有关初始合并协议和支持协议以及相关事宜的问题。Abernathy女士随后向DISH Network董事会其他成员介绍了DISH Network特别委员会对拟议交易的适宜性的审查及其建议DISH Network董事会通过决议，批准并宣布可取的初步合并协议和初始合并协议预期的交易，包括拟进行的合并，并建议DISH Network的股东批准DISH Network的股东按照初始合并协议中所载的条款和条件发行与合并相关的股票。DISH网络特别委员会的成员在整个介绍过程中回答了其他董事关于拟议交易的问题。经讨论后，根据DISH网络特别委员会的建议，DISH网络董事会一致：(A)确定初始合并协议和初始合并协议所考虑的交易，包括由此计划的合并，对DISH网络及其股东是公平的，也是符合其最大利益的；(B)按照初始合并协议中规定的条款和条件，批准并宣布初始合并协议和初始合并协议所考虑的交易，包括由此计划的合并；和(C)建议DISH Network的股东按照初始合并协议中规定的条款和条件，批准发行与合并相关的DISH Network普通股。DISH网络董事会还决定，待DISH网络董事会的高管薪酬委员会批准相关条款后，批准任命Akhavan先生为DISH网络的总裁兼首席执行官，条件是完成初步合并协议预期的合并。
8月7日白天黑夜和8月8日一大早，Wachtell Lipton和Cravath的代表分别代表DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会就DISH网络和EchoStar各自的初步合并协议草案、支持协议和公开信交换了意见。
8月8日凌晨，DISH Network、Eagle Sub Corp.、EchoStar和Ergen股东各自签署并交付了初步合并协议和支持协议(视情况而定)。
于8月8日上午，在签署及交付初步合并协议及支持协议后，适用的额尔根股东签署及交付了额尔根DISH书面同意书及额尔根EchoStar同意书，而Akhavan先生与DISH Network订立雇佣函件协议，据此，Akhavan先生将出任DISH Network的总裁兼行政总裁，自初步合并协议预期的合并完成时生效。
8月8日上午，DISH Network和EchoStar发布联合新闻稿，宣布两家公司已达成初步合并协议和相关协议。
 
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8月11日，DISH网络管理层和EchoStar管理层的成员开始讨论和考虑双方在签署初步合并协议之前所设想的某些替代结构及其相对于初始合并协议规定的结构的潜在好处。作为讨论的结果，管理层确定了预期交易结构的潜在问题，包括(A)根据初步合并协议，需要要么管理DISH网络以确保遵守必要的杠杆测试，以产生DISH网络契约项下的EchoStar现有债务，要么将EchoStar指定为不受限制的子公司，这将施加运营限制，使合并后集团的整合努力复杂化，并阻碍其充分实现潜在协同作用的能力；(B)DISH网络与T-Mobile之间就DISH网络向T-Mobile购买某些800兆赫频谱的选择权正在进行的谈判和法律程序中的后续事态发展，包括自宣布初步合并协议以来的事态发展，可能会影响该选项的账面价值，并可能在杠杆测试的计算中考虑在内；以及(C)由于需要满足DISH Network契约中的杠杆测试的需要，对未来融资的可用性和成本的潜在影响，以及由此对DISH Network投资于获取客户和5G网络建设及部署DISH Network无线业务的计划的潜在影响。DISH Network和EchoStar管理团队认识到，在EchoStar将成为收购实体的结构下，财务和运营灵活性将会增强，因为EchoStar最初不会直接受到限制债务融资的财务契约的约束，这些债务融资将支持合并后公司的运营或其他合同义务，而且这种结构将提供额外的结构灵活性，通过未来潜在的战略交易提高股东价值，因为合并后的公司将通过独立的中间公司集团持有这些业务，从而在业务组合中进行潜在的战略交易。
在签署初步合并协议后的四周内，DISH Network管理层和EchoStar管理层成员以及J.P.Morgan、Evercore、Wachtell Lipton、Cravath、S&C、White&Case和DISH Network的监管法律顾问斯特普托&强生律师事务所的代表举行会议，讨论替代交易架构，以最大限度地提高合并后公司的财务和运营灵活性并为股东带来价值，包括EchoStar的一家全资子公司将与DISH网络合并并并入DISH网络的结构，一旦完成，DISH网络将作为EchoStar的全资子公司继续存在(“修订结构”)。
8月24日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Akhavan先生和Manson先生还应回声之星特别委员会的邀请出席了会议的某些部分。Cravath的代表向回声之星特别委员会通报了前几周就替代交易结构进行的讨论的最新情况，并讨论了寻求替代交易结构的潜在利弊，包括经修订的结构。Cravath的代表证实，结构上的任何变化预计都不会改变交易之前商定的任何经济或治理条款。EchoStar特别委员会指示Evercore和Cravath的代表继续努力分析寻求替代结构的潜在利弊，包括修订后的结构，并指示Cravath的代表努力准备和谈判反映修订后结构的修订交易文件。
8月30日，库伦、梅斯纳和基泽先生，DISH Network执行副总裁总裁兼首席财务官Paul W.Orban，以及S&C的代表与埃尔根先生会面，讨论修改交易结构的可能性以及与此相关的潜在优点和考虑。阿卡万先生也出席了部分会议。
9月5日，DISH网络专委会召开会议。应DISH网络特别委员会的邀请，库伦、梅斯纳和欧尔班先生以及摩根大通、S和Wachtell Lipton的代表出席了会议。库伦先生、梅斯纳先生和欧尔班先生与S&C公司的代表一起介绍了为审议替代结构，包括经修订的结构所做的工作，并表示DISH网络管理层建议修改和重述合并协议，以推行经修订的结构，原因除其他外，是由于经修订的结构提供了更大的财务和业务灵活性。在其他因素中，库伦先生、梅斯纳
 
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和欧尔班讨论了(A)根据初步合并协议，需要要么管理DISH网络，以确保遵守必要的杠杆测试，以招致EchoStar在DISH网络契约下的现有债务，要么指定EchoStar作为一家不受限制的子公司，这将施加运营限制，使合并后集团的整合努力复杂化，并阻碍其充分实现潜在协同效应的能力；(B)DISH网络与T-Mobile之间就DISH网络向T-Mobile购买某些800兆赫频谱的选择权正在进行的谈判和法律程序中的后续事态发展，包括自宣布初步合并协议以来的事态发展，可能会影响该选项的账面价值，并可能在杠杆测试的计算中考虑在内；以及(C)由于需要满足DISH Network契约中的杠杆测试的需要，对未来融资的可用性和成本的潜在影响，以及由此对DISH Network投资于获取客户和5G网络建设及部署DISH Network无线业务的计划的潜在影响。在执行会议上进行讨论后，DISH网络特别委员会同意需要更多时间来审议经修订的结构，并决定授权其顾问和DISH网络管理层继续努力审议经修订的结构，包括就合并协议和支助协议的拟议修正案的条款进行谈判。
9月5日晚，Cravath的代表在EchoStar特别委员会的指示下，向Wachtell Lipton的代表发送了一份经修订和重述的合并协议草案，该草案总体上保留了初始合并协议的条款(包括关于交换比率的条款，这是先前商定的2.85交换比率的倒数(四舍五入至最接近小数点的第六位))，但为实现修订后的结构所需的变化除外。
9月5日晚，Wachtell Lipton的代表在DISH网络特别委员会的指示下，向Cravath的代表发送了一份修订和重述的支持协议草案，该草案总体上保留了最初支持协议的条款，但实施修订后的结构所需的更改除外。
9月6日，Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的指示，将修订和重述的合并协议草案以及修订和重述的支持协议发送给Ergen股东的律师。
9月6日至10月1日，Wachtell Lipton和Cravath的代表分别代表DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会就修订和重述的交易文件交换了意见。
9月6日，EchoStar专委会召开会议。Cravath和Evercore的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。Cravath的代表向回声之星特别委员会通报了为执行经修订的结构而编制经修订的交易文件的进展情况。
9月7日，DISH网络专委会召开会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。摩根大通的代表介绍了摩根大通对这笔交易的初步财务分析，反映了修订后的结构，包括对DISH Network和EchoStar的估值分析，以及与修订后结构相关的修订后的交换比率。Wachtell Lipton的代表随后概述了修订和重述的合并协议以及修订和重述的支持协议的潜在条款，以及与修订后的结构有关的需要完成的文件和其他工作流程，包括尽职调查、签署和结束拟议修正案(包括监管批准)之间的潜在时间以及与拟议修正案有关的沟通计划。DISH网络特别委员会自始至终都在提出问题，包括摩根大通是否预计它能够就修订后的结构提供最新的公平意见。经讨论后，DISH网络特别委员会同意向DISH网络理事会全体成员提供关于拟议修正案的讨论的最新情况，同时DISH网络特别委员会希望有更多时间审议经修订的结构。DISH网络特别委员会决定授权其顾问和DISH网络管理人员继续努力审议修订后的结构，包括谈判
 
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修订后的结构条款，并指示DISH网络管理协调DISH全网络董事会会议的安排。
9月8日，EchoStar管理层成员(包括曼森先生)、DISH Network管理层成员(包括梅斯纳先生)以及Cravath、S&C、White&Case和Wachtell Lipton的代表参加了电话会议，讨论各方的尽职调查要求，重点是法律尽职调查和自初始合并协议执行以来尽职调查回应的变化。
同样在9月8日，EchoStar管理层和DISH Network管理层成员以及摩根大通和Evercore的代表参加了电话会议，讨论双方的尽职调查要求，重点是财务尽职调查和自最初合并协议执行以来尽职调查回应的变化。
9月12日，DISH网络专委会召开会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表介绍了正在进行的尽职调查的最新情况、与经修订的结构有关的修订文件的谈判进展情况以及计划的下一步行动，包括与DISH网络董事会全体成员开会的时间安排。经过讨论，DISH网络特别委员会决定授权其顾问和DISH网络管理人员继续努力审议修订后的结构，包括就拟议的修订结构的条款进行谈判。DISH网络特别委员会还决定向奥尔托夫先生介绍正在为审议订正结构而开展的工作的最新情况。
在DISH网络特别委员会9月12日召开会议后，DISH网络特别委员会的一名成员联系了奥尔托夫先生，向他提供了DISH网络特别委员会、DISH网络及其各自的顾问为审议修订后的结构而正在进行的工作的最新情况。
9月15日，EchoStar管理层成员(包括曼森先生)、DISH Network管理层成员(包括梅斯纳先生)以及Cravath、S&C、White&Case和Wachtell Lipton的代表参加了电话会议，讨论各方的尽职调查请求，重点是法律尽职调查以及自9月8日讨论尽职调查的上次电话会议以来尽职调查回应的变化。
9月15日，DISH网络特别委员会举行会议，讨论与修订后的结构有关的修订文件的谈判进展情况和计划的下一步行动。摩根大通和Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了这次会议。
9月30日，EchoStar管理层成员，包括曼森先生，DISH网络管理层成员，包括梅斯纳先生，以及Cravath，S&C，White&Case和Wachtell Lipton的代表参加了电话会议，讨论各方的尽职调查请求，重点是法律尽职调查和自9月15日讨论尽职调查的上一次电话会议以来尽职调查回应的变化。
10月1日，EchoStar专委会召开会议。Cravath、Ballard Spahr和Evercore各自的代表应EchoStar特别委员会的邀请出席了会议。曼森先生应回声之星特别委员会的邀请出席了会议的某些部分。Cravath的代表就EchoStar特别委员会与拟议的修订结构有关的受托责任进行了讨论，并概述了交易文件的关键条款和规定。此外，在本次会议上，Evercore的代表提交了他们的财务分析，并向EchoStar特别委员会提交了Evercore的口头意见，随后通过提交日期为10月1日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，根据Evercore的书面意见中描述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，交换比率对EchoStar是公平的。经讨论后，EchoStar特别委员会一致：(A)宣布并决定合并协议及拟进行的交易，包括合并及EchoStar股票发行，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平及符合其最佳利益；
 
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(br}(B)已建议EchoStar董事会通过决议案批准、采纳及宣布可取的合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并及发行EchoStar股份，并建议EchoStar的股东按合并协议所载条款及受合并协议所载条件的规限批准发行EchoStar股份；及(C)已宣布及决定支持协议及据此拟进行的交易，并建议EchoStar董事会通过批准、采纳及宣布可取的支持协议及支持协议拟进行的交易的决议案。
10月1日，EchoStar董事会召开会议。Akhavan先生、T.Manson先生以及Cravath、White&Case、Ballard Spahr和Evercore各自的代表应EchoStar董事会邀请出席了会议。White&Case的代表就EchoStar董事会与拟议交易相关的受托责任进行了讨论，Cravath的代表总结了交易文件的关键条款和条款。Evercore的代表确认，Evercore已向EchoStar特别委员会提出口头意见，随后于10月1日提交书面意见予以确认，截至该意见发表日期，根据Evercore的书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，交换比率对EchoStar是公平的。EchoStar特别委员会一名成员告知EchoStar董事会，EchoStar特别委员会建议EchoStar董事会通过决议案，批准、采纳及宣布可取的合并协议及合并协议所拟进行的交易，包括合并及发行EchoStar股份，并建议EchoStar的股东按合并协议所载条款及条件批准发行EchoStar股份。经讨论后，EchoStar董事会一致：(A)宣布并决定合并协议及拟进行的交易，包括合并及发行EchoStar股份，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平及符合其最佳利益；(B)根据合并协议所载条款及合并协议拟进行的交易，包括合并及发行EchoStar股份，根据合并协议所载条款及条件，批准、通过及宣布可取；(C)指示将EchoStar股份发行交由EchoStar股东投票表决，及(D)为纳斯达克的规则及规例的目的，建议EchoStar的股东批准EchoStar发行股份。于每宗个案中，EchoStar董事会均以完成合并为条件，进一步决定批准(A)Akhavan先生将继续担任EchoStar的总裁兼首席执行官的条款，及(B)委任Swieringa先生为EchoStar的技术兼首席运营官总裁，包括有关委任的薪酬相关条款。
10月2日，DISH网络专委会召开会议。摩根大通和Wachtell Lipton的代表应DISH网络特别委员会的邀请出席了会议。摩根大通的代表向DISH网络特别委员会陈述了摩根大通的口头意见，该意见随后获JP摩根于十月二日提交DISH网络特别委员会及DISH网络董事会的书面意见所确认，于该日期，根据及受制于摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审核限制，从财务角度而言，交易中的交换比率对DISH网络A类普通股的持有人(额尔根DISH股东除外)是公平的。接下来，Wachtell Lipton的代表概述了合并协议和支持协议。经讨论后，DISH Network特别委员会一致(A)已确定合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)对DISH Network及其股东(额尔根DISH股东除外)公平及符合其最佳利益；及(B)建议DISH网络董事会通过决议案批准、通过及宣布可取的合并协议及拟进行的交易(包括合并)，并建议DISH网络股东批准及采纳合并协议，并指示DISH网络将合并协议提交DISH网络股东表决。
10月2日，继DISH网络专委会会议后，DISH网络董事会召开会议。梅斯纳先生以及摩根大通、S和Wachtell Lipton的代表应DISH网络董事会的邀请出席了会议。摩根大通的代表提交了
 
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[br}摩根大通向DISH Network董事会提出的口头意见，该意见随后获JP摩根于10月2日向DISH网络特别委员会及DISH网络董事会提交的书面意见所确认，即于该日期，根据及受制于摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审核限制，从财务角度而言，交易中的交换比率对DISH网络A类普通股的持有人(额尔根DISH股东除外)是公平的。接下来，Wachtell Lipton和S的代表回答了有关合并协议和支持协议以及相关事宜的问题。Abernathy女士随后向DISH网络董事会其他成员介绍了DISH网络特别委员会对拟议交易的适宜性的审查及其建议DISH网络董事会通过决议，批准并宣布合并协议和合并协议预期的交易，包括合并，并建议DISH网络的股东批准和通过合并协议。DISH网络特别委员会的成员在整个介绍过程中回答了其他董事关于拟议交易的问题。经过讨论，根据DISH网络特别委员会的建议，DISH网络董事会一致：(A)正式和有效地授权和批准DISH网络签署、交付和履行交易协议以及完成DISH网络的合并，(B)确定交易协议和交易协议预期的交易，包括合并，对DISH网络及其股东是公平的，符合其最大利益的，(C)批准、通过并宣布交易协议和交易协议预期的交易，包括合并，(D)指示将合并协议提交DISH Network的股东表决，并根据NRS 92A.120建议DISH网络的股东批准和通过合并协议。
其后于10月2日，DISH Network、EchoStar、Merge Sub和Ergen股东各自签署和交付了经修订和重述的合并协议以及经修订和重述的支持协议(视情况而定)。于该等签立及交付后，适用的Ergen股东签署及交付Ergen Dish同意书及Ergen EchoStar同意书，而Akhavan先生与EchoStar订立聘用函件协议，取代其先前在DISH Network的全部聘书，据此Akhavan先生将担任EchoStar的总裁及行政总裁，自合并完成时生效。
DISH网络合并的原因；DISH网络特别委员会的推荐；DISH网络董事会的批准
在2023年2月7日的DISH网络董事会会议上，DISH网络董事会决议成立DISH网络特别委员会，由三名独立董事凯瑟琳·Q·阿伯纳西女士、George R.Brokaw先生和Joseph T.Proietti先生组成，以评估加强与EchoStar的商业关系的可取性，包括通过可能与EchoStar合并或收购EchoStar，并在其认为合适或合适的情况下，监督可能与EchoStar合并或收购EchoStar的价格、结构、形式、条款和条件的谈判。
2023年10月2日，在DISH网络特别委员会的会议上，DISH网络特别委员会一致：(A)确定交易协议和交易协议拟进行的交易，包括合并，对DISH网络及其股东(额尔根DISH股东除外)是公平的，并符合其最佳利益；以及(B)建议DISH网络董事会通过决议，批准、通过和宣布可取的交易协议和交易协议拟进行的交易，包括合并，并建议DISH网络的股东批准和通过合并协议。
2023年10月2日，在DISH网络董事会会议上，根据DISH网络特别委员会的一致建议，DISH网络董事会一致：(A)及时和有效地授权和批准DISH网络交易协议的签署、交付和履行以及完成DISH网络的合并，(B)确定交易协议和交易协议预期的交易，包括合并，对DISH网络及其股东的最佳利益是公平的，并符合其最佳利益，(C)经批准、通过和宣布
 
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(br}建议按合并协议所载条款及受合并协议所载条件的规限，订立交易协议及交易协议所拟进行的交易，并(D)指示将合并协议提交DISH Network股东投票表决，并根据NRS 92A.120建议DISH网络股东批准及采纳合并协议。见第32页开始的“合并的 - 背景”和第54页开始的“合并的 - DISH网络的合并理由；DISH网络特别委员会的建议；DISH网络董事会的批准”。在作出决定和提出建议时，DISH网络特别委员会审查和讨论了大量信息，并咨询了DISH网络管理成员和DISH网络特别委员会的独立法律顾问和财务顾问。以下是支持DISH网络特别委员会建议DISH网络董事会批准并宣布合并协议为可取的一些重要因素(以下不按特定顺序列出，DISH网络特别委员会没有以任何方式进行排名或加权，也不是详尽的)：
•
与EchoStar合并后的预期业务、资产、财务状况、经营结果、业务计划和前景，包括合并后公司的经营状况得到改善；
​
•
DISH网络特别委员会相信，与EchoStar合并后DISH网络股东的整体潜在长期股东价值创造潜力将超过DISH网络作为一家独立公司的价值，因为除其他外，预期合并将DISH网络的卫星技术、流媒体服务和全国5G网络与EchoStar的卫星通信解决方案相结合，将加强合并后公司专用5G网络的上市能力，增强零售无线产品(即，(通过EchoStar的窄带和物联网能力)，并使合并后的公司的地面和非地面无线连接业务组合多样化；
​
•
合并后公司的信用状况得到改善，这将大大降低DISH Network和/或DISH DBS未来债务融资的资金成本；
​
•
合并后公司的信用灵活性增强(相对于合并前的DISH Network)，包括但不限于，避免和/或推迟对DISH Network和DISH DBS的部分债务进行再融资的能力，或以更具吸引力的条款对此类债务进行再融资的能力；
​
•
修订后的交易结构增强了财务和运营灵活性；
​
•
合并产生的运营协同效应和成本节约，包括但不限于与降低采购成本和优化员工人数相关的具体节省，以及合并后的公司消除DISH Network某些上市公司成本的能力；
​
•
显著的成本、资本支出、收入和资本协同成本的潜力；
​
•
合并后公司的S乐队组合的地理覆盖范围；
​
•
合并后的公司有能力拥有某些运行和运行的在轨卫星(以及政府的权利)，而不需要额外的费用来开发和发射或租赁卫星(这些卫星可能还没有运行和/或在轨)，包括最近成功发射的木星3号；
​
•
如果合并后的公司希望将某些卫星业务从某些广播地点迁移到其他广播地点，合并后的公司有可能避免与DISH Network在其多个现有卫星广播地点提供服务而不中断的能力相关的某些成本；
​
•
将长寿命卫星资产添加到合并后公司的投资组合中的好处(相对于DISH Network的当前投资组合)，其中许多资产具有显著的燃料剩余寿命，可以定位为更好地满足DISH网络的业务和客户的需求，并为DISH网络的广播业务提供更多冗余(例如，某些EchoStar卫星能够在多种不同的配置下运行，并具有数年的剩余估计使用寿命，这最终可能为合并后的公司提供更高的运营灵活性和长期成本节约)；
​
 
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•
合并后的公司向现有的EchoStar和DISH Network客户销售(和追加销售)的机会，包括政府实体；
​
•
DISH网络特别委员会认为，目前，与DISH网络合理可用的其他战略选择可能产生的潜在价值相比，合并对DISH网络股东更有利(包括合资企业、商业伙伴关系或通过其他方式获得额外资本，这可能需要DISH网络和EchoStar都放弃某些公司机会、治理、退出和货币化权利考虑、多方协议和产生的整体影响有限)；
​
•
由于资产的特殊性质及其在合并后的公司使用时所扮演的特定角色，整合风险有限；
​
•
DISH网络管理以及DISH网络特别委员会和DISH网络管理顾问对EchoStar进行的尽职调查审查结果；
​
•
已经存在的所有权、治理和服务重叠导致简化整合的可能性；
​
•
由于Ergen股东同时控制着EchoStar和DISH Network，因此合并不会涉及两家公司重要合同和义务条款下的控制权变更；
​
•
合并完成后，前DISH网络股东将拥有合并后公司约69.1%的普通股(基于合并协议日期DISH网络普通股和EchoStar普通股的流通股)，这将使前DISH网络股东有机会按其对合并公司的所有权比例参与合并后公司的未来股权价值和合并产生的预期协同效应；
​
•
拟议与EchoStar的合并协议和与额尔根DISH股东的支持协议的条款，包括期望于2023年8月7日分别拥有DISH网络约90.3%总投票权和EchoStar总投票权约93.4%的额尔根DISH股东将在签署合并协议后不久提供双方所需的股东投票权，以及无需其他股东批准的事实，从而为DISH网络提供强大的交易确定性。在签署合并协议后，DISH Network的运营能力受到有限的限制，如果EchoStar收到收购建议，EchoStar可能不会因为收到Ergen EchoStar的书面同意而与提出收购建议的任何个人或实体或其代表接触；
​
•
额尔根DISH股东已同意，根据《支持协议》中更全面描述的《支持协议》的条款和条件，在三年内不对其拥有的EchoStar A类普通股股份进行投票(在EchoStar B类普通股持有者无权投票的事项上除外)，其目的是确保，由于合并，Ergen股东在EchoStar的投票权不会相对于当前水平(截至合并协议之日)大幅增加；
​
•
DISH网络特别委员会根据获得所需监管批准并满足完成交易的其他条件的时间表等因素，并在咨询了律师之后，对拟议的合并完成的可能性进行了评估。
​
•
DISH网络特别委员会与EchoStar特别委员会进行谈判后能够获得的好处，以及DISH网络特别委员会认为这是EchoStar特别委员会愿意同意的最佳可实现的交换比例；
​
•
与推迟或停止与EchoStar合作相关的风险；
​
•
为使DISH网络特别委员会能够确定拟议合并的公平性而实施的程序保障和程序，包括但不限于：
​
 
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•
DISH网络特别委员会成员的独立性及其授权的权力和责任；
​
•
DISH网络特别委员会的保密审议；
​
•
DISH网络董事会决定，除非DISH网络特别委员会推荐，否则不会批准与EchoStar的合并；
​
•
DISH网络特别委员会有权拒绝与EchoStar的交易，如果DISH网络特别委员会自行决定这样做的话；
​
•
收到摩根大通于2023年10月2日向DISH网络特别委员会提出的口头意见，该意见随后得到摩根大通于2023年10月2日向DISH网络特别委员会和DISH网络董事会提出的书面意见(日期为2023年10月2日)的确认，该书面意见作为附件C附于本文件附件C，即截至该日期，根据摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和所进行的审查的限制，合并中的交换比率是公平的。从财务角度来看，DISH网络A类股东(额尔根DISH股东除外)，在下文题为“DISH网络特别委员会财务顾问J.P.Morgan Securities LLC的合并 - 意见”一节中更全面地描述；
​
•
DISH网络特别委员会对拟议合并的审议、评估和谈判的广泛审议、信息获取和参与；
​
•
合并协议和支持协议的条款和条件，由DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会及其各自的代表和顾问通过独立谈判确定；以及
​
•
DISH网络特别委员会的成员不会获得任何补偿，这取决于他们对任何交易的批准或与之相关的补偿。
​
•
DISH网络特别委员会审议的频率和范围，以及就其对合并的评估接触DISH网络的管理层及其顾问的机会；
​
•
就美国联邦所得税而言，根据《守则》第368(A)节的规定，此次合并将被视为“重组”，并预期DISH网络普通股的美国持有者一般不会确认任何损益，但作为EchoStar普通股的零头股份而收到的任何现金除外；以及
​
•
DISH网络特别委员会确定DISH网络和EchoStar股东可能因合并而实现的潜在利益(包括潜在的协同效应)超过了DISH网络特别委员会(如下所述)考虑的与合并相关的不确定性、风险和潜在负面因素。
​
这些信念和期望部分基于DISH网络特别委员会考虑的以下因素(以下不按特定顺序列出，DISH网络特别委员会没有以任何方式对这些因素进行排名或加权，也不是详尽的)：
•
DISH网络特别委员会对DISH网络的业务、运营、资产和负债、财务状况、收益、战略和未来前景的了解和了解；
​
•
与DISH网络特别委员会的顾问协商，就EchoStar的业务、运营、资产和负债、财务状况、收益、战略和未来前景，以及DISH网络管理层和DISH网络特别委员会的顾问对EchoStar的尽职调查审查结果进行的信息和讨论；
​
•
DISH网络A类普通股和EchoStar A类普通股的历史、未受影响和当时的交易价格和成交量；
​
•
DISH网络特别委员会在 中公布的媒体、通信和卫星行业的某些其他上市公司的公开财务和股票市场数据
​
 
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咨询DISH Network特别委员会的顾问，被认为可与DISH Network和EchoStar相媲美；
•
DISH网络特别委员会的评估是，即使DISH网络管理的财务计划无法实现，合并后的公司也同样有能力通过其更大规模和更稳定的地位为DISH网络的利益实现这些改进；
​
•
DISH网络专委会认为，综合上述因素和其他因素，合并后公司的前景比DISH网络的独立前景更有利；
​
•
合并协议中的固定交换比例，不会因Dish Network Class A普通股或EchoStar Class A普通股的交易价格变化或DISH Network和EchoStar各自独立和相对的业绩而减少或增加；以及
​
•
完成合并的可能性主要基于完成合并的条件和DISH网络特别委员会在咨询法律顾问后对获得所有必需的监管批准的可能性的评估，以及合并协议下的终止和补救条款(如果合并因未能获得所需的监管批准或其他原因而未能完成)。
​
DISH网络特别委员会将这些因素与与合并有关的一些不确定因素、风险和潜在的负面因素进行了权衡，其中包括以下因素(以下不按特定顺序列出，DISH网络特别委员会没有以任何方式进行排名或加权)：
•
根据EchoStar A类普通股和DISH网络A类普通股2023年10月2日(公开宣布签署合并协议前的最后一个完整交易日)的收盘价计算，固定交换比例较DISH网络股东溢价0.89%；
​
•
DISH Network和EchoStar规模和范围相同的两家企业合并所固有的挑战，包括合并的预期协同效应和其他预期收益可能无法在预期的时间框架内实现或根本无法实现；
​
•
由于实现DISH Network和EchoStar各自管理层的内部财务预测所需的规模、可用资金和其他因素，包括“合并 - 某些未经审计的预期财务信息”一节所述的内在不确定性，以及EchoStar未来一段时间的实际财务结果可能与预测结果大不相同的事实；
​
•
可能对DISH Network和EchoStar的经营业绩和财务业绩产生不利影响的其他众多风险和不确定性；
​
•
与木星3号卫星有关的运行和环境风险；
​
•
合并可能无法完成的风险，以及宣布合并或未能完成合并可能会对DISH Network和EchoStar的业务、财务业绩和股价造成负面影响，或导致投资者、客户、员工和其他利益相关者对Dish Network和EchoStar的负面印象；
​
•
监管格局的变化或新的行业发展，包括消费者偏好的变化，可能会对合并预期产生的业务利益产生不利影响；
​
•
修订后的交易结构对获得监管部门批准的流程的潜在影响；
​
•
关闭前和关闭后整合期间的业务不确定性可能对DISH Network和EchoStar在关闭之前的能力产生的不利影响
​
 
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结账，以及结账后的EchoStar，以吸引、留住和激励关键人员，留住客户并维护业务关系；
•
与完成合并相关的重大成本，以及合并可能转移管理层和员工的注意力和资源而无法运营DISH Network的业务以及其他战略机会的风险，以及DISH Network和EchoStar的合并和整合可能会导致潜在的中断；
​
•
摩根大通对DISH网络特别委员会和DISH网络董事会就DISH网络A类股东(额尔根DISH股东除外)根据合并协议交换比率的公平性发表的意见，从财务角度来看，仅在公平意见发表日期发表，并未考虑该日期后发生的事件或已获得的信息，包括DISH网络和EchoStar的运营和前景的任何变化，一般市场和经济条件以及其他可能超出DISH Network和EchoStar控制的因素，以及公平意见所基于的因素，任何这些因素都可能是实质性的；
​
•
合并协议中对DISH Network在合并协议签署和合并完成之间开展业务的限制；
​
•
根据合并协议的条款，在生效时间和合并协议终止之前，DISH网络不得征集、发起或故意便利或鼓励提交有关DISH网络的某些收购建议；
​
•
除了与额尔根DISH股东无关的DISH网络股东的利益外，还有与合并有关的额尔根DISH股东的利益，包括财务利益；
​
•
DISH网络董事、高级管理人员和员工与合并有关的利益，包括财务利益，可能是他们作为DISH网络股东的利益之外的，也可能不同于他们的利益；
​
•
DISH网络可能因合并而产生巨额费用的风险；以及
​
•
题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所述类型和性质的风险。
​
DISH网络特别委员会得出结论认为，DISH网络和DISH网络股东将因合并而获得的潜在利益盖过了与合并相关的不确定性、风险和潜在的负面因素。
DISH网络股东应该意识到，DISH网络的某些董事和高级管理人员在合并中的利益可能不同于DISH网络股东的一般利益，或者不同于DISH网络股东的一般利益。有关这些权益的进一步讨论，请参阅第141页开始的“合并中关联公司的权益”。
对DISH网络特别委员会审议的信息和因素的讨论包括DISH网络特别委员会审议的主要积极和消极因素，但不打算详尽无遗，可能不包括所考虑的所有因素。鉴于DISH网络特别委员会在评估合并时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，DISH网络特别委员会认为这些因素没有用处，也没有试图量化或赋予DISH网络特别委员会在作出决定批准合并协议和合并时考虑的各种因素的任何相对或具体权重，并向DISH网络董事会提出建议(反过来，DISH网络董事会向DISH网络股东提出建议)。相反，DISH网络特别委员会认为其建议交易的决定是根据提交给它的全部信息和它所考虑的因素作出的。此外，DISH网络特别委员会的个别成员可能对不同的因素给予不同的权重。应当指出，本部分对DISH网络特别委员会的理由和某些信息的解释是前瞻性的，因此，这些信息
 
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阅读时应参考第30页开始题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中讨论的因素。
本部分对DISH Network合并原因和其他信息的解释是前瞻性的，应分别参照第22页和第30页开始的题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节进行阅读。
DISH网络特别委员会财务顾问J.P.Morgan Securities LLC的意见
根据聘书，DISH网络特别委员会聘请摩根大通担任拟议合并的财务顾问。
[br}于2023年10月2日举行的DISH网络特别委员会及DISH网络董事会会议上，摩根大通分别向DISH网络特别委员会及DISH网络董事会提出口头意见，认为于该日期，根据及受制于摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项及所进行的审核限制，从财务角度而言，合并中的交换比率对DISH网络A类普通股持有人(额尔根DISH股东除外)属公平。摩根大通于2023年10月2日向DISH网络特别委员会和DISH网络董事会提交了日期为2023年10月2日的书面意见，确认了其2023年10月2日的口头意见，即截至该日期，从财务角度来看，合并中的交换比率对DISH网络A类普通股的持有人(尔根DISH股东除外)是公平的。
摩根大通于2023年10月2日发出的书面意见全文载述(其中包括)摩根大通在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项及所作审查的限制，作为本招股说明书的附件C，并以参考方式并入本招股说明书。本招股说明书中提出的摩根大通意见摘要参考该意见全文，对全文有保留意义。迪什网络的股东被敦促阅读意见的全文。摩根大通的书面意见是针对DISH网络特别委员会和DISH网络董事会对合并的评估，仅针对合并中的交换比率，并未涉及合并的任何其他方面。对于就合并向DISH可换股票据或DISH认股权证(各自定义见合并协议)或任何其他证券类别的持有人、债权人或DISH Network的其他股东支付的任何代价的公平性，或DISH网络参与合并的基本决定，摩根大通并无表示意见。摩根大通未获授权，亦未就出售DISH Network的全部或任何部分或任何替代交易向任何其他各方征求任何意向书。摩根大通的意见发布获得了摩根大通公平委员会的批准。该意见并不构成对DISH Network的任何股东就合并或任何其他事项应如何投票的建议。
在得出其意见时，摩根大通除其他外：
•
审阅合并协议；
​
•
查看了有关DISH Network和EchoStar及其所在行业的某些公开的商业和财务信息；
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•
将DISH Network和EchoStar的财务和运营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行了比较，并审查了DISH Network A类普通股和EchoStar A类普通股的当前和历史市场价格以及此类其他公司的某些上市证券；
​
•
审查了Dish Network和EchoStar管理层就各自业务编制的某些内部财务分析和预测，以及预计合并将产生的成本节约和相关费用及协同效应的估计金额和时间(“协同效应”)；以及
​
•
进行了其他财务研究和分析，并考虑了摩根大通认为适合其意见的其他信息。
​
 
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此外，摩根大通与DISH Network及EchoStar管理层的若干成员就合并的若干方面、DISH Network及EchoStar过去及现时的业务营运、DISH Network及EchoStar的财务状况及未来前景及营运、合并对DISH Network及EchoStar的财务状况及未来前景的影响，以及摩根大通认为需要或适合其调查的其他事宜进行讨论。
摩根大通在发表意见时，依赖并假设所有可公开获得的、或由DISH Network和EchoStar提供给摩根大通或与摩根大通讨论的、或由摩根大通或为摩根大通审阅的所有信息的准确性和完整性。摩根大通并无独立核实任何该等资料或其准确性或完整性，并且根据摩根大通与DISH Network的聘书，摩根大通并无承担任何该等独立核实的义务。摩根大通并无就任何资产或负债进行或获提供任何估值或评估，亦无根据任何与破产、无力偿债或类似事宜有关的州或联邦法律评估DISH Network、Merge Sub或EchoStar的偿付能力。根据向摩根大通提供或由此衍生的财务分析及预测(包括协同效应)，摩根大通假设该等分析及预测是基于反映管理层对该等分析或预测所涉及的DISH Network及EchoStar的预期未来营运业绩及财务状况的最佳估计及判断的假设而合理准备的。摩根大通对此类分析或预测(包括协同效应)或其所依据的假设不予置评。摩根大通还假设，合并协议考虑的合并和其他交易将符合美国联邦所得税目的的免税重组资格，并将按照合并协议中的描述完成。摩根大通亦假设DISH Network、Merge Sub及EchoStar在合并协议及相关协议中所作的陈述及保证在各方面对其分析均属并将会是真实及正确的。摩根大通不是法律、监管或税务专家，在此类问题上依赖DISH网络和DISH网络特别委员会的顾问所作的评估。摩根大通进一步假设，完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准将获得，而不会对DISH Network或EchoStar产生任何不利影响，也不会影响合并的预期效益。
向摩根大通提供的有关DISH Network和EchoStar的预测分别由DISH网络管理部门和EchoStar管理部门编制，在“某些未经审计的预期财务信息”一节中进行了更全面的讨论，在每种情况下，都与DISH网络特别委员会和DISH网络管理部门就其财务分析进行了讨论，并批准了JP摩根使用这些信息。Dish Network和EchoStar不公开披露向摩根大通提供的与摩根大通对合并的分析有关的内部管理层预测，而且此类预测的准备也不是为了公开披露。这些预测基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出DISH Network管理层和EchoStar管理层的控制，包括但不限于与一般经济和竞争状况以及现行利率有关的因素。因此，实际结果可能与这些预测中提出的结果大不相同。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅标题为“某些未经审计的预期财务信息”的部分。
摩根大通的意见必须基于该意见发表之日起有效的经济、市场和其他条件以及向摩根大通提供的信息。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度而言，对DISH Network A类普通股持有人(额尔根DISH股东除外)在合并中交换比率的公平性，而摩根大通并未就与合并有关而向DISH可换股票据或DISH认股权证(各自定义见合并协议)的持有人或DISH Network的任何其他证券类别、债权人或其他股东支付的任何代价的公平性或DISH Network参与合并的基本决定表示意见。摩根大通亦不就支持协议或Ergen ish股东或Ergen EchoStar股东的任何投票权、管治权或其他权利(不论是否根据与合并有关的其他文件而订立)发表意见(且在其分析中并未考虑任何此等权利)。此外，摩根大通
 
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对于向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此等人士支付的任何薪酬的金额或性质，或相对于适用于合并中DISH网络A类普通股持有人(额尔根DISH股东除外)的交换比率，或任何此类薪酬的公平性，概不发表意见。对于DISH Network Class A普通股、EchoStar Class A普通股或DISH Network或EchoStar的任何其他证券类别在未来任何时间的交易价格，摩根大通没有发表意见。
合并协议的条款，包括交换比例，由DISH网络特别委员会和EchoStar特别委员会之间的公平协商决定，订立合并协议的决定仅由DISH网络特别委员会和DISH网络董事会作出。摩根大通的意见和财务分析只是DISH网络特别委员会和DISH网络董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被理解为决定DISH网络特别委员会、DISH网络董事会或DISH网络管理层对合并或交换比例的看法。
[br}根据投行惯例，摩根大通于2023年10月2日向DISH网络特别委员会及DISH网络董事会提交其意见，并于该日就提交该等意见而向DISH网络特别委员会及DISH网络委员会提交财务分析时采用普遍接受的估值方法。以下是摩根大通在向DISH网络特别委员会和DISH网络委员会提出意见时使用的重要财务分析的摘要，并不声称是对JP摩根提供的分析或数据的完整描述。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是独立的，为了更充分地理解摩根大通使用的财务分析，必须与每个摘要的全文一起阅读这些表格。考虑下面列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。
EchoStar分析
公开交易倍数
对于以下每一项分析，摩根大通使用公开可获得的信息，将选定的EchoStar的财务数据与某些上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认为与EchoStar的业务足够相似。入选这些公司的原因之一是，它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中，根据业务部门的参与、财务指标、运营形式和商业化阶段，被认为与EchoStar的业务非常相似，包括以下入选公司：
•
ViaSat，Inc.
​
•
Eutelsat Communications SA
​
•
SES SA
​
•
Telesat Corporation
​
•
Al Yah卫星通信公司PJSC(Yahsat)
​
所审查的选定公司中没有一家与EchoStar完全相同，其中某些公司可能具有与EchoStar显著不同的特征。这些分析必然涉及对所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能以不同于影响EchoStar的方式影响公司的其他因素。在所有情况下，倍数都是基于2023年9月29日的收盘价。
对于选定的公司，摩根大通提供的信息包括公司价值的倍数(计算方法为股权价值加或减(视情况而定)净债务或净现金、非控股权益、未合并投资、养老金义务、租赁负债和C波段收益的净现值)以及
 
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目录
 
应收报销款)为适用公司2023日历年的调整后EBITDA(在考虑基于股票的薪酬费用后计算)的估计数，我们在题为《DISH网络特别委员会财务顾问J.P.Morgan Securities LLC的意见》的章节中称为Adj.FV/23E EBITDA。入选公司的财务数据基于入选公司向美国证券交易委员会提交的文件、公开可获得的股票研究分析师对2023年日历年的共识估计以及FactSet Research Systems。此分析的结果如下表所示：
公司
​ ​
2023调整
FV/EBITDA
​
EchoStar公司(Street - 不受影响)(1)
​ ​ ​ ​ 1.8x ​ ​
ViaSat，Inc.
​ ​ ​ ​ 6.3x ​ ​
Eutelsat Communications SA/OneWeb Holdings Ltd(形式上)(2)(3)
​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​
SES SA(调整后)(3)
​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​
Eutelsat Communications SA(未受影响)(3)(4)
​ ​ ​ ​ 5.1x ​ ​
Telesat Corporation(调整后)(3)(5)
​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​
Al Yah卫星通信公司PJSC(Yahsat)
​ ​ ​ ​ 6.5x ​ ​
平均值 ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ 5.7x ​ ​
​
(1)
截至2023年05月7日未受影响的日期
​
(2)
包括2022年7月25日宣布的OneWeb合并的影响
​
(3)
FV不包括税后C波段收益和应收报销款项
​
(4)
截至2022年7月22日未受影响，这是媒体猜测Eutelsat可能与OneWeb合并之前的最后一个完整交易日
​
(5)
从FV中删除光速低轨计划迄今的估计投资
​
基于上述分析和摩根大通认为合适的其他因素，摩根大通随后得出了EchoStar的调整FV/23E EBITDA参考范围为4.50x至6.50x。然后，摩根大通将这个范围应用于EchoStar的2023年EBITDA(在考虑基于股票的薪酬支出后计算)，这是JP摩根使用的EchoStar预测中提供的，该预测在第87页题为“The Merge - 某些未经审计的预期财务信息 - EchoStar未经审计的预期财务信息”一节中描述，根据截至2023年6月30日的净债务、非控股权益和关联公司余额中的投资、EchoStar税务属性的估计净现值以及EchoStar的S-Band资产的估计价值进行调整。在DISH网络特别委员会的指导下，使用基于与EchoStar管理层和DISH Network管理层就第三方出售事件中资产估计价值进行的尽职调查讨论确定的区间的中间值，以及公开可用的股权研究分析师估计，并得出EchoStar A类普通股的隐含每股权益值区间。分析显示，EchoStar A类普通股的隐含权益价值范围为39.07美元至54.49美元，相比之下，EchoStar A类普通股截至2023年9月29日的每股收盘价为16.75美元，而EchoStar A类普通股截至2023年7月5日的每股收盘价为17.07美元，这是媒体猜测与DISH Network进行潜在交易的最后一个完整交易日。
贴现现金流分析。
摩根大通进行了贴现现金流分析，以确定EchoStar A类普通股的隐含完全稀释后每股权益价值。贴现现金流分析是一种评估资产的方法，它使用对资产产生的未来无杠杆自由现金流的估计，并通过计算货币的“现值”来考虑货币相对于这些现金流的时间价值。在摩根大通的分析中，“无杠杆自由现金流”的计算方法是扣除利息和税前收益，减去现金税，再加上折旧和
 
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目录
 
摊销，减去资本支出，并根据营运资本的变化进行调整。就摩根大通的意见而言，“现值”是指该资产的一个或多个未来无杠杆自由现金流量的现值，称为该资产的现金流量，是通过使用折现率将这些现金流量折现至现在而获得的，该贴现率考虑了某些宏观经济假设和对风险、资本的机会成本、资本化回报和其他适当因素的估计。就摩根大通的观点而言，“终端价值”是指一项资产在最终预测期之后的所有现金流量的资本化价值。
摩根大通计算了EchoStar在2023至2027历年的无杠杆自由现金流，反映在EchoStar的预测中。摩根大通亦采用DISH Network管理层于预测末期内估计的EchoStar终端值为0.00%至1.00%，计算出EchoStar于该期间结束时的终端值范围。使用EchoStar的8.50%至9.50%的贴现率，将无杠杆自由现金流和终端价值范围贴现至2023年6月30日的现值。EchoStar的贴现率是由摩根大通基于对EchoStar的加权平均资本成本的分析而选择的。然后，在DISH网络特别委员会的指导下，使用基于与EchoStar管理层和DISH网络管理层关于资产估计价值的尽职调查讨论而确定的范围的中间值，根据净债务、非控股权益和对关联公司的投资、EchoStar税务属性的估计净现值以及EchoStar的S波段资产的估计值，对EchoStar的无杠杆自由现金流现值和终端价值范围进行了调整。以显示下表所载每股隐含权益价值的范围。
摩根大通还根据DISH Network和EchoStar预测，计算了与下文概述的协同效应的不同组成部分相关的无杠杆自由现金流，并考虑了实现此类协同效应的成本，从2023年到2027年(下文所述的情况除外)。摩根大通还通过应用如下概述的终端增长率，计算了这一期间结束时此类协同效应的终端价值范围。协同效应的无杠杆自由现金流和终端价值范围使用如下所述的贴现率范围贴现至2023年6月30日的现值：
•
运营费用协同效应：摩根大通的终端增长率从0.50%到0.50%不等。使用11.00%至12.00%的贴现率范围对未加杠杆的自由现金流和终端价值范围进行贴现，折现率等于DISH网络付费电视业务分部贴现率和EchoStar贴现率的加权平均值。
​
•
收入协同效应：摩根大通的最终增长率从(0.50%)到0.50%不等。使用15.00%至16.00%的贴现率范围对未加杠杆的自由现金流和终端价值范围进行贴现，折现率等于DISH网络加权平均贴现率和EchoStar贴现率的加权平均值。
​
•
税收协同效应：摩根大通计算了以下两者之间的差额：(1)DISH网络管理层估计的2023年至2037年日历年DISH网络和EchoStar税收属性合并产生的节税净现值，以及(2)DISH网络管理层估计的2023至2037年日历年DISH网络税收属性产生的节税总和的净现值，以及(B)EchoStar税收属性独立计算的差额。根据EchoStar管理层对2023年至2025年历年的估计，并经DISH Network管理层批准用于摩根大通的分析。使用15.75%至16.75%的折扣率范围对DISH Network独立税务属性产生的税收节省折现至现值，折扣率等于付费电视业务部门与零售无线和5G网络业务单元折扣率的加权平均值。使用8.50%至9.50%的折扣率将EchoStar独立税务属性产生的税收节省贴现为现值。综合DISH Network和EchoStar税务属性所节省的税款使用15.00%至16.00%的折扣率范围折现为现值，折扣率等于DISH Network加权平均贴现率和EchoStar贴现率的加权平均值。
​
•
资本协同成本：摩根大通基于对某些财务状况的分析，估计了合并对DISH Network和EchoStar各自贴现率的潜在影响
​
 
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目录
 
每个公司的独立指标与合并后业务的相应财务指标进行比较。摩根大通计算资本协同效应的成本为(1)与(A)DISH网络贴现现金流分析使用11.50%至12.50%的折扣率范围，零售无线和5G网络业务部门的折扣率从18.50%至20.50%之间的差额，以及(B)EchoStar贴现现金流分析使用8.50%至9.50%的折扣率范围之间的差额。以及(2)(A)DISH Network对2025年1月1日开始的付费电视业务部门使用9.75%至10.75%的折扣率范围进行贴现现金流分析，从2025年1月1日开始对零售无线和5G网络业务部门使用16.75%至18.75%的折扣率进行折现现金流分析，以及(B)EchoStar使用11.75%至12.75%的折扣率范围进行现金流量贴现分析，直至2024年12月31日，以及从10.00%至11.00%(2025年1月1日开始)。
下表显示了EchoStar A类普通股的每股隐含权益价值的范围，包括有或没有此类协同效应，基于使用库存股方法的已发行股份的完全稀释数量，并在计入净债务、非控股权益和对关联公司的投资后计算，每一项均由EchoStar管理层提供，并经DISH Network管理层批准用于J.P.Morgan的分析。
​ ​ ​
每股隐含权益价值
​
EchoStar ​ ​ ​ ​
单机版
​ ​
37.34美元至46.34美元
 ​
单机版加上运营费用、收入和税收协同效应
​ ​
47.01美元至57.27美元
 ​
单机版加上运营费用、收入、税收协同效应和50%的资本成本协同效应
​ ​
77.22美元至107.96美元
 ​
单机版加上运营费用、收入、税收协同效应和100%的资本成本协同效应
​ ​
107.42美元至158.64美元
 ​
EchoStar A类普通股的每股隐含权益价值范围与EchoStar A类普通股截至2023年9月29日的每股收盘价16.75美元和EchoStar A类普通股截至2023年7月5日(媒体猜测潜在交易前的最后一个完整交易日)的每股收盘价17.07美元进行了比较。
DISH网络分析
DISH网络零件交易倍数分析
摩根大通为DISH Network进行了部分交易倍数之和的可比分析。即，摩根大通分别为DISH Network的付费电视业务部门、零售无线业务部门和5G网络业务部门得出了隐含公司价值范围，并计算了DISH网络的隐含公司价值范围作为这些范围的总和，随后得出了DISH网络的隐含股权价值范围。对于DISH Network的付费电视业务部门、零售无线业务部门和5G网络业务部门，摩根大通利用公开可获得的信息，将每项此类业务的选定财务数据与某些上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事的业务被摩根大通认为与适用业务足够相似。摩根大通选择DISH Network的付费电视业务作为参考的公司如下(在本招股说明书中称为“付费电视公司”)：
付费电视公司：
•
SES SA
​
•
CyFrowy Polsat SA
​
•
Digi Communications N.V.
​
•
太阳电视网络有限公司
​
•
Astro Malaysia Holdings Bhd
​
 
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摩根大通为DISH网络的零售无线和5G网络业务部门选择的参考公司如下(在本招股说明书中称为“无线公司”)：
无线公司：
•
Verizon。
​
•
美国电话电报公司
​
•
T-Mobile美国公司
​
•
美国蜂窝公司
​
对于摩根大通进行的下列分析，选定公司的估计财务数据基于选定公司向美国证券交易委员会提交的文件以及摩根大通从FactSet Research Systems获得的信息和选定的股票研究报告。每一家选定公司的倍数和比率都是基于最新的公开信息。选择付费电视公司的原因之一是，它们是上市公司，其业务和业务，在摩根大通的分析中，根据业务部门的参与度、财务指标、运营形式和商业化阶段，被认为与DISH Network的付费电视业务非常相似。无线公司之所以被选中，原因之一是它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中被认为与Dish Network的零售无线和5G网络业务非常相似，这是基于业务部门的参与度、财务指标和运营形式。所审查的选定公司中没有一家与DISH网络或适用的业务完全相同，其中某些公司的特征可能与DISH网络或此类适用业务的特征有实质性的不同。这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及的公司和企业的财务和运营特征不同，以及可能以不同于影响DISH网络或其业务的方式影响公司的其他因素。倍数以2023年9月29日的收盘价为基础，但美国蜂窝公司除外，该倍数是以2023年8月3日不受影响的收盘价为基础的。
对于选定的公司，摩根大通提供的信息包括适用公司2023年调整后的EBITDA(在考虑基于股票的薪酬支出后计算)的公司价值(计算为股权价值加上或减去适用的净债务、净现金、未合并投资和/或非控股权益)的倍数，我们在题为《DISH网络特别委员会财务顾问J.P.Morgan Securities LLC的意见》的本节中称为Adj.FV/23E EBITDA。
对付费电视公司的分析结果如下表所示：
 - 付费电视公司的交易倍数
​ ​ ​
调整公司价值
与EBITDA比率
​
​ ​ ​
预计2023年
​
SES SA(调整后)(1)
​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​
CyFrowy Polsat SA
​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​
Digi Communications N.V.
​ ​ ​ ​ 4.1x ​ ​
太阳电视网络有限公司
​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​
Astro Malaysia Holdings Bhd
​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​
平均值 ​ ​ ​ ​ 5.3x ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ 4.6x ​ ​
​
(1)
FV不包括税后C波段收益和应收报销款项
​
 
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针对无线公司的分析结果如下表所示：
 - 无线公司的交易倍数
​ ​ ​
调整公司价值
与EBITDA比率
​
​ ​ ​
预计2023年
​
Verizon
​ ​ ​ ​ 6.2x ​ ​
AT&T，Inc.
​ ​ ​ ​ 5.9x ​ ​
T-Mobile US Inc.(1)
​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​
美国蜂窝公司(未受影响)(2)(3)
​ ​ ​ ​ 5.5x ​ ​
平均值 ​ ​ ​ ​ 6.5x ​ ​
中位数 ​ ​ ​ ​ 6.1x ​ ​
​
(1)
EBITDA反映调整后的EBITDA，减去设备租赁收入(调整后的核心EBITDA)
​
(2)
截至2023年8月3日，也就是电话和数据系统公司和美国蜂窝公司宣布为美国蜂窝公司探索一系列战略选择之前的最后一个完整交易日，未受影响
​
(3)
使用调整后的OIBDA排除来自未合并实体的收入
​
基于这些分析和摩根大通认为合适的其他因素，摩根大通随后为DISH网络的付费电视业务部门得出了4.00x - 5.25x的参考范围，为DISH网络的零售无线业务部门得出了5.50x - 7.00x的参考范围，为DISH网络的5G网络业务部门得出了6.00x - 8.50x的参考范围。DISH Network的零售无线业务部门和DISH网络的5G网络业务部门的相应价值在参考范围适用期间各自加权平均资本成本的中点折现回现值。
在将上述范围应用于适用的DISH网络业务的OIBDA之后，分析表明，DISH网络A类普通股的隐含每股权益价值范围为2.64美元至15.25美元，该范围适用于JP摩根使用的DISH网络预测中提供的OIBDA，该预测在第86页标题为“合并 - 某些未经审计的预期财务信息 - DISH网络未经审计的预期财务信息”一节开始，根据截至2023年6月30日的净债务、非控股权益和在关联公司余额中的投资以及DISH网络税务属性的估计净现值进行调整，相比之下，DISH Network A类普通股截至2023年9月29日的收盘价为5.86美元，与DISH Network A类普通股截至2023年7月5日(媒体猜测潜在交易的最后一个完整交易日)的每股收盘价6.76美元相比。
零件总和贴现现金流分析。
鉴于DISH Network参与的业务性质，摩根大通将DISH Network分析为其付费电视业务部门、零售无线业务部门和5G网络业务部门的总和，或“部分总和”，并对每项此类构成业务进行了贴现现金流分析。摩根大通对每项此类业务进行了单独的部分折现现金流分析，以估计DISH Network预计在2023至2028财年为付费电视业务部门产生的无杠杆自由现金流总额的现值，以及根据DISH网络管理预测为零售无线和5G网络业务部门在2023至2033财年产生的无杠杆自由现金流总额(不包括预期的协同效应和其他形式上的调整)。在摩根大通的分析中，“无杠杆自由现金流”是通过扣除利息和税前收益，减去现金税，加上折旧和摊销，减去资本支出，并根据营运资本的变化进行调整来计算的。自由现金流和终端价值范围使用摩根大通基于对适用于可比公司和业务的加权平均资本成本的分析而选择的一系列贴现率，折现至2023年6月30日的现值。部分总和贴现现金流分析不包括
 
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暗示单个DISH网络业务可以出售的价值。未加杠杆的自由现金流的现值和DISH网络业务的终端价值范围(包括公司费用)被汇总，然后根据净债务、非控股权益和对关联公司的投资以及DISH网络的税务属性的估计净现值进行调整。
在DISH网络估值分析中，摩根大通根据以下假设和考虑对以下业务进行了贴现现金流分析：
•
对于DISH Network的付费电视业务部门，摩根大通将DISH Network管理层估计的终端增长率应用于该部门预计的2028年现金流，并对其进行调整以计入运行率的无杠杆自由现金流，从而计算出预测期结束时的一系列终端价值。终端生长率范围为3.00%~2.00%。然后，收费电视业务的无杠杆自由现金流和终端价值范围使用11.5%至12.5%的贴现率范围贴现至现值。
​
•
对于DISH Network的零售无线业务部门，摩根大通将DISH Network管理层估计的终端增长率应用于该部门预计的2033年现金流，并对其进行调整以获取运行率的无杠杆自由现金流，从而计算出预测期结束时的一系列终端价值。终端生长率范围为6.00%~8.00%。零售无线业务的无杠杆自由现金流和终端价值范围随后采用18.5%至20.5%的贴现率范围贴现至现值。
​
•
对于DISH网络的5G网络业务部门，摩根大通将DISH网络管理层估计的终端增长率应用于该部门预计的2033年现金流，并对其进行调整以获取运行率的无杠杆自由现金流，从而计算出预测期结束时的一系列终端价值。终端生长率范围为6.75%~8.25%。5G网络业务的无杠杆自由现金流和终端价值范围随后使用18.5%至20.5%的贴现率范围贴现至现值。
​
DISH网络部分总和贴现现金流分析显示，DISH网络A类普通股的每股隐含权益值范围为15.32美元至30.89美元，而DISH网络A类普通股截至2023年9月29日的收盘价为5.86美元，与DISH网络A类普通股截至2023年7月5日(媒体猜测潜在交易前的最后一个完整交易日)的每股收盘价6.76美元相比。
相对价值分析
摩根大通根据(I)上述公开交易倍数分析中计算的DISH Network A类普通股及EchoStar A类普通股的每股隐含权益值，及(Ii)上述贴现现金流量分析中计算的DISH Network A类普通股及EchoStar A类普通股的每股隐含权益值，计算换股比率的隐含范围。对于每次比较，摩根大通将DISH Network的最高股权价值与EchoStar的最低股权价值进行比较，得出每组参考范围所隐含的DISH网络A类普通股持有者的最高隐含交换比率。摩根大通还比较了DISH Network的最低股权价值和EchoStar的最高股权价值，得出了每组参考范围所隐含的DISH网络A类普通股持有者的最低隐含交换比率。此分析得出的汇率隐含范围为：
​ ​ ​
隐含汇率
​
​ ​ ​
低
​ ​
高
​
公开交易倍数分析
​ ​ ​ ​ 0.048386x ​ ​ ​ ​ ​ 0.390221x ​ ​
贴现现金流分析 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
协同前的独立(部分之和)
​ ​ ​ ​ 0.330704x ​ ​ ​ ​ ​ 0.827346x ​ ​
单机版加上运营费用、收入和税收协同效应
​ ​ ​ ​ 0.267584x ​ ​ ​ ​ ​ 0.657142x ​ ​
单机版加上运营费用、收入、税收协同效应和50%的资本成本协同效应
​ ​ ​ ​ 0.141954x ​ ​ ​ ​ ​ 0.400018x ​ ​
单机版加上运营费用、收入、税收协同效应和100%的资本成本协同效应
​ ​ ​ ​ 0.096601x ​ ​ ​ ​ ​ 0.287573x ​ ​
 
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随后将得出的汇率隐含范围与合并中0.350877x的汇率进行了比较。
说明性价值创造分析
内在价值。摩根大通进行了一项说明性的价值创造分析，将DISH Network Class A普通股的每股隐含权益价值与预计合并后的公司每股隐含权益价值进行了比较。摩根大通通过计算：(1)使用上述摩根大通贴现现金流分析中确定的中间值计算DISH Network的隐含股权价值，(B)使用上述摩根大通贴现现金流分析中确定的中间值计算EchoStar的隐含股权价值，再加上EchoStar的S波段资产的估计价值，确定了包括预期运营协同效应在内的预计合并公司每股隐含权益价值之和。在DISH网络特别委员会的指导下，使用基于与EchoStar管理层和DISH网络管理层就第三方出售事件中的资产估计价值进行的尽职调查讨论确定的范围的中间值，以及公开可用的股权研究分析师估计，(C)DISH网络管理层估计的运营费用、收入和税收协同效应的估计现值，使用上述各自的贴现率和终端增长率贴现至现值，以及(D)上述资本成本协同效应的估计现值，不包括任何交易费用，除以(2)除以DISH Network管理层提供的预计摊薄流通股数目，按合并规定的交换比率0.350877x计算。分析表明，在说明性的基础上，合并为DISH Network A类普通股的持有者创造了增量隐含价值。
其他
上述某些重大财务分析的摘要并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。摩根大通认为，必须将上述总结及其分析作为一个整体来考虑，选择上述总结和这些分析的部分内容，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会对这些分析及其意见所依据的过程产生不完整的看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于创建分析参考点，不应被视为摩根大通关于DISH Network或EchoStar的实际价值的观点。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，J.P.摩根没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。
基于对未来结果的预测的分析本质上是不确定的，因为它们受许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了各方及其顾问的控制。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析不一定代表实际的未来结果，这些结果可能比这些分析所建议的要有利或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不是为了评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要中描述的选定公司中没有一家与DISH Network或EchoStar相同。然而，被选中的公司是因为它们是上市公司，其业务和业务在摩根大通的分析中可能被认为与DISH Network和EchoStar的业务类似。与DISH Network和EchoStar相比，分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及的公司的财务和运营特征差异以及其他可能影响公司的因素。
作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与合并和收购相关的业务及其证券的估值、出于被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二级分销、私募，以及用于公司和其他目的的估值。摩根大通被选中
 
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除其他事项外，DISH网络特别委员会就合并事宜向DISH网络特别委员会提供咨询的依据包括此类经验及其在此类事项上的资质和声誉，以及其对DISH网络、EchoStar及其运营行业的熟悉程度。
DISH网络已同意向摩根大通支付总计500万美元的交易费，其中200万美元应支付给摩根大通，原因是摩根大通于2023年8月7日向DISH网络特别委员会和DISH网络董事会提交了其意见，其余部分将在合并完成后支付。此外，DISH Network可根据其对摩根大通服务表现的评估，在合并完成后向摩根大通支付高达500万美元的额外费用。此外，DISH Network还同意偿还摩根大通与其服务有关的费用，包括律师的费用和支出，并将赔偿摩根大通因与摩根大通的接触而产生的某些责任。于摩根大通发表意见日期前两(2)年内，摩根大通及其联营公司与DISH Network有商业或投资银行关系，而JP摩根及该等联营公司已因此获得惯常补偿。在此期间提供的服务包括担任DISH Network子公司于2021年11月发行债务证券的联合牵头簿记管理人，以及担任DISH Network于2022年11月发行债务证券的联合牵头簿记管理人。为这些服务向摩根大通支付的补偿约为200万美元。在摩根大通提出意见的日期前两(2)年内，摩根大通及其附属公司与EchoStar或以下任何查理·尔根附属实体均无任何重大财务咨询或其他重大商业或投资银行关系：尔根两年12月至2020年DISH GRAT、尔根两年3月至2021年DISH GRAT、尔根两年6月至2021年DISH GRAT、尔根两年5月至2022年5月DISH GRAT、尔根两年6月至2021年SATS GRAT、尔根两年3月至2022年3月额尔根两年6月至2022年SATS GRAT，额尔根两年12月至2022年SATS GRAT，额尔根两年12月至2022年DISH GRAT，额尔根两年至2023年5月DISH GRAT和Telluray Holdings，LLC。此外，摩根大通及其附属公司在所有权基础上分别持有DISH Network和EchoStar已发行普通股的不到1%。在正常业务过程中，摩根大通及其联营公司可主动将DISH Network或EchoStar的债务及股权证券或金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他义务)交易至其本身或客户的账户，因此，彼等可随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。
EchoStar合并的原因；EchoStar特别委员会的建议；EchoStar董事会的批准
2023年4月3日，在EchoStar董事会会议上，EchoStar董事会决议成立EchoStar特别委员会，由五名独立董事组成，R. Stanton Dodge，Ms. Hershman，C先生作者：Michael Schroeder，Jeffrey R. Tarr和William D. Wade，根据适用法律，EchoStar董事会确定他们各自在与DISH Network的潜在交易中是独立和公正的，以（其中包括）探索、审查、考虑和评估与DISH Network的潜在交易，包括探索、审查、考虑和评估EchoStar特别委员会认为合适的与DISH Network的潜在交易的任何替代方案，如果EchoStar特别委员会确定进一步调查或寻求与DISH Network的潜在交易是明智的，则就此进行谈判。
如从第32页开始的题为“合并的合并 - 背景”一节中更详细地讨论，于2023年8月8日，EchoStar和DISH网络在EchoStar董事会和DISH网络董事会(分别根据EchoStar特别委员会和DISH网络特别委员会的一致建议采取行动)批准后签订了原始合并协议。订立原来的合并协议后，协议各方建议修订及重述原来的合并协议，以提供交易架构，使EchoStar在完成合并后成为最终母公司。
2023年10月1日，在EchoStar特别委员会的一次会议上，EchoStar特别委员会一致：(A)宣布并确定合并协议和合并协议预期的交易，包括合并和EchoStar股票发行，是公平的，并处于最佳状态
 
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(Br)EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)的权益；(B)建议EchoStar董事会通过决议，批准、通过并宣布可取的合并协议和合并协议预期的交易，包括合并和EchoStar股票发行，并建议EchoStar的股东按照合并协议中规定的条款和条件批准EchoStar股票发行；及(C)宣布及决定支持协议及支持协议拟进行的交易是可取的，并建议EchoStar董事会通过决议，批准、采纳及宣布支持协议及支持协议拟进行的交易。
随后，在EchoStar董事会正式召开的会议上，EchoStar董事会根据EchoStar特别委员会的一致建议一致：(A)正式和有效地授权签署、交付和履行合并协议以及完成EchoStar的合并；(B)宣布并确定合并协议和合并协议预期的交易，包括合并和EchoStar股票发行，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)是公平的，并符合其最佳利益；(C)已按合并协议所载条款及受合并协议所载条件规限，批准、采纳及宣布合并协议及合并协议拟进行的交易，包括合并及发行EchoStar股份；(D)指示将EchoStar的股份发行交由EchoStar的股东表决，(E)建议就纳斯达克的规则及规例的目的，建议EchoStar普通股股份持有人批准发行EchoStar股份；及(F)批准、采纳及宣布支持协议及支持协议拟进行的交易。见第32页开始的题为“The Merge - Backging of the Merge”的章节。
在作出决定和提出建议时，EchoStar特别委员会审查和讨论了大量信息，并咨询了EchoStar管理层成员和EchoStar特别委员会的独立法律顾问和财务顾问。以下是支持EchoStar特别委员会建议EchoStar董事会批准并宣布合并协议为可取的一些重要因素(以下不按特定顺序列出，EchoStar特别委员会没有以任何方式进行排名或加权，也不是详尽的)：
•
EchoStar特别委员会了解EchoStar的业务、运营、财务状况、收益和前景，并与EchoStar管理层进行讨论；
​
•
EchoStar特别委员会对DISH网络的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解，考虑到DISH网络尽职调查审查的结果，其中包括对DISH网络未来增长前景的预测审查以及DISH网络继续为其持续运营提供资金的能力；
​
•
固定交换比例，不会因DISH Network A类普通股或EchoStar A类普通股的交易价格变化，或DISH Network或EchoStar各自在合并协议之日起至合并完成前一段时间内各自独立和相对的表现而减少；
​
•
正如在题为“合并的 - 背景”一节中更详细地描述的那样，EchoStar作为合并后的最终母公司将提供一个更优化的组织结构，这将使资本分配更有效率，并允许更大的战略灵活性来进行未来的交易和促进其整合，并为合并后的公司提供更大的财务和运营灵活性，包括母公司减少重大合同义务和债务的负担；
​
•
由于埃尔根先生同时控制着DISH Network和EchoStar，因此合并不会涉及两家公司重要合同和义务条款下的控制权变更；
​
•
根据原合并协议，初始交换比率为2.8500(“初始交换比率”)，较基于EchoStar A类普通股和DISH Network A类普通股2023年7月5日(媒体猜测潜在交易之前的最后一个完整交易日)的30天交易VWAP隐含交换比率溢价12%.
​
 
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基于2023年7月5日EchoStar A类普通股和DISH网络A类普通股收盘价的现货隐含交换比率溢价13%，由于是初始交换比率的倒数(四舍五入到最接近的小数点六位)，合并完成后，交换比率将保留现有EchoStar和DISH网络股东在合并公司中的比例所有权；
•
合并后，EchoStar股东将继续有机会参与合并后公司的未来增长；
​
•
合并后的公司有可能实现有意义的成本和资本支出协同效应，以及从扩大的企业机会中获得收入和财务协同效应的能力；
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预计合并将使EchoStar能够通过访问DISH Network的卫星技术和未受限制的北美频谱资产，潜在地将其S频段业务货币化；
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•
访问DISH Network现有客户群的机会；
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•
2023年10月1日，Evercore向EchoStar特别委员会提交的口头意见，随后通过提交日期为2023年10月1日的书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，基于并受制于Evercore的书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，交换比率对EchoStar是公平的，如题为“EchoStar特别委员会财务顾问Evercore Group L.L.C.的合并 - 意见”一节中更全面的描述；
​
•
EchoStar A类普通股的当前和历史市场价格，包括EchoStar A类普通股相对于DISH网络A类普通股和一般市场指数的市场表现；
​
•
合并公司的规模和规模以及合并的预期形式效果，包括将EchoStar现有的现金和现金流投资于合并后公司的机会；
​
•
交换比率(初始交换比率的倒数(四舍五入至最接近的第六位小数点))由EchoStar特别委员会通过与DISH网络特别委员会的广泛、独立的谈判实现，详情见“合并的合并 - 背景”一节，在合并完成后，交换比率将保留现有EchoStar和DISH网络股东在合并公司中的比例所有权；
​
•
EchoStar特别委员会聘请了独立的财务和法律顾问，具有公开并购交易方面的知识和经验，并拥有就类似交易向其他公司提供咨询的丰富经验，如果是Evercore，则在卫星通信行业的交易方面拥有丰富的经验；
​
•
EchoStar特别委员会与EchoStar特别委员会的法律和财务顾问一起审查拟议合并的结构和合并协议的财务和其他条款，包括陈述、担保和契诺、完成合并的条件和终止条款，以及完成合并的可能性；
​
•
Ergen EchoStar股东将与EchoStar和DISH网络签订支持协议，这一事实在下文标题为“支持协议”的部分中进行了更全面的描述；以及
​
•
EchoStar特别委员会在考虑了上述因素和其他因素后，认定合并后公司的前景比EchoStar的独立前景更有利。
​
EchoStar特别委员会还审议了合并协议的以下具体方面(以下没有按特定顺序列出，EchoStar特别委员会没有以任何方式对这些方面进行排名或加权，也不是详尽的)：
 
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•
EchoStar特别委员会相信合并协议的条款，包括各方的陈述、保证和契诺以及完成合并的条件是合理的；
​
•
EchoStar和DISH Network承诺分别提供额尔根DISH股东和Ergen EchoStar股东的书面同意，批准和通过合并协议及其拟进行的交易，包括合并，或批准EchoStar在合并中的股票发行(视情况而定)，且DISH网络股东或EchoStar股东不需要分别采取其他股东行动来批准合并；
​
•
合并完成的可能性，其中包括合并的条件、不存在融资条件、各方做出各自合理的最大努力以获得所有必要的监管批准的契约，以及在2024年4月2日之前获得所需监管批准的可能性；
​
•
合并完成后，哈米德·阿卡万先生将担任合并后公司的总裁兼首席执行官和EchoStar董事会成员；以及
​
•
合并完成后，目前EchoStar董事会的三名独立董事将继续留在合并后的公司董事会。
​
在审议过程中，EchoStar特别委员会还考虑了各种风险、不确定因素和其他潜在的负面因素，包括以下内容(以下没有按特定顺序列出，EchoStar特别委员会没有以任何方式进行排名或加权，也不是详尽的)：
•
如果签订了合并协议但合并没有完成，EchoStar面临的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移、潜在的员工流失、对EchoStar的业务以及与投资者、客户和其他利益相关者的关系的潜在影响，以及对其股价的潜在影响，以及虽然合并预计将完成，但不能保证各方完成合并的义务的所有条件将得到满足或免除，因此，合并可能无法完成；
​
•
交换比率所依据的初始交换比率较DISH Network A类普通股和EchoStar A类普通股在2023年8月7日，即宣布签订原始合并协议前的最后一个交易日的收盘价计算的现货隐含交换比率折让约7%；
​
•
从财务角度来看，Evercore对EchoStar交换比率公平性的意见仅在公平意见发表之日发表，没有考虑该日期之后发生的事件或已获得的信息，包括EchoStar和DISH网络的运营和前景的任何变化、一般市场和经济状况以及EchoStar和DISH网络可能无法控制的其他因素以及公平意见所基于的因素，其中任何因素都可能是实质性的；
​
•
合并的完成不以有权投票的EchoStar普通股持有人的多数赞成票为条件，不包括Ergen EchoStar股东持有的EchoStar普通股股份；
​
•
监管机构可能不批准合并，或可能对其批准施加对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响的条款和条件，这一点在题为“合并 - 监管批准”的部分中有更全面的描述；
​
•
与合并相关的重大成本，包括无论合并是否完成而产生的成本；
​
•
合并协议包含对EchoStar在合并完成前开展业务的限制，这一点在题为“合并协议”的章节中有更全面的描述，包括要求EchoStar仅在正常过程中开展业务，但须遵守
​
 
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预先披露的特定例外情况，可能会推迟或阻止EchoStar在合并完成前可能出现的业务机会，并可能对EchoStar吸引和留住员工的能力产生负面影响，并可能对EchoStar客户和业务关系的决策产生负面影响；
•
合并协议对EchoStar征求或考虑第三方收购提议的能力施加的限制，尽管EchoStar征求或考虑此类提议的能力已经受到Ergen EchoStar股东利用其投票权阻止批准任何此类提议的能力的限制；
​
•
有关合并的公开公告可能会对EchoStar产生不利影响，包括对其客户和运营以及在合并悬而未决期间吸引和留住关键管理层和人员的能力；
​
•
合并后的公司无法实现合并的所有预期战略和其他好处的可能性，包括合并DISH Network和EchoStar的业务、运营和员工队伍的挑战，以及合并后公司的预期业绩可能无法实现的风险；
​
•
DISH Network的未偿债务和杠杆率带来的风险，以及合并完成后可能对合并后公司的运营和融资构成的挑战；
​
•
合并完成后，目前的EchoStar股东(除Ergen股东外)在合并后的公司中将拥有有限的投票权，尽管注意到由于Ergen EchoStar股东的投票控制，当前的EchoStar股东目前在EchoStar拥有有限的投票权；
​
•
Ergen EchoStar股东在合并中可能拥有不同于非关联EchoStar股东的权益，或者不同于非关联EchoStar股东的权益；
​
•
EchoStar的董事、高级管理人员和员工在合并中可能拥有有别于或超出EchoStar股东一般权益的利益，包括因EchoStar高级管理人员的雇佣和薪酬安排而产生的某些利益，以及他们将受到合并的影响的方式，这一点在题为“合并中的关联方的利益”一节中得到了更全面的描述。 - 合并中EchoStar董事和高管的利益；和
​
•
标题为“风险因素”一节中描述的各种其他风险。
​
EchoStar特别委员会整体考虑上述因素后，决定合并协议及拟进行的交易(包括合并及发行EchoStar股份)对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)公平及符合其最佳利益。上文对回声之星特别委员会所审议的信息和因素的讨论并不详尽。鉴于EchoStar特别委员会在评价合并时审议的各种因素，以及这些事项的复杂性，EchoStar特别委员会认为，对其在作出决定时考虑的具体因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重是不切实际的，也没有试图对这些具体因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重。在考虑上述因素和任何其他因素时，EchoStar特别委员会的个别成员可能对不同的因素有不同的看法，或者对不同的因素给予不同的权重或优点。
EchoStar特别委员会所考虑的信息和因素的前述讨论具有前瞻性。阅读这一信息时应参考第30页开始的题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节中所述的因素。
EchoStar特别委员会财务顾问Evercore Group L.L.C.的意见
EchoStar特别委员会聘请Evercore担任其财务顾问，参与EchoStar特别委员会对战略和财务备选方案的评估，包括合并。作为这一接触的一部分，EchoStar特别委员会要求Evercore从财务角度评估根据合并协议对EchoStar的交换比率的公平性。在2023年10月1日举行的EchoStar特别委员会会议上，Evercore向EchoStar提交了报告
 
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特别委员会的口头意见，随后于2023年10月1日提交的书面意见予以确认，即截至该意见发表日期，并根据Evercore的书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，交换比率对EchoStar是公平的。
Evercore于2023年10月1日发表的书面意见全文载于本招股说明书附件D，全文载述(其中包括)提交意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查范围的资格和限制，并以全文作为参考并入本文。我们敦促您仔细阅读Evercore的全部意见。Evercore的意见是向EchoStar特别委员会(仅以其身份)就其对拟议合并的评估提出的，并向EchoStar特别委员会提供信息和利益。该意见并不构成对EchoStar特别委员会或任何其他人士关于合并的建议，包括关于EchoStar普通股的任何股份持有人应如何就合并投票或采取行动的建议。Evercore的意见没有涉及与EchoStar可能可用的其他业务或财务战略相比的合并的相对优点，也没有涉及EchoStar参与合并的基本业务决定。
关于陈述其意见，Evercore，以及其他：
•
审查了Evercore认为相关的与EchoStar和DISH Network相关的某些公开可用的商业和财务信息，包括公开可用的研究分析师的估计；
​
•
审查了由DISH网络管理层编制并提供给Evercore的与DISH网络有关的某些内部预测财务数据(“DISH网络管理预测”，在题为“合并 - 某些未经审计的前瞻性财务信息 - DISH网络未经审计的预期财务信息”一节中定义和总结)，该等由EchoStar管理层调整并提供给Evercore的与DISH网络有关的预计财务数据(“EchoStar管理层调整后的DISH网络管理预测”)，如“合并 - 某些未经审计的预期财务信息 - DISH网络未经审计的预期财务信息”一节中定义和总结的)和由EchoStar管理层提供给Evercore的与EchoStar有关的某些内部预测财务数据(“EchoStar管理预测”，如在题为“合并 - 某些未经审计的预期财务信息 - EchoStar未经审计的预期财务信息”一节中定义和总结的，以及DISH网络管理预测和EchoStar管理调整后的DISH网络管理预测，“预测”)，每一项都被EchoStar特别委员会批准使用，包括由EchoStar和DISH网络管理层编制的关于合并预期产生的协同效应的某些估计(在本节中称为“协同效应”)，由EchoStar管理层编制的与EchoStar开发全球S频段移动卫星服务网络(在本节中称为“S频段项目”)有关的某些估计(在本节中称为“S频段估计”)，以及由EchoStar和DISH网络的管理层编制的关于EchoStar和DISH网络的某些税收属性的数额、时间和使用的某些估计，分别(在本节中称为“税务属性”)，每种属性均经EchoStar特别委员会批准供Evercore使用；
​
•
与EchoStar和DISH网络的管理层讨论了他们对DISH网络过去和现在运营的评估、DISH网络目前的财务状况和前景以及与DISH网络相关的预测，并与EchoStar管理层讨论了对EchoStar过去和现在的运营情况的评估、EchoStar的当前财务状况和前景以及预测；
​
•
与DISH Network管理层讨论了其对DISH Network可用的融资备选方案(在本节中称为“融资备选方案”)的评估；
​
•
回顾了DISH网络A类普通股和EchoStar A类普通股的上报价格和历史交易活动；
​
•
将Dish Network和EchoStar的财务表现以及它们各自的股票市场交易倍数与Evercore认为相关的其他上市公司的市盈率进行了比较；
​
 
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•
审查了合并协议执行版本的财务条款和条件；以及
​
•
进行了此类其他分析和检查，并考虑了Evercore认为合适的其他因素。
​
就Evercore的分析和意见而言，Evercore假设并依赖公开获得的财务和其他信息以及Evercore提供或以其他方式提供给Evercore、与Evercore讨论或审查的所有信息的准确性和完整性，而不对该等信息进行任何独立核实(并且不对此类信息的任何独立核实承担责任或责任)，并进一步依赖EchoStar和DISH Network管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。关于预测，包括协同效应、S频带估计及税务属性，以及融资选择，Evercore假设经EchoStar特别委员会同意，该等预测乃基于反映EchoStar或DISH网络管理层目前可得的最佳估计及善意判断(视何者适用而定)而合理编制，以反映EchoStar、DISH网络的未来财务表现及所涵盖的其他事宜(视何者适用而定)。Evercore在EchoStar特别委员会的指导下，依赖于EchoStar和DISH网络管理层对EchoStar实现协同增效能力的评估，并得到EchoStar和DISH网络的咨询，并假定在EchoStar特别委员会的同意下，协同效应将在预计的数额和时间实现。Evercore对预测，包括协同效应、S-Band估计和税务属性，以及融资替代方案或其所基于的假设，没有表示任何意见。
就Evercore的分析及意见而言，Evercore假设(在各方面对其分析有重大影响)，最终签署的合并协议将不会与Evercore审阅的合并协议的签立版本有所不同，合并协议所载各方的陈述及保证均属真实及正确，各方将履行合并协议规定其须履行的所有契诺及协议，而完成合并的所有条件均会在没有放弃或修订的情况下获得满足。Evercore进一步假设，在所有方面对其分析具有重要意义的是，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得，而这些延迟、限制、限制或条件将对EchoStar、DISH Network或完成合并或减少合并给EchoStar带来的预期好处产生不利影响。
Evercore没有对EchoStar或DISH Network的财产或设施进行实物检查，也没有对EchoStar或DISH Network的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行任何独立估值或评估，也没有承担任何责任，也没有向Evercore提供任何此类估值或评估，除非之前向DISH Network提供了关于其频谱许可证的第三方报告，Evercore也没有根据任何州或联邦法律评估EchoStar或DISH Network的偿付能力或公允价值。Evercore的意见必须基于截至其意见发表之日向Evercore提供的信息，以及截至该日期可评估的财务、经济、市场和其他条件。Evercore的意见之后的事态发展可能会影响其意见，Evercore没有也没有任何义务更新、修改或重申其意见。
Evercore没有被要求传递，也没有就任何问题发表意见，除了从财务角度来看对EchoStar的交换比率的公平性。Evercore并无就建议交易对任何类别证券持有人、债权人或DISH Network其他选民所收取的任何代价的公平性发表任何意见，亦未就向EchoStar或DISH Network的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付或支付任何补偿的金额或性质是否公平(不论是否与兑换比率有关)发表任何意见。Evercore没有被要求，也没有就合并协议或合并的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于合并的结构或形式、代价在DISH Network普通股各类股份之间的分配、或合并协议预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面
 
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合并协议。Evercore的意见没有涉及与EchoStar可能可用的其他业务或财务战略相比的合并的相对优点，也没有涉及EchoStar参与合并的基本业务决定。Evercore没有对EchoStar Class-A普通股发行时的实际价值，或者EchoStar Class-A普通股或DISH Network Class-A普通股在任何时候的交易价格，包括合并宣布或完成后的交易价格发表任何看法，也没有发表意见。Evercore的意见并不构成就合并向EchoStar特别委员会或任何其他人士提出建议，包括EchoStar普通股的任何股份持有人应如何就合并投票或采取行动。Evercore没有就信贷、金融和股票市场的波动对EchoStar、DISH Network或合并的潜在影响，或合并对EchoStar或DISH Network的偿付能力或生存能力的影响，或EchoStar或DISH Network获得必要融资或偿还到期债务的能力发表任何意见。Evercore不是法律、法规、会计或税务专家，并假定EchoStar及其顾问在法律、法规、会计和税务方面的评估的准确性和完整性。
以下是Evercore于2023年10月1日与EchoStar特别委员会一起审查的与发表意见相关的重要财务分析摘要。然而，下面的摘要并不是对Evercore进行的分析的完整描述。所述分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2023年9月29日或之前存在的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。
为了进行分析和审查，Evercore考虑了一般业务、经济、市场和财务状况、行业表现以及截至其意见发表之日可进行评估的一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多事项超出了EchoStar和DISH Network的控制范围。Evercore的分析及检讨所载的估计，以及任何特定分析或检讨所产生的估值范围，并不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，该等结果或价值可能较Evercore的分析及检讨所建议的更有利或更不利。此外，与公司、企业或证券的价值有关的分析和审查并不旨在评估或反映公司、企业或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及由此得出的结果固有地受到重大不确定性的影响。
以下Evercore的财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解这些分析，这些表格应与每个摘要的全文一起阅读。这些表格并不是独立的，单独的表格并不构成Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。
Evercore财务分析摘要
精选上市公司交易分析
EchoStar
Evercore审查并将EchoStar的某些财务信息与以下选定的上市公司的相应财务信息进行比较，Evercore认为这些公司具有与EchoStar相似的某些特征(“EchoStar精选公司”)：
•
Al Yah卫星通信公司PJSC；
​
•
Comtech电信公司；
​
•
欧洲卫星通信公司；
​
•
吉拉特卫星网络有限公司；
​
•
全球之星，Inc.；
​
 
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•
Irdium Communications Inc.；
​
•
KVH实业公司；
​
•
SES S.A.；
​
•
Telesat Corporation；以及
​
•
ViaSat，Inc.
​
对于EchoStar选定的每一家公司，Evercore计算企业价值(定义为股权市值加总债务，加上优先股权和少数股权，减去未合并资产、现金和现金等价物)为(I)2023日历年的估计营业收入(不包括折旧、摊销和某些非经常性或非运营项目)(“调整后EBITDA”)的倍数，在本节中称为“CY23E调整后EBITDA”，以及(Ii)2024年日历年估计调整后EBITDA，在本节中称为“CY24E调整后EBITDA”，每种情况都是基于截至2023年9月29日的收盘价。EchoStar选定的公司的估计财务数据是基于公开的研究分析师的估计。分析表明：
方法论
​ ​
平均值
​ ​
中位数
​
企业价值/本财年调整后EBITDA
​ ​ ​ ​ 9.4x ​ ​ ​ ​ ​ 6.9x ​ ​
企业价值/CY24E调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 8.9x ​ ​ ​ ​ ​ 6.8x ​ ​
基于其为EchoStar选定公司得出的倍数，并基于其专业判断和经验，Evercore基于EchoStar管理预测，将企业价值应用于调整后EBITDA的2.5x至4.5x的多个参考范围，即EchoStar的CY23E调整EBITDA的2.25x至4.25x，以及EchoStar的CY24E调整EBITDA的2.25x至4.25x的多个参考范围，以得出EchoStar的隐含企业价值参考范围。Evercore随后减去EchoStar截至2023年6月30日的估计净债务(包括少数股权和未合并资产)，并将结果除以EchoStar管理层提供给Evercore的截至2023年6月30日的EchoStar普通股完全稀释流通股数量，以计算EchoStar普通股每股隐含权益价值的参考范围。此分析显示EchoStar普通股每股隐含权益价值范围如下：2023年7月5日EchoStar A类普通股收盘价为17.07美元，2023年9月29日收盘价为16.75美元：
方法论
​ ​
隐含权益价值
每股
​
企业价值/2023E调整后EBITDA倍数
​ ​
$22.86 – $35.27
​
企业价值/2024E调整后EBITDA倍数
​ ​
$20.15 – $31.69
​
虽然没有一家EchoStar入选公司可直接与EchoStar相提并论，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是全球卫星通信服务和设备行业的上市公司，Evercore根据其专业判断和经验认为，就其财务分析而言，这些公司与EchoStar普遍相关。在评估EchoStar获选公司时，Evercore就影响EchoStar获选公司的一般业务、经济及市场状况及其他事宜，以及在厘定适当倍数范围时EchoStar获选公司的财务、业务及经营特点的差异作出判断及假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这项分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响EchoStar精选公司的相对价值和从EchoStar精选公司得出的倍数。数学分析，如确定平均值或中位数，本身并不是使用EchoStar选定公司数据的有意义的方法。
DISH网络
Evercore审查并比较了Dish Network的某些财务信息与以下选定上市公司的相应财务信息，Evercore认为这些公司具有与Dish Network相似的某些特征(“Dish Network精选公司”)：
•
AT&T Inc.；
​
 
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目录
 
•
Cable One，Inc.；
​
•
查特通信公司；
​
•
康卡斯特公司；
​
•
T-Mobile美国公司；
​
•
美国蜂窝公司；
​
•
Verizon；以及
​
•
WideOpen West，Inc.
​
对于DISH Network选定的每一家公司，Evercore将企业价值计算为(I)CY23E调整后EBITDA和(Ii)CY24E调整后EBITDA的倍数，每种情况下均基于截至2023年9月29日的收盘价(不包括美国蜂窝公司，该公司基于其截至2023年8月3日的收盘价，也就是宣布将启动探索战略替代方案的最后一个完整交易日)。DISH网络选定的公司的估计财务数据是基于可公开获得的研究分析师的估计。分析表明：
方法论
​ ​
平均值
​ ​
中位数
​
企业价值/2023E调整后EBITDA
​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​ ​ ​ ​ 6.5x ​ ​
企业价值/2024E调整后EBITDA
​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​ ​ ​ ​ 6.4x ​ ​
根据其为DISH网络选定的公司得出的倍数，并基于其专业判断和经验，Evercore将企业价值应用于OIBDA，多个参考范围为4.0x至5.0x，DISH网络估计的2023年OIBDA归因于其付费电视业务部门，3.5x至4.5x的DISH网络估计2024年OIBDA归因于其付费电视业务部门，每种情况均基于DISH网络管理预测。在每个案例中，Evercore将DISH网络频谱持有的成本基础的50% - 100%添加到DISH网络付费电视业务部门的隐含价值中，以得出DISH网络的隐含企业价值参考范围。Evercore然后减去DISH Network截至2023年6月30日的估计净债务，并将结果除以截至2023年6月30日DISH网络普通股的完全稀释流通股数量，每种情况下都是DISH网络管理层提供给Evercore的，经EchoStar特别委员会批准供Evercore使用，以计算DISH网络普通股每股隐含权益价值的参考范围。此分析显示DISH网络普通股每股隐含权益价值范围如下，与DISH网络A类普通股2023年7月5日和2023年9月29日收盘价6.76美元和5.86美元相比：
方法论
​ ​
隐含权益价值
每股
​
企业价值/2023E付费电视OIBDA倍数
​ ​
$12.86 – $44.72
​
企业价值/2024E付费电视OIBDA倍数
​ ​
$8.72 – $40.73
​
虽然DISH Network选择的公司没有一家可以直接与DISH Network相比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为它们是无线和付费电视行业的上市公司，Evercore根据其专业判断和经验认为，就其财务分析而言，这些公司与DISH Network普遍相关。在评估DISH网络精选公司时，Evercore就影响DISH网络精选公司的一般业务、经济和市场状况以及其他事项，以及DISH网络精选公司的财务、业务和经营特点的差异作出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这一分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能影响DISH网络精选公司的相对价值以及从DISH网络精选公司得出的倍数。数学分析，如确定平均数或中位数，本身并不是使用DISH网络选定公司数据的有意义的方法。
 
79
目录
 
隐含汇率
通过应用如上所述为EchoStar选择的多个参考范围的中点为EchoStar计算的近似隐含每股权益值，以及通过应用如上所述为Dish Network选择的多个参考范围的中点和低端和高端为Dish Network计算的近似每股隐含权益值，Evercore计算了以下隐含交换比率范围，与根据合并协议的交换比率0.350877x相比：
​ ​ ​
隐含汇率
​
年
​ ​
DISH网络中点/​
EchoStar中点
 ​ ​
DISH网络低/高/​
EchoStar中点
 ​
2023
​ ​ ​ ​ 1.003396x ​ ​ ​ ​ ​ 0.441721x - 1.536571x ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 0.962513x ​ ​ ​ ​ ​ 0.335439x - 1.567248x ​ ​
贴现现金流分析
EchoStar - 单机版
Evercore对EchoStar进行了贴现现金流分析，以独立计算EchoStar的隐含现值范围，不包括S乐队项目，利用对独立的无杠杆、税后自由现金流量的估计，定义为调整后EBITDA，减去现金税，资本支出和净营运资本变化，根据EchoStar管理层预测，EchoStar在2023年7月1日至2027年12月31日期间产生的现金流量，不包括根据S乐队估计预测S乐队项目将产生的现金流。Evercore使用两种方法计算EchoStar的终端值范围：(I)永久增长法 - ，在该方法下，Evercore通过将0.0%至2.0%的永久增长率范围应用于对未杠杆率的估计来计算EchoStar的终端值范围，该范围是基于Evercore的专业判断和经验而选择的，根据EchoStar管理预测及(Ii)终端乘数法 - 计算EchoStar的终端价值范围，方法是将一系列企业价值应用于调整后EBITDA的3.5倍至4.5倍的倍数(该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的)，以基于EchoStar管理预测对EchoStar的终端年度调整EBITDA进行估计。然后，每种情况下的现金流和终端价值都被贴现到2023年6月30日的现值，贴现率从8.5%到9.5%不等，代表Evercore基于其专业判断和经验估计的EchoStar加权平均资本成本。基于这些隐含企业价值、EchoStar的净现金、少数股权和其他资产的范围，在每个情况下，截至2023年6月30日的EchoStar税务属性的现值，以及EchoStar管理层提供的、经EchoStar特别委员会批准供Evercore使用的EchoStar普通股的完全稀释流通股数量，本分析显示EchoStar普通股的每股隐含权益价值范围如下，与EchoStar A类普通股于2023年7月5日的收盘价17.07美元和2023年9月29日的收盘价16.75美元相比2023年：
方法论
​ ​
隐含权益价值
每股
​
永续增长率法
​ ​
$34.33 – $43.47
​
终端多种方式
​ ​
$36.07 – $42.40
​
DISH网络 - 单机版
Evercore对DISH Network进行了单独的贴现现金流分析，以独立计算DISH Network的隐含现值范围，利用对独立的无杠杆、税后自由现金流(定义为OIBDA)的估计，减去现金税，减少其他费用，减少资本支出和净营运资本变化，根据(I)DISH网络管理预测和(Ii)EchoStar Management调整后DISH网络管理预测，DISH网络在2023年7月1日至2033年12月31日期间预测产生的收入。在每个 中
 
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在案例中，Evercore使用两种方法计算DISH网络的终端价值范围：(A)永久增长方法 - ，根据该方法，Evercore计算DISH网络的终端价值范围，方法是将3.25%至4.75%的永久增长率范围应用于对非杠杆率的估计，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的。根据每个DISH网络管理预测和EchoStar Management调整后的DISH网络管理预测，DISH网络在最终年度将产生税后自由现金流，以及(B)终端倍增法 - ，根据该方法，Evercore通过应用(I)企业价值到OIBDA 7.0x至8.0x的倍数的范围来计算DISH网络的终端价值范围，该范围是基于Evercore的专业判断和经验选择的，对DISH Network的最终年度OIBDA的估计归因于其无线业务部门，以及(Ii)企业价值与OIBDA的倍数为4.0x至5.0x的范围(该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的)，对DISH网络的最终年度OIBDA的估计归因于其付费电视业务部门，在每个情况下，均基于DISH网络管理预测和EchoStar Management调整后的DISH网络管理预测。然后，使用14.5%至18.5%的贴现率将每种情况下的现金流和终端价值贴现至2023年6月30日的现值，折现率代表Evercore基于其专业判断和经验估计的DISH Network加权平均资本成本。根据这些隐含企业价值、DISH网络的估计净债务、少数股权和其他资产的范围，在每个情况下，截至2023年6月30日，DISH网络的税务属性的现值和DISH网络管理层提供的、经EchoStar特别委员会批准供Evercore使用的DISH网络普通股的完全稀释流通股数量，这些分析显示DISH网络普通股每股隐含权益价值的范围如下，与DISH网络A类普通股于7月5日的收盘价6.76美元相比，2023年9月29日5.86美元：
方法论
​ ​
隐含权益价值
每股
​
永久增长率法(DISH网络管理预测)
​ ​
$14.96 – $49.84
​
终端多方法(DISH网管预测)
​ ​
$19.75 – $44.79
​
永久增长率法(EchoStar Management调整后的DISH网络管理预测)
​ ​
$8.97 – $41.08
​
终端多重法(EchoStar管理调整后的DISH网络管理预测)
​ ​
$13.09 – $36.00
​
隐含汇率
利用通过应用如上所述为EchoStar选择的相关参考范围的中点为EchoStar得出的每股隐含权益价值，以及通过应用中点和低点和 为DISH Network得出的每股隐含权益价值
 
81
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如上所述，为DISH网络选择的相关参考范围的高端，Evercore计算了以下隐含汇率范围，而根据合并协议，交易比率为0.350877x：
​ ​ ​
隐含汇率
​
方法论
​ ​
DISH网络
中间价/​
EchoStar中点
 ​ ​
DISH网络低&
高/​
EchoStar中点
 ​
永久增长率法(DISH网络管理预测)
​ ​ ​ ​ 0.762718x ​ ​ ​ ​ ​ 0.392954x - 1.308915x ​ ​
终端多方法(DISH网管预测)
​ ​ ​ ​ 0.795085x ​ ​ ​ ​ ​ 0.503876x - 1.142797x ​ ​
永久增长率法(EchoStar Management调整后的DISH网络管理预测)
​ ​ ​ ​ 0.570300x ​ ​ ​ ​ ​ 0.235654x - 1.078781x ​ ​
终端多重法(EchoStar管理调整后的DISH网络管理预测)
​ ​ ​ ​ 0.598937x ​ ​ ​ ​ ​ 0.334069x - 0.918479x ​ ​
其他因素
Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括：
预计“Has - Gets”贴现现金流分析
Evercore根据贴现现金流分析，按备考基准审核了EchoStar普通股持有人应占EchoStar的隐含总股本价值，从而使合并生效。EchoStar普通股持有人应占的预计隐含股权价值等于乘以31.0%(根据EchoStar A类普通股和DISH Network Class A普通股截至2023年7月5日的收盘价和合并协议中规定的交换比率0.350877x)乘以31.0%(EchoStar股东在紧接合并完成后对合并后公司的预计所有权)乘以相当于EchoStar按合并协议生效的预计总股本价值的金额。计算如下：(I)EchoStar的独立隐含权益合计价值是使用上文标题“-贴现现金流分析 - EchoStar - 独立的”​下总结的贴现现金流分析计算的(使用9.0%的中间点贴现率和4.0x的中点终端倍数从Evercore之前选择的每个此类指标的范围计算)，加上(Ii)DISH网络的独立隐含权益合计价值，该价值是根据上文“-贴现现金流分析 - DISH网络 - 独立”标题下总结的DISH网络管理预测的贴现现金流分析计算的(使用Evercore先前选择的每个此类指标的范围的16.5%的中间点贴现率和4.0%的中点永久增长率计算)，加上(Iii)协同效应(使用16.5%的贴现率)的截至2023年6月30日的净现值，加上(Iv)净现值，截至2023年6月30日的税收属性。这项分析导致EchoStar的隐含增量合计权益价值在预计基础上可归因于EchoStar普通股持有人约27.53亿美元，而EchoStar的独立隐含权益合计价值是使用上文“-贴现现金流分析 - EchoStar - 独立”​(使用Evercore先前选择的每个此类指标范围的9.0%的中间点折扣率和4.0x的中点终端倍数计算)计算得出的(不包括交易费用和预计组合折现率的任何潜在变化)。
未来股价分析现值
EchoStar
Evercore对EchoStar普通股未来每股价格的隐含现值进行了说明性分析，旨在提供理论上的现值指示
 
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EchoStar的未来价值取决于EchoStar的估计未来调整后EBITDA及其对未来12个月企业价值的假定倍数(在本节中称为“NTM”)调整后EBITDA。
在计算EchoStar普通股未来每股价格的隐含现值时，Evercore首先计算EchoStar的隐含企业价值范围，方法是将EchoStar于2026年底基于EchoStar管理层预测的估计NTM调整后EBITDA乘以说明性企业价值至NTM调整后EBITDA倍数2.5x至4.5x(该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的)，以得出EchoStar的隐含未来企业价值参考范围。Evercore随后将EchoStar的未合并资产、现金和现金等价物、减去总债务、优先股和少数股权的隐含企业价值添加到这一范围内，在每种情况下，都是基于EchoStar管理预测来计算EchoStar的隐含未来权益价值的参考范围。Evercore根据EchoStar管理层提供并经EchoStar特别委员会批准供Evercore使用的信息，将EchoStar的隐含未来权益价值除以截至2026年底EchoStar普通股的完全摊薄流通股数量，以计算EchoStar每股隐含未来权益价值的参考范围。Evercore随后使用10.5%至11.5%的贴现率对截至2023年6月30日的隐含未来每股股权价值进行贴现，贴现率基于Evercore基于其专业判断和经验对EchoStar的股权成本估计。这一分析表明，EchoStar普通股每股隐含权益价值在24.90美元至36.57美元之间，而EchoStar A类普通股2023年7月5日的收盘价为17.07美元，2023年9月29日的收盘价为16.75美元。
DISH网络
Evercore对DISH Network普通股未来每股价格的隐含现值进行了说明性分析，旨在根据DISH Network估计的未来OIBDA及其对NTM OIBDA的企业价值假设倍数，提供DISH网络理论未来价值的现值指示。
在计算DISH网络普通股未来每股价格的隐含现值时，Evercore首先计算了DISH网络的一系列隐含企业价值，方法是：(I)根据DISH网络管理预测，将DISH网络截至2032年底归因于其无线业务部门的估计NTM OIBDA乘以说明性企业价值至OIBDA的7.0x至8.0x倍数参考范围，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，以及(Ii)根据DISH网络管理预测，将DISH Network于2032年底归因于其付费电视业务部门的NTM OIBDA估计乘以OIBDA的说明性企业价值4.0x至5.0x的倍数参考范围，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的。Evercore随后根据DISH网络管理预测，将DISH网络的未合并资产、现金和现金等价物、减去总债务、优先股和少数股权的每种情况下的隐含企业价值范围添加到这一范围，以计算DISH网络的隐含未来股权价值的参考范围。Evercore然后根据EchoStar特别委员会批准供Evercore使用的DISH网络管理层提供的信息，将DISH网络的隐含未来股权价值除以截至2032年底DISH网络普通股的完全稀释流通股数量的估计，以计算DISH网络每股隐含未来股权价值的参考范围。Evercore随后使用22.0%至27.5%的贴现率对截至2023年6月30日的隐含未来每股股权价值进行贴现，贴现率基于Evercore基于其专业判断和经验对DISH Network的股权成本估计。这一分析表明，DISH网络普通股每股隐含权益价值的范围在16.55美元至28.97美元之间，而DISH网络A类普通股2023年7月5日的收盘价为6.76美元，2023年9月29日的收盘价为5.86美元。
隐含汇率
应用如上所述为EchoStar选择的相关参考范围的中点，以及如上所述为DISH Network选择的相关参考范围的近似低端和高端，利用为EchoStar得出的每股隐含权益的近似价值，Evercore
 
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计算的隐含汇率范围为0.539409x至0.944291x，而根据合并协议的汇率为0.350877x。
包含S乐队项目的贴现现金流分析 - EchoStar
Evercore对EchoStar的S波段项目进行了说明性的贴现现金流分析，以图解的方式计算包括S波段项目在内的EchoStar的隐含现值范围，并利用(I)基于S波段估算对S波段项目在2024年1月1日至2036年12月31日期间预计产生的独立无杠杆、税后自由现金流的估计，以及(Ii)基于S波段估算对S波段项目从2024年1月1日至2036年12月31日期间的分析总结。Evercore根据Evercore的专业判断和经验，将一系列S-Band项目的企业价值应用于8.0x至12.0x的调整后EBITDA倍数，并根据S-Band估计对S-Band项目的最终调整EBITDA进行估计，从而计算出一系列的最终价值。然后，每种情况下的现金流和终端价值都被贴现到2023年6月30日的现值，贴现率从20.0%到25.0%不等，这个范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的。基于这些隐含的S-波段项目企业价值范围、可为项目提供资金的估计债务、与为S-波段项目融资相关的估计潜在付款、回声之星对S-波段项目所有权的估计价值、以及根据上述标题下总结的分析得出的每股隐含权益价值范围，该分析显示，与回声之星A类普通股于2023年7月5日和9月29日的收盘价17.07美元和16.75美元相比，回声之星普通股每股隐含权益值范围如下： - EchoStar - 独立2023年：
方法论
​ ​
隐含权益价值
每股
​
EchoStar永续增长率Dcf+S波段项目
​ ​
$21.10 – $68.92
​
EchoStar终端多重DCF+S波段项目
​ ​
$22.84 – $67.85
​
52周交易区间分析
EchoStar和DISH网络
[br}Evercore回顾了截至2023年7月5日的52周期间EchoStar A类普通股和DISH Network A类普通股的历史交易价格，指出在此期间的低价格和高价格(基于盘中价值)从(I)EchoStar A类普通股每股14.67美元到21.06美元和(Ii)Dish Network A类普通股每股5.83美元到20.35美元不等。
隐含汇率
利用截至2023年7月5日止52周期间EchoStar A类普通股及DISH Network A类普通股历史交易价格的低端和高端，Evercore分别计算出隐含交换比率范围为0.351841x至1.102052x，而根据合并协议的交换比率为0.350877x。
股票研究分析师的目标价
EchoStar和DISH网络
Evercore审查了Evercore已知的研究分析师截至2023年7月5日的部分公开可用股价目标，指出最低和最高目标股价从(I)EchoStar A类普通股的20.00美元到28.00美元以及(Ii)Dish Network A类普通股的5.00美元到32.00美元。股票研究分析师发布的公开市场交易价格目标不一定反映EchoStar A类普通股和DISH Network A类普通股的当前市场交易价格以及这些目标价格和分析师的收益预期
 
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受风险和不确定因素影响，包括影响EchoStar、DISH Network和未来一般行业和市场状况的因素。
隐含汇率
利用为EchoStar得出的目标价格参考范围24.00美元的中点和为DISH Network得出的目标价格参考范围的低端和高端，在上述两种情况下，Evercore计算的隐含交换比率范围为0.208333x至1.3333x，而根据合并协议的交换比率为0.350877x。
其他
以上Evercore的财务分析摘要并不是Evercore向EchoStar特别委员会提交的分析或数据的完整描述。关于EchoStar特别委员会对合并的审查，Evercore进行了各种财务和比较分析，以便提出其意见。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对Evercore观点所依据的过程的不完整看法。在确定其公平性时，Evercore考虑了所有分析的结果，并没有从或关于它为其意见目的而考虑的任何一项分析或因素单独得出结论。相反，Evercore在考虑了所有分析的结果后，根据其专业判断和经验做出了关于公平的决定。此外，Evercore可能给予了各种分析和因素或多或少的权重，并可能认为各种假设比其他假设更有可能或更不可能。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围不应被视为Evercore关于EchoStar普通股股票的实际价值的观点。此外，Evercore的分析涉及有关财务和运营特征以及其他可能影响所用公司收购、上市交易或其他价值的因素的复杂考虑和判断，包括关于行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多情况不是EchoStar或其顾问所能控制的。四舍五入可能导致本节列出的总金额不等于所示数字的总和。
Evercore编制这些分析的目的是向EchoStar特别委员会提供关于从财务角度来看对EchoStar的交换比率是否公平的意见。这些分析并不是为了评估，也不一定是为了反映企业或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计都不一定表明实际的未来结果，这些结果可能比这些估计所建议的结果要好得多或少得多。因此，Evercore的分析中使用的估计以及由此得出的结果固有地受到重大不确定性的影响，如果未来的结果与此类估计中预测的结果有实质性差异，Evercore不承担任何责任。
Evercore的财务咨询服务及其意见是为EchoStar特别委员会(以其身份)在评估拟议合并时提供的信息和利益而提供的。Evercore的意见发布得到了Evercore的意见委员会的批准。
Evercore未向EchoStar特别委员会或EchoStar管理层建议任何具体金额的对价，或任何具体金额的对价是EchoStar普通股持有者在合并中唯一适当的对价。
根据Evercore与EchoStar和EchoStar特别委员会的聘书条款，EchoStar已同意就其服务向Evercore支付总额高达950万美元的费用，其中(I)在Evercore与EchoStar和EchoStar特别委员会签署聘书时支付了50万美元作为初始费用，并可完全抵扣完成合并时应支付的任何费用，(Ii)150万美元在Evercore发表意见后支付，并可完全抵扣完成合并时应支付的任何费用。(Iii)450万美元，其中450万美元将视合并完成而支付，及(Iv)额外酌情费用，金额最高可达500万美元，由EchoStar特别委员会全权酌情支付。EchoStar拥有
 
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目录​​
 
还同意偿还Evercore合理且有文件记录的自付费用，并赔偿Evercore因其合约而产生的某些责任。
在其发表意见之日之前的两年内，Evercore及其联属公司并未受聘向EchoStar提供财务咨询或其他服务，Evercore在此期间亦未从EchoStar获得任何补偿。此外，在其意见提出日期前的两年内，Evercore及其联属公司并未受聘向DISH Network提供财务咨询或其他服务，Evercore在此期间亦未从DISH Network获得任何补偿。Evercore未来可能会向EchoStar和DISH Network提供财务咨询或其他服务，并可能因任何此类服务而获得补偿。在签署最初的合并协议后，EchoStar曾与Evercore接洽，希望Evercore在合并完成后，就潜在的融资机会向EchoStar提供咨询服务。
Evercore及其附属公司为其及其自有账户和客户账户从事广泛的活动，包括公司融资、并购、股权销售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。就该等业务或其他方面而言，Evercore及其联属公司及/或其各自雇员，以及任何人士可能拥有财务权益的投资基金，可随时直接或间接持有多头或淡仓，并可能以债务或股权证券、优先贷款及/或衍生产品或EchoStar、DISH Network、合并方的其他金融工具或与EchoStar、DISH Network、合并方及/或其各自联属公司或为EchoStar或DISH Network供应商的人士的债务或股权证券、优先贷款及/或衍生产品或其他金融工具进行交易或以其他方式进行交易。
EchoStar特别委员会根据Evercore的资历、经验和声誉聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期就合并和收购、杠杆收购以及用于企业和其他目的的估值提供公平意见。
某些未经审计的预期财务信息
DISH网络未经审计的预期财务信息
DISH Network理所当然不会公开披露关于未来业绩、收入、收益或其他结果的长期预测，原因包括潜在假设和估计的内在不确定性和主观性，特别是涉及较长时间段的预测。然而，就DISH网络特别委员会对合并的评估而言，DISH网络管理层编制并向DISH网络特别委员会及其财务顾问提供若干未经审核的预期财务资料，有关DISH网络作为一家独立公司的预期未来营运而不实施合并，并犹如DISH网络从未考虑过合并一样，该等财务资料乃根据DISH网络管理层于编制该等文件时认为合理的假设而于截至2023年12月31日至2033年12月31日的财政年度编制(“DISH网络管理预测”)。DISH网络在下文中包含了DISH网络管理预测的摘要，以使其股东能够获得DISH网络特别委员会及其财务顾问在其各自的财务分析中审议的某些以前非公开的信息。关于EchoStar对DISH网络的尽职调查审查，DISH网络特别委员会还向EchoStar特别委员会提供了DISH网络管理预测，以供其用于评估合并，并提供给EchoStar特别委员会的财务顾问Evercore，供其使用和依赖，经EchoStar特别委员会批准，与Evercore的意见和财务分析有关，该部分在题为“EchoStar特别委员会的财务顾问Evercore Group L.L.C.的合并 - 意见”一节中描述。
 
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DISH网络管理预测摘要
​ ​ ​
财政年度
​
(百万美元)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​ ​
2030E
​ ​
2031E
​ ​
2032E
​ ​
2033E
​
收入(1) ​ ​ ​ $ 16,571 ​ ​ ​ ​ $ 18,278 ​ ​ ​ ​ $ 19,293 ​ ​ ​ ​ $ 20,504 ​ ​ ​ ​ $ 22,767 ​ ​ ​ ​ $ 25,904 ​ ​ ​ ​ $ 28,946 ​ ​ ​ ​ $ 32,114 ​ ​ ​ ​ $ 35,433 ​ ​ ​ ​ $ 38,652 ​ ​ ​ ​ $ 41,732 ​ ​
OIBDA(2) ​ ​ ​ $ 1,056 ​ ​ ​ ​ $ 2,396 ​ ​ ​ ​ $ 2,628 ​ ​ ​ ​ $ 2,759 ​ ​ ​ ​ $ 3,488 ​ ​ ​ ​ $ 4,614 ​ ​ ​ ​ $ 6,377 ​ ​ ​ ​ $ 8,378 ​ ​ ​ ​ $ 10,587 ​ ​ ​ ​ $ 12,679 ​ ​ ​ ​ $ 14,623 ​ ​
息税前利润(3) ​ ​ ​ $ (130) ​ ​ ​ ​ $ 840 ​ ​ ​ ​ $ 959 ​ ​ ​ ​ $ 1,089 ​ ​ ​ ​ $ 1,818 ​ ​ ​ ​ $ 2,943 ​ ​ ​ ​ $ 4,704 ​ ​ ​ ​ $ 6,703 ​ ​ ​ ​ $ 8,910 ​ ​ ​ ​ $ 10,999 ​ ​ ​ ​ $ 12,939 ​ ​
​
(1)
出于Evercore的意见和财务分析的目的，EchoStar管理层通过调整收入和OIBDA，调整了DISH网络管理预测(“EchoStar管理层调整后的DISH网络管理预测”)，得出以下数字(单位：百万美元)：
​
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​ ​
2029E
​ ​
2030E
​ ​
2031E
​ ​
2032E
​ ​
2033E
​
收入
​ ​ ​ $ 16,571 ​ ​ ​ ​ $ 18,228 ​ ​ ​ ​ $ 19,143 ​ ​ ​ ​ $ 20,204 ​ ​ ​ ​ $ 22,267 ​ ​ ​ ​ $ 25,154 ​ ​ ​ ​ $ 27,946 ​ ​ ​ ​ $ 30,864 ​ ​ ​ ​ $ 33,933 ​ ​ ​ ​ $ 37,027 ​ ​ ​ ​ $ 40,107 ​ ​
OIBDA
​ ​ ​ $ 1,056 ​ ​ ​ ​ $ 2,351 ​ ​ ​ ​ $ 2,493 ​ ​ ​ ​ $ 2,489 ​ ​ ​ ​ $ 3,038 ​ ​ ​ ​ $ 3,939 ​ ​ ​ ​ $ 5,477 ​ ​ ​ ​ $ 7,253 ​ ​ ​ ​ $ 9,237 ​ ​ ​ ​ $ 11,217 ​ ​ ​ ​ $ 13,161 ​ ​
经EchoStar特别委员会批准，EchoStar管理层向EchoStar特别委员会和Evercore提供了EchoStar管理调整后的DISH网络管理预测，供其使用和依赖。
(2)
OIBDA定义为营业收入加上折旧和摊销。OIBDA是一种非公认会计准则财务计量，不应被视为净收入或营业收入的替代指标，作为衡量经营业绩或现金流的指标，或作为衡量流动性的指标。
​
(3)
息税前利润定义为OIBDA减去折旧和摊销。息税前利润是一项非公认会计准则财务指标，不应被视为净收益或营业收入的替代指标，作为衡量经营业绩或现金流的指标，或作为衡量流动性的指标。
​
EchoStar未经审计的预期财务信息
EchoStar当然不会公开披露关于未来业绩、收入、收益或其他结果的长期预测，原因包括潜在假设和估计的内在不确定性和主观性，特别是涉及较长时间段的预测。然而，就EchoStar特别委员会对合并的评估而言，EchoStar管理层编制并向EchoStar特别委员会及其财务顾问Evercore提供了有关EchoStar作为一家独立公司在不实施合并的情况下预期未来运营的若干未经审计的预期财务信息，以及就截至2023年12月31日至2027年12月31日的财政年度而言，EchoStar似乎没有考虑过合并，这是基于EchoStar管理层在准备该等准备时认为合理的假设(“EchoStar管理层预测”)。EchoStar在下文中包含了EchoStar管理预测的摘要，以使其股东能够获得某些以前非公开的信息，这些信息已提供给EchoStar特别委员会，供其在考虑和评估合并时使用，并提供给EchoStar特别委员会的财务顾问Evercore，以供其使用和依赖，该信息经EchoStar特别委员会批准，与Evercore的意见和财务分析有关，该部分在题为“EchoStar特别委员会的财务顾问Evercore Group L.L.C.的合并 - 意见”一节中描述。关于DISH网络对EchoStar的尽职审查，EchoStar特别委员会还向DISH网络特别委员会提供了EchoStar管理预测，以供其在考虑和评估合并时使用，并向DISH网络特别委员会批准的DISH网络财务顾问J.P.摩根提供了EchoStar管理预测，供其使用和依赖于上文题为“DISH网络特别委员会财务顾问J.P.摩根的合并 - 意见”一节中所述的J.P.摩根的财务分析和意见。
 
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EchoStar管理层预测摘要
​ ​ ​
财政年度
​
(百万美元)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​
收入
​ ​ ​ $ 1,832 ​ ​ ​ ​ $ 1,883 ​ ​ ​ ​ $ 2,018 ​ ​ ​ ​ $ 2,202 ​ ​ ​ ​ $ 2,324 ​ ​
调整后的EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 536 ​ ​ ​ ​ $ 494 ​ ​ ​ ​ $ 539 ​ ​ ​ ​ $ 629 ​ ​ ​ ​ $ 684 ​ ​
资本支出
​ ​ ​ $ 290 ​ ​ ​ ​ $ 286 ​ ​ ​ ​ $ 286 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 252 ​ ​
​
(1)
调整后EBITDA定义为不包括折旧、摊销和某些非经常性或非运营项目的营业收入。经调整的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标，不应被视为净收益或营业收入的替代指标，作为衡量经营业绩或现金流或流动性的指标。
​
关于未经审计的预期财务信息的警示声明
本招股说明书中包含有关DISH网络管理预测、EchoStar管理预测和EchoStar管理调整后DISH网络管理预测(统称为“管理预测”)的信息，不应被视为DISH网络、EchoStar或该信息的任何其他接收方考虑或现在认为此类信息必然预测未来实际结果或重大信息的迹象，因为与此类预测相关的固有风险和不确定性。
《管理预测》在很多方面都是主观的，因此可能会受到解读。虽然以数字形式呈现，但管理预测和大量的估计和假设与行业表现和竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及DISH Network和EchoStar业务的具体情况有关，包括“风险因素”中列出的因素，所有这些因素都很难预测，而且许多都不在DISH Network或EchoStar的控制范围之内。DISH Network和EchoStar都不能保证管理预测所依据的假设将会实现。
管理预测中反映的许多假设可能会发生变化，这些预测不反映DISH Network或EchoStar业务的修订前景、一般、业务、经济、市场或财务状况的变化或已经发生或可能发生的任何其他交易或事件，而这些交易或事件在编制财务信息时是没有预料到的。DISH Network和EchoStar都没有更新，也不打算更新或以其他方式修改管理预测。不能保证反映在任何管理预测中的结果将会实现，也不能保证实际结果不会与这些预测有很大不同。此外，《管理预测》涵盖多个年度，这些资料的性质每一年都变得较不具预测性。因此，本招股说明书中包含的管理预测不应被视为对未来实际事件的必然预测，也不应被解释为财务指导。
DISH Network股东和EchoStar股东被敦促查看DISH Network和EchoStar最近提交给美国证券交易委员会的文件，以了解与DISH Network和EchoStar业务相关的风险因素描述。有关EchoStar管理预测和DISH网络管理预测等前瞻性信息中固有风险的其他信息，请阅读“关于前瞻性声明的特别说明”和“在哪里可以找到更多信息”。
《管理预测》的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的准则。EchoStar‘s或DISH Network的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就管理预测审计、编制、审查、审查或执行任何商定的程序，也未就该等预测或该等预测所反映的结果的可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对该等预测不承担任何责任，亦不与该等预测有任何关联。DISH Network和EchoStar的独立注册会计师事务所的报告通过引用并入本
 
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招股说明书仅分别涉及DISH Network和EchoStar的历史财务信息，此类报告不涉及预期财务信息，也不应阅读。非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑或作为其替代，非GAAP财务衡量标准，如《管理预测》中使用的非GAAP财务衡量标准，可能无法与其他公司或个人使用的类似名称的金额相比较。
上述非公认会计准则财务计量不应被视为取代或优于根据公认会计准则确定或计算的财务计量。DISH Network和EchoStar都没有提供前瞻性非公认会计准则财务指标的量化对账。根据S-K号条例第10(E)(1)(I)(B)项，只有在没有不合理努力的情况下，才需要对前瞻性非公认会计准则财务措施进行量化对账。DISH Network和EchoStar目前没有足够的数据来准确估计这类对账的变量和个别调整，或量化这些项目目前可能的重要性。DISH Network和EchoStar无法准确预测对其各自的前瞻性非公认会计准则财务措施进行任何此类调整所需的调整，因此省略了这些调整。
基于上述原因，本招股说明书的读者请勿过度依赖管理层预测(如果有的话)。DISH Network和EchoStar都没有在合并协议中就任何此类预测向对方作出任何陈述。
上述关于管理层预测的信息不会使合并生效，也不会考虑合并未能完成的影响。
除非适用法律另有要求，否则DISH网络和EchoStar都不打算、也不承担任何义务来更新、修正或以其他方式修改上述管理预测，以反映作出预测之日后的情况或反映未来事件的发生，即使在任何或所有此类预测所依据的假设不再合适的情况下(即使是在短期内)。
监管审批
关于合并，双方拟向美国证券交易委员会和纳斯达克提交所有必要的备案文件，以及获得国内卫星和通信法律法规要求的特定批准所需的备案文件。合并的完成取决于提交这些申请并获得这些监管部门的批准或同意，如果需要此类批准或同意的话。
根据修订后的1976年《Hart-Scott-Rodino(“HSR”)反垄断改进法案“，不需要报告此次合并，因此不需要向美国联邦贸易委员会或美国司法部反垄断部门提交有关合并的HSR备案文件。
EchoStar普通股持有者书面同意
根据适用的内华达州法律、纳斯达克规则和合并协议，EchoStar批准合并以及采纳和批准合并协议不需要EchoStar股东的赞成票或同意。EchoStar的股票发行必须获得有权就此投票的EchoStar普通股持有人的多数赞成票批准，该条件在通过签署和交付Ergen EchoStar书面同意签署和交付合并协议后得到满足。因此，EchoStar股东的投票不是必需的，也不是正在寻求的。
DISH网络普通股持有人书面同意
根据合并协议，合并必须获得DISH Network Common多数股东的赞成票批准，合并协议必须获得通过和批准。
 
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有权投票的股票。在签署和交付合并协议之后，通过签署和交付Ergen Dish的书面同意，这一条件得到了满足。
EchoStar A类普通股上市
EchoStar预计将获得批准，将根据合并协议在纳斯达克上发行的EchoStar A类普通股上市，批准是完成合并的条件。
DISH网络A类普通股退市和注销
合并完成后，DISH网络A类普通股将不再在纳斯达克上市，并将根据交易所法案注销登记。这将使《交易法》中的某些条款，如要求提供与股东会议有关的委托书或信息声明，不再适用于DISH Network。
没有持不同政见者权利
DISH Network股东和EchoStar股东都无权以现金形式向持不同政见者支付与合并相关的股份价值。
合并的会计处理
DISH Network和EchoStar根据美国公认会计准则编制各自的财务报表。根据财务会计准则委员会会计准则编撰主题805，业务合并，分主题50，相关问题，合并将作为共同控制下的实体之间的交易，EchoStar被视为接收实体，因为EchoStar将发行与合并相关的股权。因此，截至收盘时，EchoStar将按账面价值记录DISH Network的净资产，不会确认任何额外的商誉或其他无形资产。
完成后，DISH Network的净资产将按其历史账面价值与EchoStar的净资产合并，DISH Network和EchoStar将在DISH Network和EchoStar共同控制的所有历史时期按合并基础列报。向DISH网络普通股持有人发行的EchoStar普通股换取与合并相关的DISH网络普通股流通股，EchoStar普通股将按面值和历史加权平均基本入账，DISH网络普通股的稀释股份将按交换比例进行调整。EchoStar和DISH Network之间的公司间交易将从所有历史时期中删除。
本招股说明书中包含的未经审计形式简明综合财务信息的编制所使用的会计政策是DISH Network和EchoStar截至2022年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表以及截至2023年9月30日的九个月的中期简明综合财务报表所载的会计政策。某些调整是必要的，以消除公司之间的交易并符合公司使用的会计政策，这些调整在未经审计的备考简明合并财务信息的附注中描述。DISH Network和EchoStar继续评估必要的备考调整，以符合公司的会计政策，并建议随着对会计政策进行更详细的审查，可能需要进一步调整。
 
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合并协议
本节介绍合并协议的重要条款，该协议于2023年10月2日签署。本节及本招股说明书其他部分对合并协议的描述在参考合并协议全文时有所保留，合并协议的副本作为本招股说明书的附件A附于本招股说明书，并通过引用将其全文并入本招股说明书。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。这份合并协议摘要是为了提供有关其条款的信息。双方的权利和义务受合并协议明示条款的约束，而不受本摘要或本招股说明书中包含的任何其他信息的约束。
关于合并协议的说明
本合并协议及其条款摘要仅为您提供有关合并协议条款的信息。本招股说明书或DISH Network或EchoStar提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关DISH网络、EchoStar、Merge Sub或它们各自的任何子公司或联属公司的事实披露，可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在本摘要中描述的有关DISH网络和EchoStar的事实披露。DISH Network、EchoStar及Merge Sub于合并协议中作出的陈述、保证及契诺仅为合并协议的目的及于特定日期作出，并受合并协议各方就磋商合并协议条款而同意的重要限制所规限。特别是，在审阅合并协议所载及本摘要所述的陈述及保证时，务必谨记该等陈述及保证纯粹是为合并协议各方的利益而作出，而谈判的主要目的是确定某些情况，即如果另一方的陈述及保证因情况改变或其他原因而被证明不属实，则合并协议一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分担风险，而不是确立事实。陈述和担保还可能受合同重要性标准的约束，该标准可能不同于一般与股东相关的标准，或适用于提交给美国证券交易委员会的报告和文件，在某些情况下，双方当事人做出的保密披露受到限制，这些披露不会反映在合并协议中，也不会以其他方式公开披露。合并协议中的陈述和保证将在合并完成后失效。此外，自合并协议之日起，声称于本招股说明书日期并不准确的有关申述及保证标的事项的资料可能已更改。出于上述原因，对这些条款的陈述、担保和契诺或任何描述不应单独阅读，而应与本招股说明书其他部分以及DISH Network和EchoStar向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供的信息一起阅读。
有关DISH Network和EchoStar的更多信息，可以在本招股说明书的其他地方以及DISH Network和EchoStar向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到。参见第158页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
合并的结构
于生效时间，合并附属公司将根据合并协议所载条款及条件，与DISH Network合并及并入DISH Network，届时合并附属公司的独立存在将终止。自生效日期起及生效后，DISH Network将成为EchoStar的尚存公司及全资附属公司，而DISH Network的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免权、权力及特许经营权将继续不受合并条例所规定的影响。
合并完成并生效情况
合并的完成将通过交换文件和签名(或其电子签名)远程进行，如果DISH Network和EchoStar达成书面协议，则在 的办公室完成
 
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DISH Network或DISH Network和EchoStar于上午9：00书面约定的其他地点。(山间时间)于合并案的所有条件获满足或豁免后的第二个营业日订立合并协议，但因其性质而须于完成时满足或放弃的条件除外，除非DISH Network及EchoStar以书面同意另一时间或日期。
在合并协议条款的规限下，合并协议各方将按照NRS 92A.200和NRS 92A.230的规定，促使与合并有关的合并章程(“合并章程”)正式签立并提交内华达州州务卿，并根据NRS的要求提交与实施合并相关的所有其他文件或记录。合并将于合并条款正式提交内华达州国务卿并接受的日期和时间生效，或在DISH Network和EchoStar双方同意并在合并条款中指定的较晚时间生效。
合并考虑因素
在遵守合并协议的条款和条件的情况下，在生效时间，凭借合并自动进行，而无需EchoStar、Merger Sub、DISH Network或DISH Network的任何股东采取任何进一步行动：
•
在生效日期前由DISH Network的金库持有或由EchoStar或Merge Sub直接持有的所有DISH网络普通股将被注销并不复存在，不会就此支付或支付任何对价；
​
•
除前文所述外，在紧接生效时间前发行的每股DISH网络A类普通股和DISH网络C类普通股将被转换为获得相当于交换比例的若干EchoStar A类普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份的权利(DISH网络C类普通股的所有已发行普通股，如果有，在本次计算中被视为按DISH网络公司章程中规定的有效转换率转换为DISH网络A类普通股)；
​
•
除第一个项目符号所述外，紧接生效时间前已发行的每股DISH Network B类普通股将被转换为有权获得相当于交换比率的若干EchoStar B类普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的股份；以及
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•
在紧接生效时间前发行和发行的每股合并附属普通股将转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.001美元。
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零碎股份的处理
不会发行与合并相关的EchoStar普通股的零碎股份，也不会发行任何此类零碎股份的股票或股票。零碎的股份权益不会使其所有者有权投票或享有EchoStar股东的任何其他权利。根据合并协议本应有权获得EchoStar普通股一小部分的任何DISH网络普通股持有人将有权获得现金支付，金额相当于(A)EchoStar A类普通股在纳斯达克的每股收盘价平均值的乘积，正如《华尔街日报》所报道的，截至截止日期前的第二个交易日的五个完整交易日乘以(B)EchoStar普通股的份额(在计入该持有人在有效时间持有的DISH Network普通股的所有股份，并在以十进制表示时四舍五入到最接近的千分之一后)。EchoStar普通股的任何零碎股份将不会有任何股息、投票权或任何其他权利，否则将作为合并对价的一部分发行。
 
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换股
Exchange代理
截止日期前，EchoStar将选择其转让代理或另一家令DISH Network和EchoStar合理满意的信誉良好的银行或信托公司作为与合并有关的交易所代理(“交易所代理”)。在生效时间之前或实质上与生效时间同时，EchoStar将向交易所代理存入：(I)代表根据合并协议可发行的EchoStar普通股股份的簿记股份的证书或证据；及(Ii)根据合并协议支付代替零碎股份的足够现金。存入交易所代理的股票和现金金额，连同交易所代理收到的有关DISH Network普通股的任何股息或分派，统称为“外汇基金”。
DISH网络股票与DISH网络入账股票互换
对于代表DISH网络普通股股份的股票(“DISH网络股票”)，交易所代理将在生效时间后在合理可行的情况下尽快向每一名该等DISH网络股票的记录持有人邮寄(A)通知该持有人合并的有效性的通知，(B)一封传送函及(C)向交易所代理交出DISH网络股票(或代替DISH网络股票的损失誓章)的指示。
在将DISH网络股票证书(或代替DISH网络股票证书的损失誓章)连同一份正式签署和填写的传送信以及根据退回指示合理要求的其他文件移交给交易所代理后，交易所代理将在合理可行的情况下尽快向任何此类DISH网络股票证书的每一记录持有人邮寄该证书：
•
反映持有者根据合并协议有权以该记录持有者的名义以无证书簿记形式收到的EchoStar普通股的完整股份数量的声明；以及
​
•
一张支票，金额为(A)代替零碎股份的任何现金加上(B)该持有人根据合并协议有权收取的任何未付现金股息和任何其他股息或其他分派的金额(在实施合并协议规定的任何规定的扣缴税款后)。已如此交出的任何DISH网络股票证书将由交易所代理注销。
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对于不是通过存托信托公司(“DTC”)持有的代表DISH网络普通股(“DISH网络入账股票”)的非凭证股票的入账头寸，交易所代理将在有效时间后合理可行的情况下尽快支付并交付给每一名此类股票的记录持有人，但无论如何在此后三个工作日内：
•
合并考虑事项；以及
​
•
支票金额为(A)根据合并协议计算的代替零碎股份的任何现金，以及(B)该持有人根据合并协议有权收取的任何未付现金股息和任何其他股息或其他分派的金额(在实施合并协议规定的任何规定的扣缴税款后)。交易所代理将迅速取消每一份此类非DTC簿记股份。
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对于通过DTC持有的DISH Network簿记股票，DISH Network和EchoStar将与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在DTC或其代名人按照DTC的惯例退回程序交出DTC或其代名人登记持有的股份后，在有效时间后尽快向DTC或其代名人转送：
•
合并考虑事项；
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•
以现金代替EchoStar普通股的零碎股份和任何未支付的现金股息；以及
​
 
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•
持有人根据合并协议有权收取的任何其他股息或其他分派。
​
证书丢失、被盗或销毁
如果任何DISH网络股票证书已丢失、被盗或销毁，则在声称该DISH网络股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书，并由该人以惯例金额和合理要求的条款发布债券，作为对可能就该DISH网络股票证书提出的任何索赔的赔偿时，交易所代理将发出合并代价，以换取该丢失、被盗或销毁的DISH网络股票证书，以现金代替EchoStar普通股的零碎股份，以及任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分派，在每种情况下，根据合并协议应支付或可发行，犹如该丢失、被盗或销毁的DISH网络股票证书已被交出一样。
关于DISH网络普通股未交换股份的股息和分配
不会向任何未交出的DISH网络股票或DISH网络记账股票的持有者支付或以其他方式交付关于EchoStar普通股的股息或其他分配，这些股票的持有者有权在合并中获得的EchoStar普通股的股份，直到发生以下情况：
•
持股人根据合并协议交出该DISH网络股票或DISH网络记账股票的日期；以及
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•
与EchoStar普通股有关的股息或分派的支付日期(届时，根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或其他类似法律要求，该持有人将有权获得所有此类股息和分派，不含利息)。
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DISH网络股东在生效时间后的权利和生效时间后的转让
于生效时间，紧接生效时间前已发行的所有DISH网络普通股股份将自动注销及注销，并将不复存在，而所有于紧接生效时间前已发行的DISH网络股票证书及DISH网络簿记股份持有人将不再拥有作为DISH网络股东的任何权利，但根据合并协议收取合并代价、以现金代替EchoStar普通股任何零碎股份的权利及任何股息或其他分派除外。
DISH网络的股票转让账簿将就紧接生效时间之前发行的所有DISH网络普通股关闭，自生效时间起及之后，该股票转让账簿上将不再进行任何该等DISH网络普通股的转让。
未分配资金
外汇基金的任何部分，如在生效日期后12个月内仍未分配给DISH网络股票或DISH网络簿记股票持有人，将应要求交付给EchoStar。任何持有DISH网络股票或DISH网络簿记股份的持有人如尚未根据合并协议交出其DISH网络股票或DISH网络簿记股份，将有权要求EchoStar支付合并代价、以现金代替EchoStar普通股的零碎股份，以及任何未支付的现金股息及任何其他股息或其他分派，在任何情况下，该持有人均有权根据合并协议收取该等股息或其他分派。
向公职人员提交合并考虑
EchoStar和尚存的公司不会就合并的任何部分向DISH Network普通股的任何持有者或前持有者或任何其他人负责
 
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根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或其他类似法律要求向任何公职人员交付的对价。如果任何DISH网络股票或DISH网络簿记股份在合并对价的任何部分、代替EchoStar普通股任何零碎股份的现金以及任何股息或分派(在每种情况下，该DISH网络股票或DISH网络簿记股份的持有人根据合并协议有权就该DISH网络股票或DISH网络簿记股份收取的任何股息或分派)之前尚未交出，则与该DISH网络股票或DISH网络簿记股份有关的任何该等股份、现金、股息或分派将逃脱或成为任何政府实体的财产，在适用法律要求允许的范围内，成为EchoStar的财产，不受任何先前有权享有的人的所有索赔或利益的影响。
扣押权
DISH Network、交易所代理、合并子公司、EchoStar和尚存公司(视情况而定)将有权从根据合并协议支付的任何款项中扣除和扣留根据守则或任何其他与税收有关的适用法律要求需要扣除和扣缴的任何款项。就合并协议的所有目的而言，在扣除及扣缴款项及(如有需要)已支付予适当政府实体的范围内，该等款项将被视为已支付予被扣减及扣缴款项的人士。
股权奖励待遇
DISH网络股票期权
在生效时间内，紧接生效时间前尚未行使及未行使的每项DISH Network期权，不论是否已归属，将不再代表收购DISH Network普通股股份的权利，并将按大致相同的条款及条件自动转换为EchoStar期权(包括适用的归属(如适用，包括任何基于表现的归属，须受根据合并协议的条款可能作出的某些调整以及反映完成合并及合并协议预期的其他交易所需的范围，以及归属加速)的限制。行权和到期条款)在紧接生效时间之前适用于相应的DISH Network期权，但以下情况除外：
•
受每个EchoStar期权约束的EchoStar A类普通股的股份数量将通过乘以确定：
​
•
紧接生效时间之前，受相应DISH网络期权约束的DISH网络普通股的股份数量；乘以
​
•
交换比率，并将该乘积向下舍入到最接近的整数股数；和
​
•
在行使每个EchoStar期权时，可发行的EchoStar A类普通股的每股行权价将通过除以确定：
​
•
在紧接生效时间之前，根据相应的Dish Network期权可购买的Dish Network普通股股份的每股行权价；
​
•
兑换比率，并将该商向上舍入到最接近的整数美分。根据EchoStar期权转换为DISH Network期权的EchoStar A类普通股的行使价和股份数量将以与守则第409A节的要求一致的方式确定。
​
DISH网络限售股大奖
在生效时间内，每个截至生效时间之前的DISH网络RSU奖将自动转换为EchoStar RSU奖，其条款和条件基本相同(包括适用的归属条款(如果适用，包括归属加速))
 
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在紧接生效时间之前适用于相应DISH网络RSU奖的股票数量，但适用于每个该等EchoStar RSU奖的EchoStar A类普通股的股份数量将通过以下乘数确定：(I)乘以(I)在紧接生效时间之前适用于相应DISH网络RSU奖的DISH网络普通股的股份数量；(Ii)交换比率，并将该乘积四舍五入到最接近的整数股数量。
在生效时间后，EchoStar将尽快但在任何情况下不迟于生效时间后五个工作日，以S-8表格、S-3表格或其他与根据合并协议交付的所有EchoStar期权及EchoStar RSU奖励而可发行的EchoStar普通股股份有关的适当表格提交注册声明，并将使该等注册声明持续有效，直至该等EchoStar期权及EchoStar RSU奖励仍未清偿为止。
员工购股计划
关于DISH Network经修订的2023年修订和重订的员工股票购买计划(“DISH Network ESPP”)，DISH Network需要采取必要的行动，以规定：(A)在DISH Network ESPP下的合并协议之日之后，不会开始新的购买期，(B)在当前购买期内，DISH Network ESPP下参与者的工资扣除选择的金额不会比合并协议之日有效的金额增加，(C)在自合并协议之日起至生效日期期间，任何个人不得开始参与DISH Network ESPP；(D)根据DISH Network ESPP发行的每项购买权将不迟于生效时间前五个工作日全面行使，在此情况下，根据合并协议，如此购买的任何DISH网络普通股股份将被视为与DISH网络普通股股份相同；及(E)在紧接生效时间之前，并受生效时间的规限，DISH网络ESPP将终止，此后将不再授予或行使DISH网络ESPP下的任何权利。
关于EchoStar经修订的2017年修订和重新启动的员工股票购买计划(“EchoStar ESPP”)，EchoStar需要采取必要的行动，以规定：(A)2023年8月8日之后不会开始新的购买期，直到EchoStar ESPP规定的截止日期的第二天；(B)在当前购买期内，EchoStar ESPP下参与者的工资扣除金额将不会比2023年8月8日生效的金额增加，(C)从2023年8月8日至生效时间期间，任何个人均不会开始参与EchoStar ESPP；及(D)根据EchoStar ESPP发出的每项购买权将不迟于生效时间前五个工作日全面行使。
DISH网络可转换票据、DISH网络权证和DISH网络对冲工具
合并协议要求DISH Network和EchoStar合作并采取一切必要步骤，以补充或修订DISH Network可转换票据、DISH网络认股权证和DISH网络对冲工具的条款和条件，包括签署(并尽合理努力促使相关受托人、交易商或任何其他对手方签立)DISH网络可转换票据公司、DISH网络认股权证协议或DISH网络对冲工具协议项下(视情况适用)所需的任何补充契约、修订或其他文件，以便：
•
在生效时间之前发行和发行的每一张DISH网络可转换票据在生效时间仍然发行和未偿还，但代表着一种权利，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于相应DISH网络可转换票据的条款和条件基本相同，可以转换为EchoStar普通股；条件是，在生效时间转换为EchoStar A类普通股的各项权利的潜在转换率将通过以下方式确定：(A)将紧接生效时间之前转换为DISH Network A类普通股的各项权利的转换率乘以(B)交换比率；
​
•
在生效时间之前发布且未行使的每个DISH网络认股权证仍处于已发布且未行使的状态，但已转换为权利，其条款和权利基本相同。
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在紧接生效时间之前适用于相应DISH网络认股权证的条件，收购EchoStar Class A普通股的股份；前提是：
•
根据DISH网络认股权证协议的条款要求或允许对DISH网络认股权证的条款进行的任何调整，EchoStar A类普通股受该等DISH网络认股权证的限制的股份数量将通过(A)乘以(B)在紧接生效时间之前受相应DISH网络认股权证约束的A类普通股的股份数乘以(B)交换比率来确定；以及
​
•
根据每一份DISH网络认股权证行使时可发行的EchoStar A类普通股股份的每股行权价将通过(A)除以(A)在紧接生效时间前可根据相应的DISH网络认股权证购买的每股DISH网络A类普通股的每股行权价除以(B)交换比率，以根据DISH网络认股权证协议的条款要求或允许对DISH网络认股权证的条款进行任何调整；以及
​
•
对DISH网络对冲工具的条款和条件进行了相应的修改，以反映DISH网络可转换票据和DISH网络认股权证的放弃处理。
​
幸存公司的组织文件和董事及高级管理人员
符合第106页开始的“赔偿；董事和高级职员保险”中所述的要求：
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自生效之日起，在EchoStar、Merge Sub或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，DISH网络公司章程将被修订为仍在存续的公司的公司章程，直至此后按照其中规定或适用法律要求进行修订；以及
​
•
双方将采取一切必要行动，以便从生效时间起和生效后，DISH网络章程将被修订，以符合紧接生效时间之前有效的合并子公司章程，经如此修订的将是幸存公司的章程，直至此后按照其中规定或适用法律要求进行更改或修订。
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自生效时间起及生效后，直至其继任者经正式选举或委任并符合适用法律规定的资格为止，在紧接生效时间之前，合并附属公司的董事及高级职员将为尚存公司的董事及高级职员(或DISH Network指定的其他人士)。
EchoStar董事和首席执行官在生效时间
EchoStar董事会将由11名董事组成，其中包括在紧接生效时间之前是DISH网络董事会成员的七名个人、在紧接生效时间之前是EchoStar董事会独立董事的三名个人以及收盘后的EchoStar首席执行官。目前预期Charles W.Ergen先生、Kathen Q.Abernathy女士、George R.Brokaw先生、Stephen J.Bye和James DeFranco先生、Cantey M.Ergen女士和Tom A.Ortolf先生(彼等均为DISH Network董事会成员)、R.Stanton Dodge先生、Lisa W.Hershman女士和William D.Wade先生(彼等均为EchoStar董事会独立董事)及Hamid Akhavan先生(将出任EchoStar董事会结束后的行政总裁)将于生效时间出任EchoStar董事会成员。
[br]哈米德·阿卡万先生将在合并后担任EchoStar的总裁兼首席执行官，只要他愿意并能够服务。
陈述和保修
合并协议包含DISH Network、EchoStar和Merge Sub的惯常声明和担保，在某些情况下，这些声明和担保在某些情况下受指定的约束
 
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保密披露函件中包含的、受双方提交给美国证券交易委员会的某些信息所限定的例外和限制，在每种情况下，都不包括任何风险因素部分或任何其他部分中陈述的任何披露，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性。
除其他事项外，互惠陈述和保证涉及：
•
组织机构、信誉、经营资质；
​
•
与合并协议的签署、交付和履行有关的公司授权和批准，包括各自特别委员会的授权和批准；
​
•
与当事人的管理文件、适用法律和合同没有冲突；
​
•
与合并相关的监管备案文件；
​
•
大写；
​
•
美国证券交易委员会备案文件和萨班斯-奥克斯利法案合规性；
​
•
维护内部控制和程序；
​
•
没有未披露的负债；
​
•
双方各自的业务未产生实质性不利影响；
​
•
遵守适用法律并持有必要的许可证；
​
•
调查、诉讼和诉讼；
​
•
遵守反腐败法；
​
•
税务事项；
​
•
需要股东批准；
​
•
对方的股份没有实益所有权；
​
•
财务顾问意见；
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•
经纪人和经纪人的手续费；
​
•
本招股说明书中某一方提供的信息；以及
​
•
关联方交易。
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合并协议还包含EchoStar关于以下事项的其他陈述和担保：
•
根据合并协议的某些临时运营契约，业务的开展与过去的做法一致，并且没有采取需要DISH Network同意的行动；
​
•
知识产权和信息技术；
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•
资产和不动产所有权；
​
•
EchoStar的材料发射和/或接收射频设施；
​
•
EchoStar的材料合同和协议；
​
•
员工福利计划和劳工事务；
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•
遵守环境法律法规；
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•
EchoStar的保单；以及
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•
州反收购法规不适用。
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重大不良影响
对于DISH Network或EchoStar(视情况而定)而言，重大不利影响是指对 产生重大不利影响的任何事实、事件、变化、效果、环境、发生或发展的状态
 
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目录
 
(A)一方及其子公司的业务、经营结果或财务状况，作为一个整体，或(B)一方完成合并协议预期的交易的能力，包括合并，但仅就(A)而言，不包括因下列原因引起的任何事实、事件、变化、影响、情况、发生或发展：
•
美国公认会计原则2023年8月8日之后的变化(除非这种变化相对于当事人及其子公司所在行业的其他参与者对当事人及其子公司产生不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期对当事人产生实质性不利影响时，可以考虑增量的不成比例的影响)；
​
•
2023年8月8日之后适用的法律要求发生变化(除非此类变化相对于当事人及其子公司所在行业的其他参与者对当事人及其子公司产生不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期对当事人产生实质性不利影响时，可以考虑增量的不成比例的影响)；
​
•
一般的经济、商业、金融、市场或政治条件(除非这种变化相对于政党及其子公司所在行业的其他参与者对政党及其子公司产生不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期对该政党产生实质性不利影响时，可以考虑增量的不成比例的影响)；
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•
通常影响缔约方及其子公司所在行业的变化(除非此类变化相对于缔约方及其子公司所在行业的其他参与者对缔约方及其子公司产生不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期对该缔约方产生实质性不利影响时，可考虑增量不成比例的影响)；
​
•
敌对行动的爆发或升级、任何战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动(或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化)、任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，任何疾病或其他公共卫生事件或流行病的爆发(包括新冠肺炎及其持续或恶化)或任何其他不可抗力事件(除非此类变化相对于缔约方及其子公司所在行业的其他参与者对缔约方及其子公司产生不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期对缔约方产生实质性不利影响时，可考虑到增量的不成比例的影响)；
​
•
合并协议、合并或合并协议预期的其他交易的谈判、公告或悬而未决(但如果该等陈述或保证的目的是解决因签署和交付合并协议或完成合并而产生的后果，则此例外不适用于适用一方的任何陈述或担保)；
​
•
未能达到公众对收入、收益或其他财务指标本身的估计或预测，或未能达到收入、收益或其他财务指标本身的内部预测、预测或预算(但在每种情况下，在确定是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时，在重大不利影响的定义允许的范围内，可考虑潜在原因)；
​
•
当事人在纳斯达克上的普通股本身的任何股价下跌、市场价格或交易量的任何下跌，或者当事人在纳斯达克上的普通股暂停交易或退市(但在确定是否已经或将合理地预期会产生实质性不利影响时，在实质性不利影响的定义允许的范围内，在每一种情况下，均可考虑潜在原因)；
​
•
应另一方的书面要求或合并协议要求采取的任何行动或未采取的任何行动；以及
​
 
99
目录​
 
•
一方的股东(以股东身份)提起的任何诉讼，指控其违反与执行合并协议或完成合并协议预期的交易有关的受托责任。
​
合并完成前的业务行为
DISH Network和EchoStar已同意，在2023年8月8日至合并协议完成或终止日期之前的一段时间内，除非另一方事先给予书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则适用的法律要求或合并协议、DISH Network或EchoStar(视适用情况而定)明确要求，DISH Network或EchoStar将并将促使其每一家子公司在所有重大方面以符合过去惯例的方式在正常过程中开展业务，并尽最大努力：
•
保持其业务组织完好无损；
​
•
与政府实体、客户、供应商、分销商和其他商业交易对手保持良好的关系；
​
•
保持其物质资产和财产的当前状况(正常损耗除外)；以及
​
•
在EchoStar的情况下，确保关键员工的服务可用。
​
EchoStar还同意，在2023年8月8日至合并协议完成或终止日期之前的一段时间内，除非DISH Network事先给予书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如适用法律要求或合并协议明确要求，EchoStar将不会(也不会允许其任何子公司)：
•
修改EchoStar或其任何子公司的组织文件，但与子公司有关的某些非实质性修改除外；
​
•
拆分、合并、细分、修改EchoStar或其任何子公司(全资子公司除外)的条款或对其股本进行重新分类；
​
•
除EchoStar的任何全资子公司向EchoStar或其全资子公司宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分配外；
​
•
成立任何子公司或对任何其他人进行任何出资或投资，但并非休斯卫星系统公司的全资子公司或其契约下的任何“受限子公司”，或收购：(A)收购任何其他人，(B)收购任何其他人的任何股权，(C)收购任何业务，或(D)收购任何资产，但在某些门槛下的收购除外；
​
•
发行、出售、授予或以其他方式允许发行、出售、授予或以其他方式允许发行其或其子公司股本的任何额外股份，包括通过可转换证券、期权、认股权证或权利收购，但某些例外情况除外，包括根据EchoStar期权或EchoStar RSU奖的条款发行EchoStar普通股股票；
​
•
将EchoStar的任何知识产权或实物资产出售、转让、转让、租赁或许可给任何第三方，或以其他方式处置(允许的产权负担除外)，但有某些例外，包括授予非排他性许可或在正常业务过程中处置某些非实质性的注册知识产权；
​
•
除某些例外情况外，直接或间接回购、赎回或以其他方式收购可转换为EchoStar任何证券或可交换为EchoStar任何证券的任何证券或债务；
​
•
产生或担保任何债务，发行或出售任何债务证券或获得任何债务证券的权利，向任何其他人发放任何贷款或垫款，对其任何重大财产或资产产生任何留置权(允许的产权负担除外)，或进行任何交易以修订或以其他方式改变其契约项下的可用能力；
​
•
采用、终止或实质性修改任何员工福利计划或任何集体谈判或其他劳动协议，除非适用法律另有要求；
​
 
100
目录
 
•
对于董事或其任何子公司的任何独立承包商或员工，增加或加快任何薪酬或福利的归属或支付(除以下情况外)：(A)在2024年3月1日前仍未关闭的情况下，非董事或高管个人的基本工资总额增加至多5%，或(B)合并协议允许的与晋升有关的增加，在每种情况下，根据过去的惯例，在正常业务过程中)，除2023年8月8日生效的任何员工福利计划的条款要求外，或授予任何获得遣散费、留任、控制权变更或解雇工资的权利；
​
•
EchoStar或其子公司聘用、提拔、解聘(非因故)员工，基薪年薪30万美元以上或高级副总裁以上职称的；
​
•
签订、修改、补充或以其他方式修改或终止任何实质性合同，或放弃、释放或转让任何实质性合同项下的任何实质性权利，除非按照合同条款到期和延期；
​
•
除美国公认会计准则变化要求外，在任何实质性方面改变会计惯例；
​
•
(A)作出、更改或撤销任何实质性税务选择，(B)更改或采用任何税务会计期间或重大税务会计方法，(C)修订任何重大纳税申报表，(D)了结或妥协任何重大税项的责任或任何税务审计、索赔或与任何重大税项有关的其他程序，(E)订立守则第7121节(或任何类似的法律规定)所指的任何“结束协议”，(F)要求任何政府实体作出任何税务裁决，(G)放弃要求退还物质税的任何权利，或(H)延长或免除(自动给予的延期和豁免除外)对重大税额的诉讼时效；
​
•
在EchoStar的公开信中列出的资本支出预算中未考虑的任何资本支出，但资本支出与自2023年8月8日以来进行的所有其他此类资本支出相加后，单独不超过5,000,000美元，或总计不超过10,000,000美元；
​
•
召开、延期或推迟其股东的任何年度会议或特别会议；
​
•
就其股本或其他股权的出售或表决达成任何协议、谅解或安排；
​
•
清算、解散、合并或重组；
​
•
开始、和解或妥协任何诉讼或其他法律程序，但和解或妥协除外：(A)仅涉及金钱补救，支付总额不超过5,000,000美元，(B)不对其或其子公司的业务施加任何实质性限制，(C)不涉及股东与合并有关的任何诉讼或其他法律程序，以及(D)不包括EchoStar或其任何子公司承认责任或过错；
​
•
大幅减少承保金额或未能续签或维护任何实质性的现有保单；
​
•
修改、终止或允许任何许可证失效，其方式将对其开展业务的能力产生重大不利影响；
​
•
未就其知识产权支付任何款项，或以其他方式放弃、取消或允许任何重大知识产权或许可协议失效，但在适用法定期限结束时或在正常业务过程中按照以往做法放弃除外；
​
•
在任何监管申请或任何专利申请的任何公布中，向任何第三方披露任何商业秘密，而不是根据限制披露和使用该商业秘密的保密协议；
​
•
除在正常业务过程中外，签订任何合同，同意授予任何知识产权的任何权利或支付任何知识产权使用费；
​
 
101
目录​
 
•
进入任何与DISH Network及其子公司竞争的实质性新业务线或业务线；
​
•
采取或故意不采取任何可合理预期的行动，以阻止该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”；或
​
•
授权、签订任何合同或作出任何承诺以执行上述任何一项。
​
DISH Network还同意，在2023年8月8日至合并协议完成或终止日期之前的一段时间内，除非EchoStar事先给予书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，如适用法律要求或合并协议明确要求，DISH网络将不会(也不会允许其任何子公司)：
•
以任何可以合理预期的方式修改其组织文件，而该修改方式可能会对EchoStar A类普通股的持有者造成重大延迟或阻碍完成，或在任何实质性方面对EchoStar A类普通股的持有者不利；
​
•
拆分、合并、细分、修改DISH Network或其任何子公司(全资子公司除外)的条款或对其股本进行重新分类；
​
•
除DISH Network的任何全资子公司向DISH Network或其全资子公司宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分配外；
​
•
除某些例外情况外，直接或间接回购、赎回或以其他方式收购DISH网络普通股的任何股份(不包括可转换为DISH网络普通股的证券)；
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•
除美国公认会计准则变更要求外，在任何重大方面改变会计惯例；
​
•
除某些例外情况外，发行、出售、授予或以其他方式允许发行、出售、授予或以其他方式允许发行任何额外的股份、可转换或可交换的证券、或期权、认股权证或权利，以收购其或其子公司的任何股本，包括根据DISH网络期权或DISH网络RSU奖发行DISH网络普通股股票，或以公平市场价值或超过公平市场价值的真诚公平交易发行、出售或授予DISH网络普通股股票；
​
•
采取或故意不采取任何可合理预期的行动，以阻止该合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”；
​
•
清算、解散、合并或重组，但DISH Network与其任何全资子公司之间或其全资子公司之间的交易除外；或
​
•
授权、签订任何合同或作出任何承诺以执行上述任何一项。
​
DISH Network还同意，应EchoStar的要求，在2023年8月8日至合并协议完成或终止之日(以较早者为准)期间，在符合合并协议规定的限制的情况下，DISH Network及其子公司将合理地向EchoStar通报Dish Network或其任何子公司正在寻求的任何重大融资或再融资机会。
不征集收购建议书
DISH Network和EchoStar已同意，在签署和交付Ergen EchoStar书面同意书或Ergen DISH书面同意书(视情况而定)之后，DISH Network和EchoStar都不会，并且他们将促使各自的附属公司及其各自的代表不直接或间接：
•
征求、发起或故意鼓励或促进对构成或可合理预期导致任何收购提案(定义如下)的任何询价、提案或要约的任何查询、提议或要约的提交或宣布；
​
 
102
目录
 
•
为征求、发起、鼓励或促进或回应收购提案的目的，提供与收购提案相关的任何信息；
​
•
参与或以其他方式与任何人就任何收购提案或任何可合理预期会导致任何收购提案的询价、提案或要约进行任何讨论或谈判；或
​
•
批准、通过、推荐或签订、或提议批准、采纳、推荐或签署关于任何收购提案的任何意向书或类似文件、协议、承诺或原则上的协议(无论是书面还是口头、具有约束力或不具约束力)。
​
“收购建议”是指考虑或以其他方式与以下任何交易有关的任何询价、要约、利益表示或建议(由另一方或其子公司或其代表提出或提交的要约或建议除外)(就DISH Network而言，只要此类交易合理地预期会阻止或实质性推迟完成交易，或在根据合并协议完成合并之前DISH Network的业务行为要求将被禁止)：
•
涉及DISH Network或EchoStar的任何合并、股份交换、业务合并、重组、要约收购、交换要约或其他类似交易，视情况而定；
​
•
任何收购或交易，其中个人或“团体”​(定义见《交易法》及其规则)取得证券(或可转换为或可行使或交换此类证券的工具)的实益所有权或记录所有权，相当于DISH Network或EchoStar(视情况而定)未行使投票权的25%或以上，或DISH Network或EchoStar(视适用情况而定)发行占DISH Network或EchoStar未行使投票权25%或以上的证券(或可转换为此类证券或可行使或可交换此类证券的工具)；
​
•
任何出售、租赁、交换、转让、独家许可、独家再许可、收购或处置作为整体的EchoStar及其子公司或DISH网络及其子公司的25%或以上的合并资产，或构成或占EchoStar及其子公司或DISH网络及其子公司整体净收入或净收入的25%或以上的任何业务(或任何业务的资产)；
​
•
任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或“团体”​(定义见《交易法》及其规则)获得证券(或可转换为或可行使或可交换此类证券的工具)的实益所有权或记录所有权，相当于EchoStar或其任何子公司或DISH网络或其任何子公司(视情况而定)未偿还投票权的25%或更多；或
​
•
如果DISH Network或EchoStar(视情况而定)投票权的百分比之和为25%或以上，或EchoStar及其子公司或DISH Network及其附属公司(视情况而定)的净收入、净收入或资产合计为25%或以上，则上述类型的交易的任何组合。
​
关于收购建议的通知；现有的讨论或谈判
DISH Network和EchoStar同意，如果其中一方或其任何附属公司收到收购建议或与收购建议有关的查询或信息请求，或合理地很可能导致收购建议，则该一方和/或该附属公司应立即(在任何情况下不得晚于收到该收购建议或请求后24小时)将该收购建议或请求以书面形式通知另一方(通知将包括提出或提交该请求或收购建议的人的身份以及任何该等书面请求或建议的副本(或，如果不是书面的，主要条款及条件))，并将根据合并协议，不会与提出该等收购建议的人士或其代表接触。此后，该方和/或该关联方将在当前基础上(无论如何，在24小时内)合理地通知另一方该收购建议或请求的状况，包括该收购建议条款的任何重大变化。
 
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目录​
 
DISH Network和EchoStar还同意，在签署和交付合并协议后，他们将并将导致其各自的联属公司及其各自的代表立即停止并导致终止与2023年8月8日之前提出的任何收购建议有关的任何人的现有邀请或讨论或谈判，包括通过终止任何第三方(另一方及其代表除外)访问任何与任何收购建议相关的电子数据室或类似平台。
即使本协议有任何相反规定，DISH Network或其任何附属公司就该交易订立最终文件并完成该交易的任何交易，将不适用于该合并协议下的非招揽限制，只要任何该等行动合理地预期不会阻止或实质延迟该交易完成，则在每种情况下，该等交易均须在交易完成后完成。
监管审批
DISH Network和EchoStar各自同意相互合作，并使用(并将促使各自的子公司使用)各自合理的最大努力：
•
采取一切行动和做一切必要的事情，以便在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于结束日期(定义见下文))满足完成交易的条件，并尽快完成合并协议预期的交易，包括提交与完成合并协议预期的交易相关的或可能成为必要、适当或可取的所有备案、通知和类似要求(包括根据适用的反垄断法以及适用的卫星和通信法要求或建议的任何申报)；
​
•
在合理可行的情况下(无论如何不迟于结束日期)从任何政府实体或第三方获得完成合并协议预期的交易所必需的、适当的或可取的所有批准和其他确认；以及
​
•
从第三方获取所有必要的同意、批准或豁免。
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DISH Network、EchoStar和Merge Sub各自也同意：
•
应尽各自合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快向任何政府实体提交关于合并及合并协议拟进行的其他交易的所有通知、报告和其他文件，并在合理可行的情况下尽快提交任何政府实体要求的任何补充信息；
​
•
在实际可行的情况下，与另一方协商和合作，在正式提交任何关于任何反垄断法或卫星和通信法的任何法律要求所要求的所有通知之前，准备并提交或预先提交关于任何政府实体的此类预先提交；
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•
尽各自合理的最大努力，在合理可行的情况下，尽快答复任何州总检察长、反垄断机构或其他政府实体就反垄断、FCC、州或外国许可或相关事项提出的任何询问或要求提供更多信息或文件材料；以及
​
•
迅速向对方提供根据合并协议完成任何备案(包括申请)所需的任何信息。
​
DISH Network和EchoStar在其认为明智和必要的情况下，可合理地将提供给对方的竞争敏感材料指定为“仅限外部律师”或具有类似限制，并根据特权、保密义务和法律合规原因进行必要的编辑。
除非适用法律要求或任何政府实体禁止，并且在保密协议的约束下，DISH Network和EchoStar各自将：
•
在就合并协议要求的任何申请采取立场之前，与对方真诚协商；
​
 
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目录​​
 
•
允许对方真诚地审查、讨论和考虑对方的意见，以及与任何政府实体在与合并有关的任何申请或法律程序中的任何表象、争论、建议和其他互动；
​
•
在准备和交换备案信息时相互协调；
​
•
立即向另一方律师提供向任何政府实体提交或提交给任何政府实体的与合并相关的所有文件和其他陈述的副本(以及任何口头陈述的摘要)；以及
​
•
在与任何政府实体或私人举行任何会议或电话会议之前，应与另一方协商，并在不受禁止的情况下，给予另一方出席和参加此类会议和电话会议的机会。
​
在不限制前述规定的情况下，如果双方发生分歧，双方同意DISH网络有权根据反垄断法以及卫星和通信法制定获得许可、批准和等待期到期的策略，前提是DISH网络将真诚地考虑EchoStar的任何意见。
DISH Network和EchoStar各自也同意在收到以下消息后立即通知对方并提供书面副本：
•
任何政府官员与合并或任何相关文件有关的重要通信，或任何其他人声称需要或可能需要该人同意的任何重要通信；
​
•
了解任何政府实体或在其之前就合并提起的任何法律程序(并将向另一方通报合并的情况)；以及
​
•
任何政府官员要求对根据合并协议提交的任何文件进行任何修订或补充，或要求提供与他们审查或考虑与合并协议有关的任何文件有关的任何信息。
​
未经DISH Network事先书面同意，EchoStar及其任何子公司或关联公司均不会为获得其同意合并而向任何第三方授予或提出授予任何住宿、特许权或付款。
访问信息
受某些限制的限制，在生效时间之前，DISH Network和EchoStar将允许对方及其代表在正常营业时间内在事先通知的情况下合理查阅各自的人员、财产、合同、向政府实体提交的文件以及书籍和记录，并且在此期间，DISH Network和EchoStar将迅速向另一方提供有关其作为DISH Network或EchoStar(视情况而定)合理要求的所有可用信息。
宣传
DISH Network和EchoStar在发布关于合并协议或由此拟进行的交易的任何公告、声明或其他披露之前将相互协商，并为对方提供审查和评论的机会，在协商之前不会发布任何此类公告、声明或披露，除非适用法律要求或纳斯达克的规则和法规要求(在此情况下，披露方将努力为另一方提供一个有意义的机会，提前审查和评论该等公告、声明或披露，并将适当考虑建议的变更)。然而，双方可就合并协议或拟进行的交易作出公开公告、声明或其他披露，而该等公告、声明或披露只包括EchoStar及/或DISH Network根据合并协议作出的先前公开公告、声明或其他披露所披露的资料。此外，DISH Network和EchoStar可以针对媒体、分析师、投资者或参加投资者电话会议或行业会议的人的问题发表任何公开声明，只要此类声明仅包括
 
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目录​​​
 
EchoStar和/或DISH Network根据合并协议在以前的新闻稿、公开披露或公开声明中披露的信息。
某些员工事务
在截止日期开始的12个月内，EchoStar、DISH网络或其任何子公司的每一名员工在生效时间后继续受雇于EchoStar或其任何子公司的员工将获得：
•
不低于紧接生效时间前提供给该员工的年度基本工资或工资率；以及
​
•
总体上与DISH Network及其子公司提供给处境相似的员工的员工福利基本相当的员工福利。
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EchoStar还将促使DISH Network或适用的计划发起人向连续的EchoStar员工提供服务积分，以确定DISH Network的员工福利计划下的资格、福利水平和归属以及应计福利(不包括任何已定义的福利或退休人员医疗计划)。此外，EchoStar将或将导致其一家联属公司(定义见合并协议)使属于福利计划的每个DISH Network计划(A)放弃所有关于先前存在的条件、排除和等待期的限制，但在生效时间之前有效且未被放弃的限制除外，以及(B)在适用计划年度内根据类似的EchoStar福利计划扣除年度免赔额、自付款项和自付最高金额。
如果DISH Network在截止日期前至少10个工作日提出要求，EchoStar将通过决议终止其401(K)计划。在其401(K)计划终止后，资产将分配给参与者，EchoStar将允许连续员工向DISH Network的401(K)计划进行展期缴款，金额相当于分配给这些连续员工的账户余额。如果EchoStar的401(K)计划在截止日期前终止，每个留任员工将有资格在截止日期参加DISH Network的401(K)计划，但须遵守计划条款。
某些税务事项
任何一方均不会(且每一方均会导致其附属公司不会)在知情的情况下采取任何行动(或故意不采取任何合理行动)，而该行动(或不采取行动)会被合理地预期为阻止或阻碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。双方打算并将为美国联邦所得税的目的将此次合并报告为守则第368(A)节所指的“重组”，除非政府实体因守则第1313(A)节所指的“决定”而另有要求。
赔偿；董事和高级职员保险
生效后不少于六年的期限：
•
EchoStar将(在DISH受保障各方(定义如下)的情况下，将促使尚存的公司)对现在、曾经或在生效时间之前的任何时间的任何人(以及该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或代表)进行赔偿和保持无害，并预付费用，DISH Network或EchoStar或其各自子公司的高级管理人员或董事，或应DISH Network或EchoStar或其各自任何子公司的请求，在适用法律要求允许的最大范围内，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业(这些个人被称为“受保障方”)的高级管理人员或董事或以任何类似身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业(这些个人被称为“受保障方”)服务；和
​
•
EchoStar将(在适用法律要求允许的最大范围内)保留EchoStar及其每个子公司(对于DISH受赔方，则为DISH网络或其任何子公司)的组织文件中的条款以及EchoStar或其任何子公司(或对于DISH受赔方，则为DISH网络或其任何子公司)与任何受赔方在每种情况下与任何受赔方的任何其他协议中的条款
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目录​​
 
DISH Network的公开信中所述的免除、免除或限制责任、对高级管理人员、董事、员工和代理人或其他受托人的赔偿以及垫付2023年8月8日存在的费用，除非适用法律要求或经受补偿方事先书面同意，否则不会在任何方面修改、修改或废除此类规定。
此外，在生效后不少于六年的时间内，EchoStar实际上将维持EchoStar现有保单(对于DISH受补偿方，则为DISH网络的)董事和高级管理人员责任保险(各自，承保范围包括(透过后续承保)因在生效时间或之前发生的事实或事件而引起的索偿(包括与合并协议及合并协议预期的交易完成有关的作为或不作为)，以及承保(透过后续承保)每名EchoStar(或就DISH受保障各方而言，则为DISH Network的现任董事及高级管理人员)现任董事及高级管理人员，在任何情况下，承保范围及金额不得逊于于2023年8月8日生效的条款。作为上述义务的替代，EchoStar(如果是DISH受补偿方，则为DISH Network)可以在生效时间之前向具有与EchoStar(或对于DISH受补偿方，则为DISH Network)现有D&O保单承运人以及不低于EchoStar(或，对于DISH受补偿方，则为DISH Network)现有D&O保单的条款和条件的承运人购买适用D&O保单的六年“尾部”预付保单。然而，在任何情况下，DISH Network、EchoStar或尚存的公司都不会被要求为此类保险支付超过其为此类保险支付的当前年度保费的300%的年度保费。
根据适用的D&O保单或“Tail”保单，每一受补偿方或其他受益人及其任何继承人、遗嘱执行人、管理人或代表均应成为合并协议赔偿条款的第三方受益人，并享有完全强制执行的权利，就好像是当事一方一样。
“DISH保障方”是指在生效时间之前的任何时间，现在、曾经或在生效时间之前的任何时间，(A)作为DISH网络或其任何子公司的高级管理人员或董事人员，或(B)应DISH网络或其任何子公司的请求，作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员或董事或以任何类似身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业担任高级管理人员或董事，或以任何类似身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业担任高级管理人员或董事服务的任何人。
某些附加公约
合并协议还包含其他契诺，其中包括关于提交本招股说明书、迪什网络A类普通股从纳斯达克退市以及根据《交易法》注销DISH网络的注册的契诺(这些条款在从第90页开始的标题为“ - 合并EchoSTAR A类普通股的上市”和“合并 - 将DISH网络A类普通股退市和注销”的章节中描述)、尔根生态之星书面同意书和额尔根DISH书面同意、交易所法案第16节下的报告要求、股东诉讼事项、董事辞职、收购法规和双方之间的融资合作。
完成合并的条件
DISH Network和EchoStar各自完成合并的义务取决于在交易完成时或之前满足或放弃全部或部分(在适用法律要求允许的范围内)下列条件：
•
S-4表格登记声明必须已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得就S-4表格登记声明发出停止令并继续有效，美国证券交易委员会不得为此启动或书面威胁尚未撤回的诉讼；
​
•
本招股说明书开始向DISH Network和EchoStar的股东邮寄后，必须超过20天(或适用的美国证券交易委员会规则和法规要求的更长期限)；
​
 
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目录
 
•
必须已获得所需的EchoStar股东投票；
​
•
必须已获得所需的DISH网络股东投票；
​
•
美国和原告州诉德国电信等人的最终判决第XVI节下的通知要求。必须满足2020年4月1日的(案例1：19-cv-02232-tjk)；
​
•
因合并而发行的EchoStar A类普通股必须已获纳斯达克批准上市(以发行通知为准)；
​
•
任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体不得发布任何法律要求或命令，阻止、禁止或非法完成合并，并保持有效；以及
​
•
由于合并协议根据DISH网络披露函所述司法管辖区的卫星和通信法进行的交易，在完成合并之前需要获得的与转让相关DISH网络许可证控制权相关的任何政府授权必须已经获得，并保持完全有效。
​
DISH Network完成合并的义务取决于在完成合并时或之前满足或放弃以下每个条件：
•
在2023年8月8日和截止日期，EchoStar关于没有实质性不利影响以及没有根据某些临时运营契约要求DISH Network同意的行动的陈述和保证必须真实准确，就像是在该时间作出的一样；
​
•
在2023年8月8日和截止日期，EchoStar关于大写的某些陈述和保证必须真实和准确，但最小限度的不准确除外，就好像是在该时间作出的一样(除非任何此类个别陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该个别陈述和保证在该特定日期或时间段将同样真实和准确)；
​
•
EchoStar在2023年8月8日和截止日期的所有重大方面必须真实、准确，如在2023年8月8日及截至截止日期的所有重大方面，包括授权、股东批准、州反收购法规的不适用性、财务顾问的意见、经纪费和发起人费用、有关组织和信誉的某些陈述和保证、与管理文件的冲突、适用法律和合同以及资本化，以及截止日期和截止日期(除非任何此类个人陈述和保证明确说明某一特定日期或时间段，除外)。在这种情况下，该个人陈述和保证将在该特定日期或时间段内真实和准确)，而不影响其中所包含的任何重大或实质性不利影响的限制；
​
•
在2023年8月8日及截至截止日期，EchoStar的其余陈述和保证必须在各方面真实和准确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证将在该特定日期或时间段如此真实和准确)，除非不真实和准确不构成或不合理地预期构成，实质性不利影响，但不实施其中所载的任何实质性或实质性不利影响限制；
​
•
EchoStar和Merge Sub要求在交易结束时或之前遵守或履行的契诺必须在所有实质性方面得到遵守和履行；
​
•
自2023年8月8日以来，EchoStar未发生实质性不良影响；以及
​
•
DISH Network必须收到由EchoStar的一名高管签署的证书，确认已适当满足前面六个项目中描述的条件。
​
EchoStar完成合并的义务取决于在完成合并时或之前满足或放弃以下每个条件：
 
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•
DISH Network关于没有重大不利影响的陈述和保证必须在2023年8月8日和截止日期真实准确，就像是在该时间作出的一样；
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•
DISH Network关于大写的某些陈述和保证必须在2023年8月8日及截止日期和截止日期时真实和准确，但最小限度的不准确除外(除非任何此类陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间，在这种情况下，该陈述和保证在该特定日期或时间段将同样真实和准确)；
​
•
DISH Network关于组织和信誉、权威、财务顾问的意见、经纪人和经纪人费用、需要股东批准的陈述和保证、关于不与管理文件、适用法律和合同以及资本化相冲突的某些陈述和保证必须在2023年8月8日及截止日期和截止日期的所有重大方面真实和准确，就好像是在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证将在该特定日期或时间段内如此真实和准确)，而不影响其中所包含的任何重大或实质性不利影响的限制；
​
•
DISH Network的其余陈述和保证必须在2023年8月8日及截至截止日期在各方面真实和准确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该陈述和保证将在该特定日期或时间段如此真实和准确)，除非不真实和准确不构成或不合理地预期构成，实质性不利影响，但不实施其中所载的任何实质性或实质性不利影响限制；
​
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DISH Network要求在关闭时或之前遵守或履行的契约必须在所有实质性方面得到遵守和履行；
​
•
自2023年8月8日以来，DISH Network未发生实质性不良影响；以及
​
•
EchoStar必须收到由DISH Network的高管签署的证书，确认已适当满足前面六个项目中描述的条件。
​
合并协议终止
合并协议可能终止，合并被放弃：
•
在生效时间之前的任何时间，经DISH Network和EchoStar双方书面同意；
​
•
如果合并在2024年4月2日(“结束日期”)结束前仍未完成，则由DISH Network或EchoStar进行；但
​
•
如果截止日期除与无法律约束(仅针对任何反垄断法或卫星和通信法)和许可转让批准有关的条件外，所有条件都已满足(如果交易结束时满足条件，则能够满足)，则结束日期将自动延长一个三个月至2024年7月2日；
​
•
如果一方当事人(或该方的任何关联公司)实质性违反了该当事人在合并协议项下的任何义务，是未能在终止日期当日或之前发生生效时间的主要原因或主要原因，则一方当事人不得根据本条款终止合并协议；以及
​
•
如果截至截止日期，除遵守规则14c-2和美国证券交易委员会规则的条件外，所有条件都已满足(或者，如果是在关闭时需要满足的条件，则能够满足)，则结束日期将自动延长至20天期限届满后的三个工作日；
​
 
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•
DISH Network或EchoStar在生效时间之前的任何时间，如果有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体发布了任何法律要求或命令，永久阻止、禁止或非法完成已成为最终且不可上诉的合并；但是，如果一方当事人(或该方的任何子公司)实质性违反了该当事人在合并协议项下的任何义务，是发布或继续存在该法律要求或命令的主要原因或主要原因，则一方当事人不得根据本条款终止该合并协议；或
​
•
DISH Network或EchoStar如果：(I)合并协议中包含的任何另一方的陈述和担保不准确，以致无法满足有关陈述准确性的条件；或(Ii)合并协议中包含的另一方的任何契诺被违反，以致无法满足关于履行契诺的条件(然而，如果另一方的任何陈述和保证中的不准确或违反约定的情况在截止日期前可由该另一方纠正，并且该另一方正在继续尽其合理的最大努力纠正该不准确或违反，则DISH Network或EchoStar(视情况而定)：不得因此类不准确或违规行为而终止本条款下的合并协议，除非此类不准确或违规行为自另一方收到DISH Network或EchoStar关于此类不准确或违规行为的书面通知之日起30天内仍未得到纠正)。然而，如果终止方重大违反其在合并协议中包含的任何陈述、担保或协议，则终止方将无权行使此终止权利。
​
特别委员会批准要求
DISH Network和EchoStar只有在得到各自特别委员会的事先批准后才能采取下列行动，并将在其指示下采取任何此类行动：
•
修改、重申、修改或以其他方式更改合并协议或支持协议的任何条款；
​
•
放弃合并协议或支持协议项下的任何权利，或延长另一方或任何其他方在支持协议项下履行任何义务的时间；
​
•
终止合并协议或支持协议；
​
•
根据合并协议或支持协议作出任何决定或决定，或采取任何行动；以及
​
•
同意执行上述任何操作。
​
未经适用的特别委员会批准，DISH网络董事会或EchoStar董事会不得根据或关于合并协议或支持协议做出任何决定或采取任何行动。如果任何一个特别委员会不复存在，赋予该特别委员会的任何同意、决定、行动或其他权利或义务将提供给DISH网络董事会或EchoStar董事会剩余的独立和公正的大多数成员(视情况而定)。
根据特别委员会批准的要求，合并协议可在生效时间之前的任何时间通过代表各方签署的书面文件进行修订，除非根据纳斯达克的适用法律要求或法规，在未经DISH Network或EchoStar股东进一步批准的情况下，不得进行任何修改。根据Ergen EchoStar书面同意及Ergen DISH书面同意，只要任何有关修订不会在任何重大方面有损Ergen股东的利益，则合并协议可根据其条款予以修订，在此情况下，将需要Ergen股东的书面同意。
除合并协议另有规定外，在特别委员会批准的情况下，任何一方未能遵守任何义务、契约、协议或
 
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其中的条件只能由有权享受其中利益的一方或多方通过给予豁免的一方签署的书面文书予以放弃。除给予豁免的特定情况外，任何此类豁免均不适用或具有任何效力。任何一方未能行使合并协议下的任何权力、权利、特权或补救，以及任何一方延迟行使合并协议下的任何权力、权利、特权或补救，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救。任何该等权力、权利、特权或补救办法的单一或部分行使，不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权力、权利、特权或补救办法。
第三方受益人
DISH Network、EchoStar和Merge Sub同意，根据合并协议的条款，各自在合并协议中陈述的陈述和担保仅为其他各方的利益，合并协议不打算、也不赋予DISH Network、EchoStar和Merge Sub及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人任何权利或补救，无论是明示的还是默示的，包括依赖合并协议中陈述和保证的权利，但双方各自的继承人和允许受让人除外。合并协议中的陈述和保证是各方谈判的产物。任何此类陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据合并协议放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，合并协议中的陈述和担保可能代表着与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖合并协议中的陈述和保证作为对实际事实或情况的描述。
作业
合并协议对双方及其各自的继承人和获准受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和获准受让人强制执行，并使其受益。未经其他各方明确书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让合并协议的全部或部分。
管辖权；具体表现
合并协议是根据内华达州的法律订立的，并将根据内华达州的法律解释和执行，这些法律适用于仅在内华达州订立和履行的协议，而不适用于法律冲突的原则。DISH Network、EchoStar和Merge Sub均已同意并服从内华达州克拉克县第八司法地区法院(或如果该法院没有管辖权，则为内华达州瓦肖县第二司法地区法院，或如果该法院没有管辖权，则为内华达州克拉克县或内华达州瓦肖县的联邦法院)对合并协议或合并协议预期的任何交易产生或相关的任何诉讼、法律程序或其他法律程序的独家个人管辖权。
DISH Network、EchoStar和Merge Sub均同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，即使有金钱损害，也不是足够的补救措施。因此，除了一方当事人根据法律或衡平法可能享有的任何其他补救措施外，如果一方当事人违反或威胁要违反该方的任何契诺或义务，其他当事方将有权获得一项具体履行法令或命令，以强制遵守和履行这种契诺或义务，并有权获得一项限制这种违反或威胁违反的禁制令。每一方也都不可撤销地放弃了获得、提供或张贴与此类禁令相关的任何保证书的任何要求。
 
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维护合同
关于合并协议，DISH Network和EchoStar于2023年10月2日与Ergen股东就其持有的EchoStar普通股和DISH网络普通股订立了支持协议。于支持协议日期，尔根股东实益拥有DISH Network约90.3%的投票权及EchoStar约93.4%的总投票权。
根据支持协议，额尔根股东同意(除其他事项外)在符合若干条件及例外情况下，直至(A)生效时间、(B)合并协议终止及(C)协议订约方终止支持协议的书面协议中最早者：
•
不得征集、发起、故意鼓励或促成对DISH Network或EchoStar的任何收购提议；
​
•
不参与任何投标或交换要约；
​
•
不得出售、转让、质押、质押、授予、赠与、扣押、转让或以其他方式处置或转换(统称“转让”)，或订立任何合同、期权、协议或其他合同，以实现上述目的：全部或任何部分DISH Network普通股或EchoStar普通股以及任何额外股本或其他DISH Network或EchoStar有投票权证券(“担保股份”)或其中的实益所有权或投票权，但转让给埃尔根先生、埃尔根夫人、其附属公司(不包括DISH Network和EchoStar及其各自的子公司)、直系亲属成员、某些实体和信托以及非物质赠与，但某些例外情况除外；
​
•
不得授予任何委托书或授权书，不得将任何备兑股份存入有投票权的信托基金，或就任何备兑股份订立投票协议或类似协议；
​
•
不会故意采取任何可合理预期的行动，使支持协议中的任何Ergen股东的陈述和保证不真实或不正确，或产生实质上阻止、禁止或延迟该Ergen股东履行其在支持协议下的义务的效果；以及
​
•
除EchoStar B类普通股持有人无权投票的事项外，在合并完成后的三年内，不得投票，或导致或直接投票表决他们在合并生效后于成交时拥有的任何EchoStar A类普通股。
​
双方还同意，在交易完成前，应Ergen股东的要求，EchoStar和Ergen股东将签订一项双方合理接受的登记权协议，规定登记作为合并代价的一部分收到的EchoStar A类普通股或EchoStar B类普通股的Ergen股东股份和/或该等股东在紧接交易完成前持有的EchoStar B类普通股，费用和费用由EchoStar自行承担。额尔根股东已要求签订登记权协议，预计EchoStar和额尔根股东将在交易结束时或之前签署该协议。
本招股说明书附件B附上了一份支持协议。
 
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重要的美国联邦所得税后果
以下是合并对持有DISH Network Class A普通股的美国股东(定义如下)的重大美国联邦所得税影响的摘要，以及该等美国股东在合并中收到的EchoStar Class A普通股的所有权和处置。本摘要以《守则》、根据《守则》发布的《财政部条例》及其司法和行政解释为基础，每一项都在本招股说明书发布之日生效，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。本讨论假设DISH网络A类股东持有其DISH网络A类普通股，并将持有在合并中收到的EchoStar A类普通股的股份，作为守则第(1221)节所指的资本资产(一般为为投资而持有的财产)。本摘要未讨论与特定股东个人情况相关的所有税收后果，包括根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税产生的任何税收后果，或可能与根据联邦所得税法受到特殊对待的股东(包括但不限于保险公司、金融机构、免税组织、合伙企业或其他直通实体(以及通过合伙或其他直通实体持有股票的人)、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券或货币交易商)有关的所有不同税收后果。选择应用按市值计价的会计方法的证券交易员，出于美国联邦所得税目的或作为其他综合投资的一部分而持有股票的人，因美国联邦所得税目的而持有股票的人，在行使员工股票期权或其他补偿时获得DISH Network A类普通股或EchoStar A类普通股作为补偿的个人，拥有(或被视为拥有)DISH Network或EchoStar 5%或以上流通股(通过投票或价值)的人，适用的“被动外国投资公司”或“受控外国公司”。以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、外籍人士或其税收功能货币不是美元的个人)。
如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排持有在合并中收到的DISH Network Class A普通股或EchoStar Class A普通股的股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的股东和这种合伙企业的合伙人应就合并的美国联邦所得税后果以及EchoStar Class A普通股的所有权和处置咨询他们的税务顾问。
本摘要也不讨论根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或除与美国联邦所得税有关的法律(如遗产税或赠与税法律)以外的美国联邦法律而产生的任何税收后果。
这里使用的术语“美国持有人”是指DISH Network Class A普通股或EchoStar Class A普通股的实益所有者，适用于美国联邦所得税：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国或其任何政治分支的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；
​
•
符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选择，被视为美国人；或
​
•
对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
​
本讨论不是税务建议，也不是对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑事项的完整分析或讨论。DISH网络股东应根据他们的特殊情况，包括美国联邦、州、地方和外国收入的适用性和影响，就合并以及拥有和处置EchoStar A类普通股对他们产生的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问
 
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和其他税法，以及税法的可能变化可能影响下文所述的税收后果的影响。
根据合并协议，DISH网络和EchoStar将真诚合作，并尽各自合理的最大努力获取DISH网络(或DISH网络特别委员会的)税务律师(“税务律师”)的意见，以向DISH网络发布关于合并的资格的意向税务处理(即税务意见)，但收到此类税务意见并不是完成合并的条件。Dish Network预计将收到一份税务意见，该意见将作为本招股说明书的附件8.1提交，根据惯例的假设、陈述和契约，合并将符合《守则》第368(A)节的含义。税务意见将基于DISH Network和EchoStar提供的代表函以及税务律师为提供该等意见而确定的任何其他相关信息。即使DISH Network收到此类税务意见，如果税务意见所依据的任何假设、陈述或契诺是或变得不正确、不完整、不准确或在其他方面不符合，则税务意见的有效性可能会受到不利影响，合并的税务后果可能与本文所述的不同。律师的意见代表律师的法律判断，对国税局或任何法院没有约束力。DISH Network和EchoStar都不打算要求美国国税局就合并对美国联邦所得税的后果做出任何裁决。不能保证国税局不会质疑本文或任何税务意见中反映的结论，也不能保证法院不会支持这样的挑战。因此，如上所述，股东应就对他们的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问。下面的讨论假设合并符合预期的税收待遇。
合并的税务后果
合并后的美国联邦所得税待遇
假设合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”，按照预期的税收处理，合并对持有DISH Network Class和A普通股的美国股东的美国联邦所得税后果如下：
•
该美国持有者不会因合并而确认任何收益或损失(除非该美国持有者将确认因收取现金(如果有)而可能产生的任何收益或损失，以代替EchoStar Class A普通股的零碎股份)。
​
•
合并后在该美国持有人手中获得的EchoStar Class A普通股(包括收到现金的EchoStar Class A普通股的任何零碎股份)的总计税基准将与该美国持有人在紧接合并前持有的DISH Network Class A普通股的总计税基础相同。
​
•
该美国持有人在合并中收到的EchoStar Class A普通股(包括收到现金的EchoStar Class A普通股的任何零碎股份)的持有期将包括合并时美国持有人持有的DISH Network Class A普通股的持有期。
​
持有不同DISH Network Class A普通股(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的DISH Network Class A普通股)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们，以上讨论并未具体解决持有DISH Network Class A普通股不同块数的美国持有者的所有后果。
部分股份的Lieu中收到的现金
DISH Network Class A普通股的美国持有者在合并中获得现金，而不是EchoStar Class A普通股的零碎股份，将被视为根据合并收到了该零碎股份，然后被视为EchoStar将该零碎股份兑换为现金进行赎回。因此，这些美国持有者一般会确认损益，其金额等于收到的现金金额与该美国持有者调整后的计税基础之间的差额。
 
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共享。如果美国持有者在合并生效时对其DISH Network Class A普通股的持有期超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损。根据现行法律，某些非公司美国持有人的长期资本利得的税率低于普通收入项目。资本损失的扣除是有限制的。
信息报告和备份扣留
根据合并向DISH Network Class A普通股的美国持有人支付现金，以代替EchoStar Class A普通股的零头股份，通常将受到信息报告和备用扣缴(目前为24%)的约束，除非该美国持有人提交正确填写的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号和某些其他信息，或以其他方式建立豁免备用扣缴的基础。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则向DISH Network Class A普通股的美国持有人支付的任何预扣款项，都可以计入该美国持有人的美国联邦所得税责任，并有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
以普通股持有EchoStar Class的税务后果
以下讨论是对根据合并获得EchoStar A类普通股的美国持有者拥有和处置EchoStar A类普通股的某些美国联邦所得税后果的摘要。
股息征税
对EchoStar A类普通股股票支付的现金分配将被视为从EchoStar的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的股息，并将由美国持有者计入收入，并在收到时作为普通收入纳税。如果分配超过EchoStar当前和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，最高可达美国持有人在EchoStar A类普通股股票中的纳税基础。任何剩余的超额部分都将被视为资本利得。如果美国非公司持有者满足特定的持有期和其他适用要求，则非公司美国持有者收到的股息将有资格被降低税率。
EchoStar A类普通股的出售或其他应税处置
在出售或以其他方式处置EchoStar Class A普通股股份时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其数额等于出售或其他应税处置所收到的任何财产的现金金额与公平市值之间的差额，以及EchoStar Class A普通股中美国持有人的纳税基础。此类损益通常为资本损益，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有EchoStar Class A普通股的时间超过一年，则此类损益将是长期资本损益。根据现行法律，某些非公司持有人的长期资本利得的税率低于普通收入项目。资本损失的扣除是有限制的。
信息报告和备份扣留
信息报告要求通常适用于EchoStar Class A普通股股票的股息支付，以及向美国持有人支付的EchoStar Class A普通股股份的出售、交换、赎回或其他处置的收益，除非美国持有人是获得豁免的接受者，如公司。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者(在股息支付的情况下)美国国税局通知美国持有者未能全额报告利息和股息收入，则备用预扣将适用于这些支付。根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以从该美国持有人的美国联邦所得税义务中扣除，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
 
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以上讨论旨在概述合并以及拥有和处置在合并中收到的EchoStar Class A普通股的重大美国联邦所得税后果，而不是税务建议。它不是对所有可能对您很重要的潜在税务考虑因素的完整分析或讨论。因此，强烈鼓励您就合并以及拥有和处置合并中收到的EchoStar Class A普通股给您带来的具体税务后果咨询您的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方、外国和其他税法的适用性和影响，以及税法任何拟议变化的影响。
 
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未经审计的备考简明合并财务信息
以下载列EchoStar于建议合并生效后之未经审核备考简明合并财务报表（“备考财务报表”）。未经审核备考简明合并经营报表（“备考经营报表”）使合并生效，犹如合并于二零二零年一月一日（最早呈列期间的第一天）完成。未经审核备考简明合并资产负债表（“备考资产负债表”）使合并生效，犹如合并已于二零二三年九月三十日完成。截至2023年9月30日的备考资产负债表合并了EchoStar和DISH Network截至2023年9月30日的合并资产负债表。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的备考经营报表合并了EchoStar及DISH Network截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的经营业绩。截至2023年9月30日止九个月的备考经营报表合并了EchoStar和DISH Network截至2023年9月30日止九个月的经营业绩。对备考财务报表中历史合并财务信息的调整仅限于根据美国公认会计原则反映交易会计的调整。
由于艾尔根夫妇对EchoStar和DISH Network的控制，此次合并被视为共同控制的实体之间的交易。因此，在合并中，DISH Network的净资产将按其历史账面价值与EchoStar的净资产合并，两家公司将按历史期间的合并基础列报，因为它们在所有列报期间处于共同控制之下。预计财务报表反映了这一列报情况。
EchoStar已选择不列报管理层的调整，仅在以下预计财务报表中列报交易会计调整。因此，备考财务报表不反映任何成本节约或相关成本，以实现因合并可能导致的运营效率、协同效应或其他重组而节省的成本。此外，EchoStar和DISH Network之间的历史关联方交易和余额被重新归类为公司间交易，余额将从这些预计财务报表中列出的所有期间中注销。
备考财务报表的编制包括基于附注中进一步描述的估计和假设的交易会计调整。这些交易会计调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而进行进一步修订，并仅为提供预计财务报表的目的而进行。因此，这些备考财务报表仅用于说明目的，并不一定反映如果合并在指定日期完成将会出现的经营结果或财务状况，也不一定表明未来任何时期或日期可能预期的经营结果或财务状况。这些初步估计与预计将在交易完成后完成的最终合并会计之间将出现差异，这些差异可能会对附带的形式财务报表以及合并后公司未来的运营结果和财务状况产生实质性影响。因此，不应依赖此类信息作为未来业绩、财务状况或流动性的指标。此外，由于本招股说明书第22页开始题为“风险因素”一节中讨论的因素，未来的结果可能与这些陈述中反映的大不相同。
备考财务报表源自EchoStar及DISH Network各自截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年报及截至2023年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中所载的综合财务报表及相关附注，并应与该等财务报表及相关附注一并阅读。
 
117
目录
 
EchoStar公司
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2023年9月30日
(千)
​ ​ ​
历史
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
公司间
消除
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
合计
​
​ ​ ​
EchoStar
​ ​
DISH网络
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,103,686 ​ ​ ​ ​ $ 851,966 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,955,652 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 894,744 ​ ​ ​ ​ ​ 182,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,560 ​ ​
应收贸易账款净额
​ ​ ​ ​ 149,435 ​ ​ ​ ​ ​ 802,598 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,172) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 949,861 ​ ​
库存
​ ​ ​ ​ 167,511 ​ ​ ​ ​ ​ 572,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 740,102 ​ ​
其他流动资产，净额
​ ​ ​ ​ 157,561 ​ ​ ​ ​ ​ 737,991 ​ ​ ​ ​ ​ 14,018 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (11,070) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 896,229 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,271) ​ ​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 2,472,937 ​ ​ ​ ​ ​ 3,147,962 ​ ​ ​ ​ ​ 14,018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,513) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,619,404 ​ ​
非流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受限现金、现金等价物和有价证券
​ ​ ​ ​ 9,338 ​ ​ ​ ​ ​ 107,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,689 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 2,144,707 ​ ​ ​ ​ ​ 7,224,876 ​ ​ ​ ​ ​ (14,208) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (2,952) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,352,423 ​ ​
监管授权，净额
​ ​ ​ ​ 459,463 ​ ​ ​ ​ ​ 37,817,941 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,277,404 ​ ​
其他投资，净额
​ ​ ​ ​ 136,455 ​ ​ ​ ​ ​ 180,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 316,788 ​ ​
经营性租赁资产
​ ​ ​ ​ 143,726 ​ ​ ​ ​ ​ 3,052,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,327) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,182,035 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 532,710 ​ ​ ​ ​ ​ 225,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 757,727 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​ ​ 13,975 ​ ​ ​ ​ ​ 204,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 218,287 ​ ​
其他非流动资产，净额
​ ​ ​ ​ 317,147 ​ ​ ​ ​ ​ 1,784,246 ​ ​ ​ ​ ​ (25,075) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (85,246) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,991,072 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 3,757,521 ​ ​ ​ ​ ​ 50,596,712 ​ ​ ​ ​ ​ (39,283) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (102,525) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,212,425 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 6,230,458 ​ ​ ​ ​ $ 53,744,674 ​ ​ ​ ​ $ (25,265) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (118,038) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,831,829 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付贸易账款
​ ​ ​ $ 82,291 ​ ​ ​ ​ $ 687,743 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (7,094) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 762,940 ​ ​
递延收入和其他
​ ​ ​ ​ 122,288 ​ ​ ​ ​ ​ 595,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 717,708 ​ ​
累计编程
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,353,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,353,379 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 16,417 ​ ​ ​ ​ ​ 393,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 409,914 ​ ​
其他应计费用和负债
​ ​ ​ ​ 175,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,693,777 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ (3,144) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,906,316 ​ ​
长期债务和融资租赁债务的当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,065,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,065,447 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 396,679 ​ ​ ​ ​ ​ 5,789,263 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,238) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,215,704 ​ ​
长期债务，扣除当期部分： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务和融资租赁债务，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 1,497,396 ​ ​ ​ ​ ​ 20,178,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,675,960 ​ ​
递延纳税负债净额
​ ​ ​ ​ 433,370 ​ ​ ​ ​ ​ 5,026,019 ​ ​ ​ ​ ​ (15,820) ​ ​ ​
6(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,443,569 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 127,829 ​ ​ ​ ​ ​ 3,096,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,224) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,209,913 ​ ​
长期递延收入和其他长期负债
​ ​ ​ ​ 109,396 ​ ​ ​ ​ ​ 843,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (80,712) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 871,980 ​ ​
长期负债总额，扣除当期部分
​ ​ ​ ​ 2,167,991 ​ ​ ​ ​ ​ 29,144,187 ​ ​ ​ ​ ​ (15,820) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (94,936) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,201,422 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 2,564,670 ​ ​ ​ ​ ​ 34,933,450 ​ ​ ​ ​ ​ 24,180 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (105,174) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,417,126 ​ ​
可赎回的非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 529,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 529,053 ​ ​
EchoStar的股东权益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2,959 ​ ​ ​ ​ ​ (2,855) ​ ​ ​
4(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
B类普通股
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ (2,301) ​ ​ ​
4(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 3,383,671 ​ ​ ​ ​ ​ 4,904,145 ​ ​ ​ ​ ​ 5,156 ​ ​ ​
4(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,300,998 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,026 ​ ​ ​
5(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (161,515) ​ ​ ​ ​ ​ (2,053) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (163,568) ​ ​
累计收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 876,959 ​ ​ ​ ​ ​ 13,372,693 ​ ​ ​ ​ ​ (583,295) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,864) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,653,493 ​ ​
库存股，成本价
​ ​ ​ ​ (525,824) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 525,824 ​ ​ ​
4(c)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EchoStar股东权益合计
​ ​ ​ ​ 3,573,398 ​ ​ ​ ​ ​ 18,280,128 ​ ​ ​ ​ ​ (49,445) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,864) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,791,217 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 92,390 ​ ​ ​ ​ ​ 2,043 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,433 ​ ​
股东权益合计(亏损)
​ ​ ​ ​ 3,665,788 ​ ​ ​ ​ ​ 18,282,171 ​ ​ ​ ​ ​ (49,445) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,864) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,885,650 ​ ​
总负债和股东权益(赤字)
​ ​ ​ $ 6,230,458 ​ ​ ​ ​ $ 53,744,674 ​ ​ ​ ​ $ (25,265) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (118,038) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,831,829 ​ ​
附注是这些预计财务报表不可分割的一部分。
 
118
目录
 
EchoStar公司
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年9月30日的9个月
(千元，每股除外)
​ ​ ​
历史
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
公司间
消除
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
合计
​
​
EchoStar
​ ​
DISH网络
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务和其他收入
​ ​ ​ $ 1,108,386 ​ ​ ​ ​ $ 11,120,673 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(19,813)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,209,246 ​ ​
设备销售和其他收入
​ ​ ​ ​ 197,394 ​ ​ ​ ​ ​ 452,402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,040) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 643,756 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,305,780 ​ ​ ​ ​ ​ 11,573,075 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25,853) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,853,002 ​ ​
成本和费用(不包括折旧和摊销)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 401,431 ​ ​ ​ ​ ​ 6,838,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,908) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,230,211 ​ ​
 - 设备和其他设备的销售成本
​ ​ ​ ​ 151,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,561,864 ​ ​ ​ ​ ​ (117) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (4,043) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,708,708 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 344,029 ​ ​ ​ ​ ​ 1,878,068 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (13,685) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,209,646 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 311,474 ​ ​ ​ ​ ​ 806,504 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (2,702) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,115,598 ​ ​
长期资产减值
​ ​ ​ ​ 3,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,142 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 1,211,080 ​ ​ ​ ​ ​ 11,085,124 ​ ​ ​ ​ ​ 1,439 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30,338) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,267,305 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 94,700 ​ ​ ​ ​ ​ 487,951 ​ ​ ​ ​ ​ (1,439) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,485 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 585,697 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入净额
​ ​ ​ ​ 78,331 ​ ​ ​ ​ ​ 90,907 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,829) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166,409 ​ ​
利息支出，扣除资本化金额后的净额
​ ​ ​ ​ (39,176) ​ ​ ​ ​ ​ (27,379) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,069 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (63,486) ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (57,638) ​ ​ ​ ​ ​ (120,726) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (178,364) ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ (18,483) ​ ​ ​ ​ ​ (57,198) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (75,441) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 76,217 ​ ​ ​ ​ ​ 430,753 ​ ​ ​ ​ ​ (1,439) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 510,256 ​ ​
所得税(拨备)优惠
​ ​ ​ ​ (38,780) ​ ​ ​ ​ ​ (81,930) ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ (121,418) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 37,437 ​ ​ ​ ​ ​ 348,823 ​ ​ ​ ​ ​ (1,093) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,671 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 388,838 ​ ​
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (6,005) ​ ​ ​ ​ ​ 64,980 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,975 ​ ​
EchoStar的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 43,442 ​ ​ ​ ​ $ 283,843 ​ ​ ​ ​ $ (1,093) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,671 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 329,863 ​ ​
加权平均已发行普通股 - A类和B类普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 83,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 186,943 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,596 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 83,680 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224,537 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 308,217 ​ ​
每股收益(亏损) - A、B类普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.22 ​ ​
稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.07 ​ ​
附注是这些未经审计的形式简明合并财务报表的组成部分。
 
119
目录
 
EchoStar公司
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日
(千元，每股除外)
​ ​ ​
历史
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
公司间
消除
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
合计
​
​
EchoStar
​ ​
DISH网络
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务和其他收入
​ ​ ​ $ 1,623,931 ​ ​ ​ ​ $ 16,005,620 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (37,742) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,591,809 ​ ​
设备销售和其他收入
​ ​ ​ ​ 374,162 ​ ​ ​ ​ ​ 673,787 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,516) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,042,433 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,998,093 ​ ​ ​ ​ ​ 16,679,407 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,258) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,634,242 ​ ​
成本和费用(不包括折旧和摊销)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 569,755 ​ ​ ​ ​ ​ 9,558,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,426) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,112,213 ​ ​
 - 设备和其他设备的销售成本
​ ​ ​ ​ 292,318 ​ ​ ​ ​ ​ 1,812,191 ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (6,167) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,098,264 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 488,044 ​ ​ ​ ​ ​ 2,545,593 ​ ​ ​ ​ ​ 2,982 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (21,295) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,063,350 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,026 ​ ​ ​
5(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​
5(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 457,621 ​ ​ ​ ​ ​ 717,073 ​ ​ ​ ​ ​ 5,127 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (4,927) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,174,894 ​ ​
长期资产减值
​ ​ ​ ​ 711 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 711 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 1,808,449 ​ ​ ​ ​ ​ 14,633,741 ​ ​ ​ ​ ​ 56,057 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,815) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,449,432 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 189,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,045,666 ​ ​ ​ ​ ​ (56,057) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,557 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,184,810 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入净额
​ ​ ​ ​ 50,900 ​ ​ ​ ​ ​ 42,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,240 ​ ​
利息支出，扣除资本化金额后的净额
​ ​ ​ ​ (57,170) ​ ​ ​ ​ ​ (22,781) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 733 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (79,218) ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 49,849 ​ ​ ​ ​ ​ 1,038,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,088,831 ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ 43,579 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058,977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,102,853 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 233,223 ​ ​ ​ ​ ​ 3,104,643 ​ ​ ​ ​ ​ (56,057) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,854 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,287,663 ​ ​
所得税(拨备)优惠
​ ​ ​ ​ (66,675) ​ ​ ​ ​ ​ (731,736) ​ ​ ​ ​ ​ 11,516 ​ ​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ (1,216) ​ ​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ (788,111) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 166,548 ​ ​ ​ ​ ​ 2,372,907 ​ ​ ​ ​ ​ (44,541) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,499,552 ​ ​
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (10,503) ​ ​ ​ ​ ​ 69,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,171 ​ ​
EchoStar的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 177,051 ​ ​ ​ ​ $ 2,303,233 ​ ​ ​ ​ $ (44,541) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,638 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,440,381 ​ ​
加权平均已发行普通股 - A类和B类普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 84,098 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 186,005 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 270,103 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 84,123 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 223,610 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 307,733 ​ ​
每股收益(亏损) - A、B类普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9.04 ​ ​
稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.93 ​ ​
附注是这些未经审计的形式简明合并财务报表的组成部分。
 
120
目录
 
EchoStar公司
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日
(千元，每股除外)
​ ​ ​
历史
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
公司间
消除
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
合计
​
​ ​ ​
EchoStar
​ ​
DISH网络
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务和其他收入
​ ​ ​ $ 1,715,287 ​ ​ ​ ​ $ 16,890,729 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (42,723) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 18,563,293 ​ ​
设备销售和其他收入
​ ​ ​ ​ 270,433 ​ ​ ​ ​ ​ 990,377 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,424) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,255,386 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,985,720 ​ ​ ​ ​ ​ 17,881,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48,147) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,818,679 ​ ​
成本和费用(不包括折旧和摊销)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 551,679 ​ ​ ​ ​ ​ 10,185,942 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19,810) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,717,811 ​ ​
 - 设备和其他设备的销售成本
​ ​ ​ ​ 231,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552,341 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (6,403) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,992 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 493,482 ​ ​ ​ ​ ​ 2,214,936 ​ ​ ​ ​ ​ 2,857 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (24,995) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,686,280 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 491,329 ​ ​ ​ ​ ​ 724,852 ​ ​ ​ ​ ​ 5,032 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (7,267) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,213,946 ​ ​
长期资产减值
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 1,768,710 ​ ​ ​ ​ ​ 14,678,071 ​ ​ ​ ​ ​ 7,968 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (58,475) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,396,274 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 217,010 ​ ​ ​ ​ ​ 3,203,035 ​ ​ ​ ​ ​ (7,968) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,422,405 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入净额
​ ​ ​ ​ 22,801 ​ ​ ​ ​ ​ 11,338 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,903 ​ ​
利息支出，扣除资本化金额后的净额
​ ​ ​ ​ (95,512) ​ ​ ​ ​ ​ (16,174) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (111,109) ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (15,952) ​ ​ ​ ​ ​ 20,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,605 ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ (88,663) ​ ​ ​ ​ ​ 15,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (72,601) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 128,347 ​ ​ ​ ​ ​ 3,218,756 ​ ​ ​ ​ ​ (7,968) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,669 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,349,804 ​ ​
所得税(拨备)优惠
​ ​ ​ ​ (65,626) ​ ​ ​ ​ ​ (762,810) ​ ​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ (2,098) ​ ​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ (828,378) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 62,721 ​ ​ ​ ​ ​ 2,455,946 ​ ​ ​ ​ ​ (5,812) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,571 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,521,426 ​ ​
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (10,154) ​ ​ ​ ​ ​ 45,304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,150 ​ ​
EchoStar的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 72,875 ​ ​ ​ ​ $ 2,410,642 ​ ​ ​ ​ $ (5,812) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,571 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,486,276 ​ ​
加权平均已发行普通股 - A类和B类普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 89,908 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 185,208 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 275,116 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 89,941 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 223,180 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 313,121 ​ ​
每股收益(亏损) - A、B类普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 9.04 ​ ​
稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.94 ​ ​
附注是这些未经审计的形式简明合并财务报表的组成部分。
 
121
目录
 
EchoStar公司
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2020年12月31日的年度
(千元，每股除外)
​ ​ ​
历史
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
公司间
消除
(注3)
​ ​ ​ ​ ​
形式
合计
​
​ ​ ​
EchoStar
​ ​
DISH网络
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务和其他收入
​ ​ ​ $ 1,682,304 ​ ​ ​ ​ $ 14,846,024 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (52,814) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,475,514 ​ ​
设备销售和其他收入
​ ​ ​ ​ 205,603 ​ ​ ​ ​ ​ 647,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,758) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 845,256 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 1,887,907 ​ ​ ​ ​ ​ 15,493,435 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (60,572) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,320,770 ​ ​
成本和费用(不包括折旧和摊销)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务成本
​ ​ ​ ​ 577,943 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,570) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,647,380 ​ ​
 - 设备和其他设备的销售成本
​ ​ ​ ​ 166,435 ​ ​ ​ ​ ​ 939,721 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (6,358) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,135 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 504,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,806,122 ​ ​ ​ ​ ​ 3,764 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (27,795) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,286,451 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 525,011 ​ ​ ​ ​ ​ 714,552 ​ ​ ​ ​ ​ 3,727 ​ ​ ​
2
​ ​ ​ ​ (9,767) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,233,523 ​ ​
长期资产减值
​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​ ​ ​ ​ 356,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 358,103 ​ ​
总成本和费用
​ ​ ​ ​ 1,775,434 ​ ​ ​ ​ ​ 12,910,820 ​ ​ ​ ​ ​ 7,828 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (68,490) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,625,592 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 112,473 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582,615 ​ ​ ​ ​ ​ (7,828) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,918 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,695,178 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入净额
​ ​ ​ ​ 39,982 ​ ​ ​ ​ ​ 22,734 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,381) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,335 ​ ​
利息支出，扣除资本化金额后的净额
​ ​ ​ ​ (147,927) ​ ​ ​ ​ ​ (12,974) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (158,982) ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (32,363) ​ ​ ​ ​ ​ (20,164) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (52,527) ​ ​
其他收入(费用)合计
​ ​ ​ ​ (140,308) ​ ​ ​ ​ ​ (10,404) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (150,174) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ (27,835) ​ ​ ​ ​ ​ 2,572,211 ​ ​ ​ ​ ​ (7,828) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,456 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,545,004 ​ ​
所得税(拨备)优惠
​ ​ ​ ​ (24,069) ​ ​ ​ ​ ​ (698,275) ​ ​ ​ ​ ​ 1,802 ​ ​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​
6(a)
​ ​ ​ ​ (722,527) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (51,904) ​ ​ ​ ​ ​ 1,873,936 ​ ​ ​ ​ ​ (6,026) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,822,477 ​ ​
减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (11,754) ​ ​ ​ ​ ​ 111,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,509 ​ ​
EchoStar的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (40,150) ​ ​ ​ ​ $ 1,762,673 ​ ​ ​ ​ $ (6,026) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,471 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,722,968 ​ ​
加权平均已发行普通股 - A类和B类普通股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
​ ​ ​ ​ 97,920 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 184,127 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 282,047 ​ ​
稀释后的
​ ​ ​ ​ 97,920 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205,038 ​ ​ ​
4(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,958 ​ ​
每股收益(亏损) - A、B类普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6.11 ​ ​
稀释后每股净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (0.41) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.69 ​ ​
附注是这些未经审计的形式简明合并财务报表的组成部分。
 
122
目录
 
EchoStar公司
未经审计的形式简明合并财务报表附注
注1.陈述依据
预计财务报表使合并完成生效，合并被视为共同控制下的实体之间的交易。艾尔根夫妇通过持有EchoStar普通股和DISH网络普通股，分别控制EchoStar和DISH网络。截至实益拥有人备案日，艾尔根夫妇分别持有已发行的EchoStar普通股和DISH网络普通股合计投票权的约93.4%和90.3%。因此，在合并中，DISH Network的净资产将按其历史账面价值与EchoStar的净资产合并，两家公司将按历史期间的合并基础列报，因为它们在所有列报期间处于共同控制之下。预计财务报表反映了这一列报情况。
预计财务报表来自EchoStar和DISH Network各自呈现的每个时期的历史合并财务报表。历史合并财务报表中列报的某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。预计经营报表的列报应视为合并发生在2020年1月1日，这是要求在本登记报表中列报预计财务报表的最早年份的开始。预计资产负债表的呈现方式就像合并发生在2023年9月30日。
备考财务报表的编制以影响此类财务报表及其附注所报告金额的估计、假设和调整为基础。预计调整为初步调整，可在获得更多信息和进行更多分析时进行进一步修订，仅为提供预计财务报表的目的而进行。该等备考财务报表仅供说明之用，并不一定反映合并于指定日期完成时将会出现的经营结果或财务状况，亦不一定显示未来任何期间或日期可能预期的经营结果或财务状况。这些初步估计与预计将在交易完成后完成的最终合并会计之间将出现差异，这些差异可能会对附带的形式财务报表以及合并后公司未来的运营结果和财务状况产生实质性影响。因此，不应依赖此类信息作为未来业绩、财务状况或流动性的指标。
注2.重新分类
作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分，管理层确定了这些实体的某些会计政策之间的差异。这些差异与资本化经销商佣金和安装成本的摊销有关，并反映在本文的交易会计调整中。
注3.公司间冲销
预计财务报表已进行调整，以消除EchoStar和DISH Network之间的交易。这些交易主要包括与某些协议有关的收入和费用，根据这些协议，DISH Network从EchoStar获得某些产品、服务和权利，而EchoStar从DISH Network获得某些产品、服务和权利。有关关联方交易和各自协议的进一步信息，请参阅EchoStar和DISH网络各自的年度报告Form 10-K中包含的历史综合财务报表附注。
注4.股份折算
DISH Network将作为EchoStar的全资直属子公司在合并后继续存在。根据合并协议规定的条款和条件，在生效时间，(I)每股DISH
 
123
目录
 
紧接生效时间前已发行的网络A类普通股将转换为获得相当于交换比例的数量的EchoStar A类普通股的权利；以及(Ii)紧接生效时间之前已发行的每股DISH网络B类普通股将转换为获得相当于交换比例的数量的EchoStar B类普通股的权利。
(a)
下表详细计算了预计在合并中发行的EchoStar普通股数量以及合并后发行的EchoStar普通股的面值，假设合并发生在预计资产负债表上。
​
​ ​ ​
A类普通股
​ ​
B类普通股
​
​ ​ ​
(单位为千，不包括股份数量和比例)
​
于2023年9月30日发行的EchoStar普通股
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,532,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47,687,039 ​ ​
预计在合并中发行的EchoStar普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DISH网络普通股股份
截至2023年9月30日
​ ​ ​ ​ 295,943,856 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 238,435,208 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
兑换率
​ ​ ​ ​ 0.350877 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.350877 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计将发行的EchoStar普通股股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 103,839,892 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,661,430 ​ ​
合并后EchoStar普通股的预估股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,372,560 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,348,469 ​ ​
合并后发行的EchoStar普通股的估计面值为每股0.001美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​
EchoStar和DISH Network在合并前发行的合并普通股面值：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EchoStar
​ ​ ​ $ 59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
DISH网络
​ ​ ​ ​ 2,959 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
组合
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,432 ​ ​
普通股调整及相应金额调整为额外实收资本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,855) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (2,301) ​ ​
​
(b)
DISH网络的预计加权平均基本和稀释流通股按换股比率调整历史加权平均股数计算如下：
​
​ ​ ​
九个月
2023年9月30日结束
​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
迪什网络历史基本加权平均流通股，以千股为单位
​ ​ ​ ​ 532,788 ​ ​ ​ ​ ​ 530,114 ​ ​ ​ ​ ​ 527,844 ​ ​ ​ ​ ​ 524,761 ​ ​
兑换率
​ ​ ​ ​ 0.350877 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350877 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350877 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350877 ​ ​
DISH Network预计基本加权平均流通股，以千股为单位
​ ​ ​ ​ 186,943 ​ ​ ​ ​ ​ 186,005 ​ ​ ​ ​ ​ 185,208 ​ ​ ​ ​ ​ 184,127 ​ ​
DISH Network历史稀释加权平均流通股，以千股为单位
​ ​ ​ ​ 639,931 ​ ​ ​ ​ ​ 637,290 ​ ​ ​ ​ ​ 636,063 ​ ​ ​ ​ ​ 584,360 ​ ​
兑换率
​ ​ ​ ​ 0.350877 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350877 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350877 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350877 ​ ​
DISH Network预计稀释加权平均流通股，单位为千股
​ ​ ​ ​ 224,537 ​ ​ ​ ​ ​ 223,610 ​ ​ ​ ​ ​ 223,180 ​ ​ ​ ​ ​ 205,038 ​ ​
 
124
目录
 
(c)
关于合并，EchoStar预计将重新发行其2330万股库存股，作为EchoStar股票发行的一部分。
​
注5.合并相关成本
(a)
在合并方面，EchoStar和DISH Network预计将产生约4,000万美元的交易成本，主要包括财务咨询、法律和其他专业费用。这些费用反映为对截至2023年9月30日的备考资产负债表上“其他应计负债”和“累计赤字”的调整，也反映在2022年12月31日终了财政年度(即列报的最近年度期间)的备考业务报表中。这些交易费用预计不会在合并后12个月后发生。
​
(b)
EchoStar与Akhavan先生之间的修订和重新签署的函件协议设想，将于生效时授予部分EchoStar未归属的EchoStar股权奖励。这一数额反映了由于加速授予这些EchoStar股权奖励而产生的估计股票补偿。
​
(c)
在生效时间之前尚未行使的每一份DISH Network期权，无论是否已授予，将不再代表收购DISH Network普通股股份的权利，并将按基本相同的条款和条件(包括适用的归属(如适用，包括任何基于业绩的归属，取决于可能根据合并协议的条款进行的某些调整，以及反映完成合并和合并协议预期的其他交易的必要程度，以及归属加速)自动转换为EchoStar期权)，于紧接生效时间前适用于相应DISH Network期权(行使及到期条款)，相关股份数目及每股行使价格根据换股比率调整。在生效时间内，在紧接生效时间之前尚未获奖的每个DISH网络RSU奖将自动转换为EchoStar RSU奖，其条款和条件(包括适用的归属条款(如适用，包括归属加速))与紧接生效时间之前适用于相应的DISH网络RSU奖的条款和条件基本相同，不同之处在于，每个此类EchoStar RSU奖适用的EchoStar A类普通股的股票数量将通过以下乘以确定：(I)在紧接生效时间之前适用于相应DISH网络RSU奖的DISH网络普通股的股票数量；(Ii)提高交换比率，并将该乘积四舍五入至最接近的整数股。由于合并完成后重置奖励的公允价值大于被替换奖励的公允价值，EchoStar可能被要求记录基于股份的增量薪酬支出。由于数额尚不能完全确定，未经审计的备考简明合并和合并业务报表中没有反映对增量补偿费用的调整。
​
注6.所得税
所得税使用单独的报税表方法计算。在这种方法下，一个实体的税收损失不被视为可用于抵消另一个实体的收入，因为他们将不被允许提交综合所得税申报单。这两个实体都有与税项损失相关的历史递延税项资产，并计入了估值拨备。这些递延税项资产的未来可变现能力预计不会因合并而改变，因为预期未来应课税收入的来源不会有重大改变。税收调整包括与截至2022年12月31日的财年估计的合并相关成本有关的递延税收优惠；在合并后，将对此类成本进行分析，以进一步确定扣减。
 
125
目录
 
(a)
截至2023年9月30日的9个月以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度的所得税优惠(费用)调整如下：
​
​ ​ ​
九个月
截至2023年9月30日
 ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
历史所得税费用(福利)
​ ​ ​ $ 120,710 ​ ​ ​ ​ $ 798,411 ​ ​ ​ ​ $ 828,436 ​ ​ ​ ​ $ 722,344 ​ ​
交易会计调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司间交易调整的税费
​ ​ ​ ​ 1,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​
会计政策调整的税收优惠
​ ​ ​ ​ (346) ​ ​ ​ ​ ​ (1,986) ​ ​ ​ ​ ​ (2,156) ​ ​ ​ ​ ​ (1,802) ​ ​
合并相关成本的递延税收优惠
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,530) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税费用(收益)交易会计调整合计
​ ​ ​ ​ 708 ​ ​ ​ ​ ​ (10,300) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​
预计所得税费用(福利)
​ ​ ​ $ 121,418 ​ ​ ​ ​ $ 788,111 ​ ​ ​ ​ $ 828,378 ​ ​ ​ ​ $ 722,527 ​ ​
​
(b)
对递延税项负债净额的调整以及对截至2023年9月30日未经审计备考简明合并资产负债表上累计赤字的相应调整如下：
​
​
历史递延纳税负债净额
​ ​ ​ $ (5,459,389) ​ ​
​
交易会计调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
会计政策调整的递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 6,290 ​ ​
​
合并相关成本的递延纳税资产
​ ​ ​ ​ 9,530 ​ ​
​
递延税项负债的交易会计调整总额，净额，以及对累计赤字的相应调整
​ ​ ​ ​ 15,820 ​ ​
​
预计递延所得税负债净额
​ ​ ​ $ (5,443,569) ​ ​
 
126
目录​​
 
菜品网络信息
DISH网络公司
迪什网络公司
南子午线大道9601号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
电话：(303)723-1000
DISH网络公司成立于1995年，是根据内华达州法律成立的公司。Dish Network于1996年3月开始提供Dish®品牌付费电视服务，2015年1月开始提供Sling®品牌付费电视服务，并于2020年7月开始提供零售无线服务。
DISH网络公司是一家控股公司。其子公司经营两个主要业务部门：(1)付费电视；(2)无线。迪什网络的无线业务部门由两个业务部门组成，零售无线和5G网络部署。
付费电视
DISH网络以DISH®品牌和Sling®品牌提供付费电视服务(统称为付费电视服务)。DISH品牌的付费电视服务包括，除其他事项外，授权DISH Network使用直播卫星和固定卫星服务频谱的联邦通信委员会(“FCC”)许可证、其拥有和租赁的卫星、接收器系统、广播业务、租用的光纤网络、家庭服务和呼叫中心业务，以及在其业务中使用的某些其他资产(“DISH TV”)。DISH Network还设计、开发和分发接收器系统，并向第三方付费电视提供商提供数字广播业务，包括卫星上行/下行、传输和其他服务。Sling品牌付费电视服务包括基于互联网的多频道、线性直播和点播流媒体服务(“Sling TV”)，包括国内、国际、拉丁裔和自由流视频节目服务。截至2023年9月30日，DISH网络在美国拥有8.840亿付费电视用户，其中DISH电视用户6.720，Sling电视用户2.120。
无线 - 零售无线
DISH网络主要以Boost移动®、Boost无限®和Gen Mobile®品牌(“零售无线”服务)以及一系列具有竞争力的无线设备组合向订户提供全国性的预付费和后付费零售无线服务。预付费无线用户通常为每月访问无线通话、文本和数据服务预付费。后付费无线用户在收到无线通话、文本和数据服务后有资格付费。
DISH Network目前主要作为移动虚拟网络运营商(MVNO)运营其零售无线业务部门，继续其5G网络部署和5G网络商业化，定义如下。随着其5G网络投入商业使用，Dish Network正在将其零售无线业务部门过渡到一家移动网络运营商，目前正在激活其5G网络上的用户。作为一家MVNO，DISH Network今天依赖T-Mobile和AT&T分别根据修订的主网络服务协议和网络服务协议(NSA)为其提供网络服务。根据NSA的规定，DISH Network预计AT&T将成为其主要网络服务提供商。截至2023年9月30日，DISH网络拥有7.500-10万无线用户。
无线 - 5G网络部署
Dish Network在无线频谱许可证上总共投资了超过300亿美元，其中包括对某些实体的非控股投资超过100亿美元。与无线频谱牌照相关的300亿美元投资不包括与此类牌照账面价值相关的80亿美元资本化利息。
这些无线频谱许可证受某些临时和最终扩建要求以及某些续订要求的约束。Dish Network计划将其无线频谱许可证商业化
 
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目录​
 
通过建成全国首个基于云原生、开放式无线接入网络的5G网络(简称“5G网络部署”)。迪什网络已承诺部署一个基于设施的5G宽带网络(简称5G网络)，能够在不同的截止日期为越来越多的美国人口提供服务，包括到2022年6月达到20%的美国人口，到2023年6月达到70%的美国人口。2022年6月14日，DISH网络宣布成功达到20%的人口覆盖率要求。此外，DISH Network宣布并向FCC认证，截至2023年6月14日，它为超过73%的美国人口提供5G宽带服务，即全国超过2.46亿美国人，并已部署了超过16,000个5G蜂窝站点。2023年9月29日，FCC确认DISH网络已经履行了2023年6月14日的所有特定频段5G部署承诺，以及三项全国性5G承诺中的两项。剩下的唯一5G承诺，即至少70%的美国人口可以获得等于35 Mbps的平均下载速度，将使用FCC同意和批准的驾驶测试方法进行确认。Dish Network从2023年9月29日起有6个月的时间完成此次路测。Dish Network现在拥有世界上最大的5G语音新无线电商业部署，覆盖了60多个市场的1亿多美国人，并每月推出新市场。
DISH网络类普通股在纳斯达克公开交易，代码为DISH。
DISH网络的网站可访问https://www.dish.com.DISH Network网站上的信息不包含在本招股说明书或DISH Network的其他证券备案文件中，也不是本招股说明书的一部分。
某些受益所有者的安全所有权和DISH网络的管理
除另有说明外，据DISH Network所知，下表列出了DISH Network在实益所有人记录日期交易结束时对DISH Network有表决权证券的实益所有权，具体如下：(I)DISH Network所知的每个人是任何类别DISH Network有表决权证券的实益拥有人超过5%；(Ii)Dish Network的每位董事；(Iii)Dish Network的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的人担任DISH网络的一名高管；以及(Iv)将DISH Network的所有董事和高管作为一个小组。除非另有说明，下表所列的每个人(单独或与家庭成员一起)对其姓名对面列出的股份拥有唯一投票权和处置权。
名称(1)
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
班级的
​ ​
合计
投票
电源(2)
​
DISH网络类A普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查尔斯·W·尔根(3)(4)
​ ​ ​ ​ 276,042,403 ​ ​ ​ ​ ​ 51.4% ​ ​ ​ ​ ​ 90.3% ​ ​
坎蒂·M·尔根(5)
​ ​ ​ ​ 273,445,065 ​ ​ ​ ​ ​ 51.2% ​ ​ ​ ​ ​ 90.3% ​ ​
Dodge&Cox(6)
​ ​ ​ ​ 39,292,866 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
贝莱德股份有限公司(7)
​ ​ ​ ​ 35,111,767 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
先锋集团(8)
​ ​ ​ ​ 28,220,681 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Loomis Sayles&Co.，L.P.(9)
​ ​ ​ ​ 15,426,017 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
景顺有限公司(10)
​ ​ ​ ​ 15,413,582 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·德弗兰科(11岁)
​ ​ ​ ​ 13,017,515 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
W.Erik Carlson(12)
​ ​ ​ ​ 562,867 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
托马斯·A·卡伦(13)
​ ​ ​ ​ 407,059 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John W.Swieringa(14)
​ ​ ​ ​ 277,138 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
保罗·欧尔班(15岁)
​ ​ ​ ​ 166,491 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
汤姆·奥尔托夫(16岁)
​ ​ ​ ​ 101,964 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
乔治·R·布罗考(17岁)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凯瑟琳·Q·阿伯纳西(18岁)
​ ​ ​ ​ 28,750 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joseph T.Proietti(19)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
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名称(1)
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
班级的
​ ​
合计
投票
电源(2)
​
Stephen J.Bye(20)
​ ​ ​ ​ 2,336 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(15人)(21人)
​ ​ ​ ​ 290,853,293 ​ ​ ​ ​ ​ 56.4% ​ ​ ​ ​ ​ 90.8% ​ ​
DISH网络B类普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查尔斯·W·尔根
​ ​ ​ ​ 238,435,208 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 90.3% ​ ​
坎蒂·M·尔根
​ ​ ​ ​ 238,435,208 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 90.3% ​ ​
全体董事和高管(15人)(21人)
​ ​ ​ ​ 238,435,208 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 90.3% ​ ​
​
*
低于1%。
​
(1)
除下文另有说明外，上述人士的地址均为科罗拉多州恩格尔伍德市子午线大道9601S，邮编：80112。截至实益拥有人备案日收盘，DISH网络A类普通股流通股295,954,937股，DISH网络B类普通股流通股238,435,208股。
​
(2)
说明每个实益所有人的总投票权，并考虑到适用的实益所有人实益拥有的所有类别的股份。计算假设不转换任何实益拥有人拥有的DISH Network B类普通股的任何股份，并实施适用实益拥有人持有的当前可行使或归属、或可能在实益拥有人记录日期后60天内可行使或归属的限制性股票单位(如有)的期权和归属。每股DISH网络B类普通股有权每股10票。
​
(3)
埃尔根先生被视为实益拥有其配偶Cantey M.Ergen拥有的Dish Network Class A普通股的全部股份，但20,000股Dish Network Class A普通股除外，该等股份须受雇员购股权规限，而该等购股权目前可予行使或可于实益拥有人登记日期起计60个月内行使。埃尔根先生的实益所有权包括：(I)持有85,582股DISH网络A类普通股；(Ii)持有21,589股DISH网络401(K)员工储蓄计划(“DISH Network 401(K)计划”)中持有的DISH网络A类普通股；(Iii)持有2,617,338股DISH网络A类普通股，受员工股票期权的约束，这些股票目前可行使或可能在实益拥有人记录日期起60天内可行使；(Iv)埃尔根夫人持有的448股DISH网络A类普通股；(5)由埃尔根夫人在DISH网络401(K)计划中持有的2,817股DISH网络A类普通股；(6)由埃尔根先生和夫人的一名子女持有的10,957股DISH网络A类普通股；(7)由埃尔根先生担任官员的慈善基金会持有的2,168,975股DISH网络A类普通股，他与埃尔根夫人分享投资和投票权；(Viii)由埃尔根先生直接实益拥有的161,240股DISH Network B类普通股，(Ix)由Telluray Holdings，LLC(“Telluray Holdings”)持有的63,790,620股DISH Network B类普通股及6,699,489股DISH Network A类普通股(“Telluray Holdings”)，而埃尔根女士作为Telluray Holdings的经理拥有唯一投票权，而埃尔根先生及夫人作为Telluray Holdings的经理拥有反对权；及(X)26,000,000股DISH Network A类普通股及174,483,348股DISH Network B类普通股，该等股份仅由艾尔根女士因担任艾尔根先生为其家族利益而设立的若干信托的受托人身份而实益拥有(见下表附注第(3)节)。艾尔根先生的实益所有权不包括由艾尔根先生为其家族利益设立的某些信托所持有的DISH Network Class A普通股677,965股。
​
(4)
由于每股B类普通股有权获得10票，Ergen先生实益拥有DISH Network之股本证券，占DISH Network投票权约90.3%（假设没有转换DISH网络B类普通股的股份，并在行使Ergen先生的的员工股票期权，无论是目前可行使或可能成为可行使的60天内的实益拥有人的记录日期）。Ergen先生的实益拥有权包括：（i）1，983，348股DISH Network B类普通股，由Ergen夫人仅凭借其作为Ergen 2021年12月两年期DISH GRAT的受托人的职位实益拥有;（ii）55，000，000股DISH Network B类普通股
​
 
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[br}艾尔根女士仅凭借其作为额尔根两年期DISH GRAT受托人的身份而实益拥有的股份；(Iii)艾尔根女士仅凭借其作为额尔根两年期DISH GRAT受托人的身份而实益拥有的26,000,000股DISH Network A类普通股及28,000,000股DISH Network B类普通股；及(Iv)埃尔根女士仅凭借其作为额尔根两年期DISH GRAT受托人的身份而实益拥有的89,500,000股DISH Network B类普通股。
(5)
艾尔根夫人实益拥有其配偶艾尔根先生持有的DISH网络A类普通股的全部股份，但2,617,338股DISH网络A类普通股除外，该等股份须受雇员购股权规限，该等购股权目前可予行使或可于实益拥有人登记日期起计60个月内行使。埃尔根夫人还实益拥有20,000股DISH Network A类普通股，受员工股票期权的约束，这些股票目前可以行使，或可能在实益所有者记录日期后60天内行使。
​
(6)
道奇和考克斯的地址是加利福尼亚州旧金山40层加利福尼亚州大街555号，邮编：94104。在实益拥有的DISH网络A类普通股股份中，道奇和考克斯对DISH网络A类普通股37,232,062股拥有唯一投票权，对39,292,866股DISH网络A类普通股拥有唯一处置权。上述信息仅基于道奇-考克斯公司于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
​
(7)
贝莱德(“贝莱德”)的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。在实益拥有的DISH网络A类普通股股份中，贝莱德对DISH网络A类普通股34,461,046股拥有唯一投票权，对DISH网络A类普通股35,111,767股拥有唯一处置权。以上信息仅基于贝莱德于2023年7月7日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
​
(8)
先锋集团(“先锋”)的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。在实益拥有的DISH网络A类普通股股份中，先锋对27,292,830股DISH网络A类普通股拥有唯一处置权。此外，在实益拥有的DISH网络A类普通股股份中，先锋对DISH网络A类普通股416,043股分享投票权，对DISH网络A类普通股927,851股分享处分权。以上信息仅基于先锋于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
​
(9)
Loomis，Sayles&Co.，L.P.(“Loomis”)的地址是马萨诸塞州波士顿金融中心一号，邮编：02111。在实益拥有的DISH网络A类普通股股份中，Loomis对DISH网络A类普通股12,610,295股拥有唯一投票权，对DISH网络A类普通股15,426,017股拥有唯一处置权。此外，在实益拥有的DISH网络A类普通股中，Loomis对DISH网络A类普通股的80,857股拥有共同投票权。上述信息仅基于EchoStar于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
​
(10)
景顺有限公司(“景顺”)的地址是佐治亚州亚特兰大桃树街东北15551800Suit1800邮编：30309。在实益拥有的DISH网络A类普通股股份中，景顺对15,212,734股DISH网络A类普通股拥有唯一投票权，并对15,413,582股DISH网络A类普通股拥有唯一处置权。上述信息仅基于景顺于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
​
(11)
Dish DeFranco先生的实益所有权包括：(1)DISH网络A类普通股304,707股；(2)DISH网络401(K)计划持有的DISH网络A类普通股131,327股；(3)DISH网络A类普通股77,338股，受当前可行使或可能在实益所有者备案日起60天内可行使的员工股票期权约束；(V)购买3,050,000股Dish Network Class A普通股，由Dish DeFranco先生作为一家有限责任公司的经理控制；(Vi)购买1,706,888股Dish Network Class A普通股，由DeFranco先生作为另一家有限责任公司的经理控制；(Vii)持有5,367,658股Dish Network Class A普通股，由他作为有限合伙企业的普通合伙人控制；及(Viii)DISH Network Class A普通股2,324,412股，由DISH DeFranco先生作为另一家有限合伙企业的普通合伙人持有。
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(12)
Carlson先生的实益拥有权包括：（i）40，030股DISH Network A类普通股;（ii）DISH Network 401（k）计划中持有的2，300股DISH Network A类普通股;和（iii）520，537股DISH Network A类普通股，受员工股票期权的限制，这些股票期权目前可行使或可能在60天内行使受益人的登记日期。
​
(13)
Cullen先生的实益拥有权包括：（i）226，736股DISH Network A类普通股;（ii）DISH Network 401（k）计划中持有的2，189股DISH Network A类普通股;及（iii）178，134股DISH Network A类普通股，受员工股票期权的限制，这些股票期权目前可行使或可能在60天内行使受益人的登记日期。
​
(14)
Swieringa先生的实益拥有权包括：（i）15，813股DISH Network A类普通股;（ii）DISH Network 401（k）计划中持有的2，056股DISH Network A类普通股;及（iii）259，269股DISH Network A类普通股，受当前可行使或可能在60天内可行使的员工股票期权的约束受益人的登记日期。
​
(15)
欧尔班先生的实益所有权包括：(I)持有DISH Network A类普通股8,703股；(Ii)DISH Network 401(K)计划持有的DISH Network A类普通股1,518股；及(Iii)DISH Network A类普通股156,270股，受制于当前可行使或可于实益拥有人登记日期起计60天内行使的雇员购股权。
​
(16)
奥托夫先生的实益所有权包括：(1)持有10,541股DISH网络A类普通股；(2)25,000股DISH网络A类普通股，受非雇员董事股票期权约束，目前可行使或可能在实益所有人备案之日起60天内可行使；(3)以其一名子女的名义持有的200股DISH网络A类普通股；以及(Iv)DISH Network Class A普通股66,223股，由一家合伙企业持有，Ortolf先生是该合伙企业的合伙人，并作为保证金账户的抵押品持有。
​
(17)
BBrokaw先生的实益所有权包括：(I)持有5,000股DISH网络A类普通股；及(Ii)25,000股DISH网络A类普通股，受非雇员董事股票期权规限，该等购股权目前可予行使或可能于实益拥有人登记日期起60天内可予行使。
​
(18)
阿伯纳西女士的实益所有权包括28,750股DISH网络A类普通股，受非雇员董事股票期权的约束，这些股票目前可以行使，或者可能在实益所有者备案之日起60天内行使。
​
(19)
普罗埃蒂先生的实益所有权包括25,000股DISH网络A类普通股，受非雇员董事股票期权的约束，这些股票目前可以行使，或可能在实益所有人备案之日起60天内行使。
​
(20)
刘拜先生的实益所有权包括：(I)持有DISH网络A类普通股1,860股；及(Ii)DISH网络401(K)计划持有的DISH网络A类普通股约476股。
​
(21)
包括：(1)约705,257股DISH网络A类普通股；(2)DISH网络401(K)计划持有的163,571股DISH网络A类普通股；(3)4,096,005股DISH网络A类普通股，受员工和非员工董事股票期权约束，目前可行使或可能在备案日起60天内行使；(4)19,214,670股DISH网络A类普通股以合伙或有限责任公司形式持有；(V)购买238,435,208股DISH网络A类普通股，可通过转换DISH网络B类普通股发行；(Vi)购买26,069,607股DISH网络A类普通股，以儿童及其他家庭成员的名义或信托形式持有；及(7)由慈善基金会持有的2,168,975股DISH网络A类普通股。DISH网络A类普通股和由艾尔根夫妇实益拥有的DISH网络A类普通股和B类普通股在计算董事和高管作为一个组拥有的股份总数时只包括一次。
​
 
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关于EchoStar的信息
EchoStar公司
EchoStar公司
因弗内斯街东100号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
电话：(303)706-4000
EchoStar Corporation是一家控股公司，成立于2007年10月，是根据内华达州法律成立的公司。EchoStar的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)公开交易，代码为“SATS”。
EchoStar是网络技术和服务领域的行业领先者，致力于为全球各地的人员、企业和事物提供支持互联未来的全球解决方案。EchoStar为消费者客户提供互联网服务，其中包括家庭和中小型企业，并向企业客户、电信提供商、航空服务提供商和包括美国国防部在内的政府实体提供卫星和多路传输技术和托管网络服务。EchoStar目前经营两个业务部门：EchoStar的Hughes部门和EchoStar卫星服务部门(“ESS部门”)。
EchoStar A类普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为“SATS”。
休斯细分市场
服务
EchoStar的Hughes部门是面向家庭和小型办公室客户的宽带卫星技术和宽带互联网服务的全球提供商，以及面向消费者、航空、企业和政府客户的宽带网络技术、托管服务、设备、硬件、卫星服务和通信解决方案的全球提供商。休斯部门还为其他卫星系统的客户设计、提供和安装网关和终端设备。此外，EchoStar的Hughes部门设计、开发、建造并向移动系统运营商和企业客户提供包含卫星地面部分系统和终端的电信网络。
Hughes部门投资于技术，以增强EchoStar的系统和网络管理能力，特别是其面向企业的托管服务。此外，Hughes部门还提供有线和无线容量，以供住宅、社区WiFi、回程和其他企业宽带和多路传输服务等市场使用。
EchoStar的Hughes部门目前使用EchoStar的三颗卫星(Spaceway 3卫星、EchoStar XVII卫星和EchoStar XIX卫星)的运力以及从多个第三方提供商获得的额外卫星运力为其客户提供服务。休斯部门还使用其他多传输能力，包括电缆、光纤、5G和4G/LTE。
客户
EchoStar的Hughes部门的企业、政府和航空客户包括但不限于彩票机构、加油站运营商、飞机连接提供商和拥有多个分支网络的公司，这些公司依赖卫星或地面网络进行跨地域的关键通信。EchoStar的大多数企业客户都与EchoStar签订了购买服务的合同。EchoStar还为其他卫星系统的客户设计、提供和安装网关和终端设备，并为其他卫星系统(包括移动系统运营商)提供卫星地面段系统和终端。发射下一代卫星系统的发展，包括低轨、中轨和地球静止系统，以及其他多式运输技术，可提供更多机会来推动对其设备、硬件、技术和服务的需求。
 
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比赛
EchoStar的休斯部门的行业竞争非常激烈。作为网络技术、产品和服务的全球提供商，EchoStar与大量电信服务提供商竞争，这给价格和利润率带来了压力。为了有效地竞争，EchoStar的Hughes部门强调其网络质量、定制能力、作为交钥匙托管服务提供的网络、作为产品和服务的单一联系点的地位以及具有竞争力的价格。
在消费者宽带卫星技术和互联网服务市场，EchoStar的Hughes部门与传统电信和无线运营商、其他卫星互联网提供商以及在其寻求服务的市场中提供有竞争力的服务的光纤、电缆和无线互联网服务提供商展开竞争。成本、速度和可获得性是消费者选择服务提供商的关键决定因素。此外，政府补贴，如FCC的农村发展机会基金，可以产生补贴其有线、无线和卫星竞争对手的增长的效果。EchoStar的Hughes部门在北美消费市场的主要卫星竞争对手是ViaSat公司拥有的ViaSat通信公司(“ViaSat”)和空间探索技术公司(“SpaceX”)。ViaSat和SpaceX也都进入了南美和中美洲的消费市场。EchoStar的Hughes部门寻求基于其无处不在的服务、质量、专有技术和分销渠道的可用性而脱颖而出。
在企业市场，EchoStar的Hughes部门与基于卫星和地面的网络提供商展开竞争，包括光纤、电缆、无线互联网服务、多协议标签交换和基于互联网协议的虚拟专用网络。
EchoStar的Hughes部门在供应超小口径终端卫星网络方面的主要竞争对手是Gilat卫星网络有限公司、ViaSat和ST Engineering iDirect，Inc.为了区别于竞争对手，EchoStar的Hughes部门强调其产品和服务的特定技术特征、定制网络和执行所需开发工作的能力以及客户服务的质量。EchoStar的Hughes部门还面临来自经销商和众多本地公司的竞争，这些公司向本地客户购买设备和销售服务，包括国内和国际电信运营商、有线电视公司和其他主要运营商。
ESS细分市场
服务
ESS部门以全职和/或偶尔使用的方式向美国政府服务提供商、互联网服务提供商、广播新闻机构、内容提供商和私营企业客户提供卫星服务。EchoStar的ESS业务主要使用EchoStar IX卫星和EchoStar 105/SES-11卫星及相关基础设施。ESS部门的收入在很大程度上取决于EchoStar代表现有客户持续利用其可用卫星容量的能力，以及与新客户建立商业关系的能力。
客户
EchoStar的卫星容量目前被其客户用于各种应用，包括：
•
固定卫星服务。ESS部门向使用其卫星提供节目和互联网的广播新闻机构、互联网服务提供商和内容提供商提供卫星服务。ESS部门的卫星还用于体育赛事直播、互联网接入、灾难恢复和卫星新闻收集服务。
​
•
政府服务。ESS部门为美国政府服务提供商提供卫星和技术服务。
​
•
网络服务。ESS部门为专用网络的公司提供卫星服务，以便为公司通信提供视频和数据服务。ESS部门的卫星可用于点对点或点对多点通信。
​
 
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比赛
在一个以长期合同和客户更换服务提供商的高成本为特点的行业中，ESS细分市场与更大、更成熟的卫星服务公司展开竞争，如Intelsat S.A.、SES S.A.、Telesat和Eutelsat Communications S.A.。ESS部门的几个竞争对手维护着北美和其他国际轨道的关键空位，这可能会进一步限制EchoStar的竞争能力和具有竞争力的定价。
EchoStar的某些受益所有者和管理层的担保所有权
除另有说明外，据EchoStar所知，下表列出了截至交易结束时EchoStar有表决权证券的实益所有权，具体如下：(I)EchoStar所知的持有任何类别EchoStar有表决权证券超过5%的实益拥有人；(Ii)EchoStar的每一位董事；(Iii)EchoStar首席执行官和EchoStar在其2023年年度股东大会的委托书中包括的其他“指定高管”；以及(Iv)将EchoStar的所有董事和高管作为一个团体。除非另有说明，下表所列的每个人(单独或与家庭成员一起)对其姓名对面列出的股份拥有唯一投票权和处置权。
名称(1)
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
第(2)类的
​ ​
总票数
电源(3)
​
EchoStar A类普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查尔斯·W·尔根(4)
​ ​ ​ ​ 50,478,565 ​ ​ ​ ​ ​ 59.8% ​ ​ ​ ​ ​ 93.4% ​ ​
坎蒂·M·尔根(5)
​ ​ ​ ​ 49,903,192 ​ ​ ​ ​ ​ 59.5% ​ ​ ​ ​ ​ 93.4% ​ ​
贝莱德股份有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 3,648,576 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
先锋集团(7)
​ ​ ​ ​ 3,431,393 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dimension Fund和Advisors LP(8)
​ ​ ​ ​ 2,184,218 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
绿柱石资本管理有限公司(9)
​ ​ ​ ​ 2,158,053 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Hamid Akhavan(10)(11)
​ ​ ​ ​ 333,573 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dean A.Manson(10)
​ ​ ​ ​ 262,494 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
R.斯坦顿·道奇(10)(12)
​ ​ ​ ​ 46,764 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·T·杜根(10)
​ ​ ​ ​ 124,973 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Pradman P.Kaul(10)
​ ​ ​ ​ 121,189 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丽莎·W·赫什曼(10)
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·施罗德(10)(13)
​ ​ ​ ​ 28,773 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰弗里·R·塔尔(10)
​ ​ ​ ​ 37,260 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·D·韦德(10)
​ ​ ​ ​ 26,196 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David J.雷纳(14岁)
​ ​ ​ ​ 8,025 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安德斯·N·约翰逊(15岁)
​ ​ ​ ​ 23,490 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(14人)(16人)
​ ​ ​ ​ 51,768,606 ​ ​ ​ ​ ​ 60.5% ​ ​ ​ ​ ​ 93.4% ​ ​
EchoStar B类普通股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查尔斯·W·尔根
​ ​ ​ ​ 47,687,039 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 93.4% ​ ​
坎蒂·M·尔根
​ ​ ​ ​ 47,687,039 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 93.4% ​ ​
全体董事和高管(14人)(17人)
​ ​ ​ ​ 47,687,039 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 93.4% ​ ​
​
*
不到1%
​
(1)
除非另有说明，否则每个人的地址都是科罗拉多州恩格尔伍德市因弗内斯街东100号，邮编80112。截至实益所有人登记日期收盘时，EchoStar A类普通股流通股为36,219,803股，流通股为47,687,039股
​
 
134
目录
 
EchoStar B类已发行普通股。EchoStar B类普通股的股票可以随时一对一的方式转换为EchoStar A类普通股。
(2)
描述每个实益所有人实益拥有的每类股份的所有权和百分比。对于EchoStar A类普通股的股份，计算假设仅将适用实益拥有人实益拥有的EchoStar B类普通股股份转换为EchoStar A类普通股股份，并生效行使和归属适用实益拥有人持有的当前可行使或归属、或可成为可行使或可在实益拥有人记录日期后60天内归属的限制性股票单位(如有)的期权和归属。
​
(3)
说明每个实益所有人的总投票权，并考虑到适用的实益所有人实益拥有的所有类别的股份。计算假设不转换任何实益拥有人拥有的EchoStar B类普通股的任何股份，并生效行使和归属适用实益拥有人持有的当前可行使或归属、或可能在实益拥有人记录日期后60天内可行使或归属的限制性股票单位(如有)的期权和归属。每股EchoStar B类普通股有权每股10票。
​
(4)
艾尔根先生的实益所有权包括：(I)艾尔根先生直接实益拥有的2,200,678股EchoStar A类普通股；(Ii)埃尔根先生在DISH Network 401(K)计划中间接实益拥有的3,705股EchoStar A类普通股；(Iii)575,373股EchoStar A类普通股，受员工股票期权的限制，目前可在实益所有者记录日期起或之后60天内行使；(4)转换由埃尔根先生直接实益拥有的EchoStar B类普通股后可发行的97,506股EchoStar A类普通股；(V)由埃尔根先生的配偶Cantey M.Ergen直接实益拥有的EchoStar A类普通股47股；(Vi)DISH Network 401(K)计划中由埃尔根夫人间接实益拥有的EchoStar A类普通股201股；(Vii)由埃尔根先生的一名子女实益拥有的6,122股EchoStar A类普通股；(Viii)购买由埃尔根先生为高级职员并与埃尔根夫人分享投票权和处分权的慈善基金会实益拥有的5,400股EchoStar A类普通股；。(Ix)购买3,693,428股EchoStar A类普通股，可在转换由埃尔根女士纯粹凭借其作为2022年3月至2022年3月的Ergen两年期SATS GRAT受托人的身份而实益拥有的EchoStar A类普通股(“2022年3月GRAT”)发行；。(X)EchoStar A类A类普通股股份转换后可发行的2,687,900股EchoStar A类A类普通股，EchoStar B类普通股股份仅由埃尔根女士凭借其作为日期为2022年6月23日的尔根两年期SATS GRAT受托人而实益拥有的2022年6月至2022年6月SATS GRAT(“2022年6月GRAT”)；(Xi)13,900,000股EchoStar A类A类普通股可于转换EchoStar B类普通股股份时发行(“2022年12月21日EchoStar B类普通股股份转换”)；(Xii)获得14,500,000股EchoStar A类A类普通股，可于转换EchoStar B类普通股时发行，而EchoStar B类普通股仅由埃尔根女士凭借其作为日期为2023年6月至2023年6月的Ergen两年期SATS GRAT(“2023年6月GRAT”)受托人的身份而实益拥有，及(Xiii)12,808,205股EchoStar A类A类普通股可于转换由Telluray Holdings持有的EchoStar B类普通股股份时发行，而埃尔根女士作为Telluray Holdings的经理对该股份拥有唯一投票权，而埃尔根先生及夫人作为Telluray Holdings的经理人对该股份拥有否决权。埃尔根先生对EchoStar Class A普通股的实益所有权不包括由埃尔根先生为其家族利益设立的若干信托基金持有的1,640股EchoStar Class A普通股。由于每股B类普通股可按一对一原则转换为A类普通股，假设将EchoStar B类普通股的所有已发行股份转换为EchoStar A类普通股，并实施埃尔根先生持有的可于实益拥有人登记日期起当前可行使或可于实益拥有人记录日期后60天内行使的购股权，则艾尔根先生可被视为实益持有的EchoStar A类普通股的股份百分比约为59.8%。
​
(5)
艾尔根夫人的实益所有权包括：(I)艾尔根夫人直接实益拥有的EchoStar Class A普通股约47股；(Ii)艾尔根夫人在DISH Network 401(K)计划中间接实益拥有的EchoStar Class A普通股约201股；(Iii)EchoStar Class A的3,693,428股股份
​
 
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(Br)EchoStar B类普通股转换时可发行的普通股，EchoStar B类普通股仅因她作为2022年3月GRAT受托人的身份而实益拥有；(Iv)EchoStar B类普通股股份转换时可发行2,687,900股EchoStar A类普通股，EchoStar B类普通股可转换为EchoStar B类普通股，仅凭借她作为2022年6月GRAT受托人的身份；(V)13,900,000股EchoStar A类普通股可在转换EchoStar B类普通股时发行；(Vi)EchoStar A类普通股14,500,000股，可在转换EchoStar B类普通股股份时发行；EchoStar B类普通股仅由埃尔根夫人凭借其作为2023年6月GRAT受托人的身份而实益拥有；(Vii)由埃尔根夫人的配偶埃尔根先生直接实益拥有的2,200,678股EchoStar A类普通股；(Viii)由埃尔根先生在DISH Network 401(K)计划中间接拥有的3,705股EchoStar A类普通股；(Ix)由埃尔根夫人的一名子女实益拥有的6,122股EchoStar A类普通股；(X)EchoStar Class A普通股5,400股，EchoStar Class A普通股由一家慈善基金会实益拥有，埃尔根女士是该慈善基金会的高级职员，埃尔根女士与埃尔根先生分享投票权和处分权；。(Xi)12,808,205股EchoStar Class A普通股可在Telluray Holdings持有的EchoStar B类普通股股份转换后发行，埃尔根女士作为Telluray Holdings的经理对该普通股拥有唯一投票权，而埃尔根先生和埃尔根女士作为Telluray Holdings的经理拥有否决权；及(十二)转换由埃尔根先生直接实益拥有的EchoStar B类普通股股份后可发行的97,506股EchoStar A类普通股。埃尔根夫人对EchoStar Class A普通股的实益所有权不包括EchoStar Class A普通股1,640股，该普通股由埃尔根先生为其家族利益设立的若干信托基金持有。由于每股EchoStar B类普通股可按一对一原则转换为一股EchoStar A类普通股，假设将所有已发行的EchoStar B类普通股转换为EchoStar A类普通股，则艾尔根女士可能被视为实益持有的EchoStar A类普通股的比例约为59.5%。对于Telluray Holdings和2021年6月GRAT、2022年3月GRAT、2022年6月GRAT和2022年12月GRAT中的每一个，埃尔根女士独立行使投票权，并根据她对该等信托受益人的受托责任，就2021年6月GRAT、2022年3月GRAT、2022年6月GRAT和2022年12月GRAT行使投票权。埃尔根女士根据其对该等信托受益人的受托责任，独立地对2022年3月GRAT、2022年6月GRAT、2022年12月GRAT和2023年6月GRAT行使处置权。
(6)
贝莱德股份有限公司的地址是纽约市东52街55号，邮编：10055。在贝莱德实益拥有的EchoStar A类普通股股份中，其对3,442,369股EchoStar A类普通股拥有唯一投票权，对3,648,576股EchoStar A类普通股拥有唯一处置权。以上信息仅基于贝莱德股份有限公司于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。
​
(7)
先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。在先锋集团实益拥有的EchoStar Class A普通股股份中，其对40,112股EchoStar A类普通股拥有投票权，对3,357,677股EchoStar A类普通股拥有唯一处分权，对73,716股EchoStar Class A普通股拥有共享处分权。以上信息仅基于先锋集团于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。
​
(8)
Dimension Fund and Advisors LP的地址是德克萨斯州奥斯汀第一栋蜜蜂洞路6300号，邮编：78746。在Dimension Fund and Advisors LP实益拥有的EchoStar Class A普通股股份中，其对2,184,218股EchoStar A类普通股拥有唯一处置权，并对2,144,512股EchoStar A类普通股拥有唯一投票权。以上信息仅基于Dimensional Fund Advisors LP于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
​
(9)
Beryl Capital Management LLC（“Beryl”）、Beryl Capital Management LP（“Beryl LP”）、Beryl Capital Partners II LP（“Beryl II”）及David A. Witkin（“Witkin”）（统称为“Beryl Filers”）可被视为实益拥有EchoStar A类普通股股份。Beryl、Beryl LP和Witkin对2,158,053股EchoStar A类普通股享有投票权和处置权，Beryl II对1,903,313股EchoStar A类普通股享有投票权和处置权。
​
 
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绿柱石申请者的地址是加利福尼亚州雷东多海滩205室225 Avenue I，邮编：90277。以上信息仅基于绿柱石公司于2023年9月25日提交给美国证券交易委员会的表格13G。
(10)
包括(I)直接持有的EchoStar A类普通股，(Ii)在EchoStar的401(K)员工储蓄计划(“EchoStar 401(K)计划”)中持有的EchoStar A类普通股，以及(Iii)受员工股票期权或非员工股票期权(视情况而定)限制的EchoStar A类普通股股票，这些股票在适用的记录日期起当前可行使，或可在适用记录日期后60天内行使，金额和受益人如下：
​
名称
​ ​
个共享
持有
直接
​ ​
持有的股份
EchoStar 401(K)计划
​ ​
受 限制的股票
股票期权
可锻炼
60天内
​
哈米德·阿卡万
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 233,333 ​ ​
院长A·曼森
​ ​ ​ ​ 7,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​ ​ ​ ​ 255,348 ​ ​
R.斯坦顿·道奇
​ ​ ​ ​ 20,583 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 25,753 ​ ​
迈克尔·T·杜根
​ ​ ​ ​ 42,279 ​ ​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
普拉德曼·P·考尔
​ ​ ​ ​ 3,350 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​ ​ ​ ​ 117,059 ​ ​
丽莎·W·赫什曼
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
C.迈克尔·施罗德
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 25,753 ​ ​
杰弗里·R·塔尔
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 37,260 ​ ​
威廉·D·韦德
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 25,753 ​ ​
David J.雷纳
​ ​ ​ ​ 6,315 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
安德斯·N·约翰逊
​ ​ ​ ​ 22,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
(11)
阿卡万先生的实益所有权还包括2023年4月1日归属的10万股限制性股票。
​
(12)
道奇先生的受益所有权还包括道奇先生在DISH Network 401(K)计划中持有的EchoStar Class A普通股428股。
​
(13)
施罗德先生的实益所有权还包括由施罗德先生为受托人的信托持有的3,020股EchoStar Class A普通股。
​
(14)
雷纳先生此前曾担任EchoStar的首席财务官，并于2022年10月离职。雷纳先生的股份所有权是基于EchoStar就其2023年年度股东大会的委托书获得的信息。
​
(15)
约翰逊先生此前曾担任EchoStar的首席战略官和EchoStar卫星服务有限责任公司的总裁，并于2022年6月离职。约翰逊先生的股份所有权是基于EchoStar获得的与其2023年年度股东大会的委托书相关的信息。
​
(16)
包括：(1)直接持有的2,380,490股EchoStar A类普通股；(2)在EchoStar 401(K)计划中持有的9,646股EchoStar A类普通股，以及在DISH Network 401(K)计划中由高管或董事持有的4,334股EchoStar A类普通股；(3)1,672,065股EchoStar A类普通股，受员工和非员工董事股票期权和限制性股票购买单位的限制，这些股票自受益所有者记录日期起当前可行使或可在60天内行使；(Iv)购买47,687,039股EchoStar A类普通股，可于转换EchoStar B类普通股时发行；(V)购买5,400股由慈善基金会持有的EchoStar A类普通股；(Vi)购买6,813股由配偶或子女在DISH Network 401(K)计划及以配偶为受托人的信托间接持有的EchoStar A类普通股；及(Vii)持有3,020股以信托形式持有的EchoStar A类普通股。
​
(17)
包括艾尔根先生实益拥有的47,687,039股EchoStar B类普通股，以及为其家族利益而设立的某些实体。
​
 
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合并子信息
EAV Corp.
EAV公司
因弗内斯街东100号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
电话：(303)706-4000
EchoStar的全资子公司Eav Corp.是内华达州的一家公司，成立于2023年8月25日，目的是实现合并。合并完成后，Merge Sub将与DISH Network合并并并入DISH Network，Dish Network将作为EchoStar的全资子公司继续存在。合并附属公司并无进行任何活动，但合并附属公司的成立及合并协议预期与合并有关的事宜除外。
 
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目录​​​
 
EchoStar合并后的董事和管理层
董事会
根据合并协议的条款，于生效时间，EchoStar董事会将由11名董事组成，包括现任DISH Network执行主席Charles W.Ergen、现任首席执行官Hamid Akhavan及EchoStar的总裁，以及紧接生效时间前属DISH网络董事会成员的其他六名人士及紧接生效时间前担任EchoStar董事会独立董事的三名人士。
下表列出了截至本招股说明书之日，目前有望在生效时间内在EchoStar董事会任职的个人的姓名和年龄。
名称
​ ​
年龄
​ ​
现任董事和/或官员：
​
查尔斯·W·尔根 ​ ​
70
​ ​
DISH Network和EchoStar
​
坎蒂·M·尔根 ​ ​
68
​ ​
DISH网络
​
凯瑟琳·Q·阿伯纳西 ​ ​
67
​ ​
DISH网络
​
哈米德·阿卡万 ​ ​
62
​ ​
EchoStar
​
乔治·R·布罗考 ​ ​
55
​ ​
DISH网络
​
史蒂芬·J·拜 ​ ​
55
​ ​
DISH网络
​
詹姆斯·德弗兰科 ​ ​
70
​ ​
DISH网络
​
R.斯坦顿·道奇 ​ ​
55
​ ​
EchoStar
​
丽莎·W·赫什曼 ​ ​
59
​ ​
EchoStar
​
汤姆·A·奥尔托夫 ​ ​
73
​ ​
DISH网络
​
威廉·D·韦德 ​ ​
66
​ ​
EchoStar
​
上述EchoStar董事会预期成员的简历信息包含在DISH Network或EchoStar的2023年最终委托书附表14A中(视具体情况而定)，每一份声明均以引用方式并入本招股说明书。欲了解更多信息，请参阅第158页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
管理
[br}EchoStar现任首席执行官兼总裁先生将在合并完成后担任EchoStar的总裁兼首席执行官和EchoStar董事会成员。
[br}合并完成后，DISH Network现任技术兼首席运营官总裁先生预计将出任EchoStar技术兼首席运营官总裁。
EchoStar或DISH Network在附表14A上发布的2023年最终委托书中包含了Akhavan先生、Swieringa先生和管理层其他成员的简历信息，每一份声明均通过引用并入本招股说明书。欲了解更多信息，请参阅第158页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
 
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某些关系和关联方交易
有关与DISH Network和EchoStar相关人士的交易的信息参考自DISH Network和EchoStar针对其2023年年度股东大会的最终委托书中包含的信息，其中每一项都以引用的方式并入本文标题为“某些关系和关联方交易”的部分。
除下文所述外，自DISH Network或EchoStar各自的2023年股东周年大会的最终委托书日期起至2023年11月3日(即本招股说明书日期前最后可行日期)为止，并无与DISH Network或EchoStar的关连人士进行额外的关联方交易。
DISH Network与EchoStar之间的其他关联方交易
2023年第四季度，DISH网络子公司ParkerB.com Wireless L.L.C.(“ParkerB”)和Wetterhorn Wireless L.L.C.(“Wetterhorn”，以及与ParkerB合称“频谱子公司”)与EchoStar的全资子公司Hughes Network Systems LLC(“Hughes”)签订了频谱经理租赁协议(“租赁”)，据此：(A)ParkerB将其600 MHz频谱中的10 MHz租赁给Hughes；(B)Hughes将其公民宽带无线电服务频谱中的10 MHz租赁给Hughes；以及(C)休斯同意每月向Spectrum子公司支付18,500美元的频谱使用费。租赁期将于2024年8月31日到期；但前提是休斯可以选择将租期延长至2025年12月31日。总体而言，如果休斯选择不延长租约，Spectrum子公司预计将从租赁中产生约19.8万美元的收入，如果休斯选择将租赁延长至2025年12月31日，预计将产生约494,000美元的收入。由于Spectrum子公司在三十(30)天的通知和治愈机会期限后发生重大违约，或者如果美国国防部终止与休斯的相关合同，休斯可能会终止租赁。
其他DISH网络关联方交易
2023年8月，DISH网络董事会审计委员会(简称“DISH网络审计委员会”)和DISH网络董事会批准聘请DISH网络董事汤姆·A·奥尔托夫先生之子奥托夫先生担任产品经理，助力DISH网络应用，2023年年薪为145,000美元。2023年10月20日，DISH网络审计委员会和DISH网络董事会批准授予T.Ortolf先生购买4,000股DISH网络A类普通股的选择权，执行价相当于授予日的公平市值。该期权将于2024年1月1日授予。自授予之日起，奥托夫先生的工资将减少12,000美元，年薪为133,000美元。
[br}2023年10月20日，DISH网络审计委员会和DISH网络董事会批准提拔叶尔根先生和夫人的女儿凯蒂·弗林夫人担任董事，助推无限极产品为副总裁总裁，增长并走向市场。弗林夫人的年薪约为25万美元。在推广方面，DISH网络审计委员会和DISH网络董事会批准授予Flynn夫人购买15,000股DISH网络A类普通股的选择权，行使价格相当于授予日的公平市值。该期权将于2024年1月1日授予。根据2022年激励计划，弗林夫人还将获得副总裁级别的增加的绩效奖励。
 
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子公司在合并中的利益
DISH网络董事和高管在合并中的利益
DISH网络的某些董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于DISH网络股东的利益，或者不同于DISH网络股东的利益。DISH网络特别委员会和DISH网络董事会的成员在决定分别建议和批准合并协议和合并的条款时，除其他事项外，了解并考虑了这些利益。
艾尔根先生是DISH Network和EchoStar的董事长，并将在合并完成后继续担任EchoStar的董事长。于实益拥有人登记日期，埃尔根先生实益拥有DISH网络A类普通股流通股约51.4%及DISH网络B类普通股100%流通股(两者合计占DISH网络股权证券总投票权约90.3%(假设不转换DISH网络B类普通股股份，并在行使埃尔根先生目前可行使或可于实益拥有人记录日期起60天内行使的雇员股票期权后))。并实益拥有约59.8%的EchoStar A类普通股及100%的EchoStar B类普通股(两者合计约占EchoStar股权证券总投票权的93.4%(假设不转换EchoStar B类普通股的股份，并在行使埃尔根先生目前可行使或可于实益拥有人记录日期起60天内行使的雇员购股权后))。
[br]阿尔根先生的配偶坎蒂·尔根是DISH Network的董事和高级顾问。于实益拥有人备案日期，埃尔根夫人实益拥有DISH网络A类普通股约51.2%的流通股及DISH网络B类普通股100%的流通股(两者合计约占DISH网络股权证券总投票权的90.3%(假设不转换DISH网络B类普通股的股份，并在行使埃尔根夫人目前可行使或可能在实益拥有人记录日期起60天内行使的员工股票期权后))。并实益拥有约59.5%的EchoStar A类普通股和100%的EchoStar B类普通股(两者合计约占EchoStar股权证券总投票权的93.4%)(假设不转换EchoStar B类普通股的股份)。
有关同时拥有DISH网络和EchoStar投票权证券的其他董事和高管的讨论，请分别参阅第128页开始的“关于DISH网络 - 某些实益所有者的安全所有权和管理的信息”和从第134页开始的“关于EchoStar - 某些实益所有者的安全所有权和EchoStar的管理的信息”。
合并完成后，预计DISH网络技术兼首席运营官约翰·W·斯维林加先生将出任EchoStar技术兼首席运营官总裁。于2023年8月7日，就DISH Network订立原来的合并协议，DISH Network董事会及其高管薪酬委员会批准(I)授予Swieringa先生1,000,000美元的年度基本工资及(Ii)授予Swieringa先生500,000个DISH Network期权及200,000个Dish Network RSU奖(“DISH Network奖”)，自2025年1月1日起每项奖励均有五年应课税制归属。这些条款反映在DISH Network与Swieringa先生之间的信函协议(“原始信函协议”)中。最初的函件协议还规定，Swieringa先生将有资格获得最高200,000美元的一次性现金奖金，以实现与合并协议预期的交易无关的商业业绩目标(“现金业绩奖”)。2023年10月2日，对原来的信函协议进行了修改和重述，删除了斯维林加先生基本工资和DISH网络奖的规定。2023年10月2日，EchoStar董事会及其高管薪酬委员会批准(I)授予Swieringa先生1,000,000美元的年度基本工资，以及(Ii)授予Swieringa先生175,439个EchoStar期权和70,175个EchoStar RSU奖，这两个奖项相当于DISH网络奖的授予日期价值，每个奖项从2025年1月1日开始五年应评归属，与DISH网络奖的授予时间表相同。这些
 
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条款反映在Swieringa先生与EchoStar之间的信函协议中，该信函协议还确认EchoStar将遵守经修订和重述的原始信函协议设想的现金绩效奖的条款。
此外，DISH网络董事会的现任成员凯瑟琳·Q·阿伯纳西女士、乔治·R·布罗考先生、斯蒂芬·J·拜先生和詹姆斯·德弗兰科、坎蒂·M·埃尔根夫人和汤姆·A·奥尔托夫先生预计将在生效时间担任EchoStar董事会成员。更多信息请参见《EchoStar合并后的董事及管理层》。
根据合并协议，EchoStar已同意在适用法律允许的最大限度内，向DISH网络及其子公司的每名高管和董事赔偿并保持其无害，并预支费用，包括针对与在生效时间或之前发生或指控发生的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查、诉讼或法律程序有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括与批准合并协议和完成合并有关的作为或不作为)而支付的任何费用或费用判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和和解金额。无论是在生效时间之前、之后或之后，与担任DISH网络和/或其任何子公司的高级管理人员或董事的人员有关的断言或索赔。
EchoStar还同意在生效后不少于六年的时间内，维持DISH网络董事和高级管理人员责任保险的现有保单提供的保险范围(通过继任保险)，涵盖在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件引起的索赔(包括与合并协议和完成合并相关的作为或不作为)，并(通过继任保险)覆盖DISH网络的每一名现任董事和高级管理人员。在任何情况下，在覆盖范围和金额方面的条款不低于合并协议之日生效的条款。
EchoStar董事和高管在合并中的利益
EchoStar的某些董事和高管在合并中的利益可能不同于EchoStar股东的一般利益，或者不同于EchoStar股东的一般利益。EchoStar特别委员会和EchoStar董事会在决定分别建议和批准合并协议和合并的条款时，除其他事项外，已知悉并考虑了这些利益。
艾尔根先生是DISH Network和EchoStar的董事长，并将在合并完成后继续担任DISH Network的董事长。截至实益拥有人登记日期，埃尔根先生实益拥有约59.8%的EchoStar A类普通股和100%的EchoStar B类普通股(两者合计约占EchoStar股权证券总投票权的93.4%(假设不转换EchoStar B类普通股的股份，并在行使埃尔根先生目前可行使或可能在实益拥有人记录日期起60天内行使的员工股票期权后))。并实益拥有DISH网络A类普通股约51.4%的流通股及DISH网络B类普通股100%的流通股(合共约占DISH网络股权证券总投票权的90.3%(假设DISH网络B类普通股股份不作任何转换，并于行使埃尔根先生目前可行使或可于实益拥有人记录日期起计60天内行使的雇员购股权后))。
截至实益拥有人登记日期，埃尔根先生的配偶Cantey Ergen夫人实益拥有EchoStar A类普通股约59.5%和EchoStar B类普通股100%(两者合计约占EchoStar股权证券总投票权的93.4%)(假设EchoStar B类普通股股份不转换)，并实益拥有DISH网络A类普通股约51.2%的流通股及DISH网络B类普通股100%的流通股(合计约占DISH网络股权证券总投票权的90.3%)(假设DISH网络B类普通股股份不作任何转换，并于行使埃尔根女士目前可行使或可于实益拥有人记录日期起计60天内行使的雇员购股权后)。
 
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作为合并对价的一部分，将向额尔根DISH股东发行的EchoStar普通股将通过私募豁免根据证券法注册发行。根据支持协议，于交易完成前，应Ergen股东的要求，EchoStar与Ergen股东将订立一项为各方合理接受的登记权协议，规定登记作为合并代价的一部分而收到的EchoStar A类普通股或EchoStar B类普通股的Ergen股东股份及/或该等股东在紧接交易完成前持有的EchoStar B类普通股，费用及开支由EchoStar自行承担。额尔根股东已要求签订登记权协议，预计EchoStar和额尔根股东将在交易结束时或之前签署该协议。
有关同时拥有DISH网络和EchoStar投票权证券的董事和高管的讨论，请分别参阅第128页开始的“关于DISH网络 - 某些实益所有者的安全所有权和管理的信息”和从第134页开始的“关于EchoStar - 某些实益所有者的安全所有权和EchoStar的管理的信息”。
根据合并协议，EchoStar已同意在适用法律允许的最大限度内向EchoStar及其子公司的每名高管和董事赔偿并保持其无害，并预支费用，包括针对与在生效时间或之前发生或被指控发生的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括与批准合并协议和完成合并有关的作为或不作为)而支付的任何费用或费用判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和为达成和解而支付的金额。无论是在生效时间之前、在生效时间之时还是在生效时间之后，与担任EchoStar和/或其任何子公司的高管或董事的人有关的断言或索赔。
EchoStar还同意在生效时间后不少于六年的时间内，维持EchoStar董事和高级管理人员责任保险的现有保单提供的保险范围，包括(通过继任保险)因在生效时间或之前发生的事实或事件而引起的索赔(包括与合并协议和完成合并相关的作为或不作为)，并(通过继任保险)覆盖EchoStar的每一位现任董事和高级管理人员。在任何情况下，在覆盖范围和金额方面的条款不低于合并协议之日生效的条款。
[br}EchoStar现任首席执行官兼总裁哈米德·阿卡万先生将在合并后担任EchoStar的总裁和首席执行官。关于合并，EchoStar董事会及其高管薪酬委员会批准了与Akhavan先生的信函协议的条款，根据该协议，Akhavan先生将获得2,500,000美元的年度基本工资，并有资格获得最高2,500,000美元的年度奖金机会(如果生效时间发生在2023年，则按比例分配于生效时间之后的一年部分)(“新信函协议”)。此外，根据适用的2023年年度奖金计划，阿卡万先生将有资格获得年度奖金，条件是如果生效时间发生在2023年，该年度奖金将根据生效时间之前2023年经过的天数按比例分配。该函件协议规定，在生效时，将归属A·Akhavan先生未归属的EchoStar股权奖励的一部分(包括EchoStar期权和EchoStar RSU奖)，其余的E·Akhavan先生的EchoStar期权将继续根据其现有条款归属，其余的E·Akhavan先生的EchoStar RSU奖将被没收。根据函件协议，Akhavan先生将于2024年1月1日起的263,158个EchoStar RSU奖的任期内获得年度奖励(“年度RSU奖”)，归属期限为一年，并于截止日期获得701,754个EchoStar期权的一次性奖励(“签入期权奖”)，三年应课差饷归属。如果在2024年1月2日或之后无故或由于推定终止而终止对Akhavan先生的雇用，则(A)与该终止发生的年份相关的未支付的RSU年度奖励将全部归属，以及(B)任何未支付的签约选择权奖励的一部分将在终止之日起归属。
2023年11月3日，W.Erik Carlson先生通知DISH Network，他打算辞去总裁兼首席执行官一职，从2023年11月12日起生效。DISH网络拟与EchoStar合作，任命Akhavan先生担任DISH网络首席执行官兼首席执行官总裁，自2023年11月13日起生效。
 
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此外，Akhavan先生以及EchoStar董事会独立董事R.Stanton Dodge先生和William D.Wade先生以及Lisa W.Hershman女士将在生效时间担任EchoStar董事会成员。更多信息请参见《EchoStar合并后的董事及管理层》。
 
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可能向EchoStar指定的与合并有关的高管支付款项
下表所列信息旨在符合美国证券交易委员会关于S-K的条例第(402)(T)项，其中要求披露基于合并或与合并有关的可能向EchoStar指定的高管支付或支付的付款和福利的信息。
以下所示金额是根据S-K法规第402(T)项进行量化的，是基于相关日期可能实际发生或不实际发生或准确的多个假设(包括下文所述的假设)作出的估计，并不反映在合并完成前可能采取或可能发生的某些补偿行动。因此，被点名的执行干事将收到的实际数额(如果有的话)可能与以下所列数额有很大不同。除非另有特别说明，为了量化本节中描述的潜在付款和收益，使用了以下假设：
•
相关价格为每股14.57美元，这是纳斯达克在2023年10月3日首次公开宣布合并后的前五个工作日的每股平均收盘价(《EchoStar股票平均收盘价》)。
​
以下金额不包括(I)被提名的高管在不考虑合并发生的情况下获得的福利的价值，或(Ii)任何年度RSU奖励或签约期权奖励的价值，该等奖励是在交易完成后并根据真正的交易后雇佣安排授予的。
被任命为首席执行官
​ ​
现金
($)
​ ​
股权
($)(1)
​ ​
养老金/​
NQDC
($)
​ ​
额外福利/​
优势
($)
​ ​
税
报销
($)
​ ​
其他
($)
​ ​
合计
($)
​
哈米德·阿卡万
(EchoStar首席执行官)
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 2,185,200 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 2,185,200 ​ ​
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(1)
本栏中的金额反映了在生效时将根据阿卡万先生的新信函协议归属的未归属RSU奖励的价值，包括关于150,000股EchoStar普通股的EchoStar RSU奖励。由先生Akhavan先生持有的将在生效时间授予的EchoStar期权，包括关于349,999股EchoStar普通股的EchoStar期权，其行权价高于EchoStar平均收盘价，因此已被排除在外。这一栏下的应付金额被认为是“单一触发”福利，因为它们在合并完成时支付，而不考虑终止雇用。
​
 
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DISH网络股东和EchoStar股东权利对比
在生效时间，DISH网络的股东将成为EchoStar的股东。Dish Network和EchoStar都是根据内华达州的法律组建的。收到合并考虑的DISH网络股东的权利将继续受NRS管辖，但也将受EchoStar公司章程和EchoStar附则管辖。这些文件在某些方面与DISH网络公司章程和DISH网络附则的条款不同，后者目前管理DISH网络股东的权利。
以下摘要不是两家公司股东权利的完整陈述，也不是对下文提到的具体规定的完整描述。本摘要通过参考NRS以及DISH Network和EchoStar的每一份组成文件进行了完整的限定，建议您仔细阅读。DISH Network和EchoStar已向美国证券交易委员会提交了各自的组成文件，并将应您的要求免费向您发送这些文件的副本。欲了解更多信息，请参阅第158页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
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DISH网络公司
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EchoStar公司
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组织文档
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​ DISH网络股东的权利目前由DISH网络公司章程、DISH网络章程和NRS管辖。 ​ ​ EchoStar股东的权利目前受《EchoStar公司章程》、《EchoStar章程》和《NRS》管辖。 ​
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法定股本
​
​ DISH Network的法定股本为32,200,000,000股，包括(I)3,200,000,000股普通股，每股面值0.01美元及(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“DISH Network优先股”)。 ​ ​ EchoStar的法定股本为4,020,000,000股，包括(I)4,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元及(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“EchoStar优先股”)。 ​
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普通股
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​ DISH Network的授权普通股包括(I)约16亿股被指定为A类普通股，(Ii)约8亿股被指定为B类普通股，(Iii)约8亿股被指定为C类普通股。 ​ ​ EchoStar的法定普通股包括(I)1,600,000,000股指定为A类普通股，(Ii)8,000,000,000股指定为B类普通股，(3)8,000,000股指定为C类普通股，(4)8,000,000股指定为D类普通股。 ​
​ 对于股东有权投票或股东有权同意的所有事项，DISH Network类别A普通股的每位股东有权就在适用记录日期登记持有的每股该等股份投一票。 ​ ​ 在股东大会上表决的每一事项的适用记录日期，EchoStar类别A普通股的每一股股东有权就所持有的每股该等股份投一票。 ​
​ DISH Network B类普通股的每位股东有权就股东有权投票或股东有权同意的所有事项，在适用的记录日期就每持有一股该等股份投十票。 ​ ​ EchoStar B类普通股的每位股东有权就股东大会表决的每一事项在适用的记录日期就每持有一股该等股份投十票。 ​
​ DISH网络C类普通股的每位持有者有权在适用的记录日期为每持有一股此类普通股投一票 ​ ​ EchoStar C类普通股的每位持有者有权在适用的记录日期为每持有一股此类普通股投一票 ​
 
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DISH网络公司
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EchoStar公司
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关于股东有权投票或股东有权同意的所有事项，但DISH网络C类普通股股份的每位持有者在DISH网络控制权变更​(定义见下文)时有权获得十票。
DISH网络B类普通股和DISH网络C类普通股的每股股票可由其持有人选择转换为一股DISH网络A类普通股，并可进行调整，以实施任何股票拆分(包括反向股票拆分)或股票股息。
“DISH网络控制权变更”是指(I)任何交易或一系列交易，其结果是委托人(定义如下)及其关联方(定义如下)或由委托人及其关联方控制的实体不再是DISH网络总股权的至少30%的“实益所有者”(根据交易法第13(D)(3)条的定义)，并有投票权选举至少多数DISH网络董事会成员；或(Ii)DISH网络董事会多数成员不是留任董事的第一天。
“校长”指的是查尔斯·W·尔根、詹姆斯·德弗兰科和David·K·莫斯科维茨。
就任何委托人而言，“关联方”指：(Y)该委托人的配偶及每名直系亲属；及(Z)该委托人实益持有80%或以上控股权的各信托、法团、合伙或其他实体。
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在股东大会上表决的每一事项，但在“EchoStar控制权变更”​(定义见下文)的情况下，每个持有EchoStar C类普通股的股东有权投10票。
EchoStar D类普通股为无投票权股票。
EchoStar B类普通股和EchoStar C类普通股的每股股票可由其持有人选择转换为一股EchoStar A类普通股，并可进行调整以实施任何股票拆分(包括反向股票拆分)或股票股息。
“EchoStar控制权变更”是指(I)任何交易或一系列交易，其结果是委托人(定义见下文)及其关联方(或由委托人及其关联方控制的实体)不再是EchoStar总股权的至少30%的“实益拥有者”​(定义见交易法第13(D)(3)条)，并有投票权选举至少多数的EchoStar董事会成员；或(Ii)EchoStar董事会多数成员不是留任董事的第一天。
“校长”指的是查尔斯·W·尔根、詹姆斯·德弗兰科和David·K·莫斯科维茨。
就任何委托人而言，“关联方”指：(Y)该委托人的配偶及每名直系亲属；及(Z)该委托人实益持有80%或以上控股权的各信托、法团、合伙或其他实体。
​
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优先股
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​ DISH网络公司章程授权DISH网络董事会在没有任何进一步股东行动或批准的情况下，不时规定发行一个或多个类别和/或系列的DISH网络优先股，确定每个该等类别或系列的股份数量，并确定每个该等类别或系列的任何股份的权力、指定、优先和相对参与权、选择权或其他权利(如有)及其资格、限制或限制。 ​ ​ EchoStar公司章程授权EchoStar董事会在没有任何进一步股东行动或批准的情况下，不时规定发行一个或多个类别和/或系列的EchoStar优先股，确定每个该等类别或系列的股份数量，并确定每个该等类别或系列的任何股份的权力、指定、优先和相对参与权、选择性或其他权利(如有)及其资格、限制或限制。 ​
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董事的人数和资格
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​ 《公司章程》规定，公司必须至少有一个董事，并可以在公司章程或章程中规定董事人数固定或可变，以及 ​ ​ 《公司章程》规定，公司必须至少有一个董事，并可以在公司章程或章程中规定董事人数固定或可变，以及 ​
 
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DISH网络公司
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EchoStar公司
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​ 增加或减少董事人数的方式。《公司章程》进一步规定，董事不必是股东，除非公司的公司章程有这样的规定。 ​ ​ 增加或减少董事人数的方式。《公司章程》进一步规定，董事不必是股东，除非公司的公司章程有这样的规定。 ​
​ DISH网络章程规定，DISH网络董事会应由不少于三(3)名且不超过十一(11)名董事组成，董事人数应不时通过DISH网络董事会或DISH网络股东的决议确定。 ​ ​ EchoStar章程规定，EchoStar董事会应由不少于三(3)名但不超过十(10)名董事组成，董事人数应不时由EchoStar董事会或EchoStar股东决议确定。 ​
​ DISH网络委员会目前由九名成员组成。 ​ ​ EchoStar董事会目前由八名成员组成。 ​
​ 《DISH网络章程》规定，DISH网络的业务和事务由DISH网络董事会管理。 ​ ​ 《EchoStar章程》规定，EchoStar的业务和事务由EchoStar董事会管理。 ​
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董事会结构；董事任期；董事选举
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​ DISH网络章程规定，董事应在年度股东大会或其某些休会上选举产生。董事的任期至下一届年度股东大会为止，或至其继任者经选举产生并具备资格为止，或至其先前辞职或被免职为止。 ​ ​ EchoStar章程规定，董事应在年度股东大会或其某些休会上选举产生。董事的任期至下一届年度股东大会为止，或至其继任者经选举产生并具备资格为止，或至其先前辞职或被免职为止。 ​
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删除控制器
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​ 《DISH网络章程》规定，股东可在为明确要求罢免董事的会议上，经代表有权享有投票权的已发行和已发行股票投票权的不少于三分之二的股东投票，在有理由或无理由的情况下，罢免整个DISH网络董事会或任何数量较少的董事。 ​ ​ 《EchoStar附例》规定，股东可在为明确要求罢免董事的会议上，由代表有权享有投票权的已发行和已发行股票的投票权不少于三分之二的股东投票罢免整个EchoStar董事会或任何数量较少的董事，无论是否有理由。 ​
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董事会空缺
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​ 《DISH网络附例》规定，DISH网络董事会的任何空缺均可由其余董事中的多数人投赞成票，但少于DISH网络董事会的法定人数。当选或被任命填补空缺的董事的任期为其前任的剩余任期，直至其继任者完全当选并具有资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。 ​ ​ 《EchoStar附例》规定，EchoStar董事会的任何空缺可由其余董事中的多数人投赞成票来填补，但少于EchoStar董事会的法定人数。当选或被任命填补空缺的董事的任期为其前任的剩余任期，直至其继任者完全当选并具有资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。 ​
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股东书面同意的行动
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​ 根据《股东权益法》，除非公司章程或章程另有规定，否则要求或允许在股东会议上采取的任何行动，只要在行动之前或之后由持有至少多数股份的股东签署书面同意，就可以在没有会议的情况下采取。 ​ ​ 根据《股东权益法》，除非公司章程或章程另有规定，否则要求或允许在股东会议上采取的任何行动，只要在行动之前或之后由持有至少多数股份的股东签署书面同意，就可以在没有会议的情况下采取。 ​
 
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DISH网络公司
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EchoStar公司
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​ 投票权，但如果在一次会议上这样的行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。经书面同意授权采取行动的，不需要召开股东大会，也不需要发出通知。 ​ ​ 投票权，但如果在一次会议上这样的行动需要不同比例的投票权，则需要该比例的书面同意。经书面同意授权采取行动的，不需要召开股东大会，也不需要发出通知。 ​
​ 《DISH网络公司章程》和《DISH网络章程》均未对NRS条款进行任何修改。 ​ ​ 《EchoStar公司章程》和《EchoStar附例》均未对NRS条款进行任何修改。 ​
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法定人数
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​ 《股东大会规则》规定，股东大会的法定人数由多数投票权组成，其中包括亲自或委托代表出席的投票权，无论该代表是否有权对所有事项进行投票。 ​ ​ 《股东大会规则》规定，股东大会的法定人数由多数投票权组成，其中包括亲自或委托代表出席的投票权，无论该代表是否有权对所有事项进行投票。 ​
​ 《DISH网络公司章程》和《DISH网络章程》均未对NRS条款进行任何修改。DISH网络附则规定，如果两个或两个以上类别或系列股票的持有人有权在会议上作为单一类别一起投票，则将被视为单一类别，如果有权就某一事项投票的任何类别股票的多数投票权持有人的法定人数不足法定人数，则持有该类别多数投票权的持有人可将该类别的会议休会。 ​ ​ 《EchoStar公司章程》和《EchoStar附例》均未对NRS条款进行任何修改。EchoStar附例规定，如果两个或多个类别或系列股票的持有人有权在会议上作为单一类别一起投票，则将被视为单一类别，并且在有权就某一事项投票的任何类别股票的多数投票权持有人未达到法定人数的情况下，拥有该类别多数投票权的持有人可将该类别的会议延期。 ​
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股东特别会议
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​ 国有制规定，除公司章程、章程另有规定外，股东特别会议可以由整个董事会、两名董事或者总裁召集。 ​ ​ 国有制规定，除公司章程、章程另有规定外，股东特别会议可以由整个董事会、两名董事或者总裁召集。 ​
​ DISH Network附例修改了NRS条款，规定股东特别会议可由DISH Network董事会主席、DISH Network首席执行官、DISH Network董事会或持有DISH Network不少于三分之一投票权的股东召开。 ​ ​ EchoStar附则修改了NRS条款，规定股东特别会议可由EchoStar董事会主席、EchoStar首席执行官、EchoStar董事会或不少于EchoStar三分之一投票权的股东召开。 ​
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股东大会通知
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​ DISH Network章程规定，说明任何股东年会或特别会议的地点、日期和时间，以及召开会议的目的的书面通知，应在会议日期前不少于10天至60天发出，可以亲自邮寄或以适用法律允许的电子传输形式发送，然后在每个国家证券交易所上市DISH Network的有投票权股票。 ​ ​ EchoStar章程规定，说明任何股东年会或特别会议的地点、日期和时间，以及召开会议的目的的书面通知，应在会议日期前不少于10天至60天内以亲自邮寄或适用法律允许的电子传输形式发出，以及随后将EchoStar的有表决权股票上市的每个国家证券交易所。 ​
 
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DISH网络公司
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EchoStar公司
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​ 《通知规则》规定，在下列情况下，任何通知均可通过电子传输交付：(1)经收件人同意或公司章程或细则授权，以及(2)电子传输包含或附有信息，收件人可根据这些信息确定传输日期。 ​ ​ 《通知规则》规定，在下列情况下，任何通知均可通过电子传输交付：(1)经收件人同意或公司章程或细则授权，以及(2)电子传输包含或附有信息，收件人可根据这些信息确定传输日期。 ​
​
股东建议书的提前通知要求
​
​ 《DISH网络章程》规定，在任何年度股东大会上，只有在及时发出事先通知，且该等提议或提名符合适用法律以及《DISH网络公司章程》和《DISH网络章程》的情况下，才应考虑股东和股东提名为董事的人的提议。 ​ ​ EchoStar章程规定，在任何年度股东大会上，只有在及时发出事先通知，且该等提议或提名适合根据适用法律、EchoStar公司章程和EchoStar章程审议的情况下，才能考虑股东和股东提名为董事的人的提议。 ​
​ [br}为了及时，股东通知必须在上一次股东年会周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，送达DISH网络的主要办公室的DISH网络秘书或由其邮寄和接收；然而，如果股东周年大会不是在该周年日期之前或之后30天内召开，则股东必须在不迟于该通知邮寄或首次公开宣布或披露(以公开申报或其他方式)之日起10天内收到股东通知，两者以较早发生者为准。 ​ ​ 为了及时，股东通知必须在上一次股东年会周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，递送或邮寄至EchoStar主要办公室的EchoStar秘书；然而，如果股东周年大会不是在该周年日期之前或之后30天内召开，则股东必须在不迟于该通知邮寄或首次公开宣布或披露(以公开申报或其他方式)之日起10天内收到股东通知，两者以较早发生者为准。 ​
​ 本股东通知必须包含DISH网络附则中规定的与提议或提名有关的某些信息，包括关于拟提名的人或将提交会议的事项的信息，以及关于提交提议的股东的具体信息。 ​ ​ 此通知必须包含有关提名人选或将提交会议的事项的具体信息，以及有关提交提案的股东的具体信息。 ​
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公司章程修订
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​ 《公司章程》规定，对公司章程的修订要求(I)董事会通过一项决议，列出拟议的修正案，并将拟议的修正案提交股东批准，以及(Ii)持有公司股份的股东有权行使至少多数投票权，或按《章程》的要求按类别或系列进行投票时可能要求的更大比例的投票权，批准修正案。如果任何拟议的修正案会对任何优惠或任何亲属或其他权利产生不利影响或改变 ​ ​ 《公司章程》规定，对公司章程的修订要求(I)董事会通过一项决议，列出拟议的修正案，并将拟议的修正案提交股东批准，以及(Ii)持有公司股份的股东有权行使至少多数投票权，或按《章程》的要求按类别或系列进行投票时可能要求的更大比例的投票权，批准修正案。如果任何拟议的修正案会对任何优惠或任何亲属或其他权利产生不利影响或改变 ​
 
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DISH网络公司
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EchoStar公司
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​ 如果任何类别或系列的流通股获得修订，则该修订亦须经代表受修订不利影响的每一类别或系列投票权的股份持有人批准，而不论其投票权是否受到限制或限制，除非公司章程细则明确拒绝就该等修订投票的权利。 ​ ​ 如果任何类别或系列的流通股获得修订，则该修订亦须经代表受修订不利影响的每一类别或系列投票权的股份持有人批准，而不论其投票权是否受到限制或限制，除非公司章程细则明确拒绝就该等修订投票的权利。 ​
​ DISH网络公司条款不会对NRS条款进行任何修改。 ​ ​ EchoStar公司章程不会对NRS条款进行任何修改。 ​
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修订附则
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​ 《DISH网络章程》规定，在DISH网络董事会年会上或在DISH网络董事会的任何例会或特别会议上，可以修改或废除DISH网络章程，并可以通过新的章程。 ​ ​ 《EchoStar附例》规定，可在EchoStar董事会年会或任何例会或特别会议上修订或废除《EchoStar附例》，并可通过新的附例。 ​
​
董事和高级职员的责任限制
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​ 《董事条例》规定，除非《董事条例》或《公司章程》的某些条款另有规定，否则董事或其股东或债权人对因其作为董事的任何行为或未能以其身份行事而造成的任何损害，不对公司或其股东或债权人承担个人责任，除非：(A)董事和高管在决定业务事项时真诚行事并着眼于公司利益的推定已被推翻，以及(B)经证明(1)董事人员或高级职员的行为或不采取行动构成违反其作为董事高级职员的受托责任，以及(2)此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。 ​ ​ 《董事条例》规定，除非《董事条例》或《公司章程》的某些条款另有规定，否则董事或其股东或债权人对因其作为董事的任何行为或未能以其身份行事而造成的任何损害，不对公司或其股东或债权人承担个人责任，除非：(A)董事和高管在决定业务事项时真诚行事并着眼于公司利益的推定已被推翻，以及(B)经证明(1)董事人员或高级职员的行为或不采取行动构成违反其作为董事高级职员的受托责任，以及(2)此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。 ​
​ DISH网络公司章程规定，在国家税务总局允许的最大范围内，DISH网络的董事不对DISH网络或其股东因违反董事的受信义务而造成的金钱损害承担责任。 ​ ​ EchoStar公司章程规定，在NRS允许的最大范围内，EchoStar的董事不对EchoStar或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担责任。 ​
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赔偿
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​ [br}根据《民事、刑事、行政或调查条例》，任何曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查)的一方的人，可因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该法团的要求而作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人而成为该法团的一方或被威胁成为其中的一方，但由该法团提起或根据该法团的权利提起的诉讼(“衍生诉讼”)除外， ​ ​ [br}根据《民事、刑事、行政或调查条例》，任何曾经或现在是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查)的一方的人，可因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该法团的要求而作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人而成为该法团的一方或被威胁成为其中的一方，但由该法团提起或根据该法团的权利提起的诉讼(“衍生诉讼”)除外， ​
 
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DISH网络公司
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EchoStar公司
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​ 如果该人：(A)不承担上文“-董事责任限制”中所述的责任，并且(B)本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该行为是非法的，则该人不应承担上述费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地产生的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的金额。类似的谨慎标准适用于衍生诉讼，但赔偿仅限于与诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，如果当事人在有关诉讼最终处置之前要求预付可赔偿的费用，则需要法院批准赔偿。 ​ ​ 在以下情况下，该人不承担上述费用，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的金额：(A)该人不承担上述“-董事责任限制”中所述的责任；(B)该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该行为是非法的。类似的谨慎标准适用于衍生诉讼，但赔偿仅限于与诉讼的抗辩或和解有关的费用(包括律师费)，如果当事人在有关诉讼最终处置之前要求预付可赔偿的费用，则需要法院批准赔偿。 ​
​ 《国税法》还规定，除非有管辖权的法院另有裁决，否则不得就该人被认定对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项，或就向公司支付的和解款项进行赔偿。 ​ ​ 《国税法》还规定，除非有管辖权的法院另有裁决，否则不得就该人被认定对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项，或就向公司支付的和解款项进行赔偿。 ​
​ [br}NRS还规定，如果公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或由于该人现在或过去是董事公司高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求提供服务，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，公司应赔偿他或她实际和合理地与辩护相关的费用，包括律师费。 ​ ​ [br}NRS还规定，如果公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人在任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中胜诉，或由于该人现在或过去是董事公司高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求提供服务，或为其中的任何索赔、问题或事项辩护，公司应赔偿他或她实际和合理地与辩护相关的费用，包括律师费。 ​
​ NRS进一步规定，公司只有在确定对董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿在当时的情况下是适当的后，才可在每个特定案件中授权进行任何酌情赔偿。关于赔偿的支付，应由董事会以不参与诉讼、诉讼或诉讼的法定人数的多数票或特别法律顾问的书面意见(如果获得该法定人数的多数授权或无法获得该法定人数)或由股东决定。 ​ ​ NRS进一步规定，公司只有在确定对董事、高级管理人员、员工或代理人的赔偿在当时的情况下是适当的后，才可在每个特定案件中授权进行任何酌情赔偿。关于赔偿的支付，应由董事会以不参与诉讼、诉讼或诉讼的法定人数的多数票或特别法律顾问的书面意见(如果获得该法定人数的多数授权或无法获得该法定人数)或由股东决定。 ​
​ 《DISH网络公司章程》和《DISH网络章程》都不会使 ​ ​ 《EchoStar公司章程》和《EchoStar附则》均未对 ​
 
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DISH网络公司
​ ​
EchoStar公司
​
​ 对NRS条款的任何修改。 ​ ​ NRS条款。 ​
​
优先购买权
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​ DISH Network的股东没有优先购买权。因此，如果增发DISH网络普通股，DISH网络普通股的当前持有者在他们不参与增发的情况下，将在大量已发行普通股中拥有按比例较小的权益。 ​ ​ EchoStar的股东没有优先购买权。因此，如果增发EchoStar普通股，EchoStar普通股的当前持有者将在他们不参与增发的范围内，在大量已发行普通股中拥有比例较小的权益。 ​
​
分配给股东的情况
​
​ 《公司章程》规定，除公司章程另有规定外，董事会可授权公司向其股东进行分配，包括对已部分支付的股份的分配，但不得在下列情况下进行分配：(A)公司在正常业务过程中到期时将无法偿还债务，或(B)公司的总资产将少于其总负债加所需金额的总和，如果公司在分配时解散，满足优先受分配权优先的股东解散时的优先受偿权。 ​ ​ 《公司章程》规定，除公司章程另有规定外，董事会可授权公司向其股东进行分配，包括对已部分支付的股份的分配，但不得在下列情况下进行分配：(A)公司在正常业务过程中到期时将无法偿还债务，或(B)公司的总资产将少于其总负债加所需金额的总和，如果公司在分配时解散，满足优先受分配权优先的股东解散时的优先受偿权。 ​
​ 《DISH网络公司章程》和《DISH网络章程》均未对NRS条款进行任何修改。 ​ ​ 《EchoStar公司章程》和《EchoStar附例》均未对NRS条款进行任何修改。 ​
​
反收购法规
​
​ 与有利害关系的股东的合并：78.411至78.444卢比(包括内华达州合并法规)，一般禁止公司与任何直接或间接拥有公司已发行有表决权股份的10%或更多投票权的人(或在前两年内拥有公司的任何附属公司)的“合并”，包括合并、合并、出售和租赁资产、发行证券和类似的交易，在该人首次成为有利害关系的股东后两年内，除非(I)在该人首次成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了该人首次成为有利害关系的股东的合并或交易，或(Ii)该人首次成为有利害关系的股东之前，该公司的董事会已经批准了该合并，并且在该时间或之后，该合并在该公司的股东年度会议或特别会议上获得批准。 ​ ​ 与有利害关系的股东的合并：NRS 78.411至78.444(包括内华达州合并法规)，禁止公司与任何直接或间接拥有公司已发行有表决权股份的10%或更多投票权的人(或在前两年内拥有该公司的任何附属公司)的“组合”，包括合并、合并、资产出售和租赁、证券发行和类似交易，在该人首次成为有利害关系的股东后两年内，除非(I)在该人首次成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准了该人首次成为有利害关系的股东的合并或交易，或(Ii)该人的董事会已批准了有关合并，并且在该时间或之后，该合并在目标股东的年度会议或特别会议上获得批准。 ​
 
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DISH网络公司
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EchoStar公司
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​ (Br)不经书面同意，由持有至少占目标公司尚未行使表决权60%的股票的股东投赞成票，而非由相关股东或其联营公司或联营公司实益拥有。 ​ ​ (Br)不经书面同意，由持有至少占目标公司尚未行使表决权60%的股份的股东投赞成票，而非由该股东或该股东的联营公司或联营公司实益拥有。 ​
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​ DISH网络未选择退出NRS 78.438和78.439的保护。因此，这些规定适用于DISH网络。 ​ ​ EchoStar尚未选择退出NRS 78.438和78.439的保护。因此，这些规定适用于EchoStar。 ​
​ 收购控股权：与收购控股权有关的78.378至78.3793卢比(包括《内华达州控股法》)，适用于内华达州直接或通过附属公司开展业务且至少有200名股东登记在册的“发行公司”，其中至少有100名股东的地址出现在公司的股票分类账上。根据这些规定，取得公司控股权的任何人不得行使任何“控制权股份”的表决权，除非这种表决权是由发行公司的无利害关系的股东在应请求而举行的股东特别会议上以多数票授予的，费用由收购人承担。该法规适用于收购发行公司已发行有表决权股份所有权的“控制权益”，足以使收购人能够单独或与他人联手，直接或间接地(I)行使五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多数，或(Iii)在董事选举中行使发行公司的多数或更多投票权，当达到和/或超过每个门槛时，投票权必须由大多数没有利害关系的股东授予。“控制权股份”还包括与 相关行为的人获得的股份 ​ ​ 收购控股权：与收购控股权有关的78.378至78.3793卢比(包括《内华达州控股法》)，适用于内华达州直接或通过附属公司开展业务且至少有200名股东登记在册的“发行公司”，其中至少有100名股东的地址出现在公司的股票分类账上。根据这些规定，取得公司控股权的任何人不得行使任何“控制权股份”的表决权，除非这种表决权是由发行公司的无利害关系的股东在应请求而举行的股东特别会议上以多数票授予的，费用由收购人承担。该法规适用于收购发行公司已发行有表决权股份所有权的“控制权益”，足以使收购人能够单独或与他人联手，直接或间接地(I)行使五分之一或以上但不到三分之一，(Ii)三分之一或以上但不到多数，或(Iii)在董事选举中行使发行公司的多数或更多投票权，当达到和/或超过每个门槛时，投票权必须由大多数没有利害关系的股东授予。“控制权股份”还包括与 相关行为的人获得的股份 ​
 
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DISH网络公司
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EchoStar公司
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​ 收购人和在紧接触发法规的收购之日之前90天内被收购的人。如果控制权股份被授予完全投票权，并且收购人获得了拥有全部投票权的多数或更多的控制权股份，则除收购人以外，任何不赞成授权控制权股份投票权的股东都有权根据内华达州持不同政见者权利法规要求支付该人股份的公允价值。 ​ ​ 收购人和在紧接触发法规的收购之日之前90天内被收购的人。如果控制权股份被授予完全投票权，并且收购人获得了拥有全部投票权的多数或更多的控制权股份，则除收购人以外，任何不赞成授权控制权股份投票权的股东都有权根据内华达州持不同政见者权利法规要求支付该人股份的公允价值。 ​
​ 《内华达州控股法》不适用于任何收购发行公司控股权的交易，前提是收购人收购控股权后第10天生效的公司章程或公司章程规定，这些条款的规定不适用于公司或特定类型的现有或未来股东对控股权的收购，无论是否已确定。因此，内华达州公司的董事会通常可以通过修改公司与交易有关的章程，单方面避免施加控制权份额法规施加的负担。内华达州的一家公司如果愿意，可以施加更严格的要求。 ​ ​ 《内华达州控股法》不适用于任何收购发行公司控股权的交易，前提是收购人收购控股权后第10天生效的公司章程或公司章程规定，这些条款的规定不适用于公司或特定类型的现有或未来股东对控股权的收购，无论是否已确定。因此，内华达州公司的董事会通常可以通过修改公司与交易有关的章程，单方面避免施加控制权份额法规施加的负担。内华达州的一家公司如果愿意，可以施加更严格的要求。 ​
​ DISH Network在其公司章程或当前有效的章程中并未选择不遵守内华达州控股法的条款。 ​ ​ EchoStar并未在其现行公司章程或章程中选择不遵守《内华达州控股法》的规定。 ​
​
持不同政见者的权利
​
​ 根据NRS，在某些合并和合并的情况下，股东可以对公司主要办事处位于内华达州的县地区法院评估的股东股票的公允价值提出异议，并获得支付的公允价值。然而，除非公司章程或批准交易的董事会的行动另有明确规定，否则如果股东持有的股票类别或系列是证券法(一般指在全国性证券交易所，包括纳斯达克上市)所指的“备兑证券”，或者以其他方式在有组织的市场上交易，并且至少有2,000名股东，市值至少20,000,000美元，不包括公司的子公司、高级管理人员、董事和实益股东持有的此类股份的价值超过10%。在这种情况下，股东可能仍有 ​ ​ 根据NRS，在某些合并和合并的情况下，股东可以对公司主要办事处位于内华达州的县地区法院评估的股东股票的公允价值提出异议，并获得支付的公允价值。然而，除非公司章程或批准交易的董事会的行动另有明确规定，否则如果股东持有的股票类别或系列是证券法(一般指在全国性证券交易所，包括纳斯达克上市)所指的“备兑证券”，或者以其他方式在有组织的市场上交易，并且至少有2,000名股东，市值至少20,000,000美元，不包括公司的子公司、高级管理人员、董事和实益股东持有的此类股份的价值超过10%。在这种情况下，股东可能仍有 ​
 
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DISH网络公司
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EchoStar公司
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​ 持不同政见者的权利，如果他们被要求接受现金或类似的有价证券以外的任何东西购买此类股票。 ​ ​ 持不同政见者的权利，如果他们被要求接受现金或类似的有价证券以外的任何东西购买此类股票。 ​
​ 在某些其他情况下，包括在某些母子公司合并、转换和交换中，以及在公司章程规定的某些情况下，《国税法》也有评估权。 ​ ​ 在某些其他情况下，包括在某些母子公司合并、转换和交换中，以及在公司章程规定的某些情况下，《国税法》也有评估权。 ​
​ DISH网络公司章程不规定在任何其他情况下的评估权。 ​ ​ EchoStar公司章程不规定在任何其他情况下的评估权。 ​
​
独家论坛
​
​ DISH Network公司章程规定，除非DISH Network另有书面同意，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院(或如果内华达州克拉克县第八司法地区法院没有管辖权，位于内华达州的任何其他州地区法院，如果内华达州没有任何州地区法院具有管辖权，则内华达州任何联邦法院)将是以DISH Network的名义或权利或代表其提起的任何诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，任何声称DISH网络的任何董事、高级职员、雇员或代理人违反DISH网络或其股东对DISH网络或其股东的受信责任的诉讼，任何根据或根据NRS第78章或第92A章、DISH网络公司章程或DISH网络章程的任何规定引起的诉讼，任何旨在解释、应用、强制执行或确定DISH网络公司章程或DISH网络章程的有效性的诉讼，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。 ​ ​ [br}EchoStar公司章程规定，除非EchoStar另有书面同意，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院(或如果内华达州克拉克县第八司法地区法院没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地区法院，如果内华达州没有州地区法院具有管辖权，则内华达州任何联邦法院)将是以EchoStar的名义或权利或代表EchoStar提起的任何诉讼或程序的唯一和独家论坛，任何声称违反任何董事所欠任何受托责任的诉讼，EchoStar的高级管理人员、雇员或代理人向EchoStar或其股东提出的任何诉讼，任何根据NRS第78章或92A章、EchoStar公司章程或EchoStar章程的任何规定提出索赔的诉讼，任何解释、应用、强制执行或确定EchoStar公司章程或EchoStar章程有效性的诉讼，或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。 ​
 
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没有持不同政见者权利
根据NRS 92A.300至92A.500，在某些情况下，内华达州公司的股东可能有权对交易提出异议，并在发生某些公司行为时要求支付此类股东股份的公允价值，包括需要股东批准的合并。然而，根据《证券法》第18(B)(1)(A)或(B)节的规定，某一类别或系列股票的股东通常没有持不同意见的权利，或者在符合某些标准的有组织市场交易的股票，除非该股东被要求接受现金或类似的有价证券以外的任何东西作为此类股票的交换。DISH网络A类普通股和EchoStar A类普通股都在国家证券交易所纳斯达克上市，这意味着DISH网络A类普通股和EchoStar A类普通股都是证券法第18(B)(1)(A)节所指的“担保证券”，其中DISH网络A类普通股和EchoStar A类普通股将因合并而转换为“担保证券”。因此，根据NRS，DISH Network A类股东将无权对合并提出异议，或要求就与合并相关的股份支付款项。此外，对投票赞成交易的股东来说，没有这样的异议权利。由于额尔根DISH股东就DISH Network B类普通股的所有流通股提交了Ergen DISH书面同意，根据《国税法》，额尔根DISH股东无权就合并提出异议或要求支付该等股份的公允价值。
根据适用的内华达州法律、纳斯达克规则和合并协议，EchoStar批准合并以及采纳和批准合并协议不需要EchoStar股东的赞成票或同意，因为EchoStar没有与DISH Network或任何其他实体合并。EchoStar普通股的持有者不能获得与合并相关的EchoStar股票发行方面的异议或评估权。
专家
DISH Network及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，并获得上述事务所作为会计和审计专家的权威。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的EchoStar及其子公司的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间的每一个年度的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据通过引用并入本文，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。
股票的有效期
将在合并中发行的EchoStar A类普通股的股票的有效性将由EchoStar首席法务官兼秘书Dean Manson传递给EchoStar。截至2023年10月31日，曼森先生持有EchoStar A类普通股8,131股，或不到1%。
HOUSEHOLDING
美国证券交易委员会通过的规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份针对这些股东的信息声明来满足信息声明的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。如果您在任何时候不再希望参与持股，并希望收到单独的信息声明，请通知您的经纪人(如果您的股票是在经纪账户中持有的)或EchoStar(如果您的股票是以您的名义登记的)。您可以通过向EchoStar公司发送书面请求来通知EchoStar，地址为Englewood，CO 80112，Inverness Terrace East 100，收信人：Corporation
 
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秘书。应书面要求，EchoStar将立即将本招股说明书的单独副本交付给共享地址的实益所有人，该地址将向该信息声明的单一副本交付。
您可以在哪里找到更多信息
美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的DISH网络和回声之星。该网站的地址是www.sec.gov。
您还可以查阅DISH Network和EchoStar的网站，了解有关本招股说明书中描述的合并的更多信息。EchoStar的网站是https://www.echostar.com，，迪什网络的网站是https://www.dish.com.DISH Network、EchoStar和美国证券交易委员会网站上包含的信息(以下描述的文件除外)明确未通过引用的方式并入本招股说明书。
EchoStar已向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书，招股说明书是其中的一部分。登记声明登记了与合并有关的将向DISH Network A类股东发行的EchoStar Class A普通股的股份。注册声明，包括所附的展品和时间表，包含有关EchoStar Class和A普通股的其他相关信息。美国证券交易委员会的规章制度允许DISH网络和EchoStar在本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。
此外，美国证券交易委员会还允许DISH网络和回声之星通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。此信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书中的信息取代或更新的任何信息除外。
本招股说明书以引用方式并入DISH Network先前已经或将向美国证券交易委员会提交的下列文件(根据Form 8-K当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外)。它们包含有关DISH网络、其财务状况和其他事项的重要信息。
•
2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年Form 10-K年度报告。
​
•
2023年3月17日提交给美国证券交易委员会的关于14A时间表的最终委托书。
​
•
截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2023年5月8日提交给美国证券交易委员会。
​
•
截至2023年6月30日的季度Form 10-Q季度报告于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会。
​
•
截至2023年9月30日的季度Form 10-Q季度报告于2023年11月6日提交给美国证券交易委员会。
​
•
2023年2月28日、2023年5月1日、2023年6月23日、2023年8月8日、2023年10月2日、2023年10月3日、2023年10月19日和2023年11月6日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(仅限于根据第5.02项提交的信息)(这些文件中被视为已提供且未提交的部分除外)。
​
•
1995年5月30日提交给美国证券交易委员会的DISH网络8-A表格注册声明中包含的对DISH网络A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
​
此外，DISH Network还参考并入了其在本招股说明书日期之后、合并生效前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据第2.02项或现行8-K表格报告第7.01项提供的信息除外)。该等文件被视为本招股说明书的一部分，自该等文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应认为最新归档文件中的信息是正确的。
 
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您可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会网站或DISH网络获取上述文件中的任何一份，书面请求或电话至以下地址：
迪什网络公司
南子午线大道9601号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
关注：投资者关系
电话：(303)723-1000
这些文件可从DISH Network免费获得，不包括向其提供的任何展品，除非展品被明确列为注册声明中的展品，本招股说明书是其中的一部分。
此外，本招股说明书还参考并入了下列EchoStar以前已经或将向美国证券交易委员会提交的文件(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02项或当前报告第7.01项提供的信息)。它们包含有关EchoStar、其财务状况和其他事项的重要信息。
•
2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年Form 10-K年度报告。
​
•
2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的关于14A时间表的最终委托书。
​
•
截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度报告于2023年5月9日提交给美国证券交易委员会。
​
•
截至2023年6月30日的季度Form 10-Q季度报告于2023年8月8日提交给美国证券交易委员会。
​
•
截至2023年9月30日的季度Form 10-Q季度报告于2023年11月6日提交给美国证券交易委员会。
​
•
2023年1月11日、2023年3月、2023年4月28日、2023年8月8日和2023年10月3日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告(这些文件中被视为已提交和未提交的部分除外)。
​
•
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)节规定于2007年11月6日提交美国证券交易委员会的《证券登记通用表格》中对EchoStar A类普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。
​
此外，易方达还参考并入了其在本招股说明书日期之后、合并生效前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据第2.02项或现行8-K表格报告第7.01项提供的信息除外)。该等文件被视为本招股说明书的一部分，自该等文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应认为最新归档文件中的信息是正确的。
您可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会网站或回声之星获取上述文件中的任何一份，书面请求或电话至以下地址：
EchoStar公司
因弗内斯街东100号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
关注：投资者关系
电话：(303)706-4000
这些文件可以从EchoStar免费获得，不包括任何展品，除非展品被明确列为注册声明中的展品，本招股说明书是其中的一部分。
 
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您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。DISH Network和EchoStar均未授权任何人就合并、DISH Network或EchoStar提供与本招股说明书或DISH Network和EchoStar通过引用并入本招股说明书的任何材料不同或不同的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本招股说明书中包含的信息仅包含截至本招股说明书日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。无论是向EchoStar股东邮寄招股说明书，还是发行EchoStar股票，都不会产生任何相反的影响。
 
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目录​
 
附件A​
修改和重述
合并协议和计划
在 之间
EchoStar公司，
EAV公司。
和
DISH网络公司
​
日期：2023年10月2日
​
 
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目录
​ ​ ​
第 页
 ​
第一篇文章合并
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.1节
合并
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.2节
关闭；生效时间
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.3节
公司章程和章程
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.4节
幸存公司的董事和高级管理人员；EchoStar董事；关闭后的EchoStar首席执行官
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.5节
证券折算
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第1.6节
某些调整
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
第1.7节
股权奖励待遇
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
第1.8节
DISH可转换票据和DISH认股权证
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第1.9节
无零碎股份
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.10节
调拨账簿结账
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第1.11节
交换证书和取消记账职位
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第1.12节
进一步操作
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第1.13节
代扣代缴税款
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第1.14节
纳税处理
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
第1.15节
持不同政见者权利
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
第二篇文章EchoStar的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
第2.1节
组织有序，信誉良好；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
第2.2节
组织文档
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
第2.3节
权威；协议的约束性
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
第2.4节
未违反；同意
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
第2.5节
大写
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
第2.6节
报告；财务报表；内部控制；未披露负债
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第2.7节
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.8节
知识产权、信息技术和隐私问题
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第2.9节
资产所有权；不动产
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第2.10节
主要车站
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第2.11节
合同
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第2.12节
遵守法律要求；卫星和通信法；出口法
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第2.13节
法律程序；调查；命令
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第2.14节
反腐败；反腐败法
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第2.15节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第2.16节
员工福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第2.17节
劳工事务
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
第2.18节
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.19节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.20节
需要投票
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第2.21节
收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第2.22节
DISH普通股所有权
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第2.23节
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第2.24节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第2.25节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第2.26节
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第三条对DISH的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第3.1节
组织有序，信誉良好；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第3.2节
组织文档
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第3.3节
权威；协议的约束性
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第3.4节
未违反；同意
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第3.5节
大写
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第3.6节
报告；财务报表；内部控制；未披露负债
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第3.7节
未发生某些更改
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第3.8节
遵守法律要求
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第3.9节
法律程序；调查；命令
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第3.10节
反腐败；反腐败法
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第3.11节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第3.12节
EchoStar普通股所有权
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第3.13节
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第3.14节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第3.15节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第3.16节
需要投票
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第3.17节
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第四条公约
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.1节
临时运营
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第4.2节
不征集收购建议书
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第4.3节
注册声明；联合信息声明/招股说明书；私募额尔根股票
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
第4.4节
Ergen EchoStar书面同意
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.5节
额尔根菜书面同意
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第4.6节
合并子事项
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第4.7节
申请；合作
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第4.8节
访问权限
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第4.9节
宣传
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.10节
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第4.11节
某些员工事务
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第4.12节
某些税务事项
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第4.13节
赔偿；董事和高级职员保险
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第4.14节
股东诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第4.15节
证券交易所上市和退市
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
第4.16节
第16节事项
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第4.17节
董事辞职
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第4.18节
收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第4.19节
融资合作
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
第4.20节
DISH可转换票据、DISH权证和DISH套期保值工具
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第五条各方履行合并义务的条件
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第5.1节
各方义务的前提条件
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第5.2节
迪什义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
第5.3节
EchoStar义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第六条终止
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.1节
终止
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
第6.2节
终止影响
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第七条杂项规定
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第7.1节
特别委员会批准
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第7.2节
修正案
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
第7.3节
弃权
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第7.4节
陈述和保修不继续有效
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第7.5节
完整协议；互不依赖；第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-55 ​ ​
第7.6节
适用法律；管辖权
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第7.7节
费用支付
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第7.8节
可分配性；利害关系方
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
第7.9节
通知
​
​ ​ ​ ​ A-57 ​ ​
第7.10节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第7.11节
对应对象
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第7.12节
尚存公司的义务
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第7.13节
具体表现
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
第7.14节
公开信
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
第7.15节
施工
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
展品
​ 附件A ​ ​ 某些定义 ​
​ 展品B ​ ​ Ergen EchoStar同意书表格 ​
​ 附件C ​ ​ 额尔根菜同意书格式 ​
​ 展品D ​ ​ Ergen支持协议 ​
​ 展品：E ​ ​ 尚存公司章程格式 ​
 
A-III
目录
 
修改和重述
合并协议和计划
这是修改和重新签署的协议和合并计划(本《协议》)自2023年10月2日起由D和D之间签订和签订ISH网络公司，内华达州一家公司(“DISH”)，EChoStar公司，内华达公司(“EchoStar”)和Eav CORP。，一家内华达公司和EchoStar的全资直属子公司(“合并子公司”)。本协议中使用的某些大写术语应如本协议附件A所定义。
独奏会
鉴于DISH、内华达公司及DISH的全资附属公司Eagle Sub Corp.(“Eagle Sub”)与EchoStar于2023年8月8日订立了合并协议及合并计划(“先行协议”)，DISH及EchoStar现希望(及Eagle Sub承认及同意)根据先行协议第7.2节修订及重述先行协议，以反映本协议所载的条款及条件。
鉴于DISH、EchoStar及Merge Sub(统称为“双方”及各自为“一方”)拟根据本协议及内华达州修订法规(“NRS”)以合并Sub与DISH及并入DISH的方式收购DISH(“合并”)，完成后，Merge Sub将不复存在，而DISH将继续作为尚存公司及EchoStar的全资附属公司继续存在。
鉴于，EchoStar董事会已正式成立了一个仅由独立和公正董事组成的特别委员会(“EchoStar特别委员会”)，以审查、审议和评估EchoStar与DISH之间的潜在公司交易，并在EchoStar特别委员会认为是可取的情况下，就本协议和据此拟进行的交易进行谈判。
鉴于EchoStar特别委员会一致：(A)已确定本协议和本协议拟进行的交易，包括按照本协议规定的条款和条件合并和发行EchoStar普通股股份(“EchoStar股票发行”)，对EchoStar及其股东(额尔根EchoStar股东除外)是公平的，并符合其最佳利益；及(B)建议EchoStar董事会通过决议，批准、采纳及宣布本协议及本协议拟进行的交易，包括合并及发行EchoStar股份，并建议EchoStar的股东批准发行EchoStar股份。
鉴于EchoStar董事会根据EchoStar特别委员会的一致建议采取行动，一致：(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和EchoStar股票发行，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)是公平的，并符合其最佳利益；(B)已按照本协议规定的条款和条件批准、通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和EchoStar股票发行；(C)指示将EchoStar的股票发行交由EchoStar的股东表决；及。(D)建议EchoStar的股东就纳斯达克的规章制度批准EchoStar的股票发行。
鉴于紧随本协议订立后，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen两年3月至2022年SATS GRAT、Ergen两年6月至2022年SATS GRAT、Ergen两年12月至2022年SATS GRAT、Ergen两年至2023年6月SATS GRAT及Telluray Holdings，LLC(“Ergen EchoStar股东”)将根据EchoStar附例第3.10节及附于本协议附件B的NRS提交批准EchoStar股份发行的书面同意书(“Ergen EchoStar书面同意书”)。
鉴于，DISH董事会已正式成立了一个仅由独立和公正董事组成的特别交易委员会(“DISH特别委员会”)，以评估EchoStar与DISH之间潜在交易的可行性，并在适当情况下审查、评估和谈判本协议和本协议预期的交易。
 
A-1
目录​​
 
鉴于，DISH特别委员会一致：(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，对DISH及其股东(额尔根DISH股东除外)是公平的，符合其最佳利益；及(B)建议DISH董事会通过决议，批准、通过和宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，并建议该DISH的股东批准和采用本协议。
鉴于DISH董事会根据DISH特别委员会的一致建议，一致：(A)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，对DISH及其股东是公平和最符合其利益的；(B)按照本协议规定的条款和条件，批准、通过和宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；和(C)指示将本协议提交DISH股东表决，并根据NRS 92A.120建议DISH股东批准和通过本协议。
[br}鉴于紧随本协议订立后，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen两年期至2021年12月DISH GRAT、Ergen两年期至2022年12月DISH GRAT、尔根两年期2023年5月至2023年5月DISH GRAT、Ergen两年期DISH GRAT及Telluray Holdings，LLC(“Ergen DISH股东”)将按照DISH附例第3.10节及NRS的格式，以附件C的形式提交书面同意书，批准并采纳本协议(“Ergen DISH书面同意”)。
鉴于，合并子公司董事会已：(A)已确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对合并子公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益；(B)已批准、通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)符合本协议规定的条款和符合本协议的条件；以及(C)指示将本协定提交其唯一股东通过、批准和批准，并根据NRS 92A.120建议其唯一股东采纳本协定并批准本协定所设想的交易，包括合并。
鉴于在签订本协议后，Merge Sub的唯一股东将立即根据Merge Sub的组织文件和NRS通过、批准和批准本协议以及本协议预期的交易(包括合并)提交书面同意。
鉴于在签订本协议的同时，作为EchoStar、DISH和合并子公司愿意签订本协议的条件和实质性诱因，尔根EchoStar股东、Ergen DISH股东、DISH和EchoStar正在以本协议附件D的形式订立一项协议(“Ergen支持协议”)，根据该协议，以及根据该协议的条款和条件，除其他事项外，Ergen EchoStar股东和Ergen DISH股东已达成协议：(A)不得在根据本协议的生效时间和本协议终止之前转让EchoStar普通股或DISH普通股的股份(除本协议所述的例外情况外)和(B)不遵守本协议所载各方的某些义务。
鉴于，出于美国联邦所得税的目的，此次合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”，本协议为并特此采纳为守则第354和361节所指的“重组计划”。
因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及出于其他良好和有价值的代价，双方同意如下：
文章I
合并
第1.1节合并。在生效时，(A)合并子公司应根据《国税法》和本协议规定的条款和条件与DISH合并并并入DISH，合并子公司的单独存在即告终止，(B)DISH应为尚存的公司(
 
A-2
目录​​​​
 
(br}“尚存公司”)自生效日期起及生效后将成为EchoStar的全资附属公司，DISH及其所有权利、特权、豁免权、权力和专营权的独立法人存在将继续存在，不受NRS规定的影响，以及(C)对于(B)和(C)款中的每一项，合并应具有NRS规定的其他效力，但本协议明确规定的情况除外(在适用法律要求允许的范围内)。
第1.2节关闭；生效时间。完成合并(“完成”)将于上午9：00在DISH和EchoStar的办公室以远程方式交换文件和签名(或其电子副本)进行，或在DISH和EchoStar书面同意的情况下，在DISH的办公室、南子午线大道9601号、科罗拉多州恩格尔伍德、80112或其他由DISH和EchoStar书面同意的地点进行。(山间时间)在第5.1、5.2及5.3节所载有关合并的所有条件获满足或豁免后的第二个营业日，但因其性质而须于完成时满足或放弃的条件除外，除非DISH及EchoStar以书面同意另一时间或日期。实际成交的日期称为“成交日期”。在符合本协议规定的情况下，在合并结束时，双方应按照NRS 92A.200和NRS 92A.230的规定，正式签署与合并有关的合并章程(“合并章程”)并向内华达州州务卿提交，并根据NRS的要求提交与实施合并相关的所有其他文件或记录。合并应于合并章程正式提交内华达州州务卿并被内华达州国务卿接受的日期和时间生效，或在DISH和EchoStar双方商定并在合并章程中规定的较晚时间(合并生效时间在本协议中称为“生效时间”)生效。
公司章程1.3条。
(A)自生效之日起，在EchoStar、合并子公司或任何其他人士不采取任何进一步行动的情况下，DISH章程应修订为按附件附件E所载全文阅读，且经如此修订的应为尚存公司的公司章程，直至其后按第4.13(A)节的规定或根据适用的法律要求进行修订。
(B)在第4.13(A)节的规限下，双方应采取一切必要行动，以便自生效时间起及生效后，DISH附例应予以修订，以符合紧接生效时间前有效的合并附属公司章程，而经如此修订的附例应为尚存公司的附例，直至其后按附例规定或适用法律规定作出更改或修订为止。
第1.4节：尚存公司的董事和高级管理人员；EchoStar董事；关闭后的EchoStar首席执行官。
(A)自生效时间起及生效后，直至其继任人经正式选举或委任并符合适用法律规定的资格为止：(I)紧接生效时间前合并附属公司的董事应为尚存公司的董事；及(Ii)紧接生效时间前的合并附属公司的高级人员应为尚存公司的高级人员(或在第(I)及(Ii)条的情况下，为DISH指定的其他人士)。
(B)在生效时间之前，EchoStar应采取一切必要的公司行动，以便在生效时间生效时，EchoStar董事会应由十一(11)名董事组成，其中包括(I)在紧接生效时间之前是DISH董事会成员的七(7)名个人，(Ii)在紧接生效时间之前是EchoStar董事会独立董事的三(3)名个人，以及(Iii)关闭后的EchoStar首席执行官。DISH和EchoStar应就挑选现有EchoStar董事会董事的事宜相互协商，这些董事将根据第1.4(B)节的规定继续留在EchoStar董事会。
(br}(C)在生效时间之前，EchoStar应采取一切必要的公司行动，以便在生效时间起，Hamid Akhavan将继续担任EchoStar的总裁和首席执行官，只要他愿意并有能力服务(“关闭后的EchoStar首席执行官”)。
第1.5节证券转换。根据本协议的条款和条件，DISH、Merge Sub、EchoStar或DISH的任何股东不采取任何进一步行动，在生效时间内，凭借合并自动：
 
A-3
目录​​
 
(A)在紧接生效时间之前由DISH的金库持有或由EchoStar或合并子公司直接持有的所有DISH普通股将被注销并不复存在，不会就此支付或支付任何代价；
(B)除第1.5(A)节和第1.11节另有规定外，在紧接生效时间之前流通股的每股DISH A类普通股和DISH C类普通股，应转换为有权获得相当于交换比率的若干有效发行的EchoStar A类普通股、缴足股款和不可评估的股份(就本次计算而言，所有已发行的DISH C类普通股(如果有)被视为按DISH章程中规定的有效换算率转换为DISH A类普通股)；
(C)除第1.5(A)节规定外，除第1.11节另有规定外，在紧接生效时间前发行的每股DISH B类普通股，应转换为有权获得相当于交换比率(根据第1.5(B)和(C)节支付的每股代价，“合并对价”)的若干EchoStar B类普通股的有效发行、缴足股款和不可评估股份的权利；和
(br}(D)在紧接生效日期前发行和发行的每股合并附属普通股，应转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.001美元。
第1.6节进行了某些调整。如果在本协议生效之日起至生效期间，DISH普通股或EchoStar普通股的已发行股票因任何股票拆分、股份拆分、股票分红、股票反向拆分、股份合并、重组、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更或转换为不同数量或类别的股票(为免生疑问，不包括将EchoStar B类普通股股份转换为EchoStar A类普通股，或将DISH B类普通股股份转换为DISH A类普通股，或将DISH B类普通股股份转换为DISH A类普通股(根据DISH细则，DISH B类普通股由持有人选择)，或任何该等事件的记录日期在此期间发生，则合并对价应在适当程度上进行调整，以提供与该行动之前本协议预期的相同经济效果。第1.6节中的任何规定均不得解释为允许双方采取任何行动，除非符合本协议的条款，且不受本协议条款的禁止。
第1.7节股权奖励的处理。
(A)自生效时间起生效，紧接生效时间之前未行使和未行使的每一份DISH期权，无论是既得或未行使，应不再代表获得DISH普通股股份的权利，并应按基本相同的条款和条件(包括适用的归属(包括任何基于业绩的归属，如适用)自动转换为EchoStar期权)，但须根据DISH披露函件第1.7(A)节规定的条款进行必要的调整，以反映完成合并和本协议预期的其他交易，与紧接生效时间前适用于相应DISH期权的DISH普通股股份数(以及归属加速、行权和到期条款)相同，但以下情况除外：(I)受每个EchoStar期权约束的EchoStar类别A普通股的股票数量应通过以下方式确定：(A)在紧接生效时间之前受相应DISH期权约束的DISH普通股股票数量；通过(B)提高交换比率，并将该乘积向下舍入到最接近的整数；以及(Ii)根据每一EchoStar期权的行使可发行的EchoStar A类普通股的每股行权价应通过以下除以确定：(A)在紧接生效时间之前可根据相应的DISH期权购买的DISH普通股的每股行权价；(B)通过(B)交换比率，并将该商数向上舍入至最接近的整数美分；但根据EchoStar期权转换成的EchoStar期权可购买的EchoStar A类普通股的行使价和股份数量，应以与守则第409A节的要求一致的方式确定；此外，如果是守则第T422节适用的任何DISH期权，则根据 可购买的EchoStar A类普通股的行使价和股份数量。
 
A-4
目录​
 
将该餐盘选项转换成的EchoStar选项应按照前述方式确定，其方式应满足本规范第424(A)节的要求。
[br}(B)自生效时间起生效，在紧接生效时间之前尚未生效的每个DISH RSU奖应自动转换为EchoStar RSU奖，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于相应DISH RSU奖的条款和条件基本相同(包括适用的归属条款(如果适用，包括归属加速))，但受每项EchoStar RSU奖约束的EchoStar A类普通股的股票数量应通过乘以：(A)在紧接生效时间之前获得相应DISH RSU奖的DISH普通股股票数量；通过(B)换股比率，并将该乘积舍入到最接近的整数股数。
(br}(C)在实际可行范围内，但在任何情况下不得迟于生效时间后五(5)个营业日，EchoStar应根据证券法以表格S-8、表格S-3或其他适当表格提交一份登记声明，该等表格与根据第1.7节交付的所有EchoStar期权及EchoStar RSU奖励有关可发行的EchoStar普通股股份有关，且只要该等EchoStar期权及EchoStar RSU奖励仍未清偿，该等注册声明即继续有效。
[br}(D)DISH应就经修订的DISH员工股票购买计划(“DISH ESPP”)采取必要的行动，以规定(I)在DISH ESPP下不会开始新的购买期，(Ii)在当前购买期内，参与者根据DISH ESPP进行的工资扣除选举的金额不会在本条例生效的基础上增加，(Iii)从本条例生效之日起至生效期间，任何个人不得开始参加DISH ESPP，(Iv)根据DISH ESPP发行的每项购买权应不迟于生效时间前五个营业日全面行使，在此情况下，根据第1.5(B)节的规定，如此购买的任何DISH普通股股份应被视为与DISH普通股股份相同；及(V)在紧接DISH ESPP生效时间之前，且在DISH ESPP发生的情况下，DISH ESPP将终止，此后不得授予或行使DISH ESPP项下的任何进一步权利。
[br}(E)在生效时间之前，DISH董事会或其薪酬委员会应酌情通过所有必要的决议，以授权和批准本节所设想的DISH选项、DISH RSU奖和DISH ESPP的处理方式。
(br}(F)EchoStar应就经修订的EchoStar 2017年修订和重新启动的员工股票购买计划(以下简称EchoStar ESPP)采取必要的行动，以规定：(I)从2023年8月8日起至截止日期的第二天，不会根据EchoStar ESPP开始新的购买期；(Ii)在当前购买期内，EchoStar ESPP下参与者的工资扣除金额不会比2023年8月8日起增加，(Iii)自2023年8月8日起至生效时间止期间，任何个人不得开始参与EchoStar ESPP；及(Iv)根据EchoStar ESPP发出的每项购买权不得迟于生效时间前五个营业日全面行使。在生效时间之前，EchoStar董事会或其薪酬委员会应酌情通过所有必要的决议，以授权和批准本节第1.7(F)节所设想的EchoStar ESPP的处理。
第1.8节DISH可转换票据和DISH认股权证。
(A)在生效时间之前或生效日期，DISH和EchoStar应采取DISH可转换票据契约所要求的一切行动，使在紧接生效时间之前发行和未偿还的每张DISH可转换票据保持发行和未偿还状态，但代表一项权利，其条款和条件与紧接生效时间前适用于相应DISH可转换票据的条款和条件基本相同，可转换为EchoStar A类普通股；但在生效时间转换为EchoStar A类普通股的每项权利的转换率，应通过以下乘以确定：(A)在紧接生效时间之前转换为DISH A类普通股的各项权利的转换率；乘以(B)交换比率；
 
A-5
目录​​
 
(br}(B)在生效时间之前或生效时，DISH和EchoStar应采取DISH认股权证协议所要求的一切行动，以使在紧接生效时间之前已发布且未行使的每一份DISH认股权证继续发行和未行使，但转换为一项权利，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于相应DISH认股权证的条款和条件基本相同，以收购EchoStar Class和A普通股的股份；但(I)受各该等认股权证规限的EchoStar A类普通股的股份数目，须按以下方法厘定：(A)乘以(A)在紧接生效时间前受相应DISH认股权证规限的DISH A类普通股股份数目；乘以(B)换股比率；及(Ii)在行使各该等认股权证时可发行的EchoStar A类普通股股份的每股行权价，须除以：(A)在紧接生效时间前可根据相应DISH认股权证购买的DISH A类普通股股份的每股行权价；由(B)交换比率，并在每种情况下，须受根据菜式授权证协议的条款所要求或准许的菜式授权证条款的任何调整所规限。
(br}(C)在生效时间之前，DISH委员会应通过必要的所有决议，以授权和批准本节第1.8节所设想的DISH可转换票据和DISH认股权证的处理。
第1.9节无零碎股份。
(A)不会因合并而发行EchoStar普通股的零碎股份，也不会发行任何该等零碎股份的股票或股票。零碎股份权益不应使其所有者有权投票或享有EchoStar股东的任何其他权利，但第1.9(B)节规定的收取现金的权利除外。
(B)尽管本协议有任何其他规定，不会发行零碎的EchoStar普通股，任何有权获得EchoStar普通股的一小部分的DISH普通股持有人，如果不是根据本节第1.9条的规定，将有权获得现金支付作为替代，不计利息，这笔付款应由交易所代理计算，金额应等于(I)纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上EchoStar A类普通股每股收盘价的平均值的乘积(或，如另一权威消息来源所述，在截至生效日期前第二个交易日止的五个完整交易日内，(Ii)为该持有人在生效时间持有的所有DISH普通股股份(在计入该持有人于生效时间持有的所有DISH普通股股份后，以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)。该等持有人无权就EchoStar普通股的任何零碎股份享有股息、投票权或任何其他权利，否则该等股份将可作为合并对价的一部分而发行。根据本条第1.9(B)节支付现金以代替零碎股份权益并非单独讨价还价，而只是机械地将与合并有关的证券转换中的零碎股份四舍五入。
第1.10节调拨账簿结账。生效时间：
(br}(A)所有在紧接生效时间前已发行的DISH普通股股票将自动注销和注销并不复存在，而在紧接生效时间前已发行的代表DISH普通股股份的证书(“DISH股票证书”)和以簿记头寸代表的DISH普通股的非凭据股票(“DISH簿记股票”)的所有持有人将不再拥有DISH股东的任何权利，但根据第1.5节获得合并对价的权利除外。根据第1.9(B)节以现金代替EchoStar普通股的任何零碎股份，根据第1.11(F)节以现金代替任何股息或其他分配；和
(br}(B)DISH的股票转让账簿应就紧接生效时间之前发行的所有DISH普通股关闭，自生效时间起及之后不得在该股票转让账簿上进一步转让任何该等DISH普通股。如果在生效时间之后，向交易所代理、幸存公司或EchoStar出示了有效的菜品股票或菜品入账股票，则该菜品股票或菜品入账股票应被注销，并应按照第1.11节的规定进行交换。
 
A-6
目录​
 
第1.11节交换证书和取消记账职位。
(A)在交易完成日期之前，EchoStar应选择EchoStar的转让代理或另一家令DISH和EchoStar合理满意的信誉良好的银行或信托公司作为此次合并的交易所代理(“交易所代理”)。在生效时间之前或基本上与生效时间同时，EchoStar应安排向交易所代理交存：(I)根据第1.5节可发行的EchoStar普通股的账面记账股票的证书或证据；以及(Ii)根据第1.9(B)节的规定足以支付代替零碎股份的现金。根据第1.11(A)节规定存入交易所代理的EchoStar普通股股份和现金金额，连同交易所代理收到的有关该等EchoStar普通股股份的任何股息或分派，统称为“外汇基金”。交易所代理应按照EchoStar的指示将外汇基金的现金部分进行投资。此类投资产生的任何净利润或利息或其他收入应支付给EchoStar。若存放于交易所代理的存款出现亏损，以致外汇基金内的任何款额低于根据第1.9(B)节即时支付任何现金以代替零碎股份权益或根据第1.11(F)节支付任何股息或其他分派所需的款额，EchoStar应立即更换、恢复或补充外汇基金内的现金数额，以确保外汇基金在任何时候均维持在足以让交易所代理支付该等款项的水平。
(B)对于DISH股票，在有效时间后，EchoStar应在合理可行的情况下尽快安排交易所代理向每个该等DISH股票的记录持有人邮寄(I)通知该持有人合并的有效性的通知，(Ii)以惯常格式发出的传送信，指明应进行交割，并转移DISH股票的损失和所有权风险，仅在向交易所代理交付菜品库存证书(或第1.11(E)节规定的代替菜品库存证书的遗失誓章)(“传送函”)和(Iii)向交易所代理交出菜品库存证书(或第1.11(E)节规定的代替菜品库存证书的遗失誓章)的指示后。在向交易所代理交出盘存证书(或第1.11(E)节规定的代替盘存证书的遗失宣誓书)以及一份已妥为签署和填写的传送函以及根据该等指示合理要求的其他文件后，EchoStar应促使交易所代理在合理可行的情况下，在此后尽快向每一名该等盘存证书的记录持有人邮寄以换取该等文件。(I)提交一份报表，反映该持有人根据本条有权以无证明簿记形式收到的EchoStar普通股的全部股份数量；(I)I以该记录持有人的名义；及(Ii)在(A)项(在实施第(1.13)节所规定的任何规定的扣缴税款后)的任何现金代替根据第(B)节计算的零碎股份的任何现金股息和任何其他股息或其他分派的支票本条一、已交回的菜品存货证应由交易所代理注销。
(C)对于不是通过DTC持有的DISH簿记股份(每股，“非DTC簿记股份”)，EchoStar应促使交易所代理在有效时间后合理可行的情况下，尽快支付并交付任何非DTC簿记股份的记录持有人，但无论如何，在此后三(3)个工作日内，(I)EchoStar普通股的全部股份数量，如果有，根据本细则第I条，该持有人有权以该登记持有人的名义收取任何未付现金股息及根据本细则第I条持有人有权收取的任何其他股息或其他分派，以及(Ii)该持有人根据本细则第I条有权收取的任何未付现金股息及任何其他股息或其他分派的金额(在实施第(1.13)节规定的任何规定扣缴税款后)的支票(A)中的任何现金代替零碎股份，而交易所代理应立即注销每股非DTC账面分录股份。EchoStar普通股的合并对价、代替零碎股份的现金以及与非DTC簿记股份有关的任何未付现金股息和任何其他股息或其他分派只能支付给登记该等非DTC簿记股份的人。
(D)对于通过DTC持有的DISH簿记股份，DISH和EchoStar应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在有效时间过后在实际可行的情况下尽快向DTC或其指定人转送所持股份
 
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DTC或其被指定人按照DTC的惯例退市程序记录合并对价、以现金代替EchoStar普通股的零碎股份以及任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分配，在每种情况下，该持有人均有权根据本条第I条收取。
(E)如任何盘类股票证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该盘类股票证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章，并由该人以惯常数额及按合理所需的条款投寄债券以作为对就该类盘类股票证书提出的任何申索的弥偿后，交易所代理商将发出合并代价，以换取该等遗失、被盗或销毁的盘类股票证书，以现金代替EchoStar普通股的零碎股份，以及任何未支付的现金股息和任何其他股息或其他分派，在每种情况下，均应根据第I条支付或发行，犹如该遗失、被盗或销毁的DISH股票已被交出一样。
(F)在下列情况发生之前，不得向任何未交出的DISH股票或DISH簿记股份持有人支付或以其他方式交付关于EchoStar普通股的任何未交出的DISH股票或DISH簿记股份的股息或其他分派：(A)在以下较后发生的情况发生之前：(A)持有者按照第1.11节交出该DISH股票或DISH簿记股份之日；以及(B)与EchoStar普通股有关的股息或分派的支付日期(届时，在任何适用的遗弃物权法、欺诈法或其他类似法律要求的影响下，该持有人有权获得所有该等股息和分派，而无需支付利息)。
(G)外汇基金的任何部分，如在生效日期后十二(12)个月仍未分配给DISH股票或DISH簿记股票持有人，应应要求交付给EchoStar。任何DISH股票或DISH簿记股份的持有人，如在此之前尚未按照第1.11节的规定交出其DISH股票或DISH簿记股份，则有权在此后向EchoStar寻求合并代价、现金代替EchoStar普通股的零碎股份，以及该持有人根据本条第I条有权收取的任何未付现金股息和任何其他股息或其他分派。
[br}(H)EchoStar或尚存公司均不向DISH普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或其他类似的法律规定向任何公职人员交付的合并代价的任何部分承担责任。如果任何DISH股票股票或DISH簿记股份在合并对价的任何部分、代替EchoStar普通股任何零碎股份的现金以及任何股息或分派(在每种情况下，该DISH股票或DISH簿记股份的持有人根据本条第I条有权就该DISH股票或DISH簿记股份收取的任何股息或分派)之前尚未交出，则与该DISH股票或DISH簿记股份有关的任何该等股份、现金、股息或分派应在适用的法律要求允许的范围内，成为EchoStar的财产，不受任何先前有权享有的人的所有索赔或利益的影响。
第1.12节进一步行动。如果在生效时间之后的任何时间，EchoStar或尚存的公司合理地确定为实现本协议的目的需要采取任何进一步行动，则EchoStar的高级管理人员和董事应(以Merge Sub的名义、以EchoStar的名义或以其他方式)获得采取该行动的充分授权。
第1.13节预扣税金。每一DISH、交易所代理、合并附属公司、EchoStar及尚存公司(视何者适用而定)均有权从根据本协议(包括根据任何DISH选择权或DISH RSU裁决)以其他方式应付的任何款项中扣除及扣缴根据守则或任何其他适用法律规定与税务有关的款项所需扣除或扣缴的任何款项。在扣除和扣留金额并在需要时支付给适当的政府实体的范围内，此类金额
 
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就本协议的所有目的而言，应被视为已支付给被扣除和扣留的人。
第1.14节税收处理。出于美国联邦所得税的目的，此次合并将符合《守则》第368(A)节的含义，本协议将被视为并特此通过为《守则》第354和361节所指的“重组计划”。
第1.15节持不同政见者的权利。根据NRS第92A章(如NRS 92A.380和92A.390所规定)或任何其他适用的法律要求，本协议所规定的合并和其他交易不应具有异议或评估权。
第二篇文章
EchoStar的声明和保修
EchoStar特此声明并保证，截至本协议之日，除非(A)在EchoStar自2020年1月1日至本协议日期之前提交或提供给美国证券交易委员会的公开可获得的报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)中另有陈述或保证(不包括此类文件中“风险因素”标题下或任何其他章节中包含的任何披露，只要它们具有前瞻性陈述或警示、预测性或前瞻性)或(B)符合第7.14(A)节的规定，在本协议签署前提交给迪什的公开信(“EchoStar公开信”)中：
第2.1节应有的组织和良好的声誉；子公司。
(A)EchoStar和Merge Sub均是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。EchoStar和Merge Sub均拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其资产，并按照本协议日期的规定继续经营其业务，但个别或整体而言，合理地预期不会对EchoStar产生重大不利影响。EchoStar具有适当的资格，并拥有开展业务的所有必要的政府授权，并且在其业务性质需要此类资格的每个其他司法管辖区内具有良好的信誉(如果该概念根据其组织所在司法管辖区的法律得到承认)，但如果不具备上述资格或良好的信誉将不会对EchoStar产生重大不利影响，则不在此限。
(B)《EchoStar披露函件》第2.1(B)节列出了截至本协议之日作为EchoStar子公司的每个实体的正确和完整的清单，以及组织和EchoStar在每个此类子公司中的直接或间接所有权或其他股权的管辖权。于本协议日期，除EchoStar披露函件第2.1(B)节所列者外，除EchoStar披露函件第2.1(B)节所列者外，EchoStar或任何EchoStar附属公司(包括合并子公司)均不拥有任何其他实体的任何股权或合资企业、合伙企业或类似权益。每家EchoStar子公司均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和(如果该概念根据其组织所在司法管辖区的法律得到承认)在其组织所在司法管辖区的法律下信誉良好，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及政府授权，以拥有、租赁和运营其资产和开展其业务，但如未能如此组织、存在和良好信誉或没有该等权力和授权，则合理地预期不会单独或总体上产生EchoStar重大不利影响。每一家EchoStar子公司均具备正式资格，并拥有开展业务所需的所有必要的政府授权，并且(如果该概念在其组织所在司法管辖区的法律中得到承认)在其业务性质需要此类资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备上述资格或良好信誉不会对EchoStar产生重大不利影响，无论是个别情况还是整体情况都是如此。每个EchoStar子公司的所有流通股都由EchoStar直接或间接拥有，没有任何留置权，但EchoStar允许的产权负担除外。
第2.2节组织文件。在本协议日期之前，EchoStar已向DISH提供了EchoStar的组织文件副本、EchoStar的每个子公司(包括
 
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(br}合并子公司)和每个EchoStar材料合资企业，包括对其的所有修订，自本协议之日起生效。EchoStar和合并子公司的所有此类组织文件都是完全有效的，并且(A)对于EchoStar或(B)，除非有理由预计不会单独或总体产生EchoStar的重大不利影响，否则任何EchoStar子公司均不违反该等组织文件的任何规定。
第2.3节授权；协议的约束性。
(A)EchoStar拥有订立及履行本协议及Ergen支持协议项下义务所需的公司权力及授权，并在收到所需的EchoStar股东投票(将于Ergen EchoStar股东签立及交付Ergen EchoStar书面同意时获得)后，完成合并。在本协议之日或之前：(A)EchoStar特别委员会已一致(I)确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和EchoStar股票发行，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)是公平的，并符合其最佳利益；和(Ii)建议EchoStar董事会通过决议，批准、通过和宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和EchoStar股票发行，并建议EchoStar的股东批准EchoStar股票发行；和(B)EchoStar董事会根据EchoStar特别委员会的一致建议，一致(I)正式和有效地授权和批准了本协议的签署、交付和履行以及EchoStar完成合并；(Ii)已确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和EchoStar股票发行，对EchoStar及其股东(Ergen EchoStar股东除外)是公平和符合其最佳利益的，(Iii)已根据本协议规定的条款和条件批准、通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并和EchoStar股票发行，(Iv)指示将EchoStar的股份发行交由EchoStar的股东表决，及(V)建议EchoStar普通股股份持有人就纳斯达克的规则及规例批准发行EchoStar股份。EchoStar签署及交付本协议及Ergen Support协议，以及EchoStar完成合并及本协议拟进行的其他交易，已获EchoStar方面所有必要的公司行动正式授权，除收到所需的EchoStar股东投票(当Ergen EchoStar股东签署及交付Ergen EchoStar的书面同意后)及按NRS的要求提交合并细则外，EchoStar不需进行任何其他公司程序以授权本协议及Ergen支持协议。本协议及Ergen Support协议已代表EchoStar正式签立及交付，并假设代表DISH、合并子公司、Ergen EchoStar股东及Ergen DISH股东(视何者适用而定)适当授权、签立及交付本协议，构成EchoStar的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对EchoStar强制执行，但须受有关破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律的一般适用法律所规限，该等法律现时或以后生效，一般会影响债权人的权利。
(B)合并子公司是EchoStar新成立的全资子公司，拥有订立和履行本协议项下义务所需的公司权力和授权。合并子公司董事会已：(I)已确定本协议及本协议所拟进行的交易(包括合并)对合并子公司及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益；(Ii)已按本协议所述条款及受本协议所述条款及条件约束，批准、采纳及宣布本协议及本协议所拟进行的交易(包括合并)是可取的；(Iii)指示将本协议提交其唯一股东通过、批准及批准，并根据NRS 92A.120建议其唯一股东采纳本协议并批准本协议拟进行的交易，包括合并；及(Iv)有效授权及批准合并附属公司签署、交付及履行本协议。合并子公司签署和交付本协议以及合并子公司完成本协议预期的交易已获得合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，除以下情况外，合并子公司不需要通过其他公司程序来授权本协议：(A)通过、批准和批准本协议
 
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(Br)协议及本协议预期的交易，包括由EchoStar作为合并子公司的唯一股东进行的合并(合并应在本协议签署后立即发生)；以及(B)根据NRS的要求提交合并章程。EchoStar作为合并子公司的唯一股东，将在本协议签署和交付后立即投票通过、批准和批准本协议以及本协议预期的交易，包括合并。本协议已由合并子公司正式签署和交付，假设代表DISH适当授权、签署和交付本协议，则构成合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对合并子公司强制执行，但须受有关破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的一般适用法律的约束，这些法律现在或将来有效，一般影响债权人的权利。
第2.4节不违反；反对。
(A)EchoStar和Merge Sub签署和交付本协议，并假设收到所需的EchoStar股东投票，EchoStar和Merge Sub完成合并将不会：(I)导致违反EchoStar组织文件的任何规定；(Ii)导致违反任何EchoStar子公司(包括合并Sub)的组织文件的任何规定；(Iii)假设第2.4(B)节所述的同意和备案是作出并获得的，与任何适用的法律要求冲突或违反；或(Iv)导致EchoStar或任何EchoStar子公司的任何权利(包括拥有或使用任何资产或权利)的任何损失、限制、终止或减损，导致任何违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致任何义务的终止、取消、首次要约、优先拒绝、修改或加速的权利，或损失任何合同项下的利益，该合同对EchoStar或任何EchoStar子公司具有约束力，或其任何各自的财产、权利或资产受其约束或约束，或导致对EchoStar或任何EchoStar子公司的任何财产、权利或资产产生任何类型的留置权(EchoStar允许的产权负担除外)，除非在第(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，个别或总体而言，合理地预期不会对EchoStar产生重大不利影响。
(B)除非交易法、证券法、税收收入法、纳斯达克、适用的反垄断法或适用的卫星和通信法另有规定，否则EchoStar或任何EchoStar子公司(包括合并子公司)均不需要就EchoStar签署和交付本协议或EchoStar完成合并向任何政府实体提交任何申请、登记或声明，或向任何政府实体发出任何通知或获得其任何同意、命令、许可、许可或批准，除非合理地预期不会对EchoStar产生重大不利影响。
(B)(C)EchoStar不是1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)第721节所界定的“外国人士”或“外国实体”，也不受DPA所界定的“外国人士”的控制。
第2.5节大小写。
(A)EchoStar的法定股本包括：(I)400,000,000股EchoStar普通股，包括(A)16,600,000,000股EchoStar A类普通股，其中36,162,282股已于2023年8月4日(“资本化日期”)发行及发行；(B)8,000,000股EchoStar B类普通股，其中47,687,039股已发行及于资本化日期已发行及已发行；(C)8,000,000股EchoStar C类普通股，于资本化日期均未发行以及(D)持有8亿股EchoStar D类普通股，截至资本化日期均未发行；以及(Ii)约20,000,000股优先股，每股面值0.001美元，截至资本化日期均未发行。EchoStar普通股的所有流通股已经发行，根据EchoStar股权计划为发行预留的所有EchoStar普通股股票将在发行、正式授权和有效发行时获得发行，并且已经或将在发行时全额支付和不可评估。除根据EchoStar股权计划预留供发行的EchoStar普通股股份(见第2.5(C)节所述)或与本协议拟进行的交易相关的预留股份外，并无EchoStar普通股股份或EchoStar或其子公司的其他股权预留供发行。由于
 
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自资本化之日起，并无发行或授予任何EchoStar普通股或EchoStar的任何其他证券，但第4.1(A)节所允许的除外，如果本协议于该日期生效的话。
(B)除《EchoStar章程》、《EchoStar附例》或《EchoStar股权计划》及其奖励协议另有规定外：(I)任何EchoStar普通股流通股均不享有或受制于任何优先购买权、回购权利、参与权或任何类似权利；(Ii)EchoStar普通股流通股均不受任何优先购买权或任何类似权利的约束；(Iii)并无任何已发行及未偿还的EchoStar债券、债权证、票据或其他债务有权就EchoStar股东可投票的任何事项投票(或可转换或可行使或可交换为有投票权的证券)；及(Iv)并无任何合约涉及EchoStar或任何EchoStar附属公司参与投票或登记，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)EchoStar普通股。除EchoStar股权计划及奖励协议另有规定外，EchoStar并无任何义务，亦不受任何合约约束，以回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的EchoStar普通股或其他证券。
(C)截至资本化日期：(I)有5,610,902股EchoStar普通股须根据已发行的EchoStar期权发行，全部根据EchoStar股权计划授予；(Ii)约200,000股EchoStar普通股须根据已发行的EchoStar RSU奖发行，全部根据EchoStar股权计划授予；(Iii)根据EchoStar股权计划可供未来发行的4,144,013股EchoStar普通股；(Iv)根据EchoStar ESPP可供未来发行的573,646股EchoStar普通股；以及(V)没有发行、预留供发行或发行的EchoStar的其他股本或其他有投票权的证券。
(D)除第2.5节所述外，于资本化日期，并无：(I)尚未行使的认购、认购、催缴、认股权证或其他权利(不论目前是否可行使)，以收购任何股本、限制性股份单位、以股份为基础的业绩单位、影子股份、股份增值权、利润分享权或与EchoStar的任何股本价值挂钩或其价值基于或衍生的任何其他权利，在EchoStar或任何EchoStar子公司为参与方的每一种情况下；(Ii)可转换为或可兑换为EchoStar的任何股份或其他证券的未偿还证券、票据、债券、债权证或票据；或(Iii)股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或合约，而根据该计划，EchoStar有责任或可能有责任出售或以其他方式发行其任何股本或任何其他证券。
第2.6节报告；财务报表；内部控制；未披露负债。
[br}(A)自2020年1月1日起，回声之星和休斯卫星系统公司要求向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文件(包括展品和其中包含的所有其他信息)(“回声之星美国证券交易委员会文件”)已及时提交或提交给美国证券交易委员会。截至提交给美国证券交易委员会的时间(或者，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则在该申请日期)：(I)每份EchoStar美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)及其下发布的适用法规的适用要求；及(Ii)EchoStar美国证券交易委员会文件概无包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况，该等陈述不具误导性。自2020年1月1日起，除休斯卫星系统公司外，没有任何EchoStar子公司被要求在任何时间向美国证券交易委员会提交任何表格、报告或其他文件。自2020年1月1日以来，EchoStar的高管在任何方面都没有未能获得《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906节所要求的认证。
(B)EchoStar美国证券交易委员会文件中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有实质性方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(Ii)财务报表(包括任何相关附注)是根据于
 
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(Br)在所涉期间内一致的基础(此类财务报表附注中可能表明的情况除外，或未经审计的财务报表的情况下，如表格10-Q或《交易法》规定的任何后续表格所允许的，以及未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常的和经常性的年终调整)；(Iii)在所有重大方面公平地反映EchoStar及EchoStar的综合附属公司于各自日期的财务状况，以及EchoStar及EchoStar的综合附属公司于有关期间的经营业绩及综合现金流量(就未经审核的财务报表而言，须受正常及经常性年终调整的规限)；及(Iv)根据EchoStar及EchoStar的综合附属公司的账簿及纪录编制，并在所有重大方面均符合该等账簿及纪录。根据公认会计原则，除EchoStar和EchoStar的合并子公司外，任何人的财务报表都不需要包括在EchoStar的合并财务报表中。EchoStar及其子公司的账簿和记录一直并正在根据公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。截至本协议日期，毕马威有限责任公司尚未辞职(或以书面形式通知EchoStar，或据EchoStar所知，其口头表示打算辞职)或被解聘为EchoStar的独立公共会计师事务所。
[br}(C)EchoStar一直维持并自2020年1月1日以来一直维持财务报告内部控制制度(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映EchoStar及其子公司资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保在必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并且仅根据EchoStar管理层和董事的授权进行收入和支出；及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置EchoStar及其子公司的资产提供合理保证。EchoStar管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求完成了对EchoStar财务报告内部控制制度有效性的评估，评估得出的结论是此类控制是有效的，EchoStar的独立注册会计师事务所发布了一份证明报告，得出结论认为EchoStar截至2022年12月31日对财务报告保持了有效的内部控制。自2020年1月1日以来，EchoStar管理层已向EchoStar审计师和EchoStar董事会审计委员会披露：(I)在财务报告内部控制的设计和操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷；(Ii)涉及管理层或在EchoStar财务报告内部控制中发挥重要作用的任何其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，并且向审计师披露的每个此类缺陷、弱点和舞弊(如果有)均已在本协议日期之前披露给DISH。自2020年1月1日以来，EchoStar的财务报告内部控制没有重大缺陷或重大弱点(无论是否得到补救)，EchoStar的财务报告内部控制也没有发生任何变化，这两种情况都对EchoStar的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
(D)自2020年1月1日以来，(I)EchoStar或任何EchoStar子公司，据EchoStar所知，任何董事或EchoStar或任何子公司的高管均未收到或以其他方式知悉任何关于EchoStar或任何EchoStar子公司的会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法的书面或口头重大投诉、指控、主张或索赔，或EchoStar或任何EchoStar子公司的员工就有关EchoStar或任何EchoStar子公司的有问题的会计或审计事项提出的任何实质性投诉、指控、主张或索赔，及(Ii)据EchoStar所知，并无代表EchoStar或任何EchoStar附属公司的律师，不论是否受雇于EchoStar或任何EchoStar附属公司，向EchoStar董事会或其任何委员会，或向EchoStar的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人，报告有关EchoStar、任何EchoStar附属公司或彼等各自的高级人员、董事、雇员或代理人违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。
 
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[br}(E)EchoStar维持信息披露控制(由交易法下的规则13a-15或15d-15定义)，合理设计以确保EchoStar根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且所有需要披露的信息被累积并酌情传达给EchoStar的管理层。以便及时决定所需披露的信息，并使EchoStar的首席执行官和首席财务官能够就此类报告进行《交易所法案》所要求的认证。
[br}(F)对于任何证券化交易、合资企业或任何类似的合同或交易，包括与EchoStar与任何EchoStar子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面，EchoStar或任何EchoStar子公司的任何未合并关联公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”​(定义见S-K法规第303项)或任何类似安排，EchoStar或任何EchoStar子公司均未生效、订立或创建，或承诺生效、订立或创建。
(G)截至本协议之日，从美国证券交易委员会收到的关于EchoStar美国证券交易委员会文件的意见函中没有未解决或未解决的评论，据EchoStar所知，没有任何EchoStar美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查的对象。易方达在所有重要方面均遵守纳斯达克的所有适用上市要求。
(H)EchoStar或任何EchoStar子公司均无任何性质或类型的负债，不论是应计负债、绝对负债、确定负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或即将到期的负债，但下列负债除外：(I)在最近一份EchoStar资产负债表所载的财务报表(包括任何相关附注)中披露的负债；(Ii)自最近一份EchoStar资产负债表编制之日起在正常业务过程中产生的负债；(Iii)合理地预期不会对EchoStar产生重大不利影响的负债；以及(Iv)与本协议所拟进行的交易有关的责任和义务。
第2.7节未做某些更改。
(A)自最近一份EchoStar资产负债表之日起至本协议之日止，并无任何事实、事件、变更、影响、情况、发生或发展已个别或合乎合理地预期会对EchoStar造成重大不利影响。
(B)自最近的EchoStar资产负债表之日起至本协议之日止，EchoStar及其子公司的业务在正常业务过程中以符合以往惯例的方式在所有重要方面进行(本协议的签署和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易以及本协议预期类型的任何交易除外)，且EchoStar或任何EchoStar子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将需要DISH根据4.1(A)(I)节的规定同意，第4.1(A)(Ii)节、第4.1(A)(Iii)节、第4.1(A)(V)节、第4.1(A)(Vii)节、第4.1(A)(Viii)节、第4.1(A)(Xvi)节、第4.1(A)(Xxii)节，或在与前述任何一项相关的范围内，第4.1(A)(Xxiv)节。
第2.8节知识产权、信息技术和隐私事务。
(A)《EchoStar公开信》第2.8(A)节列出了截至本协议之日EchoStar注册的所有材料的真实、完整的清单，包括每一项：(I)当前所有人；(Ii)申请或注册的管辖权(或在互联网域名的情况下，则为适用的域名注册商)；(Iii)在适用的情况下，申请或注册编号和所有权；以及(Iv)提交或注册的日期。
(B)所有重要的EchoStar IP(包括EchoStar公开信第2.8(A)节确定的所有资产)由EchoStar或EchoStar的子公司独家拥有，除EchoStar允许的产权负担外，没有任何留置权。
(C)除非合理地预期不会个别或合计对EchoStar产生重大不利影响：(I)EchoStar注册的IP正在存续，据EchoStar所知，
 
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(构成待决申请的EchoStar注册知识产权除外)有效且可强制执行；以及(Ii)EchoStar注册知识产权的任何材料均未失效、被放弃或注销(到期除外)。没有任何法律程序悬而未决，或据EchoStar所知，受到威胁，任何材料的EchoStar注册知识产权的有效性、可执行性、可注册性或所有权受到争议或挑战(办公室诉讼或对任何悬而未决的注册或发行申请的正常起诉过程中的诉讼除外)。
(D)据EchoStar所知，EchoStar及其任何子公司均不受任何以任何实质性方式限制使用、转让或许可任何EchoStar IP的未决命令的约束。合并的完成不应导致(I)终止授予EchoStar或EchoStar子公司的关于任何材料知识产权的任何许可、不主张或类似权利；(Ii)向第三人授予材料EchoStar IP的任何许可或权利；或(Iii)从第三方的托管中释放任何材料EchoStar的商业秘密、技术、软件和/或源代码。
(E)EchoStar和EchoStar子公司目前的业务运营没有侵犯、挪用或以其他方式违反，自2020年1月1日以来，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，在每一种情况下，以任何单独或整体合理预期会对EchoStar产生重大不利影响的方式。除个别或总体上不会对EchoStar产生实质性不利影响的合理预期外，没有针对EchoStar或任何EchoStar子公司的法律诉讼悬而未决，或据EchoStar所知，对EchoStar或任何EchoStar子公司发出威胁(包括与任何“停止”信件或许可邀请函有关的诉讼)，自2020年1月1日以来，EchoStar或任何EchoStar子公司未收到任何投诉、索赔或通知，指控或可合理解释为指控EchoStar或任何EchoStar子公司侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权，或EchoStar或任何EchoStar子公司从任何第三方收到的任何赔偿或抗辩请求或要求。自2020年1月1日以来，EchoStar或任何EchoStar子公司都没有对任何其他人提起任何法律诉讼，也没有向任何其他人提供通知，指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯EchoStar的任何重大知识产权。
(F)除个别或总体上不会合理预期对EchoStar产生实质性不利影响外，EchoStar或任何EchoStar子公司(I)在各自的研发活动中未从任何政府实体、学术机构或研究中心、私人或商业第三方获得任何支持、资金、资源或协助，而该等第三方已被授予或将被授予对任何EchoStar知识产权的任何权利或许可或所有权权益，或(Ii)其是任何EchoStar知识产权的成员或当事方，或参与任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织，根据这些规则，EchoStar或任何EchoStar子公司有义务向任何人许可或提供许可任何现有或未来的EchoStar IP。
(br}(G)EchoStar及其子公司已采取商业上合理的步骤，保护EchoStar IP中包含的或已由第三人披露给EchoStar或任何EchoStar子公司的所有重要商业秘密的机密性和价值，并且，据EchoStar所知，没有任何此类商业秘密的未经授权的使用或披露。
(H)除个别或合计不会合理预期会对EchoStar产生重大不利影响的情况外：(I)为EchoStar或其任何附属公司或代表EchoStar或任何EchoStar附属公司工作的每一个人(包括任何雇员、高级人员、承包商、顾问或服务提供者)曾经涉及或合理地预期将涉及任何知识产权的开发、发现、构思或减少实践，软件或其他技术已签署书面协议，其中包含一份有效且可强制执行的书面协议：(A)将在工作过程中任何时间为或代表EchoStar或任何EchoStar子公司开发的所有知识产权的当前转让给EchoStar或EchoStar子公司，(B)放弃对该等知识产权的所有权利；(Ii)据EchoStar所知，任何该等人士均不保留或声称保留任何该等知识产权的任何权利、所有权或权益。
(I)除非合理预期不会个别或总体产生EchoStar实质性不利影响：(I)EchoStar及其子公司实质上遵守其或其材料专有软件所获得的所有相关开放源码许可证的条款或条件
 
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受约束，包括通知和归属义务，以及(Ii)EchoStar的任何材料专有软件或其任何其他材料产品或服务受任何开放源代码许可证的条款约束，并以任何方式分发、修改、利用或以其他方式提供，以要求或声称要求(A)披露、许可或分发此类软件、产品或服务的任何部分的任何源代码，(B)许可此类软件、产品或服务进行衍生作品或其他修改，(C)根据允许对该等软件、产品或服务或其部分或其界面进行反向工程、反向组装或拆卸的条款进行许可，或(D)在免费或低费用的基础上许可或重新分发该等软件、产品或服务。
(J)除非合理地预计不会个别或总体对EchoStar产生重大不利影响：(I)EchoStar及其各子公司遵守并自2020年1月1日起遵守有关个人数据(包括收集、存储、使用、传输和处理个人数据)的所有适用法律要求以及各自的规则、政策、程序和合同义务；(Ii)自2020年1月1日以来，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到任何适用政府实体的书面通知，指控EchoStar或任何EchoStar子公司(或与业务运营相关的任何其他人)违反前述规定，或对任何此类指控进行任何调查，也未收到任何政府实体以任何此类违规行为对EchoStar或任何EchoStar子公司(或与业务运营相关的任何其他人)提出书面威胁；(Iii)EchoStar及其子公司自2020年1月1日起已采取商业上合理的步骤(包括实施合理的技术、物理或行政保障措施)，旨在确保其拥有或控制的所有个人数据受到保护，不会丢失和未经授权访问、使用、修改或披露，并且据EchoStar所知，没有发生过同样的事件；及(Iv)自2020年1月1日起，EchoStar及其附属公司已与为EchoStar及其附属公司处理、储存或以其他方式处理个人资料的所有第三方服务提供商、外包商、处理者或其他第三方订立书面协议，规定此等人士有义务遵守所有适用的法律要求，并采取措施保护个人资料不受遗失、失窃、误用或未经授权使用、访问、修改或披露的影响。
(K)自2020年1月1日以来，除个别或总体上合理预期不会对EchoStar和EchoStar子公司作为一个整体具有重大意义的情况外，在每种情况下，均未发生EchoStar或任何EchoStar子公司使用的任何IT资产的故障、故障、损失或损害，或未经授权访问或未经授权使用该等IT资产，从而导致EchoStar或任何EchoStar子公司的业务中断或中断，或导致未经授权向任何未经授权的人披露EchoStar或任何EchoStar子公司的任何机密信息的情况。这一问题尚未得到解决，EchoStar对此感到合理满意。EchoStar或任何EchoStar子公司的IT资产(I)将根据其文档和功能规范在所有重要方面运行和执行，以及(Ii)据EchoStar所知，不存在重大错误或其他重大缺陷，并且不包含、分发或提供任何恶意代码。EchoStar及其子公司已经或正在设计和实施商业上合理的灾难恢复和备份以及业务连续性计划和程序。
第2.9节资产所有权；不动产。EchoStar或EchoStar子公司拥有EchoStar或EchoStar子公司所拥有或租赁的每项有形资产，并且对该等资产拥有且具有良好且可销售的所有权，如果资产据称是由EchoStar或EchoStar子公司租赁的，则租赁该等资产并对其具有有效的租赁权益，且无任何留置权(EchoStar许可的产权负担除外)。EchoStar或其附属公司对EchoStar或其附属公司(统称为“EchoStar拥有的不动产”)拥有的每一项不动产(统称为“EchoStar拥有的不动产”)拥有良好且可投保的费用所有权(或在任何适用的外国司法管辖区内具有同等的所有权)，且无任何留置权(EchoStar允许的产权负担除外)，但合理地预期不会对EchoStar产生重大不利影响。EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到关于EchoStar拥有的任何Real Property的任何悬而未决的谴责程序的书面通知，据EchoStar所知，此类程序不会受到威胁。除非合理地预期不会个别或整体对EchoStar产生重大不利影响，否则EchoStar或EchoStar子公司在EchoStar或任何EchoStar子公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产的每份租赁、转租或其他协议中拥有良好和有效的租赁权益，在每一种情况下，根据作为EchoStar或EchoStar的有效和具有约束力的义务的租赁、转租或其他协议，EchoStar或EchoStar子公司拥有良好和有效的租赁权益
 
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任何附属公司及(据EchoStar所知，双方均不违反任何此等租赁条款，EchoStar或任何EchoStar附属公司均不违反任何此类租赁条款。
2.10个主要车站的区段。EchoStar公开信第2.10节规定了EchoStar或其任何子公司拥有或租赁的、或截至本协议之日由EchoStar或其任何子公司运营的所有材料发射和/或接收射频设施，包括土地、建筑物、固定装置、设备、改进(如果有)、遥测、跟踪和控制设备、服务平台和网络运营中心(“EchoStar主站”)。截至本协议日期，除EchoStar主站或地面站或DISH或DISH子公司拥有、租赁或运营的其他设施外，没有任何地面站或其他设施为EchoStar或任何EchoStar子公司的任何卫星提供遥测、跟踪和控制。每个EchoStar主站和与之相关的所有材料部件的改进包括：(A)处于良好的运行状况和维修状态(受正常损耗的影响)，以及(B)由后备发电机支持，该发电机能够产生足够的电力，以满足在EchoStar主站进行的操作的所有物质方面的要求。EchoStar或EchoStar的子公司对EchoStar主站拥有良好的所有权，或在租赁财产或资产的情况下，对EchoStar主要站拥有有效、具有约束力和可强制执行的租赁权益，在每种情况下都没有任何留置权(EchoStar允许的产权负担除外)。据EchoStar所知，没有其他无线电通信设施对任何EchoStar主站的信号传输或接收造成持续或长期的有害干扰。据EchoStar所知，没有任何EchoStar主站对任何其他无线电通信设施的信号传输或接收造成长期有害干扰。
第2.11节合同。EchoStar披露函第2.11节包含截至本协议日期，EchoStar或EchoStar子公司为当事方的以下每一份合同的清单(每个此类合同都要求在EchoStar披露函第2.11节中列出(无论是否如此列出)，但不包括任何EchoStar计划，称为“材料合同”)：
(A)自2020年1月1日起，根据《证券法》S-K法规第601(B)(10)项规定，应由EchoStar作为“重要合同”提交的每份合同，或EchoStar在Form 8-K当前报告中披露的每份合同；
(B)(I)在任何实质性方面限制EchoStar、任何EchoStar子公司或其任何关联公司在任何地理区域或业务范围内竞争的能力、招揽任何客户或客户或包含任何类似限制的每一份合同，或(Ii)包含“最惠国”条款或以其他方式要求EchoStar或任何EchoStar子公司以优惠或独家方式与任何人开展业务的每一份合同，或包括有利于该合同或任何类似条款的对手方的价格保护或回扣条款(就(I)或(Ii)中的每一项而言)，包括限制DISH、任何DISH子公司或关闭后的任何附属公司的任何此类合同)；
(C)与第三方签订的每份材料合资协议或类似协议；
[br}(D)一方面，EchoStar或任何EchoStar子公司与EchoStar的任何董事、高级职员或联营公司(全资拥有的EchoStar子公司除外)或任何EchoStar子公司或其各自的任何“联营公司”或“直系亲属”成员(此类术语在交易法规则第12b-2和第16a-1条中定义)之间的每份合同，另一方面，包括但不限于根据该合同，EchoStar或任何EchoStar子公司有义务赔偿该董事、高级职员、联属公司或“联营公司”或“直系亲属”成员的任何合同，但不包括任何与雇佣安排直接相关的合同；
(E)每份材料购置或剥离合同或材料许可协议，其中包含截至本协议之日属于EchoStar或任何EchoStar子公司的未偿债务的材料赔偿或任何“收益”或其他或有付款义务；
(F)证明EchoStar或任何EchoStar子公司从第三方贷款人借入资金的债务的每份贷款或信贷协议、契据、按揭、票据或其他合同，以及根据该合同由EchoStar或任何EchoStar子公司担保任何此类借款债务(在每种情况下均超过10,000,000美元)的每份合同，以及与就EchoStar或任何EchoStar子公司的任何物质资产设立留置权(EchoStar允许的产权负担除外)有关的任何合同；
 
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(G)规定EchoStar或任何EchoStar子公司有义务向任何人(EchoStar或任何EchoStar子公司除外)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资的每份合同，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中用于赔偿、律师费或差旅及其他业务费用的贷款或垫款；(Ii)在正常业务过程中为客户延长付款期限；或(Iii)向并非EchoStar联属公司或雇员的任何个人提供贷款、垫款或出资或对其进行投资的贷款、垫款或出资或对其进行的投资；
(H)就EchoStar或任何EchoStar子公司的任何重大资产、权利或财产授予任何优先购买权或第一要约权或类似权利的每份合同；
(I)与EchoStar XXIV卫星有关的每份材料合同
(J)涵盖EchoStar或EchoStar子公司员工的每项集体谈判或其他劳工或劳资委员会协议；
(K)涉及房地产或设备的每份租约、转租或许可证，根据这些租约、转租或许可证，EchoStar或任何EchoStar子公司每年需要支付超过1,200,000美元的基本租金；
(L)自2020年1月1日以来(I)与政府实体签订的每项和解协议，(Ii)要求EchoStar或任何EchoStar子公司在本协议生效后支付超过1,000,000美元的和解协议，或(Iii)对EchoStar或任何EchoStar子公司的业务施加任何实质性限制的和解协议；
(br}(M)每份合同(I)授予EchoStar或任何EchoStar子公司实质性许可、不起诉的契诺或任何知识产权下的其他权利(不包括软件或信息技术服务合同，这些合同(A)通常以非歧视性定价条款在商业上可用，(B)对卫星的操作、跟踪、控制或使用或遥测数据的处理不具有实质性意义)，(Ii)向任何第三方授予许可、不起诉的契诺或任何EchoStar IP项下的其他权利(授予客户的非独家许可除外，与销售、分销或使用EchoStar的产品或产品或服务有关的正常过程中的供应商或服务提供商，包括仅隐含或附带于此类销售、分销或使用的许可)；(Iii)实质性限制EchoStar或任何EchoStar子公司使用或利用任何材料EchoStar IP；或(Iv)管辖EchoStar或任何EchoStar子公司的业务开发或拥有知识产权材料(在正常业务过程中与员工、承包商或顾问签订的合同除外)；
(N)与任何顶级客户或顶级供应商签订的每份合同；
(O)与顶级政府客户签订的每份合同(第2.11(N)节所述的合同除外)；以及
(P)每年支出超过1,000,000美元的与任何EchoStar主要站的运营或维护有关的每份合同(为清楚起见，不包括与EchoStar或其员工运营或维护该等EchoStar主要站的任何EchoStar子公司的员工签订的合同，也不包括与在正常业务过程中向该等EchoStar主要站提供的清洁、保安和餐饮服务有关的任何合同)。
根据任何材料合同，EchoStar或任何EchoStar子公司没有现有的违约或违约，并且，据EchoStar所知，在每个情况下，任何其他人在任何重大合同下都没有存在违约或违约，除非此类违约或违约不会合理地预期不会对EchoStar产生实质性的不利影响。由于EchoStar或任何EchoStar子公司的行动或不作为，或者据EchoStar所知，由于任何第三方的行动或不作为，在每种情况下，都没有发生或没有发生任何事件，即在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成对任何重要合同条款的违约或违约，除非此类违约或违约，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期不会产生EchoStar的重大不利影响。每一份材料合同都是有效的，在本协议日期之前尚未终止，可对EchoStar或作为该材料合同一方的适用的EchoStar子公司强制执行，据EchoStar所知，可对合同的其他各方强制执行，每种情况下均受与 相关的一般适用法律的约束
 
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破产、破产、重组、暂停或其他现在或以后生效的类似法律，一般影响债权人权利的法律，但个别或总体上合理预期不会对EchoStar产生重大不利影响的法律除外。在本协议日期之前，EchoStar已向DISH提供了截至本协议日期有效的每份材料合同的准确和完整的副本，以及截至本协议日期有效的所有材料修订和补充。在本协议日期之前，没有任何顶级客户或顶级供应商取消、终止或大幅削减其与EchoStar或任何EchoStar子公司的关系，并向EchoStar或任何EchoStar子公司发出书面通知，表示有意取消、终止或大幅削减其与EchoStar或任何EchoStar子公司的关系，或据EchoStar所知，威胁要做上述任何事情。
第2.12节遵守法律要求；卫星和通信法；出口法。
(B)(A)EchoStar及其附属公司目前及自2020年1月1日起一直遵守适用于该等公司及其业务的所有法律规定，但如未能个别或整体遵守该等法律规定，则合理地预期不会对EchoStar造成重大不利影响。自2020年1月1日以来，EchoStar或任何EchoStar子公司均未：(I)收到任何政府实体关于EchoStar、任何EchoStar计划或任何EchoStar计划的受信人实质性违反任何法律要求的任何书面通知或据EchoStar所知的口头通知；或(Ii)就EchoStar或任何EchoStar子公司的任何实质性违反任何法律要求向任何政府实体提供任何通知。
[br}(B)EchoStar和EchoStar子公司持有并自2020年1月1日以来一直持有所有政府授权和其他特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格和注册以及所有适用的政府实体的订单，这些是EchoStar和EchoStar子公司合法运营业务所必需的，并已向EchoStar和EchoStar子公司拥有的所有政府实体提交了所有必要的关税、报告、通知和其他文件。租赁和运营他们的财产和资产，并继续他们目前正在进行的业务(统称为“EchoStar许可证”)，包括联邦通信委员会和国际电联的授权，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能拥有、提交或支付尚未或不会单独或总体上合理地预期会对EchoStar产生重大不利影响。除非没有也不会对EchoStar产生重大不利影响，(I)所有EchoStar许可证均属有效，且完全有效，不会受到可能导致任何修改、终止或撤销的任何行政或司法程序的影响，据EchoStar所知，任何此类EchoStar许可证均不会受到暂停或注销的威胁；及(Ii)EchoStar及其每家子公司均遵守所有EchoStar许可证的条款和要求。
(C)EchoStar及其附属公司遵守卫星及通讯法，但个别或整体而言，合理地预期不会对EchoStar造成重大不利影响的除外。联邦通信委员会、国际电联或任何其他政府实体不会就任何涉嫌违反卫星和通信法的行为采取悬而未决的或据EchoStar所知的威胁的法律程序，除非合理地预计不会单独或总体上对EchoStar产生重大不利影响。自2020年1月1日以来，没有一次未能完成国际电联根据适用法律要求提交的文件所引发的必要国际协调进程，除非在任何情况下，合理地预计不会单独或总体产生EchoStar的实质性不利影响。自2020年1月1日以来，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到国际电联的任何询问，除非有理由预计不会个别或整体产生EchoStar的重大不利影响。
(D)EchoStar及其子公司自2020年1月1日以来，一直按照(I)美国所有适用的出口和再出口管制，包括《美国出口管理法》、《出口管理条例》、《武器出口控制法》和《国际军火贩运条例》进行所有进出口交易，(Ii)由OFAC和美国国务院管理的法规、行政命令和条例，(3)由商务部实施的进口管制法规和条例
 
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(Br)美国国土安全部、美国海关和边境保护局；(Iv)美国商务部和美国财政部执行的反抵制条例；(V)EchoStar或任何EchoStar子公司开展业务的所有其他国家/地区的所有适用制裁、进出口管制和反抵制法律、规则和法规。除个别或总体上不会合理预期会对EchoStar产生重大不利影响外，EchoStar或任何EchoStar子公司自2020年1月1日以来一直没有或目前正受到政府实体就上述法规或法规发出的起诉信或处罚通知或进行的调查，目前也没有任何正在进行的EchoStar或任何EchoStar子公司关于该等事项的内部调查。EchoStar或任何EchoStar子公司目前都没有被指定为OFAC实施的制裁下的受制裁方，EchoStar或任何EchoStar子公司也没有被指定的个人或实体拥有10%(10%)或更多的股份。无论是EchoStar或任何EchoStar子公司，或据EchoStar所知，任何董事、高管、员工、独立承包商、顾问、代理人或代表EchoStar或任何EchoStar子公司行事的其他人，都不位于、组织或居住在属于OFAC全面制裁目标的国家或地区，或在该国家或地区开展业务。除个别或整体而言不会对EchoStar产生实质性不利影响外，自2020年1月1日以来，EchoStar及其子公司已获得所有政府授权和其他同意、订单和声明，向所有政府实体提供了所有所需的通知，并向所有政府实体提交了以下所需的所有文件：(I)出口、进口和再出口其产品、服务、软件和技术，以及(Ii)向位于美国和海外的外国人发布技术和软件(“出口审批”)，自2020年1月1日起，每个EchoStar和EchoStar子公司都是一直遵守所有出口审批的条款。据EchoStar所知，没有针对EchoStar或任何EchoStar子公司的此类出口批准的未决或威胁索赔。
第2.13节法律程序；调查；命令。
(A)没有(I)针对EchoStar或任何EchoStar子公司(包括合并子公司)或影响其各自财产或资产的法律程序待决(或据EchoStar所知，受到威胁)，或(Ii)据EchoStar所知，涉及EchoStar或任何EchoStar子公司或其各自财产或资产的任何政府实体进行的调查，在每个案件中，合理地预期会对EchoStar产生重大不利影响。
(B)没有向EchoStar或任何EchoStar子公司发出传票、民事调查要求或其他书面要求，要求提供与潜在违反任何法律要求有关的传票、民事调查要求或其他书面请求，这些要求涉及任何悬而未决的或据EchoStar所知受到威胁的任何法律要求，或针对或影响EchoStar或任何EchoStar子公司或其各自财产的任何调查或索赔，这些调查或索赔涉及可能个别或整体可能会对EchoStar产生重大不利影响的任何法律要求。
(C)根据任何订单或类似合同，EchoStar或任何EchoStar子公司(包括合并子公司)不承担持续的义务，而该等义务将合理地预期会对EchoStar产生重大不利影响。
第2.14节反腐败；《反海外腐败法》。自2020年1月1日以来，无论是EchoStar或任何EchoStar子公司，据EchoStar所知，代表EchoStar或任何EchoStar子公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或其他人士均未直接或间接(A)违反或采取任何行动，导致违反经修订的1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或其前身法律或适用于EchoStar或任何EchoStar子公司(统称为《反腐败法》)的任何其他有关腐败付款的法律要求，或(B)除个别或总体外，合理地预计EchoStar将产生重大不利影响：(I)将EchoStar或EchoStar子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物或非法娱乐，或用于与政治活动有关的其他非法开支；(Ii)从EchoStar或任何EchoStar子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)以EchoStar或任何EchoStar子公司的资金设立或维持任何非法基金；(Iv)在EchoStar或任何EchoStar子公司的账簿或记录上做出任何欺诈性记项；(V)以任何形式向任何个人、私人或公众支付任何非法贿赂、回扣、支付、影响力、回扣或其他款项，以获取在获得业务方面的优惠待遇、获得特别优惠或向
 
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影响外国政府官员或其他人士的任何行为或决定，或(Vi)从事或促成任何交易或交易，或财产中的任何权益，从任何被禁止的人那里收到任何资金、货物或服务，或为他们的利益提供任何资金、货物或服务，向任何被禁止的人提供任何付款或物质援助，或以其他方式从事或促进与任何被禁止的人的任何交易。截至本协议之日，EchoStar及其子公司均未：(A)据EchoStar所知，正在接受任何重大违反任何反腐败法律的外部或内部调查，或(B)未收到任何政府实体关于任何重大违反或未能遵守任何反腐败法律的任何书面通信。自2020年1月1日以来，除个别或整体而言对EchoStar及EchoStar附属公司并无重大影响外，EchoStar或任何EchoStar附属公司均未(自愿或以其他方式)向任何政府实体披露任何指控的违规、误报或遗漏或其他潜在违法行为或根据任何反贪污法产生或与之有关的责任。
第2.15节税务事项。
(A)除非合理地预期不会对EchoStar材料产生个别或整体不利影响：
(I)EchoStar和EchoStar子公司在考虑到提交时间的任何延长后，已及时提交或安排及时提交其中任何一家公司或与其相关的所有纳税申报单(“EchoStar报税表”)，且所有此类EchoStar报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
(br}(Ii)EchoStar及EchoStar附属公司已及时向适当的政府实体全数支付其中任何一间公司须缴交的所有税款(不论是否显示在任何EchoStar报税表上)，而EchoStar及EchoStar附属公司的财务报表根据公认会计原则，就EchoStar或任何EchoStar附属公司尚未支付的所有应计税款，反映充分及充足的准备金。
[br}(Iii)每个EchoStar和EchoStar子公司(A)已(A)就欠其雇员、债权人、独立承包商、客户和其他第三方的任何款项或从其雇员、债权人、独立承包商、客户和其他第三方收到的任何款项，及时支付、扣除、扣缴和收取他们任何一方需要支付、扣除、扣缴或收取的所有款项(并已将如此扣缴、扣除或收取的任何款项及时支付给适当的政府实体)和(B)以其他方式遵守与扣缴、征收和汇款有关的所有适用法律要求(包括信息报告要求)。
(br}(Iv)没有：(A)没有关于EchoStar或任何EchoStar子公司的任何税收或任何EchoStar申报表的待决或书面威胁的审查、调查、审计或其他程序；(B)适用于任何EchoStar申报表或EchoStar或其子公司的任何税收评估期限的延长或豁免；(C)就任何税收针对EchoStar或任何EchoStar子公司的法律程序待决或受到书面威胁(或据EchoStar所知，受到威胁)；(D)任何政府实体对EchoStar或任何EchoStar子公司提出的索赔、建议或评估的税款不足之处，但尚未通过付款完全清偿；或(E)就或由于对EchoStar或任何EchoStar子公司的任何财产或资产征收的税款(EchoStar允许的产权负担除外)而享有的留置权。
(br}(V)EchoStar或任何EchoStar子公司(A)都不是或曾经是任何附属、合并、合并、单一或类似集团的成员，但EchoStar是其共同母公司或DISH现在或曾经是共同母公司的任何此类集团除外，或(B)根据财政部条例第1.1502-6节(或任何类似状态)，任何人(EchoStar、任何EchoStar子公司、DISH或任何DISH子公司除外)负有任何纳税责任，当地或非美国法律要求)或作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。
(Vi)由于(A)会计方法改变或会计方法不正确，EchoStar或其任何子公司都不需要在截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)中计入收入项目(或不包括扣除项目)
 
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在成交日前，(B)在成交日前签立的《守则》第7121节所述的《成交协议》(或任何类似的州、地方或非美国法律规定)，(C)在成交日前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，(D)在成交日前收到(或确认递延收入)或支付的任何预付金额，(E)在成交日前根据《守则》第108(I)节(或任何类似的州、地方、或非美国法律要求)或(F)第(965)节。
(Vii)EchoStar或任何EchoStar子公司均不是任何弥偿、分享、分配或补偿协议或安排的订约方或受其约束，或在该等协议或安排下有任何义务，但以下情况除外：(A)其主要目的与税收无关的普通业务商业协议中的惯常税收条款，或(B)DISH或任何DISH子公司为交易对手的任何此类协议或安排。
(Viii)EchoStar或任何EchoStar子公司均不受本守则第7121(A)节的任何成交协议(或任何类似或类似的州、当地或非美国法律要求)或与税务机关的其他裁决或书面协议所约束，在每种情况下都不受物质税的当前或任何未来纳税期间的约束。
(Ix)在过去六(6)年内，在EchoStar或任何EchoStar子公司没有提交特定类型的纳税申报单的司法管辖区内，没有任何税务机关提出索赔，该特定类型的纳税申报单是或可能需要EchoStar或任何EchoStar子公司在该司法管辖区内就物质税缴纳或被要求提交物质税的。
(X)在过去两(2)年内，EchoStar或任何EchoStar子公司都不是本守则第355(A)(1)(A)节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求的规定)所指的“分销公司”或“受控公司”，其分销声称或打算符合本守则第355条(或州、当地或非美国法律要求的任何类似规定)下的免税待遇。
(Xi)EchoStar或任何EchoStar子公司均未参与财政部条例第1.6011-4(B)(2)节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)所指的任何“上市交易”。
(B)EchoStar或任何EchoStar附属公司均不知道或已采取或同意采取任何可合理预期会阻止或妨碍合并符合守则第368(A)节所指“重组”资格的任何事实或情况，或已采取或同意采取任何行动。
第2.16节员工福利计划。
(A)《EchoStar公开信》第2.16(A)节阐述了EchoStar的所有重要计划。
(B)在适用的范围内，EchoStar已向DISH提供以下副本：(I)每种材料EchoStar计划的计划文件(如果是非书面材料EchoStar计划，其书面说明)；(Ii)关于每种材料EchoStar计划的最新年度报告(表格系列5500及其所附的所有附表和财务报表)；(Iii)关于每种材料EchoStar计划的最新概要计划说明；(Iv)美国国税局就拟根据准则第401(A)节获得资格的每个EchoStar计划发布的最新决定或意见书；以及(V)与任何政府实体就任何EchoStar计划发出的所有实质性通信。
(C)根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个EchoStar计划已收到美国国税局的有利决定函(或意见函，如适用)，声明该EchoStar计划是如此合格，且据EchoStar所知，不存在任何情况，也未发生任何合理预期会影响该EchoStar计划合格状态的事件。每一个EchoStar计划的运作都符合其条款和所有实质性方面的所有适用法律要求。在不限制前述规定的情况下，除非不合理地预期会对EchoStar产生重大不利影响，否则EchoStar或其任何ERISA关联公司不会根据ERISA第四章承担任何尚未完全履行的责任，据EchoStar所知，不存在任何情况会对EchoStar构成招致此类责任的风险。
 
A-22
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(br}(D)除《EchoStar披露函件》第2.16(D)节所述外，本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成都不会(单独或与任何其他事件一起)：(I)使EchoStar或任何EchoStar子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或独立承包商有权获得任何付款或利益；(Ii)大幅增加EchoStar或任何EchoStar子公司本来应支付的任何补偿或其他福利的金额；(Iii)导致任何赔偿或其他利益的支付、资助或归属时间加快；或(Iv)导致任何“超额降落伞付款”​(守则第280G节所指)成为应付给EchoStar或EchoStar或任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商。并无任何EchoStar计划就守则第(4999)节或第(409A)节下的任何税项作出任何毛利、补足或其他类似的付款或利益。
(E)每个EchoStar计划在所有实质性方面的文件和操作方面均已得到维护和运行，遵守了守则第409a节或可获得的豁免。除根据适用的法律要求(包括守则第4980B节)外，没有任何EchoStar计划向EchoStar或任何EchoStar子公司的退休人员或其他前雇员或服务提供商提供健康或其他福利。据EchoStar所知，并无任何索赔待决或受到威胁(符合过去惯例的正常业务过程中的常规利益索赔除外)或法律诉讼，且据EchoStar所知，不存在任何情况会合理地导致针对EchoStar计划、其任何受托人或与之相关的任何信托资产的索赔或法律诉讼，而在每一种情况下，合理地预期该等索赔或法律程序都会导致EchoStar或任何EchoStar子公司承担任何重大责任。除非(I)适用法律规定或其他规定规定须向任何EchoStar计划作出的所有供款，及(Ii)与资助任何EchoStar计划的保单有关的所有到期或应付保费已及时作出或全数支付，或(在无须作出或支付的情况下)已全面反映在EchoStar的簿册及记录上，但不合理地预期会个别或整体产生EchoStar的重大不利影响。
(F)受美国以外任何司法管辖区法律管辖或向居住在美国境外的任何EchoStar子公司(或其任何家属)的任何现任或前任雇员或其他服务提供商提供补偿或福利的每项重大EchoStar计划(每个计划不考虑重要性，均在EchoStar披露函件第2.16(F)节中规定)。EchoStar已经为每个材料外国计划提供了DISH计划文件(如果是非书面材料外国计划，其书面说明)。对于每个外国计划，除非合理地预计不会单独或总体产生EchoStar重大不利影响：(I)该外国计划的维护、资助和管理符合适用的法律要求以及该外国计划的管理文件和任何适用的集体谈判或其他劳资理事会协议的要求，以及(Ii)该外国计划已从对该外国计划具有管辖权的政府实体获得任何必要的决定(如果有)，该外国计划在所有重要方面都符合相关司法管辖区的适用法律要求和法规，如果为使该外国计划生效而需要作出此类决定的话。
(G)在授予每个EchoStar期权的日期，每个该等EchoStar期权的每股行权价至少等于该日期每股EchoStar普通股的公平市值。
第2.17节劳工事务。EchoStar或任何EchoStar子公司都不是EchoStar或任何EchoStar子公司的一方，也没有义务与代表其任何员工的劳工组织或工会达成任何集体谈判协议，也没有任何劳工组织或工会代表、声称代表或据EchoStar所知，寻求代表EchoStar或任何EchoStar子公司的任何员工。据EchoStar所知，尚未发生任何影响EchoStar、任何EchoStar子公司或其任何员工的罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、工会组织活动或任何威胁或任何类似活动或纠纷。目前没有悬而未决的情况，据EchoStar所知，没有人威胁要开始任何此类罢工、放缓、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷或工会组织活动或任何类似的活动或纠纷。不存在与任何雇佣合同、工资和工时、工厂关闭通知、雇佣有关的重大索赔或重大申诉
 
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法律或法规、隐私权、劳资纠纷、工人补偿政策或长期残疾政策、安全、报复、移民或歧视事宜，涉及EchoStar或任何EchoStar子公司的任何员工，包括对不公平劳工行为或骚扰投诉、索赔或司法或行政诉讼的指控，在每个案件中，这些案件都是悬而未决的，或据EchoStar所知，受到EchoStar或任何EchoStar子公司的任何员工或其代表的威胁。EchoStar及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的法律要求、法规、规则和条例，涉及雇佣和雇佣做法、雇员、前雇员和潜在雇员的雇佣条款和条件、工资和工时、薪酬公平、雇佣歧视、不当解雇、集体谈判、公平劳动标准、职业健康和安全、个人权利或任何其他与劳动和雇佣有关的事项。EchoStar和EchoStar子公司在所有实质性方面都已将其所有服务提供商适当地归类为员工或独立承包商，并在所有目的上被归类为豁免或非豁免。
第2.18节环境事项。除个别或总体上不会合理预期会对EchoStar产生实质性不利影响的情况外：(A)EchoStar和EchoStar子公司正在并自2020年1月1日以来一直遵守《RCRA》、《EPCRA》和所有其他适用的环境法律(其中遵守包括EchoStar和每个EchoStar子公司拥有并遵守适用环境法规定的开展各自业务和运营所需的所有EchoStar许可证的条款和条件)，且没有针对EchoStar或任何EchoStar子公司的调查、诉讼、诉讼或法律程序待决或据EchoStar所知受到书面威胁；(B)自2020年1月1日以来，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到政府实体的任何书面通知，声称EchoStar或任何EchoStar子公司违反或违反了任何环境法，根据任何环境法负有责任，或通过合同或法律实施保留或承担了第三方的任何此类责任；(C)EchoStar或任何EchoStar子公司没有在EchoStar或任何EchoStar子公司拥有或租赁的任何设施，或在EchoStar或任何EchoStar子公司产生、制造、精炼、转移、储存、生产、进口、使用、加工或处置任何危险材料的任何其他地点释放任何危险材料，在每种情况下，EchoStar或任何EchoStar子公司都有理由被认为承担任何责任；(D)根据RCRA，EchoStar的休斯部门被视为小批量发电机；和(E)自2020年1月1日起，EchoStar及其子公司已提交了符合EPCRA要求的所有报告。“环境法”是指与环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表、地下土地、动植物或任何其他自然资源)的污染或保护、保全或恢复有关的任何法律要求，包括管理污染物、污染物、废物、有毒物质的排放、排放或释放、人类接触或释放或管理任何危险物质的任何此类法律要求。
第2.19节保险。自2020年1月1日以来，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到任何书面通知，通知EchoStar或任何EchoStar子公司：(A)EchoStar或任何EchoStar子公司持有的任何重大保险单提前取消或失效；(B)拒绝承保任何EchoStar或任何EchoStar子公司持有的任何重大保险单；或(C)对EchoStar或任何EchoStar子公司持有的任何重大保险单的应付保费金额进行重大调整。截至本协议日期，EchoStar或任何EchoStar子公司没有根据其持有的任何保险单向任何保险公司提出任何未决的重大索赔。EchoStar和EchoStar子公司向信誉良好的保险公司提供保险，其金额和承保风险符合其所在行业的惯例，也符合EchoStar管理层真诚地确定为审慎和适当的原则。截至本协议日期，由EchoStar或任何EchoStar子公司或代表EchoStar或任何EchoStar子公司维护的所有物质保险单均已完全生效，该等保单的所有保费和其他应付款项已由EchoStar或EchoStar子公司支付，其下的所有索赔均已及时提交，且EchoStar或任何EchoStar子公司均未违反或违约，也未收到任何书面通知，或已采取任何行动允许取消、终止或修改任何此类物质保险单。
第2.20节需要投票。所需的EchoStar股东投票权是根据适用的法律要求和EchoStar的组织文件所必需的任何类别或系列EchoStar股本的持有人的唯一投票权，以批准本协议所设想的交易。
 
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根据适用的法律要求和EchoStar的组织文件，所需的EchoStar股东投票权能够并将通过在本协议签署和交付后交付Ergen EchoStar的书面同意来获得。
第2.21节收购法规。EchoStar组织文件中的78.378-3793号、78.411-444号、78.411-444号或任何其他“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法规或法规(均为“收购法规”)或任何反收购条款均不适用于EchoStar、EchoStar普通股、合并或本协议预期的其他交易。
第2.22节DISH普通股的所有权。自2020年1月1日起，EchoStar或任何EchoStar附属公司均不得直接或间接实益拥有或拥有任何DISH普通股股份或其他可转换、可交换或可行使DISH普通股股份的证券。除额尔根支持协议外，就DISH或任何DISH附属公司的股本或其他股权的投票而言，并无EchoStar或任何EchoStar附属公司为立约一方的有投票权信托或其他协议或谅解。为免生疑问，任何Ergen EchoStar股东、任何Ergen ish股东或任何Ergen股东以其他方式直接拥有的证券，均不得被视为因Ergen支持协议或其他原因而由EchoStar或任何EchoStar附属公司实益拥有。
第2.23节财务顾问的意见。EchoStar特别委员会的财务顾问Evercore Group L.L.C.已向EchoStar特别委员会提交其口头意见，并将于随后提交书面意见予以确认，即截至该意见发表之日，并受该意见所载的假设、资格、限制及条件所规限，从财务角度而言，交换比率对EchoStar是公平的。在本协议签署后，EchoStar将在切实可行的范围内尽快向DISH提供该意见的副本，仅供参考；双方理解并同意，该意见仅为EchoStar特别委员会的利益，DISH或其任何附属公司不得依赖该意见。
2.24名经纪人。没有经纪人、发现者或投资银行家(除了Evercore Group L.L.C.)根据EchoStar或代表EchoStar作出的安排，有权获得与合并有关的任何经纪、发现人或其他类似费用或佣金。
第2.25节提供的信息。在向美国证券交易委员会提交、修订、补充或宣布生效的S-4表格(包括联合信息声明/招股说明书)中，或在联合信息声明/招股说明书首次邮寄给EchoStar股东和DISH股东之日，EchoStar提供或将提供的信息(包括联合信息声明/招股说明书)将不会包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏其中所要求或需要陈述的任何重大事实，鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，且不具有误导性。尽管有上述规定，EchoStar对于根据DISH或其代表明确提供的书面信息所作的陈述或以引用方式并入的陈述，不作任何陈述或保证。
第2.26节关联方交易。除了(A)通过引用而提交或并入作为EchoStar美国证券交易委员会文件的证物或(B)EchoStar股权计划的雇佣相关合同外，EchoStar披露函第2.26节一方面列出了EchoStar或任何EchoStar子公司之间截至本协议日期存在的、涉及每年未付金额超过100万美元的合同的正确和完整的清单，另一方面，(I)在埃尔根斯，(Ii)在EchoStar的任何现任高管或董事，(Iii)根据EchoStar所知，截至本协议日期，EchoStar是EchoStar A类普通股或EchoStar B类普通股超过5%(5%)的记录或实益所有者，或(Iv)据EchoStar、任何该等高管、董事或所有者(EchoStar或任何子公司除外)的任何关联公司所知。
第三篇文章
菜品的陈述和保修
DISH特此向EchoStar和Merge Sub表示并保证，截至本协议之日，除(A)另有规定外，公开提供的报告、时间表、表格、声明和其他文件
 
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DISH自2020年1月1日起向美国证券交易委员会提交或提供的(包括证物及其中包含的所有其他信息)(不包括此类文件中“风险因素”标题下或任何其他章节中包含的任何披露，其性质为前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性)，或(B)在本协议签署前提交给EchoStar的披露信函(“DISH披露函件”)中，符合第7.14(B)节的规定：
第3.1节应有的组织和良好的声誉；子公司。
DISH是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。DISH拥有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及营运其资产，并按本协议日期所进行的方式继续经营其业务，但个别或整体而言，合理地预期不会对DISH造成重大不利影响的情况除外。DISH具有适当的资格，并拥有经营业务的所有必要的政府授权，并且在其业务性质需要这种资格的每个其他司法管辖区内具有良好的信誉(如果该概念在相关司法管辖区的法律中得到承认)，但如果未能如此合格或良好的信誉不会对DISH个别或整体产生重大不利影响，则不在此限。
(B)于本协议日期，除DISH截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告附件21所述外，DISH或任何DISH附属公司概无于构成DISH材料合资企业的任何其他实体拥有任何股权或合资企业、合伙企业或类似权益。每家DISH子公司均按其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和(如该概念根据其组织所在司法管辖区的法律得到承认)在其组织的司法管辖区法律下具有良好的信誉，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及政府授权拥有、租赁和经营其资产和经营其业务，除非未能如此组织、存在和良好信誉或没有该等权力和授权，将不会对DISH个别或整体产生重大不利影响。除DISH许可的产权负担外，每家DISH子公司的所有流通股均由DISH直接或间接拥有，且没有任何留置权。
第3.2节组织文件。在本协议日期之前，DISH已向EchoStar提供了DISH的组织文件副本，包括在本协议日期生效的所有修订。DISH和每个DISH子公司的所有组织文件都是完全有效的，并且(A)DISH和(B)除非合理地预计不会个别或总体产生DISH的实质性不利影响，否则任何DISH子公司都不违反该等组织文件的任何规定。
第3.3节授权；协议的约束性。
(A)DISH拥有订立及履行本协议及额尔根DISH支持协议项下义务所需的公司权力及授权，并在收到所需的DISH股东投票后(将于额尔根DISH股东签立及交付额尔根DISH股东的书面同意时收到)，以完成合并。在本协议之日或之前：(I)DISH特别委员会一致(A)已确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，对DISH及其股东(额尔根DISH股东除外)是公平的，并符合其最大利益；(B)建议DISH董事会通过决议，批准、通过和宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，并建议该DISH的股东批准和通过本协议；和(Ii)DISH董事会已根据DISH特别委员会的一致建议，一致(A)正式和有效地授权和批准本协议的签署、交付和履行以及DISH完成合并，(B)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)对DISH及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(C)已批准、通过并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，根据本协议和(D)中规定的条款和条件，指示将本协议提交DISH股东表决，并根据NRS 92A.120建议DISH股东批准和通过本协议。本协议和额尔根的签署和交付
 
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DISH的支持协议和DISH完成合并及本协议所拟进行的其他交易已获DISH方面所有必要的公司行动正式授权，DISH方面除收到所需的DISH股东投票(将在尔根DISH股东签立并交付额尔根DISH股东的书面同意后收到)外，不需要任何其他公司程序来授权本协议。本协议及Ergen Support协议已代表DISH妥为签立及交付，并假设本协议及代表EchoStar、Merge Sub、Ergen EchoStar股东及Ergen DISH股东(视何者适用而定)的ERGen支持协议获得适当授权、签立及交付，即构成DISH的有效及具约束力的责任，可根据其条款对DISH强制执行，但须受有关破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律的一般适用法律规限，该等法律现时或以后生效，对债权人的权利有一般影响。
第3.4节不违反；反对。
(A)DISH签署和交付本协议，并假设收到所需的DISH股东投票(将在额尔根DISH股东签署并交付额尔根DISH股东的书面同意时收到)，DISH完成合并将不会：(I)导致违反DISH组织文件的任何规定；(Ii)导致违反任何DISH子公司组织文件的任何规定；(Iii)假设《碟子披露函》第3.4(A)节所述的同意和备案已经作出并获得，与任何适用的法律要求相抵触或违反；或(Iv)导致DISH或任何DISH附属公司的任何权利的任何损失、限制或减损(包括拥有或使用任何资产或权利)，导致任何违反或违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致任何义务的终止、取消、首次要约、优先拒绝、修改或加速的权利，或导致根据对DISH或任何DISH附属公司具有约束力的任何合同或其各自的任何财产、权利或资产受约束或规限的任何合同下的利益的损失，或导致对DISH或任何DISH附属公司的任何财产、权利或资产产生任何类型的留置权(DISH许可的产权负担除外)，除非在第(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，个别或总体而言，合理地预期不会对DISH产生实质性的不利影响。
(B)除交易法、NRS、适用的反垄断法或适用的卫星和通信法可能要求外，DISH或DISH的任何子公司均不需要就DISH逐个签署和交付本协议或完成合并向任何政府实体进行任何备案、登记或声明，或向任何政府实体发出任何通知或获得任何同意、命令、许可证、许可或批准，除非合理地预期不会单独或总体上对DISH产生重大不利影响。
第3.5节大小写。
(A)DISH的法定股本包括：(I)3,200,000,000股DISH普通股，包括(A)1,600,000,000股DISH A类普通股，其中295,424,040股已发行并已发行；(B)8,000,000股DISH B类普通股，其中，已发行并于资本化日已发行已发行且已发行的已发行普通股238,435,208股；及(C)约800,000,000股DISH C类普通股，截至资本化日均未发行；以及(Ii)约20,000,000股优先股，每股面值0.01美元，截至资本化日期均未发行。DISH普通股的所有流通股均已发行，根据DISH股权计划为发行预留的所有DISH普通股股票将在发行、正式授权和有效发行时发行，并且在或将于发行时全额支付且不可评估。于本协议日期，除根据DISH股权计划预留供发行的DISH普通股股份或与本协议拟进行的交易相关的预留股份外，并无DISH普通股股份或其他股权预留供发行。
(B)除DISH截至本协议之日有效的组织文件或DISH股权计划或奖励协议中另有规定外：(I)DISH普通股的任何流通股均不享有或受任何优先购买权、回购权利、参与权或任何类似权利的约束；(Ii)DISH普通股的流通股均不受任何优先购买权的约束
 
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(Br)拒绝或任何类似权利；(Iii)除DISH可转换票据外，没有任何已发行和未偿还的DISH债券、债券、票据或其他债务有权就DISH股东可投票的任何事项进行表决(或可转换或可行使或可交换为有投票权的证券)；及(Iv)并无任何合约涉及DISH或任何DISH附属公司参与投票或登记，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置任何DISH普通股股份(或授予有关DISH普通股的任何购股权或类似权利)。除DISH股权计划或授出协议所载者外，DISH并无任何义务，亦不受任何合约约束，以回购、赎回或以其他方式收购DISH普通股或其他证券的任何流通股。
(C)于资本化日期：(I)有29,727,278股DISH普通股须根据已发行DISH购股权发行；(Ii)有242,627股DISH普通股须根据已发行DISH RSU奖励发行；(Iii)根据DISH股权计划预留51,949,967股供日后发行；(Iv)约150,096,700股预留供DISH可换股票据转换后日后发行；及(V)约92,057,400股预留供日后行使DISH认股权证时发行。
(D)除本节第3.5节所述外，截至资本化日期，并无：(I)尚未行使的认购、认购、催缴、认股权证或其他权利(不论是否目前可行使)，以获取股本、限制性股份单位、以股份为基础的业绩单位、影子股份、股票增值权、利润分享权或与DISH任何股份的价值挂钩或其价值基于或衍生的任何其他权利，但DISH可换股票据及DISH认股权证除外；(Ii)可转换为或可兑换DISH的任何股份或其他证券的未偿还证券、文书、债券、债权证或票据；或(Iii)股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或合约，根据该计划，DISH有责任或可能有责任出售或以其他方式发行其任何股本或任何其他证券。
第3.6节报告；财务报表；内部控制；未披露负债。
[br}(A)自2020年1月1日起DISH需向美国证券交易委员会备案或提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件(包括证物及其中包含的所有其他信息)(以下简称DISH美国证券交易委员会文件)已及时向美国证券交易委员会备案或提交。在向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前提交的备案经修订或取代，则在该备案之日)：(I)每一份美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)及其下发布的适用法规的适用要求；及(Ii)所有“美国证券交易委员会”文件均无包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所述或根据其作出陈述的情况而必需或必需陈述的重大事实，而该等陈述并无误导性。自2020年1月1日以来，DISH的高管在任何方面都没有未能获得萨班斯-奥克斯利法案第302或906节所要求的认证。
[br}(B)通过引用方式包含或并入《美国证券交易委员会》文件中的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在形式上在所有实质性方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(2)财务报表是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的(此类财务报表附注中可能注明的情况除外，或未经审计的财务报表，如为未经审计的财务报表，则为《交易法》所允许的表格10-Q或任何后续表格所允许的，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整)；(Iii)在所有重大方面公平列报DISH及DISH的综合附属公司于各自日期的财务状况，以及DISH及DISH的综合附属公司于有关期间的经营业绩及综合现金流量(就未经审核的财务报表而言，须受正常及经常性年终调整的规限)及(Iv)从DISH及DISH的综合附属公司的簿册及纪录编制而成，且在所有重大方面均与该等簿册及纪录相符。除DISH及DISH的合并附属公司外，除DISH及DISH的合并附属公司外，其他任何人士的财务报表均不按公认会计原则计入DISH的综合财务报表。DISH和DISH子公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计准则和任何其他规定在所有重要方面进行保存
 
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适用的法律和会计要求。截至本协议日期，毕马威有限责任公司尚未辞职(或通知DISH其打算辞职)或被解聘为DISH的独立公共会计师事务所。
(br}(C)DISH自2020年1月1日以来一直维持财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，旨在根据公认会计准则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映DISH和DISH子公司资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并确保收支仅根据DISH管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置DISH及DISH附属公司的资产而可能对财务报表产生重大影响提供合理保证。DISH管理层已完成对DISH的财务报告内部控制制度有效性的评估，以符合截至2022年12月31日的财政年度《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，该评估得出此类控制有效的结论，DISH的独立注册会计师事务所发布了一份证明报告，得出DISH截至2022年12月31日对财务报告保持有效的内部控制的结论。自2020年1月1日以来，DISH管理层已向DISH的审计师和DISH董事会的审计委员会披露：(A)在财务报告内部控制的设计和操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷；(B)存在任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在DISH财务报告内部控制中发挥重要作用的任何其他员工，并且向审计师披露的每个此类缺陷、弱点和欺诈行为(如有)均已在本协议生效日期前向EchoStar披露。自2020年1月1日以来，DISH的财务报告内部控制没有重大缺陷或重大弱点(无论是否得到补救)，DISH的财务报告内部控制也没有任何变化，这两种情况都对DISH的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其财务报告内部控制产生重大影响。
[br}(D)自2020年1月1日以来，(I)DISH或任何DISH子公司，或据DISH所知，任何董事或DISH或任何子公司的高管从未收到或以其他方式知悉任何书面或口头的关于DISH或任何DISH子公司的会计、内部会计控制或审计惯例、程序、方法或方法的重大投诉、指控、主张或索赔，或DISH或任何DISH子公司的员工就DISH或任何DISH子公司的可疑会计或审计事项提出的任何重大投诉、指控、断言或索赔，及(Ii)据DISH所知，并无代表DISH或任何DISH附属公司的代表律师，不论是否受雇于DISH或任何DISH附属公司，向DISH董事会或其任何委员会或DISH的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人，报告违反证券法、违反受信责任或类似违反DISH的证据。
(br}(E)DISH维持披露控制(根据《交易法》规则13a-15或15d-15的定义)，合理设计以确保DISH文件或根据《交易所法》提交的报告中要求披露的所有信息在美国证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且所有需要披露的信息都经过积累并酌情传达给DISH的管理层，以便及时决定所要求的披露，并使DISH的首席执行官和首席财务官能够根据《交易法》就此类报告作出所需的证明。
[br}(F)截至本协议日期，DISH或任何DISH子公司均未完成、订立或创建任何证券化交易、合资企业或任何类似的合同或交易，包括与DISH与任何DISH子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，另一方面，DISH或任何DISH子公司的任何未合并关联公司或任何DISH子公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”​(定义见S-K条例第303项)或任何类似安排。
 
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(G)截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于DISH美国证券交易委员会文档的评论信件中没有未解决或未解决的评论，据DISH所知，美国证券交易委员会文档中没有任何DISH美国证券交易委员会文档是正在进行的美国证券交易委员会审查的对象。DISH在所有重要方面均符合纳斯达克的所有适用上市要求。
(H)DISH或任何DISH附属公司均无任何性质或类型的负债，不论是应计负债、绝对负债、确定负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债，但以下情况除外：(I)在DISH最近一份资产负债表所载的财务报表(包括任何相关附注)中披露的负债；(Ii)自DISH最近一份资产负债表之日起在正常业务运作中产生的负债；(Iii)合理地预期不会个别或合共产生DISH重大不利影响的负债；以及(Iv)与本协议所拟进行的交易有关的责任和义务。
第3.7节未做某些更改。自最新的DISH资产负债表之日起至本协议日期止，并无任何事实、事件、变化、影响、情况、发生或发展已个别或合计地预期会对DISH产生重大不利影响。
第3.8节遵守法律要求。
(br}(A)DISH及DISH附属公司目前及自2020年1月1日起一直遵守适用于其及其各自业务的所有法律规定，但如未能个别或整体遵守此等法律规定，则合理地预期不会对DISH产生重大不利影响。自2020年1月1日以来，DISH或任何DISH子公司均未：(I)收到任何政府实体关于DISH、任何DISH计划或任何DISH计划的受信人违反任何法律要求的任何书面通知或口头通知；或(Ii)就DISH或任何DISH子公司的任何法律要求的任何实质性违反行为向任何政府实体提供任何通知。
[br}(B)DISH和DISH子公司持有DISH及其子公司合法经营业务所需的所有适用政府实体的所有政府授权和其他特许、授予、授权、许可证、许可、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格和注册及订单，并已向DISH及其子公司拥有所需的所有政府实体提交了所有必要的关税、报告、通知和其他文件。租赁和经营其财产和资产，以及继续其目前经营的业务(统称为“餐盘许可证”)，包括FCC授权，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，除非未能拥有、提交或支付没有、也不会单独或整体地合理预期会产生餐盘重大不利影响。除非个别或整体而言，没有亦不会合理地预期会对菜肴产生重大不利影响，否则(I)所有菜肴许可证均属有效，且完全有效，不会受到任何行政或司法程序的影响，以致可能导致任何修改、终止或撤销，而据DISH所知，任何该等菜肴许可证不会受到任何暂时吊销或撤销的威胁；及(Ii)菜肴及其附属公司均遵守所有菜肴许可证的条款及要求。
(C)自2020年1月1日以来，除个别或总体上被合理预期不会对DISH和DISH子公司具有实质性意义的情况外，DISH和每个DISH子公司自2020年1月1日以来一直按照以下规定进行所有交易：(I)所有适用的美国出口和再出口管制，包括《美国出口管理法》、《出口管理条例》、《武器出口控制法》和《国际军火贩运条例》；(Ii)由OFAC和美国国务院管理的法规、行政命令和条例；(Iii)由国土安全部、美国海关和边境保护局实施的进口管制法规和法规；(Iv)由美国商务部和美国财政部实施的反抵制法规；以及(V)开展菜肴或任何菜肴子公司业务的所有其他国家的所有适用制裁、出口和进口管制以及反抵制法律、规则和法规。除非合理地预计个别或总体不会对菜肴产生实质性不利影响，否则菜肴或任何菜肴子公司自2020年1月1日以来都不是，也不是目前由 发出的起诉信或处罚通知的对象，也不是进行调查的对象
 
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与上述法规或条例有关的政府实体，目前DISH或任何DISH子公司也没有就此类问题进行任何内部调查。DISH或任何DISH子公司目前都没有被指定为OFAC实施的制裁下的受制裁方，DISH或任何DISH子公司也不是由这样指定的个人或实体拥有10%(10%)或更多的股份。DISH或任何DISH子公司，或据DISH所知，任何董事、高级管理人员、员工、独立承包商、顾问、代理人或代表DISH或任何DISH子公司行事的其他人，都不位于、组织或居住在作为OFAC全面制裁目标的国家或地区或在该国家或地区开展业务。自2020年1月1日以来，DISH和DISH子公司已获得所有出口审批，每个DISH和DISH子公司均已并自2020年1月1日以来一直在所有方面遵守所有出口审批的条款，除非合理地预计个别或总体不会产生DISH实质性不利影响。据DISH所知，没有针对DISH或任何DISH子公司的未决或威胁索赔。
第3.9节法律诉讼；调查；命令。
(A)没有(I)针对DISH或任何DISH附属公司或影响其各自财产或资产的法律程序待决(或据DISH所知，受到威胁)，或(Ii)据DISH所知，涉及DISH或DISH任何附属公司或其各自财产或资产的任何政府实体的调查，在每个案件中，合理地预期会个别或整体产生DISH的重大不利影响。
[br}(B)没有向餐饮业或餐饮业子公司发出传票、民事调查要求或其他书面请求，要求提供与可能违反任何待决的或据餐饮业所知受到威胁的任何法律要求有关的信息，或对餐饮业或任何餐饮业子公司或其各自财产的任何可能违反法律要求的调查或索赔，而这些法律要求个别或整体合理地预期会对餐饮业产生实质性的不利影响。
(C)没有任何法院命令、判令或判决、和解协议或其他命令或类似的合同规定餐饮业或任何餐饮业子公司承担持续的义务，而这些义务会个别地或总体上合理地预期餐饮业会产生重大不利影响。
第3.10节反腐败；《反海外腐败法》。自2020年1月1日以来，无论是DISH或任何DISH子公司，据DISH所知，任何董事、高管、员工、代理人或代表DISH或任何DISH子公司行事的其他人，均未直接或间接(A)违反或采取任何会导致违反任何反腐败法或(B)的行为，除非个别或总体而言，合理地预计不会对DISH产生实质性不利影响：(I)将DISH或DISH子公司的任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、非法礼物或非法娱乐，或用于其他非法开支；(Ii)从DISH或任何DISH附属公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；。(Iii)设立或维持DISH或任何DISH附属公司的任何非法资金或其他资产；。(Iv)在DISH或任何DISH附属公司的簿册或纪录上作出任何欺诈记项；。(V)以任何形式向任何人士(私人或公共)作出任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他付款，以获取在确保业务方面的优惠待遇、获取特别特许权或影响外国政府官员或其他人士的任何行为或决定，或(Vi)从事或促成任何财产交易或交易，或从任何受禁止人士收取或作出任何资金、货物或服务，或为该等人士的利益作出任何贡献，向任何受禁止人士提供任何付款或物质援助，或以其他方式从事或促进与任何受禁止人士的任何交易。据DISH所知，截至本协议日期，DISH或任何DISH子公司均未(A)因任何重大违反反腐败法的行为而接受外部或内部调查，或(B)未收到任何政府实体关于任何实质性违反或未能遵守任何反腐败法的任何书面通知。自2020年1月1日以来，除个别或整体而言，DISH和DISH子公司一直不是、也不会被合理地预期为重大事项，DISH或任何DISH子公司均未(自愿或以其他方式)就根据任何反腐败法律产生或与之有关的任何涉嫌违规、误报或遗漏或其他潜在违规行为或责任向任何政府实体披露任何信息。
 
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第3.11节税务事项。
(A)除非合理地预期不会对个别或总体产生菜肴材料的不利影响：
(I)DISH和DISH子公司在考虑到提交时间的任何延长后，已及时提交或导致及时提交其中任何一项或与之相关的所有纳税申报单(“DISH报税表”)，且所有该等DISH报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。
(br}(Ii)DISH及DISH附属公司已及时向适当的政府实体全数支付其任何一项应缴税款(不论是否显示在任何DISH申报表上)，而DISH及DISH附属公司的财务报表根据公认会计准则，就DISH或任何DISH附属公司应累算但尚未支付的所有税款反映足额及充足的准备金。
[br}(Iii)每一DISH及DISH附属公司已(A)就欠其雇员、债权人、独立承包商、客户及其他第三方的任何款项或从其雇员、债权人、独立承包商、客户及其他第三方收取的任何款项，及时支付、扣除、扣缴及收取任何须由其任何一方支付、扣除、扣缴或收取的款项(并已就如此扣缴、扣除或收取的任何款项及时支付予适当的政府实体)及(B)以其他方式遵守与扣缴、征收及汇款税款有关的所有适用法律规定(包括资料申报规定)。
(br}(四)没有：(A)关于菜肴或任何菜肴子公司或任何菜肴退回的任何税项的审查、调查、审计或其他程序待决或受到书面威胁；(B)延长或免除适用于任何菜肴退回或餐饮子公司的任何税项的时效期的延长或豁免；(C)针对餐饮或餐饮子公司的任何税收的待决法律程序或书面威胁(据餐具所知，受到威胁)；(D)任何政府实体对DISH或任何DISH附属公司提出的申索、建议或评估的税项不足之处，而该等欠税并未透过付款获得完全清偿；或(E)就DISH或任何DISH附属公司的任何财产或资产的税项(DISH准许的产权负担除外)或因此而享有的留置权。
[br}(V)DISH或任何DISH子公司(A)都不是或曾经是任何附属、合并、合并、单一或类似集团的成员，但DISH是其中共同母公司的任何此类集团或(B)根据财务法规第1.1502-6节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)或作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何人(DISH、任何DISH子公司、EchoStar或任何EchoStar子公司除外)负有任何纳税责任。
(Vi)DISH或任何DISH子公司都不需要在截止日期后开始的任何应纳税期间(或其部分)中包括收入项目(或扣除项目)，其结果是(A)在截止日期之前发生会计方法变更或不正确，(B)在截止日期之前签署的《守则》第7121节所述的《结束协议》(或任何类似的州、当地或非美国法律要求的规定)，(C)在截止日期之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，(D)在截止日期之前收到(或确认递延收入)或支付的任何预付金额，(E)根据守则第108(I)节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)或(F)守则第2965节进行的选择。
(Vii)DISH或任何DISH子公司均不是任何税务赔偿、分享、分配或补偿协议或安排的一方或受其约束，或在该等协议或安排下有任何义务，但(A)普通业务商业协议中的惯常税收条款，其主要目的与税收无关，或(B)EchoStar或任何EchoStar子公司为交易对手的任何此类协议或安排。
(Viii)DISH或任何DISH子公司均不受本准则第7121(A)节或任何类似或类似的州、当地或非美国法律要求的任何成交协议、其他裁决或与税务机关就物质税达成的书面协议的约束。
 
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(br}(Ix)在过去六(6)年内，在DISH或任何DISH子公司没有提交特定类型的特定类型的纳税申报单的司法管辖区内，没有任何税务机关提出索赔，该DISH或任何DISH子公司在该司法管辖区内被或可能被要求就物质税缴纳或被要求提交物质税申报。
(X)在过去两(2)年内，DISH或任何DISH子公司均未在声称或打算根据本守则第355(A)(1)(A)节(或州、当地或非美国法律要求的任何类似规定)获得免税待遇(或州、当地或非美国法律要求的任何类似规定)所指的经销中，成为“经销公司”或“受控公司”。
(Xi)DISH或任何DISH子公司均未参与财政部条例第1.6011-4(B)(2)节(或任何类似的州、当地或非美国法律要求)所指的任何“上市交易”。
(B)DISH或任何DISH附属公司均不知道或已采取或同意采取任何行动，而该等事实或情况可合理地预期会妨碍或妨碍该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。
第3.12节EchoStar普通股的所有权。自2020年1月1日起，DISH或任何DISH子公司均不得直接或间接实益拥有或拥有EchoStar普通股的任何股份或其他可转换、可交换或可行使的EchoStar普通股股份。除额尔根支持协议外，就EchoStar或任何EchoStar附属公司的股本或其他股权的投票而言，并无任何DISH或任何DISH附属公司为立约一方的有投票权信托或其他协议或谅解。为免生疑问，任何Ergen EchoStar股东、任何Ergen DISH股东或任何Ergen DISH股东以其他方式直接拥有的证券，不得被视为因Ergen支持协议或其他原因而由DISH或任何DISH附属公司实益拥有。
财务顾问3.13意见部分。DISH特别委员会及DISH董事会已收到DISH特别委员会财务顾问J.P.Morgan Securities LLC于本协议日期的意见，大意为于该日期，并基于及受制于该意见所载的各种假设、限制、资格及其他因素，就财务角度而言，交换比率对DISH A类普通股持有人(额尔根DISH股东除外)是公平的。DISH将在签署本协议后，在切实可行范围内尽快向EchoStar提供该意见的副本，仅供参考；双方理解并同意，该意见仅为DISH特别委员会和DISH董事会的利益，EchoStar或合并子公司不得依赖该意见。
第3.14节经纪人。除摩根大通证券有限责任公司外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据DISH或其代表作出的安排，获得与合并有关的任何经纪、发现者佣金或其他类似费用或佣金。
第3.15节提供的信息。DISH提供或将提供以纳入S-4表格(包括联合资料声明/招股章程)的资料，在向美国证券交易委员会提交、修订、补充或宣布生效之S-4表格(及其任何修订或补充)之时，或在联合资料声明/招股章程首次邮寄予EchoStar股东及DISH股东之日，不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何为作出该等陈述所需或必需的重大事实，且鉴于作出该等陈述的情况，不得误导。尽管有上述规定，DISH不会对根据EchoStar或Merge Sub或其代表以书面明确提供的信息所作的陈述或以引用方式并入的陈述作出任何陈述或保证，以供纳入或以引用方式并入。
第3.16节需要投票。有权投票通过和批准本协议，并有权在适用法律规定允许的范围内批准合并或该等DISH普通股持有人的书面同意，以代替DISH股东会议( )的DISH股东会议在记录日期的已发行DISH普通股的多数投票权的赞成票(
 
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根据适用的法律要求和DISH的组织文件，DISH股东投票是根据适用的法律要求和DISH的组织文件所需的任何类别或系列DISH股本的持有人通过和批准本协议以及DISH完成合并的唯一投票权，根据适用的法律要求和DISH的组织文件，DISH股东投票能够并将通过在本协议签署和交付后交付尔根DISH的书面同意来获得。
第3.17节关联方交易。除了作为DISH美国证券交易委员会文件的证物而备案或合并的与雇佣有关的合同外，DISH披露函第3.17节列出了一份正确而完整的合同清单，列出了截至本协议日期DISH或任何DISH子公司之间存在的、涉及每年未付金额超过500万美元的合同，一方面，是：(I)尔根家，(Ii)DISH的任何其他现任高管或董事，(Iii)据DISH所知，截至本协议日期，DISH是超过5%(5%)的DISH A类普通股、DISH B类普通股或DISH C类普通股的记录或实益拥有人，或(Iv)据DISH所知，任何该等高管、董事或所有者(DISH或任何DISH子公司除外)的任何关联公司。
第四条
契约
第4.1节临时运营。
(br}(A)EchoStar同意，从本协议之日起至本协议结束或终止之日之前的一段时间内，除非(1)DISH应以其他方式给予其事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(2)EchoStar披露函第4.1(A)节所述，(3)适用法律要求(包括任何属于法律要求的适用新冠肺炎措施)或(4)本协议明确要求的，EchoStar应：并应促使EchoStar子公司在正常过程中，在所有实质性方面以与过去惯例一致的方式开展业务，并尽合理最大努力保持其业务组织完好无损，保持关键员工的服务，与政府实体、客户、供应商、分销商和其他商业交易对手保持满意的关系，并保持其物质资产和财产的当前状况(正常损耗除外)。在不限制前述规定的情况下，从本协议之日起到本协议结束之日或终止之日为止的一段时间内，除非(1)DISH应以其他方式给予其事先书面同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，(2)如EchoStar披露函件第4.1(A)节所述，(3)适用法律要求或(4)本协议明确要求，EchoStar不得(也不得允许任何EchoStar子公司)：
(I)修改EchoStar的组织文件或任何EchoStar子公司的组织文件(但对任何EchoStar子公司的组织文件的非实质性修改除外，这些修改不会对DISH和DISH子公司造成重大延迟或阻止完成关闭，或会对DISH和DISH子公司产生不利影响)。
(Ii)拆分、合并、细分、修改或重新分类EchoStar的任何股本或任何EchoStar子公司(任何全资拥有的EchoStar子公司除外)的股本(或可转换为上述任何一项的任何证券)；
(Iii)宣布、作废、作出或支付与EchoStar的股本或任何EchoStar子公司的股本的任何股份有关的任何股息或其他分配(无论是现金、股票、财产或其他)，但任何全资拥有的EchoStar子公司向EchoStar或另一家全资拥有的EchoStar子公司支付的股息或其他分配除外；
(Iv)(A)成立将构成EchoStar子公司的任何子公司，(B)向任何其他人(包括EchoStar或任何EchoStar子公司的任何高管、董事、关联公司、代理或顾问)出资或投资，但对并非休斯卫星系统公司的全资拥有的EchoStar子公司或
 
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有担保的契约或无担保的契约，或(C)收购(通过合并、合并、收购股票或资产、成立合资企业或其他方式)(1)任何其他人，(2)任何其他人的任何股权，(3)任何业务，或(4)任何资产，但在(C)条款的情况下，在一项或多项交易中，所有该等交易的总代价不超过5,000,000美元，而合理地预期该等交易不会实质上延迟或阻止完成结算，则不在此限。
(V)发行、出售、授予或以其他方式允许发行、出售、授予或以其他方式允许成为已发行股票，或发行、出售、授予或以其他方式允许成为已发行股票，或可转换或可交换的证券，或期权、认股权证或权利，以获取其股本或任何EchoStar子公司的股本，但不包括：(A)向EchoStar或EchoStar的另一家全资子公司发行的EchoStar全资子公司的股本股份；(B)在行使EchoStar期权或归属EchoStar RSU奖励时可发行的EchoStar普通股股份；(C)根据本协议的条款根据EchoStar ESPP发行；及(D)根据EchoStar细则从其他类别的EchoStar普通股转换后可发行的EchoStar A类普通股。
(Vi)除仅在EchoStar与EchoStar的任何全资子公司之间或在EchoStar的任何全资子公司之间进行的交易外，向任何第三方出售、转让、转让、租赁或许可任何EchoStar知识产权或EchoStar的任何物质资产(EchoStar允许的产权负担除外)或以其他方式处置，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中出售库存或陈旧资产；(B)根据EchoStar披露函件第4.1(A)(Vi)节规定的截至本协议日期存在的书面合同或承诺；(C)在正常业务过程中授予的EchoStar知识产权的非独家许可；或(D)在正常业务过程中因取消、放弃或未能续订任何非实质性的EchoStar注册知识产权而处置任何非实质性的EchoStar注册知识产权；
(br}(Vii)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购EchoStar的任何股本股份，或可(当前或在时间过去或某些事件发生后)转换为或可交换为EchoStar股本的任何股份的任何其他证券或债务，除非：(A)根据对EchoStar具有约束力的回购权利的行使从EchoStar的雇员或顾问或前雇员或顾问回购的EchoStar普通股股份，且在本协议日期之前已存在；或(B)根据过去的惯例和适用授予的条款，接受的EchoStar普通股股票，用于支付根据适用的EchoStar股权计划在本协议日期未偿还的EchoStar期权的行使价，或支付与行使、归属或结算在本协议日期未偿还的EchoStar期权和EchoStar RSU奖励相关的预扣税款；
(Viii)(A)不会为借入的钱招致任何债务，担保任何此类债务，发行或出售任何债务证券或获得任何债务证券的权利(直接、或有或有)，或向任何其他人提供任何贷款或垫款；(B)对其任何重大财产或资产产生任何留置权，但EchoStar允许的产权负担除外；或(C)进行任何交易，修订或以其他方式改变无担保契约或有担保契约第4.7节下的可用能力；
(B)(Ix)(A)通过、终止或实质性修订任何EchoStar计划或任何集体谈判或其他劳动协议，(B)增加或加速授予或支付EchoStar或任何EchoStar子公司的任何董事、独立承包商或员工的薪酬或福利，但以下情况除外：(1)在截至2024年4月2日尚未关闭的情况下，根据过去的做法，在正常业务过程中，不是EchoStar或任何EchoStar子公司的董事或高管的任何此等个人的基本工资增加，合计不超过5%；以及(2)如果(D)条允许的与晋升相关的增长符合过去的做法，(C)将向EchoStar或任何EchoStar子公司的任何董事、独立承包商或员工授予遣散费、留任、控制权变更或解雇工资的任何权利，(D)雇用或提拔任何员工担任EchoStar或任何EchoStar子公司的职位，其基薪年薪超过300,000美元或具有高级副总裁或更高的头衔，或(E)终止EchoStar或任何EchoStar子公司任何员工的雇用，年薪为基薪
 
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超过300,000美元或高级副总裁或更高头衔的薪酬(原因除外)，但以下情况除外：(1)EchoStar真诚地决定必须遵守适用的法律要求对EchoStar计划的修订；以及(2)根据本协议日期生效的任何EchoStar计划要求的加薪；
(X)除在符合过去惯例的正常业务过程中外，(A)修改、补充或以其他方式修改或终止任何实质性合同，或放弃、免除或转让任何实质性合同项下的任何实质性权利(但以下情况除外)：(1)根据任何实质性合同的现有期限届满而终止；(2)根据EchoStar或任何EchoStar子公司在正常业务过程中按照以往惯例行使的条款选择的延期)，或(B)签订任何合同，如果该合同在本协议之日生效，将构成实质性合同；
(十一)在任何实质性方面改变其任何财务会计方法或会计惯例，但按公认会计原则的变化要求除外；
(br}(十二)(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(B)更改或采用任何税务会计期间或税务会计的重大方法，(C)修订任何重大EchoStar申报表，(D)了结或妥协任何重大税项的责任或任何税务审计、索赔或与任何重大税项有关的其他程序，(E)订立守则第7121节(或任何类似的州、地方或非美国法律要求)所指的任何“结束协议”，(F)要求任何政府实体作出任何税务裁决；(G)放弃要求退还实质性税款的任何权利；或(H)延长或免除(自动批准的延期和豁免除外)关于重大税额的诉讼时效；
(Xiii)作出EchoStar披露函第4.1(A)(Xiii)节规定的资本支出预算之外的任何资本支出(“EchoStar未编入预算的资本支出”)，但EchoStar或EchoStar的任何子公司可作出的任何未编入预算的资本支出，与EchoStar及其子公司自本协议之日起所作的所有其他EchoStar未编入预算的资本支出相加，个别不得超过5,000,000美元，或合计不超过10,000,000美元；
(Xiv)召开EchoStar股东的任何年度会议或特别会议(或其任何延期或延期)；
(Xv)就其股本或其他股权的出售或表决订立任何协议、谅解或安排；
(十六)采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组方案；
(Xvii)开始、和解或妥协任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、法律程序或其他法律程序，但和解或妥协除外：(A)仅涉及金钱补救，在涉及EchoStar或EchoStar子公司支付款项的和解的情况下，总价值不超过5,000,000美元，(B)不对EchoStar的业务或EchoStar子公司的业务施加任何实质性限制，(C)不涉及任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼与本协议或合并相关的EchoStar股东的诉讼或其他法律程序，以及(D)不包括承认EchoStar或任何EchoStar子公司的责任或过错；
(Xviii)大幅减少保险金额或未能续签或维持任何实质性的现有保单；
(Xix)修改、终止或允许任何EchoStar许可证失效，从而对EchoStar在任何实质性方面开展业务的能力造成不利影响；
(Xx)(A)不支付与EchoStar注册IP相关的任何到期的发放、续订、维护和其他付款，或放弃、取消或允许终止任何重要的EchoStar IP或协议，根据这些协议，EchoStar或任何EchoStar子公司将获得或获得任何知识产权的使用权，但放弃任何EchoStar除外。
 
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在适用法定期限结束时或在正常业务过程中按照以往做法注册知识产权，或(B)向任何第三方披露EchoStar知识产权中包含的任何商业秘密，但根据限制披露和使用该商业秘密的保密协议，或与任何监管申请或任何专利申请的任何公布有关的保密协议除外；
(Xxi)除在正常业务过程中外，订立任何合同，根据该合同，EchoStar或任何EchoStar子公司授予或同意授予关于任何知识产权的任何权利，或同意支付任何使用费或类似义务；
(Xxii)进入与DISH及DISH子公司竞争的任何实质性新业务或任何种类的业务；
(Xiiii)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取任何行动或不采取任何行动可合理地预期会阻止该合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格；或
(Xxiv)授权、签订任何合同或作出任何承诺以执行上述任何一项。
(B)DISH同意，从本协议之日起至本协议结束或终止之日之前的一段时间内，除非(1)EchoStar应以其他方式给予其事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(2)DISH应：(2)DISH披露函第4.1(B)节所述，(3)适用法律要求(包括任何属于法律要求的适用新冠肺炎措施)或(4)本协议明确要求的：并应促使DISH子公司在所有重大方面以与过去惯例一致的方式在正常过程中开展业务，并尽合理最大努力保持其业务组织完好无损，与政府实体、客户、供应商、分销商和其他商业交易对手保持满意的关系，并保持其物质资产和财产的当前状况(正常损耗除外)。在不限制前述规定的情况下，从本协议之日起到本协议结束之日或终止之日为止的一段时间内，除非(1)EchoStar应以其他方式给予其事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(2)DISH披露函第4.1(B)节所述，(3)适用法律要求或(4)本协议明确要求，DISH不得(也不得允许任何DISH子公司)：
(I)以任何可以合理预期的方式修改DISH的组织文件，而该修改将在很大程度上延迟或阻止结案的完成，或将在任何实质性方面对EchoStar A类普通股持有人相对于DISH类A普通股持有人不利；
(2)拆分、合并、细分、修改DISH的任何股本或任何DISH子公司(除任何全资子公司外)的股本的任何股份(或可转换为或可交换上述任何一项的任何证券，或收购上述任何一项的期权、认股权证或权利)的任何股份；
(Iii)宣布、作废、作出或支付关于DISH的任何股本或任何DISH附属公司的股本的任何股份的任何股息或其他分派(不论是以现金、股票、财产或其他形式)，但任何全资拥有的DISH附属公司向DISH或其他全资附属公司支付的股息或其他分派除外；
(br}(Iv)直接或间接回购、赎回或以其他方式收购DISH普通股的任何股份(为清楚起见，不包括可转换为DISH普通股股份的证券)，但：(A)根据行使对DISH具有约束力的回购权利从DISH的雇员或顾问或前雇员或顾问回购的DISH普通股股份，且在本协议日期之前存在；或(B)接受的DISH普通股股份，用于支付根据适用的DISH股权计划在本协议日期未偿还的DISH期权的行权价，或支付与行使、归属或交收相关的预扣税款
 
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根据过去的惯例和适用的奖励条款，在本协议签订之日未完成的DISH选项和DISH RSU奖励(视情况而定)
(V)除公认会计原则变更要求外，在任何重大方面改变其任何财务会计方法或会计惯例；
(6)发行、出售、授予或以其他方式允许发行、出售、授予或以其他方式允许发行任何额外的股份或可转换证券，或用于交换或交换其任何股本或任何DISH子公司的股本的期权、认股权证或权利，但不包括：(A)向DISH或DISH的另一家全资子公司发行的DISH全资子公司的股本；(B)在行使DISH期权或归属DISH RSU奖励时可发行的DISH普通股；(C)在DISH董事会真诚地决定的真诚公平交易中，发行、出售或授予DISH普通股，或以或超过公平市值的方式发行、出售或授予股票；(D)在真诚的公平交易中，向任何非关联人士发行、出售和授予额外股份或可转换证券或用于交换其任何股本或任何DISH附属公司的股本的期权、认股权证或权利，而假设该等交易假若与先前依据本条第4.1(B)(Vi)(D)节作出的任何发行、出售或授予合并为一项交易，则无须根据《纳斯达克上市规则》第5635条获得DISH普通股持有人的任何批准；以及(E)根据DISH章程从其他DISH类普通股转换为可发行的DISH A类普通股；
(7)采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取行动或不采取行动是可以合理预期的，从而阻止合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的资格；
(八)通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但DISH与任何直接或间接全资子公司之间或直接或间接全资子公司之间的交易除外；或
(Ix)授权、签订任何合同或作出任何承诺以执行上述任何一项。
(C)在本协议生效之日起至本协议结束之日或终止之日止的一段时间内，在EchoStar提出要求的情况下，DISH及其子公司应将DISH或其任何子公司正在寻求的任何重大融资(债务、股权或其他方式)或再融资机会的情况合理地告知EchoStar。
第4.2节不征集收购建议书。
(A)EchoStar没有征集收购建议。在Ergen EchoStar股东签署和交付Ergen EchoStar的书面同意之后，EchoStar将不会，并且EchoStar将直接或间接地促使其每一家附属公司及其各自的代表：
(I)征求、发起或知情地鼓励或促进有关构成或可合理预期导致任何EchoStar收购提案的任何询价、建议或要约的任何查询、建议或要约的提交或宣布；
(Ii)提供与EchoStar或EchoStar的任何子公司有关的任何信息，以征求、发起、鼓励或促进或回应EchoStar的收购提议；
(Iii)参与或以其他方式与任何人就任何EchoStar收购提案或任何可合理预期导致任何EchoStar收购提案的询价、提案或要约进行任何讨论或谈判；或
(Iv)批准、采纳、推荐或签订，或提议批准、采纳、推荐或签署任何意向书或类似文件、协议、承诺或原则上的协议(无论是书面或口头、具有约束力或非约束性)。
 
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(B)根据第4.2(A)节的规定，如果EchoStar或其关联公司收到EchoStar收购提案或与EchoStar收购提案有关的查询或信息请求，或合理地可能导致EchoStar收购提案，则EchoStar和/或该关联公司应立即(在任何情况下不得晚于收到该EchoStar收购提案或请求后24小时)将该EchoStar收购提案或请求以书面形式通知DISH(该通知应包括提出或提交该请求或EchoStar收购提案的人的身份以及任何该等书面请求或提案的副本(或，如果不是以书面形式，则其实质条款和条件))，并且根据第4.2(A)节的规定，不得与提出该EchoStar收购建议的人或其代表接触。此后，EchoStar和/或该关联公司应在当前基础上(无论如何，在24小时内)向DISH合理通报该EchoStar收购建议或请求的状态，包括该EchoStar收购建议条款的任何重大变更。
[br}(C)在本协议签署和交付后，EchoStar应立即并应促使其每一关联公司及其各自的代表立即停止并导致终止与本协议日期前提出的任何EchoStar收购建议有关的任何人的任何现有招标、讨论或谈判，包括通过终止任何第三方(DISH及其代表除外)对与任何EchoStar收购建议相关的任何电子数据室或类似平台的访问。
(D)“EchoStar收购建议”系指任何考虑或以其他方式涉及任何EchoStar的询价、要约、利益表示或建议(由或代表DISH或任何DISH附属公司作出或提交的要约或建议除外)：(I)任何涉及EchoStar的合并、股份交换、业务合并、重组、要约收购、交换要约或其他类似交易；(Ii)任何收购或交易(A)一人或“团体”​(定义见《交易法》及其规则)取得占EchoStar未偿还投票权25%或以上的证券(或可转换为此类证券或可行使或可交换的工具)的实益或创纪录所有权，或(B)EchoStar发行占EchoStar未偿还投票权25%或以上的证券(或可转换为此类证券或可行使或可交换的工具)的任何收购或交易；(Iii)出售、租赁、交换、转让、独家许可、独家再许可、收购或处置作为整体的EchoStar及其子公司的综合资产的25%或以上，或构成或占EchoStar及其子公司的净收入或净收入的25%或以上的任何业务(或任何一项或多项业务的资产)；(Iv)任何收购要约或交换要约，而该要约或交换要约一旦完成，将导致任何个人或“团体”​(定义见《交易法》及其规则)获得证券(或可转换为或可行使或可交换此类证券的工具)的实益所有权或记录所有权，相当于EchoStar或任何EchoStar子公司未行使投票权的25%或更多；或(V)上述交易类型的任何组合，如EchoStar投票权的百分比之和为25%或以上，或EchoStar及EchoStar附属公司的净收入、净收入或资产整体而言为25%或以上。
(E)不按DISH征集收购建议书。在额尔根DISH股东签署和交付额尔根DISH的书面同意之后，DISH将不会，也将导致其每一家附属公司及其各自的代表不直接或间接地：
(I)征求、发起或知情地鼓励或便利关于构成或可合理预期导致任何餐盘收购建议的任何查询、建议或要约的任何查询、建议或要约的提交或宣布；
(2)为征求、发起、鼓励或便利或回应收购建议的目的，提供与DISH或DISH的任何子公司有关的任何信息；
(3)参与或以其他方式参与与任何人就任何餐盘收购建议或可合理预期会导致任何餐盘收购建议的任何查询、建议或要约进行的任何讨论或谈判；或
(4)批准、通过、建议或订立或提议批准、通过、推荐或订立关于任何碟子收购提案的任何意向书或类似文件、协议、承诺或原则上的协议(无论是书面或口头、具有约束力或不具约束力)。
 
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(F)根据第4.2(E)节的规定，如果DISH或其附属公司收到DISH收购建议或关于DISH收购建议的查询或信息请求，或合理地可能导致DISH收购建议，则DISH和/或该附属公司应迅速(在任何情况下不得晚于收到该DISH收购建议或请求后24小时)将该DISH收购建议或请求以书面形式通知EchoStar(该通知应包括提出或提交该请求或DISH收购建议的人的身份以及任何该等书面请求或建议的副本(或，如果不是以书面形式，则具体条款和条件))，并且根据第(4.2)(E)节，不得与提出此类菜肴收购建议书的人或其代表接触。此后，DISH和/或该关联公司应在当前基础上(无论如何，在24小时内)向EchoStar合理通报该DISH收购建议或请求的状态，包括对该DISH收购建议条款的任何重大变更。
[br}(G)在本协议签署和交付后，DISH应立即并应促使其每一关联公司及其各自的代表立即停止并导致终止与任何人在本协议日期之前提出的任何DISH收购建议有关的任何现有征求、讨论或谈判，包括通过终止任何第三方(EchoStar及其代表除外)对任何DISH收购建议授予的任何电子数据室或类似平台的访问。
[br}(H)“DISH收购建议”是指考虑或以其他方式与下列任何交易有关的任何询价、要约、利益表示或建议(由或代表EchoStar或任何EchoStar子公司提出或提交的要约或建议除外)(在每种情况下，只要此类交易合理地预期会阻止或实质性推迟完成交易或以其他方式被第4.1(B)节禁止)：(I)涉及DISH的任何合并、股份交换、业务合并、重组、要约收购、交换要约或其他类似交易；(Ii)任何收购或交易(A)一人或“团体”​(定义见《交易法》及其规则)取得占DISH尚未行使投票权25%或以上的证券(或可转换为该等证券或可行使或可交换该等证券的工具)的实益拥有权或纪录拥有权，或(B)DISH发行占DISH未行使投票权25%或以上的证券(或可转换为该等证券或可行使或可交换该等证券的工具)；(Iii)出售、租赁、交换、转让、独家许可、独家再许可、收购或处置作为整体的DISH和DISH子公司的综合资产的25%或以上，或构成或占DISH和DISH子公司的净收入或净收入的25%或以上的任何业务(或任何一项或多项业务的资产)作为整体；(Iv)任何收购要约或交换要约，而该要约或交换要约一旦完成，将导致任何个人或“团体”​(定义见《交易法》及其下的规则)取得证券(或可转换为或可行使或可交换该等证券的工具)的实益或纪录所有权，相当于DISH或任何DISH附属公司未行使投票权的25%或以上；或(V)上述交易类型的任何组合，如DISH投票权的百分比之和为25%或以上，或DISH及DISH附属公司的净收入、净收入或资产整体而言为25%或以上。即使本协议有任何相反规定，第4.2(E)-(G)节不适用于DISH或任何DISH子公司在交易结束后就该交易订立最终文件并完成该交易的任何交易；但任何此类行动不得合理地阻止或实质性推迟交易的完成。
第4.3节注册声明；联合信息声明/招股说明书；私募额尔根股票。
(br}(A)在本协议之日后，在合理可行的情况下，(I)DISH和EchoStar应准备并促使向美国证券交易委员会提交交易法规则第14c-2条所设想类型的联合信息声明，其中包含交易法规定的关于Ergen EchoStar书面同意、Ergen DISH书面同意和本协议预期的交易(包括合并)的信息，以及(Ii)EchoStar将编制并安排向美国证券交易委员会提交与合并有关的向DISH股东(额尔根DISH股东或任何其他EURGen股东除外)发行EchoStar A类普通股的招股说明书(以下简称联合信息说明书/招股说明书)，其中联合信息书/招股说明书将为
 
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在每种情况下，都以初步形式包括在招股说明书中。各方应：(A)促使《S-4登记声明表》和《联合信息声明/招股说明书》在所有实质性方面符合所有适用的法律要求；(B)就美国证券交易委员会或其工作人员的任何评论或请求及时通知对方、相互合作并迅速作出回应，并应迅速向另一方提供其与美国证券交易委员会之间有关的所有书面通信的副本和所有实质性口头交流的摘要；另一方面，这些通信内容与《S-4登记声明》或《联合信息声明/招股说明书》有关；(C)尽合理努力在向美国证券交易委员会提交表格S-4登记声明后，在切实可行的情况下尽快根据证券法宣布其生效；(D)尽合理努力使S表格登记声明在成交期间保持有效，以允许完成合并；以及(E)在向美国证券交易委员会提交备案之前，应向另一方提供合理的机会，以审查和评论S-4登记声明表和联合信息声明/招股说明书的草案以及任何实质性函件(包括对S-4注册声明表或联合信息声明/招股说明书的所有回复)、对S-4登记声明表或联合信息声明/招股说明书的修订或补充，并应向另一方提供向美国证券交易委员会提交的所有此类文件的副本。美国证券交易委员会在收到有关通知后，应立即告知DISH下列事项：《S-4注册声明》生效或任何补充或修订的提交、任何停止令的发出、EchoStar A类普通股在任何司法管辖区暂停发售或出售、美国证券交易委员会或其工作人员对修改《S-4注册声明》或《联合信息声明/招股说明书》或对其提出的意见提出的任何请求以及对此作出的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求。
[br}(B)DISH应尽合理最大努力促使将联合信息声明/招股说明书邮寄给DISH的股东，而EchoStar应尽合理努力促使将联合信息声明/招股说明书邮寄给EchoStar的股东，在每种情况下，在S-4表格注册声明根据证券法宣布生效后，在任何情况下，从S-4注册声明被宣布生效之日起一个工作日内，尽快将联合信息声明/招股说明书邮寄给EchoStar的股东。
[br}(C)每一方应迅速向其他各方提供与本节所设想的任何行动有关的、可能需要或合理要求的有关该方、其子公司和股东的所有信息。如果任何一方意识到在对《S-4登记声明》或《联合信息声明/​招股说明书》的修正或补充中应披露的任何信息，使得此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性，则该方应：(I)应立即将此情况告知另一方；(Ii)在向美国证券交易委员会备案之前，应向另一方(及其律师)提供合理的机会，以便在对S-4表格登记声明或联合信息声明/招股说明书的任何修订或补充进行审查和评论；(Iii)在向美国证券交易委员会备案后，应立即向另一方提供此类修订或补充的副本；以及(Iv)如果根据适用的法律要求需要邮寄，应合作将该修订或补充邮寄给DISH的股东或EchoStar的股东(前提是，如果DISH和EchoStar决定邮寄任何该等修订或补充，它们各自应在合理可行的情况下尽快开始邮寄)。
(D)将支付给DISH B类普通股持有人和额尔根DISH股东的合并对价应通过私募豁免根据证券法注册发行。DISH和EchoStar应合作并采取合理步骤，确保向DISH B类普通股持有人和额尔根DISH股东发行EchoStar普通股符合证券法和其他适用法律要求。
第4.4节Ergen EchoStar书面同意。EchoStar应在纽约市时间晚上11：59之前向DISH提供一份Ergen EchoStar的书面同意书副本，时间为本协议日期的后一天。
第4.5节额尔根菜书面同意。DISH应在纽约市时间晚上11：59之前向EchoStar提供一份额尔根DISH的书面同意副本，日期为本协议日期的后一天。
 
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第4.6节合并子事项。在签署和交付本协议后，EchoStar应立即以合并子公司唯一股东的身份，根据NRS批准和通过本协议。自本协议生效之日起至本协议生效日期或终止日期(以较早者为准)期间，除本协议所规定或预期外，合并子公司不得从事任何性质的活动。EchoStar应确保Merge Sub按时履行、履行和解除Merge Sub在本协议项下的各项契诺、义务和责任，并且EchoStar应与Merger Sub共同和个别地负责妥善和及时地履行和履行各项该等契诺、义务和责任。
第4.7节备案；合作。
(A)在符合本协议的条款和条件下，DISH和EchoStar的每一方应相互合作，并应各自尽其合理的最大努力：(I)采取或促使采取一切必要的行动，并作出或导致作出一切必要的事情，以在合理的切实可行范围内尽快(无论如何不迟于结束日期)满足成交条件，并在切实可行的范围内尽快完成和生效本协议所设想的交易。包括迅速和完整地编制和提交所有文件，以完成与完成本协议预期的交易有关的或可能成为必要、适当或可取的所有必要的备案、通知、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件(包括根据适用的反垄断法以及根据适用的卫星法和通信法要求或建议的任何备案)；(Ii)在合理可行的情况下，尽快(在任何情况下不得迟于结束日期)获得任何政府实体或第三方对等待期、登记、许可、授权和其他确认的所有批准、同意、许可、期满或终止，这些批准、同意、许可、授权和其他确认对于完成本协议预期的交易是必要的、适当的或适宜的；以及(Iii)从第三方获得所有必要的同意、批准或豁免。就本协议而言，“反垄断法”应指修订后的谢尔曼法、修订后的克莱顿法、1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法、修订后的联邦贸易委员会法，以及由政府实体发布的旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律要求，以及任何外国投资法或其他类似的法律要求。
(br}(B)每一方应尽其各自合理的最大努力，在本协议日期后，尽快向任何政府实体提交本协议拟进行的合并和其他交易的所有通知、报告和其他文件，并在合理可行的情况下，尽快提交任何此类政府实体所要求的任何补充信息。在不限制前述一般性的情况下，DISH和EchoStar应在本协议日期后，在实际可行的情况下，与另一方协商并进行合作，但在任何情况下不得迟于适用法律要求，在正式提交之前，准备并提交或预先提交任何政府实体根据任何反垄断法或卫星和通信法的任何法律要求所要求的所有通知。DISH和EchoStar应尽其各自合理的最大努力，在合理可行的情况下，尽快答复任何州总检察长、反垄断机构或其他政府实体就反垄断、FCC、州或外国许可或相关事项提出的任何询问或要求提供额外信息或文件材料。
(C)根据保密协议的保密条款，DISH和EchoStar各自应迅速向对方提供任何必要的信息，以便根据第4.7(A)节完成任何备案(包括申请)(并以其他方式履行其义务)。DISH和EchoStar在其认为明智和必要的情况下，可合理地将提供给对方的竞争敏感材料指定为“仅限外部律师”或具有类似限制。DISH和EchoStar还可以根据需要合理地编辑材料，以(I)删除关于该当事人或其任何子公司估值的个人敏感信息或信息，(Ii)遵守其他合同安排或适用的法律要求，或(Iii)防止失去律师-客户特权或律师工作产品原则下的保护。此类材料和
 
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其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问，或如限制所示，并受双方之间的任何额外保密或共同辩护协议的约束。除非适用的法律要求或任何政府实体禁止，并且符合保密协议的保密条款，否则DISH和EchoStar的每一方应：(I)在就第4.7(A)节要求的任何备案采取立场之前，真诚地与对方协商；(Ii)允许另一方事先合理地审查和讨论，并真诚地考虑另一方关于任何分析、外观、陈述、备忘录、信件、对请求的答复、简报、白皮书、论点、意见和建议，然后由或代表任何一方就与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何此类提交或任何法律程序向任何政府实体提出或提交任何前述内容；(Iii)在准备和交换此类信息方面与另一方进行协调；(Iv)迅速向另一方的律师提供该方提交或提交给任何政府实体的所有文件、通知、分析、陈述、备忘录、信件、对请求的答复、简报、白皮书、意见、建议和其他提交(以及任何口头陈述的摘要)的副本，这些文件与第4.7(A)条要求的与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何文件；和(5)在与任何政府实体举行任何会议或电话会议之前，与另一方进行合理协商，或在与私人当事人的任何诉讼有关的情况下，与任何其他人进行协商，并在政府实体或其他人不加以禁止的范围内，给予另一方出席和参加此类会议和电话会议的机会。在不限制前述规定的情况下，如果双方存在分歧，双方同意，DISH有权根据反垄断法以及卫星和通信法制定获得许可、批准和等待期届满的战略，包括与此相关的任何文件、通知、提交和向任何政府实体提交的通信；但DISH应真诚地考虑EchoStar与此相关的任何评论。
[br}(D)DISH和EchoStar的每一方应(通过其律师)在收到以下文件后立即通知对方，如以书面形式，应立即(通过其律师)向另一方提供以下副本：(I)任何政府实体的任何官员就合并或根据本协议提出的任何申请而提交的任何实质性通信，或任何其他人声称与合并有关需要或可能需要该人同意的任何重要通信；(Ii)知悉任何政府实体就本协定拟进行的交易或在任何政府实体之前开始或可能展开的任何法律程序(并应随时告知另一方任何此类法律程序或威胁的状况)；及(Iii)任何政府实体的任何官员要求对根据本协定提出的任何文件作出任何修订或补充，或任何政府实体要求提供任何与其审查或考虑与本协议有关的任何文件所要求的任何资料。一旦发生要求在根据第4.7(A)节提交的任何申请的修正案或补充文件中列出的任何事件，DISH或EchoStar(视情况而定)应(在得知该事件发生后立即)通知对方该事件的发生，并与适用的政府实体合作提交该修订或补充文件。
即使本协议有任何相反规定，未经DISH事先书面同意，EchoStar或EchoStar的任何子公司或关联公司都不会就寻求或获得其同意本协议所拟进行的交易向任何第三方授予或提出授予任何通融或特许权(财务或其他方面)或支付任何款项。
第4.8节访问。
(A)在发出合理通知后，每一家DISH和EchoStar应，并应促使其各自子公司在正常营业时间内，在事先通知的情况下，在整个生效时间之前的整个期间内，允许对方和另一方的代表合理查阅各自的人员、财产、合同、向政府实体提交的文件以及账簿和记录，在此期间，每一家DISH和EchoStar应迅速向另一方提供关于其作为DISH或EchoStar(视情况而定)合理要求的所有可用信息；但是，每一方当事人不得被要求允许任何检查或其他访问，或披露任何信息，而根据该方当事人的合理判断，该信息将：(I)违反该方当事人关于保密或隐私的任何义务；(Ii)危及该当事人根据律师-委托人特权、律师工作产品原则或任何其他适用特权给予的保护；或(Iii)违反任何
 
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法律要求，包括任何新冠肺炎措施；但在第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一种情况下，当事方应将被隐瞒信息的性质告知另一方，并应尽其合理最大努力就此类信息作出替代安排。每一方应使用商业上合理的安全措施访问另一方的系统和信息。每一方及其代表根据第4.8(A)条获得的所有机密信息，只要满足《保密协议》中所载“评估材料”的定义，就应受保密协议的约束。
(B)在根据本协议提供的任何信息或材料可能包括受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权约束的材料的范围内，双方理解并同意他们在此类事项上具有共同的利益，并且他们的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料不是有意、也不应以任何方式放弃或减少此类材料的机密性或其在律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权下的持续保护。在律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权下有权获得保护的所有此类信息，仍有权根据这些特权、本协议和共同辩护原则获得此类保护。
(br}(C)DISH或EchoStar或其各自代表之间的信息交换或调查不得影响或被视为影响、修改或放弃本协议中分别规定的EchoStar或DISH的陈述和保证。
第4.9节宣传。DISH和EchoStar在发布关于本协议或拟进行的交易(包括合并)的任何公告、声明或其他披露之前应相互协商，并为对方提供审查和评论的机会，并且在协商之前不得发布任何此类公告、声明或披露，除非适用的法律要求或纳斯达克的规则和法规要求(在这种情况下，DISH或EchoStar应努力在情况下合理的基础上向另一方提供一个有意义的机会提前审查和评论该等公开公告、声明或披露，并应适当考虑对其提出的一切合理的增加、删除或更改)；但条件是(I)EchoStar和DISH中的每一家均可就本协议或本协议拟进行的交易(包括合并)作出公开声明、声明或其他披露，仅包括EchoStar和/或DISH根据第4.9节所做的先前公开公告、声明或其他披露中披露的信息；及(Ii)EchoStar和DISH中的每一家均可针对媒体、分析师、投资者或参与投资者电话会议或行业会议的人士的问题发表任何公开声明，只要该等声明仅包含先前新闻稿中披露的信息，EchoStar和/或DISH遵守本第4.9节的公开披露或公开声明。EchoStar和DISH同意发布先前商定的联合新闻稿形式，宣布在本协议签署后立即签署和交付本协议。
4.10节合理的最大努力。
(A)除本协议另有明确规定的双方义务(包括与第4.7条所管辖的反垄断法和卫星及通信法有关的备案、通知、必要的努力、行动和其他事项)外，根据本协议规定的条款并在符合本协议的条件下，各方应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或导致作出一切行动，并协助和配合另一方做一切必要、适当或可取的事情，以完善和使其有效，在合理可行的情况下，以最迅速的方式完成本协议所考虑的合并和其他交易。
[br}(B)EchoStar应立即向DISH发出通知，DISH应在意识到(I)将导致第5.2(A)节或第5.3(A)节中的任何条件未得到满足的任何条件、事件或情况，或(Ii)该当事方未能在任何实质性方面遵守或满足本协议项下它将遵守或满足的任何契诺、条件或协议时，立即向EchoStar发出通知。
 
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第4.11节有关员工的某些事项。
(A)在截止日期开始的12个月内，EchoStar应或应安排其一家子公司(包括尚存的公司及其子公司)向EchoStar的每一名员工提供，DISH或其于紧接生效时间前的任何附属公司在生效时间后继续受雇于EchoStar或其任何附属公司(包括尚存公司或其任何附属公司)，且(I)其年度基本工资或工资率不低于紧接生效时间前向该连续雇员提供的年度基本工资或工资率，和(Ii)雇员福利(包括遣散费和长期奖励机会，但不包括年度基本工资或工资率)，该等福利与DISH及其附属公司向处境相似的员工提供的雇员福利合计相当(包括遣散费和长期奖励机会，但不包括年度基本工资或工资率)。
(B)为了继续雇员有资格参加的DISH计划下的资格、福利水平和归属以及应计福利(包括假期或带薪假期，但不包括任何确定的福利或退休人员医疗计划)，EchoStar应促使DISH或适用的计划发起人将其在EchoStar、DISH、其任何子公司及其任何前身实体的服务年限计入每名连续雇员，其程度与该连续雇员在紧接截止日期之前有权根据任何类似的EchoStar计划或DISH计划获得此类服务的积分相同，除非这种服务积分会导致同一服务期间的福利重复。此外，EchoStar应或应促使其一家附属公司使每个属于ERISA第3(1)节意义内的福利福利计划的DISH计划：(I)放弃与参与和承保要求有关的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制，但已对该等连续员工有效的预先存在的条件限制、排除或等待期除外，并且在紧接生效时间之前为连续员工维持的类似福利计划的有效时间尚未得到满足或免除；及(Ii)为适用该DISH计划项下的每年可扣减、自付及自付最高限额，认可每名连续雇员及其配偶、家庭伴侣及受扶养人根据类似的EchoStar计划或DISH计划(视何者适用而定)在该计划的计划年度内支付的任何可扣减、自付及自付开支，两者以生效时间及持续雇员开始参与该DISH计划的日期为准。
(C)EchoStar和DISH同意采取EchoStar披露函第4.11(C)节规定的行动。
(D)如果在截止日期前不少于十(10)个工作日的DISH提出要求，EchoStar董事会(或其适当的委员会)应通过决议并采取必要的公司行动来终止EchoStar的401(K)计划(“EchoStar 401(K)计划”)，该计划自截止日期的前一天起生效，但取决于关闭的发生。如果DISH要求终止EchoStar 401(K)计划，(I)EchoStar应不迟于截止日期的前一天向DISH提供该计划已终止的证据(其形式和实质应由DISH进行合理的事先审查和评论)，以及(Ii)在有效时间之后，在收到美国国税局关于终止EchoStar 401(K)计划的有利决定函后，在合理可行的情况下尽快将其资产分配给参与者。而尚存的公司应允许在关闭前受雇于EchoStar或其子公司并随后被积极雇用的其余继续雇员以现金形式向仍在存活的公司的401(K)计划以现金形式向仍在存活的公司的401(K)计划提供“符合资格的展期分配”​(符合资格的展期分配，包括与贷款有关)的展期供款，金额相当于从EchoStar 401(K)计划分配给该等持续雇员的全部账户余额。如果EchoStar 401(K)计划在截止日期前终止，在截止日期前受雇于EchoStar或其子公司的每一名连续员工都有资格在截止日期参加DISH的401(K)计划(受DISH 401(K)计划的条款和第4.11(B)节服务计分条款的约束)。
 
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[br}(E)每个EchoStar和DISH应向另一方提供与EchoStar或其子公司的员工就合并对该员工的就业、薪酬或福利的影响进行的任何书面、广泛的沟通的副本，以获得DISH或EchoStar的事先批准(视情况而定)，不得无理地拒绝、附加条件或拖延；但在以下情况下，无需事先批准：(I)另一方先前已批准该通讯中包含的信息；或(Ii)该通讯中包含的信息先前已公开披露。
(F)本4.11节或本协议其他部分的任何明示或暗示，不得解释为赋予EchoStar、DISH或其任何子公司的任何员工受雇于EchoStar、DISH或其任何子公司的权利，也不得以任何方式干扰或限制EchoStar或其任何附属公司在任何时间无缘无故、无故或无故随时解除或终止任何连续雇员的服务的权利，这些权利在此明确保留。本协议中的任何内容不得被视为修改或修改DISH、EchoStar或其各自关联公司的任何补偿或福利安排。本协议不得解释为限制EchoStar、DISH或其任何子公司修改或终止任何DISH计划、任何EchoStar计划或任何其他员工福利计划的权利。尽管本协议中有任何相反的规定，第4.11节中的任何规定均不得在EchoStar或其任何子公司的任何员工(或其任何受益人或家属)或不是本协议一方的任何其他人中产生任何性质的任何第三方权利、利益或补救措施。
第4.12节说明某些税务事项。
(A)任何一方均不得(且每一方不得促使其附属公司)在知情的情况下采取任何行动(或故意不采取任何合理行动)，而该行动(或不采取行动)是在生效时间之前或之后被合理预期的，从而阻止或阻碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。双方打算将合并报告为《守则》第368(A)节所指的“重组”，并应将其作为美国联邦所得税的目的进行报告，除非政府实体因“守则”第1313(A)节所指的“决定”而另有要求。
(br}(B)各方应真诚合作，并尽其合理的最大努力，就将合并视为守则第368(A)节所指的重组一事向DISH发出税务律师(或DISH特别委员会的税务律师)的意见(每一意见均为“税务意见”)。在提交任何该等税务意见时，(I)EchoStar(及合并子公司)须向该大律师交付一份妥为签立的证明书，其内载有在形式及实质上令该大律师合理满意，并为使该大律师能提出任何该等税务意见而合理需要或适当的惯常申述及保证(“EchoStar税务证明书”)；(Ii)该DISH须向该大律师交付一份妥为签立的证明书，内载在形式及实质上令该大律师合理满意并为使该大律师能提出任何该等税务意见(“DISH税务证明书”)而合理需要或适当的惯常申述及保证，(Iii)DISH和EchoStar应提供该律师为提出任何该等税务意见而合理要求的其他资料，及(Iv)该DISH的(或该DISH特别委员会的)税务顾问及税务顾问在提出任何该等税务意见时应有权依赖该DISH税务证明书及该EchoStar税务证明书中所载的陈述。
第4.13节赔偿；董事和高级职员保险。
[br}(A)在生效时间后不少于六年的期间内，EchoStar应(就DISH受赔方而言，应安排尚存的公司)在适用法律要求允许的最大限度内对每一受赔方进行赔偿和保持其无害，并预支费用，犹如该受偿方是董事或EchoStar的高级职员(如属DISH受偿方，则为DISH或尚存公司，视情况适用)，包括针对任何费用或支出(包括在任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或调查最终处置之前，在适用法律要求允许的最大程度上向受补偿方预付合理的律师费和开支，只要受补偿方事先同意退还有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定该受补偿方最终无权获得的任何此类资金)、判决、罚款、损失、索赔，
 
A-46
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就在生效时间或之前发生或被指控发生的作为或不作为(包括与本协议的批准和合并的完成以及本协议所设想的其他交易有关的作为或不作为)而支付的与实际或威胁的索赔、诉讼、调查、诉讼或法律程序有关的损害赔偿、法律责任和为和解而支付的金额，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后就担任董事或其任何子公司的高级人员或Didi的人员或人员(或在餐盘受赔方的情况下，DISH或其任何附属公司(如适用)，或应EchoStar或其任何附属公司(或如属DISH受保方，则为DISH或尚存公司或其任何附属公司，视情况而定)的要求，在适用法律要求允许的范围内，作为另一人的董事、高级管理人员、雇员或代理人提供服务。双方同意，在生效时间后六年内，对于在生效时间或之前发生或被指控发生的行为或不作为，无论是在生效时间之前、在生效时间或在生效时间之后，现在存在的、以EchoStar或其任何子公司的公司章程或章程(或类似的组织文件)为受益人的所有免责、免除或限制责任以及赔偿和垫付费用的权利，无论是在有效时间之前、在有效时间或之后提出的主张或索赔，均以EchoStar或其任何子公司的公司章程或章程(或类似的组织文件)所规定的方式存在。DISH或其任何附属公司)或EchoStar披露函件第4.13(A)节所载的任何协议(或如属DISH受偿方，则为DISH披露函件第4.13(A)节所述)应在合并后仍然有效，并应继续完全有效。在生效时间之后的六年内，EchoStar应(如果是DISH受补偿方，则应促使尚存的公司在适用法律要求允许的最大限度内)保持以下规定的有效性：(I)EchoStar及其每个子公司的组织文件(对于DISH受补偿方，则为DISH或其任何子公司的组织文件)；及(Ii)EchoStar或其任何附属公司(如属DISH受赔方，则为DISH或其任何附属公司)与任何受赔方就免除、免除或限制责任、赔偿高级人员、董事、雇员及其他受托人或其他受托人以及预支于《EchoStar披露函件》第4.13(A)节所述本协议日期已存在的任何其他协议(或如属DISH受赔方，则载于《DISH披露函件》第4.13(A)节)达成的任何其他协议，除非适用法律要求或事先征得受补偿方的书面同意，否则不得在任何方面修改、修改或废除此类规定。
[br}(B)在生效时间后不少于六年的期间内，EchoStar应(如果是DISH受保障方，则应促使尚存的公司)实际上维持EchoStar(或对于DISH的受保障方，则为DISH的)董事和高级人员责任保险(各自)的现有保单提供的保险范围。承保(通过后续保险)涵盖(通过后续保险)在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔(包括与本协议相关的行为或不作为以及本协议预期的交易的完成)，并(通过后续保险)覆盖EchoStar的每一位现任董事和高级管理人员(对于DISH受保障方，则为DISH的现任董事和高级管理人员)，在任何情况下，其承保范围和金额不低于在本协议日期生效的条款。即使本协议有任何相反规定，为了代替EchoStar(对于DISH受补偿方，则为尚存的公司)根据本节第一句第4.13(B)款所承担的义务，EchoStar(如果是DISH受补偿方，则为DISH)可在生效时间之前，向具有与EchoStar(或DISH受补偿方)相当或更好信用评级的承运人购买一份为期六年的适用D&O保单的“尾部”预付保单。对于DISH的)现有的D&O保单承运人，并以不低于EchoStar(或，对于DISH的受补偿方，则为DISH的)现有D&O保单的条款和条件对受赔方有利的条款和条件；但在任何情况下，EchoStar、DISH或尚存的公司为其董事和高级管理人员的责任保险支付的年度保费不得超过其为其董事和高级管理人员的责任保险支付的当前年度保费的300%(该年度保费在EchoStar披露函第4.13(A)节中规定)(对于DISH受补偿方，则在DISH披露函第4.13(A)节中规定)；此外，如果EchoStar(或在DISH受赔方的情况下，DISH)购买该“尾部”保单，则EchoStar和幸存公司应在生效时间后维持该“尾部”保单的全部效力和效力，并继续履行其各自的义务，以取代EchoStar和幸存公司根据本节第一句第4.13(B)节第(Br)节第一句规定的所有其他适用义务。
 
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只要这种“尾巴”政策保持完全有效。尽管第4.13节有任何相反的规定，但如果任何受赔偿方在生效时间六周年当日或之前通知EchoStar该人可根据第4.13节要求赔偿或垫付费用的事项，则第4.13节要求EchoStar和尚存公司就该事项赔偿和垫付费用的规定应继续有效，直到与此相关的所有索赔、诉讼、调查、诉讼和法律程序最终处置为止。
第4.13节项下的义务不得被终止、修改或以其他方式修改，从而对任何受补偿方(或第4.13(B)节所述的适用D&O政策或“尾部”政策下的受益人任何其他人以及此人的任何继承人、遗嘱执行人、未经受影响的受补偿方或第4.13(B)节所述的D&O政策或“尾部”政策下的受益人以及此等人士的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或代表事先书面同意。第4.13(B)节所述适用的D&O政策或“尾部”政策下的受益人、受赔偿方或其他受益人以及此人的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或代表均应成为本节第4.13节的第三方受益人，并享有完全的强制执行权，就好像其一方一样。根据第4.13(B)节所述的适用D&O政策或“尾部”政策受益的受补偿方和其他人士，以及根据本节第4.13节所述的任何此等人士的继承人、遗嘱执行人、管理人或代表的权利，应是该等人士根据EchoStar或其任何附属公司(或如属DISH受保障方，则为DISH或其任何附属公司)的任何组织文件下可能享有的任何其他权利的补充，而不是取代该等人士根据EchoStar或其任何附属公司(或，如果是DISH受补偿方，DISH或其任何子公司)或适用的法律要求(无论是在法律上还是在衡平法上)。
(D)如果EchoStar、尚存的公司或其各自的任何子公司(或其各自的任何继承人或受让人)将与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并中的继续或尚存的公司或实体，则在每种情况下，在必要的范围内，保护第4.13(B)节所述适用D&O政策或“尾部”政策下的受补偿方和其他受益人的权利，以及该人的任何继承人、遗嘱执行人、管理人或代表，应作出适当规定，以使继续存在的公司或实体(或其继承人或受让人，如适用)应承担本节第4.13节规定的义务。
第4.14节股东诉讼。DISH和EchoStar的每一方应及时向另一方提供DISH普通股或EchoStar普通股的任何股份持有人以其身份对其或其任何董事或高级管理人员提起的、因本协议或本协议预期的交易而产生或有关的任何法律程序的所有诉状和重要函件的副本，并向另一方提供所有诉状和重要函件的副本。EchoStar应让DISH有机会以EchoStar或其任何董事或高级管理人员的身份参与与EchoStar或其任何董事或高级管理人员有关的任何此类法律程序的辩护、和解或妥协，费用和费用由DISH自行承担(前提是EchoStar应控制其战略)，未经DISH事先书面同意，不得同意此类和解或妥协(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。尽管有上述规定，DISH应有权以其身份控制与DISH或其任何董事或高级管理人员有关的任何法律程序的答辩、和解或妥协。如果发生与以下两方面有关的法律程序：(A)EchoStar或其任何董事或高级管理人员的身份，以及(B)DISH或其任何董事或高级管理人员的身份，另一方面，EchoStar和DISH应根据第4.14节的规定控制该法律程序的适用部分，并应在相关方面相互合理合作。
第4.15节证券交易所上市和退市。EchoStar应尽其合理最大努力促使在合并中发行的EchoStar A类普通股于生效时间或之前在纳斯达克获批上市(以发出发行通知为准)。在交易结束前，DISH应与EchoStar合作，促使DISH A类普通股的股票在生效时间后(但在任何情况下都不能早于生效时间)在切实可行的范围内尽快从纳斯达克退市并根据交易所法案取消注册。
 
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第4.16节第16项事项。在生效时间之前，DISH和EchoStar应采取一切可能需要的步骤，以促使每个正在或作为本协议预期交易的个人处置DISH普通股股票(包括DISH普通股股票的衍生品证券)或收购EchoStar普通股(包括EchoStar普通股的衍生品证券)所产生的任何处置DISH普通股股票(包括DISH普通股股票的衍生品证券)或收购EchoStar普通股股票(包括EchoStar普通股的衍生品证券)，这些个人或作为本协议预期交易的结果将遵守《交易法》第16(A)节关于DISH或正在或将受到关于EchoStar的此类报告要求的报告要求，在适用法律要求允许的范围内，根据《交易法》颁布的规则第16b-3条获得豁免。
第4.17条董事辞职事件。如果DISH提出要求，EchoStar应在EchoStar的每个董事在紧接生效时间之前签署的辞职结束之前安排将不在EchoStar董事会任职的人员交付给DISH，该辞职应于生效时间生效。
第4.18节收购法规。如果任何收购法规适用于或可能适用于本协议拟进行的交易，包括合并，每一方及其各自的董事会(如适用，包括EchoStar特别委员会和DISH特别委员会)应(A)给予批准并采取所有必要的行动，以便本协议拟进行的交易(包括合并)可在实际可行的情况下尽快完成，包括合并，以及(B)采取其他行动，消除或最大限度地减少任何此类收购法规对本协议拟进行的交易的影响。EchoStar应确保，截至交易结束后第10天，尚存公司的组织文件规定，78.378-78.3793卢比(含)不适用于尚存公司或特定类型的现有或未来股东对控股权的收购，无论其身份是否明确。
第4.19节融资合作。
[br}(A)EchoStar应并应促使其子公司尽合理最大努力提供DISH合理要求的与融资安排相关的协助(包括假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止或预付现有融资安排)，以使DISH合理地确定与完成合并或本协议预期的其他交易有关的必要或可取的协助。此类协助应包括但不限于以下内容：(A)提供DISH可能合理要求的信息和人员，包括及时编制和提供所有财务报表和其他与此相关的数据(包括所有经审计的财务报表、所有未经审计的财务报表(应已由EchoStar的独立会计师事务所按照AU 722中上市公司会计监督委员会规定的程序进行审查)，以及关于EchoStar及其子公司的所有信息，这些信息是DISH编制预计财务报表、财务数据、审计报告和其他关于EchoStar及其子公司的预计财务报表、财务数据、审计报告和其他信息所合理需要的，这些信息属于S-X法规和S根据证券法颁布的法规以及相关表格所要求的类型；(B)参与及协助与该等融资有关的任何市场推广活动；(C)EchoStar高级管理层参与及协助准备评级机构演示文稿及与评级机构举行会议；(D)采取DISH或其融资来源合理要求的行动，以协助满足取得该等融资的所有先决条件；及(E)协助就EchoStar Indentures进行任何交换交易或取得同意。尽管有上述规定，EchoStar及其子公司不应根据第4.19至(1)节的规定签订在关闭前有效的任何信函、证书、文件、协议或文书(习惯授权和陈述信函和通知除外)，(2)采取任何行动，以不合理地扰乱EchoStar及其子公司的业务或运营(作为整体)，或要求其中任何一家采取任何合理预期会违反任何适用法律要求、任何合同或其各自组织文件的行动，(3)在根据第4.8(A)、(4)节不需要提供的范围内提供任何信息，采取或不采取任何行动，而该行动或不采取行动将合理地预期会导致EchoStar的董事、高级管理人员、雇员或股东承担任何个人责任
 
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或其任何子公司，(5)提供任何在没有不合理负担或费用的情况下无法提供的信息，或(6)采取任何行动或不采取任何行动，这将合理地预期会导致EchoStar或其任何子公司违反本协议中的任何陈述、保证或契诺(除非DISH放弃)，或导致第V条中规定的任何结束条件无法满足。EchoStar特此同意DISH使用和依赖与EchoStar及其合并子公司有关的任何已审计或未经审计的财务报表，包括DISH希望向美国证券交易委员会提交的任何文件。此外，EchoStar将尽合理的最大努力，由DISH自行承担费用，以获得任何审计师的同意，将上述财务报表纳入提交给美国证券交易委员会的适当文件中。
[br}(B)DISH应及时补偿EchoStar或其任何子公司因根据第4.19(A)节采取(或未采取)任何行动而发生的任何合理和有文件记录的成本和开支(包括法律费用，但不包括EchoStar根据《交易所法》规定的定期报告义务或在正常业务过程中因遵守其定期报告义务而编制财务信息和财务报表的成本)。DISH应赔偿EchoStar、其子公司及其各自代表因根据第4.19(A)节采取(或未采取)任何行动(或未采取行动)而产生或与之有关的任何损失、损害赔偿、罚款、支付的和解金额、费用或开支(但由于EchoStar、其任何子公司或其各自代表的严重疏忽、不诚信或故意不当行为而招致的上述任何损失、损害、罚款、和解金额、成本或开支除外)。
(C)EchoStar及其子公司根据第4.19节提供的有关EchoStar及其子公司的所有机密信息应按照保密协议的条款保密。
第4.20节DISH可转换票据、DISH权证和DISH对冲工具。
(A)DISH和EchoStar应合作并采取一切必要步骤，补充或修订DISH可转换票据、DISH认股权证和DISH对冲工具的条款和条件，包括按照DISH可转换票据契约、DISH认股权证协议或DISH对冲工具协议的适用条款和条件，在每种情况下签署(并尽合理努力促使相关受托人、交易商或任何其他交易对手签立)DISH可转换票据契约、DISH认股权证协议或DISH对冲工具协议所要求的任何补充契约、修订或其他文件，使(I)DISH可换股票据及DISH认股权证就完成合并及本协议拟进行的其他交易(见第1.8节)及(Ii)对DISH对冲工具的条款及条件作出相应修订以反映该等处理(包括(为免生疑问)适用换股事件(定义见适用DISH可换股票据契约)的发生)而予以处理。
(B)交易结束后，DISH和EchoStar应合作并采取与DISH可转换票据转换或行使DISH认股权证(按第4.20(A)节修订)相关的所有EchoStar普通股发行所需的所有步骤，以遵守所有监管EchoStar普通股的发售和交付的联邦和州证券法，包括，除非EchoStar就此类发行和交付获得适用豁免，于转换DISH可换股票据或行使DISH认股权证时(在DISH认股权证的条款所规定的范围内)，按照证券法规定的表格S-3或其他适当表格提交登记声明，以登记发行EchoStar普通股股份，并应使该登记声明在证券法规定的登记期间保持有效。
第V条
双方完成合并的义务的条件
第5.1节是各方义务的先决条件。每一方达成并以其他方式完成本协议所设想的交易的义务，须在成交时或之前全部或部分(在适用法律要求允许的范围内)满足或放弃下列各项条件：
 
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(A)登记声明的效力。S-4注册表的格式应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应发出停止令，对S-4注册表的格式应继续有效，美国证券交易委员会不应为此启动或书面威胁尚未撤回的诉讼。
(B)遵守规则14c-2和美国证券交易委员会规则。联合信息声明/招股说明书开始邮寄给EchoStar的股东和DISH的股东后应经过20天；但如果在最初开始邮寄DISH和EchoStar后决定按照第4.3(C)节的规定邮寄对联合信息声明/招股说明书的任何修订或补充，则该20天期限应从该修订或补充开始邮寄开始计算；此外，只要适用于美国证券交易委员会就拟议交易而向美国证券交易委员会提交的S-4登记声明或联合信息声明/招股说明书表格的任何规则和法规要求超过该20个工作日，则只有在该较长期限届满后才能满足此条件。
(C)股东批准。
(I)应已获得所需的EchoStar股东投票。
(Ii)应已获得所需的DISH股东投票。
(D)美国司法部美国和原告州诉德国电信等人的最终判决第XVI节下的通知要求。应满足2020年4月1日的要求(案件编号：CE1：19-cv-02232-tjk)。
(E)列表。根据合并拟发行的EchoStar A类普通股股份，应已获准在纳斯达克上市(以发行通知为准)。
(F)无约束。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体不得发布任何阻止、禁止或非法完成合并的法律要求或命令，并保持有效(由有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体发布的任何此类法律要求或命令，称为“相关法律约束”)。
(G)许可。在完成合并之前，因根据《碟子披露函件》第5.1(G)节所述司法管辖区的卫星和通信法进行的交易而转让相关碟片许可证的控制权所需获得的任何政府授权，均应已获得(根据碟片披露函件第5.1(G)节)，并应保持十足效力和效力。
第5.2节是DISH义务的先决条件。DISH促使完成合并或以其他方式完成本协议预期的交易的义务，须在交易完成时或之前满足或放弃下列各项条件：
(A)表述的准确性。(I)第2.7(A)节和第(C)节(大写)中包含的EchoStar的陈述和保证在本协议日期和截止日期应真实和准确，如同在该时间作出的一样；(Ii)第2.5(A)节和第(C)节(大写)中包含的EchoStar的陈述和保证应真实和准确，但存在不准确之处，在本协议的日期和截止日期以及截止日期(除非任何该等个别陈述和保证明确说明某一特定日期或时间段，在此情况下，该个别陈述和保证应在该特定日期或时间段内真实和准确)；(Iii)第2.1(A)节(正当组织和良好信誉；子公司)(仅第一句)、第2.3节(授权；协议的约束性)、第2.4(A)(I)节(未违反；(D)第2.20节(需投票)、第2.21节(收购法规)、第2.23节(财务顾问的意见)和第2.24节(经纪人)在本协议日期和截止日期及截止日期的所有重要方面均应真实和准确，犹如是在和
 
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截至该时间(除非任何该等个别陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该等个别陈述和保证在该特定日期或时间段应真实和准确)；但为了确定该等陈述和保证的准确性，不得忽略该等陈述和保证中规定的所有重要性、“EchoStar重大不利影响”和类似的限制；和(Iv)本协议中所述的EchoStar的陈述和保证(前述第(I)至(Iii)款中提及的陈述和保证除外)在本协议的日期和截止日期应在各方面真实和准确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等个别陈述和保证在某一特定日期或时间段有明确说明，在这种情况下，该个别陈述和保证应在该特定日期或时间段时真实和准确)，除非个别或总体上不是，合理预期会对EchoStar材料产生不利影响；但是，为了确定该等陈述和保证的准确性，不得忽略该等陈述和保证中所述的所有重要性和“EchoStar实质性不利影响”限制。
(B)契约的履行。本协议中要求EchoStar或Merge Sub在收盘时或之前必须遵守或履行的契诺应在所有实质性方面得到遵守和履行。
(C)没有MAE。自2023年8月8日起，不得发生EchoStar重大不良反应。
(D)认证。DISH应收到由EchoStar执行官员签署的证书，确认已适当满足第5.2(A)节、第5.2(B)节和第5.2(C)节规定的条件。
第5.3节是EchoStar义务的先决条件。EchoStar实施合并或以其他方式完成本协议预期的交易的义务，须在交易完成时或之前满足以下条件：
(A)表述的准确性。(I)第3.7节(未作某些更改)中所载关于DISH的陈述和保证在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和准确，如同在该时间作出的一样；(Ii)第3.5(A)节和(C)节(大写)中所载的菜肴的陈述和保证在本协议日期和截止日期应真实和准确，但极小的不准确性除外，如同是在该时间作出的一样(除非任何该等个别陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该个别陈述和保证应在该特定日期或时间段时同样真实和准确)；(Iii)第3.1节(正当组织和良好信誉)(仅第一句)、第3.3节(权威；协议的约束性)、第3.4(A)(I)节(未违反；第3.5(B)节和第(D)节(大写)、第3.13节(财务顾问的意见)、第3.14节(经纪人)和第3.16节(需要投票)在本协议日期和截止日期的所有重要方面应真实和准确，就好像是在该日期和截止日期作出的一样(除非任何该等个人陈述和保证在某一特定日期或时间明确声明，在这种情况下，该个人陈述和保证应在该特定日期或时间段时真实和准确)；但为确定该等陈述和保证的准确性，不得忽略该等陈述和保证中所列的所有重要性、“重大不利影响”和类似的限制条件；和(Iv)本协议中规定的对菜肴的陈述和保证(前述第(I)至(Iii)款所述的陈述和保证除外)在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和准确，如同在该时间作出的一样(除非任何该等个别陈述和保证明确说明截至某一特定日期或时间段，在这种情况下，该个别陈述和保证应在该特定日期或时间段时真实和准确)，除非个别或总体上不是，合理预期会对菜品产生实质性不良影响；但为了确定该等陈述和保证的准确性，应不考虑其中所列的所有实质性和“菜肴材料不利影响”限制条件。
 
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(B)契约的履行。本协议中要求该菜肴在关闭时或之前遵守或履行的契约应已在所有实质性方面得到遵守和履行。
(C)没有MAE。自2023年8月8日起，未发生过菜品实质性不良反应。
(D)认证。EchoStar应已收到由DISH执行人员签署的证书，确认已充分满足第5.3(A)节、第5.3(B)节和第5.3(C)节中规定的条件，该证书应完全有效。
文章VI
终止
第6.1节终止。本协议可能终止，合并可能放弃：
(A)在生效时间之前的任何时间经DISH和EchoStar双方书面同意；
(B)DISH或EchoStar(如果合并未在2024年4月2日(“结束日期”)交易结束前完成)；但如果截止日期已满足除第5.1(F)款(仅针对任何反垄断法或卫星和通信法)或第5.1(G)款(许可)以外的所有条件(或在关闭时满足的条件能够满足)，则结束日期应自动延长三(3)个月，该日期应成为本协定的结束日期；但如果一方当事人(或该方的任何关联方)实质性违反本协定项下的任何义务，则一方当事人不得根据第6.1(B)节的规定终止本协定，如果该当事人违反本协定项下任何义务的主要原因或主要原因是未能在终止日期当日或之前发生生效时间；此外，如果截至结束日期(符合第5.1(B)条(符合规则14c-2和美国证券交易委员会规则)以外的所有条件)，结束日期应自动延长至第5.1(B)条(符合规则14c-2和美国证券交易委员会规则)预期期限届满后三(3)个工作日；
(C)DISH或EchoStar在生效时间之前的任何时间，如果永久阻止、禁止或使完成合并成为非法的相关法律约束已成为最终且不可上诉的相关法律约束，则不得允许一方根据第6.1(C)节终止本协议；如果该一方(或该方的任何子公司)实质性违反本协议项下的任何义务，应是发布或继续存在该相关法律约束的主要原因或主要原因；
(D)如果EchoStar在纽约市时间晚上11：59之前没有向DISH提供Ergen EchoStar的书面同意书副本，则在本协议日期的后一天按DISH进行；
(E)如果DISH在纽约市时间晚上11：59之前没有向EchoStar提供额尔根DISH的书面同意，则由EchoStar在本协议日期后的一天内提供；
(F)如果：(I)本协议中包含的EchoStar的任何陈述和保证不准确，以致无法满足第5.2(A)节中规定的条件；或(Ii)本协议中包含的任何EchoStar或合并子公司的契诺被违反，以致无法满足第5.2(B)节中规定的条件；但是，就上文第(I)款和第(Ii)款而言，如果EchoStar的任何陈述和担保中的任何不准确或违反EchoStar或Merge Sub的契诺(视情况而定)可由EchoStar或Merge Sub(视情况而定)在截止日期前纠正，且EchoStar或Merge Sub(视情况而定)将继续尽其合理的最大努力纠正此类不准确或违规行为，则DISH不得因此类不准确或违规行为而根据第6.1(F)节终止本协议，除非此类不准确或违规行为自EchoStar收到DISH关于此类不准确或违规的书面通知之日起30天内未得到纠正(且，如果DISH当时严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证或协议，则该DISH无权根据第6.1(F)款终止本协议，违反第(5.3)(A)节或第(5.3(B)节)中规定的条件；或
 
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(G)如果：(I)本协议中包含的DISH的任何陈述和保证不准确，以致无法满足第5.3(A)节中规定的条件；或(Ii)本协议中包含的DISH的任何契诺被违反，以致无法满足第5.3(B)节中规定的条件；但是，如果就上述第(I)款和第(Ii)款而言，如果DISH的任何陈述和保证中的任何不准确或违反DISH公约的行为在截止日期之前可以由DISH纠正，并且DISH正在继续尽其合理的最大努力来纠正该不准确或违反，则EchoStar不得因该不准确或违反条款而根据第6.1(G)节终止本协议，除非该不准确或违反规定自该DISH从EchoStar收到该不准确或违反约定的书面通知之日起30天内仍未得到纠正(并且，但如果EchoStar或合并子公司严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证或协议，则EchoStar无权根据第6.1(G)节终止本协议，而违反本协议将导致第5.2(A)节或第5.2(B)节所述条件的失败。
根据第6.1节要求终止本协议的一方应按照第7.9节的规定向其他各方发出终止的书面通知，该通知明确规定了本协议的终止条款。
第6.2节终止的效果。在第6.1节规定终止本协议的情况下，本协议不再具有任何效力或效果，本协议的任何一方(或其任何代表或附属公司)不对任何人承担任何责任；但是：(A)第6.2节和第VII条的规定在本协议终止后继续有效；以及(B)本协议的终止不应免除任何一方因任何欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任。保密协议不受本协议终止的影响。
第七篇文章
杂项规定
7.1节特别委员会批准。尽管本协议中有任何相反规定，但在生效时间之前，(A)EchoStar和DISH只有在得到各自特别委员会的事先批准后才可采取下列行动，并应在其指示下采取任何此类行动：(I)修改、重申、修改或以其他方式更改本协议或Ergen支持协议中的任何条款；(Ii)放弃本协议或Ergen支持协议下的任何权利或延长履行本协议或Ergen支持协议下另一方或任何其他方的任何义务的时间；(Iii)终止本协议或Ergen支持协议；(Iv)在根据本协议或额尔根支持协议或就本协议或额尔根支持协议作出任何决定或决定或采取任何行动时；及(V)同意执行上述任何规定；及(B)未经适用的特别委员会批准，EchoStar董事会或DISH董事会不得根据或就本协议或额尔根支持协议作出任何决定或决定或采取任何行动。如果任何一个特别委员会不复存在，授予该特别委员会的任何同意、决定、行动或其他权利或义务应提供给EchoStar董事会或DISH董事会(视情况而定)剩余的独立和公正成员的多数。
第7.2节修正案。在第7.1节的约束下，本协议可在生效时间之前的任何时间通过代表EchoStar(代表其自身和合并子公司)和DISH签署的书面文件进行修订；但是，如果根据纳斯达克的适用法律要求或法规，需要EchoStar或DISH的股东进一步批准，则未经该等股东的进一步批准，不得进行任何修改。
 
A-54
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第7.3节豁免。
(A)根据第7.1节的规定，除本协议另有规定外，任何一方未能履行本协议中的任何义务、契诺、协议或条件的行为，只能由有权享受其利益的一方或多方通过批准豁免的一方签署的书面文书予以放弃。除给予豁免的特定情况外，任何此类豁免均不适用或具有任何效力。
(B)任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施。任何该等权力、权利、特权或补救办法的单一或部分行使，不排除任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救办法。
第7.4节陈述和保证不继续有效。本协议中包含的任何陈述和保证，或根据本协议交付的任何证书、附表或文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议预期的任何交易相关的任何陈述和保证，均不在有效期内有效。第7.4节不应限制本协定中包含的任何契诺或协议，只要该契诺或协议的条款是在生效时间之后履行的。
第7.5节整个协议；不信赖；第三方受益人。
(A)本协议、EchoStar公开信、DISH公开信、额尔根支持协议和保密协议构成整个协议，并取代任何各方之间关于本协议及其标的的所有先前和当时的书面和口头协议和谅解。
(B)在不限制第7.5(A)款一般性的情况下：(I)DISH承认并同意，除本协议另有规定外，EchoStar没有也不会就本协议的主题作出任何明示或默示的陈述或保证，不依赖也不依赖任何明示或默示的关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证，且除本协议另有规定外，EchoStar的代表没有或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，任何与本协议主题有关的事项；和(Ii)在不限制前述规定的情况下，DISH承认并同意，EchoStar没有也不会就(A)与DISH或其任何代表讨论、交付给DISH或其任何代表或向DISH或其任何代表提供的任何预测、预测、估计或预算，或以其他方式(包括在某些“数据室”、“虚拟房间”、管理层演示或以任何形式预期或与本协议预期的交易相关的方式)就未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)作出任何陈述或保证，EchoStar或EchoStar的任何子公司的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)，或EchoStar或EchoStar的任何子公司的未来业务和运营，或(B)除EchoStar在条款II中作出的陈述和担保外，在对EchoStar进行尽职调查、本协议谈判或本协议拟进行的交易过程中向DISH或DISH的关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。
(C)在不限制第7.5(A)款的一般性的情况下：(I)EchoStar和合并子公司承认并同意，除本协议另有规定外，DISH没有也不会就本协议的主题作出任何明示或默示的陈述或保证，他们不依赖也不依赖任何明示或默示的关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证，除非本协议另有规定，并且DISH的代表没有或正在作出任何陈述或保证，关于本协议主题的任何明示或默示；和(Ii)在不限制前述规定的情况下，EchoStar和Merge Sub承认并同意DISH没有也不会就以下事项作出任何陈述或保证：(A)与EchoStar或Merge Sub或其任何代表讨论、交付或提供给EchoStar或Merge Sub或其任何代表的任何预测、预测、估计或预算，或其他(包括在某些“数据室”、“虚拟房间”、管理演示文稿中)
 
A-55
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(Br)关于DISH或DISH任何子公司的未来收入、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)，或DISH或DISH任何附属公司的未来业务和运营，或(B)除DISH条款III中所作的陈述和保证外，在对DISH进行尽职调查的过程中向EchoStar或EchoStar的关联公司或代表提供的任何口头或书面信息，本协议的谈判或在本协议拟进行的交易过程中进行的。
(D)DISH、EchoStar和Merge Sub同意，根据本协议的条款，他们各自的陈述和担保完全是为了其他各方的利益，本协议不打算、也不授予DISH、EchoStar和Merge Sub及其各自的继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人任何权利或补救措施，无论是明示的还是默示的，包括依赖本协议陈述和担保的权利，但第7.8节规定的除外。本协议中的陈述和保证是双方协商的结果。任何此类陈述和保证中的不准确之处，双方均可根据本协议放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
第7.6节适用法律；管辖权。
(A)本协议是根据内华达州适用于仅在该州订立和履行的协议的内华达州法律订立、解释和执行的，而不适用于法律冲突原则。每一方：(I)同意并服从内华达州克拉克县第八司法地区法院(或如果该法院没有管辖权，则为内华达州瓦肖县第二司法地区法院，或如果该法院没有管辖权，则为内华达州克拉克县或内华达州瓦肖县的联邦法院)在因本协议或本协议预期进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中的专属个人管辖权；(Ii)同意有关该诉讼、法律程序或其他法律程序的所有索偿均应在任何该等法院进行聆讯及裁决；(Iii)不得试图透过动议或任何该等法院的其他许可请求来否定或否决该等属人司法管辖权；及(Iv)不得向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼、法律程序或其他法律程序。每一方都放弃对维持如此提起的任何诉讼或程序的任何不便的抗辩，并放弃任何其他人可能需要的任何担保、担保或其他担保。
(B)各方特此在适用法律要求允许的最大范围内，放弃其可能拥有的任何由本协议或本协议预期的交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议预期的交易引起的诉讼或其他法律程序的陪审团审判的权利。每一方都承认，除其他事项外，本条款7.6(B)中的相互放弃和证明已诱使其和其他各方订立本协议和本协议预期的交易(如适用)。
第7.7节支付费用。无论合并是否完成，每一方都应自行支付准备、签订和实施本协议及本协议拟进行的交易的相关费用。
第7.8节可转让；利害关系方。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由其强制执行，并使其受益。未经其他各方明确书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让本协议的全部或部分。但第I条(自生效时间起及之后，应为紧接生效时间前的DISH普通股持有者的利益)和第4.13条(自生效时间起及之后)的规定除外
 
A-56
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有效时间应为受补偿方和协议中确定的其他人的利益)，本协议中的任何明示或默示的内容均不打算或将授予双方以外的任何人任何权利、利益或任何性质的补救措施。
第7.9节通知。根据本协定要求或允许递送给任何一方的任何通知或其他通讯应以书面形式发出，并应被视为适当地发出和作出如下规定：(A)如果在美国通过挂号信或挂号信发送，要求回执，则该通讯应被视为正式发出并在收到后立即作出；(B)如果通过国家认可的隔夜航空快递(如DHL或联邦快递)发送，则该通讯应被视为在发送后两个工作日内正式发出和作出；(C)如果通过电子邮件发送，则在发送时(除非发送者收到自动无法递送的答复)；以及(D)如果以其他方式实际亲自递送给接收方的正式授权代表，则在递送给该授权代表时，此类通信应视为已妥为发出和作出，但此类通知、请求、要求和其他通信应投递到下列地址，或任何一方应通过类似通知向本协定其他各方提供的其他地址：
如果要上菜，收件人：
迪什网络公司
南子午线大道9601号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
注意：Timothy A.Messner
电子邮件：
tim.Messner@dish.com
邮箱：Legal.Notitions@dish.com
​
将副本(不构成通知)发送给：
Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：
Andrew J.Nussbaum
Zachary S.Podolsky
​
电子邮件：
电子邮箱：ajnussbaum@wlrk.com
邮箱：zspodolsky@wlrk.com
​
和
沙利文律师事务所和克伦威尔律师事务所
布罗德街125号
纽约，纽约10004
注意：
斯科特·D·米勒
斯科特·B·克罗夫顿
​
电子邮件：
milersc@sullcrom.com
邮箱：crofton@sullcrom.com
​
如果是EchoStar或Merge Sub，则为：
EchoStar公司
因弗内斯街东100号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
注意：首席法务官
电子邮件：
LegalNoties@echstar.com(带副本至
dean.manson@echstar.com)
​
 
A-57
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将副本(不构成通知)发送给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约，纽约10019
注意：
马克·I·格林
亚伦·M·格鲁伯
白振奎
​
电子邮件：
mgreene@Cravath.com
邮箱：agruber@Cravath.com
邮箱：jbaek@Cravath.com
​
和
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
注意：
小Daniel G.杜夫纳
迈克尔·A·德永
​
电子邮件：
电子邮箱：daniel.dufner@waitecase.com
邮箱：michael.deyong@waitecase.com
​
第7.10节可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下被认定或宣布无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，并且本协议应经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
第7.11节对应内容。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他形式的电子传输)，也可以由不同的各方以不同的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或其他电子方式交换完全签署的协议(以副本或其他方式)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
第7.12节尚存公司的义务。在生效时间过后，EchoStar应促使尚存公司及时履行、履行并履行本协议项下尚存公司的各项契诺、义务和责任。
第7.13节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是足够的补救措施。因此，双方同意，除一方根据法律或衡平法可能拥有的任何其他补救措施外，如果DISH、合并子公司或EchoStar违反或威胁违反本协议所载该方的任何约定或义务，其他各方应有权：(I)发布强制遵守和履行该约定或义务的法令或具体履行令；以及(Ii)禁止此类违反或威胁违反的禁令。如果为强制执行本协议的规定而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称有足够的法律补救措施，任何一方特此放弃抗辩或反诉。双方还同意，不要求其他任何一方或任何其他人获得、提供或张贴任何保证书或类似材料
 
A-58
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与该另一方相关的或作为该另一方获得本节7.13所述任何补救措施的条件的文书，每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或邮寄任何此类担保或类似文书的任何权利。
第7.14节公开信。
(br}(A)仅为方便起见，EchoStar公开信已被安排在与第II条和第IV条(如适用)的章节和小节相对应的单独章节和小节中。就本协议的任何其他章节或小节而言，EchoStar公开信的任何章节或小节中所载的任何信息应被视为通过引用进行披露和并入，只要该披露表面合理地明显地适用于该其他小节或小节，尽管没有提及或交叉引用。在EchoStar披露函中提及或披露任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是实质性的，或该项目或其他事项需要在EchoStar披露函中提及或披露。EchoStar公开信中规定的信息仅为本协议的目的而披露，其中规定的任何信息不应被视为任何第三方对任何事项的承认，包括任何违反任何法律要求或违反任何合同。
[br}(B)仅为方便起见，《碟子公开书》已被安排在与第三条和第四条(如适用)的章节和小节相对应的单独章节和小节中。就本协议的任何其他章节或小节而言，《碟子公开信》任何章节或小节中所列的任何信息应被视为通过引用进行披露和并入，只要该披露表面上合理地明显地表明其适用于该其他章节或小节，尽管没有提及或交叉引用。在《碟子揭发书》中提及或披露任何项目或其他事项，不得解释为承认或表明该项目或其他事项是重要的，或该项目或其他事项须在《碟子披露函件》中提及或披露。DISH公开信中所列信息仅为本协议的目的而披露，其中所列任何信息均不应被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括违反任何法律要求或违反任何合同。
第7.15节保密协议修正案。现对《保密协议》第二节进行修正，在其第一句话的每个地点的“执行”一词之后插入“，关于”的整合规划“。除前述规定外，保密协议应保持不变，并具有全部效力和效力。凡提及保密协议，应视为提及经本节修正的保密协议。
第7.16节施工。就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。如果一个术语被定义为一个词类，它作为另一个词类使用时，应该具有相应的含义。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定。在本协议中使用的“或”一词应视为非排他性的。在本协议中使用的“范围”一词和“在此范围内”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应简单地表示“如果”。双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协定的解释或解释。如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。对法律要求的任何提及应包括根据其颁布的任何规则和条例，本协议中对法律要求的任何提及应仅指截至本协议日期的该法律要求(经修订、补充或以其他方式修改)。对任何合同的任何提及均指根据其条款在不违反本协议条款的情况下修改、补充或以其他方式修改的任何此类合同。除另有说明外，本协议中提及的所有“章节”、“证物”、
 
A-59
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“附件”和“附表”意指本协定的各节以及本协定的附件、附件和附表。本协定中对“$”的所有提法均指美元。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。本协定所附的展品、附表和附件构成本协定的一部分，并为所有目的而纳入本协定。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。凡提及任何人的“正常业务过程”，须当作是指该人符合过往惯例的正常业务过程。协议中任何表示EchoStar或DISH已“提供”任何信息、文件或其他材料的声明，均指此类信息、文件或材料已上传到EchoStar或DISH(视情况而定)与协议预期的交易有关的虚拟数据室，或在任何情况下，在本协议签署之时或之前向美国证券交易委员会提交或提供。本协议中对“本协议的日期”或“本协议的日期”的所有提及均指2023年8月8日，但本协议第1.7(D)、2.3、3.3、3.13、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7、6.1(D)和6.1(E)节中对“本协议的日期”或“本协议的日期”的所有提及应仅在与合并子公司有关的范围内指2023年10月2日。
[签名页如下：]
 
A-60
目录
 
DISH、Merge Sub和EchoStar已导致本协议自上面第一次写入的日期起执行。
​ ​ ​ ​ 菜名N网络公司 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
/S/查尔斯·W·尔根
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 查尔斯·W·尔根 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 执行主席 ​
​ ​ ​ ​ E合唱星公司 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
/S/哈米德·阿卡万
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 哈米德·阿卡万 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 首席执行官兼总裁 ​
​ ​ ​ ​ Eav CORP。 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
/S/院长A.曼森
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 院长A·曼森 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 秘书 ​
已确认并同意：
​ EAgle Sub Corp. ​ ​ ​ ​
​ 发信人： ​ ​
/S/Timothy A.Messner
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 蒂莫西·A·梅斯纳 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 首席执行官总裁秘书兼财务主管 ​ ​ ​ ​
S协议和合并计划的签名页面
 
目录
 
EXhibit：A
某些定义
就本协议而言(包括本附件A)：
如果一个人在确定时直接或间接控制、直接或间接受该另一人控制或直接或间接与该另一人共同控制，则该人应被视为该另一人的“附属公司”。在本定义中使用的“控制”​(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)指直接或间接地或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，通过证券、合伙或其他所有权权益、合同或其他方式，直接或间接地或以受托人、遗产代理人或遗嘱执行人的身份，拥有指导或导致某人的管理或政策方向的权力。尽管有上述规定，就本协议而言，一方面，DISH和DISH子公司应被视为不是EchoStar和EchoStar子公司的联属公司，另一方面，EchoStar和EchoStar子公司应被视为不是DISH和DISH子公司的联属公司。
“协议”应具有前言中规定的含义。
“反腐败法”应具有第2.14(A)节规定的含义。
《反垄断法》应具有第4.7(A)节规定的含义。
“合并章程”应具有第1.2节中给出的含义。
“联营公司”就任何人而言，在有关厘定时是指(A)该人是董事、主管人员或合伙人，或直接或间接拥有10%或以上任何类别有表决权股份或股权或投票权的任何公司、合伙企业、非法人团体或其他实体；(B)该人拥有至少10%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身分参与的任何信托或其他财产；及(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人的住所相同。
“营业日”是指美国证券交易委员会或纽约、纽约或科罗拉多州丹佛市的银行机构根据法律规定获得授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，包括从上午12：01开始的时间。一直到午夜12点在这个地方。
“资本化日期”应具有第2.5(A)节中给出的含义。
“结束”应具有第1.2节中给出的含义。
“截止日期”应具有第1.2节中给出的含义。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“保密协议”是指EchoStar和DISH之间于2023年4月14日签署的某些保密协议。
“连续雇员”应具有第4.11(A)节规定的含义。
“合同”是指任何合同、许可、再许可、抵押、契约、贷款协议、租赁、再租赁、协议、安排、信用证、担保、文书、谅解或其他义务，无论是书面的还是口头的，包括对合同的任何修改、补充或其他修改。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，其任何演变、突变、变异或卷土重来，或与之相关的流行病、流行病或疾病爆发。
“新冠肺炎措施”应指任何适用的隔离、“住所到位”、“待在家中”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押或类似的法律要求。
 
目录
 
任何政府实体，包括美国疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，与新冠肺炎相关或作为对其的回应而发布的指令或真诚指南。
“D&O政策”应具有第4.13(A)节规定的含义。
“菜肴”应具有序言中所给出的含义。
“DISH采购建议书”应具有第4.2(H)节规定的含义。
《菜肴章程》是指经《菜肴章程修正案证书》修订，并经2015年11月3日生效的《菜肴章程修正案证书》进一步修订的《菜肴章程》修改后的《菜肴章程》。
DISH董事会是指DISH的董事会。
“盘点入账股份”应具有第1.10(A)节中给出的含义。
《菜品附则》是指自2019年11月4日起生效的菜品修订修订附则。
“DISH A类普通股”是指DISH A类普通股，每股票面价值0.01美元。
“DISH B类普通股”是指DISH B类普通股，每股票面价值0.01美元。
“DISH C类普通股”是指DISH的C类普通股，每股票面价值0.01美元。
DISH普通股是指DISH A类普通股、DISH B类普通股和DISH C类普通股。
DISH可转换票据是指根据DISH可转换票据契约发行的可转换票据。
“DISH可转换票据契约”是指DISH和美国银行协会之间日期为2016年8月8日的某些契约，DISH根据该契约发行了3 3/8%的2026年到期的可转换票据，DISH和美国银行全国协会之间的某一契约，日期为2017年3月17日的，DISH发行了2 3/8%的2024年到期的可转换票据，以及特定的契约，日期为2020年12月21日，DISH和美国银行全国协会之间，据此DISH发行了2025年到期的0%可转换票据，每一项均可不时予以补充、修订、替换、再融资或以其他方式修改。
“DISH公开信”的含义应与第三条导言中的含义相同。
[br}DISH股权计划是指DISH 2019年股票激励计划、DISH 2009年股票激励计划、2002年B类首席执行官股票期权计划以及修订和重新修订的DISH 2001年非员工董事股票期权计划。
“DISH ESPP”应具有第1.7(D)节中给出的含义。
“DISH套期保值工具”是指根据DISH套期保值工具协议向适用的交易商购买DISH A类普通股的权利的工具。
DISH对冲工具协议是指DISH与德意志银行伦敦分行、巴克莱银行、摩根大通银行、国民协会伦敦分行和高盛公司发行代表DISH A类普通股股票购买权的工具有关的特定基本票据对冲交易确认书，日期为2016年8月2日，以及附加票据对冲交易确认书，日期为2016年8月3日。
 
目录
 
与发行DISH于2026年到期的3 3/8%可换股票据有关的适用交易商，每张票据均可不时予以补充、修订、替换、再融资或以其他方式修改。
“DISH担保方”是指在生效时间之前的任何时间，现在、曾经或在生效时间之前的任何时间，(A)作为DISH或其任何子公司的高级管理人员或董事人员，或(B)应DISH或其任何附属公司的请求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员或董事或以任何类似身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业担任高级管理人员或董事或以任何类似身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业担任高级管理人员或董事的人员。
“DISH重大不利影响”是指(X)对DISH和DISH子公司的业务、经营结果或财务状况整体产生重大不利影响的任何事实、事件、变化、效果、情况、发生或发展状态，或(Y)DISH完成本协议所述交易(包括合并)的能力；但仅就第(X)款而言，在确定DISH是否存在实质性不利影响时，不应考虑下列因素引起的事实、事件、变化、效果、情况、发生或发展：(A)在本协定日期之后的变化；(B)适用的法律要求在本协定日期后的变化；(C)一般的经济、商业、金融、市场或政治条件；(D)普遍影响DISH及其子公司参与的行业的变化；(E)敌对行动的爆发或升级，任何战争、破坏、恐怖主义或军事行动(或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化)，(Ii)任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，(Iii)任何疾病或其他公共卫生事件或流行病的爆发(包括新冠肺炎及其持续或恶化)，或(Iv)任何其他不可抗力事件；(F)关于本协定、合并或本协定所拟进行的其他交易的谈判、公告或待决(但本条(F)项不适用于第三条中的任何陈述或保证，只要该陈述或保证的目的是解决因签署和交付本协定或完成合并而产生的后果)；(G)DISH本身未能满足公众对收入、收益或其他财务指标的估计或预测，或DISH本身未能达到收入、收益或其他财务指标的内部预测、预测或预算，但在每一种情况下，在确定DISH是否已经或将合理地预期会产生重大不利影响时，在本定义所允许的范围内，可考虑根本原因；(H)纳斯达克上菜品股价的任何下跌，或菜品A类普通股的市场价格或交易量的任何下降，或纳斯达克上菜品A类普通股的暂停交易或退市，只要在每种情况下，在确定是否已经或将会在本定义允许的范围内，产生菜品实质性不利影响时，可以考虑潜在的一个或多个原因；(I)应EchoStar的书面要求或采取本协议所要求的任何行动，采取或不采取的任何行动；(J)由DISH的股东(以其股东身份)提起的任何诉讼，指控DISH与DISH及DISH子公司所在行业的其他参与者相比，违反了与执行协议或完成协议所拟进行的交易有关的受托责任，但就本但书(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款中的每一项而言，此等变更对DISH及DISH子公司造成不成比例的不利影响，在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期会产生碟状物质的不利影响时，可考虑到递增的不成比例的影响。
“DISH材料合资企业”是指DISH或任何DISH子公司持有任何股权或合资企业、合伙企业或类似权益，其账面价值截至2022年12月31日超过30,000,000美元的任何实体(DISH子公司除外)。
DISH期权是指从DISH购买DISH A类普通股股份的期权。
“餐盘许可证”应具有第3.11(A)(Viii)节中给出的含义。
[br}“许可产权负担”应指：(A)尚未到期和应支付的税款或政府评估、收费或付款索赔的留置权，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议，并已根据公认会计准则的要求建立适当准备金的留置权；(B)技工、承运人、工人、仓库保管员、维修工、物料工、房东和其他在正常业务过程中产生或产生的与尚未到期和应支付的债务有关的类似留置权
 
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(C)地役权、契诺和通行权(无记录和有记录的)和政府实体颁布的其他类似限制、分区、权利、养护、建筑和其他土地使用和环境限制或条例，在每一种情况下，均不对受影响财产的当前使用产生实质性和不利影响；(D)与负债有关的留置权，已为其设立适当准备金，并已充分反映在最近的土地资产负债表中；(E)因任何司法管辖区证券法下的转让限制而产生的留置权或以其他方式与转让限制有关的留置权；及(F)所有权的留置权或瑕疵，而该等留置权或产权瑕疵不会或合理地预期个别或合计不会对DISH及DISH附属公司目前使用的标的资产或财产的使用或价值造成重大损害。
“DISH计划”是指DISH或任何DISA子公司维护、赞助、贡献或被要求为其现任或前任员工的福利计划、政策、协议、计划或安排的每个“员工福利计划”​(在ERISA第3(3)节的含义内，不论是否受ERISA约束)以及彼此之间的雇佣、奖金、递延薪酬、股权、养老金、遣散费、控制权变更、员工贷款、附带福利或其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排。顾问或董事，或对哪个DISH或任何DISH子公司有任何实际或或有责任。
“碟子退货”应具有第3.11(A)节中给出的含义。
“DISH RSU奖”是指代表有权逐个归属和发行DISH A类普通股的单位的限制性股票。
“菜式美国证券交易委员会文件”应具有第3.4(A)节中给出的含义。
“DISH特别委员会”应具有独奏会中给出的含义。
“DISH股票证书”应具有第1.10(A)节中给出的含义。
“DISH子公司”是指DISH的任何直接或间接的重要子公司。
“DISH税单”应具有第4.12(B)节中给出的含义。
“DISH认股权证”是指根据DISH认股权证协议发行的从DISH购买DISH A类普通股股份的认股权证。
DISH认股权证协议是指DISH与德意志银行伦敦分行、巴克莱银行、摩根大通银行、国民协会伦敦分行和高盛公司就发行DISH A类普通股认股权证从DISH购买DISH A类普通股的权证的发行而签订的、日期为2016年8月2日的某些基本权证交易确认书和日期为2016年8月3日的附加权证交易确认书，每一份均可进行补充、修订、替换、再融资或不时以其他方式修改。
“DPA”应具有第2.4(C)节中给出的含义。
“存托凭证”是指存托信托公司。
“回声之星”应具有前言中所述的含义。
“EchoStar 401(K)计划”应具有第4.11(D)节中给出的含义。
“EchoStar收购建议书”应具有第4.2(D)节中规定的含义。
《EchoStar章程》是指于2008年1月25日和2016年5月4日修订的《EchoStar公司章程》。
“EchoStar董事会”是指EchoStar的董事会。
《EchoStar规章制度》系指EchoStar于2007年10月16日生效的规章制度。
“EchoStar A类普通股”是指EchoStar的A类普通股，每股票面价值0.001美元。
 
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“EchoStar B类普通股”是指EchoStar的B类普通股，每股票面价值0.001美元。
“EchoStar C类普通股”是指EchoStar的C类普通股，每股票面价值0.001美元。
“EchoStar D类普通股”是指EchoStar的D类普通股，每股票面价值0.001美元。
《EchoStar普通股》是指EchoStar A类普通股、EchoStar B类普通股、EchoStar C类普通股和EchoStar D类普通股。
“回声之星披露函”的含义应与第二条导言段中的含义相同。
[br}回声之星股权计划是指回声之星2017年度股权激励计划、修订重订的2008年度股权激励计划、2008年度B类首席执行官股票期权计划、2017年度董事非员工股权激励计划以及修订重订的2008年度非员工董事股权激励计划。
“EchoStar ESPP”应具有第1.7(F)节中给出的含义。
“EchoStar Indentures”是指有担保的和无担保的。
“EchoStar IP”是指由EchoStar或任何EchoStar子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“EchoStar主站”应具有第2.10节中给出的含义。
“EchoStar重大不利影响”是指(X)对EchoStar及其子公司的业务、运营结果或财务状况整体产生重大不利影响的任何事实、事件、变化、效果、情况、发生或发展状态，或(Y)EchoStar完成本协议预期的交易(包括合并)的能力；但仅就第(X)款而言，在确定是否存在EchoStar实质性不利影响时，不得考虑由下列因素引起的任何事实、事件、变化、影响、情况、发生或发展：(A)在本协议日期之后在GAAP中的变化；(B)在本协议日期之后适用的法律要求的变化；(C)一般经济、商业、金融、市场或政治条件；(D)普遍影响EchoStar及其子公司参与的行业的变化；(E)敌对行动的爆发或升级，任何战争、破坏、恐怖主义或军事行动(或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或恶化)，(Ii)任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他天气或自然灾害，(Iii)任何疾病或其他公共卫生事件或流行病的爆发(包括新冠肺炎及其持续或恶化)，或(Iv)任何其他不可抗力事件；(F)关于本协定、合并或本协定所拟进行的其他交易的谈判、公告或待决(但本条(F)项不适用于第二条中的任何陈述或保证，只要该陈述或保证的目的是解决因签署和交付本协定或完成合并而产生的后果)；(G)EchoStar本身未能满足公众对收入、收益或其他财务指标的估计或预测，或未能满足收入、收益或其他财务指标本身的内部预测、预测或预算，但在每一种情况下，在确定是否已经或将合理地预期会产生EchoStar重大不利影响时，在本定义允许的范围内，可考虑根本原因；(H)EchoStar的股价下跌，或EchoStar本身在纳斯达克上的A类普通股市值或交易量的任何下降，或EchoStar在纳斯达克上A类普通股的暂停交易或退市，只要在每种情况下，在确定是否已经或将在本定义允许的范围内，在本定义允许的范围内，在确定是否已经或将会有EchoStar重大不利影响时，可以考虑潜在的一个或多个原因；(I)应DISH的书面要求或采取本协议所要求的任何行动时采取或不采取的任何行动；(J)由EchoStar的股东(以其股东身份)提起的任何诉讼，声称违反了与执行协议或完成协议预期的交易有关的受托责任，但本但书(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条中的每一项除外，但该等变更具有
 
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相对于EchoStar和EchoStar子公司所在行业的其他参与者，对EchoStar和EchoStar子公司的不利影响不成比例，在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期会有EchoStar重大不利影响时，可能会考虑到递增的不成比例影响。
“EchoStar材料合资企业”是指EchoStar或任何EchoStar子公司持有任何股权或合资企业、合伙企业或类似权益，其账面价值截至2022年12月31日超过30,000,000美元的任何实体(EchoStar子公司除外)。
“EchoStar期权”是指从EchoStar购买EchoStar A类普通股的期权。
“EchoStar自有不动产”应具有第2.9节中规定的含义。
“EchoStar许可证”应具有第2.12(B)节中规定的含义。
“EchoStar允许的产权负担”应指：(A)尚未到期和应支付的税款或政府评估、收费或付款索赔的留置权，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议，并已按公认会计准则要求的程度为其设立适当准备金的留置权；(B)机械师、承运人、工人、仓库工人、维修工、物料工、房东和其他在正常业务过程中产生或产生的与尚未到期和应支付的债务有关的留置权，或正在通过适当程序真诚提出异议的留置权；(C)政府实体颁布的地役权、契诺和通行权(未记录和有记录的)和其他类似的限制、分区、权利、养护、建筑和其他土地使用和环境限制或条例，在每一种情况下，都不会对受影响财产的当前使用产生实质性和不利影响；(D)与负债有关的留置权，已为其设立适当准备金，并已充分反映在最新的EchoStar资产负债表中；(E)根据任何司法管辖区的证券法，因转让限制而产生的留置权或与转让限制有关的留置权；以及(F)所有权的留置权或瑕疵不会也不会合理地预期个别或总体上会对EchoStar和EchoStar子公司目前使用的主题资产或财产的使用或价值造成重大损害。
“EchoStar计划”是指EchoStar或任何EchoStar子公司维护、赞助、贡献或被要求为其现任或前任员工的利益而维持、赞助、贡献或被要求为其现任或前任员工的利益而维持、赞助、贡献或被要求为其现任或前任员工的利益作出贡献的每个“员工福利计划”​(在ERISA第3(3)节的含义内，不论是否受ERISA约束)以及彼此之间的雇佣、奖金、递延薪酬、股权、退休金、遣散费、控制权变更、员工贷款、附带福利或其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排。顾问或董事，或EchoStar或任何EchoStar子公司对其负有任何实际或或有负债。
“EchoStar注册IP”是指在美国专利商标局或美国版权局或任何相应的政府实体或其他相应的公共或准公共法律机构(包括任何域名注册商)注册、发布或在美国专利商标局或美国版权局或任何相应的政府实体或其他相应的公共或准公共法律机构(包括任何域名注册商)面前注册、发布或作为未决申请的主题的任何EchoStar IP。
“EchoStar退货”应具有第2.15(A)节中规定的含义。
“EchoStar RSU奖”是指代表EchoStar归属和发行EchoStar A类普通股的权利的每一次限制性股票和单位的奖励。
“回声之星美国证券交易委员会文件”应具有第2.6(A)节中给出的含义。
“EchoStar股票发行”应具有朗诵中所给出的含义。
“回声之星特别委员会”应具有演奏会中给出的含义。
“EchoStar子公司”是指EchoStar的任何直接或间接重要子公司。
“EchoStar纳税证明”应具有第4.12(B)节中规定的含义。
“有效时间”应具有第1.2节中给出的含义。
 
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“结束日期”应具有第6.1(B)节中给出的含义。
“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体(包括任何政府实体)。
“环境法”应具有第2.18节中给出的含义。
“EPCRA”指修订后的美国应急计划和社区知情权法案。
“额尔根迪什股东”应具有朗诵中所给出的含义。
“额尔根碟子书面同意”应具有朗诵中所给出的含义。
“Ergen EchoStar股东”应具有朗诵中所给出的含义。
“额尔根EchoStar书面同意”应具有朗诵中规定的含义。
“额尔根支持协议”应具有背诵中所给出的含义。
“额尔根斯”指Charles W.Ergen和Cantey M.Ergen或其各自直系亲属的任何成员或前述任何一项的任何关联或联营公司(在任何情况下，均不包括EchoStar、EchoStar的子公司、DISH和DISH的子公司)。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
对于任何实体、贸易或企业、任何其他实体、行业或企业而言，“ERISA关联方”是指《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或《ERISA》第4001(B)(1)节所述集团的成员，包括或包括第一个实体、贸易或企业，或者是或在相关时间属于与第一个实体相同的“受控集团”的成员。根据ERISA第4001(A)(14)节进行的贸易或业务。
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》。
“交换代理”应具有第1.11(A)节中规定的含义。
“外汇基金”应具有第1.11(A)节规定的含义。
“兑换率”为0.350877。
“出口审批”应具有第2.12(C)节规定的含义。
“FCC”指的是美国联邦通信委员会。
“国外计划”应具有第2.16(F)节中给出的含义。
“S-4表格登记说明书”是指美国证券交易委员会就向迪什股东(尔根迪什股东或任何其他创业板股东除外)发行EchoStar A类普通股股份向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书，该登记说明书可在美国证券交易委员会宣布生效前修订。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府授权”是指任何政府实体授予的任何许可、执照、登记、资格或授权。
[br}“政府实体”是指任何联邦、州、地方或外国政府机关、任何跨国政府组织或任何有管辖权的法院、仲裁庭、行政机关或委员会或其他政府机关或机构，无论是国内的还是国外的，或任何自律组织。
任何人的“负债”，在不重复的情况下是指：(A)该人因借款而负债的本金、应计利息和未付利息，以及(Ii)负债的本金和应计利息及未付利息
 
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(Br)由票据、债券、债券或其他类似票据证明；(B)按照公认会计原则要求对租约规定的所有义务予以资本化；(C)在所提取的范围内，履行信用证或类似的信用、履约或担保交易项下的偿还义务；(D)该人根据任何掉期、对冲或类似协议或安排而须为终止该协议或安排而须支付的所有债务，在债务确定之日，计算为在该日期提前解除或提前终止该协议或安排时，该人须向交易对手银行支付的任何款项的数额，减去因该解除或终止而须支付给该人的任何款项；。(E)与终止前的期间或仅由本协定所拟进行的交易所触发的期间有关的应计和未付的遣散费和福利；。(F)对财产、服务、股权或其他资产的延期购买价格的所有债务(包括所有卖方票据、“赚取”或类似的或有付款债务)；。(G)该人的任何雇员的延期补偿和退休金或退休福利的无资金来源的债务；。(H)该人或其附属公司的激励计划下的所有应计和未付费用，包括年度奖金和目标激励计划奖金(TIPS)；。(I)通过对该第一人的任何财产或资产的任何留置权担保的另一人的上述(A)至(H)款所指类型的所有债务；。及(J)上述第一人就任何其他人士作出前述(A)至(I)项所指类型的债务的所有担保或类似安排，但有一项理解，(A)至(J)项所述任何前述债务的款额，应包括任何及所有与此有关的应计利息、预付款项、破损及整体费用、开支、保费或罚款，以及该人在偿还上述款项时须支付的任何其他费用及开支，包括因结清或与结清有关的费用及开支。
“受保方”是指在生效时间之前的任何时间，现在、曾经或在生效时间之前的任何时间，(A)是EchoStar或DISH或其各自子公司的高级管理人员或董事人员，或(B)应EchoStar或DISH或其各自子公司的请求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员或董事或以任何类似身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业担任高级管理人员或董事人员或代表的任何人。
“知识产权”是指在世界任何管辖范围内产生的任何和所有知识产权或专有权利，包括下列任何一项或与下列任何一项有关的权利：(A)专利、专利申请、法定发明注册、实用新型、注册外观设计和类似或同等的发明和外观权利，以及国际条约和公约规定的其中所有权利；(B)商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、徽标、公司名称和其他原产地名称；(C)包括域名、统一资源定位符、互联网协议地址、社交媒体句柄、账户和类似标志；(D)版权和作者作品中的任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件中的权利)和作者的任何其他相关权利；以及(E)商业秘密和工业秘密权利，以及因不为他人所知而产生独立经济价值的专有技术、数据和机密或专有商业或技术信息的权利(“商业秘密”)。
“美国国税局”是指美国国税局。
“IT资产”是指任何计算机、软件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。
“国际电信联盟”是指国际电信联盟。
《国际电信联盟无线电规章》系指经修订的《国际电信联盟无线电规章》。
“联合信息声明/招股说明书”应具有第4.3(A)节中规定的含义。
“DISH知识”是指DISH披露函第1.1(A)节所列个人的实际知识。
“对EchoStar的了解”是指EchoStar披露函第1.1(A)节所列个人的实际知识。
 
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“法律程序”是指任何法律或行政程序(包括在美国专利商标局或专利审判和上诉委员会或美国境外的任何对应机构)、诉讼、仲裁、调解、法院诉讼或任何法院、公共或私人机构或法庭的其他程序。
“法律要求”是指任何政府实体通过或颁布的任何法律、规章或规章。
“提交函”应具有第1.11(B)节中给出的含义。
就任何财产或资产而言，“留置权”是指该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、债权、押记、担保权益、产权负担、质押或转让限制。
“恶意代码”是指任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”或“间谍软件”​(这些术语在软件行业中通常被理解)或旨在具有以下任何功能的任何其他代码：(I)扰乱、禁用或损害运行，或提供未经授权的访问，存储或安装此类代码的计算机系统、网络或其他设备，或(Ii)未经授权和未经适用用户同意，危害用户隐私或数据安全或损坏或销毁任何数据或文件。
“材料合同”应具有第2.11节中给出的含义。
“合并”应具有朗诵中所给出的含义。
“合并对价”应具有第1.5(C)节规定的含义。
“合并子公司”应具有前言中所述的含义。
“最近一次DISH资产负债表”是指截至2023年3月31日的DISH资产负债表。
“EchoStar最新资产负债表”是指截至2023年3月31日的EchoStar资产负债表。
“纳斯达克”应具有第1.9(B)节中给出的含义。
“非DTC入账份额”应具有第1.11(C)节中给出的含义。
“NRS”应具有朗诵中所给出的含义。
“OFAC”指的是美国财政部、外国资产管制办公室。
“开源许可证”是指开源倡议(www.opensource.org)所描述的任何许可证，或在“自由软件”或“开源软件”或类似的许可或分发模式或条款下授予的任何许可证，包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较小通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、太阳社区源代码许可证(SCSL)、太阳行业标准许可证(SISL)和阿帕奇许可证。
“命令”是指任何政府实体发布的任何命令、决定、判决、令状、禁令、规定、裁决或法令。
对于任何实体，“组织文件”是指：(A)如果该实体是公司，则该实体的证书或章程、章程和经修订的类似组织文件；(B)如果该实体是有限责任公司，则该实体的证书或章程和经修订的经营协议；(C)如果该实体是有限合伙企业，则该实体的证书或章程和经修订的有限合伙协议；(D)就任何其他实体而言，其类似的组织文件。
“许可证”对任何人来说，是指该人及其子公司合法经营业务所必需的所有适用的政府实体的所有政府授权和其他特许、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、许可、资格和登记及订单，包括必须向任何政府实体提交的所有关税、报告、通知和其他文件
 
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该等人士及其附属公司拥有、租赁及营运其物业及资产，以及经营其现正经营的业务。
“个人”是指任何个人或实体。
“个人数据”是指单独或与其他信息结合识别自然人的任何信息，以及受任何有关隐私或数据安全的法律要求保护的任何其他信息，或根据任何适用法律要求被定义为“个人数据”、“个人可识别信息”或“个人信息”的任何信息，包括任何自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、身份证号码、社保号码、政府颁发的身份或税务身份证号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息、互联网协议地址或设备标识符。
“结束交易后的EchoStar首席执行官”应具有第1.4(C)节中规定的含义。
“被禁止的人”是指(A)被主管当局认定为禁止进行由外国资产管制处管理的任何法律要求、条例、规则或行政命令的任何个人或实体；(B)美国对其实施全面经济制裁或禁运的任何国家的政府，包括其任何政治部门、机构或工具；(C)代表美国对其实施全面经济制裁或禁运的国家的政府或由其政府拥有或控制的任何个人或实体；(D)在《外国资产管制处特别指定国民和被封锁人员名单》(附录A至31 C.F.R.(V)经不时修订的，或50%(50%)或以上由此类个人或实体直接或间接拥有；或(E)已在美国政府实体发布的任何类似名单或命令上被指定的任何个人或实体。
“资源保护和恢复法”是指修订后的美国资源保护和恢复法。
“相关的法律约束”应具有第5.1(E)节中规定的含义。
“代表”是指某人的所有高级管理人员、董事、雇员、顾问、法律代表、代理人、顾问、审计师、投资银行家、关联公司和其他代表。
“所需的DISH股东投票”应具有第3.16节中给出的含义。
“所需的EchoStar股东投票”是指在适用法律要求允许的范围内，由有权就EchoStar股票发行投票的EchoStar普通股持有人亲自、委派代表在EchoStar股东会议上投票或以书面同意代替特别会议投赞成票。
“卫星和通信法”对于任何人来说，是指由联邦通信委员会、州公用事业或公共服务委员会、普遍服务行政公司或任何其他美国或非美国政府实体发布或颁布的任何美国或非美国的法规、法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或类似的授权文书，该等法律、法规、规则、法规、法规、条例、法令、法令、判决、禁令、通知或类似的授权文书由联邦通信委员会、州公用事业或公共服务委员会、普遍服务行政公司或任何其他美国或非美国政府实体发布或颁布，以管理通信、电信、信息、广播或视频服务的提供，(B)使用电磁频谱或(C)转让建造、发射和操作卫星、使用电磁频谱或提供通信、电信、信息、广播或视频服务的许可证，包括《美国通信法》、《国际电联无线电条例》、关于该人或该人的任何附属公司正在申请或控制其许可的国家的许可证和业务的法律规定，以及适用于州际和国际卫星业务或电信的所有其他法律要求，以及关于提供国内电信服务或任何卫星业务或电信的州际业务的所有法律要求，有线或开放式视频系统。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
 
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“担保契约”是指休斯卫星系统公司、美国银行全国协会和富国银行全国协会之间于2016年7月27日发行的某些担保契约，据此休斯卫星系统公司发行了2026年到期的5.250%高级担保票据，这些票据可能会不时进行补充、修订、替换、再融资或以其他方式修改。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“软件”是指任何适用形式的任何软件，包括目标代码、源代码、固件、中间件及其嵌入式版本，并包括算法、模型和方法的实施。
“特别委员会”指EchoStar特别委员会和DISH特别委员会，视情况而定。
一个实体应被视为另一个人的“子公司”，条件是该人直接或间接以实益方式或有记录地拥有：(A)在该实体中拥有足够数量的有表决权证券或其他权益，足以使该人至少选出该实体董事会或类似管理机构的多数成员；或(B)至少拥有该实体发行的尚未发行的有表决权股权的50%。
“幸存公司”应具有第1.1节中规定的含义。
“接管规约”应具有第2.21节中给出的含义。
“税务意见”应具有第4.12(B)节规定的含义。
“纳税申报单”是指向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何和所有申报单、报告、选举、退款申请、估计纳税申报文件、声明、证书或其他文件，包括其任何明细表或附件及其任何修正案。
“税”是指美国联邦、州、地方和非美国任何政府实体征收的任何和所有税费，包括任何收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、保证金、印花税、转让金、附加值，以及许可证、登记和文件费用、遣散费、职业、环境、残疾、不动产、个人财产、登记、替代或附加最低税额或估计税额，包括任何利息、罚款、附加税项和与此有关的任何附加金额，不论是否有争议。
“前十大客户”是指EchoStar及其子公司的前十大客户(DISH及其子公司除外)，根据截至2022年12月31日的12个月的收入作为一个整体。
“顶级政府客户”是指EchoStar或EchoStar的休斯部门的客户，该部门是一个政府实体，也是EchoStar及其子公司的前20名客户，以截至2022年12月31日的12个月的收入为基础。
“顶级供应商”是指EchoStar及其子公司的前十大供应商或供应商(DISH及其子公司除外)，以截至2022年12月31日的12个月的支出为基础，作为一个整体。

《国库条例》是指《守则》规定的条例(包括任何暂行条例和与该等条例有关的任何修订或后续规定)。
《美国通信法》系指修订后的《1934年美国通信法》。
“无担保契约”是指休斯卫星系统公司与美国银行协会之间于2016年7月27日签订的某些无担保契约，据此休斯卫星系统公司发行了2026年到期的6.625%优先票据，这些票据可能会不时进行补充、修订、替换、再融资或以其他方式修改。
 
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附件B​
修改并重述支持协议
本修订和重述的支持协议，日期为2023年10月2日(本《协议》)，由以下各方签订：(A)Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen和其他在本协议签名页的标题为“股东”​下的人(连同根据下文第(4)(B)节成为“股东”的任何后续受让人或受让人，以及每个单独的“股东”)，(B)EchoStar公司，内华达州的一家公司(“EchoStar”)，以及(C)DISH网络公司，一家内华达公司(“DISH”)。除文意另有所指外，本文所用及未另作定义的大写术语应与合并协议(定义如下)所赋予的含义相同。
独奏会
鉴于、EchoStar、DISH和股东是一份日期为2023年8月8日的支持协议(“初始支持协议”)的缔约方；
鉴于在签订初始支持协议的同时，EchoStar、DISH和DISH的全资子公司Eagle Sub Corp.(“Eagle Sub”)于2023年8月8日签订了合并协议和计划(“初始合并协议”)；
鉴于DISH和EchoStar现在希望(且Eagle Sub承认并同意)通过EchoStar、Eav Corp.、一家内华达公司和EchoStar的全资子公司(“合并子公司”)之间的经修订和重新签署的合并协议和计划(“合并协议”)，以及DISH，根据该协议的条款和条件，EchoStar将通过合并Sub与DISH并并入DISH的方式收购DISH(“合并协议”)，一旦完成，合并子公司的独立存在将终止，DISH将成为尚存的公司和EchoStar的全资子公司；
鉴于截至本协议日期，每个股东都是(A)本协议附表A中与股东名称相对的DISH普通股的记录和/或“实益所有人”(​)(根据《交易法》颁布的第13D-3条规定)的记录和/或“实益所有人”(“拥有的DISH股份”)；股东于本协议日期后及终止日期(定义如下)前取得记录或实益拥有权的DISH股份及任何额外股本或其他具投票权证券，包括因股份股息、股份拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在行使或转换任何证券时，股东所拥有的DISH股份或任何额外股本或其他有投票权证券(“备兑DISH股份”)及(B)EchoStar普通股(“EchoStar普通股”)，并连同该股东所拥有的DISH股份，于本协议附表B中相对该股东的名称列载(“拥有EchoStar股份”，连同该股东拥有的DISH股份，“自有股份”；所拥有的EchoStar股份以及股东在本协议日期之后和终止日期之前获得记录或实益所有权的EchoStar的任何额外股本或其他有表决权的证券，包括通过购买，由于该等股份的股息、股份拆分、资本重组、合并、重新分类、交换或变更，或在行使或转换任何证券时，股东的“备兑EchoStar股份”，以及该等股东的备兑碟股(“备兑股份”)；
鉴于作为EchoStar、DISH和合并子公司愿意签订合并协议的条件和诱因，EchoStar、DISH和股东希望修改和重申初始支持协议的全部内容，以反映本协议中规定的条款和条件；
鉴于《初始支持协议》第14节规定，初始支持协议可通过由EchoStar、DISH和每个股东签署的、专门指定为对初始支持协议的修订的书面文件进行修订，但须事先获得EchoStar和DISH各自特别委员会的批准；
鉴于EchoStar和DISH各自的特别委员会已各自批准加入本协议；以及
 
B-1
目录
 
鉴于，各股东确认DISH、EchoStar及Merge Sub部分依据本协议所载股东的陈述、保证、契诺及其他协议订立合并协议，若股东未订立本协议，则不会订立合并协议。
因此，考虑到上述内容和本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，DISH、EchoStar和每个股东同意如下：
协议
1.无投票协议。除初始支持协议(已由本协议修订和重述)外，各股东在此仅就该股东表示、约定和同意，该股东(A)尚未就任何所涵盖股份订立任何投票协议、投票信托或类似协议，且不得在终止日期前任何时间就任何所涵盖股份订立任何投票协议、投票信托或类似协议或谅解，(B)未授予，亦不得于终止日期前任何时间授予，有关任何承保股份及(C)的委托书或授权书并未亦不得明知或故意采取任何可合理预期构成违反本协议的任何行动，或使本协议所载有关股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有实质上阻止该股东履行其在本协议项下的任何义务的效力。
2.终止。除第13款另有规定外，本协议将自动终止，无需本协议任何一方采取进一步行动，并且自(A)生效时间、(B)根据其条款终止合并协议和(C)股东、DISH和EchoStar终止本协议的书面协议(该最早日期在本文中称为“终止日期”)之日起不再具有任何效力或效力；但第4(E)节(但仅在本协议根据本协议第2(A)节终止的范围内)和第6、9、10、13至27节(含)中的规定应在本协议终止后继续有效；此外，本协议的终止不应阻止本协议的任何一方在终止日期前针对任何一方违反本协议的任何条款寻求任何补救(在法律或衡平法上)。
3.各股东的陈述和保证。各股东仅就下列股东向EchoStar和DISH作出陈述和担保：
(A)所有权。该股东为本协议附表A或附表B(视何者适用而定)所载已有股份的记录持有人及/或实益拥有人，或拥有良好及可买卖的所有权的实体，在每一情况下均不受任何形式或性质的任何质押、申索、留置权、押记、股权、期权、优先购买权、产权负担或担保权益，亦不受任何其他限制或限制(包括对投票、出售、转让或其他处置或行使任何其他所有权属性的任何限制)(统称为，“留置权”)，但由本协议产生的或适用的联邦证券法对一般适用性转让的限制除外。在符合第4(B)款的情况下，该股东(或实体的另一股东)在本协议期限内持有并将继续持有唯一投票权、唯一处分权、唯一要求评估权和唯一同意本协议所述事项的唯一权力，在每种情况下，这些权利不受适用的联邦证券法和本协议条款的限制、资格或限制。截至本协议签订之日，除在本协议附表A或附表B(视情况适用)与该股东名称相对之处所列拥有股份，以及由Charles W.Ergen及Cantey M.Ergen担任主管及董事并于订立本协议前向DISH及EchoStar确认的慈善基金会持有的DISH普通股及EchoStar普通股外，该股东及其或其联营公司及联营公司并无实益拥有或登记在案的任何(I)DISH普通股、EchoStar普通股或DISH或EchoStar的其他有投票权的证券，(Ii)可转换为DISH普通股或可交换为DISH普通股或DISH其他有投票权证券的DISH证券，(Iii)可转换为EchoStar普通股或可交换EchoStar普通股或EchoStar其他有表决权证券的EchoStar证券，(Iv)从DISH收购任何DISH普通股的期权或其他权利
 
B-2
目录
 
(Br)可转换为DISH普通股或DISH其他有表决权证券的股票、其他有表决权证券或可兑换为DISH普通股或DISH其他有表决权证券的证券或(V)可从EchoStar收购任何EchoStar普通股、其他有表决权证券或可转换为EchoStar普通股或可交换为EchoStar普通股的其他有表决权证券的证券(DISH或EchoStar授予的购股权除外)(有一项谅解及协议，即如任何该等购股权于终止日期前行使，则因行使该等权利而收取的股份将为受本协议规限的股份)。
(B)组织。如该股东为信托，则该股东已妥为设立，并作为普通法信托有效存在，而其每名受托人均已妥为委任，并根据其管理司法管辖区的法律，有效地以该信托的受托人身分行事。如果该股东是信托以外的实体，根据其组织管辖的法律，该股东是正式组织的、有效存在的和良好的地位。
(C)当局。该股东拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的所有必要权力、能力和权威。有关股东签署、交付及履行本协议、履行其在本协议项下的责任及完成拟进行的交易，均已获有关股东正式及有效授权，而有关股东无需采取任何其他行动或法律程序以授权有关股东签署及交付本协议、履行其在本协议项下的责任或完成本协议所指的交易。本协议已由该股东正式及有效地签署及交付，并假设其他各方的适当授权、执行及交付构成该股东的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响债权人权利的法律及一般衡平原则所限制(不论是否在衡平法诉讼或法律上考虑)。如果该股东是信托公司，则该股东在签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易时，不需要任何受益人的同意。
(D)同意和批准；没有冲突。除《交易法》的适用要求外，(I)对于该股东签署、交付和履行本协议或完成本协议拟进行的交易，该股东不需要向任何政府实体提交、许可、授权、同意或批准；(Ii)该股东签署、交付或履行本协议、完成本协议或完成本协议拟进行的交易，或该股东遵守本协议的任何规定，均不应(A)与该股东的组织文件的任何规定相冲突或违反。(B)导致任何人违反或违反任何合约，或要求任何人同意或采取任何行动，或构成根据任何合约终止、修订、加速或取消该股东的任何财产或资产的任何权利，或给予他人任何终止、修订、加速或取消该股东的任何财产或资产的权利，或根据该合约设定该股东的任何财产或资产的留置权，或(C)违反任何命令、令状、强制令、法令、法规，适用于该股东或该股东的任何财产或资产的规则或条例。
(E)无法律程序。于本协议日期，并无任何针对该股东的法律程序待决，或据该股东所知，对该股东构成威胁的法律程序将合理地预期会实质限制或禁止(或如成功，则会限制或禁止)该股东履行其在本协议项下的责任。
(F)费用。除合并协议另有规定外，经纪、猎头或投资银行无权收取任何经纪、找金或其他费用或佣金，而DISH、EchoStar或彼等各自的任何附属公司将有责任或责任根据合并协议或本协议根据该股东或其代表作出的安排进行的与合并协议或本协议拟进行的交易有关的交易。
 
B-3
目录
 
(G)EchoStar和DISH的Reliance。该股东明白并承认，DISH、EchoStar及Merge Sub订立合并协议的部分依据是该股东签署及交付本协议及本协议所载该股东的陈述、保证、契诺及义务。该股东有机会与其选择的律师一起审查本协议和合并协议。该股东明白并承认合并协议管辖合并的条款及由此而拟进行的其他交易。
4.每个股东的某些契诺。各股东在此约定并约定如下：
(A)该股东(仅以EchoStar或DISH(如适用)的股东身份)将遵守适用于EchoStar和DISH各自的合并协议第4.2节(不得征求收购建议)的规定，犹如该等规定适用于该股东(为清楚起见，不修改其中所载的EchoStar收购建议和DISH收购建议的定义)。
(br}(B)在终止日期之前，除第26节和本协议预期的情况外，该股东不得(I)进行任何投标或交换要约，(Ii)直接或间接出售(以建设性或其他方式)、转让、质押、质押、授予、赠与、设押、转让或以其他方式处置或转换(统称“转让”)，或就转让所涵盖股份的全部或任何部分或其中的实益所有权或投票权(包括通过法律实施)订立任何合同、期权、协议或其他合同，(Iii)授予任何委托书或授权书，将任何备兑股份存入有投票权信托，或就任何备兑股份订立投票协议或类似协议，或(Iv)明知而采取任何行动，令本协议所载有关股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有实质阻止、禁止或延迟该股东履行其在本协议项下责任的效力。任何违反本规定的转让从一开始就是无效的。若任何担保股份发生任何非自愿转让，受让人(本文所用术语应包括初始受让人的任何及所有受让人及其后的受让人)将在本协议项下的所有限制、责任及权利的规限下取得及持有该等担保股份，该等限制、责任及权利将持续全面有效，直至本协议有效终止为止。尽管有上述规定，本节第4(B)款并不禁止该股东向(1)Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen或其任何关联公司(为清楚起见，不包括EchoStar和DISH及其各自的子公司)、(2)Charles W.Ergen或Cantey M.Ergen各自直系家族的任何成员、(3)为Charles W.Ergen或Cantey M.Ergen或其各自直系亲属的任何成员设立的实体转让担保股份(包括第4(C)节所述的任何新的担保股份)。(4)非实质性数额的赠与，或(5)在信托的情况下，通过分配给该信托的一个或多个允许受益人的方式，只要在任何此类转让之前，并作为任何此类转让生效的条件，(A)转让已根据证券法登记并符合所有适用的州证券法的要求，或转让不受证券法的登记条款和所有适用的州证券法的要求的限制，(B)受让人(如果该受让人还不是本协议的一方)同意受本协议条款的约束，并作出与本协议所载股东相同的陈述和担保，并签署并向本协议各方交付EchoStar和DISH可接受的合同书，以纪念该协议，以及(C)受让人是“认可投资者”​(定义见证券法下法规和D规则第501条)。
(br}(C)在终止日期之前，如果该股东获得(I)关于DISH的任何额外DISH普通股或其他有表决权证券或(Ii)关于EchoStar的任何额外的EchoStar普通股或其他有表决权证券、该DISH普通股或其他有表决权证券、或EchoStar普通股或其他有表决权证券(视情况而定)的记录或实益所有权，或有表决权或指示投票的权力，则应被视为担保股份，且符合本协议的规定，而该股东持有的DISH普通股和EchoStar普通股的股份数量将被视为相应的修订，该DISH普通股和EchoStar普通股将被视为相应修订。
 
B-4
目录
 
普通股或其他有表决权的证券或EchoStar普通股或其他有表决权的证券(视情况而定)应自动受本协议条款的约束。该股东应立即将任何此类事件通知EchoStar和DISH，除非该DISH普通股或EchoStar普通股的收购是根据本协议第(4)(B)节允许的转让从另一股东手中进行的。
(D)该股东承认合并协议第4.7节(备案；合作)、第4.10节(合理的最大努力)和第4.18节(收购法规)的规定，并特此同意就EchoStar和DISH履行该等规定的合理要求与其进行合理合作，包括向任何政府实体或其他第三方提供与任何备案、通知或其他文件相关的所有所需信息。
(E)在完成合并后三(3)或三(3)年内，该股东及其控制联营公司不得在合并生效后，就其任何股东于完成日期所拥有的EchoStar A类普通股投票，或促使或指示投票(或以书面同意方式行事)，但向EchoStar A类普通股持有人呈交的任何事项除外，而EchoStar B类普通股持有人无权就该事项投票。为免生疑问，本节第(4)(E)款不适用于股东在交易结束后收购的任何EchoStar A类普通股，包括因转换任何EchoStar B类普通股或通过任何股票拆分、股票股息或类似交易而获得的任何股份。本节第4(E)款应以关闭发生为条件，否则无效。
5.注册声明；联合信息声明/招股说明书；私募尔根股票。
(A)每名股东应在合理可行范围内尽快提供DISH或EchoStar可能合理要求的与编制和/或提交联合信息声明/招股说明书和S-4表格登记声明相关的信息，以及回应美国证券交易委员会或其工作人员就此提出的任何意见或要求。在美国证券交易委员会提交、修订、补充或宣布生效之S-4登记声明(包括联合资料声明/招股章程)内，或在联合资料声明/招股章程首次邮寄予DISH股东及EchoStar股东之日，该等股东提供之资料将不会对重大事实作出任何失实陈述，或遗漏就作出该等陈述所需或必需陈述之任何重大事实，而不会有误导性。倘若任何股东在交易结束前任何时间知悉该股东所提供以参考方式纳入或纳入联合资料声明/招股章程或S-4登记报表内的资料，包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须在其内陈述或为作出陈述而必需陈述的重大事实，并根据作出该等陈述的情况并无误导性，该股东将迅速将该情况通知DISH及EchoStar，并按其合理要求与DISH及EchoStar合作以纠正该等情况。
(B)每一方都承认，将支付给股东的合并对价(“适用的合并对价”)应通过私募豁免根据证券法注册发行。EchoStar、DISH和股东应合作并采取合理步骤，以确保向股东发行合并对价(以EchoStar A类普通股和EchoStar B类普通股的形式)符合证券法和其他适用法律要求。
(C)截至本协议日期和截止日期，每名股东仅就下列股东向EchoStar和DISH表示认股权证和契诺：
(I)该股东在商业、金融和投资方面的知识、技能和经验足以使其能够评估一家公司的优点和风险。
 
B-5
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向该股东支付的适用合并对价中的投资。在该股东本身的专业顾问的协助下，在该股东认为适当的范围内，该股东已就适用合并代价的投资的优点及风险以及合并协议的后果作出其本身的法律、税务、会计及财务评估。该股东已根据其本身情况及财务状况考虑适用合并对价作为投资的适合性，且该股东有能力承担与投资于适用合并对价有关的风险，并获授权投资于适用合并对价。
(Ii)此类股东是证券法下法规D第501条所界定的“经认可的投资者”。该股东同意提供EchoStar、DISH或其各自的任何关联公司合理要求的任何额外信息，以确保遵守证券法和与向该股东发出适用的合并对价相关的其他适用法律要求。
(Iii)该股东明白，向该股东发行适用合并代价仅为该股东本身的实益账户，用于投资目的，而不是为了分配或转售与适用合并代价相关的任何分配。该股东理解，适用的合并对价将不会根据证券法或任何州证券法登记，因为其条款下的特定豁免部分取决于该股东的投资意向以及该股东在本协议中作出的其他陈述、担保和契诺。该股东理解，EchoStar和DISH依靠本协议(以及任何补充信息)中包含的陈述、担保和契诺来确定向该股东发行适用的合并对价是否符合该等豁免的要求。
(br}(Iv)该股东理解，根据适用的联邦证券法，适用的合并对价将构成“受限证券”，并且证券法和美国证券交易委员会规则实质上规定，该股东只能根据证券法下的有效登记声明或证券法的登记豁免来处置适用的合并对价，并且该股东理解，EchoStar没有义务或意图登记任何适用的合并对价或其发售或出售，或采取行动，以允许根据证券法进行要约或出售，或根据证券法豁免登记(包括根据证券法第144条)。因此，该股东明白，根据美国证券交易委员会的规则，该股东只能以豁免根据证券法注册的“私募”方式处置适用的合并对价，在这种情况下，受让人将获得“受限制证券”，但须遵守适用于该股东手中的适用合并对价的相同限制。
(br}(V)该股东同意：(A)在符合第(4)(B)款的规定下，该股东不会转让适用的合并对价或其中的任何权益，或提出任何要约或尝试做任何上述任何事情，除非该交易是根据证券法登记的，并且符合所有适用的州证券法的要求，或者该交易豁免于证券法的登记条款和所有适用的州证券法的要求，(B)如果适用的话证书，(C)除非符合上述限制，否则代表适用合并对价的任何声称转让将不会被要求EchoStar生效。
(Vi)该股东是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)。
(br}(Vii)此类股东不是1950年修订的《国防生产法》(包括其所有实施条例)第721节所界定的“外国人士”或“外国实体”，也不受DPA所界定的“外国人士”的控制。
 
B-6
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6.遵守合并协议。自签署本协议起及签署后，任何股东不得、或不得授权或准许其任何、其或其联营公司或其各自代表直接或间接采取或准许任何行动，以致(A)导致或指示DISH或EchoStar违反合并协议的任何条文，或(B)以其他方式大幅限制、限制或干扰合并协议或合并协议拟进行的交易的执行。
7.注册权协议于完成合并前，EchoStar与股东将订立一项为各方合理接受的登记权协议，就各情况下作为合并代价收取的EchoStar A类普通股及/或EchoStar B类普通股的Ergen股东股份及/或Ergen股东在紧接合并完成前持有的EchoStar B类普通股进行登记，费用及开支由EchoStar支付。
8.股东身份。本协议仅由每位股东以其作为所涵盖股份的记录持有人或实益拥有人的身份，或作为受益人为所涵盖股份的实益拥有人的信托的身份订立，本协议的任何规定均不限制、限制或影响有关股东以董事、EchoStar、DISH或任何其他人的身份采取(或遗漏)的任何行动。以董事或官员的身份采取(或遗漏采取)的任何行动都不应被视为构成违反本协议。
9.信托股东。在本协议中，对作为信托股东的实体的提及应被视为是指以受托人身份行事的相关信托或其受托人，包括就该股东的陈述和担保而言。
10.放弃评估权利。各股东承认，根据NRS 92A.380及92A.390或任何其他适用法律规定，有关合并或根据合并协议或本协议拟进行的其他交易，概无异议人士或评价权，且各股东已于此放弃任何及所有适用的持不同政见者或评价权，且不得寻求主张任何此等权利。
11.披露。在不限制第5项或第12项条款的情况下，各股东特此授权EchoStar及DISH在与合并及拟进行的交易有关的任何公开申报文件(包括S-4登记表格及联合资料声明/招股章程)中，以及在美国证券交易委员会或其他适用法律规定的任何其他公告或披露中，刊登及披露股东对所涵盖股份的身份及所有权，以及本协议项下股东义务的性质。
12.进一步的保证。应EchoStar或DISH的要求，各股东应不时签署并交付或安排签署并交付该等额外文书，并应采取EchoStar或DISH为实现本协议意图而合理要求的进一步行动，而不作进一步考虑。
13.特别委员会批准。即使本协议中有任何相反的规定，在终止日期之前，(A)DISH和EchoStar只有在得到各自特别委员会的事先批准后才可以采取下列行动，并应在各自特别委员会指示下采取任何此类行动：(I)修改、重申、修改或以其他方式更改本协议的任何条款，(Ii)放弃本协议下的任何权利或延长任何其他各方在本协议下履行义务的时间，(Iii)终止本协议，(Iv)根据本协议或就本协议采取任何决定或决定，或采取任何行动，以及(V)同意执行上述任何一项；及(B)未经适用的特别委员会批准，EchoStar董事会或DISH董事会(视情况而定)不得根据本协议或就本协议作出任何决定或采取任何行动。如果任何一个特别委员会不复存在，给予该特别委员会的任何同意、决定、行动或其他权利或义务应提供给EchoStar董事会或DISH董事会(视情况而定)剩余的独立和公正成员的多数。
14.修改和修改。本协议或本协议的任何条款不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过文书
 
B-7
目录
 
由EchoStar、DISH和每个股东签署的书面文件，明确指定为对本协议的一项修正，符合第13节的规定。
15.弃权。任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，或任何一方拖延行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施。任何该等权力、权利、特权或补救办法的单一或部分行使，不排除任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救办法。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。本协议的任何条款不得被放弃、解除或终止，除非由寻求强制执行该放弃、解除或终止的一方签署的书面文书(对于EchoStar或DISH，符合第13条的规定)。
16.通知。根据本协议要求或允许交付给任何一方的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为适当地发出和作出如下规定：(A)如果在美国以挂号信或挂号信发送，要求回执，则此类通信应被视为在收到后即视为正式发出和作出，(B)如果通过国家认可的隔夜航空快递(如DHL或联邦快递)发送，则此类通信应被视为在发送后两个工作日内正式发出和作出，(C)如果通过电子邮件发送，在发送时(除非发送方收到自动无法投递的答复)和(D)如果以其他方式实际亲自递送给接收方的正式授权代表，则此类通信在交付给该授权代表时应视为已妥为发出和作出，但此类通知、请求、要求和其他通信应投递到下列地址，或任何一方应通过类似通知向本协议其他各方提供的其他地址：
(I)如果是股东，则收件人：
罗伯特·J·胡克
5856 S.Lowell大道，#32-201
科罗拉多州利特尔顿，80123
电子邮件：    rob.hooke@Summitcapalllc.com
(Ii)如果是EchoStar，则为：
EchoStar公司
因弗内斯街东100号
安格尔伍德，科罗拉多州80112
注意：首席法务官
电子邮件：    LegalNotitions@ECHO Star.com(附一份副本至
        dean.manson@echstar.com)
将副本(不构成通知)发送给：
Cravath，Swine&Moore LLP
环球广场
第八大道825号
纽约，纽约10019
注意：马克·I·格林
    亚伦·M·格鲁伯
        白振奎
邮箱：    mgreene@Cravath.com
邮箱：        agruber@Cravath.com
邮箱：        @Cravath.com
 
B-8
目录
 
和
White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
注意：小Daniel·G·杜夫纳
 迈克尔·A·德永
电子邮件：     daniel.dufner@waitecase.com
         michael.deyong@waitecase.com
(Iii)如果要上菜，收件人：
迪什网络公司
南子午线大道9601号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
注意：蒂莫西·A·梅斯纳
电子邮件：     Legal.Notitions@Dish.com(带副本至
         tim.Messner@dish.com)
将副本(不构成通知)发送给：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：安德鲁·J·努斯鲍姆
 Zachary S.Podolsky
电子邮件：     ajnussbaum@wlrk.com
邮箱：         zspodolsky@wlrk.com
和
沙利文-克伦威尔律师事务所
布罗德街125号
纽约，纽约10004
注意：斯科特·D·米勒
 斯科特·B·克罗夫顿
电子邮件：     Millersc@sullcrom.com
邮箱：         Crofton@sullcrom.com
17.完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代最初的支持协议以及双方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议和谅解(为清楚起见，不包括保密协议、合并协议、Ergen Dish书面同意或Ergen EchoStar书面同意)。
18.章节标题。本协议的条款和章节标题仅供参考，在解释本协议时不作考虑。
19.施工。就本协定而言，只要上下文需要，单数应包括复数，反之亦然。如果一个术语被定义为一个词类，它作为另一个词类使用时，应该具有相应的含义。除文意另有所指外，在本协定中使用的“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定规定。在本协议中使用的“或”一词应视为非排他性的。在本协议中使用的“范围”一词和“在此范围内”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该词或短语不应简单地表示“如果”。如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。对法律要求的任何提及应包括根据其颁布的任何规则和条例，本协议中对法律要求的任何提及应仅为
 
B-9
目录
 
指截至本协议日期的此类法律要求(经修订、补充或以其他方式修改)。对任何合同的任何提及均指根据其条款在不违反本协议条款的情况下修改、补充或以其他方式修改的任何此类合同。除另有说明外，本协议中提及的所有“章节”均指本协议的章节。在计算根据本协议采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束。
20.转让；第三方受益人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，未经其他各方书面同意，任何转让或以其他方式转让本协议的企图均无效。本协议对双方各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力。本协议中的任何条款不得解释为给予除本协议双方及其继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何规定的任何权利、补救或索赔；然而，只要EchoStar特别委员会和DISH特别委员会都是本协议的预期受益人，并有权根据本协议的条款对股东强制执行本协议，并且EchoStar和DISH各自有权代表其各自的股东在本协议被错误终止、欺诈或故意违反本协议的情况下寻求公平救济或追究EchoStar及其股东或DISH及其股东所遭受的损害(视情况而定)，双方在此明确承认并同意这一权利。
21.准据法；管辖权。
(A)本协议是根据内华达州适用于仅在该州订立和履行的协议的内华达州法律订立、解释和执行的，而不适用于法律冲突原则。每一方(I)同意并服从内华达州克拉克县第八司法地区法院(如果该法院没有管辖权，则为位于内华达州的任何其他州地区法院，如果没有位于内华达州的州地区法院，则为内华达州的联邦法院)在因本协议或合并协议或本协议或合并协议拟进行的任何交易而引起或与之有关的任何诉讼、法律程序或其他法律程序中的专属个人管辖权，(Ii)同意与该诉讼有关的所有索赔，法律程序或其他法律程序应在任何该等法院进行聆讯及裁决，(Iii)不得试图透过动议或任何该等法院提出的其他许可请求来否定或否决该等属人司法管辖权，及(Iv)不得在任何其他法院提起因本协议或合并协议或本协议或合并协议拟进行的任何交易而引起或有关的任何诉讼、法律程序或其他法律程序。每一方均放弃为维持如此提起的任何诉讼、法律程序或其他法律程序而提出的任何不便的抗辩理由，并放弃任何其他人可能就此要求的任何担保、担保或其他担保。
(B)各方特此在适用法律要求允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议预期进行的交易而直接或间接引起的任何诉讼或其他法律程序的任何由陪审团进行审判的权利。每一方都承认，除其他事项外，本协议第21(B)节中的相互放弃和证明已诱使其和其他各方订立本协议和本协议预期的交易(如适用)。
22.执法部门。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是足够的补救措施。因此，各方同意，除一方根据法律或衡平法可能拥有的任何其他补救措施外，如果一方违反或威胁违反本协议所载该方的任何契诺或义务，其他(不违约)当事方有权获得(A)强制遵守和履行该契诺或义务的具体履行令和(B)禁止此种违反或威胁违反的禁制令。在提起任何诉讼的情况下
 
B-10
目录
 
为执行本协议的规定，任何一方不得声称法律上有足够的补救措施，双方特此放弃抗辩或反诉。每一方还同意，任何其他一方或任何其他人都不需要获得、提供或张贴任何与该另一方获得本条款第22条所述任何补救措施相关的或作为其条件的任何保证书或类似票据，并且每一方均不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。
23.可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下被认定为无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款，删除特定词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，并且本协议应经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，以尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。
24.对应者。本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他形式的电子传输)，也可以由不同的各方以不同的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或其他电子方式交换完全签署的协议(以副本或其他方式)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。
25.不得推定不利于起草方。双方同意，在本协议的谈判、执行和交付过程中，他们由法律顾问代表，因此放弃适用任何法律要求、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
26.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为赋予EchoStar或DISH或其各自的任何受控关联公司任何直接或间接所有权或与任何所涵盖股份有关的所有权。备兑股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于相关股东，而EchoStar及DISH无权管理、指导、监督、限制、规管、管治或行政另一股东的任何政策或营运，或行使与任何股东有关的任何权力或权力，以表决或转让任何备兑股份，除非本协议及合并协议另有明确规定。
27.承认合并考虑；某些组织文件规定不适用。各股东在此确认并同意，就合并而言，根据合并协议所载条款及受条件规限，在合并生效时，凭借合并而无需EchoStar、Merge Sub、DISH或DISH的任何股东采取任何行动：
(A)在符合合并协议第1.8及1.11节的规定下，在紧接生效时间前流通股为DISH A类普通股或DISC类普通股(“备兑DISH C类普通股”)的每股备兑DISH股份应转换为有权获得相当于交换比率的若干EchoStar A类普通股有效发行、缴足股款及不可评税股份(如有DISH C类已发行普通股，就此计算而言，视为已转换为DISH类别(按DISH条款规定的有效转换率计算的普通股)；和
(B)在符合合并协议第1.8和1.11节的规定下，每股已发行的DISH B类普通股股份(“B股备兑DISH股”)
 
B-11
目录
 
在紧接生效时间之前，应转换为获得相当于交换比率的若干有效发行的、已缴足的和不可评估的EchoStar B类普通股的权利，并为免生疑问，(I)在紧接生效时间之前持有任何备兑DISB类股票或C类备兑DISH股票的每名股东在此不可撤销和无条件地放弃该股东根据DISH章程第V(2)(D)(Ii)条可能拥有的在合并结束时收到的任何和所有权利和索赔，如果在紧接生效日期前已发行的备兑DISH B类股票和备兑DISH C类股票在紧接生效时间前已按DISH物品第V(2)(D)(Ii)条规定的转换率转换为DISH A类普通股，以及(Ii)在本协议生效日期开始至终止日届满期间内任何时间持有或将持有任何备兑DISH B类股票或备兑DISH C类股票的每一名股东不可撤销和无条件地放弃该股东可能拥有的任何及所有权利和权利，则该股东在合并完成时应收到的对价应为：根据DISH细则第V(2)(E)条，预先收到有关合并日期的书面通知，以及DISH A类普通股持有人有权交换其DISH A类普通股的日期，代价是有权获得相当于交换比例的若干EchoStar A类普通股的有效发行、缴足股款及不可评税股份。
此页的其余部分故意留空。
 
B-12
目录
 
自上述日期起，DISH、EchoStar和每个股东均已签署本协议，特此为证。
EchoStar公司
发信人：
/S/哈米德·阿卡万
​
​
姓名：哈米德·阿卡万
职务：首席执行官兼总裁
DISH网络公司
发信人：
/S/蒂莫西·梅斯纳
​
​
姓名：蒂莫西·梅斯纳
职务：常务副总裁总法律顾问兼公司秘书
S签名页面以支持协议
 
目录
 
股东：
查尔斯·W·尔根
/S/查尔斯·W·尔根
​
S签名页面以支持协议
 
目录
 
坎蒂·M·尔根
/S/坎蒂·M·尔根
​
额尔根两年12月
2021菜肴GRAT
发信人：
/S/坎蒂·M·尔根
​
​
受托人坎蒂·M·尔根
额尔根两年12月
2022菜肴GRAT
发信人：
/S/坎蒂·M·尔根
​
​
受托人坎蒂·M·尔根
额尔根两年5月
2023菜肴GRAT
发信人：
/S/坎蒂·M·尔根
​
​
受托人坎蒂·M·尔根
额尔根两年6月
2023菜肴GRAT
发信人：
/S/坎蒂·M·尔根
​
​
受托人坎蒂·M·尔根
额尔根两年3月
2022 SATS GRAT
发信人：
/S/坎蒂·M·尔根
​
​
受托人坎蒂·M·尔根
额尔根两年6月
2022 SATS GRAT
发信人：
/S/坎蒂·M·尔根
​
​
受托人坎蒂·M·尔根
S签名页面以支持协议
 
目录
 
额尔根两年12月
2022 SATS GRAT
发信人：
/S/坎蒂·M·尔根
​
​
受托人坎蒂·M·尔根
额尔根两年6月
2023 SATS GRAT
发信人：
/S/坎蒂·M·尔根
​
​
受托人坎蒂·M·尔根
TELLURAY Holdings，LLC
发信人：
/S/坎蒂·M·尔根
​
​
经理坎蒂·M·尔根
S签名页面以支持协议
 
目录
 
时间表A
​
股东
​ ​
自有菜品共享
(记录所有权)
​ ​
自有菜品共享
(受益所有权)
​
​
查尔斯·W·尔根
​ ​
85,582 A类
161,240 B类
​ ​
37,617,195 A类
238,435,208 B类
​
​
坎蒂·M·尔根
​ ​
448 A类
​ ​
35,009,857 A类
238,435,208 B类
​
​
额尔根两年12月至2021年菜肴GRAT
​ ​
1,983,348 B类
​ ​
1,983,348 B类
​
​
额尔根两年12月至2022年菜肴GRAT
​ ​
55,000,000 B类
​ ​
55,000,000 B类
​
​
额尔根两年5月-2023年菜肴GRAT
​ ​
2600万个A类
28,000,000个B类
​ ​
2600万个A类
28,000,000个B类
​
​
额尔根两年6月至2023年菜肴GRAT
​ ​
89,500,000个B类
​ ​
89,500,000个B类
​
​
Telluray Holdings，LLC
​ ​
6,699,489 A类
63,790,620 B类
​ ​
6,699,489 A类
63,790,620 B类
​
计划B
​
股东
​ ​
拥有EchoStar股票
(记录所有权)
​ ​
拥有EchoStar股票
(受益所有权)
​
​
查尔斯·W·尔根
​ ​
2,200,678 A类
97,506 B类
​ ​
2,791,526 A类
47,687,039 B类
​
​
坎蒂·M·尔根
​ ​
47 A类
​ ​
2,216,153 A类
47,687,039 B类
​
​
尔根两年3月至2022年SATS GRAT
​ ​
3,693,428 B类
​ ​
3,693,428 B类
​
​
尔根两年6月至2022年SATS GRAT
​ ​
2,687,900 B类
​ ​
2,687,900 B类
​
​
尔根两年12月至2022年SATS GRAT
​ ​
13,900,000个B类
​ ​
13,900,000个B类
​
​
尔根两年6月至2023年SATS GRAT
​ ​
14,500,000个B类
​ ​
14,500,000个B类
​
​
Telluray Holdings，LLC
​ ​
12,808,205 B类
​ ​
12,808,205 B类
​
 
目录
 
附件C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1415404/000110465923115292/lg_jpmorgan-bw.jpg]
2023年10月2日
董事会和董事会专门委员会
迪什网络公司
南子午线大道9601号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
特别委员会和董事会成员：
阁下要求吾等就EchoStar Corporation(“本公司”)一间全资附属公司(“合并伙伴”)与本公司拟议合并(定义见下文)的交换比率(定义见下文)对DISH Network Corporation(“本公司”)A类普通股(“公司A类普通股”)持有人(“公司A类普通股”)的公平性，从财务角度提出意见。根据本公司、伊夫公司(“合并附属公司”)及合并合伙人于2023年10月2日订立的经修订及重订的合并协议及计划(“该协议”)，本公司将成为合并合伙人的全资附属公司，及(I)每股A类公司流通股(以库房形式持有或由合并伙伴或合并附属公司直接持有的A类公司普通股除外)将转换为获得0.350877股A类普通股的权利(“交换比率”)，每股面值0.001美元，合并合伙人(“合并合伙人A类普通股”)，(Ii)每股发行在外的公司B类普通股(“公司B类普通股”)，但以库房持有或由合并合伙人或合并附属公司直接持有的B类公司普通股除外，将转换为获得若干B类普通股的权利，每股面值0.001美元。等于交换比例的合并合伙人(“合并合伙人B类普通股”)及(Iii)每股本公司每股面值0.01美元的C类普通股(“公司C类普通股”)，除以金库持有或由合并合伙人或合并附属公司直接持有的C类公司普通股外，将转换为获得相当于交换比例的若干股合并合伙人A类普通股的权利。为此目的，所有C类公司普通股被视为按本公司公司章程细则所载的有效换股比率转换为A类公司普通股(统称“交易”)。
在准备我们的意见时，我们(I)审阅了《协议》；(Ii)审阅了有关本公司和合并伙伴及其经营行业的某些公开可获得的业务和财务信息；(Iii)将本公司和合并伙伴的财务和经营业绩与我们认为相关的某些其他公司的公开信息进行了比较，并审阅了公司A类普通股和合并伙伴A类普通股和该等其他公司的某些上市证券的当前和历史市场价格；(Iv)已审阅由本公司管理层及合并伙伴就各自业务编制的若干内部财务分析及预测，以及预期因交易而节省的成本及相关开支及协同效应的估计金额及时间(“协同效应”)；及(V)已进行其他财务研究及分析，并考虑吾等认为就本意见而言属适当的其他资料。
此外，吾等已与本公司管理层及合并伙伴的若干成员就交易的某些方面、本公司及合并伙伴过去及现时的业务运作、本公司及合并伙伴的财务状况及未来前景及营运、交易对本公司及合并伙伴的财务状况及未来前景的影响，以及吾等认为对吾等的查询必需或适当的若干其他事宜进行讨论。
 
C-1
目录
 
在提供我们的意见时，我们依赖并假设本公司和合并合作伙伴向我们提供或与我们讨论的、或由我们或为我们以其他方式审查的所有信息的准确性和完整性。吾等并无独立核实任何该等资料或其准确性或完整性，根据吾等与本公司的合约函件，吾等并无承担任何该等独立核实的责任。吾等并未就任何资产或负债进行或获提供任何估值或评估，亦未根据任何与破产、无力偿债或类似事宜有关的州或联邦法律评估本公司、合并子公司或合并伙伴的偿付能力。在依赖向吾等提供或由此衍生的财务分析及预测(包括协同效应)时，吾等假设该等分析及预测是基于反映管理层对本公司及与该等分析或预测相关的合并伙伴的预期未来营运业绩及财务状况的最佳估计及判断的假设而合理编制的。我们不对这种分析或预测(包括协同效应)或它们所依据的假设表示任何看法。我们还假设，该交易和该协议考虑的其他交易将符合美国联邦所得税目的的免税重组资格，并将按照协议中的描述完成。吾等亦假设本公司、合并附属公司及合并合伙人在协议及相关协议中作出的陈述及保证在各方面对吾等的分析均属并将会是真实及正确的。我们不是法律、法规或税务专家，我们依赖公司和特别委员会的顾问就此类问题所作的评估。吾等进一步假设，完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意及批准将在不会对本公司或合并伙伴或交易预期利益造成任何不利影响的情况下获得。
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。应当理解，后续的事态发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。吾等的意见仅限于从财务角度而言，对建议交易中交换比率的公司A类普通股持有人(额尔根DISH股东除外)的公平性，而吾等并不就交易向DISH可换股票据或DISH认股权证(各自定义见协议)持有人或本公司任何其他类别证券、债权人或其他股东支付的任何代价是否公平，或本公司参与交易的相关决定发表意见。吾等亦不会就额尔根支持协议(定义见协议)或额尔根DISH股东或额尔根EchoStar股东(各自定义于协议)的任何投票权、管治权或其他权利(不论是否根据与交易有关而订立的其他文件或其他文件)发表任何意见(且在吾等的分析中并未考虑任何此等权利)。此外，对于向交易任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人员提供的任何薪酬的金额或性质，相对于交易中适用于公司A类普通股持有人(额尔根迪什股东除外)的交换比率，或任何此类薪酬的公平性，我们不发表任何意见。我们在此并不就公司A类普通股、合并伙伴A类普通股或公司或合并伙伴的任何其他证券类别在未来任何时间的交易价格发表意见。
我们注意到，我们没有获得授权，也没有征求任何其他各方对出售本公司全部或任何部分或任何其他替代交易的任何意向书。
我们已就建议的交易担任公司董事会特别委员会的财务顾问，并将从公司收取我们的服务费，其中很大一部分只有在建议的交易完成后才会支付。此外，本公司已同意就我们的合约所产生的某些责任向我们作出赔偿。在本函件发出日期前两年内，吾等及吾等联营公司与本公司有商业或投资银行关系，而吾等及该等联营公司因此而获得惯常补偿。在此期间提供的服务包括担任本公司一家附属公司于2021年11月发售债务证券的联席牵头账簿管理人，以及担任本公司于2022年11月发售债务证券的联席牵头账簿管理人。在本函件发出日期前两年内，吾等或吾等联属公司与合并伙伴或以下任何Charlie Ergen附属实体均无任何重大财务咨询或其他重大商业或投资银行关系：
 
C-2
目录
 
[br}额尔根两年12月至2020年12月DISH GRAT，额尔根两年3月至2021年DISH GRAT，额尔根两年6月至2021年DISH GRAT，额尔根两年12月至2021年DISH GRAT，额尔根两年5月至2022年5月DISH GRAT，额尔根两年6月至2021年6月SATS GRAT，额尔根两年6月至2022年SATS GRAT，额尔根两年6月至2022年SATS GRAT，额尔根两年12月至2022年12月DISH GRAT，额尔根两年5月DISH GRAT和Tellay Holdings，LLC。此外，我们和我们的联营公司在专有基础上持有不到本公司和合并伙伴各自已发行普通股的1%。在正常业务过程中，吾等及吾等联属公司可积极交易本公司或合并伙伴的债务及权益证券或金融工具(包括衍生工具、银行贷款或其他债务)，以自有账户或客户账户进行交易，因此，吾等可随时持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。
根据上述规定，吾等于本协议日期认为，就财务角度而言，建议交易的交换比率对公司A类普通股持有人(额尔根迪什股东除外)是公平的。
本意见的发布已得到摩根大通证券有限责任公司公平意见委员会的批准。本函件提供给本公司董事会特别委员会(以其身份)，并应特别委员会的要求，也向本公司董事会(以其身份)提供，以评估该交易。本意见并不构成对本公司任何股东就该交易或任何其他事项应如何投票的建议。除非事先获得我们的书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、提及或传达(全部或部分)本意见。本意见可在邮寄给本公司股东的任何委托书或信息声明中全文转载，但未经本公司事先书面批准，不得以任何方式公开披露。
真的是你的，
摩根大通证券有限责任公司
 
C-3
目录
 
附件D​
2023年10月1日​
董事会专门委员会
EchoStar公司
因弗内斯街东100号
安格尔伍德，科罗拉多州80112
特别委员会成员：
吾等获悉，EchoStar Corporation(“EchoStar”)建议与DISH Network Corporation(“DISH”)及Eav Corp.(“合并子公司”)订立经修订及重新签署的合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，Merge Sub将与DISH合并并并入DISH，DISH为尚存的法团，为EchoStar的全资附属公司(“合并”)。合并后，(I)每股A类普通股(“DISH A类普通股”)及每股C类普通股(“DISH C类普通股”)每股流通股A类普通股(“DISH A类普通股”)面值$0.01将转换为每股EchoStar A类普通股(“EchoStar类A普通股”)每股流通股0.350877(“交换比率”)，及(Ii)每股B类普通股流通股。DISH(“DISH B类普通股”，连同DISH A类普通股和DISH C类普通股，“DISH普通股”)的每股面值$0.01，将被转换为在第(I)和(Ii)款中的每一项情况下，获得若干股EchoStar(“EchoStar B类普通股”，以及与EchoStar A类普通股，“EchoStar普通股”)的若干股B类普通股，每股面值$0.001的权利，由EchoStar或Merge Sub拥有或由DISH作为库存股持有的DISH普通股股份除外。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。
特别委员会询问我们，我们认为，从财务角度来看，根据合并协议制定的交换比率对EchoStar是否公平。
关于陈述我们的意见，我们有，其中包括：
(i)
审查了我们认为相关的与EchoStar和DISH相关的某些公开可用的商业和财务信息，包括公开可用的研究分析师的估计；
​
(Ii)
审查了由DISH管理层准备和提供给我们的与DISH有关的某些内部预计财务数据、由EchoStar管理层调整和提供给我们的与DISH有关的预计财务数据，以及由EchoStar管理层向我们提供的与EchoStar有关并由EchoStar管理层提供给我们的某些内部预计财务数据，这些数据均经特别委员会批准使用(“预测”)，包括EchoStar管理层和DISH管理层对合并预期产生的协同效应(“协同效应”)的某些估计。由EchoStar管理层编制的与EchoStar开发S频段全球移动卫星服务网络有关的某些估计(“S频段估计”)，以及由EchoStar和DISH管理层分别就EchoStar和DISH的某些税务属性的金额、时间和用途编制的估计(“税务属性”)，每一项均经特别委员会批准供我方使用；
​
(Iii)
与EchoStar和DISH管理层讨论了他们对DISH过去和现在运营的评估、DISH目前的财务状况和前景以及与DISH相关的预测，与EchoStar管理层讨论了对EchoStar过去和现在运营的评估、EchoStar目前的财务状况和前景以及预测；
​
(Iv)
与DISH管理层讨论了对DISH可用的融资替代方案(“融资替代方案”)的评估；
​
(v)
回顾了DISH A类普通股和EchoStar A类普通股的上报价格和历史交易活动；
​
(Vi)
将DISH和EchoStar的财务表现以及它们各自的股票市场交易倍数与我们认为相关的其他上市公司的市盈率进行了比较；
​
 
D-1
目录
 
(Vii)
审查了合并协议执行版本的财务条款和条件；以及
​
(Viii)
进行了这样的其他分析和检查，并考虑了我们认为合适的其他因素。
​
就我们的分析和意见而言，我们假定并依赖公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及我们提供或以其他方式提供给我们、与我们讨论或审阅的所有信息，而没有对该等信息进行任何独立核实(也没有对该等信息的任何独立核实承担责任或责任)，并进一步依赖EchoStar和DISH管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。关于预测，包括协同效应、S波段估计和税务属性，以及融资选择，经阁下同意，吾等假设该等预测乃基于反映EchoStar或DISH管理层目前可得的最佳估计及善意判断(视何者适用而定)而合理编制，以反映EchoStar、DISH及所涵盖的其他事项(视何者适用)的未来财务表现。在特别委员会的指导下，我们依赖于EchoStar和DISH管理层对EchoStar实现协同效应能力的评估，并已得到EchoStar和DISH的建议，并假设在您的同意下，协同效应将在预计的金额和时间实现。吾等对该等预测并无意见，包括协同效应、S-BAND估计及税项属性、融资选择或其所基于的假设。
就吾等的分析及意见而言，吾等假设(在各方面对吾等的分析有重大意义的)，最终签署的合并协议将不会与吾等审阅的合并协议的签立版本有所不同，合并协议所载各方的陈述及保证均属真实及正确，各方将履行合并协议规定其须履行的所有契诺及协议，以及完成合并的所有条件均会在没有放弃或修改的情况下获得满足。我们进一步假设，在各方面对我们的分析都具有重要意义的是，完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得，这些延迟、限制、限制或条件将对EchoStar、DISH或完成合并或减少合并给EchoStar带来的预期好处产生不利影响。
我们没有对EchoStar或DISH的财产或设施进行实物检查，也没有对EchoStar或DISH的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行任何独立估值或评估，也没有对EchoStar或DISH的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行任何独立估值或评估，也没有向我们提供任何此类估值或评估，除非第三方之前向DISH提供了关于其频谱许可证的报告，我们也没有根据任何州或联邦法律评估EchoStar或DISH的偿付能力或公允价值。我们的意见必须基于截至本协议之日向我们提供的信息以及金融、经济、市场和其他条件，因为它们存在，并且可以在本协议之日进行评估。不言而喻，随后的事态发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。
我们没有被要求传递任何事情，也没有就任何事情发表任何意见，除了从财务角度来看对EchoStar的交换比率的公平性。吾等不会就建议交易对任何类别证券持有人、债权人或DISH其他选民所收取的任何代价的公平性发表任何意见，亦不会就向EchoStar或DISH的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付或支付任何补偿的金额或性质是否公平(不论是否与交换比率有关)发表任何意见。吾等并无被要求就合并协议或合并事项的任何其他条款或方面，包括但不限于合并的结构或形式、代价在DISH普通股各类股份之间的分配、或合并协议预期订立或订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面提出任何意见，吾等亦不会就此发表任何意见。我们的意见不涉及与EchoStar可能可用的其他业务或财务战略相比的合并的相对优点，也不涉及EchoStar参与合并的基本业务决定。我们不会对此发表任何看法，我们的观点也不会涉及以下内容：
 
D-2
目录
 
EchoStar Class A普通股的实际价值将在发行时或EchoStar Class A普通股或DISH Class A普通股随时交易的价格，包括合并宣布或完成后。我们的意见并不构成就合并向特别委员会或任何其他人士提出建议，包括EchoStar普通股的任何股份持有人应如何就合并投票或采取行动。对于信贷、金融和股票市场的波动对EchoStar、DISH或合并的潜在影响，或合并对EchoStar或DISH的偿付能力或生存能力或EchoStar或DISH在到期时获得必要融资或偿还债务的能力的影响，我们不会发表任何意见。我们不是法律、法规、会计或税务专家，我们假定EchoStar及其顾问在法律、法规、会计和税务方面的评估是准确和完整的。
我们担任与合并相关的特别委员会的财务顾问，我们已收到服务的初始费用，并将获得额外费用，其中一部分应在提出本意见时支付，而大部分费用取决于合并的完成。EchoStar还同意偿还我们的费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。在本协议日期之前的两年内，Evercore Group L.L.C.及其联属公司并未受聘向EchoStar提供财务咨询或其他服务，在此期间，吾等亦未从EchoStar获得任何补偿。此外，在本协议日期之前的两年内，Evercore Group L.L.C.及其联属公司并未受聘向DISH提供财务咨询或其他服务，在此期间，吾等亦未从DISH获得任何补偿。我们未来可能会为EchoStar和DISH提供财务咨询或其他服务，并可能因任何此类服务而获得补偿。
Evercore Group L.L.C.及其附属公司为我们和他们自己的账户以及客户账户从事广泛的活动，包括公司融资、并购、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。对于这些业务或其他方面，Evercore Group L.L.C.及其联营公司和/或我们各自的员工，以及他们中任何人可能拥有财务利益的投资基金，可随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能以债务或股权证券、优先贷款和/或衍生产品或与EchoStar、DISH、合并的潜在各方和/或其各自的联属公司或作为EchoStar或DISH的供应商的债务或股权证券、高级贷款和/或衍生产品或其他金融工具的方式进行交易或以其他方式进行交易。
我们的财务咨询服务和本意见是为特别委员会(以其身份)在评估拟议合并时提供的信息和利益而提供。本意见的发布已获得Evercore Group L.L.C.意见委员会的批准。
除非事先获得我们的书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、引用、引用或传达(全部或部分)本意见，除非DISH可以在要求向美国证券交易委员会提交并由EchoStar邮寄给其股东的与合并有关的任何文件中完整复制本意见。
基于并受制于上述规定，我们认为，截至本协议日期，从财务角度来看，交换比率对EchoStar是公平的。
​ ​ ​ ​ 真的是你的， ​
​ ​ ​ ​ Evercore Group L.L.C. ​
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发信人：
/S/贾斯汀·A·辛格
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