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经修订，截止日期为 2023 年 10 月 23 日

西部制药服务公司

修订和重述的章程

第一条

股东们

第 1 部分：会议。

(a) 年度会议。年度股东大会，根据西方制药服务公司（以下简称 “公司”）经修订和重述的章程（“章程”）、公司章程（经不时修订，即 “公司章程”）的适用条款，在每种情况下，从董事被提名人中选出董事，并处理可能正式提交会议的其他事务）和适用法律应在公司董事会可能确定的时间举行（“董事会”）。

(b) 特别会议。股东特别会议可由董事会主席（定义见下文）、总裁或整个董事会的多数成员随时召开。只有符合董事会发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的目的或目的范围内的业务才能在股东特别会议上进行。除非适用法律要求，否则任何股东都无权要求召开股东大会或要求股东在任何特别会议上对任何事项进行表决。

(c) 地点。股东会议应 (1) 在宾夕法尼亚联邦内外的地点举行，具体地点可能由董事会决定，如果是特别会议，则由董事会主席、总裁或整个董事会的过半数人决定，或者，(2) 如果董事会决定，或者如果是特别会议，则由董事会主席总统决定或整个董事会的多数，通过互联网或其他电子技术，以满足宾夕法尼亚州的要求1988年《商业公司法》，可不时修订或更换（“PBCL”），在每种情况下均不时进行修订或更换。

(d) 股东大会的召开。所有股东大会均应有一名主持人。主持人应为董事会主席，或者，如果董事会空缺或主席缺席，则会议主持人应由董事会指定。除非董事会在会议前另有决定，否则除非适用法律（包括PBCL第1765条）另有要求，否则会议主持人应确定业务顺序，并有权制定会议举行规则并规范会议的进行，包括但不限于：(1) 对个人（公司股东或其正式任命的代理持有人除外）施加限制可以出席会议；（2）确定是否有股东或其代理持有人可根据会议主持人自行决定是否已中断会议；(3) 确定任何人可在会议上发言或提问的情况；(4) 就会议期间或与会议有关的所有程序性问题作出裁决；(5) 确定是否提议在会议之前提出任何提名或事务已经

适当地在会议之前提出; 以及 (6) 确定会议投票的开始和结束时间.主持人应在会议上宣布每项表决事项的投票何时结束。如果没有作出任何宣布，则在会议最后一次休会时，投票将被视为已经结束。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或选票，也不得接受任何撤销或更改。任何股东常会或特别会议，包括选举董事的股东大会，均可在会议主持人指示的一段或多段时间内休会。如果将完全通过电子技术举行的股东大会的会议主持人在会议当天根据其合理判断决定，由于公司无法控制的原因而无法召开会议，则会议主持人可以将会议推迟到当天晚些时候或第二天的指定时间。推迟会议的通知只能通过向证券交易委员会（“SEC”）提交公开文件来发出。

(e) 以电子方式出席。股东或股东代理人出席或参与股东大会，包括投票和采取其他行动，或者股东或股东代理人通过电话或其他电子方式（包括但不限于互联网）对公司行动表示同意或异议，无论出于何种目的，均构成股东或股东代理人的出席、投票或行动、同意或异议。

第 2 部分：通知。

(a) 有效通知。应在会议日期前至少五天向有权在股东大会表决的每位登记股东发出关于所有股东大会的日期、时间和地点（如果有的话）以及每次特别股东大会目的的书面通知，除非适用法律要求在特定情况下延长通知期。可以通过以下任一方法向股东发出此类通知：

(1) 通过头等舱或特快专递、预付邮资或预付费用的快递服务，寄至公司账簿上的人的邮政地址，当该通知存放在美国邮政中或通过快递服务交付给该人时，应被视为已送达股东；或

(2) 通过传真、电子邮件或其他电子通信到该人为通知目的向公司提供的电子邮件或其他电子通信的传真号码或地址，该通知在发出时应被视为已发给有权获得通知的人。

如果公司以符合美国证券交易委员会规则的方式向股东通报了代理材料的互联网可用性，则公司可以通过在发布代理材料的互联网网站上发布通知的方式向股东发出会议通知。

(b) 通知豁免。无论是在会议之前还是之后，如果以记录形式向公司秘书提交已执行的豁免通知书，则无需向有权获得通知的任何股东发出任何股东大会的通知。无需在股东大会上具体说明要交易的业务，也无需在股东大会上具体说明其目的

免除通知。任何股东出席股东大会均构成对该会议免予通知，除非该股东在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，理由是该会议不是合法召集或召集的。

第 3 部分：投票。

(a) 投票。除非本章程、公司章程或适用法律另有规定，否则每位股东都有权在每次股东大会上对有权在该会议上投票的公司账簿上以其名义持有的每股股份进行一票表决。每位股东都可以亲自或通过代理人投票。除非董事会行动另有规定，否则任何股东都无权通过电话会议或其他电子技术出席或参与任何股东大会，包括投票和采取其他行动。

(b) 代理。每位有权在股东大会上投票或在没有开会的情况下对公司行动表示同意或异议的股东均可授权他人通过代理人代表他或她行事。每个代理都将按照 PBCL 第 1759 条（或任何后续条款）允许的方式执行或认证。除非代理人是代理人加上权益（定义见PBCL第1759条（或任何继任条款），否则无论委托书中是否有任何其他协议或任何相反的规定，委托书均可随意撤销，但在以书面形式或通过电子传输方式向公司秘书或其指定代理人发出通知之前，撤销委托书方可生效。除非其中明确规定了更长的期限，否则未撤销的代理自其执行、认证或传输之日起三年后无效。除非在计票或行使权力之前，以记录形式向公司秘书或其指定代理人发出死亡或丧失行为能力的通知，否则不得因制造商死亡或丧失行为能力而撤销代理人。股东可以通过以下方式撤销任何不可撤销的委托书：出席会议并亲自投票，或者以书面形式提交一份撤销委托书的文书，或者向公司秘书提交另一份正式签署、日期稍后的委托书。

(d) 投票名单。公司应列出有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并列出每位股东的地址和持有的股份数量。不得要求公司在该名单上包括股东的电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议的日期、时间和地点（如果有）制作和保存，并应在整个会议期间接受任何股东的检查，但不得要求公司在会议上出示该名单

被任命了一名或多名选举法官但改为向选举法官提供名单的股东。不遵守本节的要求不得影响任何有权在会议上投票审查名单的股东在会议上提出要求之前在会议上采取的任何行动的有效性。保存在宾夕法尼亚联邦的原始股票登记册或其副本应作为谁有权查看名单或股票登记册或在任何股东大会上投票的股东的初步证据。如果股东大会未在某个地点举行，则公司应以合理的方式提供股东名单。

第 4 部分：法定人数和所需投票。除非本章程、公司章程或适用法律另有规定，否则有权在会议上投票的公司大多数已发行股票的持有人亲自出席或通过代理人出席会议即构成法定人数。如果没有法定人数，则除非延期到将来的某个时间，否则不得处理任何事务。在除董事选举以外的所有事项中，大多数股份的赞成票 [亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的应是股东的行为]。在遵守公司章程的前提下，在每次有法定人数出席的董事选举股东大会上，在该选举中获得多数票的人均应当选；但是，在公司秘书认定董事候选人人数超过待选董事人数的任何股东大会上，董事应以股份的多数票选出亲自代表或由代理人代表出席该会议，并有权对董事选举进行投票。就本第4条而言，所投的多数票意味着投票 “支持” 某位董事的股份数量必须超过 “反对” 该董事的票数。所投的票应包括 “赞成” 和 “反对” 被提名人的票，但应排除与该被提名人选举有关的 “弃权票” 和 “经纪人不投票”。如果董事未当选，则该董事应向董事会提出辞呈。董事会将在选举结果认证之日起九十 (90) 天内公开披露其关于接受还是拒绝辞职，或者是否应采取其他行动的决定，以及做出此类决定的理由。

第 5 节提名董事。

(a) 需要通知。股东大会的董事选举提名只能在 (1) 由董事会或董事会指示下提出，(2) 在年会或特别会议上，董事会决定董事应由符合本第 5 节和第 I 条第 7 款相关的所有适用要求的登记股东根据第一条第 1 (b) 款在股东大会上选举董事提名对于此类提名，(B) 在发出本通知所要求的通知时是登记在册股东第5条，关于确定有权获得会议通知和表决权且在会议召开时是登记股东的股东的记录日期，（C）有权在会议上投票并亲自出席会议（定义见下文），并且（D）提名的候选人人数不超过将在该会议上选出的董事人数或（3）由股东选出的董事人数，或（3）符合第一条第 8 款的登记股东群体。本协议第 5 节、第 7 节和第 I 条第 8 节章程应是股东在股东大会上进行提名的唯一手段。如果股东没有亲自到场提名，则该提名应不予理会（尽管可能已征求、获得或交付了有关该提案的代理人或表决票）。为了避免

毫无疑问，股东无权仅仅因为该股东遵守本第5节的规定而将其提名包含在公司的代理材料中，除非适用法律要求此类被提名人是根据经修订的1934年《证券交易法》、据此颁布的规则和条例（“交易法”）以及适用的州和联邦的任何其他要求并遵守第14a-19条提交的法律。为了使股东能够根据本第5（a）条在会议之前以适当的书面形式（“提名通知”）及时发出提名，提名必须由该股东及时发出通知，告知股东打算在会议上提名董事。

(b) 及时通知；适当的书面形式。

(1) 为及时起见，提名通知应送交公司秘书 (A) 并由其接收，但不得少于 [一百二十 (120) 天但不超过一百五十 (150) 天的周年纪念日]公司开始交付与最近的年度股东大会有关的代理材料（如此类代理材料中所述）的日期；（B）如果是特别会议，则不迟于该特别会议前六十（60）天以及首次公开披露该会议日期的第二天营业结束之日（以较晚者为准）；但是，如上所述就本第 5 (b) (1) 条第 (A) 款或第 (B) 条而言，如果通知时间不到 21 天，或事先向股东公开披露会议日期或作出会议日期，提名通知应不迟于 (i) 首次向股东邮寄会议日期通知或公开披露之日后的第七天，以较早者为准，或 (ii) 会议前四天，以较早者为准，或者 (ii) 会议前四天，以较早者为准。在任何情况下，会议的休会、休会或推迟（或对其进行公开披露）均不得开始发出上述提名通知的新时限（或延长任何时限）。为避免疑问，在本第 5 (b) (1) 节规定的期限到期后，股东无权进行额外或替代提名。

(2) 为了保持正确的格式，提名通知应采用书面形式，并应包含或附有：

(A) 每位提案人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿上显示的姓名和地址）；

(B) 陈述并保证提交提名通知的股东是公司股份的记录持有人，打算在该股东大会结束之前继续持有此类股份，并打算亲自出席会议提名通知中规定的一个或多个人；

关于该提案人有权在未来任何时候获得实益所有权的系列，(ii) 构成 “看涨等值头寸”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (c) 条），该术语由《交易法》第16a-1 (b) 条直接或间接持有或维护的任何 “衍生证券”（该术语定义见《交易法》第16a-1 (c) 条）本公司任何类别或系列的股份，包括但不限于任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权利或类似的权利或利息（包括《交易法》第16a-1 (c) 条中定义的任何衍生证券（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (c) 条），或具有多头头寸特征的其他综合安排），假设就本章程而言，这些权利或利息目前可以行使，具有行使或转换特权或结算付款或机制，价格与公司任何类别或系列的证券相关，或者其价值全部或部分来自任何类别的价格、价值、股息或股息金额或波动率或公司的一系列证券，无论该票据或权利是否须全部或部分结算，包括公司证券的标的类别或系列，或以其他方式直接或间接持有记录或由该提议人实益拥有，以及该提议人是否可能进行过对冲或减轻该证券或工具以及可能使该提案人获利的任何其他直接或间接机会、权利或利益的经济影响的交易或分享任何利润从公司证券价格、价值、股息或金额或波动性的任何增加或减少中衍生或管理风险或收益，无论在每种情况下，不管 (x) 该权利或权益是否将此类证券的任何表决权转让给该提议人，(y) 此类权利或利息必须或能够通过交付此类证券进行结算，或 (z) 该提案人可以已订立其他对冲任何此类权利或利益的经济影响的交易（任何此类权利或本条款 (ii) 中提及的利息为 “衍生工具”）；但是，就 “衍生工具” 一词而言，“衍生证券” 一词还应包括因任何可能导致此类转换、行使或类似权利或特权的特征而构成 “衍生证券”（该术语的定义见《交易法》第16a-1 (c) 条）的任何证券或工具证券或票据只有在将来的某个日期或未来发生时才能确定发生这种情况，在这种情况下，应假定此类证券或票据可以兑换或行使的证券金额，前提是此类证券或票据在确定时可以立即兑换或行使，或者包括具有未固定的行使或转换特权的权利；此外，满足《交易法》第13-1 (b) (1) 条要求的任何股东（符合该规则的股东除外）仅在《交易法》下的 13d-1 (b) (1)根据第13条-1（b）（1）（ii）（e）（《交易法》），无需披露该股东持有的作为对冲善意交易的衍生工具

衍生品交易或该股东在作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的地位，（iii）任何提议人有权对公司任何证券的任何股份进行表决的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，或具有增加或减少该人的投票权的作用，（iv）任何合同、协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款”” 协议或安排，包括但不限于任何空头头寸或对股票的任何借贷或借款，其目的或效果是减轻损失、降低（所有权或其他风险）的经济风险，或增加或减少公司任何股本的投票权，或直接或间接地为任何一方提供获利或分享因公司股本价格或价值下降而获得的任何利润的机会，包括但不限于任何 “看跌期权” 同等职位”（该术语的定义见细则16a-1（h）《交易法》）涉及公司任何类别或系列的任何股份（上述任何一项，即 “空头利息”），（v）该提案人直接或间接拥有的受益或记录在案的与公司标的证券分开或分离的公司证券的任何分红权，（vi）直接或间接持有的公司证券或衍生工具中的任何相应权益该提议人为普通合伙人的普通合伙人或直接合伙企业或间接地以实益方式拥有普通合伙人的权益，(vii) 截至该通知发布之日，该提案人因公司证券、衍生工具或空头权益（如果有）价值的增加或减少而有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），包括但不限于该提案人的关联公司成员或共享同一个家庭的直系亲属所持的任何此类权益，（viii）任何此类提案正在审理或可能提起法律诉讼的材料个人或其关联公司是涉及公司或其关联公司或其董事或高级管理人员的一方、重要参与者或拥有权益（与所有股东基本相同的权益除外），（ix）该提案人在与公司、公司任何关联公司或公司任何重要竞争对手（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议）中的任何直接或间接利益（包括衍生工具或空头权益）, 集体谈判协议或咨询协议）（前提是仅出于本第 (ix) 款的目的，在 “衍生工具” 和 “空头利息” 的定义中提及的 “公司” 一词应替换为 “该关联公司”，如果此类定义涉及 “公司的任何重要竞争对手”，则应将其替换为 “该关联公司”，如果此类定义涉及 “公司的任何重要竞争对手”），(x) 与该提案人的任何其他重要关系一方面，公司、公司的任何关联公司或公司的任何重要竞争对手，另一方面，(xi) 需要在代理人中披露的与该提案人有关的任何其他信息

根据《交易法》第14条在有争议的选举中请求代理人选举董事时必须提交的声明或其他申报，(xii) 在根据《交易法》第13d-1 (a) 条提交的附表13D中或根据交易法第13d-2 (a) 条提交的修正案中需要列出的任何其他信息，前提是此类声明必须根据交易法案第13d-2 (a) 条提交该提案人出具的《交易法》，（xiii）对股东是否为持有人的陈述和保证有权在此类会议上投票的公司股份的记录，打算在该股东大会结束之前继续持有此类股份，并打算亲自出席会议提出此类提名，(xiv) 就该提议人是否打算或属于打算 (A) 向至少占公司未偿股本百分比的持有人提交委托书和/或任何形式的委托书的集团的陈述和保证选举被提名人（如果是，则选出该被提名人的身份）提议人）和/或（B）以其他方式参与或参与支持此类提名的代理人的 “招标”（根据《交易法》第14a-1（l）条的含义）（如果是，则包括此类招标中每位参与者的身份（该术语是根据《交易法》附表14A第4项定义的）；（xv）关于提案人还是任何人的陈述和保证提议人打算或将要与之共同行动的其他人，或者属于打算或将要提交的团体中的其他人，会议上的任何其他提案，以及（xvi）关于提案人是否打算或是否属于打算根据《交易法》第14a-19条征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的陈述和保证，如果提案人有此意愿或属于有此意愿的团体，则提供书面协议（格式为由公司秘书根据书面要求代表该提案人及其所属的任何团体在该提案人是否承认并同意 (w) 根据《交易法》第14a-19 (a) (3) 条，其或其所属集团打算征求至少占公司股票投票权的67％的股份持有人，以支持除公司提名人以外的此类董事候选人，（x）应通知如果该提案人或该提案人所属团体的意图发生任何变化，秘书应立即采取行动征求代表至少67％的股份持有人有权就董事选举进行表决，以支持除公司提名人以外的董事提名人或就该提案人的提名人的姓名进行表决，(y) 如果该提案人或其所属团体 (1) 根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条提供通知，以及 (2)) 随后未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求（关于特别会议，如果适用），则公司应无视向该提案人提名人征求的任何代理人或选票，并且（z）应公司的要求，

如果该提案人或其所属团体根据《交易法》第14a-19 (a) (1) 条发出通知，则该提案人应不迟于适用会议前5个工作日向公司提交合理的书面证据（由公司或其代表本着诚意行事确定），证明其已满足《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求；

(D) 关于每位拟议被提名人（每位均为 “潜在被提名人”）：（i）其姓名、年龄、公司地址和居住地址（如果已知），（ii）其主要职业或工作，（iii）确定该被提名人是否符合本章程第二条第10款要求的 “独立董事” 所需的信息，（iv）与该潜在被提名人有关的所有信息如果用 “潜在被提名人” 一词替换，则必须根据第一条第 5 (b) (2) (C) 款在提名通知中列出对于该段落中出现的 “提议人” 一词，(v) 如果公司管理层或董事会就该被提名人征求代理人，则根据证券交易委员会第14A条和该法第14a-11条提交的委托书中必须包含的有关该被提名人的其他信息，以及 (vi) 对所有直接和间接薪酬的合理详细描述, 报销, 赔偿, 福利或其他协议,过去三年中的安排和谅解（无论是书面还是口头、正式还是非正式，或金钱或非金钱），以及任何提案人与任何此类潜在被提名人、其各自关联公司或关联公司或与之一致行动的其他人之间或彼此之间的任何其他实质性关系，包括但不限于根据第404项要求披露的所有信息如果提议人是 “注册人”，则《交易法》下的 S-K 法规就该规则而言，潜在被提名人是该注册人的董事或执行官；

(E) 对提议人与每位潜在被提名人以及任何其他一个或多个人（点名此类人员）之间的所有安排或谅解的描述，提名人将根据这些安排或谅解提出建议或建议，或提名或提名；

(F) 每位潜在被提名人同意在代理材料中被提名为被提名人，并在当选后同意担任公司董事；以及

(G) 第一条第9款所要求的填写并执行的问卷、陈述和协议。

公司可以要求任何潜在被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定被提名人担任董事的资格和资格。

(c) 面试。应公司秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，每位潜在被提名人应在该请求提出后的五 (5) 个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）亲自参加董事会及其任何正式授权委员会的面试，并且该股东应要求该潜在被提名人亲自接受董事会及其任何正式授权的委员会的面谈。

(d) 14a-19 合规情况。在不限制本第5节的其他规定和要求的前提下，除非适用法律另有要求，否则如果任何股东（A）根据《交易法》第14a-19（a）（1）条发出通知，而（B）随后未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条和第14a-19（a）（3）条的要求（适用于特别会议，如果适用），则公司应无视为该股东提名人征集的任何代理人或选票。应公司的要求，如果任何股东根据《交易法》第14a-19（a）（1）条发出通知，则该股东应不迟于适用会议前五（5）个工作日向公司提供合理的书面证据（由公司或其代表真诚地确定），证明其已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求。

第 6 部分：年会上的工作通知。

(a) 需要通知。在年度股东大会上，只能开展本应在股东大会上正式提出的业务。要在年会之前妥善处理业务，必须 (1) (A) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中具体规定，（B）由董事会或按董事会的指示以其他方式在年会之前提出，或（C）由符合本第 6 节和本节所有适用要求的登记股东在年会之前正式提交与此类业务相关的第一条第 7 款，(ii) 在发行时是登记在册股东本第 6 节要求的通知，在确定有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录日期，并且是年会召开时的登记股东，(iii) 有权在年会上投票并亲自出席年会，(iv) 已以适当的书面形式（“业务通知”）及时通知股东打算在年会上提出业务建议公司秘书根据本第 6 条和 (2) (A) 项采取股东行动的恰当事项根据本章程、公司章程和适用法律，以及 (B) 根据本章程、公司章程或适用法律未明确规定留待董事会采取行动的事项。本第6条是股东在年度股东大会之前提交其他业务的唯一手段（但根据《交易法》第14a-8条正式提出、包含在董事会发出的年会通知（或其任何补编）中的事项除外）。如果股东没有亲自到场提出其提案，则该提案应不予考虑（尽管可能已征求、获得或交付了有关该提案的代理人或表决票）。为避免疑问，股东无权将其提案纳入公司

代理材料完全是由于该股东遵守了本第 6 节的规定。

(b) 及时通知；适当的书面形式

(1) 为了及时起见，业务通知应在公司开始交付与最近的年度股东大会有关的代理材料（如此类代理材料中所述）的周年日前不少于一百二十（120）天或不超过一百五十（150）天送交公司秘书；但是，如果提前不到21天发出通知或事先公开披露向股东发出的年会日期或发布日期，业务通知应为不迟于 (i) 首次向股东邮寄年度会议日期通知或进行此类公开披露之日后的第七天（以先发生者为准）或 (ii) 年会前四天，以较早者为准，送达公司秘书。在任何情况下，年度会议的休会、休会或延期（或对其进行公开披露）均不得为发布上述业务通知开启新的时限（或延长任何时间段）。为避免疑问，在本第 6 (b) (1) 节规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提案。

(2) 为了确保格式正确，业务通知应采用书面形式，并应包含或附有关于股东提议在年会之前提出的每项事项的以下内容：

(A) 以合理详细的方式描述希望在年会之前进行的业务以及在年会上开展此类业务的原因；

(B) 提案或业务的文本（包括提议考虑的任何决议的文本，如果该业务包含修订本《章程》的提案，则包括拟议修正案的措辞）；

(D) 每位提案人的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿上显示的姓名和地址）；

(E) 陈述并保证提交业务通知的股东是公司股份的记录持有人，打算在该年度会议结束之前继续持有此类股份，并打算亲自出席会议，提议业务通知中规定的业务；

(F) 描述每位提议人在《商业通知》中规定的业务中具有任何重大的直接或间接利益（包括衍生工具或短期权益），包括股东或任何其他提议人从中获得的任何预期收益，并合理详细地描述任何提议人与任何其他人（包括其姓名）之间与商业通知中规定的业务提案有关的所有协议、安排和谅解；

(G) 关于每位提议人：(i) 该提议人直接或间接以实益方式拥有或记录在案的公司证券的数量和类别，但无论如何，该提议人均应被视为实益拥有该提议人有权在未来任何时候获得实益所有权的任何类别或系列的任何股份，(ii) 任何衍生工具，(iii) 任何代理人，合同、安排、谅解或关系，根据这些合同、安排、谅解或关系，任何提案人都有权对任何内容进行表决公司任何证券的股份，或具有增加或减少该人投票权的作用，（iv）任何空头利息，（v）该提议人直接或间接以实益方式拥有的或记录在案的公司证券的分红权，（vi）普通股直接或间接持有的公司证券或衍生工具中的任何相应权益该提案人为普通合伙人的有限合伙企业或直接或间接地以实益方式拥有普通合伙人的权益，(vii) 截至该通知发布之日，该提案人根据公司证券、衍生工具或空头权益（如果有）价值的上涨或下跌可能有权获得的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该提案人的关联公司成员或同一个家庭的直系亲属持有的任何此类权益，(viii) 任何待审或受到威胁的法律诉讼的材料，其中该提案人或其关联公司是公司、重要参与者或拥有涉及公司、其关联公司或其董事或高级管理人员的权益（与所有股东基本相同的权益除外），（ix）该提案人在与公司、公司任何关联公司或公司任何重要竞争对手（在任何此类情况下，包括任何就业机会）中的任何直接或间接利益（包括衍生工具或空头权益）协议，集体谈判协议或咨询协议）（前提是仅出于本第 (ix) 款的目的，如果定义涉及 “公司的任何关联公司”，则在 “衍生工具” 和 “空头利息” 的定义中提及的 “公司” 一词应替换为 “该关联公司”，如果此类定义涉及 “公司的任何重要竞争对手”，则应将 “该竞争对手”），(x) 与该提案人的任何其他重要关系，一方面，还有公司、公司的任何关联公司或公司的任何重要竞争对手另一方面，公司，（xi）任何

需要在委托书中披露的与该提案人有关的其他信息，或在征求提案代理人时必须提交的其他文件，(xii) 在根据《交易法》第13d-1 (a) 条提交的附表13D中或根据交易法第13d-2 (a) 条提交的修正案中需要列出的任何其他信息（如果需要的话）该提案人根据《交易法》提交，（xiii）陈述并保证是否如此提议人是公司股票的记录持有人，有权在年会上投票，打算在该股东大会结束之前继续持有此类股份，并打算亲自出席会议以提议此类业务，(xiv) 就该提议人是否打算或属于打算（A）向至少占该股东比例的持有人提交委托书和/或任何形式的委托书的集团的一部分提供陈述和保证需要公司的未偿股本才能批准提案企业（如果是，则包括该提案人的身份）和/或（B）以其他方式参与或参与代理人的 “招标”（根据《交易法》第14a-1（l）条的含义），以支持此类业务（如果是，则说明此类招标中该参与者的身份（该术语是为交易法附表14A第4项的定义而定义的）；以及（xv）一份陈述和保证，说明提案人或与提案人共同行事的任何其他人是否打算或将要提交或正在提交打算或将在年会上提交任何其他提案的团体的一部分。

第 7 节适用于董事提名和年度会议事务通知的一般规定。

(a) 确定遵守情况。只有根据第一条第 5 款规定的程序被提名的人员才有资格在股东大会上当选为董事，并且只有根据第 I 条第 6 款在年度会议之前提出的业务才能在年度股东大会上进行，除非本章程、公司章程或适用法律另有规定，否则如果未任命一名或多名当选法官，则除非《章程》、《公司章程》或适用法律另有规定。根据这些章程，主持如果事实成立，会议官员可以确定并向会议宣布，在会议上作出的任何提名或在会议之前提出的任何事务均未按照第一条第5款或第一条第6款规定的程序（视情况而定）作出，在这种情况下，提名或事项应不予考虑。无论出于何种目的，选举法官或会议主持人的任何决定（如适用）均为决定性并对公司所有股东具有约束力。此外，如果股东或任何提议人采取的行动与股东通知中适用于该提名或业务的陈述和保证背道而驰，或者如果适用的股东通知包含不真实的重大事实陈述或没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，则该股东根据第一条第 5 款或第 6 款提议提名的提名或业务不得提交会议误导性，或者如果在被误导之后向公司提交的股东通知并未按照以下规定进行更新

这些章程旨在使其中提供的信息在所有方面都真实、正确和完整。

(b) 必需的更新。此外，为了及时起见，股东应在必要和适用的情况下及时更新和补充向公司发出的提名通知或业务通知，以便截至确定有权收到会议通知和在会议上投票的人员的记录日期以及截至五日，该通知中提供或要求提供的信息（包括有关任何提议人或潜在被提名人的任何信息）均为真实、正确和完整的信息（包括有关任何提议人或潜在被提名人的任何信息）。) 会议或任何休会前的工作日或推迟，如果需要更新和补充，则此类更新和补充文件应不迟于会议记录日期后的两 (2) 个工作日送达公司秘书并由公司主要执行办公室接收；如果更新和补编需要在记录日期之前的两 (2) 个工作日之前提交，则不迟于会议、任何续会或延期日期之前两 (2) 个工作日如果需要在会议前五 (5) 个工作日之前进行更新和补充延期或推迟，并且不迟于任何可能导致所提供信息在所有重要方面不真实、正确和不完整的事件或事态发展发生后的两（2）个工作日。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应纠正或限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷所享有的权利，也不得延长本章程下或本章程任何其他条款规定的任何适用截止日期，也不得使或被视为允许先前根据本章程或本章程的任何其他条款提交通知的股东修改或更新任何提名或提案，或提交任何新提案，或提名，包括但不限于更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。如果股东未能在这段时间内提供此类更新和补充，则申请书面补充的信息可能被视为未按照本章程的要求提供。

(c) 要求的补编。应公司秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，分别根据第一条第5款或第6款提交提名通知或业务通知、提议在会议之前提名业务或提名的股东应在提交该请求后的五 (5) 个工作日内（或此类请求中可能规定的其他期限）提供一份令人满意的书面补充文件，但须在合理的范围内酌情决定提供一份令人满意的书面补充董事会，致任何正式授权的委员会其或公司的任何正式授权官员更新先前提交的任何通知中包含的信息（包括提交的有关任何提案人或潜在被提名人的任何信息），并提供第一条第5节和第6节所要求的披露（如适用），使这些披露在向公司秘书提交此类补充文件之日起是最新的、真实、正确和完整的。如果股东未能在这段时间内提供此类书面补充，则申请书面补充的信息可能被视为未按照本章程的要求提供。

(d) 核实信息。应公司秘书、董事会或其任何正式授权委员会的书面要求，分别根据第一条第5款或第6款提交提名通知或业务通知、提议在会议之前提名业务或提名的股东应在提交该请求后的五 (5) 个工作日内（或可能的其他期限）作出规定

此类请求中规定），(A) 向董事会任何正式授权的委员会或公司任何正式授权的高级管理人员进行书面核实，经董事会合理酌情决定，以证明股东在根据本章程要求发出的通知中提交的任何信息（包括提交的有关任何提议人或任何潜在被提名人的任何信息）的准确性（包括应要求包括该股东关于其继续推荐或提名的书面确认）在会前通知中提出的提名）和（B）公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会本着诚意行事而合理要求的其他信息，以确定每位提案人或潜在被提名人是否遵守本章程，或代表提名人发出或发出的任何通知或招标的准确性和完整性。如果股东未能在这段时间内提供此类书面验证或其他信息，则要求提供书面验证或其他信息的信息可能被视为未按照本章程的要求提供。

(e) 交叉引用。为了使根据第一条第5款或第6款提交的提名通知或商业通知分别符合第一条第5款或第6款的要求，应以明确指明和明确提及所披露的信息旨在响应第一条第5款或第6款的哪些条款的方式直接明确回应第一条第5款或第6款的每项要求。通知中针对本章程某一条款披露的信息不应被视为对本《章程》中任何其他条款的回应，除非该信息与该其他条款有明确的交叉引用，而且从表面上可以清楚地看出，通知中某一部分所包含的信息如何直接明确地回应了根据第 I 条第 5 款或第 6 款要求在通知的另一部分中包含的信息（如适用）。为避免疑问，旨在提供全球交叉引用的陈述，如果意在规定所提供的所有信息均应被视为符合第一条第 5 节或第 6 节的所有要求（如适用），则应不予理会，也不符合适用的要求。

(f) 以提及方式纳入。为了使根据第 I 条第 5 款或第 6 款提交的提名通知或业务通知分别符合第 I 条第 5 款或第 6 款的要求，它必须直接在通知正文中以书面形式列出第 I 条第 5 节或第 6 节规定的任何其他文件或书面文本（而不是以提及方式纳入并非仅为回应本章程要求而编写的任何其他文件或书面文本）通知不应被视为符合第 5 节或如果第 I 条第 6 款（视情况而定）试图通过在通知正文中纳入任何其他文件、书面文件或其部分内容来纳入所需信息，包括但不限于向美国证券交易委员会公开提交的并非仅为响应本章程要求而编写的任何文件。为进一步避免疑问，通知的正文不应包括任何并非仅为响应本章程的要求而准备的文件。

(g) 有关信息的陈述。根据第 5 节第 6 节或本第 I 条第 7 款提交提名通知或业务通知的股东，通过向公司交付提名通知或业务通知，向公司表示并保证，截至提交通知截止日期，其中包含的所有信息（包括有关任何提议人或潜在被提名人的任何信息）在各方面都是真实、正确和完整的，不包含虚假或误导性陈述，且该股东承认

它打算让公司和董事会依赖诸如（A）在各个方面都真实、正确和完整以及（B）不包含任何虚假或误导性陈述之类的信息。如果在提交通知的截止日期之前，任何提议提名或业务的股东根据第一条第 5 节、第 6 节或本第 7 节提交的信息在所有方面均不真实、正确和完整，则此类信息可能被视为未根据第一条第 5 节或第 6 节（如适用）以及第 I 条第 7 款提供。

(h) 某些定义条款。就本章程而言：

(1) “一致行动” 是指故意与另一人协调行动（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），或与另一人并行行事（无论是否根据明确的协议、安排或谅解），并且每个人都意识到对方的行为或意图，这种意识是其决策过程中的一个要素，并且至少还有一个其他因素表明这些人打算协调或平行行动，此类额外因素可能包括在内，但不包括限制、交换信息（无论是公开还是私下）、参加会议、进行讨论或发出或征求协调一致或平行行动的邀请；但是，不得仅仅因为通过以下方式向根据交易法第14 (a) 条征求或收到该他人可撤销的委托书而被视为与任何其他人协调行动在附表14A中提交的委托书；进一步规定，某人认为与他人一致行动应被视为与任何同时与该另一人一致行事的第三方一致行动；

(2) “亲自出席” 是指仅就第 5 条第 6 款和第 I 条第 7 款而言，提议将提名或业务（视情况而定）提交会议的登记股东，或者，如果提议的股东不是个人，则由该股东的合格代表出席该会议；

(3) “提议人” 是指（A）递交提名通知或准入提名通知（定义见下文）（视情况而定）或业务通知的股东，（B）代表其发出此类通知的受益所有人（如果有），（C）该受益所有人或股东的任何 “关联公司” 或 “关联人”（在每种情况下，根据《交易法》第12b-2条的含义），（D）该股东的任何参与者（定义见《交易法》附表14A第4项第3号指令第 (a) (ii)-(vi) 段或任何后续指令）或就此类拟议提名或业务征求代理人的受益所有人，以及 (E) 与该股东或受益所有人（或其各自的任何关联公司或关联公司）共同行事的任何其他人；

(4) “公开披露” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露的信息，或者在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及

(5) “合格代表” 是指作为拟议股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者经该股东在会议之前向公司提交的书面文件（或该书面的可靠复制品或电子传输）授权的人，该书面声明该人有权在会议上代表该股东行事。

(i) 其他要求。尽管有第5节、第6节和第一条第7款的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关规章条例（包括第14a-19条）和PBCL对第一条第5节、第6款和第7节所述事项的所有适用要求。第5节、第6款或第7款中的任何内容均不得视为影响股东要求纳入的任何权利根据《交易法》第14a-8条，公司委托书中的提案。在不违反《交易法》第14a-8条的前提下，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东在公司的委托书中包括或已经传播或描述任何董事的提名或任何其他商业提案。

第 8 部分：代理访问。

(a) 每当董事会在年度股东大会上就公司董事的选举征求代理人时，公司应在代表董事会为该年度会议分发的委托书中包括下文规定的有关 (i) 提议提名公司董事并明确选择的符合准入资格的股东（定义见下文）的信息（“必要信息”）在提供本第 8 节所要求的通知时（“访问权限”提名通知”）要求根据本第 8 (ii) 节将其被提名人和待提名的被提名人（“准入被提名人”）包括在公司的代理材料中；前提是准入提名通知符合公司章程、本章程和所有适用法律或法规的其他要求。所需信息应为 (w) 准入被提名人的姓名（也应包含在公司的委托书和选票中），（x）根据《交易法》、本章程、公司章程和适用法律的规章制度要求在公司委托书中披露的有关准入被提名人和准入合格股东的所有信息，（y）如果符合准入资格的股东选择的话，一份声明（“声明””) 不超过 500 字，以支持提名，且应符合本节的规定《交易法》第14条以及（z）公司或董事会自行决定在委托书中包含的与提名准入被提名有关的任何其他信息，包括但不限于任何反对提名的声明以及根据本第8条向公司提供的任何信息。

(b) 不得要求公司向超过准入提名人上限（定义见下文）的人数提供公司与任何年度股东大会有关的代理材料的访问权限。如果准入合格股东根据本第8节提交的准入被提名人总数超过最大人数，则任何符合准入资格的股东均应根据准入合格股东希望将此类准入被提名人选入公司委托书的顺序对此类准入被提名人进行排名。如果超过了公司代理材料可获得的最大提名数

根据本第8条的规定，将从每位符合准入资格的股东中从每位符合准入资格的股东中选出符合本第8节要求的最高级别的准入被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最高人数，按照每位准入合格股东在提交给公司的相应准入提名通知中披露为所有者的公司股份数量（从最大到最小）排序。如果在从每位符合准入资格的股东中选出符合本第8节要求的最高排名准入被提名人后仍未达到最大人数，则此甄选过程将根据需要继续进行排名第二的被提名人，每次遵循相同的顺序，直到达到最大人数。做出此类决定后，如果任何符合本第 8 条 (i) 项资格要求的准入被提名人随后退出选举（或其提名被适用的准入合格股东撤回）或 (ii) 此后因任何原因（包括未能遵守本第 8 节）未被提名参加董事选举，除非公司违反本第 8 条未将此类准入被提名人纳入代理材料，否则其他被提名人或被提名人（已有的访问被提名人除外）被确定包含在公司的代理材料中，如果继续符合本第 (8) 节的资格要求，则应包含在公司的委托材料中，或根据本第 8 条以其他方式提交董事选举。

(c) 如果公司根据第一条第5 (b) (1) 款及时收到通知，称任何提案人提议（或多名提议人提议）提名（i）未被要求参选的潜在被提名人，或者（ii）如果其他人正在进行所指的 “招标”，则公司无需提供公司有关任何年度股东大会的代理材料的访问权限《交易法》第14a-1（l）条或针对董事会被提名人的任何后续规则导演。

(d) 为了使准入被提名人有资格在年会上当选，并将有关该准入合格股东被提名人的所需信息包含在公司的代理材料中，必须满足以下要求：

(1) 提名必须根据及时向公司秘书发出的准入提名通知作出。为了使此类准入提名通知被视为及时发出，符合准入资格的股东必须首先通知公司，该准入资格的股东打算提名准入被提名人，并且本第8节和第一条第5 (b) (2) 节要求的所有信息必须由公司秘书在公司主要执行办公室收到不少于一百二十 (120) 天但不超过一百五十 (150) 天在公司开始邮寄代理人的周年纪念日之前与最近的年度股东大会有关的材料（如此类代理材料中所述）。在任何情况下，年度会议的休会、休会或延期（或对其进行公开披露）均不得开始发出上述访问提名通知的新时限（或延长任何时间段）。

(2) 准入提名通知应包含或附有以下内容，公司秘书应在本第8节规定的提供准入提名通知的时间期限内收到以下内容：(i) 符合准入资格的股东的姓名和地址，以及每位成员（如果适用）的姓名和地址

构成准入合格股东的一组人，以及根据本第 8 节明确选择将其准入被提名人纳入公司的代理材料；(ii) 所需信息第 (w)-(y) 条款；(iii) 证明准入合格股东（以及构成准入合格股东的团体中的每位成员）被视为拥有并在之前的三年内持续拥有的股份数量的声明就此而言，准入提名通知的提交日期（定义见下文）在本第8节中，该声明也应包含在向美国证券交易委员会提交的附表14N中；（iv）如果符合准入资格的股东（或构成准入合格股东的团体中的任何成员）不是或一直不是用于满足必要的最低所有权（定义见下文）和最低持有期（定义见下文）要求的公司股票的记录持有人持有准入资格的股东身份，（A）一份或多份书面陈述股票记录持有人（以及每位持有者通过其获得或在最低持有期内获得此类股票的所有权的每个中介机构），核实截至提交日期前七 (7) 个日历日内，每位持有该股份并至少在最低持有期内连续拥有至少最低所有权，以及 (B) 在记录日期后的五 (5) 个工作日内提供此类股票的协议用于确定有权在年度股东大会上投票的股东，登记持有人和中介机构出具的书面陈述，证实准入合格股东（包括构成准入合格股东的一组人中的每位成员）在截至该记录日期之前对此类股份的持续所有权；（v）符合准入条件的股东（包括构成准入合格股东的群体中的每位成员）对其及其准入被提名人的每位关联公司和关联公司的陈述和承诺：（A）打算：（A）继续拥有在年度股东大会结束时满足最低所有权的股份；（B）除准入被提名人外，没有提名也不会在年度股东大会上提名任何个人参加董事会选举；（C）没有雇用也不会参与，现在和将来都不会成为 “参与者”（根据《交易法》附表14A第4项第3号指令的含义或任何继任规则）中，“招标”（根据《交易法》第14a-1（l）条或任何继任规则的含义规则，但未提及第14a-1 (l) (2) (iv) 条中的例外情况，该条支持任何个人在年度股东大会上当选为董事，但其指定的准入被提名人或董事会提名人除外；以及 (D) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年度股东大会代理人；(vi) 陈述和承诺符合准入资格的股东（包括构成准入合格股东的一组人中的每位成员）在正常业务过程中收购拥有的股份，包括符合准入资格的股东有资格提交准入被提名人的必要数量的股份，并且（x）在年度股东大会选举董事之前一直收购（y），在每种情况下，该股份、准入被提名人及其关联公司或其关联公司或其准入被提名人均不拥有或应为此目的拥有或应拥有公司的任何证券，或其效果是改变或影响公司的控制权，或者与具有该目的或效力的任何交易有关或作为其参与者，包括《交易法》或任何后续规则第13d-3 (b) 条中提及的任何交易，除了

仅出于寻求当选其指定准入被提名人的董事的理由；（vii）准入合格股东（包括构成准入合格股东的团体中的每位成员）的陈述和承诺：（A）符合准入资格的股东同意遵守与年度股东大会有关的任何招标活动或适用于提交和使用招标材料（如果有）的所有适用法律和法规；（B) 它将提供所有事实、陈述和其他信息与公司及其股东的沟通，这些沟通在所有重大方面都是真实和正确的，并且不会遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，并不会造成误导，并将立即提供公司合理要求的任何其他信息，包括但不限于作为证据或支持任何此类事实、陈述或其他信息；以及 (C) 它将向公司存档 SEC 与任何人的任何招标或其他沟通与提名准入被提名的年度股东大会有关的公司股东，无论该法案第14A条是否要求提交此类申报，也不论该条例是否有申报豁免；(viii) 符合准入资格的股东（包括构成准入资格的股东群体的每位成员）承认其对所需信息、根据本第8条向公司提交的所有其他信息以及所有其他信息的责任的承诺它的及其准入提名人就年度股东大会董事选举向股东发出的通信。在此类承诺中，符合准入资格的股东（包括构成准入合格股东的团体中的每位成员）应：(A) 明确承担因准入合格股东或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何董事、高级职员、雇员或其代表提供的任何此类信息或通信而可能面临的所有法律或监管违规行为公司或公司任何股东的提名人公司与在年度股东大会上选举董事有关；以及 (B) 同意向公司及其任何关联公司及其任何董事、高级职员、雇员或代表单独作出赔偿并使其免受损害，使其免受因以下提名、招标或其他活动而对任何此类人员的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或调查性的）相关的任何责任、损失或损害与其相关的准入合格股东努力根据本第 8 节选出准入被提名人；(ix) 如果准入提名通知由一群共同构成准入合格股东的人员提交，则该协议由该集团的所有成员签署 (A) 指定一名集团成员，该成员有权代表集团所有成员就提名及任何与之相关的事项（包括撤回提名）行事；以及（B）承认并同意该承诺，以及承担责任和赔偿本第 8 节第 (d) (2) (viii) 段规定的义务应共同适用于该集团的每位成员；(x) 一份声明，说明准入合格股东（包括构成准入合格股东的任何群体的每位成员）是否打算在年会后至少一年内维持最低所有权（但须遵守该人先前存在的管理文书所要求的任何强制性资金再平衡）或书面投资政策）；（xi）附表14N的副本（或任何已按照《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的继任表格（或任何继任者）

规则；(xii) 准入被提名人同意在委托材料中被提名并被提名为被提名人，如果当选，则同意担任董事并作为所有股东的代表，以及每位准入被提名人必须提供的所有信息、协议和承诺，而根据第一条第5款（b）（2）（C）（xvi）的要求除外）本章程第 I 条以及与《交易法》第 14a-19 条的要求有关的陈述），以及任何公司合理要求的其他信息，包括但不限于证明或支持任何事实、陈述或其他信息；（xiii）准入被提名人（A）现在和将来都是独立人士（定义见下文），（B）不是被取消资格的重复被提名人（定义见下文），（C）不是而且仍然不是被取消资格的人（定义见下文），（D) 在适用于董事的范围内，一直并将继续遵守公司的《公司治理原则》以及董事被提名人和 (E) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何人就与担任董事的服务或行为有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方；(xiv) 准入被提名人作为任何竞争对手（即任何生产产品或提供服务的实体）的高级管理人员或董事的任何职位的详情与之竞争的是公司或其关联公司生产的产品或服务的替代品）这不会导致该准入被提名人在提交日期之前的三年内成为公司被取消资格的人员或重要供应商、客户或交易对手；(xv) 与根据第一条第 5 款要求在提名通知中规定的相同的任何其他信息、陈述和协议（包括但不限于第一条第 8 款要求填写并执行的问卷、陈述和协议）和 (xvi)）声明。

(3) 准入被提名人应符合并将继续符合第一条第8 (d) (2) (xiii) 节规定的标准。

(4) 鉴于董事会或其任何委员会所确定的发表声明的情况，准入被提名人和适用的准入合格股东（包括构成准入资格的股东的任何群体中的任何成员）均未向公司提供有关此类提名的信息，这些信息在任何重大方面都不真实，也没有说明发表声明所必需的重大事实。

(5) 每位准入被提名人和适用的准入合格股东（包括构成准入合格股东的任何群体中的每位成员）均不得未能遵守本章程规定的协议、陈述、承诺和其他义务，包括但不限于本第 8 节。

(6) 本第 8 (d) 节所要求的信息和文件应 (i) 向每位符合准入资格的股东提供并执行，如果是符合准入资格的股东，则由一群人组成，则由该集团中的每位成员提供；(ii) 针对附表14N第6 (c) 和 (d) 项（或任何后续项目）的说明1中规定的人员提供和执行

符合准入资格的股东，如果是符合准入资格的股东，则由一群人组成，则为该集团中的每位成员。此类集团的任何成员或任何准入被提名人违反本第8节中或根据本第8节承担的任何义务、协议或陈述均应被视为违规行为。在本第8 (d) 节中提及的所有信息和文件（计划在访问提名通知提供之日后提供的通知、确认、信息和文件除外）已送达公司秘书或如果通过邮寄方式发送，则应将访问提名通知视为已提交（“提交日期”）。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地认为 (1) 在任何重大方面均不真实的任何信息或陈述（包括声明）（或省略陈述作出陈述所必需的重大事实，但不具误导性），(2) 将违反或导致公司违反本章程，公司章程或任何适用的法律、法规或上市标准，或 (3) 直接或间接质疑在没有事实依据的情况下，对任何人的品格、完整性或个人声誉，或直接或间接提出有关不当、非法或不道德行为或结社的指控。

(f) 符合准入资格的股东及其准入被提名人应立即向公司提供以下书面通知：

(1) 准入合格股东或其被提名人先前在准入提名通知中提供或以其他方式提供给公司或其股东的与提名有关的信息，以及更正任何此类错误所需的信息（据了解，提供任何此类通知均应如此）中存在任何重大错误或误导性的任何重大错误，或情况的任何变化（统称为 “错误”）不被视为纠正任何此类错误或限制公司可用的与任何此类错误相关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）；或

(2) 自提交之日起及在年会上选举董事之前发生的公司股份所有权的任何重大变更；前提是，在不限制上述内容的一般性的前提下，任何未能满足最低所有权要求的行为均构成重大变更。

(g) 如果董事会提名准入被提名人作为董事会被提名人名单的一部分，则根据本第8节提供的通知将被视为撤回，并且前准入被提名人应以与董事会任何其他被提名人相同的方式在年会上向股东提交，但准入被提名人应被视为允许其查阅公司代理材料的董事这些章程的所有目的，包括确定访问被提名人的最大人数。

(h) 如果在第一条第8 (d) (1) 款规定的提交准入提名通知的截止日期之后，董事会（本着诚意行事）决定或公司收到通知，则符合准入资格的股东没有资格这样做

根据本第8节提名董事以纳入公司的委托材料，准入提名通知中作出的任何陈述和保证在所有重大方面均不再是真实和准确的（或省略了作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），符合准入资格的股东或准入被提名人根据本第8条承担的义务、协议、陈述或保证发生了任何重大违规或违规行为，或撤回了此类提名，(ii) 访问权限被提名人退出或变成不愿意、没有资格或出于任何原因无法在会议上当选或在董事会任职，也没有资格根据本第 8 条在公司的委托材料中被提名，(iii) 公司根据第 I 条第 5 款收到通知，告知股东已提名或打算在年会上提名董事候选人，或 (iv) 符合准入条件的股东或指定的牵头小组成员（如适用）或任何合格其代表，没有出席股东大会以介绍根据本第 8 节提交的提名，无论是在邮寄最终委托书之前还是之后，包括因未能遵守本章程的任何条款而提交的提名（前提是在任何情况下，任何此类不合格、撤回、不愿或不可用都不得为发出访问提名通知开启新的时限（或延长任何期限）），然后由本 (i) 条所述人员提名任何访问被提名人段落，以及本第 (ii) 条所述的任何访问被提名人第段应予忽视，且不得要求公司（x）在其委托书或任何选票或代理表格中包括被忽视的Access被提名人或任何继任者或替代被提名人，并且（y）可以通过修改或补充其委托书或选票或委托书等方式向股东传达任何此类准入被提名人不会被列为委托书或任何选票或委托书表格，也不会被提名人在年会上进行了投票。提名任何此类准入被提名人的准入合格股东不得取代任何其他被提名人。

(i) 除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则如果未根据本章程任命一名或多名选举法官，则在事实允许的情况下，会议主持人应确定并宣布 (i) 提名不是按照本第 8 节规定的程序进行的，(ii) 准入被提名人没有资格根据本节在公司的代理材料中被提名 8 或将在会议上被考虑参选，或 (iii) 准入被提名人和/或适用的符合准入条件的股东应违反本第8节或根据本第8节承担的陈述、承诺、协议或义务，在每种情况下，选举法官或会议主持人（视情况而定）均应在会议上如此宣布，尽管公司可能已收到相关准入被提名人的代理人，但提名应不予理会。无论出于何种目的，选举法官或会议主持人的任何决定（如适用）均为决定性并对公司所有股东具有约束力。

(j) 本第8条应是股东或准入合格股东在公司的委托材料中包括董事候选人的专有方法（但根据《交易法》第14a-19条纳入公司的委托书除外）。根据并根据《交易法》第14a-19条，第8条中的任何内容均不得被视为影响被提名人被纳入公司代理形式的任何权利。尽管本第8节中存在任何相反的规定，但公司可以要求对任何Access被提名人进行反对，并在委托书和任何补充委托书中纳入自己的陈述。

(k) 就本章程而言，以下定义应适用：

(1) “符合准入资格的股东” 是指根据本第8条为寻求准入权而成立的一个人（或不超过二十（20）人的团体；前提是（i）受共同管理和投资控制的一组基金，或（ii）受共同管理并主要由同一雇主提供资金的基金，或（iii）“投资公司集团”，该术语如第12（d）条所定义为此，如果符合准入资格，则经修订的1940年《投资公司法》（1）（G）（ii）应被视为一个人股东不迟于根据第一条第8（d）（1）款提交准入提名通知的最后期限，提供公司合理满意的文件（以证明这一点），截至公司在提交准入提名通知（“最低所有权”）之前公司在向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露该数字的最新日期，已连续持有公司3％或以上的已发行股份）在此之前和之日起至少有整整三年提交日期（“最低持有期”），并继续持有该个人或团体在年度股东大会记录日期和年度股东大会日期之前拥有的至少相同数量的证券。

就本第8节而言，共同提名个人参选董事的个人只有在书面同意这样做、在准入提名通知中予以明确以及本第8节要求的符合准入资格的股东的信息和承诺由每位此类人员提供并与之相关，才能被视为符合准入资格的股东。为避免疑问，为了确定共同主张满足准入资格的股东的最低所有权和最低持有期限要求的人员，只有集团中任何成员连续拥有至少整整三年的公司普通股才能与共同构成准入合格股东的彼此持续拥有的三年的普通股相加。对于书面指示该记录持有人代表受益所有人行事的受益所有人拥有的股份，代表受益所有人行事的记录持有人将不被单独计为股东，但受益人将单独计为该集团的成员，但须遵守本第8节的其他规定。在任何年度股东大会上，任何人都不得成为构成准入合格股东的多个团体的成员，如果任何人作为多个集团的成员出席，则应将其视为在准入提名通知中披露的拥有公司股份最多的集团的成员。

(2) “被取消资格人士” 是指被提名人（i）其当选为董事会成员或将该被提名人纳入公司的代理材料，将导致公司违反本章程、公司章程、交易公司股票的主要美国交易所的规则和上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或条例；（ii）谁是或者在过去三 (3) 年内曾是竞争对手的高管或董事，定义见《克莱顿法案》第8条1914 年《反垄断法》；（iii）是未决刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十年中被定罪为此类刑事诉讼的人

(10) 年；或 (iv) 谁受根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条例第506 (d) 条规定的任何类型的命令或任何后续规则的约束；

(3) 年度股东大会的 “被取消资格的重复被提名人” 是指根据本第8节在最近两次年度股东大会上向谁提供公司代理材料的个人，以及 (i) 出于任何原因退出或不愿意、没有资格或无法在会议上当选或在董事会任职的个人，或 (ii) 在该会议上获得支持他的选票的个人或者她的当选占其总票数的25％以下选举。为避免疑问，本第一条第8 (k) (3) 款和第8 (d) (2) (iii) 节均不阻止任何股东根据第一条第 5 款提名任何人进入董事会。

(4) 对于准入被提名人而言，“独立” 是指根据公司股票交易所在美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会或其正式授权委员会在根据美国证券交易委员会规则确定和披露公司董事独立性时使用的任何其他公开披露标准，被提名人将被视为独立董事，这样的美国主要交易所或否则。

(5) 年度股东大会准入提名人的 “最大人数” 应为截至提交第一条第8 (d) (1) 节（四舍五入至最接近的整数）规定的在职董事总数（x）两人或（y）20％中较大者的人数。如果在该日期之后但在年度股东大会日期之前出现一个或多个空缺，并且与此相关的董事会规模缩小，则最大人数应根据减少的在职董事人数来计算。无论是在提交准入提名通知的截止日期之前还是之后，最高人数均应减少以下任何一项：(i) 董事会根据第一条第8 (g) 款提名或将要提名的任何人；(ii) 该日根据本第8条在最近三次年度股东大会（包括根据本条由董事会提名）上提名的董事人数第 I 条第 8 (g) 款或根据第 I 条第 5 款的规定，但以下董事除外任期将在该年度股东大会上届满，并且不寻求（或同意）在该会议上被提名连任；（iii）任何根据本节由符合准入资格的股东提名但其提名随后被撤回或出于任何原因不愿意、没有资格或无法在会议上当选的人，或根据本节在公司的委托材料中被提名的任何人 8；或 (iv) 董事会提名或将要提名的任何人董事根据与一个或多个股东或股东集团达成的协议、谅解或安排（该股东或股东集团从公司收购公司股份而达成的任何协议、谅解或安排除外）。

(6) “所有权”（及其相关术语 “拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体）在用于描述个人对公司股份的所有权的性质时，应指该人拥有的公司已发行普通股（“普通股”）（i）拥有投票或指导此类股份投票的全部非套期保值权，(ii)) 此类股票所有权的全部未套期保值经济事件（包括全部利润权和全部损失风险），以及（iii）处置此类股票的全部未套期保值权力或指示处置此类股票；前提是根据第 (i)、(ii) 和 (iii) 款计算的股票数量不包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易（包括任何卖空交易）中出售的任何股份（x），或该人或其任何关联公司购买但收购尚未结算或完成，(y) 该人或其任何关联公司为关联公司借入的任何股份（x）该人或其任何关联公司根据转售协议或受任何约束的任何目的或购买向他人转售的其他义务，或 (z) 受该人或其任何关联公司签订的任何期权、认股证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或其他协议或谅解的约束，无论此类工具或协议是根据公司已发行普通股的名义金额或价值以股票还是现金结算，在任何此类情况下，哪种工具或协议已经或打算拥有，或如果行使的话，(A) 的目的或效果会以任何方式在任何程度上减少或将来的任何时候，该人或关联公司拥有投票权或指挥投票权的全部权利，以及处置或指导处置任何此类股份的全部权利，和/或（B）对冲、抵消或改变该人或关联公司对此类股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。一个人应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该人保留就董事选举对股票进行投票的指示权并拥有股票的全部经济利益。在个人通过委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排下放任何表决权的任何期间，该人的股份所有权应被视为有效。个人的股票所有权应被视为在该人借出此类股票的任何时期内有效，前提是该人有权在发出通知的五 (5) 个工作日内召回此类借出的股票，并在公司通知代理材料中将包含适用的准入被提名人后立即召回此类股票。

第 9 节问卷的提交、陈述和协议。要获得被提名人参选或连任公司董事的资格，个人必须（根据第一条第5款或第8款规定的发出通知的时限，视情况而定）向公司主要执行办公室秘书提交一份填写并执行的关于此类背景和资格的书面问卷（问卷的形式应由秘书根据书面要求提供）人物和任何提议人的背景直接或间接地代表其进行提名，并已签署书面陈述和协议（其形式应由秘书根据书面要求提供），表明该人 (a) 有资格，如果当选，则打算在该被提名人竞选的整个任期内担任公司董事，(b) 不是，在当选时将不是，在他或她担任董事期间本公司不会成为与之达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有给予任何协议、安排或谅解向任何个人或实体作出承诺或保证，说明该人如何当选为董事

公司将就任何未向公司披露的问题或问题采取行动或进行表决，或 (2) 如果当选为公司董事，可能会限制或干扰该人遵守适用法律规定的信托义务的能力，(c) 不是、在当选时不会如此，并且在其担任公司董事期间将不成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，与作为董事的服务或行动有关的报销或赔偿，但该报告未予披露，(d) 已向公司披露了与公司存在的任何和所有潜在和实际的利益冲突，以及 (e) 如果当选为公司董事，将以该人的个人身份和代表遵守规定，并且在担任董事期间，将始终遵守该人的个人身份并代表该人行事代表其提名的任何个人或实体，所有适用的公开披露公司治理，本公司的利益冲突、保密和股票所有权以及股票交易政策和指引。

第二条
导演们

第 1 部分：数字和期限。在不违反公司章程和适用法律规定的前提下，(a) 董事会拥有通过董事会行动决定组成董事会的董事人数的专属权力；(b) 董事的任期应直至公司下一次年度股东大会，或直到其去世、辞职、取消资格或被免职，以较早者为准。

第 2 节权力。公司的业务应由董事会管理，董事会应拥有适用法律和本章程赋予的所有权力。董事会应选举、罢免或暂停高级职员，确定其职责和薪酬，并要求提供其认为适当的数额担保。

第 3 节董事会主席。董事会应选举其一名成员担任董事会主席（“董事会主席”），任期由董事会决定，但不超过一年。 [除非董事会主席是公司的雇员或董事会另有决定，否则当选的董事会主席每年的任期不得超过四届。]董事会主席可以在任何时候通过全体董事会多数的赞成票被免职，无论有无理由。董事会主席可以是独立董事（定义见下文），除非他或她是公司的员工，否则不应被视为公司的高级职员。董事会主席应主持董事会的所有会议，并担任其出席的所有股东大会的主持人，并应拥有董事会可能不时分配的其他权力和职责。董事会主席应向董事会和股东报告，并应确保董事会及其任何委员会的所有命令和行动得到执行。在董事会主席缺席的情况下，由董事会多数选出的董事应履行董事会主席的职责。

第 4 节委员会董事会应设立和维护薪酬委员会、提名和治理委员会以及审计委员会

并可设立其认为适当的其他委员会.每个此类委员会应由一名或多名董事组成，其权力和职责由董事会决定。在董事会行动中规定的范围内，任何委员会都应拥有并可以行使董事会的所有权力和权限，但须遵守适用法律和本章程第七条。

第 5 部分：会议。

(a) 定期会议。定期会议应在董事会通过董事会行动指定的时间举行。无需发出例会通知。

(b) 特别会议。董事会特别会议可由董事会主席或总裁随时召开，并应全体董事会三分之一的书面要求由他或她召开。应按照PBCL第1702条（或任何后续条款）允许的方式，在每次特别会议之前至少提前24小时（如果通过电话通知）或至少两天（如果通过其他方式发出通知），向每位董事发出关于每次特别会议的时间和地点的通知。

(d) 参与。一位或多位董事可以通过电话会议或其他电子技术参加董事会或董事会委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互听到对方的声音。根据本第 5 (d) 节参加会议即构成出席会议。

(e) 规则。董事会可通过关于举行会议以及监督和管理公司事务的规章制度。

第 6 部分：法定人数和所需投票。所有在职董事中的过半数构成任何会议业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应是董事会的行为。

第 7 节：经书面同意采取行动。董事会议要求或允许采取的任何行动都可以在不经会议的情况下采取，但所有在任董事在生效时间之前、当天或之后以记录形式签署的同意或同意。此类同意可以规定，执行同意的人，无论当时是否为董事，都可以以记录形式指示该同意将在未来的某个时间（包括根据事件发生时确定的时间）生效。对于在执行时由非董事的人签署的同意，如果执行同意的人在生效时间是董事，并且没有在生效时间之前以记录形式撤销同意，则该同意在规定的生效时间生效。即使一个或多个签署人在生效时不再是董事，除非在生效时担任董事的签署人撤销了同意，否则同意在规定的生效时间内仍然有效。同意书的签署人可以以记录形式撤销签字人的同意，直到同意生效。

第 8 部分：空缺。董事会的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，只能由当时在职的过半数董事填补，尽管不到法定人数，而且以这种方式当选的每一个人都应是董事，在未满任期的剩余任期内任职，直到其继任者正式当选并获得资格为止。当一位或多位董事辞去董事会职务时，当时在职的董事，包括已辞职的董事，有权通过适用的投票填补空缺，有关表决将在辞职生效时生效。

第 9 节：辞职。任何董事均可在以记录形式通知本公司后随时辞职。辞职应在公司收到辞职后生效，或在辞职通知中规定的后续时间生效。

第 10 节独立董事。

(a) 独立董事的定义。就本章程而言，“独立董事” 一词是指根据经修订的纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节规定的独立性测试获得独立资格的董事。尽管有上述规定，但拥有本公司的股权或债务证券或其衍生品本身并不使任何人失去被归类为独立董事的资格。

(b) 本章程的解释和适用。董事会拥有解释和适用本第 10 节规定的专属权利和权力，包括但不限于本第 10 节中使用的术语定义和应用指南。如果对特定人员进行任何此类解释或申请导致该人被归类为独立董事，则董事会应确定该人独立于管理层，不受董事会认为会干扰该人作为董事会成员行使独立判断力的任何关系。每位董事都有责任披露可能影响其被归类为独立董事的所有情况。

(1) 定期且至少每年评估公司首席执行官的业绩，除其他外，包括确定他或她履行对董事、股东、员工、客户和其他选民的责任的方式。

(2) 确保首席执行官为公司制定适当的领导层继任计划；以及

(3) 审查和监督首席执行官为公司制定的长期战略计划的实现情况。

(d) 首席独立董事。董事会可自行决定从独立董事中选出一名董事作为首席独立董事，其任期为每年[，但当选的年度连续任期不得超过四届].

首席独立董事（如果有）应主持所有独立董事会议，此外，还应承担董事会可能不时分配给他或她的其他职责和责任。

第 11 节补偿。董事会有权确定董事担任董事的薪酬，无论董事的个人利益如何，如果董事会根据本第11条确定了董事的薪酬，则该行动被认为对公司是公平的。董事可以是公司的有薪高级职员。董事出席董事会或其任何委员会任何会议的费用将获得报销。

第 12 节责任限制。除非董事违反或未能根据《宾夕法尼亚州董事责任法》（1986 年第 145 号法案，第 1458 页）第 8363 条履行其职责，否则对于在 1987 年 1 月 27 日当天或之后采取的任何行动，或在该日当天或之后未采取任何行动，均不承担金钱损失的个人责任，以及 (ii) 违规行为或不履行行为构成自我交易、故意的不当行为或鲁莽行为。本第8节的规定不适用于 (i) 董事根据任何刑事法规承担的责任或责任，或 (ii) 董事根据地方、州或联邦法律缴纳税款的责任。对本第二条第8款任何条款的任何废除或修改仅具有前瞻性，不得影响在废除或修改时对公司董事个人责任的任何限制，从而对任何董事造成损害。

第三条
军官们

第 1 部分：选举。在每次年度股东大会之后的第一次会议上，董事会应选举总裁、财务主管、秘书、财务总监和其认为合适的其他高级职员。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。

第 2 部分：删除。无论有无理由，董事会均可罢免公司的任何高级管理人员或其他代理人。解职不得损害任何被解职者的合同权利（如果有）。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。

第 3 节空缺。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺应由董事会或有权填补该职位的官员或委员会填补。

第 4 节总统。除非董事会通过董事会行动另有规定，否则总裁应为公司的首席执行官，对公司的业务和运营进行全面监督，可以为开展此类业务和运营采取任何行动和执行任何文书或其他文件，并应拥有通常与公司首席执行官有关的所有其他权力和职责以及可能存在的其他权力和职责不时由董事会指定导演。

第 5 节其他官员。除非董事会行动另有规定，否则其他官员的职责和权力应为通常与其职务有关或由总裁指定的职责和权力。

第 6 节：概述。在主席或董事会指定的任何其他官员缺席的情况下，应行使总裁的权力并履行其职责。总裁或经其授权的任何高级管理人员或雇员可以任命、罢免或暂停公司的代理人或员工，董事会任命的官员除外，并可以决定他们的职责和薪酬。

第四条
赔偿

第 1 节获得赔偿的权利。公司应在适用法律允许的最大范围内（同样存在或以后可能进行修改，但就任何此类修正案而言，仅限于该修正案允许公司提供比该修正案之前允许公司提供的适用法律更广泛的赔偿权利）、曾经或现在是当事方的任何人（该人，“受偿人”）（应包括本条之目的）。IV. 提供证词（或类似参与），受到威胁要成为当事方或以其他方式作证。由于他或她是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员时正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人而参与任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，包括任何和所有上诉，或其他企业，包括员工福利计划，或由于涉嫌采取的任何行动或该受保人在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间，以任何此类身份或以任何其他身份，对其遭受的任何损失和责任以及与雇员福利计划有关的罚款、损害赔偿、消费税、成本、支出（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项（包括任何上诉）所遗漏和解金额，不论赔偿责任是否源于任何威胁、未决或由公司或其权利完成的行动。董事会可根据任何受偿人的要求在每种情况下确定根据适用法律给予赔偿是否合适，或者如果董事会有此指示或法律未授权董事会做出此类决定，则应由董事会选出的独立法律顾问做出此类决定。如果在 (1) 引起赔偿索赔的诉讼或不采取行动之时到 (2) 提出此类索赔之间，公司的控制权发生了变化（如证券交易委员会根据《交易法》颁布的附表14A第6（a）项中使用了该术语），则赔偿的允许性应由寻求赔偿的选择来确定由公司和受保人共同选择的独立法律顾问，寻求赔偿。此类律师的费用和开支应由公司支付。公司根据本第四条向受保人提供赔偿的义务，包括预支费用的责任，应是公司与该人之间的合同，对本第四条任何条款的修改或废除均不影响公司就此类修改或废除之前发生的任何行为或不作为提出的索赔而对董事、高级职员、雇员或代理人不利的义务。

第 2 部分：费用预付。除了根据第四条第 1 款获得赔偿的权利外，受保人还应有权在适用法律（该法律已存在或可能进行修订）允许的最大范围内，从受保人出庭、参与和辩护或以其他方式因诉讼、诉讼或诉讼而产生或与之相关的公司费用（包括律师费、成本和开支）中支付在最终裁决之前，哪些受保人可能有权根据本第四条获得赔偿处置此类诉讼、诉讼或诉讼，但如果适用法律有要求，则必须收到受赔偿人或其代表的偿还该款项的承诺，前提是该最终司法裁决最终确定该人无权根据本第四条或其他条款获得公司的赔偿，且无权就该人无权获得公司赔偿提出上诉经本第四条授权或根据适用法律以其他方式授权。对于受保人根据本第2节要求预支费用的任何应赔诉讼，在事先向受偿人发出选择的书面通知后，公司有权自行决定在受保人合理接受的律师的陪同下为此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护。

第 3 节：赔偿不是排他性的。本第四条规定的补偿和费用预支不应被视为排斥受补偿人根据任何协议、股东投票或其他方式可能享有的任何其他权利，包括以官方身份行事和在担任该职务期间以其他身份行事的权利，并应为任何此类人员的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

第 4 部分：保险、安全和其他赔偿。董事会应有权 (a) 授权公司代表公司和其他方面购买和维持保险，费用由公司承担，但前提是这样做的权力不受适用法律的限制；(b) 设立任何性质的基金，无论是否在受托人的控制之下，或以任何方式为其任何赔偿义务提供担保；(c) 向其提供其他补偿义务适用法律未禁止的范围。

第 5 部分：对员工和代理人的赔偿。公司可以在本第四条的全部范围内向公司的任何员工或代理人提供补偿和费用预付。

第五条
股票证书

第 1 部分：股票证书。除非适用法律或公司章程另有要求，否则在董事会确定的范围内，公司的任何或所有类别和系列的股份或其任何部分均可由无证股票代表。如果登记股东持有任何未以无凭证股份代表的股份，则该股东有权获得代表其持有的此类股份的股票证书。在发行公司股票证书的范围内，每份此类股票证书均应带有公司印章和董事会主席、总裁或副总裁以及公司秘书或公司助理秘书或财务主管的签名（可以是传真签名）。

第 2 部分：转账。只有在注册持有人或该登记册持有人的正式授权律师向公司（或通过其正式授权的转让代理人）发出书面指示后，公司的股票才能在公司账簿上转让；对于有凭证的股票，只有在交出注册持有人或该登记持有人的正式授权律师适当背书的此类股票证书后，才能在公司账簿上转让。

第 3 部分：记录持有人。公司有权将以其名义在公司账簿上持有公司的一份或多份股份的人视为其绝对所有者，并且无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平权或其他主张或权益。

第 4 部分：证书丢失、销毁或残损。公司任何股份的持有人应立即将证书丢失、销毁或损坏的情况通知公司，如果证书失效，则董事会可自行决定在交出残缺证书后，或者如果证书丢失或销毁，则在令人满意的丢失或销毁证据后，董事会可以自行决定向持有人签发一份或多份新的证书董事会应如此决定，以这种形式和金额存放保证金，以及根据其可能的指示，提供一个或多个担保人。

第六条
与以下有关的某些事项
宾夕法尼亚州 1990 年第 36 号法案

根据经修订的《宾夕法尼亚州协会法》第2571（b）（2）（I）条的规定，《宾夕法尼亚州协会法》第25章H分章 “某些控股股东在试图收购控制权后撤资” 不适用于公司。

第七条
修正案

除非适用法律的限制，否则通过、修改和废除公司章程的权力明确赋予董事会，但股东有权更改此类行动。这些章程可以在董事会的任何例行或特别会议上通过所有在职董事的过半数表决进行修改。除非该章程经董事会批准通过，否则不得根据股东通过的章程更改董事会的权限、权力和职能，也不得成立董事会委员会。