corr-20230930
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会员2023-08-130001347652美国公认会计准则：信用额度成员crimson CreditFacility 会员2023-08-140001347652美国公认会计准则：信用额度成员crimson CreditFacility 会员2022-07-012022-09-300001347652美国公认会计准则：信用额度成员crimson CreditFacility 会员2023-01-012023-09-300001347652美国公认会计准则：信用额度成员crimson CreditFacility 会员2022-01-012022-09-300001347652美国公认会计准则：可转换债务成员corr：Convertible Senior Notes 2025 年到期会员2023-07-012023-09-300001347652美国公认会计准则：可转换债务成员corr：Convertible Senior Notes 2025 年到期会员2022-07-012022-09-300001347652美国公认会计准则：可转换债务成员corr：Convertible Senior Notes 2025 年到期会员2022-01-012022-09-300001347652美国公认会计准则：可转换债务成员2023-07-012023-09-300001347652美国公认会计准则：可转换债务成员2022-07-012022-09-300001347652美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-09-300001347652美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-09-300001347652Corr: Omnibus 权益激励计划会员2022-05-252022-05-250001347652Corr: Omnibus 权益激励计划会员2022-05-260001347652Corr: Omnibus 权益激励计划会员2023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001347652US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-310001347652US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001347652US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001347652Corr：运输和配送成员US-GAAP：限制性股票成员2023-07-012023-09-300001347652Corr：运输和配送成员US-GAAP：限制性股票成员2022-07-012022-09-300001347652Corr：运输和配送成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001347652Corr：运输和配送成员US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成员2023-07-012023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成员2022-07-012022-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-09-300001347652US-GAAP：A系列优选股票会员2023-09-300001347652Corrs: Classa1 Units 成员2023-09-300001347652US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2021-02-012021-02-280001347652Corr: grierMembersMersUS-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2021-02-012021-02-280001347652Corr: grierMembersMersCorrs: Classa1 Units 成员Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员2023-09-300001347652Corrs: Classa1 Units 成员Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员2023-09-300001347652Corr: grierMembersMersCorrs: Classa2Units 成员Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员2023-09-300001347652Corrs: Classa2Units 成员Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员2023-09-300001347652Corr: grierMembersMersCorrs: Classa3 Units 成员Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员2023-09-300001347652Corrs: Classa3 Units 成员Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员2023-09-300001347652Corr: grierMembersMersCorr: b1 类单位成员Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员2023-09-300001347652Corr: b1 类单位成员Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员2023-09-300001347652crorr: c1 级单位成员Corr: grierMembersMersCorr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员2023-09-300001347652crorr: c1 级单位成员Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员2023-09-300001347652US-GAAP：A系列优选股票会员corr：存托股份会员2023-01-012023-09-300001347652Corrs: Classa1 Units 成员Corr：Grier 先生和 mrGrier 成员的某些关联信托基金Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员2023-01-012023-09-300001347652Corrs: Classa2Units 成员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：B类普通会员Corrs: Classa3 Units 成员2023-01-012023-09-300001347652Corrs: Classa1 Units 成员corr：年度分红会员2023-09-300001347652corr：季度分红会员Corrs: Classa1 Units 成员2023-09-300001347652corr：Dividdsperiodone 会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001347652Corr: dividendspeperiodtwomUS-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001347652Corr：分红期三会员US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001347652US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第三批成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-04-012023-06-300001347652US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员2023-04-012023-06-300001347652美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001347652美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001347652美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001347652美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001347652US-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2021-02-012021-02-010001347652Corr: grierMembersMersUS-GAAP：可变利息实体主要受益人成员2021-02-012021-02-01corr: 经理0001347652US-GAAP：关联党成员2023-09-300001347652Corr：会计和咨询服务会员Corr: crescentmidstream LLC 会员2023-09-300001347652Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员Corr：过渡服务协议成员US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001347652Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员Corr：过渡服务协议成员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-09-300001347652Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员Corr：过渡服务协议成员US-GAAP：关联党成员2022-07-012022-09-300001347652Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员Corr：过渡服务协议成员US-GAAP：关联党成员2022-01-012022-09-300001347652Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 会员Corr：过渡服务协议成员2021-02-042021-02-040001347652Corr: crescentmidstream LLC 会员Corr：过渡服务协议成员2021-02-042021-02-040001347652Corr：Crescent Louisiana midstream LLCCorr：过渡服务协议成员2021-02-042021-02-040001347652Corr: crescentmidstream LLC 会员Corr：Crescent Louisiana midstream LLCUS-GAAP：关联党成员2021-02-040001347652corr: 服务协议固定费用报销会员Corr：CrescentMidstream 运营成员2022-02-042022-02-040001347652corr: 服务协议固定费用报销会员Corr：CrescentMidstream 运营成员2023-02-012023-02-01

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 
___________________________________________
表单10-Q
 ___________________________________________
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                    到                    
委员会文件编号： 001-33292
_________________________________________________________
corenergylogo32.jpg
CORENERGY 基础设施信托公司
______________________________________________________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
马里兰州20-3431375
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（国税局雇主识别号）
1100 Walnut，St. 3350堪萨斯城，MO64106
（注册人主要行政办公室地址）（邮政编码）
(816)875-3705
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元CORR纽约证券交易所
7.375% A 系列累积可赎回优先股CorrpRA纽约证券交易所

___________________________________________
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有   ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否是空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）是☐没有☒
截至2023年11月2日，注册人已经 15,353,833已发行普通股和 683,761已发行B类普通股。


CoreEnergy 基础设施信托公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目录
____________________________________________________________________________________________
页号
定义术语表
4
前瞻性陈述
6
第一部分
财务信息
8
第 1 项。
财务报表（未经审计）
8
合并资产负债表
8
合并运营报表
9
合并权益表
10
合并现金流量表
12
合并财务报表附注
14
1.
简介和演示基础
14
2.
最近的会计公告
15
3.
持有待出售
16
4.
运输和配送收入
17
5.
租赁
18
6.
应收融资票据
18
7.
所得税
19
8.
财产和设备
20
9.
承付款和或有开支
21
10.
公允价值
22
11.
债务
22
12.
股东权益
24
13.
每股收益（亏损）
27
14.
可变利息实体
28
15.
关联方交易
29
16.
后续事件
30
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
31
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
51
第 4 项。
控制和程序
51
第二部分。
其他信息
53
第 1 项。
法律诉讼
53
第 1A 项。
风险因素
53
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
53
第 3 项。
优先证券违约
54
第 4 项。
矿山安全披露
54
第 5 项。
其他信息
54
第 6 项。
展品
55
签名
56

2

应完整阅读这份 10-Q 表报告。本报告没有一节涉及此处披露的主题的所有方面。应将其与未经审计的合并财务报表、相关附注以及其中包含的管理层讨论与分析一起阅读，以及截至2022年12月31日止年度的CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.10-K表年度报告中提供的讨论与分析。
未经审计的合并财务报表是根据公认的中期财务信息会计原则、10-Q表的说明和S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或年度期间的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅截至2022年12月31日止年度的CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其脚注。

3
目录
定义术语表
本报告中使用的某些定义术语如下所示：
5.875% 可转换票据： 该公司于2025年到期的5.875％无抵押可转换优先票据。
调整后的 SOFR： SOFR 加上基于男高音的调整。一个月的调整为0.10％，三个月的调整为0.15％，六个月的SOFR利率的调整为0.25％。调整是在改为SOFR时实施的，目的是使使用SOFR作为参考利率的利息支出等同于使用伦敦银行同业拆借利率的利息支出。
ASC：FASB 会计准则编纂。
ASU: FASB 会计准则更新。
Bbls：装有 42 美制加仑的标准桶。
bpd： 每天的桶数。
可供分配的现金或 CAD（非公认会计准则财务指标）： 公司扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，减去（i）现金利息支出，（ii）优先股息要求，包括Crimson A-1类单位，（iii）定期债务摊销，（iv）维护资本支出和（v）再投资分配以及加上或减去其他调整，但不包括条款中定义的与Crimson及其所有子公司运营无关的特殊或非经常性支出的影响 B 类普通股的补充版，自起生效截至2021年6月30日的季度。
B 类普通股：该公司的B类普通股，面值每股0.001美元。
代码：经修订的1986年《国内税收法》。
普通股：公司的普通股，面值每股0.001美元。
公司或 CoreNergy：CoreNergy 基础设施信托有限公司（纽约证券交易所代码：CORR）。
走廊 MOGA：Corridor MoGas, Inc.，是CoreRenergy的全资应纳税房地产投资信托基金子公司，该公司是MoGas、联合房地产系统和CoreNergy Pipeline Company, LLC的控股公司，也是Crimson信贷额度下的共同借款人。
CPUC：加州公用事业委员会。
深红色：Crimson Midstream Holdings, LLC是受CPUC监管的原油管道公司的间接所有者，该公司拥有其中49.50％的有表决权益和所有B-1类股权所有权。
深红信贷额度： 经修订和重述的信贷协议，日期为2021年2月4日，其中Crimson Midstream运营和Corridor MoGaS为共同借款人，贷款人不时为协议当事方，富国银行全国协会为行政代理人、摇摆线贷款人和发行银行，提供高达1.55亿美元的借贷能力，包括：5,000万美元的Crimson Revolver、8000万美元的Crimson Revolver 定期贷款和2,500万美元的未承诺增量贷款。
深红中游行动： Crimson Midstream Operating, LLC是Crimson的全资子公司，也是Crimson信贷额度下的共同借款人，也是受CPUC监管的原油管道公司的直接所有者。
深红管道系统： 一个大约 2,000 英里的原油运输管道系统，包括大约 1,100 英里的活跃里程，相关的存储设施位于南加州和圣华金河谷，由 Crimson 的子公司拥有和运营。
深红左轮手枪：与富国银行全国协会签订的5000万美元有担保循环信贷额度于2021年2月4日生效。
深红定期贷款： 与富国银行全国协会签订的8000万美元有担保定期贷款于2021年2月4日生效。
深红交易： 公司收购Crimson49.50％的有表决权权益，自2021年2月1日起生效，并有权在获得CPUC批准后收购剩余的50.50％的投票权益。
《交易法》：经修订的1934年证券交易法。
4
目录
定义术语表（从前一页继续）
FASB：财务会计准则委员会。
FERC：联邦能源监管委员会。
四木走廊：Four Wood Corridor, LLC，CoreNergy 的全资子公司。
间隙：美国公认的会计原则。
格里尔成员： John D. Grier先生、M. Bridget Grier夫人及其某些关联信托共同拥有Crimson的所有A-1类、A-2类和A-3类股权所有权，这些权益在公司财务报表中反映为非控股权益。Grier 成员通过拥有 Crimson C-1 单位拥有 Crimson 50.5% 的投票权益。
契约： 作为5.875％可转换票据的受托人，该公司与美国银行全国协会于2019年8月12日签订的某些契约。
内部化：CoreNergy收购了其前外部经理Corridor InfraTrust Management, LLC，该收购于2021年7月6日结束。
国税局：国税局。
伦敦银行同业拆息：伦敦银行同业拆借利率，基准利率被SOFR所取代。
MOGA：MoGas Pipeline LLC，CoreNergy 的间接全资子公司。
MoGas 管道系统：一个大约263英里的州际天然气管道系统，位于圣路易斯及其周围，一直延伸到密苏里州中部，由MoGas拥有和运营。
纽约证券交易所：纽约证券交易所。
欧米茄：Omega Pipeline Company, LLC是Mowood, LLC的全资子公司，该公司是CoreNergy的全资子公司。
欧米茄管道系统：一个75英里的天然气配送系统，在密苏里州中南部提供不受监管的服务，由欧米茄拥有和运营。
综合计划：CoreNergy 基础设施信托公司综合股权激励计划，该计划于 2022 年 5 月 25 日获得公司股东的批准。
管道损失补贴（或 PLA）： 由每个托运人或代表每个托运人免费提供并由承运人为确认承运人系统的损失而保留的部分（作为因蒸发、测量和其他运输损失而遭受的损失的备抵金）。
PLR： 美国国税局于2018年11月16日向CoreNergy发布的私人信函裁决（PLR 201907001）。
房地产投资信托基金：房地产投资信托。
RSU：限制性股票单位。
秒：证券交易委员会。
《证券法》：经修订的 1933 年《证券法》。
A 系列优先股：公司7.375％的A系列累计可赎回优先股，面值每股0.001美元，由存托股代表，每股代表A系列优先股整股的1/100。
SOFR：担保隔夜融资利率，取代伦敦银行同业拆借利率的美元计价贷款的基准利率。它反映了由美国国债担保的隔夜贷款的定价。
联合房地产系统：联合房地产系统有限责任公司是CoreNergy的间接全资子公司，于2014年11月通过MoGas交易收购。
生活：可变利息实体。
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目录
定义术语表

关于前瞻性陈述的警示性声明
除历史信息外，本10-Q表季度报告（“报告”）中以引用方式包含或纳入的某些陈述可能被视为联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。在许多情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用 “意愿”、“可能”、“可以”、“相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“预测”、“计划”、“寻求” 或类似表达方式来识别。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，并参照本报告中讨论的因素对其进行全面限定。
尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期均基于合理的假设，但前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或业绩，我们无法保证这些预期将得到实现。由于各种已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所显示的结果存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。您还应该明白，不可能预测或识别所有这些因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能导致我们的实际业绩与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括：
•加州削减石油产量的监管行动的影响；
•我们有能力按照允许我们偿还Crimson信贷额度以及5.875％可转换票据的很大一部分的条款完成对MoGas和Omega Pipeline Systems的出售；
•我们有能力达到纽约证券交易所持续上市标准，不遵守该标准将导致我们的普通股被退市，从而构成管理我们5.875％可转换票据的契约下的 “根本性变化”，并要求我们以等于此类票据本金的价格回购所有未偿还的5.875％可转换票据，外加任何应计和未付利息；
•我们有能力在管理票据的契约下出现 “根本性变化” 后回购已发行的5.875％可转换票据，该契约的失败将构成契约下的违约；
•我们投资集中的能源基础设施领域的经济和商业状况的变化，包括我们的客户或借款人的财务状况，以及美国和我们的每项基础设施资产所服务的能源行业特定领域的总体经济状况，包括通货膨胀和衰退风险；
•银行系统的系统性压力，包括信贷市场的潜在混乱；
•我们的加州州内原油运输业务和州际天然气输送业务的收入面临竞争和监管压力；
•与获得CPUC批准以使公司获得对Crimson受CPUC监管的管道资产的运营控制权相关的风险；
•适用于我们某些基础设施资产的环境、管道安全和其他法律和政府法规的影响，包括此类法律或法规的任何不利变化给我们的业务带来的额外成本或其他不利影响；
•我们遵守管理我们债务的文书中契约的能力；
•温室气体监管和气候变化对我们或我们客户的业务、财务状况和经营业绩的潜在影响；
•与通过网络攻击或网络恐怖主义行为或其他网络入侵或我们的信息技术（IT）网络和相关系统的任何其他重大干扰而导致的安全漏洞相关的风险；
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目录
定义术语表

•与Crimson资产使用年限相关的风险，这些资产建成了数十年，可能会增加未来的检查、维护或维修成本，或者导致停机，从而对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响；
•失去我们管理团队的任何成员；
•我们有能力按照对我们有利的条件或完全有利的条件为信贷额度下的未偿金额和到期日之前的5.875％可转换票据进行再融资；
•我们当前信贷额度下的利率变化以及我们未来可能达成的任何其他浮动利率债务安排下的利率变化；
•我们依赖关键客户获得可观的收入，以及任何此类客户违约的风险；
•我们的客户获得充足保险的能力以及潜在未投保损失的风险，包括自然灾害造成的损失；
•第三方管道的持续可用 或其他与我们的某些基础设施资产相连的设施；
•与拥有、运营或融资我们的客户或我们的业务可能受到极端天气模式和其他自然现象影响的物业相关的风险；
•我们以有吸引力的价格出售房产的能力；
•影响我们的债务和股票证券的市场状况和相关价格波动；
•可能产生不利税收后果的联邦或州税收规则或法规的变化；
•我们维持内部控制和流程的能力，以确保所有交易均得到妥善核算，所有相关披露和申报均按照所有规章制度及时进行，并阻止或发现任何潜在的欺诈或盗用行为；
•联邦所得税法规（及其适用解释）的变化或我们资产的构成或表现的变化，可能会影响我们继续获得联邦所得税房地产投资信托基金资格的能力；
•我们的某些董事和高级管理人员可能就与 Crimson 交易相关的某些其他商业利益存在利益冲突；
•与潜在的恐怖袭击、网络恐怖主义行为或类似干扰相关的风险，这些风险可能会中断我们对信息技术系统的访问或对我们的业务和财产造成其他重大损失，其中一些可能不在保险范围内，所有这些都可能对我们股东的分配产生不利影响；以及
•由于加利福尼亚的石油产量低于预期或客户运输方式的变化，Crimson间接拥有的管道上的原油量损失。
前瞻性陈述仅代表截至其发表之日。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。有关这些因素和其他可能影响我们未来业绩和业绩的因素的进一步讨论，请参阅第一部分第1A项 “风险因素” CoreNergy于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，本报告第1A项 “风险因素” 对此进行了补充。
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定义术语表

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
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CoreEnergy 基础设施信托公司
合并资产负债表
2023年9月30日2022年12月31日
资产（未经审计）
不动产和设备，扣除累计折旧 $33,417,433 和 $52,908,191，分别是（Crimson VIE*：$342,285,452，以及 $340,205,058，分别是）
$342,291,489 $440,148,967 
租赁财产，扣除累计折旧 $—和 $299,463，分别地
— 1,226,565 
扣除准备金后的融资票据及相关应计应收利息50,000和 $600,000，分别地
659,432 858,079 
现金及现金等价物（Crimson VIE：$2,185,021和 $1,874,319，分别是）
3,048,354 17,830,482 
账款和其他应收账款（Crimson VIE：$11,958,653和 $10,343,769，分别是）
11,961,369 14,164,525 
应收关联公司款项（Crimson VIE：$6,250和 $167,743，分别是）
6,250 167,743 
递延成本，扣除累计摊销额964,971 和 $726,619，分别地
177,376 415,727 
库存（Crimson VIE：$1,938,569和 $5,804,776，分别是）
1,938,569 5,950,051 
预付费用和其他资产（Crimson VIE：$5,647,976和 $3,414,372，分别是）
6,374,432 9,478,146 
运营使用权资产（Crimson VIE：$5,879,124和 $4,452,210，分别是）
6,010,439 4,722,361 
递延所得税资产，净额（Crimson VIE：$148,742和 $—，分别是）
148,742 — 
待售资产110,306,421 — 
总资产$482,922,873 $494,962,646 
负债和权益
抵押信贷额度，扣除递延融资成本283,965和 $665,547，分别地
$103,716,035 $100,334,453 
无抵押可转换优先票据，扣除折扣和债务发行成本为美元1,233,197和 $1,726,470，分别地
116,816,803 116,323,530 
应付账款和其他应计负债（Crimson VIE：$16,480,857和 $16,889,980，分别是）
19,276,291 26,316,216 
应缴所得税（Crimson VIE：$—和 $85,437，分别是）
10,965 174,849 
应付关联公司款项（Crimson VIE：$137,525和 $209,750，分别是）
137,525 209,750 
经营租赁负债（Crimson VIE：$6,069,038和 $4,454,196，分别是）
6,200,354 4,696,410 
递延所得税负债，净额— 1,292,300 
未赚取的收入 (Crimson VIE: $498,721和 $203,725，分别是）
498,721 5,948,621 
待售负债7,160,793 — 
负债总额$253,817,487 $255,296,129 
承付款和或有开支（注9）
公平
A 系列累积可赎回优先股 7.375%, $136,690,0652023 年 9 月 30 日的清算优先权和 $129,525,6752022 年 12 月 31 日的清算优先权 (美元)2,500每股，$0.001面值）； 69,367,000授权; 51,810截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行并未到期
$129,525,675 $129,525,675 
普通股，不可兑换，美元0.001面值； 15,353,833和 15,253,958分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和流通的股份（100,000,000授权股份）
15,354 15,254 
B 类普通股，$0.001面值； 683,761截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份 (11,896,100已授权的股份）
684 684 
额外的实收资本327,183,361 327,016,573 
留存赤字(346,940,752)(333,785,097)
CoreEnergy 权益总额109,784,322 122,773,089 
非控股权益 119,321,064 116,893,428 
权益总额229,105,386 239,666,517 
负债和权益总额$482,922,873 $494,962,646 
*可变利息实体（“VIE”）（注14）
参见随附的合并财务报表附注。
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定义术语表

Image3.jpg
CoreEnergy 基础设施信托公司
合并运营报表 （未经审计）
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
收入
运输和配送 $28,862,539 $31,273,493 $86,642,286 $89,538,121 
管道损失补贴后续销售4,077,113 1,477,251 11,087,109 7,283,450 
租赁和其他收入105,035 210,942 311,444 533,902 
总收入33,044,687 32,961,686 98,040,839 97,355,473 
开支
运输和配送 18,921,495 17,647,673 54,189,582 45,857,193 
管道损失补贴后续销售成本收入3,806,678 1,385,028 10,857,454 6,016,664 
一般和行政6,601,866 5,743,342 20,820,858 16,162,570 
折旧和摊销3,351,238 4,028,800 10,620,391 11,997,781 
商誉减值损失
— 16,210,020 — 16,210,020 
支出总额32,681,277 45,014,863 96,488,285 96,244,228 
营业收入（亏损）$363,410 $(12,053,177)$1,552,554 $1,111,245 
其他收入（支出）
其他收入（支出）$(11,586)$76,050 $325,905 $332,615 
利息支出(4,499,316)(3,483,208)(13,330,232)(9,972,969)
其他费用总额(4,510,902)(3,407,158)(13,004,327)(9,640,354)
所得税前亏损(4,147,492)(15,460,335)(11,451,773)(8,529,109)
税收
当期税收支出 2,436 35,187 12,137 343,108 
递延所得税支出（福利）160,408 6,182 (785,891)94,604 
所得税支出（收益），净额162,844 41,369 (773,754)437,712 
净亏损$(4,310,336)$(15,501,704)$(10,678,019)$(8,966,821)
减去：归属于非控股权益的净收益809,212 809,212 2,427,636 2,427,636 
归属于CoreNergy基础设施信托公司的净亏损$(5,119,548)$(16,310,916)$(13,105,655)$(11,394,457)
优先股息要求2,388,130 2,388,130 7,164,390 7,164,390 
归属于普通股股东的净亏损$(7,507,678)$(18,699,046)$(20,270,045)$(18,558,847)
普通股
加权平均已发行股票——基本15,353,513 15,089,708 15,325,852 14,999,570 
每股基本净亏损$(0.47)$(1.18)$(1.27)$(1.18)
加权平均已发行股票——摊薄15,818,470 15,554,665 15,790,809 15,464,527 
摊薄后的每股净亏损$(0.47)$(1.20)$(1.28)$(1.20)
B 类普通股
加权平均已发行股票——基本股和摊薄后股票683,761 683,761 683,761 683,761 
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.47)$(1.23)$(1.27)$(1.33)
每股普通股申报的股息$— $0.050 $— $0.150 
参见随附的合并财务报表附注。
9
目录
定义术语表

Image4.jpg
CoreEnergy 基础设施信托公司
合并权益表
优先股普通股B 类普通股额外
付费
资本		已保留
赤字		非控股权益总计
金额股份金额股份金额
截至2023年6月30日的余额（未经审计）$129,525,675 15,350,883 $15,351 683,761 $684 $327,074,755 $(341,821,204)$118,511,852 $233,307,113 
净（亏损）收入— — — — — — (5,119,548)809,212 (4,310,336)
RSU 归属时发行的股票，扣除扣税的股份— 2,950 3 — — (2,263)— — (2,260)
股票补偿，扣除没收— — — — — 110,869 — — 110,869 
截至2023年9月30日的余额（未经审计）$129,525,675 15,353,833 $15,354 683,761 $684 $327,183,361 $(346,940,752)$119,321,064 $229,105,386 
优先股普通股B 类普通股额外
付费
资本		已保留
赤字		非控股权益
金额股份金额股份金额总计
截至2022年12月31日的余额$129,525,675 15,253,958 $15,254 683,761 $684 $327,016,573 $(333,785,097)$116,893,428 $239,666,517 
采用 ASC 326（金融工具 — 信贷损失）的累积效应调整 — — — — — — (50,000)— (50,000)
净（亏损）收入— — — — — — (13,105,655)2,427,636 (10,678,019)
RSU 归属时发行的股票，扣除扣税的股份— 99,875 100 — — (60,044)— — (59,944)
股票补偿，扣除没收— — — — — 203,213 — — 203,213 
普通股、应计股息等值没收— — — — — 23,619 — — 23,619 
截至2023年9月30日的余额（未经审计）$129,525,675 15,353,833 $15,354 683,761 $684 $327,183,361 $(346,940,752)$119,321,064 $229,105,386 
参见随附的合并财务报表附注。

10
目录
定义术语表

优先股普通股B 类普通股额外
付费
资本		已保留
赤字		非控股权益总计
金额股份金额股份金额
截至2022年6月30日的余额（未经审计）$129,525,675 15,060,857 $15,060 683,761 $684 $332,588,181 $(316,112,121)$116,816,116 $262,833,595 
净（亏损）收入 — — — — — — (16,310,916)809,212 (15,501,704)
A 系列优先股分红— — — — — (2,388,130)— — (2,388,130)
普通股分红— — — — — (753,043)— — (753,043)
将支付给普通股股东的股息进行再投资— 84,606 85 — — 197,895 — — 197,980 
普通股，应计股息等值— — — — — (34,145)— — (34,145)
A-1 级单位的猩红现金分配— — — — — — — (809,212)(809,212)
基于股票的薪酬— 31,448 32 — — 185,291 — 47,701 233,024 
截至2022年9月30日的余额（未经审计）$129,525,675 15,176,911 $15,177 683,761 $684 $329,796,049 $(332,423,037)$116,863,817 $243,778,365 
优先股普通股B 类普通股额外
付费
资本		已保留
赤字		非控股权益总计
金额股份金额股份金额
截至2021年12月31日的余额$129,525,675 14,893,184 $14,893 683,761 $684 $338,302,735 $(321,028,580)$116,816,116 $263,631,523 
净（亏损）收入— — — — — — (11,394,457)2,427,636 (8,966,821)
A 系列优先股分红— — — — — (7,164,390)— — (7,164,390)
普通股分红— — — — — (2,245,733)— — (2,245,733)
将支付给普通股股东的股息进行再投资— 221,362 221 — — 600,963 — — 601,184 
普通股，应计股息等值— — — — — (34,145)— — (34,145)
A-1 单位的 Crimson 现金分配— — — — — — — (2,427,636)(2,427,636)
基于股票的薪酬— 62,365 63 — — 336,619 — 47,701 384,383 
截至2022年9月30日的余额（未经审计）$129,525,675 15,176,911 $15,177 683,761 $684 $329,796,049 $(332,423,037)$116,863,817 $243,778,365 
参见随附的合并财务报表附注。


11
目录
定义术语表

Image5.jpg
CoreEnergy 基础设施信托公司
合并现金流量表 （未经审计）

在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日
经营活动
净亏损$(10,678,019)$(8,966,821)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
递延所得税(785,891)94,604 
折旧和摊销10,620,391 11,997,781 
债务发行成本的摊销1,113,206 1,236,178 
商誉减值损失— 16,210,020 
设备销售收益(1,074)(39,678)
基于股票的薪酬203,213 384,383 
资产和负债的变化：
账款和其他应收款36,804 2,715,207 
库存 3,865,532 (2,050,514)
预付费用和其他资产3,248,836 1,782,460 
关联公司应收账款，净额89,268 209,943 
应付账款和其他应计负债(1,515,953)3,029,625 
应缴所得税(163,884)344,630 
未赚取的收入(390,533)151,295 
其他变动，净额188,116 (100,855)
经营活动提供的净现金$5,830,012 $26,998,258 
投资活动
购买财产和设备(13,458,018)(7,759,603)
可偿还项目的收益971,770 2,385,858 
其他变动，净额(882,956)186,992 
用于投资活动的净现金$(13,369,204)$(5,186,753)
融资活动
A系列优先股支付的股息— (7,164,390)
普通股支付的股息— (1,644,549)
对非控股权益的分配— (2,427,636)
猩红左轮手枪的进度11,000,000 9,000,000 
在猩红左轮手枪上付款(1,000,000)(4,000,000)
Crimson 定期贷款的本金还款(7,000,000)(6,000,000)
向既得限制性股票支付的股息(16,111)— 
为 RSU 预扣缴纳的税款(68,722)— 
融资安排的收益— 1,520,517 
融资安排的付款(3,525,995)(1,987,382)
应付票据付款(437,500)— 
用于融资活动的净现金$(1,048,328)$(12,703,440)
现金及现金等价物的净变动(8,587,520)9,108,065 
期初的现金和现金等价物17,830,482 11,540,576 
期末的现金和现金等价物(1)
$9,242,962 $20,648,641 
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定义术语表

在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日
现金流信息的补充披露
支付的利息$13,274,159 $8,802,697 
已缴所得税（扣除退款）191,000 (12,055)
非现金投资活动
购买应付账款和其他应计负债中的不动产、厂房和设备 $2,122,319 $2,249,585 
非现金融资活动
普通股股东的分配再投资于其他普通股$— $601,184 
RSU 应计的股息等价物— 34,145 
根据融资安排收购的资产— 307,312 
(1) 截至2023年9月30日的九个月末的现金及现金等价物包括美元6.2持有待售的百万美元。合并现金流量表反映了归类为待售的资产和负债，这些资产和负债列在附注3的待售资产负债表中。（“待售”）。参见注释 3。（“待售”）以获取更多信息。
参见随附的合并财务报表附注。
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定义术语表

Image6.jpg
合并财务报表附注（未经审计）
2023年9月30日
1. 导言和演示基础
导言
CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.（简称 “CoreNergy” 或 “公司”）以马里兰州的一家公司形式组建，于2005年12月8日开始运营。公司的普通股，面值 $0.001每股（“普通股”）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “CORR”，其存托股份代表公司 7.375% A 系列累积可赎回优先股，面值 $0.001每股（“A系列优先股”）在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CORR pRa”。该公司的B类普通股，面值$0.001每股（“B类普通股”）未在交易所上市。
该公司拥有并运营连接行业上游和下游领域的关键能源中游基础设施。该公司目前通过管道系统分别为其在加利福尼亚州和密苏里州的客户输送原油和天然气来获得收入。这些管道位于难以复制通行权或通过非管道替代方案运输原油或天然气的地区，这使得公司的资产在中游供应链中为其客户提供了公用事业般的关键性。
CoreNergy的私人信函裁决（“PLR”）使公司能够在其房地产投资信托（“REIT”）结构中投资更广泛的收入合同，包括拥有和运营基础设施资产的机会。CoreNergy已将其对这些能源基础设施资产的投资确定为单一的应申报业务领域，并在其合并财务报表中相应地进行了报告。
公司的主要执行办公室位于密苏里州堪萨斯城 1100 Walnut 3350 套房 64106。
列报和合并的基础
随附的未经审计的合并财务报表 包括CoreNergy账户及其以CoreNergy为主要受益人的全资子公司和可变权益实体（“VIE”）的账户。未经审计的合并财务报表已根据以下规定编写 美国公认的会计原则（“GAAP”） 载于《会计准则编纂法》（“ASC”），该编纂者发布的 财务会计准则委员会 (”FASB”），还有一个 证券交易委员会 (”SEC”）10-Q表说明和S-X法规第10条。因此，它们不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。随附的未经审计的合并财务报表反映了管理层认为公允列报本期公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整。管理层认为，没有任何调整不属于正常和经常性质。 合并中取消了所有公司间交易和余额，如果适用，公司的净收益已减去净收益中归属于非控股权益的部分。上一个报告期的数额已重新计算，以符合本期列报方式。在编制未经审计的合并财务报表时，管理层必须作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日期报告的资产和负债数额以及该期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有很大差异。
经营业绩 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或年度期间的预期业绩。 截至2022年12月31日的金额来自截至该日经审计的合并财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，因此， 应与以下内容一起阅读 经审计的合并财务报表及其附注包含在 CoreNergy于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
继续关注
公司子公司和公司合并后的VIE Crimson Midstream Holdings, LLC（“Crimson”）是经修订和重述的信贷协议下的共同借款人，该协议日期为2021年2月4日，该协议规定的借款能力最高为美元155.0百万（“深红信贷额度”）。Crimson信贷额度计划于5月3日到期，
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定义术语表

2024年，即截至2023年9月30日的财务报表发布之日起十二个月内。
2023年5月25日，该公司宣布签订最终协议，将MoGas和Omega管道系统以约美元的价格出售给Spire, Inc.175.0百万现金，视最终营运资金调整而定。目前，该交易预计将在本日历年末左右完成，尚待美国联邦贸易委员会（“FTC”）审查，并受惯例成交条件的约束。 公司必须使用此类出售的收益全额偿还Crimson信贷额度.
如果MoGas和Omega未在2024年初出售，则该公司的运营现金流可能不足以在2024年偿还我们的债务工具或遵守其中包含的契约。如果公司无法延长Crimson信贷额度的到期日，也无法在2024年5月3日之前偿还或再融资，也无法履行其中包含的契约，直到还款或再融资，则公司履行义务的能力将受到不利影响。未能延长到期日或在合同到期之前偿还债务，或者根据适用的债务协议违约，可能导致担保此类债务的抵押品被取消抵押品赎回权。
此外，2023年9月12日，公司收到纽约证券交易所的通知（“通知”），称其不符合纽约证券交易所有关最低股价要求的持续上市标准，因为公司普通股在连续30个交易日的平均收盘价低于每股1.00美元。公司在收到通知后有六个月的时间来恢复对最低股价要求的遵守。该公司打算重新遵守该要求。但是，如果公司无法按照管理纽约证券交易所的契约的要求维持在纽约证券交易所的上市或在另一家交易所获得替代上市 5.875％可转换票据，公司未能这样做将构成契约下的 “根本性变化”，在这种情况下，公司必须提出回购所有已发行债券的要约 5.875％可转换票据，价格等于此类票据的本金加上任何应计和未付利息。 该公司预计，其手头将没有足够的现金或可用流动性来回购所有未偿还的资金 5.875% 可转换票据（如果需要）。公司未能提出或完成回购要约将导致契约下的违约。
上述事件和条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 但是，该公司管理层认为，出售MoGas和Omega很可能会取得成功，使公司能够在合同到期之前完全取消Crimson Credit Facility，使公司能够在2024年期间充分偿还债务工具并遵守其中包含的契约，尽管无法保证公司能够做到这一点。此外，该公司认为，出售MoGas和Omega以及其他可用期权很可能会使公司重新遵守纽约证券交易所的最低上市标准，避免在2024年3月12日之前退市，并避免要求提出回购已发行股票的要约 5.875可转换票据的百分比如上所述，尽管无法保证公司能够做到这一点。 因此，公司得出结论，管理层的计划很可能得以实现，以缓解人们对公司继续经营的能力的实质性怀疑。
所附未经审计的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，这些原则考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
MoGas 和 Omega
2023年3月，公司确定MOGas和Omega管道资产符合财务会计准则委员会ASC 360规定的 “待售” 会计标准，”不动产、厂房和设备。”该组成部分的资产和负债的账面价值低于公允价值减去出售成本。因此，金额在公司的合并资产负债表中按账面价值列报。有关进一步讨论，请参阅附注3（“待售”）。
2. 最近的会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）”金融工具-信用损失“（“ASU 2016-13”），它引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失。新模型被称为当前的预期信贷损失模型（“CECL模型”），适用于遭受信贷损失并按摊销成本计量的金融资产，以及某些表外信贷敞口。根据小型申报公司的指导方针，公司自2023年1月1日起采用了该标准。
贸易应收账款- 原油和天然气运输和分销的应收账款通常与内部交易对手结算 60服务月的天数。该公司的历史可收款率很高
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定义术语表

大于 99占总收入的百分比，因此已根据对其账龄表的评估采用了减值模型。截至2023年9月30日，该公司计算出的可疑账目备抵金并不重要。
应收融资票据- 有关进一步讨论，请参阅附注6（“应收融资票据”）。
该公司使用了修改后的回顾性方法进行实施，并记录了美元50截至2023年1月1日，对期初留存收益进行了千次累积效应调整。
3. 持有待出售
MoGas 管道和欧米茄管道系统
截至2023年9月30日，该公司的MoGas和Omega管道系统被归类为待售资产和负债。公司正在处置这些资产，以解决Crimson Credit Fility即将到期的债务问题，并减少与该公司相关的未偿债务 5.875% 2025年到期的无抵押可转换优先票据。
2023 年 5 月 25 日，该公司宣布签订最终协议，以 $ 的价格将 MoGas 和 Omega 管道系统出售给 Spire, Inc.175.0百万现金，视最终营运资金调整而定。2023年7月3日，公司收到了联邦贸易委员会要求就此次拟议收购提供更多信息的请求（“第二份请求”）。该公司正在就第二份申请与联邦贸易委员会充分合作，预计将在本日历年末左右关闭，但须获得联邦贸易委员会的批准。
下表汇总了持有待出售的处置集团的税前利润，按运营报表列报的每个时期：
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
税前利润(1)
$1,150,591 $(616,079)$3,000,379 $3,601,156 
与出售相关的分配利息以偿还猩红信贷额度2,601,032 1,584,924 7,635,380 4,278,117 
(1) 根据合同，公司有义务使用预期出售的收益来偿还Crimson信贷额度。因此，上述税前利润包括与出售和偿还Crimson信贷额度相关的分配利息。
待售资产负债表
2023年9月30日
资产（未经审计）
不动产和设备，扣除累计折旧美元30,077,502
$99,237,947 
租赁财产，扣除累计折旧金额309,778
1,216,249 
现金和现金等价物 (1)
6,194,608 
账款和其他应收款 2,579,532 
库存 145,950 
预付费用和其他资产 868,585 
运营使用权资产63,550 
总资产$110,306,421 
负债
应付账款和其他应计负债 1,410,475 
经营租赁责任 35,800 
递延所得税负债，净额(2)
655,151 
未赚取的收入 5,059,367 
负债总额$7,160,793 
(1) 公司已选择披露待售的出售组现金和现金等价物余额的100％，但是，公司仅预计，日常运营所需的最低金额的现金最终将在出售中转移。
(2) 递延所得税负债记录在某些不属于出售组的母实体内，但是，由于该负债是由出售集团的运营产生的，因此公司已将其计入合并资产负债表上待售的负债中。
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定义术语表

4. 运输和配送收入
公司与运输和分销收入相关的合同主要由原油、天然气供应和天然气运输和分销绩效义务以及与系统维护和改进相关的有限履约义务组成。
原油和天然气的运输和分配
根据公司（i）原油和天然气运输、（ii）天然气供应和（iii）天然气分销履约义务，客户在商品交付时同时获得和消费服务收益。因此，交易价格是按每份合同的一系列相同履约义务按比例分配的，并且随着运输和配送服务的执行，公司会随着时间的推移履行履约义务。交易价格的计算依据是：（i）运输协议中CPUC和联邦能源监管委员会（“FERC”）的监管费率或协议费率；（ii）指数价格，加上天然气供应协议（由于指数波动而被视为可变）的合同加价；对于公司的分销协议，（iii）合同金额（含年度消费者价格指数自动扶梯）。
公司的原油运输收入还包括管道损失补贴（“PLA”）的收入，该补贴代表了公司根据费率或合同获得的收入损失补贴量的估计可变现价值。与管道运输行业中常见的情况一样，在运输原油时，公司的收入仅占原油运输量的一小部分，以抵消任何测量不确定性或运输过程中损失的实际量。该公司将以实物或现金与其托运人达成解放军协议。公司收到的PLA通常超过运输过程中的实际管道损失，通常会给公司带来收益。
当PLA以实物支付时，这些桶按当前市场价格减去标准扣除额后的估值，记作库存并作为非现金对价收入，与相关的运输服务一起确认为非现金对价收入。以现金支付的PLA的待遇与实物相同，但不创建库存。根据ASC 606的规定， “与客户签订合同的收入” （“ASC 606”）当PLA销量的控制权移交给买方时，公司将这种非现金对价记作按合同销售价格计算的收入，该收入在PLA收入和PLA收入成本范围内。
根据协议的性质，公司除一项天然气供应、运输和分销绩效义务外，其余所有收入均在履行履约义务时以发票权为基础进行确认，这代表了公司期望获得的对价，也代表了向客户交付的价值。
系统维护与改进
系统维护和改进合同是具体的，可根据客户的需求量身定制，没有其他用途，并且在提供服务时拥有可强制执行的付款权。收入按输入法确认，以实际服务成本作为衡量履约义务履行情况的标准。发票金额与根据输入法确认的收入之间的差异在合并资产负债表上反映为资产或负债。根据ASC 842的指导方针，系统改进项目的费用被确认为一种融资安排， “租赁”，而利润率是根据上文讨论的ASC 606收入标准确认的。
下表汇总了公司与其运输和分销收入合同相关的合同负债余额：
合同责任(1)
2023年9月30日2022年12月31日
1 月 1 日期初余额$5,927,873 $5,339,364 
未确认的绩效义务 294,997 1,175,824 
公认的绩效义务 (664,782)(587,315)
期末余额 (2)
$5,558,088 $5,927,873 
(1) 截至2023年9月30日，合同负债余额包含在合并资产负债表中的未得收入（深红部分）和待售负债（MoGas和Omega部分）中。截至2022年12月31日，合同负债余额已包含在合并资产负债表的未实现收入中。
(2) 截至2023年9月30日，MoGas和Omega的合同负债余额为美元5.1百万，记录在合并资产负债表上的待售负债中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的合同资产余额均不重要。该公司还确认了与获得运输履约义务合同的增量成本相关的递延合同成本，这些费用将在合同的剩余期限内按直线摊销。截至2023年9月30日，其余的
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定义术语表

未摊销的递延合同费用余额约为 $684千。截至2023年9月30日和2022年12月31日，合同资产和递延合同成本余额分别包含在合并资产负债表中的待售资产和预付费用以及其他资产中。
以下是公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运输和分销收入明细：
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
原油运输收入$23,259,963 81 %$26,099,07584 %$70,332,482 81 %$73,201,850 82 %
天然气运输收入3,594,334 12 %3,572,522 11 %10,943,272 13 %11,711,243 13 %
天然气分销收入1,269,927 4 %1,229,040 4 %3,780,008 4 %3,663,206 4 %
其他738,315 3 %372,856 1 %1,586,524 2 %961,822 1 %
总计$28,862,539 100 %$31,273,493 100 %$86,642,286 100 %$89,538,121 100 %
5. 租赁
该公司及其子公司目前租赁土地、公司办公空间、一次性办公空间和设备。2022年，Crimson签订了新的公司办公室租约，该租约自2023年4月15日持有该物业起生效。第一年无需支付租金。2023年9月，公司延长了CoreNergy公司办公室的租约，该租约将于2023年12月生效，至2024年5月。该租赁还记录了额外的运营使用权资产和经营租赁负债，金额为美元97每人一千。截至2023年9月30日，该公司的租赁被归类为运营租赁，在合并资产负债表上列为经营使用权资产（MOGas和Omega持有的待售资产）和运营租赁负债（MOGas和Omega持有的待售负债）。截至2022年12月31日，该公司的租赁在合并资产负债表上作为经营使用权资产和运营租赁负债列报。公司在合并运营报表中以直线方式确认剩余租赁期内的租赁费用。 该公司注意到有关其截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营租赁的以下信息：
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
租赁成本：
经营租赁成本$319,585 $446,601 $1,301,515 $1,339,803 
其他信息：
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
来自经营租赁的运营现金流 $100,857 $341,186 $1,131,383 $1,441,220 
非现金租赁活动的补充披露：
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产$97,415 $— $2,330,936$—
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，可变租赁成本并不重要。
下表反映了公司作为承租人的租赁的加权平均租赁期限和折扣率：
2023年9月30日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限-经营租约（年）10.211.0
加权平均贴现率——经营租赁8.44 %7.45 %

6. 应收融资票据
2018年12月12日，该公司的子公司Four Wood Corridor, LLC签订了1美元1.3Compass SWD, LLC的百万张应收票据涉及出售为石油和天然气行业提供盐水处置服务的不动产和个人财产（“康帕斯房地产投资信托贷款”）。继2019年、2020年和2021年对康帕斯房地产投资信托基金贷款进行修正后，康帕斯房地产投资信托基金贷款将于2026年7月31日到期，应计利息年率为 12.0%，每月还款额为 $24千。
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定义术语表

截至2023年9月30日和2022年12月31日，康帕思房地产投资信托贷款余额为美元659千和 $858分别为千美元，扣除储备金后的净额50千和 零，分别地。公司使用贴现现金流法来估算预期的信贷损失，并审查可能影响余额可收取性的其他因素，包括所需付款的及时性、逾期状态以及与债务人的讨论。截至2023年9月30日，没有与康帕思房地产投资信托贷款相关的逾期还款。
7. 所得税
递延所得税反映了用于财务报告和税收目的的资产和负债账面金额之间暂时差异的净税收影响。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司递延所得税资产和负债的组成部分如下：
递延所得税资产和负债
2023年9月30日2022年12月31日
递延所得税资产：
递延合同收入$— $1,230,985 
净营业亏损结转148,742 7,027,439 
资本损失结转— 92,418 
其他— 338 
小计$148,742 $8,351,180 
估值补贴— (5,168,148)
小计$148,742 $3,183,032 
递延所得税负债：
租赁和固定资产的成本回收$— $(4,386,744)
其他— (88,588)
小计$— $(4,475,332)
递延所得税资产（负债）净额总额$148,742 $(1,292,300)
递延所得税资产和负债-持有待出售
2023年9月30日
递延所得税资产：
递延合同收入$1,104,815 
净营业亏损结转7,169,734 
资本损失结转92,418 
其他317 
小计$8,367,284 
估值补贴(3,663,938)
小计$4,703,346 
递延所得税负债：
租赁和固定资产的成本回收$(5,256,622)
其他(101,875)
小计$(5,358,497)
递延所得税净负债总额(1)
$(655,151)
(1) 递延所得税负债记录在不属于处置集团的某些母实体中，但是，由于该负债是由处置集团的运营产生的，因此公司已将其计入合并资产负债表上的待售负债中。
上面列出的递延所得税资产和负债总额与公司的应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）有关。只有当税务机关根据税收状况的技术优点进行审查后 “很可能” 维持不确定税收状况时，公司才会承认不确定税收状况的税收优惠。该公司的政策是将不确定税收状况的利息和罚款记录为税收支出的一部分。截至2023年9月30日，该公司没有不确定的税收状况。从截至2019年12月31日的年度开始的纳税年度仍有待联邦和州税务机关审查。
如 截至2023年9月30日和2022年12月31日，TRS的累计净营业亏损结转额（“NOL”）为 $30.2百万和 $29.2分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，NOLs $27.9百万和 $26.4在截至2023年9月30日、2022年12月31日、2021年和2020年9月31日的期间分别产生了百万美元，
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定义术语表

2019 年和 2018 年可以无限期地向前延续，但有限制。2018年12月31日之前年度产生的净资产可以结转20年。
管理层评估了现有证据，并确定资本损失结转额很可能不会在到期之前使用。由于实现该递延所得税资产的不确定性，估值补贴为美元92记录了千美元，等于2023年9月30日和2022年12月31日这笔结转金额的税收优惠金额。此外，该公司还决定，某些联邦和州NOL在到期之前不得使用。由于实现这些递延所得税资产的不确定性，估值补贴为美元3.6百万和美元5.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别记录了百万美元。将来，如果公司根据存在的充足证据得出结论，认为应变现或多或少的递延所得税资产，则估值补贴将在得出该结论期间进行相应调整。
公司根据当年的估计有效税率和任何离散调整提供过渡期间的所得税。由于各种因素，例如TRS的经营业绩，税法的变化以及未来的业务收购或剥离，有效税率将来可能会发生变化。TRS的有效税率为 (24.9)% 和 24.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百分比。本期的负税率是由于前一段所述较低的估值补贴要求而获得的税收优惠的结果。
在本报告所述期间，所得税支出（福利）的组成部分包括以下内容：
所得税支出（福利）的组成部分
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
当前的税收支出
联邦$2,117 $31,781 $10,550 $238,587 
州（扣除联邦税收支出）319 3,406 1,587 104,521 
当期税收支出总额$2,436 $35,187 $12,137 $343,108 
递延所得税支出（福利）
联邦$602,142 $5,004 $(200,981)$77,784 
州（扣除联邦税收支出）(441,734)1,178 (584,910)16,820 
递延所得税支出总额（收益）$160,408 $6,182 $(785,891)$94,604 
所得税支出（福利）总额，净额$162,844 $41,369 $(773,754)$437,712 
8. 财产和设备
财产和设备包括以下内容：
财产和设备
2023年9月30日2022年12月31日
土地$24,303,454 $24,989,784 
原油管道193,310,961 185,047,366 
天然气管道— 105,322,987 
通行权协议65,159,200 87,206,374 
管道相关设施46,958,495 42,647,865 
坦克35,002,009 33,092,825 
车辆、拖车和其他设备1,811,967 2,684,993 
办公设备和计算机1,834,046 1,569,698 
施工正在进行中7,328,790 10,495,266 
财产和设备总额$375,708,922 $493,057,158 
减去：累计折旧(33,417,433)(52,908,191)
净财产和设备$342,291,489 $440,148,967 
折旧费用为 $3.4百万和美元10.6截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。折旧费用为 $4.0百万和美元11.9截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
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目录
定义术语表

待售财产和设备包括以下内容：
财产和设备
2023年9月30日
土地686,330 
天然气管道105,387,405 
通行权协议22,047,174 
车辆、拖车和其他设备876,686 
办公设备和计算机268,559 
正在进行的施工工作49,294 
财产和设备总额$129,315,448 
减去：累计折旧(30,077,501)
净财产和设备$99,237,947 
折旧费用为 $0和 $785在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为千美元。

9. 承付款和意外开支
深红法律诉讼
作为原油的运输商，公司受各种环境法规的约束，这些法规可能会使公司承担未来的金钱义务。根据与向环境排放材料或保护环境有关的各种联邦、州和地方规定，Crimson已收到违规行为和可能处以罚款的通知。管理层认为，如果对Crimson作出任何一项或多项环境诉讼的裁决，则不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外，公司还为环境负债提供保险，其金额符合管理层认为适合公司业务的惯例。
公司还面临各种其他索赔和法律诉讼，涵盖正常业务过程中出现的广泛问题。管理层认为，所有这些事项都没有法律依据，或者涉及的金额不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
重组成本
在2023年第一季度，公司批准了一项与管理结构变更和Crimson管理层的相应重组相关的重组计划。公司确认了0美元和美元的重组费用2.0在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。这些费用记入运输和配送中，一般和行政费用记入合并业务报表。该公司预计，在2023年剩余时间内，与该计划相关的重组相关成本不会增加。截至2023年9月30日，与这些重组成本相关的剩余负债为美元422千，记录在合并资产负债表的应付账款和其他应计负债中。
长期激励奖励
2023 年 3 月 15 日，该公司发放了 $2.1根据综合计划（定义见下文）2023年年度长期激励奖励获得百万个 “现金单位”。每个现金单位代表获得 $ 的权利1在将来的某个日期，该金额与公司的经营业绩或股价无关。Cash Units 背心结束了 三年，每年3月15日有1/3的解锁。与这些奖励相关的费用为 $171千和 $370在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为千美元。
加州债券赔偿
公司与加州各监管机构签订了某些赔偿和担保债券协议。目前未偿债券的年度总溢价约为美元148千，记录在一般和管理费用中。

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定义术语表

10. 公允价值
根据与金融工具公允价值相关的披露指导方针的要求，本节描述了公司在估算金融工具公允价值时使用的估值方法，仅用于披露目的。
现金和现金等价物— 现金的账面价值、银行应付金额、出售的联邦资金和根据转售协议购买的证券接近公允价值。
应收融资票据— 应收融资票据的账面价值接近公允价值。公司使用贴现现金流法来估算预期的信用损失，并审查可能影响余额可收回性的其他因素，包括所需付款的及时性、逾期情况以及与债务人的讨论。没有与贷款相关的逾期付款。可变现价值的估计值是根据不可观察的投入确定的，包括对未来现金流产生的估计值和票据所依据的抵押品的价值。
库存 — 库存 主要由PLA以实物支付方式获得的原油组成，并使用平均成本法按成本或可变现净值的较低者进行估值。
担保信贷设施— 公司在担保信贷额度下的长期浮动利率债务的公允价值接近账面价值。
无抵押可转换优先票据— 的公允价值 5.875可转换票据的百分比是使用活跃（1级）或普遍活跃（2级）市场的报价估算的。
账面金额和公允价值金额
 公允价值层次结构中的级别2023年9月30日2022年12月31日
携带
金额 (1)
公允价值
携带
金额 (1)
公允价值
5.875% 可转换票据
第 2 级$116,816,803 $93,259,500 $116,323,530 $79,093,500 
(1) 债务余额的账面价值是扣除未摊销的原始发行折扣和债务发行成本后列报的。
11. 债务
以下是公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的债务额度和余额摘要：
全力投入
或原校长
季度本金付款(2)
2023年9月30日2022年12月31日
成熟度
日期		未偿金额利息
费率		未偿金额利息
费率
深红信贷额度：
深红左轮手枪$50,000,000 $— 5/3/2024$45,000,000 10.20 %$35,000,000 8.41 %
深红定期贷款80,000,000 3,000,000 5/3/202459,000,000 10.20 %66,000,000 8.22 %
Crimson 未承诺增量信贷额度25,000,000 — 5/3/2024— — %— — %
5.875% 可转换票据
120,000,000 — 8/15/2025118,050,000 5.875 %118,050,000 5.875 %
债务总额$222,050,000 $219,050,000 
减去：
未摊销的递延融资成本 5.875% 可转换票据
$156,134 $218,587 
未摊销的折扣 5.875% 可转换票据
1,077,063 1,507,883 
Crimson 定期贷款的未摊销递延融资成本(1)
283,965 665,547 
总负债，扣除递延融资成本$220,532,838 $216,657,983 
一年内到期的债务$104,000,000 $10,000,000 
(1) 与公司循环信贷额度相关的未摊销递延融资成本包含在合并资产负债表资产部分的递延成本中。
(2) 所需的季度本金支付额从美元增加了2.0百万到美元3.0百万美元，起始款项为2023年9月30日。
22
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定义术语表

深红信贷额度
Crimson 信贷额度提供高达 $ 的借贷能力155.0百万，包括：a $50.0百万循环信贷额度（“Crimson Revolver”），一美元80.0百万美元定期贷款（“Crimson 定期贷款”）和未承诺的增量信贷额度25.0百万。2022年9月14日，借款人完成了修正案的第一修正案， 重述信贷协议，该协议使用有担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代了伦敦银行同业拆借利率参考利率。2023年3月6日，公司完成了经修订和重述的信贷协议的第二项修正案，该修正案将Crimson信贷额度的到期日从2024年2月4日的到期日延长至2024年5月3日，并将2023年前两个季度的适用总杠杆比率从 2.50到 2.75，并将定期贷款所需的季度摊销额从美元提高了2.0百万到美元3.0百万美元从2023年第三季度开始。2023年8月14日，双方签订了经修订和重列的信贷协议的第三次修正案，该修正案将2023年第三和第四季度适用的总杠杆率从 2.50到 3.75，预计将在本日历年末左右完成出售MoGas和Omega资产之前防止任何违反契约的行为，尽管无法提供此类保证。2023年第三季度没有违约行为，公司预计在2023年剩余时间内不会出现任何违反契约的行为。
Crimson 信贷额度合同付款
截至2023年9月30日，Crimson信贷额度下的剩余合同本金支付如下：
年深红定期贷款深红左轮手枪总计
2023$3,000,000 $— $3,000,000 
202456,000,000 45,000,000 101,000,000 
剩余合同付款总额$59,000,000 $45,000,000 $104,000,000 
Crimson 信贷额度利息支出
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的Crimson Credit Facility利息支出和递延债务成本摊销费用摘要如下：
Crimson 信贷额度利息支出
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
利息支出$2,652,829 $1,446,620 $7,605,854 $3,811,763 
递延债务成本摊销费用(1)(2)
174,735 247,635 619,934 742,905 
减去：资本化利息226,532 109,331 590,408 276,551 
Crimson 信贷额度利息支出总额 $2,601,032 $1,584,924 $7,635,380 $4,278,117 
(1) 递延债务发行成本的摊销包含在合并运营报表的利息支出中。
(2) 有关合并运营报表中包含的可转换票据的递延债务成本摊销金额，请参阅下面的可转换票据利息支出表。
可转换债务利息支出
的摘要 5.875截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的可转换票据利息支出、折现摊销和递延债务发行摊销费用百分比如下：
可转换票据利息支出
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
5.875% 可转换票据：
利息支出$1,733,859 $1,733,859 $5,201,577 $5,201,577 
折扣摊销143,607 143,607 430,821 430,821 
延期债务发行摊销20,818 20,818 62,454 62,454 
总计 5.875% 可转换票据利息支出
$1,898,284 $1,898,284 $5,694,852 $5,694,852 
包括可转换债务折扣和相关递延债务发行成本的影响，有效利率对 5.875可转换票据的百分比约为 6.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，每个月的百分比均为。
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定义术语表

应付票据
在2022年第四季度，公司签订了短期融资协议，为保险需求提供资金。截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付票据的未偿余额为 $0和 $3.5分别为百万。这张纸条引起了人们的兴趣 5.7%，每月付款到期日至 2023 年 9 月。
12. 股东权益
股票薪酬
2022年5月25日，公司股东批准了CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.综合股权激励计划（“综合计划”）（3,000,000普通股（已获授权），允许公司向其雇用或服务（或雇用或服务于任何母公司、子公司或关联公司）的员工、非雇员董事和顾问发放股权奖励。激励性薪酬计划在公司努力吸引和留住对其长期增长和财务成功至关重要的关键人员以及使领取者的长期利益与公司股东保持一致方面发挥着关键作用。根据综合计划，奖励可以以期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、普通股奖励、现金奖励和业绩奖励的形式发放。
2022 年 5 月 26 日，公司向美国证券交易委员会提交了 S-8 表格注册声明，并据此进行了注册 3,000,000根据综合计划发行的普通股。截至2023年9月30日，该公司的剩余可用资金为 2,446,080该计划下的普通股。
限制性股票单位
公司董事会（“董事会”）已根据综合计划向公司的某些员工授予限制性股票单位（“RSU”）奖励。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有授予任何限制性股份。公司在整个奖励的必要服务期内，采用直线认可方法记录股票薪酬支出。每个 RSU 代表收款权 一未来某个日期的普通股股份。RSU 背心结束了 三年，每年 3 月 15 日将有 1/3 归属。这些 RSU 将在内部结算 30归属天数，如果已申报，将在归属期内累积股息等价物，这些股息等价物将以现金支付给持有人，或者由董事会薪酬和公司治理委员会酌情以额外普通股的形式支付，其公允市场价值等于单位归属时的此类股息金额。没收行为将在发生时予以核算。
下表代表了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中RSU的活动：
限制性股票单位加权平均拨款日期
公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付674,312 $2.58 
已授予— — 
既得(153,202)2.58 
被没收(201,209)2.58 
截至2023年9月30日未付清319,901 $2.58 
预计将从 2023 年 9 月 30 日起归属319,901 
限制性股票单位加权平均拨款日期
公允价值
已于 2022 年 1 月 1 日发行— $— 
已授予682,890 2.58 
既得— — 
被没收— — 
截至 2022 年 9 月 30 日出色682,890 $2.58 
预计将从2022年9月30日起归属682,890 
截至2023年9月30日，与股票薪酬安排相关的剩余未确认补偿成本估计为美元585千。预计将确认这笔剩余薪酬支出的加权平均期为 1.5年份。
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目录
定义术语表

下表列出了公司的股票薪酬支出：
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
一般和管理费用$81,411 $203,414 $176,741 $342,808 
运输和配送费用29,458 29,610 26,472 41,575 
总计$110,869 $233,024 $203,213 $384,383 
分红
2023 年 2 月 3 日，董事会暂停支付公司普通股和 A 系列优先股的股息。A系列优先股股息是累积的，将在任何未支付股息的时期内按规定的利率累计。任何应计的A系列优先股股息都必须在公司恢复普通股股息支付之前支付。基于暂停向CoreNergy的公募股权持有人支付股息，Crimson A-1类、A-2类和A-3类单位以及CoreNergy的B类普通股将不获得股息。截至2023年9月30日，该公司拥有美元7.2与其A系列优先股相关的累计未付股息为百万美元，将在董事会宣布或公司清算时支付。Crimson A-1单位的优先回报率与A系列优先股股息相当。截至2023年9月30日，该公司拥有美元2.4与 Crimson A-1 级单位相关的累计未付分配额为百万美元。
非控股权益
2021 年 2 月，该公司完成了对一家公司的收购 49.50% Crimson 的投票权益（“深红交易”）。John D. Grier、M. Bridget Grier 及其某些关联信托基金（统称为 “格里尔成员”）拥有剩余的股份 50.50% 持有 Crimson 的投票权益。作为Crimson交易的一部分，公司与Grier成员签订了经第三次修订和重述的Crimson有限责任公司协议（“第三份有限责任公司协议”）。 根据第三有限责任公司协议的条款，下表汇总了Grier成员和公司在Crimson的权益：
截至
2023年9月30日
Grier 成员CoreNergy
（除非另有说明，否则以单位为单位）
深红中游控股有限责任公司的经济所有权权益
A-1 级单位 1,650,245 — 
A-2 级单位 2,460,414 — 
A-3 级单位 2,450,142 — 
B-1 级单位 — 10,000 
Crimson Midstream Holdings, LLC 的投票
C-1 级单位 505,000 495,000 
C-1 单位的投票权益 (%)50.50 %49.50 %
Grier 成员持有的 Crimson A-1 级、A-2 级和 A-3 级单位以及公司持有的猩红级 B-1 单位代表深红色的经济利益，而 Crimson C-1 级单位代表投票权益。
在获得CPUC批准变更Crimson受CPUC监管的资产的控制权（“CPUC批准”）后，双方将签订Crimson第四次修订和重述的有限责任公司协议（“第四份有限责任公司协议”），除其他外，该协议将（i）授予公司对Crimson及其资产的控制权，（ii）提供与公司资产所有权结构的预期进一步重组相关的Crimson及其资产的控制权，以及（ii）提供 Grier 成员和管理层成员有权将其在 Crimson 的全部权益换成公司证券，具体如下：
•Crimson A-1 级单位最多可兑换 1,755,579（其中包括添加 37,043公司存托股份的股份（营运资本调整产生的股份），每股占公司A系列优先股股份的1/100。
•Crimson A-2 级单位最多可兑换 8,762,158公司非上市的B类普通股的股票。将公司的B类普通股转换为普通股后，A-2类单位将可以直接兑换为普通股。
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定义术语表

•Crimson A-3 级单位最多可兑换 2,450,142公司非上市的B类普通股的股票。将公司的B类普通股转换为普通股后，A-3类单位将可以直接兑换为普通股。
如果出现以下较早的情况，B类普通股最终将转换为公司普通股：（i）Crimson交易截止日期三周年或（ii）满足与普通股相对股息率提高有关的某些条件。
在将Crimson A-1类、A-2类和A-3类单位兑换为相应的公司证券之前（如上所述，在将Crimson A-1类和A-2类单位兑换成可兑换的公司证券变更生效之后），Grier成员只有在董事会确定持有A系列优先股（深红类别优先股）后才有权获得分配 A-1 单位）和 B 类普通股（适用于深红色 A-2 类单位和 A-3 类单位），无论证券是否已流通，分别如此。如果A系列优先股和B类普通股各自的股票没有流通，则董事会在宣布普通股分红时必须考虑这些股票将已流通。CPUC批准后，第四份有限责任公司协议的条款将规定，此类权利将持续到格里尔成员选择将Crimson A-1类、A-2类和A-3类单位兑换成公司的相应证券为止。 下表汇总了Crimson A-1类、A-2类和A-3类单位下的应付分配，就好像Grier成员持有相应的标的公司证券一样。无论相应的公司证券是否未兑现，Crimson A-1 级、A-2 级和 A-3 级单位都有权获得分配。
单位CoreNergy 证券的分销权 清算偏好 每股年度分配
A-1 级单位
7.375% A 系列累积可赎回优先股(1)
$26.38 $1.84 
A-2 级单位
B 类普通股(2)(3)
不适用
各不相同(2)
A-3 级单位
B 类普通股(2) (3)
不适用
各不相同(2)
(1) A系列优先股将累积季度股息，并将在董事会申报后支付。清算优先权由 $ 组成25.00清算优先权和 $1.382023 年第一季度、第二季度和第三季度的未付累计季度股息。
(2) 在截至2021年6月30日止的每个财政季度（包括截至2024年3月31日的财季）中，每股B类普通股将有权获得股息（“B类普通股股息”），但须经董事会批准，等于（i）最近完成的季度（A）可供分配的现金与（B）的差额的商数 1.25乘以普通股基础股息（定义见下文脚注2），除以（ii）已发行和流通的B类普通股的股份乘以 1.25.
(3) (A) 在截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的公司财政季度，每股普通股基础股息为美元0.05每股每季度；(B) 在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的公司财政季度，每股普通股基础股息为美元0.055每股每季度；(C) 在公司截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月30日的财政季度，每股普通股基础股息应等于美元0.06每季度每股。就股息而言，B类普通股股息从属于普通股。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，优先回报率均为美元809千和 $2.4Grier Members 为 Crison Class A-1 单位分别赚了百万美元。因此，在每个季度期间，将Crimson的净收入分配给非控股权益，金额为美元809千。
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定义术语表

13. 每股收益（亏损）
基本和摊薄后的每股亏损数据使用两类法计算，该等级法基于该期间已发行普通股和B类普通股的加权平均数。未分配的收益和亏损在普通股和B类普通股之间分配，就好像在此期间所有收益和亏损均已分配一样。普通股和B类普通股对未分配收益和亏损拥有同等权利。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，按两类法计算的基本净亏损和摊薄后的每股净亏损。
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日2023年9月30日2022年9月30日
每股普通股和B类普通股基本亏损和摊薄亏损的分子：
净亏损 $(4,310,336)$(15,501,704)$(10,678,019)$(8,966,821)
减去：归属于非控股权益的净收益809,212 809,212 2,427,636 2,427,636 
归属于CoreNergy基础设施信托公司的净亏损$(5,119,548)$(16,310,916)$(13,105,655)$(11,394,457)
减去股息/分配：
优先股息要求$2,388,130 $2,388,130 7,164,390 7,164,390 
普通股分红— 753,043 — 2,245,733 
未分配损失总额$(7,507,678)$(19,452,089)$(20,270,045)$(20,804,580)
普通股未分配亏损——基本$(7,187,583)$(18,608,864)$(19,404,323)$(19,897,543)
B 类普通股未分配亏损——基本(320,095)(843,225)(865,722)(907,037)
未分配亏损总额-基本$(7,507,678)$(19,452,089)$(20,270,045)$(20,804,580)
普通股未分配亏损——摊薄$(7,507,678)$(19,452,089)$(20,270,045)$(20,804,580)
B 类普通股未分配亏损——摊薄(320,095)(843,225)(865,722)(907,037)
未分配亏损总额——摊薄$(7,827,773)$(20,295,314)$(21,135,767)$(21,711,617)
普通股分红$— $753,043 $— $2,245,733 
普通股未分配亏损——基本(7,187,583)(18,608,864)(19,404,323)(19,897,543)
每股普通股基本净亏损的分子$(7,187,583)$(17,855,821)$(19,404,323)$(17,651,810)
B 类普通股股息$— $— $— $— 
B 类普通股未分配亏损——基本(320,095)(843,225)(865,722)(907,037)
每股 B 类普通股基本净亏损的分子$(320,095)$(843,225)$(865,722)$(907,037)
普通股分红$— $753,043 $— $2,245,733 
普通股未分配亏损——摊薄(7,507,678)(19,452,089)(20,270,045)(20,804,580)
每股普通股摊薄后净亏损的分子$(7,507,678)$(18,699,046)$(20,270,045)$(18,558,847)
B 类普通股股息$— $— $— $— 
B 类普通股未分配亏损——摊薄(320,095)(843,225)(865,722)(907,037)
每股B类普通股摊薄后净亏损的分子$(320,095)$(843,225)$(865,722)$(907,037)
每股普通股和B类普通股基本净亏损的分母：
普通股加权平均已发行股票——基本15,353,513 15,089,708 15,325,852 14,999,570 
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定义术语表

B 类普通股加权平均已发行股票——基本683,761 683,761 683,761 683,761 
每股普通股和B类普通股摊薄后净亏损的分母：
普通股加权平均已发行股票——摊薄(1)(2)
15,818,470 15,554,665 15,790,809 15,464,527 
B 类普通股加权平均已发行股票——摊薄(3)
683,761 683,761 683,761 683,761 
每股基本净亏损：
普通股$(0.47)$(1.18)$(1.27)$(1.18)
B 类普通股(0.47)(1.23)(1.27)(1.33)
摊薄后的每股净亏损：
普通股$(0.47)$(1.20)$(1.28)$(1.20)
B 类普通股(0.47)(1.23)(1.27)(1.33)
(1) 为了计算普通股摊薄后的每股净亏损，假设所有B类普通股按1.00的比率转换为B类普通股的比率 0.68普通股；因此， 100.00未分配亏损的百分比分配给普通股。
(2) 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 2,361,000普通股不包括在摊薄后每股净亏损的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。这些股票与 5.875% 可转换票据.
(3) 为了计算B类普通股摊薄后的每股净亏损，假设B类普通股的加权平均股未转换为普通股。
14. 可变利益实体
深红中游控股
自 2021 年 2 月 1 日以来，CoreNergy 一直在举办 49.50Crimson 和 Grier 成员持有剩余部分的有表决权益 50.50% 投票权益。Crimson 之所以是 VIE，是因为该法人的结构具有非实质性投票权，这是因为（i）其成员的投票权与第三有限责任公司协议中分销瀑布的某些经济效益之间的不成比例，以及（ii） 事实上CoreNergy与格里尔先生之间的代理关系，格里尔在Crimson交易完成后被任命为董事会成员兼公司首席运营官。由于这种关联方关系，Crimson的几乎所有活动都涉及或代表CoreNergy进行，CoreNergy的投票权少得不成比例，包括格里尔先生 事实上代理人。
猩红之地由猩红委员会管理，该委员会由以下人员组成 四公司和Grier成员均由其代表的经理 二经理们。Crimson Board负责管理影响Crimson经济表现的重大活动，包括由批准的预算管理的需要绝大多数批准或联合批准的许多活动。在评估主要受益人时，公司确定权力是共享的；但是，公司和作为关联方群体的格里尔成员具有主要受益人的特征。该公司进行了 “关系最密切” 的测试，并确定CoreNergy是关联方集团中与VIE关系最密切的实体。在进行本次评估时，除其他因素外，该公司考虑了（i）其对Crimson税收结构的影响，因此其业务可以根据其PLR纳入公司的房地产投资信托基金结构，该结构允许因使用存储和管道容量而收到的费用符合不动产租金的资格；（ii）公司的活动与Crimson的活动基本相似，因为该公司在MoGas拥有现有的运输和分销资产还有 Omega；(iii) Crimson 的资产相当可观公司总资产的一部分；以及（iv）如果董事会宣布A系列优先股和B类普通股的普通股或优先股股息，则格里尔成员在Crimson A-1类、A-2类和A-3类单位中的权益将获得分配。因此，CoreNergy是主要受益人，合并了Crimson VIE和Grier成员的股权所有权（在营运资金调整和实物支付股息之后），后者在合并财务报表中作为非控股权益反映出来。
该公司指出，Crimson的资产不能用于结算CoreNergy的负债，但Crimson董事会宣布的季度分配除外。季度分配用于为流动债务、预计营运资金需求、还本付息和股息支付提供资金。现金借款人根据Crimson Credit Facility向公司分配的款项受到某些限制，包括但不限于无违约或违约事件、遵守财务契约、最低未提取可用性以及可用的自由现金流。此外，Crimson 信贷额度由 Crimson Midstream Operating, LLC 和 Corridor MogaS, Inc. 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司做到了 不从 Crimson 那里获得现金分配。对于这三个
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定义术语表

截至2022年9月30日的九个月，公司获得了 $3.5百万和美元9.0分别为百万，in 来自 Crimson 的现金分配，这些分配是根据 Crimson 信贷额度的条款进行的。
该公司对Crimson的兴趣对其财务状况、财务业绩和现金流具有重要意义。Crimson为公司季度分配提供资金的能力大幅下降可能会对公司的财务业绩，包括其为上述债务提供资金的能力，产生重大影响。
15. 关联方交易
正如先前披露的那样，公司董事兼首席运营官格里尔先生与Grier成员共同拥有Crimson的Crimson A-1类、A-2类和A-3类股权所有权，在获得CPUC批准后，公司有权在将来收购这些权益。Grier成员还保留他们在Crimson交易之前持有的Crescent Midstream Holdings, LLC（“CRESCENT Midstream Holdings”）以及Crescent Louisiana Midstream, LLC（“CLM”）、Crimson 可再生能源有限责任公司（“CRE”）和Delta Trading, L.P.（“Delta”）的股权。
截至2023年9月30日，该公司的欠款为美元6来自关联方（包括CLM、CRE和Delta）的数千美元，包含在合并资产负债表的 “关联公司应付款” 中。这些余额主要与下文讨论的工资、员工福利和其他服务有关。向CLM开具的账单金额以现金结算，在TSA负债降至零之前，向Crescent Midstream Holdings开具的账单金额将减少公司账面上的预付TSA（定义见下文）负债。截至2023年9月30日，与Crescent Midstream Holdings相关的TSA预付负债为美元138千美元，并记入合并资产负债表中的 “应付关联公司款项”。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，Crimson向关联方开具了与TSA和服务协议（各定义见下文）相关的费用和服务账单，总额为美元110千和 $363分别为千。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，Crimson向关联方开具了与TSA和服务协议相关的费用和服务账单，总额为美元206千和 $890分别为一千。
下文讨论的TSA的过渡服务报销总额在合并运营报表中按净额列报，包括运输和配送费用以及一般和管理费用。
过渡服务协议
在Crimson交易之前，Crescent Midstream Holdings的子公司以前是Crimson的一部分，并从Crimson或其某些子公司获得了各种商业服务。自2021年2月4日起，Crimson和Crimson的某些子公司与Crescent Midstream Holdings签订了几份过渡服务协议（统称为 “过渡服务协议” 或 “TSA”），以促进其向独立运营的过渡。下文将对每个 TSA 进行更详细的描述。此外，自2021年2月4日起，Crimson及其某些子公司签订了转让和假设协议（“转让和假设协议”），将所有TSA转让给Crimson的直接全资TRS Crimson Midstream I Corporation（“Crimson Midstream I”）。Crimson 和/或其某些子公司获得了大约 $ 的补偿1562021 年在 TSA 下提供的服务每月为 1,000 美元，账单金额已为此分配 50.0% 给 Crescent Midstream Holdings 的全资子公司 Crescent Midstream, LLC（“Crescent Midstre 50.0% 到 CLM，a 70.0%-Crescent Midstream 的子公司。这些 TSA 协议于 2022 年 2 月 3 日结束，Crimson 就先前提供的部分商业服务签订了服务协议（定义见下文），如下所述。
员工 TSA- Crimson and Crescent Midstream Holdings签订了一项过渡服务协议（“员工TSA”），根据该协议，Crimson的一家间接全资子公司向Crescent Midstream Holdings及其子公司提供薪资、员工福利和其他相关的就业服务。根据员工TSA，Crimson的间接全资子公司向Crescent Midstream Holdings及其子公司提供并分配了某些员工，主要向Crescent Midstream Holdings及其子公司提供服务。在员工TSA生效期间，Crescent Midstream Holdings负责对为Crescent Midstream Holdings及其子公司提供服务的员工进行日常监督和工作分配。此外，Crimson的间接全资子公司Crimson Midstream Services与Crimson Midstream I签订了员工共享协议（“员工共享协议”），向Crimson Midstream I提供服务的所有员工。员工共享协议自2021年2月1日起生效。员工共享协议以及上述转让和假设协议实际上使Crimson Midstream I受员工TSA条款的约束，就像Crimson的间接全资子公司一样。员工 TSA 和员工共享协议于 2022 年 2 月 3 日结束。
控制中心 TSA- Crimson的全资子公司Crimson Midstream Operationing, LLC（“Crimson Midstream Operating”）与Crescent Midstream Holdings签订了过渡服务协议（“控制中心TSA”），以提供运营管道系统所需的某些常规控制中心服务和现场过渡支持服务。那个
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定义术语表

根据上面讨论的《分配和假设协议》，控制中心 TSA 从 Crimson Midstream Operation 分配给 Crimson Midstream I。该协议于2022年2月3日到期。
服务协议
自2022年2月4日起，Crimson Midstream Operatings签订了一项服务协议（“服务协议”），在2023年2月3日之前或在收到Crescent Midstream Holdings关于在2023年2月3日之前终止服务协议的书面通知后，向Crescent Midstream Holdings提供与管理相关的服务。根据服务协议，Crimson 和/或其某些子公司将按大约 $ 的固定费用获得报销44每月一千。
自2023年2月1日起，Crimson Midstream Operationing签订了服务协议的第一项修正案（“经修订的服务协议”），在2024年2月1日之前向Crescent Midstream Holdings提供与管理相关的服务，或者在收到Crescent Midstream Holdings的书面通知后在2024年2月1日之前终止经修订的服务协议。根据修订后的服务协议，Crimson和/或其某些子公司将按约为美元的固定费用获得报销13每月一千。
16. 后续事件

公司对截至这些财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定在随后的财务报表发布之日没有应报告的事件可供披露或记录。




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定义术语表

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论应与CoreNergy Infrastructure, Inc.（“公司”、“CoreNergy”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）10-Q表报告（“报告”）中包含的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。本次讨论和本报告中其他地方包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括预期的财务业绩、业务前景、流动性、资本资源、行业趋势、股东回报、客户表现以及其他事项，这些问题反映了管理层基于当前已知因素的最佳判断。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”，该声明以引用方式纳入此处。实际业绩和经验可能与我们在前瞻性陈述中表达的预期结果和其他预期存在重大差异，这要归因于多种因素，包括但不限于我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，由本报告第1A项—— “风险因素” 作了补充.
概述
我们是一家专注于能源基础设施的上市房地产投资信托基金。我们的业务战略是拥有和运营连接行业上游和下游部门的关键能源中游基础设施。目前，我们分别通过管道系统为加利福尼亚州和密苏里州的客户输送原油和天然气来获得收入。这些管道由我们的Crimson、MoGas和Omega Pipeline Systems组成，位于难以复制通行权或通过非管道替代方案运输原油或天然气的地区，这使得我们的资产在中游供应链中为我们的客户提供了公用事业般的关键性。作为主要受监管资产，我们受监管管道的价值由服务成本方法产生的收入支持。服务成本方法用于根据多个因素确定适当的运输费率，包括预期的数量、支出、债务和股本回报率。从长远来看，我们大多数资产的监管性质为我们的盈利能力提供了一定程度的支持，我们的大多数客户拥有运往或存储在我们设施中的产品。我们认为，这些特征为CoreNergy提供了其他全球上市基础设施公司的吸引力，包括高进入壁垒和可预测的收入来源，同时降低了从事中游能源领域的其他公司所经历的风险和波动性。我们还认为，我们可以利用我们在碳氢化合物中游行业的优势参与能源转型，例如一氧化碳2扣押项目的运输。
有关我们资产的描述，请参阅 2022 年年度报告第一部分第 2 项。
我们如何创造收入
我们通过为客户运输或储存原油和天然气来获得收入。我们的收入是基于：
•在此期间运输的每单位商品的固定费用；或
•预留容量的固定费用。
深红管道系统
我们的 Crimson Pipeline System 是一个大约 2,000 英里的原油运输管道系统，包括大约 1,100 英里的活跃里程，相关的存储设施位于南加州和圣华金河谷。管道网络为加州原油生产和加州炼油厂提供了重要联系。收入主要基于对通过我们的管道系统运输的每桶原油支付的固定费率产生。我们的资费由CPUC根据服务成本方法进行监管。尽管根据合同，我们的大部分Crimson管道流量没有义务通过我们的管道运输，但几十年来，我们的管道一直为同一家炼油厂提供运输服务。我们的管道系统为将原油从加利福尼亚原油生产商输送到加利福尼亚炼油厂提供了一种安全、可靠、经济和环境可持续的方法。此外，我们通常是连接此类生产商和我们的客户（我们服务的炼油厂）的唯一管道。
持有待出售
MoGas 管道和欧米茄管道系统
我们的MoGas管道系统是一条263英里的州际天然气管道，由FERC监管。我们的欧米茄管道系统是一个 75 英里的天然气配送系统，主要为美国陆军的伦纳德·伍德堡军事哨所提供不受监管的服务。我们的 MoGaS 和 Omega 管道系统是更广泛系统的一部分，该系统为密苏里州的天然气产区和当地客户提供了关键联系。我们的MoGas管道系统从三条主要的州际管道中获取天然气，即Panhandle东部管道、落基山脉快车管道和密西西比河输电管道。我们的 MoGaS 管道系统连接到圣路易斯地区的这三条管道，并将天然气输送到密苏里州中南部，在那里它与我们的欧米茄管道系统相连。我们的 MoGaS 管道系统供应多种当地的天然气产品
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定义术语表

沿途的天然气配送网络。我们的欧米茄管道系统主要用作伦纳德·伍德堡的本地天然气输送系统。
我们的 MoGaS 管道系统的大部分收入来自与投资级客户签订的 “要么收即付” 的运输合同。该系统的大部分收入来自长期合同，剩余期限约为七年。Omega Pipeline System的收入不受监管，是根据适用租赁待遇的公司产能合同产生的。合同的剩余期限约为三年。鉴于MOGA和Omega Pipeline Systems合同的性质，这些资产产生的收入在很大程度上取决于实际运输量。
2023年5月25日，我们宣布签订最终协议，将MoGas和Omega管道系统以约1.75亿美元现金出售给Spire, Inc.，但须进行最终的营运资金调整。与交易有关，双方根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断司提交了通知和报告表。2023年7月3日，双方分别收到了联邦贸易委员会要求提供与联邦贸易委员会审查交易有关的补充信息和文件材料的请求（“第二份请求”）。第二次请求的效果是将《高铁法》规定的等待期延长至双方基本遵守第二项请求后的30天，除非当事方自愿延长该期限或联邦贸易委员会提前终止该期限。双方打算继续与联邦贸易委员会合作进行审查。交易的完成仍需视HSR法案规定的等待期到期或终止以及最终协议中规定的其他成交条件的满足或豁免而定。该公司目前预计将在本日历年末左右关闭，但须获得联邦贸易委员会的批准。无法保证公司会在这个预期的时间表内完成出售，也无法保证根本无法保证。我们预计，此次出售将产生足够的净收益，足以全额偿还我们的Crimson信贷额度。我们还预计，剩余的收益，加上新的信贷额度或其他融资方案以及运营现金流，将使我们能够在到期前偿还未偿还的5.875％可转换票据中的很大一部分，尽管无法保证公司能够这样做。截至2023年9月30日，MoGas和Omega系统的账面价值包含在合并资产负债表上的 “待售资产” 和 “持有待售负债” 中。
我们如何评估我们的运营
我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们的业绩。这些指标是评估我们经营业绩和盈利能力的重要因素，包括：（i）销量；（ii）收入（包括PLA）；（iii）总运营和维护费用（包括维护资本支出）；（iv）调整后净收益（非公认会计准则财务指标）；（v）可供分配的现金（非公认会计准则财务指标）；以及（vi）调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）。有关本报告中使用的非公认会计准则财务指标的定义和计算的更多细节，请参阅下面标题为 “非公认会计准则财务指标” 的部分。
销量和收入
我们的收入主要通过将原油或天然气从供应来源运送到最终客户来创造。几十年来，我们的资产一直为相同的客户提供这项服务。
深红管道系统
我们的 Crimson Pipeline System 产生的收入取决于通过我们的管道运输的原油量乘以适用于特定运输的固定费率或运输费率。这些数量取决于加利福尼亚的原油产量，因为我们的资产与原油进口设施没有直接关系。产量也可能受到个别炼油厂有关原油采购的决策的影响。固定费率或运输费率是我们收入的另一个主要决定因素。我们的大部分资费由CPUC根据服务成本方法进行监管，该方法为我们的收入提供长期支持。
除了固定费率外，我们还通过运输的大部分原油量赚取PLA。与管道运输行业中常见的情况一样，在输送原油时，Crimson 接收的大部分原油运输量的 0.1% 到 0.25% 之间的 PLA，以抵消任何测量不确定性或运输过程中的实际体积损失。我们按原油的市场价值收到实物或现金付款，其中大部分付款是实物。对于实物支付，我们将收入记录为运输和配送收入，按可实现的原油净市场价格计算，并将PLA的数量计入库存。库存随后出售，通常在一到两个月内出售，并确认为PLA后续销售收入，抵消了PLA后续销售成本的收入。
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定义术语表

关税税率案例
我们正在向CPUC提交申请，要求将圣巴勃罗湾、南加州和荷航管道的关税分别提高36％、35％和107％。所有申请都受到至少一位托运人的抗议。因此，全面上调目前无效。但是，根据CPUC的规定，我们分别于2023年3月1日和2023年10月1日将圣巴勃罗和荷航管道的关税提高了10％。我们于2022年8月1日将南加州管道的关税提高了10％，并于2023年8月1日又提高了10％，总共提高了约20％。如果CPUC认为这些加薪是不合理的，则可以退款。如果当前的费率问题在此之前得不到解决，我们预计将在2024年3月对我们的圣巴勃罗管道再提高10％的关税。在截至2023年9月30日的九个月中，圣巴勃罗、南加州和荷航管道的平均每桶吞吐量分别为1.71美元、1.43美元和1.82美元。无法保证这些悬而未决的关税税率案件的最终结果。
MOGA 和 Omega 管道系统
我们的MOGA和Omega Pipeline Systems产生的收入依赖于与客户签订的固定付款合同。这些合同是预订费，几乎不依赖于实际运输量。
运营和维护费用
我们的管道有类似的固定和可变的运营、维护和监管要求。我们的主要运营和维护费用包括：
•劳动力开支；
• 维修和保养费用；
• 保险费用（包括责任和财产保险）；以及
•公用事业成本（包括电力和天然气）。
在广泛的吞吐量范围内，我们的大部分成本保持稳定，但可能会根据特定报告期内计划内和计划外维护活动的水平而有所不同。公用事业成本是主要支出，会根据吞吐量波动，也会根据大宗商品价格波动。
加州市场最新消息
正如预期的那样，2023年第三季度我们管道的石油运输量继续保持稳定，但低于历史正常水平。我们对2023年剩余时间的预测以及我们向CPUC提出的提高圣巴勃罗湾、南加州和荷航管道费率的申请中也包含了类似的产量。
克恩县签发石油和天然气钻探许可证的能力继续暂停，这影响了该州的原油产量。由于该县的环境影响报告持续受到质疑，加州上诉法院于2023年1月26日批准了暂停。预计将在2023年举行听证会，但目前尚无解决最新中止令的时间表，这可能会导致石油产量持续下降，并可能加速我们荷航和圣巴勃罗湾管道的产量下降。
2023年10月27日，菲利普斯66重申了将其位于加利福尼亚州罗迪奥的每天14万桶的旧金山炼油厂改为可再生运输燃料的计划，预计将于2024年第一季度开始运营。尽管孔特拉科斯塔县高等法院于2023年10月12日下令停止该项目的建设，理由是该县对该项目的环境影响审查存在缺陷。项目完成后，炼油厂将不再加工原油，其中很大一部分目前来自圣华金河谷的专用菲利普斯66管道系统，而圣华金河谷也是该公司管道的产量来源。转换后，菲利普斯66从圣华金河谷消费的原油将需要运往其他地方，这可能会增加Crimson管道的输送量。
2023年4月，一条此前于2021年在加利福尼亚沿海断裂的第三方管道重新启动，现在正在为该公司的南加州系统提供增量输送量。该管道不归公司所有，公司也不拥有或运营任何受影响的海上平台或管道。
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定义术语表

列报基础
未经审计的合并财务报表包括截至2023年9月30日的CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.，及其直接和间接的全资子公司以及以CoreNergy为主要受益人的合并VIE。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已被清除，如果适用，我们的净收益减少了净收益中归属于非控股权益的部分。
操作结果
根据美国证券交易委员会的规定，我们对公司的业绩进行连续的季度分析，因为我们认为，与去年同期相比，将本季度的业绩与上一财季的业绩进行比较对于确定当前的业务趋势更有用，也更能为我们的业务业绩提供更相关的分析。因此，在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，我们将截至2023年9月30日的三个月的经营业绩与截至2023年6月30日的三个月的经营业绩（视情况而定）进行了比较。
以下数据应与本报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。除截至2022年12月31日的资产负债表数据外，第一部分第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中的所有信息均未经审计。
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定义术语表

在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
收入
运输和配送 $28,862,539 $28,540,632 $86,642,286 $89,538,121 
管道损失补贴后续销售4,077,113 7,009,996 11,087,109 7,283,450 
租赁和其他 105,035 103,352 311,444 533,902 
总收入$33,044,687 $35,653,980 $98,040,839 $97,355,473 
开支
运输和配送 $18,921,495 $17,787,024 $54,189,582 $45,857,193 
管道损失补贴后续销售成本收入3,806,678 7,050,776 10,857,454 6,016,664 
一般和行政6,601,866 7,447,410 20,820,858 16,162,570 
折旧和摊销3,351,238 3,237,526 10,620,391 11,997,781 
商誉减值损失— — — 16,210,020 
支出总额$32,681,277 $35,522,736 $96,488,285 $96,244,228 
营业收入 $363,410 $131,244 $1,552,554 $1,111,245 
其他收入（支出）
利息支出$(4,499,316)$(4,426,351)$(13,330,232)$(9,972,969)
其他收入（支出）(11,586)195,678 325,905 332,615 
所得税优惠（支出），净额(162,844)932,079 773,754 (437,712)
净亏损$(4,310,336)$(3,167,350)$(10,678,019)$(8,966,821)
其他财务数据 (1)
调整后 EBITDA$4,809,301 $5,848,769 $18,057,318 $30,922,851 
调整后净收益（亏损）(3,314,966)(985,747)(5,322,764)8,130,006 
可供分配的现金 (10,780,520)(7,702,815)(24,677,382)1,225,664 
资本支出：
维护资本$4,234,518 $2,099,717 $8,557,183 $4,098,777 
扩张资本 451,577 584,006 1,738,310 1,871,681 
音量：
季度平均交易量 (bpd)-原油 151,953 156,078 152,927 166,556 
(1) 有关更多详情，请参阅本第 2 项中的 “非公认会计准则财务指标” 部分。
截至2023年9月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比
收入。
运输和配送。在截至2023年9月30日的三个月中，运输和分销收入与截至2023年6月30日的三个月相比增加了32.2万美元，这是由于平均运输费率上升，但被原油运输量的减少部分抵消了。该公司的加权平均运输费率从截至2023年6月30日的三个月的1.47美元小幅上涨至截至2023年9月30日的三个月的1.48美元，这为涨幅贡献了76,000美元。截至2023年9月30日的三个月中，原油运输量为151,953桶/日，而上一季度为156,078桶/日，这使这一变化减少了33万美元。原油运输量的减少主要是由于Cardinal、SPB和KLM管道的运输量减少，而南加州管道的运输量增加。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，PLA的收入与截至2023年6月30日的三个月相比增加了31万美元，这主要是由于大宗商品价格略有上涨。MoGas和Omega的运输和分销收入依赖于与客户签订的固定付款合同，与截至2023年6月30日的三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月中提供了26.8万美元的额外收入。
管道损失补贴后续销售。 在截至2023年9月30日的三个月中，管道损失补贴后续销售（代表原油库存的销售收入）与截至2023年6月30日的三个月相比减少了290万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，公司以每桶82美元的已实现价格出售了5万桶PLA，而在截至2023年6月30日的三个月中，以每桶77美元的已实现价格出售了91,000桶。第三季度销量的减少导致了330万美元的下降，但部分被上涨所抵消
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定义术语表

销售价格，这又带来了41万美元的收入。由于需要减少第二季度之前存在的异常高的库存余额，该公司第二季度的销售量普遍高于我们对普通季度的预期。该公司普遍预计，第三季度的销售量将代表一个典型季度。
开支。
运输和配送。与截至2023年6月30日的三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月中，运输和配送费用增加了110万美元。增长的主要原因是60万美元的资产维护成本增加、65.5万美元的公用事业成本增加、32.2万美元的监管成本增加、22万美元的财产税增加和17.1万美元的通行权成本增加，但部分被外部服务成本降低的44.8万美元、32.5万美元的劳动力和福利成本降低以及26.3万美元的库存成本调整减少所抵消。
管道损失补贴了随后的销售成本收入。在截至2023年9月30日的三个月中，管道损失补贴的后续销售收入成本与截至2023年6月30日的三个月相比减少了320万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，该公司以每桶76美元的价格出售了5万桶聚乳酸，而在截至2023年6月30日的三个月中，该公司以每桶77美元的价格售出了91,000桶。第三季度销量的减少导致了310万美元的下降，而成本的降低导致了12.3万美元的下降。
一般和行政。 在截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理费用与截至2023年6月30日的三个月相比减少了84.6万美元。
截至2023年9月30日的三个月中，员工相关成本与截至2023年6月30日的三个月相比减少了33.4万美元，这主要是由于与2023年第一季度开始的Crimson管理层完成重组相关的合同劳动力成本降低。
截至2023年9月30日的三个月中，专业服务成本与截至2023年6月30日的三个月相比下降了26.6万美元，这主要是由于与法律服务、MOGAS和Omega资产出售以及公司持续的控制权变更申请相关的成本降低。
截至2023年9月30日的三个月中，其他一般成本与截至2023年6月30日的三个月相比减少了24.6万美元，这是由于各种成本类别（主要是租赁和办公费用）的减少。
利息支出。 在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2023年6月30日的三个月相比，利息支出增加了73,000美元，这主要是由于利率上升。
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
收入.
运输和配送。在截至2023年9月30日的九个月中，运输和分销收入与截至2022年9月30日的九个月相比减少了290万美元，这主要是由于原油运输量减少和PLA收入降低，但平均运输费率的提高部分抵消了这一点。截至2023年9月30日的九个月中，原油运输量为每天152,927桶，而截至2022年9月30日的九个月中，原油运输量为166,556桶/日，这导致了550万美元的下降。原油运输量的减少主要是由于第三方运营问题在2023年第一季度得到缓解。这些第三方运营问题从2022年第二季度开始改变了公司所服务的炼油厂的采购模式，一直持续到2023年1月。由于费率上涨对所有管道的影响，加权平均运输费率从1.40美元增加到1.49美元，但被低费率管道运输量的权重所抵消。加权平均运输费率的提高抵消了收入减少的420万美元。此外，截至2023年9月30日的九个月中，收入PLA与截至2022年9月30日的九个月相比减少了160万美元，这主要是由于大宗商品价格下跌。MoGas和Omega的运输和分销收入依赖于与客户签订的固定付款合同，在参考期内没有实质性变化。
管道损失补贴后续销售。 在截至2023年9月30日的九个月中，管道损失补贴后续销售额（代表原油库存的销售收入）与截至2022年9月30日的九个月相比增加了380万美元，这是由于PLA销量的增加，被已实现销售价格的下降所抵消。截至2023年9月30日的九个月中，销售额为14.1万桶，而截至2022年9月30日的九个月为7.1万桶，这为这一变化做出了550万美元的积极贡献。此外，截至2023年9月30日的九个月中，销售价格为每桶79美元，而截至2022年9月30日的九个月中，销售价格为每桶103美元，这为这一变化做出了170万美元的负面贡献。
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定义术语表

开支。
运输和配送。与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，运输和配送费用增加了830万美元。增长的主要原因是重组成本增加110万美元，资产维护费用增加240万美元，公用事业成本增加130万美元，监管合规性和非经常性管道释放成本提高130万美元，外部服务成本增加67.9万美元，通行权成本增加31.3万美元，部分被46万美元的财产税减少所抵消。
管道损失补贴的后续销售成本收入。 在截至2023年9月30日的九个月中，管道损失补贴的后续销售收入成本与截至2022年9月30日的九个月相比增加了480万美元，这是由于PLA销量的增加，被库存成本的降低所抵消。截至2023年9月30日的九个月中，销售量为14.1万桶，而截至2022年9月30日的九个月为7.1万桶，这为这一变化带来了540万美元的成本增加。此外，截至2023年9月30日的九个月中，库存成本为每桶77美元，而截至2022年9月30日的九个月中，库存成本为每桶85美元，这为这一变化降低了54.9万美元的成本。
一般和行政。与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了470万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，员工相关成本与截至2022年9月30日的九个月相比增加了120万美元，这主要是由于管理重组成本增加至88.7万美元，合同劳动力成本增加至36.2万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，专业服务成本比上年增加了310万美元，这主要是由于与法律服务、MOGas和Omega资产出售以及公司持续的控制权变更申请相关的成本增加。
截至2023年9月30日的九个月中，其他支出比上年同期增加了32万美元。其他费用的增加是由于各种成本类别造成的，包括系统和信息技术相关项目、办公费用以及某些共享办公费用报销，Crimson 在 2022 年获得但在 2023 年没有再次出现。
商誉减值。在截至2023年9月30日的九个月中，商誉减值支出与截至2022年9月30日的九个月相比减少了1,620万美元。
利息支出。在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，利息支出增加了340万美元，这主要是由于利率上升。
非公认会计准则财务指标
我们在本报告中使用了某些未根据公认会计原则确认的财务指标。本报告中使用的非公认会计准则财务指标包括调整后的净收益（亏损）、加元和调整后的息税折旧摊销前利润。这些补充指标由我们的管理团队使用，之所以在此列出，是因为我们相信它们可以帮助投资者了解我们的业务、业绩以及向股东赚取和分配现金、为债务偿还提供资金、为未来的资本支出提供准备以及为回购或赎回优先股提供资金的能力。
我们提供这些衡量标准是为了帮助财务报表的用户评估我们在公认会计原则下的经营业绩，但这些指标是非公认会计准则指标，不应被视为流动性的衡量标准、净收益（亏损）的替代指标或根据公认会计原则确定的任何其他绩效衡量标准的指标。我们计算这些衡量标准的方法可能与其他公司使用的方法不同，因此可能无法与其他公司计算的类似衡量标准相提并论。投资者不应依赖这些指标来替代任何GAAP指标，包括净收益（亏损）以及来自经营活动或收入的现金流。管理层通过审查可比的公认会计准则指标，了解非公认会计准则指标与运营活动提供的营业收入、净收益（亏损）和净现金之间的差异，并将这些知识纳入决策过程，来弥补调整后净收益（亏损）、加元和调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具的局限性。我们认为，投资者受益于获得与管理层在评估经营业绩时所考虑的相同财务指标。
调整后的净亏损和可供分配的现金
我们认为，与其他中游基础设施所有者和运营商相比，调整后的净收益（亏损）是衡量我们盈利能力的重要绩效指标。我们列报的本年度调整后净收益（亏损）代表了经设备销售收益、交易相关成本和重组成本调整后的净亏损。在去年同期内，我们对调整后净收益（亏损）的列报包括对出售收益的调整
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定义术语表

设备、交易相关成本、重组成本和商誉减值损失。其他公司列报的调整后净收益（亏损）可能无法与我们的列报相提并论，因为每家公司对这些术语的定义可能不同。
管理层认为加元是评估资本纪律、成本效率和资产负债表实力的重要指标。尽管加元是用来评估我们分配能力的指标，但不应将该衡量标准视为表明给定时期内可供分配或计划分配的实际现金金额。相反，加元应被视为代表强制性债务偿还和其他一般公司用途后可用于分配的现金金额。我们列报的加元代表经折旧和摊销、债务发行成本摊销、股票薪酬和递延所得税支出（收益）减去交易相关成本、重组成本、维护资本支出、优先股息要求和强制性债务摊销调整后的调整后净收益（亏损）。
调整后的净收益（亏损）和加元不应被视为衡量流动性的指标，也不应将其视为营业收入、净收益（亏损）、运营现金流或其他根据公认会计原则确定的绩效指标的替代方案。下表显示了合并运营报表中报告的净亏损与调整后净收益（亏损）和加元的对账情况：
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
净亏损$(4,310,336)$(3,167,350)$(10,678,019)$(8,966,821)
添加：
商誉减值亏损 — — — 16,210,020 
交易成本995,147 1,857,826 3,348,552 926,485 
重组成本223 323,777 2,007,777 — 
减去：
出售设备所得收益— — 1,074 39,678 
调整后的净收益（亏损），不包括特殊项目 $(3,314,966)$(985,747)$(5,322,764)$8,130,006 
添加：
折旧和摊销 3,351,238 3,237,526 10,620,391 11,997,781 
债务发行成本的摊销 339,161 356,054 1,113,207 1,236,178 
基于股票的薪酬110,869 102,718 203,213 384,383 
递延所得税支出（福利）160,408 (934,704)(785,891)94,604 
减去：
交易成本995,147 1,857,826 3,348,552 926,485 
重组成本223 323,777 2,007,777 — 
维护资本支出4,234,518 2,099,717 8,557,183 4,098,777 
优先股息要求——A系列2,388,130 2,388,130 7,164,390 7,164,390 
优先股息要求——非控股权益809,212 809,212 2,427,636 2,427,636 
强制性债务摊销3,000,000 2,000,000 7,000,000 6,000,000 
可供分配的现金 (CAD)$(10,780,520)$(7,702,815)$(24,677,382)$1,225,664 
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定义术语表

下表对合并现金流量表中报告的运营活动提供的净现金与加元进行了对比：
在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
经营活动提供的净现金$3,202,607 $5,735,036 $5,830,012 $26,998,258 
营运资金的变化 (3,551,267)(6,140,792)(5,358,185)(6,081,791)
维护资本支出 (4,234,518)(2,099,717)(8,557,183)(4,098,777)
优先股息要求 (2,388,130)(2,388,130)(7,164,390)(7,164,390)
优先股息要求——非控股权益(809,212)(809,212)(2,427,636)(2,427,636)
强制性债务摊销包含在融资活动中 (3,000,000)(2,000,000)(7,000,000)(6,000,000)
可供分配的现金 (CAD)$(10,780,520)$(7,702,815)$(24,677,382)$1,225,664 
其他特殊物品：
交易成本$995,147 $1,857,826 $3,348,552 $926,485 
重组成本223 323,777 2,007,777 — 
其他现金流信息：
用于投资活动的净现金$(5,470,176)$(4,409,007)$(13,369,204)$(5,186,753)
用于融资活动的净现金(828,969)(331,528)(1,048,328)(12,703,440)
调整后 EBITDA
我们认为，调整后息税折旧摊销前利润的列报为投资者评估我们的财务状况和经营业绩提供了有用的信息，调整后的息税折旧摊销前利润是衡量公司承担和偿还债务、为资本支出提供资金以及分红和分配能力的广泛接受的财务指标。调整后的息税折旧摊销前利润是一项补充财务指标，与其他衡量标准一样，可供我们的合并财务报表的管理层和外部用户，例如行业分析师、投资者和商业银行，用于评估以下内容：
•与其他中游基础设施所有者和运营商相比，我们的运营业绩，不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础；
•我们的资产产生现金流进行分配的能力；以及
•收购和资本支出的可行性以及各种投资机会的投资回报。
我们列报的本年度调整后息税折旧摊销前利润是根据设备销售收益、交易成本、重组成本、折旧和摊销、股票薪酬、所得税优惠和利息支出等项目调整后的净亏损。在去年同期内，我们列报的调整后息税折旧摊销前利润包括设备销售收益、交易成本、重组成本、折旧和摊销、股票薪酬、所得税支出、利息支出和商誉减值亏损的调整。其他公司公布的调整后息税折旧摊销前利润可能无法与我们的列报相提并论，因为每家公司对这些术语的定义可能有所不同。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为衡量流动性的指标，也不应被视为营业收入、净收入或根据公认会计原则确定的其他绩效指标的替代方案。下表显示了合并运营报表中报告的净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
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定义术语表

在已结束的三个月中在结束的九个月里
2023年9月30日2023年6月30日2023年9月30日2022年9月30日
净亏损$(4,310,336)$(3,167,350)$(10,678,019)$(8,966,821)
添加：
商誉减值损失— — — 16,210,020 
交易成本995,147 1,857,826 3,348,552 926,485 
重组成本223 323,777 2,007,777 — 
折旧和摊销3,351,238 3,237,526 10,620,391 11,997,781 
基于股票的薪酬110,869 102,718 203,213 384,383 
所得税支出（收益），净额162,844 (932,079)(773,754)437,712 
利息支出，净额4,499,316 4,426,351 13,330,232 9,972,969 
减去：
出售设备所得收益— — 1,074 39,678 
调整后 EBITDA$4,809,301 $5,848,769 $18,057,318 $30,922,851 
分红
我们依靠能源基础设施不动产资产组合产生的现金流向股东支付分配。从历史上看，我们根据我们认为经特殊项目调整后的资产长期现金产生能力中位数来支付股息。从历史上看，我们股东分配的主要来源包括来自Crimson、MoGas和Omega管道系统的运输和分销收入。
我们打算每季度分配由董事会（“董事会”）酌情设立的加元不当储备金，其中可能包括但不限于：
•为我们正常开展业务提供条件，包括未来资本支出准备金；
•规定在强制摊还之外提供额外的债务偿还；
•提供回购或赎回我们任何系列的优先股或可转换为优先股的证券；
•遵守适用法律或任何贷款协议、担保协议、债务工具或其他协议或义务；或
•提供董事会认为适当的额外储备金。
来自Crimson Pipeline System的预期现金流恶化影响了我们为股东分配提供资金的能力 2023年2月6日 由于销量下降和加州系统成本增加，我们宣布暂停所有分红。 无法保证我们有能力在未来向股东重新支付股息，也无法保证其时机或水平。我们的董事会将继续每季度评估我们的股息支付。
向普通股股东的分配在除息日记录，向优先股股东的分配在董事会宣布时记录。我们的A系列优先股的股息是累积的，在向普通股股东恢复分红之前，必须支付任何累积的未付股息。用于联邦所得税目的的任何分配的特性要等到应纳税年度结束后才能确定。
房地产投资信托基金通常需要在应纳税年度内分配至少等于房地产投资信托基金应纳税所得额90％的金额（根据守则第857（b）（2）条确定，不考虑已支付的股息的扣除额）。我们打算遵守这一要求，以维持我们的房地产投资信托基金地位。董事会将继续确定我们预计向股东支付的分配金额（如果有）。股息支付可能会受到现金流要求的影响，并仍受到其他风险和不确定性的影响。
Grier 成员通过在猩红交易结束时发放 Crimson A-1 级、A-2 级和 A-3 级单位，在猩红之地拥有经济利益。经CPUC批准，Grier成员有权将其Crimson A-1级、A-2类和A-3类单位转换为我们的证券。
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定义术语表

2023 年 2 月，董事会暂停了所有证券的分红。因此，猩红色的A-2级和A-3级单位将没有资格获得分红。我们的A系列优先股和Crimson A-1类单位的每季度股息将累积为每股存托股0.4609375美元。
截至2023年9月30日，这些证券均可按以下方式进行转换：深红A-1类单位可转换为代表公司A系列优先股的存托股，深红色的A-2类和A-3类单位可转换为公司的B类普通股。但是，在转换之前，Crimson A-1类、A-2类和A-3类单位的分配，就好像它们是相应的公司证券一样。有关Crimson A-1类、A-2类和A-3类单位的股息权、赎回权、投票权以及交换和转换权的描述，请参阅我们2022年年度报告中包含的第四部分第15项附注16（“股东权益”）。
B 类普通股
B类普通股条款补充规定了B类普通股的条款，这些条款与公司的普通股基本相似，包括投票权，不同的是B类普通股在股息方面从属于普通股，在某些情况下将自动转换为普通股。公司不打算在任何交易所上市B类普通股。
投票权。B类普通股将与普通股持有人一起就普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，作为单一类别进行投票。未经B类普通股已发行股份的至少66-2/ 3％的赞成票，公司不得批准或发行除B类普通股补充条款中授权的数量之外的任何额外B类普通股。任何会改变B类普通股权利的公司章程修正案都必须得到大多数已发行B类普通股的赞成票的批准。
分红。B类普通股的持有人有权在公司董事会授权和公司根据基于公司普通股申报的股息金额的公式申报的范围内获得股息，但须遵守可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股。在截至2021年6月30日止的每个财政季度（包括截至2024年3月30日的财季）中，每股B类普通股将有权获得股息（“B类普通股股息”），但须经董事会批准，等于（i）最近完成的季度（A）加元（非公认会计准则财务指标）与（B）1.25乘以普通股基础的商数股息，除以（ii）已发行和流通的B类普通股的股份乘以1.25。在任何情况下，B类普通股每股股息都不会超过董事会批准并在同一季度宣布的普通股的每股股息，并且在2021年4月1日之前不会产生任何B类普通股股息。与普通股一样，B类普通股股息不是累积的。
转换。在首次出现以下情况时，B类普通股将以一对一的方式转换为普通股：
•董事会授权并宣布每股已发行普通股的季度分红超过当时适用的普通股基础股息；
•额外发行普通股，但以下情况除外：（i）任何董事或管理层薪酬计划或股权奖励，（ii）公司的股息再投资计划，（iii）公司现有5.875％可转换票据或A系列优先股的任何转换权，（iv）发行普通股的任何公允价值交换（由董事会决定），或（v）任何股票拆分、反向股票拆分，股息或类似交易，其中 B 类普通股的股份平均持有；或
•董事会授权并宣布从截至2022年6月30日的财政季度到截至2024年3月31日的财政季度的任何连续四个财政季度的B类普通股的季度股息等于当时适用的普通股基础股息。
如果未根据上述规定进行转换，则B类普通股将在2024年2月4日转换为普通股，其比率等于将当时适用的过去十二个月加元（非公认会计准则财务指标）的商数除以（x）1.25和（y）四倍（4倍）当时适用的普通股股息基础的乘积得出的商数份额，减去 (B) 当时流通的普通股数量；减去 (ii) 当时在流通的B类普通股的数量；但是，前提是该比率不得低于B类普通股每股0.6800股普通股或大于B类普通股每股1.000股普通股。截至2023年9月30日，该公司预计转换率为B类普通股每股0.6800股普通股。
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定义术语表

股息申报
开启 2023年2月3日我们董事会暂停支付普通股和A系列优先股的股息。我们的A系列优先股将在任何未支付股息的时期内累积股息。任何应计的A系列优先股股息都必须在公司恢复普通股股息支付之前支付。由于暂停向CoreNergy的公募股权持有人支付股息，Crimson A-2和A-3单位以及CoreNergy的B类普通股将不获得分红。在2023年的三个季度中，我们的A系列优先股每季度累计每股存托股0.4609375美元，将在董事会申报后支付。截至2023年9月30日，该公司已累积了720万美元的未付股息。
A-1 类单位分布
2023年2月3日，公司董事会暂停支付A系列优先股的股息。Crimson A-1单位的优先回报率与A系列优先股的优先回报率相当。截至2023年9月30日，该公司与Crimson A-1单位相关的累计未付分配额为240万美元。
普通股股息优先股息Crimson A-1 级股息
2023
第三季度$— $— $— 
第二季度— — — 
第一季度— — — 
2022
第四季度$0.05 $0.4609375 $0.4609375 
第三季度0.05 0.4609375 0.4609375 
第二季度0.05 0.4609375 0.4609375 
第一季度0.05 0.4609375 0.4609375 
猩红色 A-2 级单位和 A-3 级单位分布
在2022年及2023年第三季度，董事会没有宣布B类普通股的股息。根据Crimson的第三份有限责任公司协议的条款，公司董事会的这一决定导致没有向Crimson的A-2类单位或A-3类单位的持有人进行分配。
季节性
我们预计Crimson全年收入将保持稳定。维护活动可以在一年中的任何时候进行，但是，在某些季度，维护支出可能大大高于一年中的其他季度。目前，我们的圣巴勃罗湾管道以混合方式运营，重质原油与较轻的原油混合。但是，从历史上看，它也是作为批量系统运行的，其中包括季节性最低交易量。之所以需要如此最低的体积，是因为重质原油必须经过加热才能通过管道运输，允许的最低容量通常出现在7月至9月，允许的最低容量通常出现在12月至3月，实际有效期取决于地面温度。下表提供了Crimson的历史平均季度原油量。
深红中游控股
截至季度的原油平均销量（桶/日）：		圣巴勃罗湾KLM南方
加利福尼亚		红衣主教总计（桶/日）：
2022年3月31日87,815 11,594 48,341 27,966 175,716 
2022年6月30日72,185 12,674 47,185 27,158 159,202 
2022年9月30日96,464 18,658 45,711 3,915 164,748 
2022年12月31日97,130 21,604 45,212 817 164,763 
2023年3月31日76,800 13,234 46,554 14,150 150,738 
2023年6月30日73,091 10,876 50,636 21,475 156,078 
2023年9月30日71,200 7,509 52,750 20,494 151,953 
MOGA和Omega Pipeline Systems通常全年收入稳定，并将在 “非供暖” 季节或第二季度和第三季度完成必要的管道维护。因此，过渡期的经营业绩不一定代表全年可能出现的预期业绩。
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定义术语表

流动性和资本资源
概述
截至2023年9月30日，我们的流动资金为1,420万美元，包括920万美元的现金加上500万美元的周转可用资金。我们使用MOGas和Omega业务产生的现金流以及分配给我们的Crimson业务权益所产生的现金流，为流动债务、预计的营运资金需求、还本付息和股息支付提供资金。MoGas、Omega和Crimson的发行受某些限制，如下文 “Crimson信贷额度” 中所述。该公司目前预计这些限制不会影响公司履行现金义务的能力。
在2023年第一季度，该公司聘请了一名顾问来领导出售其MOGas和Omega管道资产的程序。2023年5月25日，我们宣布签订最终协议，将MoGas和Omega管道系统以约1.75亿美元现金出售给Spire, Inc.，但须进行最终的营运资金调整。交易的完成仍需视HSR法案规定的等待期到期或终止以及最终协议中规定的其他成交条件的满足或豁免而定。尽管我们目前预计将在本日历年末左右完成销售，但无法保证我们会按预期的时间表完成销售。我们预计，此次出售将产生足够的净收益，足以全额偿还我们的Crimson信贷额度。我们还预计，剩余的收益，加上新的信贷额度或其他融资方案，将使我们能够在到期前偿还未偿还的5.875％可转换票据中的很大一部分，尽管无法保证公司能够这样做。
2023年9月13日，我们宣布，我们收到了纽约证券交易所的通知（“通知”），表明我们不再遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节，因为我们的普通股在连续30个交易日的平均收盘价低于每股1.00美元。我们已通知纽约证券交易所，我们计划解决股价缺陷并恢复遵守持续上市标准。如果在补救期内任何日历月的最后一个交易日，在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，我们的普通股的收盘价至少为1.00美元，平均收盘股价至少为1.00美元，则我们可以在收到通知后的六个月补救期内随时恢复合规。在此期间，我们将密切关注我们的普通股价格，并在必要时考虑可用的替代方案，以解决股价违规问题。在六个月的补救期内，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是我们遵守其他纽约证券交易所持续上市标准。
此外，为了维持普通股在纽约证券交易所的上市，我们的普通股，包括转换A-2类和A-3类单位Crimson后可发行的B类普通股，连续30个交易日的市值不能低于1,500万美元。目前，这相当于0.55美元的普通股股价。我们普通股的市场价格已大幅下跌。无法保证我们将能够按照管理我们5.875％可转换票据的契约的要求维持此类上市或在另一家交易所获得替代上市。
如果我们无法维持普通股在纽约证券交易所的上市，也无法根据管理5.875％可转换票据的契约的要求在另一家交易所获得替代上市，则我们不这样做将构成契约下的 “根本性变化”，在这种情况下，我们必须提出回购所有未偿还的5.875％可转换票据的提议，价格等于此类票据的本金以及任何应计和未付票据利息。我们预计，如果我们需要回购所有未偿还的5.875％可转换票据，我们将没有足够的手头现金或可用流动性来回购所有未偿还的5.875％可转换票据。我们未能提出或完成回购要约将导致契约下的违约。任何此类违约都将对公司的流动性和资本资源产生重大不利影响。
根据管理层目前的预测，并假设我们在预期的时间表上成功出售了MoGas和Omega管道资产，并且我们有能力重新遵守纽约证券交易所的持续上市标准，我们预计未来的运营现金流，加上当前的流动性和资产处置收益，将足以满足我们至少未来12个月的持续营运资金、运营需求和债务偿还。2023年2月6日，公司宣布暂停分红，以进一步增强流动性，以解决短期债务到期问题，并继续专注于降低总杠杆率。如果MoGas和Omega没有在2024年初出售，那么我们的运营现金流可能不足以在2024年偿还债务工具或遵守其中包含的契约。如果公司无法延长Crimson信贷额度的到期日，也无法在2024年5月3日之前偿还或再融资，也无法履行其中包含的契约，直到还款或再融资，则公司履行义务的能力将受到不利影响。未能延长到期日或在合同到期之前偿还债务，或者根据适用的债务协议违约，都可能导致担保此类债务的抵押品被取消抵押品赎回权。
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定义术语表

上述事件和条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。但是，我们的管理层认为，出售MoGas和Omega很可能会取得成功，这使我们能够在合同到期之前完全取消Crimson Credit Facility，使我们能够在2024年充分偿还债务工具并遵守其中包含的契约，尽管无法保证我们将能够做到这一点。此外，我们认为，出售MoGas和Omega以及其他可用期权很可能使我们能够重新遵守纽约证券交易所最低上市标准，避免退市以及如上所述提出回购5.875％未偿还可转换票据的要约的要求，尽管无法保证我们能够这样做。因此，我们得出结论，管理层的计划很可能得以实现，以缓解人们对我们能否继续经营的巨大怀疑。
长期流动性需求包括维持支出、债务到期日和资本需求。我们目前认为，在债务到期时，我们将能够偿还、延期、再融资或以其他方式偿还债务到期，并且我们将能够在必要时为剩余的长期流动性需求和承诺提供资金。但是，无法保证会有额外的融资或资本可用，也无法保证条款对我们来说是可以接受或有利的。此外，如果我们进入资本市场的能力受到限制，或者如果债务或股权资本不可用，或者以优惠条件不可用，或者根本没有，那么我们为收购机会提供资金或遵守房地产投资信托基金分配规则的能力可能会受到不利影响。我们也可以用资产处置的收益为这些流动性需求提供资金，但是，无法保证我们能够按照我们可接受或有利的条件或根本无法保证我们能够完成任何此类资产处置。
现金流——运营、投资和融资活动
下表列出了我们在下述期间的合并现金流量：
在结束的九个月里
2023年9月30日2022年9月30日
（未经审计）
提供的净现金（用于）：
经营活动$5,830,012 $26,998,258 
投资活动(13,369,204)(5,186,753)
筹资活动(1,048,328)(12,703,440)
现金和现金等价物的净变化$(8,587,520)$9,108,065 
来自经营活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金流主要归因于1,070万美元的净亏损，被（i）540万美元的营运资金变动和（ii）1,060万美元的折旧和摊销所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金流主要归因于900万美元的净亏损，但被 (i) 1,620万美元的商誉减值亏损、(ii) 610万美元的营运资金变动和 (iii) 1,320万美元的折旧和摊销所抵消。
来自投资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金主要归因于用于购置财产和设备的1,350万美元现金。
截至2022年9月30日的九个月中，投资活动使用的净现金主要来自用于购置财产和设备的780万美元现金，部分抵消了来自可偿还项目的240万美元收益。
来自融资活动的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金主要来自Crimson Revolvervelver的1,100万美元预付款，抵消了（i）100万美元的循环付款，（ii）Crimson定期贷款700万美元的本金支付以及（iii）350万美元的融资安排付款。
截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金主要来自于（i）支付的220万美元普通股股息，部分被支付给普通股股东的60.1万美元股息再投资所抵消，（ii）720万美元的优先股分红，（iii）向非控股权益支付的240万美元分配，（iv）Crimson Revolver的900万美元预付款，由400万美元抵消 Crimson Revolver的付款，以及（v）Crimson担保信贷额度的600万美元本金。
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定义术语表

累计未付股息
由于我们的A系列优先股的累计未付股息为720万美元，Crimson A-1单位的现有累计未付股息为240万美元，因此我们目前没有资格在S-3表格注册声明中登记证券的要约和出售，也没有资格使用我们现有的S-3表格注册声明进行任何此类要约或出售。这进一步限制了我们在资本市场筹集资金的能力，有可能增加我们未来筹集资金的成本。我们一直专注于提高运营效率，推动运营现金流的稳定和增长，包括出售资产，完成对业务和资本结构的全面审查，以及评估进一步加强资产负债表和财务灵活性的各种机会。
资产维护费用和资本支出
原油管道运营需要大量支出来维持、扩大、升级或加强现有业务，并满足环境和运营法规。管道维护支出要么在发生时记为支出，要么资本化和折旧。支出活动包含在运营费用中，而可资本化的支出显示为维护资本，并在计算加元（非公认会计准则财务指标）时扣除。支出活动的示例包括在线管道检查和储罐完整性检查。维护资本支出的例子包括为维持 Crimson 资产的现有运营能力和延长其使用寿命或为维护现有系统容量和相关现金流而产生的其他资本支出。相比之下，扩张资本支出是用于收购额外资产以发展Crimson的业务、扩展和升级Crimson的系统和设施以及建造或购买新的地役权、系统或设施的支出。
加州的管道监管环境是世界上最严格的环境之一，与其他地区相比，这通常会导致额外的运营和维护支出。加州监管机构提高了监督该州管道活动的活动水平。活动水平的增加导致维护支出增加，并且将来可能会继续增加，但目前尚不清楚额外的具体财务影响。我们将继续与所有监管机构密切合作，确保遵守所有规则和法规，包括新的和现有的规章制度。
2015年10月，加利福尼亚州州长签署了《漏油应对：环境和生态敏感区法案》（“AB-864”），该法案要求位于与沿海地区相连或位于沿海地区的环境和生态敏感地区附近的新管道和现有管道使用最佳可用技术来减少漏油事件中释放的石油量，以保护州水域和野生动植物。加利福尼亚州消防队长办公室已经制定了 AB-864 要求的法规。该公司于2021年12月提交了改善管道段的建议，随后于2022年被加利福尼亚州消防队长办公室接受。根据服务成本框架，所有支出均可收回。该公司已开始提出建议的修改，支出将持续到2024年。该公司已向CPUC提交了一份文件，要求对现有费率征收附加费，以收回与该法规相关的成本。但是，至少有一位托运人对该申请提出了抗议，因此在CPUC对该案作出裁决之前，无法实施附加费。预计CPUC将就 AB-864 的附加费作出裁决，同时对我们的南加州管道提高35％的关税作出裁决，目前预计将在2023年第四季度或2024年第一季度作出裁决。这将导致公司在通过附加费或关税收回之前为这些费用提供资金。
在某些时期，Crimson可能会承担与大型维护项目有关的大量资本支出。到2023年，Crimson预计将产生800万至1,000万美元的资产维护费用，维护资本支出将在1,000万美元至1,200万美元之间。
维护支出
三个月已结束费用资本
2022年3月31日$744,509 $1,442,550 
2022年6月30日1,443,368 1,475,433 
2022年9月30日1,860,100 1,180,794 
2022年12月31日2,541,223 3,184,699 
2023年3月31日1,138,957 2,222,948 
2023年6月30日2,364,554 2,099,717 
2023年9月30日2,963,641 4,234,518 
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定义术语表


物质现金需求
下表汇总了我们截至2023年9月30日的物质现金需求和其他债务：
名义价值少于 1 年1-3 年3-5 年超过 5 年
深红定期贷款(1)
$59,000,000 $59,000,000 $— $— $— 
Crimson 定期贷款的利息支付(2)
3,597,627 — — — 
深红左轮手枪(1)
45,000,000 45,000,000 — — — 
猩红左轮手枪的利息支付(2)
3,046,925 — — — 
5.875% 可转换票据(1)
118,050,000 — 118,050,000 — — 
5.875% 可转换票据的利息支付(1)
6,935,438 6,935,438 — — 
租赁 (3)(4)
814,271 1,834,778 1,912,279 4,864,137 
应付票据(5)
472,500 463,750 — — 
A系列优先股分红要求(6)
— — — — 
猩红色 A-1 级单位的分布(7)
— — — — 
总计$118,866,761 $127,283,966 $1,912,279 $4,864,137 
(1) 见第一部分，第1项，附注11（“债务”）。
(2) 预测利率在9％至11％之间，见第一部分第1项注释11（“债务”）。
(3) 见第一部分，第1项，附注5（“租赁”）。
(4) 2022年，Crimson签订了新的租约，该租约在2023年第二季度拥有该物业时开始。第一年没有到期的租赁付款。
(5) 应付票据包含在合并资产负债表上的应付账款和其他应计负债中。
(6) 在2023年第一季度，公司暂停了A系列优先股的股息支付，该优先股每年将按每股1.84375美元计息。在公司恢复普通股股息支付之前，必须支付任何累积的A系列优先股股息。截至2023年9月30日，累计的720万美元未付股息尚未包含在此表中，因为我们无法合理确定何时或是否会恢复这些股息支付。
(7) 基于暂停支付公司A系列优先股的股息，Crimson A-1类单位将不获得股息。截至2023年9月30日，格里尔成员的未付分配额为240万美元，未包含在此表中，因为我们无法合理确定何时或是否会宣布公司的A系列优先股分红，因此Crimson A-1类单位可能有资格再次获得分红。
通货膨胀和利率上升的影响
我们经历了利率以及能源、运输和配送成本的大幅上涨。截至2022年9月30日的九个月中，公司Crimson Credit额度的有效利率约为5％，而截至2023年9月30日的九个月中，该贷款的有效利率约为10％，我们预计该贷款的有效利率为10％Crimson 信贷额度将达到测试范围在复苏期间，甚至是 9.0% 和 11.0%2023 年的主要内容。这些通货膨胀趋势，包括利率上升，已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
资本要求
我们业务的资本支出主要包括：
•维护资本支出，包括维护设备可靠性和安全性以及满足环境和其他监管要求所需的成本，而不是产生增量加元（非公认会计准则财务指标）所需的成本；以及
•扩张资本支出，主要用于产生增量加元（非公认会计准则财务指标），包括收购额外资产以发展业务、扩建或升级现有设施以及建造新资产的成本，我们统称为有机增长项目。例如，有机增长项目包括增加存储量或吞吐量或发展与新供应来源的管道连接的资本支出。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在维护资本支出上花费了860万美元，在扩张资本项目上花费了170万美元。
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定义术语表

循环信贷和定期信贷额度
深红信贷额度
2021年2月4日，与Crimson交易有关，Crimson Midstream运营和Corridor Pipeline，LLC（统称 “借款人”），以及Crimson、MoGaS、CoreNergy Pipeline Company, LLC.、联合房地产系统、Crimson Pipeline, LLC和Cardinal Pipeline, L.P.（统称 “担保人”）与Crimson信贷额度签订了Crimson信贷额度贷款人不时成为其当事方，富国银行全国协会作为此类贷款机构、Swingline Lender和发行银行的行政代理人。Crimson信贷额度提供高达1.55亿美元的借款能力，包括：5,000万美元的Crimson Revolver、8,000万美元的Crimson定期贷款和2,500万美元的未承诺增量贷款。Crimson交易完成后，借款人提取了8000万美元的Crimson定期贷款和2,500万美元的Crimson Revolver。首次收盘后，Crimson于2021年3月25日将其在Crimson Midstream Services, LLC和Crimson Midstream I Corporation的全部股权出让给了Crimson Midstream Operation，自2021年5月4日起，根据经修订和重述的担保协议以及经修订和重述的担保协议以及（对于Crimson Midstream I Corporation而言），这些子公司成为额外担保人重述质押协议。
根据经修订和重列的质押协议以及经修订和重述的担保协议，该融资机制下的未偿余额由担保人根据经修订和重列的担保协议由借款人和担保人的所有资产（包括此类当事方的股权）担保，CPUC监管的任何资产和其他通常排除在外的资产除外。 2022年9月14日，双方签订了经修订和重列的信贷协议的第一项修正案，该协议使用SOFR取代了伦敦银行同业拆借利率参考利率的使用。 2023年3月6日，双方签订了经修订和重列的信贷协议（“第二份协议”）的第二修正案，将Crimson信贷额度的到期日从2024年2月4日延长至2024年5月3日，并将2023年前两个季度的适用总杠杆比率从2.50修正为2.75。此外，从2023年第三季度开始，定期贷款所需的季度摊销额从200万美元增加到300万美元。根据第二份协议，在某些情况下，公司欧米茄天然气管道有限责任公司和欧米茄天然气营销子公司的股票和资产必须作为抵押品进行质押。此外，在某些情况下，特定资产出售的收益必须用于偿还定期贷款和循环信贷额度，之后循环信贷额度下的借款可用额度将减少到3,000万美元。此外，在特定资产出售的收益用于偿还贷款和其他财务条件得到满足之前，共同借款人不得向其母公司进行分配。公司2023年第二季度的总杠杆率为2.80，违反了2.75的契约要求，公司使用了经修订和重述的信贷协议最初条款允许的股权补救措施来纠正违规行为。2023年8月14日，双方签订了经修订和重列的信贷协议（“第三份协议”）的第三次修正案，该修正案将2023年第三和第四季度的适用总杠杆率从2.50修正为3.75，预计这将防止在本日历年末左右完成出售MoGas和Omega资产之前出现任何其他违约行为，尽管无法提供此类保证。借款人和共同借款人向我们分配的现金受某些限制，包括但不限于、无违约或违约事件、遵守财务契约、最低未提取可用量和可用的自由现金流。借款人及其受限制的子公司和共同借款人还受此类信贷交易惯用的某些额外扶持和限制性契约的约束。Crimson Credit Fility包含此类交易惯用的违约和交叉违约条款（有适用的惯例宽限期或补救期）。发生违约事件后，Crimson Credit Facility下的所有未偿还款项可以立即到期，并由所需贷款人（定义见Crimson信贷额度）选择。
Crimson信贷额度下的贷款计划于2024年5月3日到期。Crimson Term Loan要求从2021年6月30日开始，在3月、6月、9月和12月的最后一个工作日每季度支付200万美元的欠款，从2023年9月30日起增加到每季度300万美元。在遵守某些条件的前提下，根据经修订的信贷协议发放的所有贷款应由借款人选择按以下方式计息：(a) 调整后的SOFR加上325至450个基点的利差，或 (b) 利率等于（i）行政代理人确定的最优惠利率，（ii）联邦基金利率加0.5％，或（iii）一个月调整后的SOFR利率加1.0％，外加225至350个基点的价差。每种利率的适用利差基于总杠杆比率（如Crimson信贷额度中所定义）。截至2023年9月30日，Crimson定期贷款的适用利率为10.20％。
有关Crimson信贷额度其他重要条款的摘要，请参阅我们2022年年度报告中的第四部分第15项、附注14（“债务”）以及本报告包含的第一部分第1项附注11（“债务”）。截至2023年9月30日，我们遵守了Crimson信贷额度下的所有财务和其他契约。
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定义术语表

5.875% 可转换票据
2019年8月12日，我们依据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，向此类票据的初始购买者完成了本金总额为5.875％的可转换票据的私募发行，以换取现金。然后，初始购买者根据第144A条规定的注册豁免，将5.875％的可转换票据转售给合格机构买家，以相当于其本金总额100％的现金转售给了《证券法》第144A条所定义的合格机构买家。5.875％的可转换票据将于2025年8月15日到期，利率为每年5.875％，从2020年2月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日派息一次。
持有人可以在到期日前一个工作日营业结束前的任何时候选择将其5.875％的可转换票据的全部或任何部分转换为我们的普通股。5.875％可转换票据的初始转换率为5.875％可转换票据每1,000美元本金中有20.0股普通股，相当于我们的普通股每股50.00美元的初始转换价格。根据契约的规定，在某些情况下，此类转化率将受到调整。

5.875％可转换票据的契约规定，如果我们的普通股未在纽约证券交易所（或契约中指定的替代证券交易所）上市，则会发生 “根本性变化”。发生根本性变化后，我们将被要求提出回购5.875％可转换票据的报价，价格等于此类票据的本金以及任何应计和未付利息。根据契约，我们未能提出或完成回购要约是违约。
5.875％可转换票据的契约规定了违约事件，包括公司或其任何子公司在任何债务协议上的违约，根据这些协议，公司和/或任何此类子公司总额超过2,500万美元的任何债务可能有未偿还或可以担保或证明，导致此类债务在规定到期日之前或被宣布到期和应付。
有关5.875％可转换票据的更多信息，请参阅我们的2022年年度报告中的第四部分第15项，附注14（“债务”）和本报告中包含的第一部分第1项附注11（“债务”）。截至2023年9月30日，我们遵守了契约下有关5.875％可转换票据的所有财务和其他契约。
货架注册声明
2018年10月30日，根据向美国证券交易委员会提交的单独上架注册声明，我们在股息再投资计划（“DRIP”）下注册了100万股普通股供发行。截至2023年9月30日，我们已根据上架的DRIP发行了386,379股普通股，因此剩余的普通股约为613,621股。
2021年11月17日，美国证券交易委员会宣布新的上架注册声明生效，该声明取代了之前提交的上架注册声明，根据该声明，我们可以公开发行额外的债务或股权证券，总发行价格不超过6亿美元。
2021 年 9 月 16 日，我们有一份转售上架注册声明宣布生效，根据该声明，美国证券交易委员会注册了以下与内部化交易相关的证券：1,837,607 股普通股（包括（i）内部化交易结束时发行的1,153,846股普通股，以及（ii）最多683,761股可能在转换时发行的额外普通股我们在内部化结束时发行的未上市B类普通股的已发行股数交易）以及170,213股存托股，每股代表内部化交易结束时发行的A系列优先股的1/100份部分权益。
由于公司A系列优先股存在累积未付股息，公司目前没有资格在S-3表格注册声明上登记证券的发行和出售，也没有资格使用其现有的S-3表格注册声明进行任何此类要约或出售。
流动性和资本化
我们的主要投资活动是收购和融资美国能源基础设施领域的资产。这些投资活动通常由我们的公募股权和债券发行收益以及上述信贷额度提供资金。我们还扩大了业务发展范围，将其他符合房地产投资信托资格的收入来源包括在内。我们资产组合的持续增长将在一定程度上取决于我们通过额外借款和证券发行获得资金的持续能力。任何此类融资的可用性和条款将取决于市场和其他条件，以及我们对信贷额度中债务契约的遵守情况。假设我们完成了 MOGA 并且
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定义术语表

根据我们的预期时间表以及我们有能力重新遵守纽约证券交易所的持续上市标准，我们目前认为，在债务到期时，我们将能够偿还、延期、再融资或以其他方式结清债务到期日，并在必要时为计划中的投资提供资金。但是，无法保证会有额外的融资或资本，也无法保证条款会被我们接受或有利。此外，我们的流动性和资本化可能会受到A系列优先股的可选赎回的影响。存托股份目前有资格根据我们的选择，按25美元的清算优先权全部或部分赎回，加上截至赎回之日（但不包括赎回之日）的所有应计和未付股息。
以下是我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的流动性和资本化：
流动性和资本化
2023年9月30日2022年12月31日
现金和现金等价物$9,242,962 $17,830,482 
左轮手枪的可用性$5,000,000 $15,000,000 
循环信贷额度$45,000,000 $35,000,000 
长期债务（包括当前到期的债务）(1)
175,532,838 181,657,983 
股东权益：
A 系列累积可赎回优先股 7.375%，面值 0.001 美元(2)
129,525,675 129,525,675 
普通股，不可兑换，面值0.001美元15,354 15,254 
B 类普通股，面值0.001美元684 684 
额外的实收资本327,183,361 327,016,573 
留存赤字(346,940,752)(333,785,097)
非控股权益119,321,064 116,893,428 
CoreEnergy 权益总额$229,105,386 $239,666,517 
核心能源总市值$449,638,224 $456,324,500 
(1) 长期债务是扣除贴现和递延融资成本后列报的。
(2) 不包括与A系列优先股相关的720万美元累计未付股息。该表还不包括与Crimson A-1单位相关的240万美元累计未付股息。
上表不适用于将代表Crimson A-1类、A-2类和A-3类单位的非控股权益转换为我们的证券。此类转换须经CPUC批准，将由非控股权益的持有人选择。
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定义术语表

预期资本表
调整有望为
非控制性
利息
重组和 B 类
转换
2023 年 9 月 30 日实际值(1)
非控股权重组和B类转换(2)(3)
现金和现金等价物 $9,242,962 $— $9,242,962 
债务
循环信贷额度 $45,000,000 $— $45,000,000 
长期债务（包括当前到期日）(4)
175,532,838 — 175,532,838 
债务总额 $220,532,838 $— $220,532,838 
股东权益
优先股
A 系列优先股 $129,525,675 $39,325,330 $168,851,005 
总计 $129,525,675 $39,325,330 $168,851,005 
普通股 $15,354 $8,089 $23,443 
B 类普通股 684 (684)— 
额外的实收资本 327,183,361 71,457,379 398,640,740 
留存赤字 (346,940,752)8,530,950 (338,409,802)
普通股股东的总权益$(19,741,353)$79,995,734 $60,254,381 
非控股权益(4)
119,321,064 (119,321,064)— 
权益总额 $229,105,386 $— $229,105,386 
资本总额 $449,638,224 $— $449,638,224 
已发行股票
普通股15,353,833 8,089,321 23,443,154 
B 类普通股 683,761 (683,761)— 
已发行股票总数 16,037,594 7,405,560 23,443,154 
已发行股份的账面价值$(1.23)$2.57 
(1) 非控股权益反映了格里尔成员对代表Crimson股权权益的A-1类、A-2类和A-3类单位的股权对价。经CPUC监管部门批准，这些单位可由持有人选择转换为某些CoreNergy证券，如上述预期调整所示。
(2) 预期的调整反映了格里尔成员将目前由其A-1类、A-2类和A-3类单位代表的非控股权益交换为代表A-1类单位的A系列优先股和B类普通股（包括A-2类和A-3类单位）的存托股。此类交换需要获得CPUC的批准。此外，由于此类交易所产生的所得税后果，我们预计持有人不会同时行使交易权。我们无法预测持有人何时会选择交换，也无法预测他们是否会选择交换。有关非控股权益的更多详情，请参阅第一部分第1项，附注12（“股东权益”）。
(3) 预期的调整还反映了以较低的0. 68:1.00 比率将B类普通股转换为普通股。Crimson A-2类和A-3类单位最初以非控股权益入账，公允价值为7,700万美元，假设转换比率为1：1，假设转换比率较低，则初始公允价值为5,300万美元。
(4) 长期债务是扣除贴现和递延融资成本后列报的。
关键会计估计
本报告所列财务报表以关键会计政策的选择和应用为基础，这些政策要求管理层作出重要的估计和假设。关键会计政策既对我们的财务状况和经营业绩的列报很重要，又需要管理层做出最困难、最复杂或最主观的判断。根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、收入确认以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。
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定义术语表

我们在2022年年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “关键会计估计” 标题下对我们的关键会计估算进行了讨论。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法收回时，我们就会评估包括财产和设备在内的长期资产是否存在减值。可能表明潜在减值的因素包括但不限于相对于历史或预计的未来经营业绩而言表现严重不佳，或者行业或经济出现严重的负面趋势。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产组的账面金额与该资产未来预计产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果显示减值，则对于账面价值超过资产估计公允价值的任何部分，均确认亏损。公允价值是根据贴现的未来现金流或可比市场价值（如果有）估算得出的。截至2023年9月30日，我们对原油管道资产组的减值进行了可收回性评估，得出的结论是，根据我们对剩余使用寿命内未贴现现金流的预测，这些资产组是可以收回的，因此在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些资产没有减值，也没有记录任何损失。我们对每个资产组使用了某些利率假设，这些假设需经过CPUC批准或利率谈判，并测试了使用此类利率的可收回性。如果实际利率变动与所使用的假设不一致，则资产组在未来各期可能会出现减值。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的业务活动包含市场风险要素。用于为我们的收购融资的债务可能基于浮动利率或固定利率。截至2023年9月30日，我们的债务未偿余额为1.771亿美元，其中不包括Crimson Revolver，其中包括与猩红定期贷款相关的5,900万美元和与5.875％可转换票据相关的1.181亿美元。Crimson信贷额度下的当前到期日为1.040亿美元，与Crimson定期贷款和Crimson Revolver有关。截至2023年9月30日，我们的猩红左轮手枪有4,500万美元的借款。
Crimson Credit Fility下的借款采用浮动利率，基于（a）SOFR定价差或（b）利率等于（i）最优惠利率，（ii）联邦基金利率加0.5％，或（iii）一个月调整后的SOFR利率加上1.0％，加上定价差中最高的利率。每种利率的适用利差每季度根据总杠杆比率（定义在Crimson信贷额度中）重新确定。利率的变化可能导致我们的浮动利率债务的利息费用波动。当前的SOFR利率提高或降低100个基点将使Crimson信贷额度的当前利率分别为11.20％或9.20％。根据Crimson信贷额度，当前的SOFR利率提高或减少100个基点将导致截至2023年9月30日的九个月的利息支出增加或减少约76.3万美元。
在Crimson，我们面临的与大宗商品价格波动相关的市场风险有限。除了Crimson的部分管道和保留的PLA石油的买入/卖出安排外，Crimson不拥有其为客户运输或储存的原油的所有权，也不参与任何大宗商品的交易。因此，我们面临的与大宗商品价格波动相关的风险的直接风险有限。
如上所述，Crimson的某些运输协议和原油运输关税还包括PLA。与管道运输行业一样，Crimson从运输的原油中赚取一小部分，这被视为赚取的PLA库存，然后可以出售。赚取和可供出售的已实现的PLA销量扣除测量值和实际增减量的差异。与运输收入相比，这种补贴收入的波动性更大，因为它直接取决于Crimson的衡量能力和大宗商品价格。因此，由于运输的产品组合、测量精度和基础商品价格的变化，Crimson在其损失补贴条款下实现的收入将增加或减少。截至2023年9月30日，Crimson没有任何公开的套期保值协议，以通过亏损补贴来减少其对大宗商品价格下跌的风险；但是，它此前已经签订了此类协议，将来可能会这样做。
我们认为风险管理对于开展业务至关重要。因此，我们的风险管理系统和程序旨在识别和分析我们的风险，制定适当的政策和限制，并通过可靠的管理和信息系统以及其他政策和计划持续监控这些风险和限制。
第 4 项。控制和程序
关于披露控制和程序有效性的结论
在包括首席执行官和首席财务官（分别为我们的首席执行官和首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，我们评估了《交易法》第13a-15（e）条所定义的截至所涉期末披露控制和程序的有效性
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定义术语表

这份报告。根据该评估，这些官员得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序并未生效，因为截至2022年12月31日存在的 “先前报告的重大缺陷” 中讨论的重大缺陷尚未在本报告所涉期末得到纠正。下文描述了公司对财务报告的内部控制和公司补救措施中的这一重大缺陷。尽管发现了重大缺陷，但管理层认为，本报告中包含的未经审计的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们根据美国公认会计原则公布的各期的财务状况、经营业绩和现金流。
先前报告的材料缺陷
正如我们先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，管理层得出的结论是，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制包括与财务报表审查和批准相关的财务报表结算过程中与我们的控制措施运作有关的重大弱点。具体而言，公司采用与非常规复杂交易相关的会计处理方法以及合并财务报表中某些账户和披露的分类和列报均未得到适当的评估和执行。截至本报告所涉期末，这一重大缺陷尚未得到完全弥补。
与物质弱点相关的补救注意事项
管理层对财务报告实施了新的程序和控制措施，将在审查过程中查明非常规的复杂交易，并确保进行适当的评估和会计处理。在这些步骤完成并有效运作足够长的时间之前，我们将无法完全纠正这一重大弱点。尽管我们认为这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们的补救措施仍在实施中，需要在持续的财务报告周期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试。
我们相信，我们在实现内部控制和披露控制的有效性方面正在取得进展。我们正在采取的行动需要接受高级管理层的持续审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作并随后对其有效性进行评估之前，我们将无法得出我们正在采取的措施是否会完全纠正财务报告内部控制中的重大缺陷的结论。我们还可能得出结论，可能需要采取更多措施来纠正我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除非本文另有说明，否则在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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定义术语表

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
本报告第一部分中包含的合并财务报表附注9（“承诺和意外开支”）中 “深红法律诉讼” 标题下提供的信息以引用方式纳入本项目1。
第 1A 项。风险因素

第一部分，第 1A 项，我们 2022 年年度报告中的 “风险因素” 列出了与可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的重要风险和不确定性有关的信息。这些风险因素仍然与我们对截至2023年9月30日的季度业务、财务状况和经营业绩的理解有关。此外，以下附加风险因素补充了这些风险因素.

我们目前不遵守纽约证券交易所的最低股价要求，面临纽约证券交易所将普通股退市的风险，这可能会对我们公司、普通股的价格和股东出售普通股的能力产生负面影响，并可能导致现有债务工具出现潜在的违约事件。
2023年9月12日，我们收到了纽约证券交易所的通知（“通知”），表明我们不再遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节，因为我们的普通股在连续30个交易日的平均收盘价低于每股1.00美元。我们已通知纽约证券交易所，我们计划解决股价缺陷并恢复遵守持续上市标准。如果在补救期内任何日历月的最后一个交易日，在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，我们的普通股的收盘价至少为1.00美元，平均收盘股价至少为1.00美元，则我们可以在收到通知后的六个月补救期内随时恢复合规。在此期间，我们将密切关注我们的普通股价格，并将在必要时考虑可用的替代方案来解决股价违规问题。尽管我们正在努力弥补这一缺陷并继续遵守这一持续上市标准，但无法保证我们能够纠正这一缺陷，也无法保证我们是否会停止遵守纽约证券交易所的另一项持续上市标准。

此外，如果我们的普通股（包括转换A-2类和A-3类单位Crimson后可发行的B类普通股和B类普通股）的市值连续30个交易日跌破1,500万美元，则我们的普通股也可能被退市，在这种情况下，我们将没有机会弥补缺陷，我们的普通股将被立即暂停在纽约证券交易所的交易，而纽约证券交易所将开始这一程序将我们的普通股下市，但我们有权根据纽约证券交易所的规定提出上诉。我们无法向您保证，我们在这些或其他情况下提出的任何上诉都将获得成功。
我们的普通股下市，无论是由于未能重新遵守纽约证券交易所的最低股价要求，还是由于我们未能满足继续在纽约证券交易所上市的其他定性或定量标准，都可能对我们产生负面影响，包括降低普通股的流动性和市场价格，减少愿意持有或收购普通股的投资者数量，限制我们未来发行更多证券或获得融资的能力。此外，如果我们无法维持普通股在纽约证券交易所的上市，也无法获得管理5.875％可转换票据的契约要求在另一家交易所上市的替代上市，则我们不这样做将构成契约下的 “根本性变化”，在这种情况下，我们必须提出回购所有未偿还的5.875％可转换票据的提议，价格等于此类票据本金的应计价格以及所有票据未付利息和未付利息。如果需要，无法保证我们有足够的资金来回购5.875％的可转换票据。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
分红
房地产投资信托基金通常需要在应纳税年度分配相当于房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90.0％的金额（根据守则第857（b）（2）条确定，不考虑支付的股息的扣除额）。我们打算遵守这一要求，以维持我们的房地产投资信托基金地位。董事会将继续决定我们预计向股东支付的任何分配金额。股息支出可能会受到现金流需求的影响，包括用于分配Crimson未偿还的A-1类、A-2类和A-3类单位的现金，并且仍然受到其他风险和不确定性的影响，如本报告第一部分第2项 “股息” 标题下所述。 此外，我们的Crimson Credit Facility的条款规定，借款人向我们分配的现金受某些限制，包括但不限于无违约或违约事件、遵守财务契约、最低未提取可用性以及可用的自由现金流。
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定义术语表

在截至2023年9月30日的季度中，我们没有出售任何未根据1933年《证券法》注册的证券。
第 3 项。优先证券违约
本报告第一部分第 2 项 “股息” 标题下提供的信息以引用方式纳入本第 3 项。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息

在截至2023年9月30日的季度中，没有发生任何应报告的事件。


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定义术语表


第 6 项。展品
展品编号文件描述
 
10.1
Crimson Midstream Operating, LLC、Corridor MoGas, Inc.、Omega Gas Marketing, LLC和Omega Pipeline Company, LLC作为借款人、担保人和富国银行、全国协会、作为行政代理人、Swingline贷款人和发卡银行及其贷款方的经修订和重述的信贷协议第三修正案。
31.1*
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条进行认证。
31.2*
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条进行认证。
32.1**
首席执行官兼首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条进行认证。
101**
以下材料来自 CoreNergy 基础设施信托公司。”截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告，格式为ixBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表，（ii）合并运营报表，（iii）合并权益表，（iv）合并现金流量表和（v）合并财务报表附注。
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
*随函提交。
**随函提供。

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定义术语表


CORENERGY 基础设施信托公司
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
CORENERGY 基础设施信托有限公司
（注册人）
来自：//Robert L Waldron
罗伯特 L 沃尔德隆
首席财务官
（首席财务官）
2023年11月7日
来自：/s/ David J. Schulte
大卫 ·J· 舒尔特
董事长兼首席执行官
（首席执行官）
2023年11月7日
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