混合实验室，Inc.
控制权分割协议变更
本控制权变更协议(下称“协议”)由Blend Labs，Inc.(“本公司”)与(“执行人员”)订立，自生效日期起生效。
本协议为高管在本协议所述情况下变更公司控制权或非自愿终止高管雇佣提供了某些保护。某些大写术语在第7节中定义，但在本协议的其他部分中未另行定义。
本公司和行政人员同意如下：
1.协议条款。本协议将在双方履行本协议所规定的所有义务之日终止。
2.随意雇佣。本公司和执行人员承认，根据适用法律的定义，管理人员的雇用是并将继续是随意的。
3.遣散费。
(A)符合资格的CIC终止。在符合条件的CIC终止(定义如下)的情况下，根据第5条和第6条的规定，高管将有资格从公司获得以下内容：
(I)股权归属。100%(100%)当时未归属股份的归属加速(及可行使性，视情况而定)，但须遵守于符合资格的国投终止日期授予行政人员的各项公司股权奖励(每项“股权奖励”)。对于基于业绩归属的股权奖励，除非适用的管理股权奖励的股权奖励协议另有规定，否则所有绩效目标和其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平的实现。为免生疑问，倘若行政人员于符合资格的CIC终止前终止(定义见下文)，则任何当时尚未清偿的股权奖励将保持未清偿状态，直至合资格的CIC终止后(X)至三(3)个月或(Y)控制权发生变更后(以较早者为准)，惟在合资格的CIC终止后三(3)个月内发生控制权变更时，才可提供任何因合资格预审CIC终止而应付的任何利益(惟在任何情况下，行政人员的股票期权或类似的股权奖励将不会超过股权奖励的最长届满期限)。如果在符合资格的中投终止后三(3)个月内控制权没有发生变化，高管股权奖励的任何未归属部分将自动和永久地在符合资格的中投终止后三(3)个月的日期被没收，而没有归属。
(B)除符合资格的CIC终止外的终止。如果高管终止受雇于公司集团(定义如下)不是符合条件的CIC终止，则高管将无权获得本协议规定的遣散费或其他福利。
(C)付款或福利不重复。即使本协议有任何相反的规定，如果行政人员有权根据适用法律或根据计划、政策、
如果本协议项下的合同或由本公司集团任何成员发起或参与的与高管离职有关的安排(“其他福利”)，则本协议项下相应的遣散费和福利将从支付或提供给高管的其他福利金额中减去。
(D)行政人员去世。如果执行人在根据本协议有权获得的所有付款或利益提供之前死亡，则未支付的金额将在执行人死亡后尽快一次性提供给执行人的指定受益人(如果还活着)或以其他方式提供给执行人的遗产代理人。
(E)公司集团成员之间的转让。就本协议而言，如果高管被非自愿地从公司集团的一个成员调到另一个成员，则该调动不会是无故终止，但可能会使高管有能力在有充分理由的情况下辞职。
(F)排他性补救。在高管终止受雇于本公司集团的情况下，本协议的规定旨在独占并取代高管在其他方面可能有权享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、侵权或合同上，还是在衡平法上。除本协议明确规定的福利外，在雇佣终止时，执行人员将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。
4.应计补偿。一旦高管终止受雇于公司集团，高管将有权获得根据公司提供的任何计划、政策和安排应支付给高管的所有应计但未支付的假期、费用报销、工资和其他福利。为免生疑问，应计赔偿的收取不受第5(A)节所述的释放要求的约束。
5.收取遣散费的条件。
（a）离职协议和解除索偿要求。 根据第3条，在执行官的合格CIC终止时，执行官收到的任何遣散费或福利取决于执行官签署且不撤销公司当时的标准离职协议和索赔释放（其中可能包括不向公司集团任何成员提供担保的协议、非招揽条款、协助任何诉讼事宜的协议，及其他标准条款和条件）（以下简称“解除”及该要求，以下简称“解除要求”），该解除要求必须在高管的合格CIC终止日期（以下简称“解除截止日期”）后的第六十（60）天内生效且不可撤销。 如果在最后期限之前，解除合同未生效且不可撤销，则执行人员将丧失第3条规定的任何遣散费或福利权利。
(B)付款时间。在第5(D)节的规限下，根据第3(A)节加速归属的任何限制性股票单位、履约股份、履约单位和/或类似的全价值奖励将在解除生效且不可撤销之日起十(10)天内结算，或(Y)如果是符合资格的CIC前终止，则在控制权变更之日结算。
(C)退还公司财产。根据第3条，高管在符合资格的CIC终止时收到任何遣散费或福利，前提是高管已归还公司集团任何成员提供给高管的所有文件和其他财产(公司员工手册副本除外
和具体与高管有关的人事文件)，由高管在受雇于本公司集团时开发或获得，或以其他方式属于本公司集团，不迟于符合资格的CIC终止日期后十(10)天。
(D)第409A条。本公司打算豁免或遵守守则第409a节(定义见下文)及根据守则第409a节颁布的任何指引(统称为第409a节)的要求，以使所有付款或福利均不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将按此意图解释。不会支付或以其他方式向高管支付任何此类付款或福利，当与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利一起考虑时，将不会支付或以其他方式提供，直到高管获得第409a条所指的“离职”。如果在行政人员终止雇用时，行政人员是第409a条所指的“特定雇员”，那么延期付款的支付将被推迟到必要的程度，以避免根据第409a条征收的附加税，这通常意味着行政人员将在行政人员终止雇用后六(6)个月零一(1)天的第一个发薪日或之后收到付款。本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在未经行政人员同意或任何其他个人同意的情况下，保留修改本协议的权利，以遵守避免征收第409A节所征收的附加税或以其他方式避免根据第409A条确认收入所需的任何规定。根据本协议支付的每笔付款、分期付款和福利旨在构成美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都不会向高管报销、赔偿或使其免受因第409a条而可能产生的任何税收、罚款和利息或其他费用的伤害。
(E)干事和董事职位的辞职。高管在符合资格的国投公司根据第3条被解雇时收到任何遣散费或福利，条件是高管已辞去公司集团所有成员的所有高级管理人员和董事职位，并且高管签署了公司可能要求的任何与此相关的文件。
6.付款限制。
(A)削减遣散费福利。如果行政人员将从任何公司集团成员或任何其他方收到任何付款或利益，无论是否与本协议的条款有关(“付款”)，将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第(4999)节所征收的消费税(“消费税”)，则所支付的款项将相等于最佳结果金额。“最佳结果金额”将是(X)全额或(Y)一个较小的金额，在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，这两个金额中的任何一个都将导致高管在税后收到较大的金额。如果必须减少构成降落伞付款的付款或福利，以使付款等于最佳结果金额，则将按以下顺序减少现金付款：(A)按相反的时间顺序减少现金付款(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金付款将是第一个被减少的现金付款)；(B)取消已授予的股权奖励
《守则》第280G条所指的“视所有权或控制权的变更而定”，按授予奖励的日期倒序排列(即最新授予的股权奖励将首先取消)；(C)减少按授予奖励日期的相反顺序加速授予股权奖励(即首先取消最近授予的股权奖励的归属)；以及(D)按相反的时间顺序减少雇员福利(即在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将是第一个被削减的福利)。在任何情况下，执行机构都无权决定是否下令减少付款。高管将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务，公司集团的任何成员将不会向高管报销、赔偿或使其不受任何个人纳税义务的损害。
(B)消费税责任的厘定。除非本公司与行政人员另有书面协议，否则本公司将选择一家专业服务公司(“该公司”)作出本条第(6)款所要求的所有决定，该等决定将为最终决定，并就所有目的对行政人员及本公司具有约束力。为了进行本节第6节所需的计算，律师事务所可以对适用的税收做出合理的假设和近似，并可以依赖关于守则第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本条款第6款做出决定。公司将承担与本条款第6条所考虑的任何计算有关的公司服务的费用和所有付款。公司将不对公司的决定向高管承担任何责任。
7.定义。本协议中提及的下列术语具有以下含义：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“原因”是指(I)行政人员根据美国或其任何州的法律对重罪定罪，或对其“有罪”或“不予抗辩”；(Ii)行政人员未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对公司造成重大损害；(Iii)行政人员严重违反行政人员与公司之间关于行政人员向公司提供服务的条款的任何书面协议；(Iv)高管未能遵守公司的书面政策或规则，对公司造成重大损害；(V)高管在履行对公司的职责时存在严重疏忽或故意行为不当，对公司造成重大损害；(Vi)高管在收到董事会的书面通知后继续不履行指定的职责；或(Vii)高管未真诚地参与对公司或其董事、高管或员工的政府或内部调查，如果公司要求高管合作的话；但第(Ii)至(Vii)款所述的任何行动、失败、违反或不当行为只有在公司向参与者提供书面通知后仍在继续的情况下才构成“原因”，如果该等行动、失败、违反或不当行为是可以补救的，则必须在三十(30)天内予以补救。
(C)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何一人或多于一人作为一个团体(“人”)取得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，而该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上；
根据第(1)款的规定，任何一名人士如在收购前被视为拥有本公司股份总投票权的50%(50%)以上，则收购额外股份将不会被视为控制权变更，此外，董事会批准的本公司私人融资导致本公司股票所有权的任何变更也不会被视为控制权变更。此外，如果紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留，其比例与紧接所有权变更前他们对本公司有表决权股票的股份的所有权基本相同，直接或间接实益所有权占本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多，则该事件不应被视为根据本第7(C)(I)条规定的控制权变更。为此目的，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或
(Ii)于任何十二(12)个月期间由董事会成员取代大多数董事会成员之日本公司实际控制权发生变动，而董事会成员的委任或选举在委任或选举前并未获董事会过半数成员认可。就本第7(C)(Ii)条而言，如果任何人被认为实际控制了公司，则同一人收购公司的额外控制权不会被视为控制权的变更；或
(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)本公司相当大部分资产的所有权变动，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本第7(C)(Iii)条而言，下列情况并不构成公司大部分资产的所有权发生变化：
(1)在转让后立即向公司股东控制的实体转让，或
(2)公司将资产转让给：
(A)公司的贮存商(在紧接资产转移前)为换取公司的股票或就公司的股票而作出交易，
(B)公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，
(C)直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权的50%(50%)或以上的人；或
(D)一个实体，其总价值或投票权的至少50%(50%)由第7(C)(Iii)(2)(A)节至第7(C)(Iii)(2)(C)节所述的人直接或间接拥有。
在这一定义中，公允市场总值是指公司资产的价值，或被处置的资产的价值，而不考虑与该等资产相关的任何负债。
(Iv)就本第7(C)条而言，如任何人士是与本公司订立合并、合并、购买或收购股份或类似商业交易的法团的业主，则该等人士将被视为作为一个集团行事。为免生疑问，就本第7(C)条而言，本公司的全资附属公司不应视为“个人”。
(V)交易不会是控制权的变更：
(1)除非该交易符合《守则》第409a条所指的控制权变更事件；或
(2)如果其主要目的是(1)改变本公司注册成立的司法管辖权，或(2)创建一家控股公司，其比例与紧接交易前持有本公司证券的人所拥有的比例基本相同。
(D)“控制变更期间”是指控制变更前三(3)个月开始至控制变更后十二(12)个月结束的期间。
(E)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(F)“公司集团”是指公司及其子公司。
(G)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久性残疾。
(H)“充分理由”是指在下列条件之一出现后十二(12)个月内，高管在未经高管同意的情况下辞职：(I)高管减薪超过10%；(Ii)高管的权力、职责或责任大幅减少；或(Iii)公司严重违反本协议。除非执行人员在条件生效后九十(90)天内向公司发出书面通知，并且公司在收到执行人员书面通知后三十(30)天内未对条件进行补救，否则条件不应被视为“充分理由”。
(I)“符合资格的CIC终止”是指在控制权变更期间，公司集团成员无故或非因高管死亡或残疾或有充分理由终止对高管的聘用(“符合资格的CIC终止”)。
(J)“合格CIC前终止”是指在控制权变更之日之前发生的合格CIC终止。
(K)“薪金”系指在紧接行政人员符合资格的CIC终止前有效的行政人员基本薪金比率(或如终止是由于基于基本工资大幅减少而辞职，则指在紧接削减前有效的行政人员基本薪金比率，或如较高，则为紧接控制变更前的有效水平)。
8.继承人。本协议将对(A)高管去世时高管的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”的意思是
任何个人、商号、公司或其他商业实体，在任何时间，无论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接收购本公司的全部或基本上所有资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让或转让根据本协定应支付的行政人员获得任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利都将无效。
9.通知。
(A)一般规定。本协议要求或允许的所有通知和其他通信将以书面形式发出，并将有效地(I)在实际送达被通知方时；(Ii)在通过电子邮件发送时；(Iii)在确认的传真发送后二十四(24)小时；(Iv)在向认可的隔夜快递员寄存后的一个工作日内；或(V)通过头等挂号信或挂号信向美国邮政服务公司存款后三(3)个工作日内，要求退回收据，预付邮资，地址(A)如果寄给高管，则寄往高管最近以书面形式提供给公司的地址，(B)寄给公司，地址如下：
Blend Labs，Inc.
科尔尼街415号
加利福尼亚州旧金山，邮编：94108
注意：总法律顾问
(B)终止通知。公司集团成员因任何原因终止，将通过向行政人员发出终止通知，而由行政人员以正当理由终止将通过向公司发出终止通知，每种情况均根据本协议第(9)(A)节发出。通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将指明终止日期(将不超过(I)发出通知或(Ii)任何适用治疗期结束后三十(30)天)。
10.辞职。行政总裁因任何原因终止聘用，亦构成行政总裁自愿辞去本公司集团任何成员公司所有高级职员及/或董事职位，且在董事会要求下，行政总裁将签署任何合理所需的文件以反映该等辞职。
11.杂项条文。
(A)没有减轻责任的义务。除第3(E)节规定的以外，执行人员不会被要求减轻本协议预期的任何付款金额，也不会因执行人员可能从任何其他来源获得的任何收入而减少任何付款。
(B)宽免；修订。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由本公司的授权人员(高管除外)和高管签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
(C)标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分。
(D)整个协议。本协议构成双方的完整协议，并完全取代双方关于本协议主题的所有先前陈述、谅解、承诺或协议(无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的)，包括任何其他雇佣信函或协议、控制权变更遣散费协议、遣散费政策或计划或股权奖励协议。
(E)法律的选择。本协议将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑加州的冲突法律规则，这些规则可能导致适用加州以外的任何司法管辖区的法律。行政人员在此明确同意位于加利福尼亚州的州法院和联邦法院对公司集团任何成员对行政人员提起的任何诉讼的个人专属管辖权和地点。
(F)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可强制执行，不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。
(G)扣缴。本协议项下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司有权从任何付款或福利中扣留所有需要从付款或福利中扣缴的联邦、州、地方和/或外国税款，并进行任何其他必要的工资扣除。本公司集团的任何成员都不会支付因本协议项下的任何付款或福利而产生的或与之相关的高管税款。
(H)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
[签名页面如下。]
双方在下面签字，表示接受本协议的条款，就本公司而言，是由其正式授权的人员签署的。
公司旗下有两家公司，另一家是Blend Labs，Inc.
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标题：《华尔街日报》
日期：10月1日。
执行董事、首席执行官、首席执行官
日期：10月1日。
[用于更改控制权转让协议的签名页]