根据规则 424 (b) (3) 提交
注册号 333-269543

招股说明书补充文件第 9 号

(截至 2023 年 3 月 17 日的招股说明书)

由 863,333 股美国存托股份代表的 51,800,000,000 股普通股

可在行使普通认股权证时发行

本 招股说明书更新、修订和补充了我们 S-1表格F-1生效后第1号修正案和S-1表格生效后第1号修正案中包含的招股说明书,自2023年3月17日起生效(不时补充或修订, “招股说明书”)(注册号333-269543)。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

提交此 招股说明书补充文件是为了使用我们于2023年11月6日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的8-K表最新报告中包含的信息,更新、修改和补充招股说明书中包含的信息, 如下所示。

没有招股说明书,这份 招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书 一起阅读,招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付,并以提及本招股说明书补充文件为限,除非本招股说明书中的信息 补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件 与您的招股说明书一起保存,以备将来参考。

我们的 ADS 在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “QNRX”。2023年11月6日,我们在纳斯达克资本市场的ADS 的收盘价为每股ADS4.52美元。

在我们的证券中投资 涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前,您应该仔细考虑招股说明书第5页开头的 “风险因素” 标题下的 风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有透露 招股说明书或本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 补充文件的发布日期为2023年11月7日。

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

 

报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 11 月 5 日

 

QUOIN 制药有限公司
(将注册人姓名翻译成英文)

 

以色列国   001-37846   92-2593104
(公司成立的州或其他司法管辖区 )   (委员会档案编号)   (美国国税局雇主
身份证号)

 

42127 普莱森特森林法院

弗吉尼亚州阿什本

  20148-7349
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

 

注册人的电话号码,包括 区号:(703) 980-4182

 

不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)

 

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(看到 通用 指令 A.2.):

 

¨ 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信
¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料
¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信
¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信

 

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券:

 

每个班级的标题   交易 交易品种   注册的每个交易所的名称
美国存托股,每股代表五千(60,000)股普通股,每股没有面值   QNRX   纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股,每股无面值*       不适用
*不用于交易,仅用于根据证券交易委员会的要求 注册美国存托股票。

 

用勾选 标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条( 本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条(本章第 240.12b-2 条)所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司§

 

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

 

 

 

 

项目 3.03对证券持有人权利的重大修改。

 

正如Quoin Pharmicals Ltd.(“Quoin” 或 “公司”)先前报告的那样,在2023年10月26日举行的公司年度股东大会(“年度 大会”)上,股东批准了对经修订的公司章程 (“章程”)的修正案,以:(i)将注册股本从5亿股普通股中增加,无面值, 至6,000,000,000股普通股,无面值;并且(ii)对Quoin的 普通股进行反向拆分(“反向拆分”),比例为60,000比1(“反向拆分比率”),生效日期由公司董事会(“董事会”)决定。

 

2023 年 11 月 5 日,董事会批准将 2023 年 11 月 8 日作为反向拆分的生效日期。自2023年11月8日起,与反向拆分相关的公司注册的 股本将按比例从6,000,000,000股普通股(无面值)减少至1亿股 股(无面值),公司向证券和 交易委员会提交的适用注册声明中注册的普通股数量也将按比例减少,以反映反向拆分比率。

 

公司的普通股由美国存托股(“ADS”)证明, ,其中一个ADS代表六万(60,000)股普通股。自2023年11月 8日起,反向拆分将产生一个代表一股普通股的ADS。

 

项目 5.07将事项提交证券持有人表决。

 

在年会上,公司 的股东批准了未来就公司指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率为三年。根据 这些投票结果,2023 年 11 月 5 日,董事会决定,公司股东将每三年就具名 执行官薪酬进行咨询投票。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求 ,注册人已正式促成由下列签署人代表其签署本报告,并获得本协议 的正式授权。

 

日期:2023 年 11 月 6 日 QUOIN 制药有限公司
   
   
  来自: /s/ 戈登·邓恩
  姓名: 戈登·邓恩
  标题: 首席财务官