执行版本4164-8683-7320.35康代科技有限公司及其之间的股份购买协议。GmbH(未来：Camtek德国控股有限公司)作为买方，FormFactor GmbH作为卖方，FormFactor，Inc.作为母公司，FRT GmbH作为公司，日期截至2023年9月17日

目录第I4164-8683-7320.35页第I篇股份出售第1.1节股份的买卖.............................................................................1第1.2节股份转让.......................................................................................1第1.3节结束...................................................................................................................2第1.4节采购价格........................................................................................................2第1.5节估计购买价格.......................................................................................2第1.6节关闭..............................................................................时的付款机制3第1.7节结账后调整。.......................................................................................3第1.8节预扣税金....................................................................................................5第1.9节增值税........................................................................................................................5第II条公司、母公司和卖方的陈述和担保第2.1节股份的所有权........................................................................................5第2.2节授权................................................................................................................5第2.3节组织和资格认证..............................................................................6第2.4节无冲突；所需的同意和批准....................................................6第2.5节没有索赔；诉讼...................................................................................7第2.6节破产..............................................................................................................7第2.7节组织章程...........................................................................................7第2.8节资本化.........................................................................................................7第2.9节遵守适用法律；允许............................................................8第2.10节财务报表..............................................................................................9第2.11节没有更改.............................................................................................10第2.12节对业务活动的诉讼和限制...............................................10第2.13节员工福利...............................................................................................10第2.14节劳工和就业事宜...........................................................................11第2.15节房地产........................................................................................................13第2.16节环境事项.........................................................................................13第2.17节知识产权.............................................................................................14第2.18节数据保护.....................................................................................................17第2.19节信息技术.......................................................................................17第2.20节税收....................................................................................................................17第2.21节材料合同................................................................................................19第2.22节有形资产；Inventory...................................................................................21第2.23节保险..............................................................................................................22第2.24节遵守反腐败法.............................................................22第2.25节产品保修；产品责任..................................................................23第2.26节供应商和客户......................................................................................23第2.27节经纪商.................................................................................................................24第2.28节关联方交易...................................................................................24第2.29节一般.................................................................................................................24第III条买方的陈述和保证第3.1节组织和资格............................................................................24第3.2节授权..............................................................................................................24个

目录(续)II 4164-8683-7320.35第3.3节无冲突；要求的意见和批准..................................................25第3.4节经纪.................................................................................................................25第3.5节诉讼..............................................................................................................25第3.6节财务能力...................................................................................................25第3.7节待定交易...........................................................................................25第四条公约第4.1节公司的业务行为..................................................................26第4.2条对公司经营业务的限制......27第4.3节合理努力；反垄断；FDI.......................................................................29第4.4条支配地位及损益转移协议.....................30第4.5节第三方通知和异议。.......................................................................31第4.6节机密性......................................................................................................31第4.7节公告.........................................................................................32第4.8节排他性............................................................................................................32第4.9节非竞争；非征求...................................................................................33第4.10节雇员和承包商..................................................................................35第4.11节第三方通信...............................................................................38第4.12节税务事项..........................................................................................................39第4.13节获取信息..........................................................................................41第4.14节保留...............................................................................................................41第4.15节陈述和保修政策....................................................................41第4.16节母公司、卖方和公司版本....................................................................41第4.17节过渡服务...............................................................................................42第4.18节重组活动；采购订单...........................................................42第4.19节连带责任....................................................................................43第4.20节协作........................................................................................................43条第五条成交条件第5.1节Purchaser................................................................义务条件43第5.2节父母和卖方的义务条件....................................................45第六条陈述、保证、契诺和协议的存续；赔偿第6.1节一般存续...................................................................................................46第6.2节弥偿....................................................................................................46第6.3节赔偿程序..................................................................................48第6.4节与Matters..........................................相关的陈述和保修政策49第6.5节独家补救................................................................................................49第6.6条弥偿付款及某些其他付款的税务处理......49第七条终止第7.1节终止..........................................................................................................50第7.2节终止...........................................................................................的效果50第八条杂项第8.1节整个协议；转让；继承人.........................................................50

目录（续） III 4164-8683-7320.35 第8.2节可分割性....... 51第8.3节通知...... 51第8.4节德语术语...... 52第8.5节适用法律.... 52第8.6节仲裁... 52第8.7节解释;条款和章节参考.... 53第8.8节无第三方受益人.... 53第8.9节修正和修改... 53第8.10节费用和开支...... 53第8.11节豁免. 53第8.12节不得推定起草方败诉... 54第8.13节可用材料...... 54

IV 4164-8683-7320.35 附件一览表 附件A主要雇员名单附件B咨询协议附件C公共契约格式附件D卖方指定账户附件E成交后声明格式附件F披露表附件G陈述和保证政策 附件H额外雇员附件I分拆雇员附件A定义

v 4164-8683-7320.35 附表 附表4.2 对公司经营业务的限制 附表4.18（a）改组活动 附表4.18（b）定购单 附表5.1（h）㈡留用雇员 附表6.4陈述和保修政策付款说明附表A-1卖方的知识附表A-2净营运资金

4164-8683-7320.35 股份购买协议本股份购买协议（以下简称“本协议”）于2023年9月17日由CAMTEK Ltd.，一家根据以色列法律组建的公共有限公司（“Camtek IL”），Citus 49。GmbH（未来：Camtek Germany Holding GmbH），一家根据德国法律组建的有限责任公司（“Camtek GER”），FormFactor GmbH，一家根据德国法律组建的有限责任公司（GmbH），在德累斯顿地方法院（Amtsgericht）的商业登记处（Handelsregister）注册，注册号为HRB 3021（“卖方”），FormFactor，Inc.，特拉华州的一家上市公司（“母公司”），以及FRT GmbH，一家根据德国法律成立的有限责任公司，在科隆地方法院商业登记处注册，注册号为HRB 87409（“公司”）。 本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议附件A中规定的含义。 Camtek IL和Camtek GER，以下简称“买方”。 A.卖方是公司196，867（十九万六千八百六十七）股普通股（以下简称“股份”）的法定受益所有人，每股面值为1.00欧元，总面值为196，867.00欧元，构成公司所有已发行股本。 B.卖方希望根据本协议的条款和条件出售和转让，买方希望购买和接受所有股份的转让（“股份出售”）。 C.作为促使买方愿意签订本协议的条件和物质诱因之一，在签署和交付本协议的同时，附件A所列的公司员工（“主要员工”）已签订新的雇佣安排（“雇佣安排”），并于交割时生效。 D.在签署和交付本协议的同时，公司、卖方和Fries Research & Technology GmbH i.L.的创始人(the其业务资产于2016年成立后转让给本公司）与本公司董事总经理，以本协议附件B（“咨询协议”）所附的商定格式，签订了该咨询协议。 E.母公司、卖方、买方和公司各自的董事会已仔细考虑本协议的条款，并确定本协议拟进行的交易（包括股份出售）的条款和条件对母公司、卖方、买方和公司（如适用）是公平的、符合其最佳利益的，也是明智的，并已批准本协议及本协议拟进行的交易。 考虑到上述内容以及本协议所包含的陈述、保证、契约和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：第一条股份出售第1.1条股份的购买和出售。 根据本协议的条款和条件，卖方应在交割时根据第15条第3款的规定向买方出售和转让对物（abtreten），买方应在交割时从卖方购买所有股份，不附带任何产权负担，并附带所有应计权利和利益。 买卖双方应采取必要的法律行动，以反映交易完成后立即在公司商业登记处备案的股东名单（Gesellschafterliste）上的股份对物转让。 第1.2节股份转让。 交割时，卖方应根据第1.3（b）条的规定将公司的所有股份转让给康泰克德国公司。 股份的所有权和风险应在交割时转移给买方。

24164-8683-7320.35第1.3节结束。(A)截止时间；日期。股票出售的结束(“结束”)应在可行的情况下尽快在White&Case LLP，Bockenheimer Landstraçe 20,60323 Frankfut am Main，德国的办公室进行，但在任何情况下，不得迟于付款后五(5)个工作日，或在适用法律允许的范围内，放弃第五条所述各方义务的所有条件(根据其性质，将在完成交易时满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件)，或在买卖双方共同书面同意的其他地点或其他日期进行，不言而喻，根据第1.3(B)节的规定，公共契约的公证应在德国美因河畔法兰克福的公证人面前进行。结算生效之日称为“结算日”。截止时间为上午12点01分。中欧时间，即所有结算交割货物均已交付且卖方指定账户上已收到预估采购价格之日。(B)结束交付成果。在交易结束时，母公司和卖方应：(I)向买方交付一封由本公司董事总经理董事签署并经本公司会签的辞职信和一份股东决议，确认管理层董事自交易结束之日起被撤职；(Ii)向买方交付三(3)个U盘，证明向买方提供的文件和其他材料，并说明每份文件或其他材料上传到数据室的日期。在交易结束时，母公司、卖方和买方(视情况而定)应：(Iii)以附件C(“德国转让契据”)的形式在德国公证人面前签署一份公开文件，将所有股份的所有权交付给买方，但前提是支付估计购买价格；(Iv)签署交易文件并将其交付给各自的另一方；(V)向各自的另一方交付完成本协议所需的所有股东和董事会批准；以及(Vi)向各自的另一方提交其他文件和声明，证明满足第5.1节和第5.2节中规定的截止日期条件。(每个都是“期末交付成果”，统称为“期末交付成果”)。第1.4节采购价格。根据第1.7节及第六条所载母公司及卖方就亏损承担的赔偿责任作出调整后，根据本细则第I条就所有股份的总代价为：(I)加上期末现金，(Ii)减去期末负债，(Iii)加上期末营运资金调整净额，及(Iv)减去结算后报表(经如此调整，为“收购价”)所载的期末交易开支。第1.5节估计购买价格。(A)在成交日前七(7)个营业日，母公司和卖方应编制并向买方提交一份以美元计的报表(“预计成交报表”)，列出截至成交日期的预计资产负债表，并按照

34164-8683-7320.35美国公认会计原则，符合公司在编制财务报表时一贯采用的政策和原则，以及对(I)期末负债金额(“估计期末负债”)、(Ii)期末现金金额(“预计期末现金”)、(Iii)期末营运资金净额(“估计期末营运资本净额”)、(Iv)估计期末周转资金净额及(V)期末交易费用(“估计交易费用”)的善意估计。合理详细地量化构成该等期末现金、期末负债、期末营运资本净额、期末营运资本调整净额和期末交易费用的项目的估计，并以该报表结束时对购买价格(“估计购买价格”)的善意估计结束，每个项目均根据本协议的条款计算。预计结算表的编制方式应与本公司在编制财务报表时使用的政策和原则一致，并一贯适用。(B)就估计结算表和本条第一条所述的所有计算(包括付款)而言，任何两种货币之间的汇率应根据该等货币的金额与本公司目前在其财务报表中使用的汇率确定。(C)在提交预计结算书之后和结算日之前的一段时间内，如果买方对拟在结算书上列出的任何项目产生争议，双方各自的CFO应有机会讨论预计结算书，并真诚合作，共同商定预计结算书；但如果双方各自的CFO未能在结算日之前达成共同协议，则就本节而言，母公司和卖方向买方提供的估计结算书应具有约束力，但为免生疑问，就第1.7节而言，不具有约束力。1.6结账时的付款机制。成交时，买方应向卖方支付或安排支付现金，将即期可用资金电汇到卖方在附件D中指定的银行账户(“指定卖方账户”)，以美元计算的估计购买价格。第1.7节结账后调整。(A)在截止日期后三十(30)个工作日内，买方应编制并向卖方提交一份报表(“结算后报表”)，该报表基本上以附件E的形式列出：(I)截至公司截止日期的未经审计的资产负债表，该资产负债表按照美国公认会计原则编制，并与公司在编制财务报表时使用的政策和原则一致；(Ii)买方合理详细地计算期末现金、期末负债、期末营运资金净额调整和期末交易费用，以及(Iii)买方的计算。根据本协议的条款对每一种情况下的估计采购价格进行任何必要的调整。(B)在向卖方交付成交后声明后的二十(20)个工作日期间，买方应向卖方及其代表提供其他信息和佐证材料，用于编制卖方及其代表合理要求的成交后声明。成交后声明及其对购买价格的计算将在交付后第二十(20)个营业日成为最终的并具有约束力，除非在该期限结束前，卖方向买方提交了关于其不同意的书面通知(“不同意通知”)，说明任何争议项目的性质和金额。卖方应被视为已同意《成交后声明》中未在异议通知中明确提及的所有项目和金额，且该等项目和金额不应接受以下第(C)款的审查。(C)在卖方向买方发出异议通知后的十(10)个工作日内，双方应真诚地寻求以书面形式解决他们在其中规定的事项上可能存在的任何分歧。在这十(10)个业务中

7320.35天期间，每一方应在正常营业时间内向另一方及其各自的代表提供合理的查阅与该异议通知有关的另一方及其各自代表的工作底稿，每一方应并应促使其各自的代表与另一方和该另一方的各自代表合作，向他们提供用于准备结案后声明和/或该异议通知(视情况而定)的其他信息，视情况而定，包括，在合理的事先通知后，在正常工作时间内接触相关人员和记录。买卖双方在该十(10)个营业日内以书面方式解决的任何争议物品应是最终的，并对此类物品具有约束力，如果买卖双方以书面形式就分歧通知中规定的每个争议物品的解决方案达成一致，则所确定的金额为最终金额，并对双方在本协议项下的所有目的具有约束力。(D)如果卖方和买方在该十(10)个营业日结束前仍未解决所有此类分歧，卖方或买方有权以书面形式向在美国和德国有能力且与卖方或买方均无冲突的具有国际声誉的公共会计师事务所(“会计师事务所”)提交其简报，详细说明他们对每项争议的正确性质和金额以及期末现金、期末负债、期末营运资金调整和期末交易费用的金额的看法，(在每种情况下，如有争议且在争议范围内)，会计师事务所应就每一争议项目及据此计算的购买价格作出书面决定，该决定为最终决定，并就本协议项下所有目的对各方均具约束力。买方、母公司和卖方应在买方和卖方可用的范围内，向会计师事务所提供与争议项目有关的所有工作底稿和备份材料。买方和卖方应有机会向会计师事务所提交任何相关材料，并与会计师事务所讨论有关问题。会计师事务所应被授权在买方的立场与卖方的立场之间的差异范围内，按照本节的规定，仅解决双方之间存在争议的项目。会计师事务所的决定应附有会计师事务所的证书，证明其已按照本节的规定作出决定。买卖双方应尽其商业上合理的努力，促使会计师事务所在提交后二十(20)个工作日内作出书面决定，解决提交给它的事项。即使本协议有任何相反规定，根据本款进行的任何争议解决的费用，包括会计师事务所的费用和执行其决定的任何费用，应由卖方和买方按与争议金额的相对金额成反比的比例分摊，争议金额分别由卖方和买方承担。每一方代表因编写或审查结案陈述书以及编写或审查任何异议通知而产生的费用和支出应由该方承担。(E)根据本第1.7节根据最终且具有约束力的成交后声明进行调整的估计采购价格应视为采购价格。采购价超出或低于预计采购价的金额为(该向上或向下的金额，即“调整额”)。如果购买价格低于预计购买价格，则母公司和卖方应在调整金额确定之日起五(5)个工作日内向买方支付调整金额。如果采购价格高于预计采购价格，则买方应在调整金额确定之日起五(5)个工作日内向卖方支付调整金额。母公司、卖方、买方和公司同意将根据第1.7(E)条支付的任何款项视为对所有所得税目的购买价格的调整，除非适用法律另有要求。(F)应通过电汇立即可用资金中的美元到卖方的指定帐户或买方以书面指定的帐户(视情况而定)来支付调整金额。

54164-8683-7320.35第1.8节预扣税金。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议条款应支付的所有金额均应遵守适用的预扣税金要求，买方及其代理人有权从根据本协议应支付的金额中扣除或扣缴、或导致从根据本协议应支付的金额中扣除或扣缴任何根据适用法律需要扣除或扣缴的税款。在扣除或扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给被扣减或扣留金额的人。在符合并不损害第1.8节前述条款的前提下，买方将采取商业上合理的步骤，协助卖方(自付费用，并在卖方提出合理要求后)从适用的税务机关获得根据第1.8节允许扣缴的任何税款的任何可用豁免或退款。1.9节增值税。双方认为，本次售股要么无需缴纳增值税，要么免征增值税。卖方承诺不会选择，也不会放弃任何有关股份出售的增值税豁免。如出售股份被任何税务机关视为须缴交及不获豁免增值税，买方应自成交日期起除支付买入价外，还须缴付该等增值税，除非该等处理是因卖方未能完全履行其在本节第二款下的承诺所致，在此情况下，买入价应包括增值税。买方在收到卖方开具的符合强制性适用法律的发票后，即应从成交之日起支付增值税。第二条公司、母公司和卖方的陈述和担保，但如附件F所列披露明细表的相应章节或小节所述除外(应理解，各章节和小节中所述的披露仅限于(I)本协议第二条的相应章节和(Ii)本协议第二条的其他章节和小节，在读者对所披露的事项没有任何独立了解的情况下，从阅读披露中可以很容易和客观地看出，此类披露适用于此类其他章节或小节，及(B)就所有目的而言，应被视为本协议第II条相应章节(“披露附表”)、母公司、卖方及公司于本协议签立时共同及个别作出的陈述及保证的一部分，且除另有说明外，于成交时向买方作出陈述及保证如下：第2.1节股份所有权。卖方为披露附表第2.1节所载股份的唯一合法及实益拥有人，占本公司总股本的100%。卖方、其任何联属公司或任何其他人士(本公司除外)均没有任何可转换为本公司股份的购股权、认股权证、任何类型的票据、任何或其他收购本公司股本或任何其他证券的权利。本公司任何股份或任何未发行股本并无任何产权负担或影响，亦无任何协议或承诺订立任何该等产权负担，除卖方外，任何人士对该等股份并无任何权利或权益。本公司与卖方或其任何联属公司与任何其他人士(本公司除外)之间并无就本公司股份或任何未发行股本订立任何合约。第2.2条授权。母公司、卖方和公司均拥有所有必要的权力和授权，以签署和交付本协议以及它是或将在成交时成为一方的每一份其他交易文件，履行其在本协议和作为每一方的此类交易文件项下的义务，并据此完成预期的交易。母公司、卖方和公司各自签署和交付本协议以及各自已成为或将在成交时成为一方的其他交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已由母公司、卖方和公司各自采取一切必要行动(包括各自的股东大会、董事会或同等管理机构)正式和有效地授权完成，而母公司、卖方和公司各自的任何其他公司、合伙企业或类似程序不得

6 4164-8683-7320.35授权本协议和每一此类其他交易文件，或履行其在本协议项下的义务或完成本协议和据此设想的交易所必需的。母公司、卖方和公司中的每一方都已经或将在收盘时就任何将执行的交易文件正式有效地签署和交付本协议及其或将在收盘时成为当事一方的每一份其他交易文件，假设本协议和每一其他交易文件得到本协议和其他各方的适当授权、签署和交付，本协议和每一此类其他交易文件构成或将构成母公司、卖方和公司各自的有效、法律和有约束力的义务，适用时可对母公司的每一方强制执行。卖方和公司根据各自的条款，在任何适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或现在或今后生效的与债权有关的类似法律或一般股权原则的约束下。第2.3节组织和资格。(A)母公司、卖方及公司均为根据适用法律正式成立、正式组织及有效存在的公司，并拥有必要的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其所有物业及资产，以及按照现时进行及建议进行的方式继续经营其业务。母公司、卖方及公司均具备正式资格或获许可经营业务，并在其占用、拥有、租赁或经营的物业及资产的性质或其业务性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内均具良好信誉(在该概念或类似地位被承认的范围内)。(B)除披露附表第2.3(B)节所载者外，本公司并无亦无任何附属公司，亦无直接或间接拥有或曾经拥有任何股权、合伙企业、会员或类似权益，或任何可转换为、可行使或可交换为购买或交换任何该等股权、合伙企业、会员或类似权益的权益，或根据任何现有或预期责任成立或参与、向任何人士提供资金、对任何人士作出任何贷款、出资或其他投资或承担任何责任。第2.4节无冲突；要求同意和批准。(A)除第2.4(A)节规定的范围外，母公司、卖方和公司签署、交付和履行本协议以及母公司、卖方或公司是或将成为其中一方的每一项交易文件，并据此完成预期的交易，不会也不会：(I)与关于母公司、卖方和公司的任何适用法律相冲突或违反；或(Ii)导致违反、构成违约(或在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将成为违约或违约)，要求任何人同意或通知任何人，或给予他人任何终止、修订、修改、加速或取消的权利，允许施加任何费用或罚款，要求提供或作出任何付款或赎回，引起任何人任何增加的、有担保的、加速的或额外的权利或权利，或以其他方式不利影响母公司、卖方及/或本公司在下列条款下的任何权利，或导致母公司、卖方或公司根据任何票据、债券、抵押、契约、协议、租赁、许可证、许可证、特许经营权、文书、义务或其他合同对母公司、卖方或公司的任何财产、资产或权利产生任何产权负担，或母公司、卖方或公司或其各自的财产、资产或权利受其约束或影响的任何票据、债券、抵押、契约、协议、租赁、许可、许可、特许经营权、文书、义务或其他合同。(B)除第2.4(B)节规定的范围外，母公司、卖方和公司签署、交付和履行本协议以及母公司、卖方或公司是或将成为其中一方的每一交易文件，以及母公司、卖方或公司在此或由此预期的交易的完成，且母公司、卖方和公司履行本协议时，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，以防止终止母公司的任何权利、特权、许可或资格，卖方或公司。

74164-8683-7320.35第2.5节没有索赔；诉讼。母公司、卖方或其任何其他联属公司与本公司均无任何现有争议，亦无任何事实及情况可合理地作为争议的依据。并无任何性质的诉讼因卖方对股份或母公司、卖方或其任何其他联属公司与本公司之间的任何其他合约的所有权而引起或受到书面威胁，亦无任何待处理或受威胁的诉讼涉及母公司、卖方或其任何其他联属公司根据适用法律或合同有权要求本公司作出弥偿或出资，而据卖方所知，亦无任何根据。未发生任何旨在阻止、阻碍、修改、推迟或挑战本协议或交易文件所设想的交易的行动，也没有采取任何书面形式的威胁，据卖方所知，没有任何此类行动的依据。并无任何有关本公司、其各自的财产或资产、或其各自的高级职员、董事或董事总经理、或本协议或交易文件所拟进行的交易的尚未执行的命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或有待或威胁进行的任何政府实体的调查。第2.6节无力偿债。概无就母公司、卖方或本公司破产或清盘或委任任何清盘人或就母公司、卖方或公司的资产于其债权人及/或股东或其他出资人之间分配资产的任何其他程序发出命令、呈请或召开会议。并无针对母公司、卖方或本公司或其资产的破产或类似程序待决或受到威胁。没有根据任何适用的破产、破产、重组或类似的适用法律提起的诉讼，也没有发生根据适用法律有可能合理地证明任何此类案件或程序正当的事件。并无就母公司、卖方或本公司的全部或任何部分财产或资产委任接管人、破产管理人或受托人，亦无发出任何该等命令(在任何相关司法管辖区内，包括在该命令生效期间由政府实体或类似团体为此委任的人士管理母公司、卖方或公司的事务及资产的任何其他命令)。母公司、卖方或本公司均未采取任何措施以期暂停付款或暂停任何债务，或已与任何债权人作出任何自愿安排，或已资不抵债、过度负债(überschuldet)或无力偿还到期债务(zahrungsunfähig)，也不是迫在眉睫的情况。第2.7节公司章程。本公司已向买方提供了一份完整而正确的公司章程(Gesellschaftsvertrag)，经修订至今。这些章程具有充分的效力和效力。第2.8节大写。(A)本公司的总股本包括196,867(19万6867)股普通股，如披露附表第2.1节所示，面值总额为196,867.00欧元，构成本公司的全部股本。(B)披露附表第2.8(B)节列明该等股份的拥有人，该等股份构成本公司所有已发行股份。(C)本公司并无发行或同意发行或有责任发行任何：(I)股本股份或其他股本或所有权权益；(Ii)可转换为或可交换或可用于购买股本或其他股本或所有权权益的期权、认股权证或权益；(Iii)股份增值权、影子股份、本公司所有权或收益中的权益或其他股本等价物或基于股本的奖励或权利；或(Iv)有表决权的债券、债权证或其他债务，或可兑换或可交换的有表决权的证券。本公司并无购回、赎回或以其他方式收购，或与本公司已发行或未发行股本股份或其他股权或所有权权益的持有、表决或处置有关或限制转让的未履行责任。(D)本公司的每一股未偿还股本或其他股权或所有权权益均已妥为授权、有效发行、已缴足股款及无须评税，且不受任何

8 4164-8683-7320.35 负担。 任何股份概无已宣派或应计但未付之股息或其他分派。 卖方没有义务就股份（keine Nachschusspflicht）作出任何进一步的贡献。 (e)披露附表第2.8（e）节列出了所有股东协议、投资者权利协议、投票协议、投票信托、优先购买权和共同销售协议、优先购买权协议、优先谈判权、从第三方收到收购建议通知的权利、管理权协议以及公司作为一方或受其约束的与转让有关的所有其他类似协议或合同，本公司任何股本或任何其他证券的投票或登记，且本公司的股东或其他证券持有人并非该协议的一方。 (f)公司已向买方提供与任何股份转让或发行有关的适用股份转让文件的完整和正确副本。 任何该等文件准确反映本公司股本及其他股本或股本等值权益（包括股份）的所有交易。 (g)本公司及据此拟进行的交易不受优先谈判权、优先要约权或拒绝权、优先购买权或本公司授予的任何其他类似权利的限制，且随着时间的推移，也不会受到这些权利的限制或父母，卖方或其关联公司）就收购建议或潜在收购建议或其他可能影响的事项向第三方提供或有利于第三方，威胁遵守第4.8条项下的任何排他性义务，或导致本协议预期交易的完成发生任何延迟。 第2.9节遵守适用法律;许可。 (a)自二零一九年十月九日起，本公司一直遵守与本公司不时开展的业务相关的适用法律。 公司没有收到，也没有，据卖方所知，有任何根据，任何政府实体或任何其他人的任何通知，命令，投诉或其他通信，公司没有或一直没有遵守与公司自2019年10月9日以来不时开展的业务相关的适用法律。 任何政府实体均未就与公司开展的业务相关的重大违反适用法律的行为进行调查或审查，也未进行调查或审查，或以书面形式威胁进行调查或审查，而且据卖方所知，没有任何依据。 (b)公司拥有合法开展业务所需的所有许可证，包括但不限于适用于公司产品的所有许可证（“公司许可证”）。 公司自2019年10月9日以来一直遵守所有此类公司许可证。 任何公司许可证的暂停、取消、修改、撤销或不更新均未发生、悬而未决或以书面形式威胁，且据卖方所知，没有任何依据。 (c)出口管制法。 在不削弱第2.9（a）条和第2.9（b）条的一般性或全部效力的情况下，公司自2019年10月9日以来一直遵守所有适用的出口管制法。 在不限制前述内容的情况下：（A）公司已获得任何适用的出口管制法所要求的产品、软件、服务和技术出口所需的所有出口许可证和其他批准，并且所有此类批准和许可证均完全有效;（B）公司实质上遵守此类适用的出口许可证或其他批准的条款;（C）就该等出口许可证或其他批准，本公司并无任何待决或可能面临的书面索偿;（D）没有任何行动，与本公司有关的条件或情况的出口交易，这将是合理预期会导致任何未来的行动，对公司;及（E）本公司已建立内部控制及程序，以确保遵守所有适用的出口管制法律。

94164-8683-7320.35(D)经济制裁法。在不限制第2.9(A)节和第2.9(B)节的一般性或全面效力的情况下，本公司自2019年10月9日以来一直遵守所有经济制裁法律。本公司及其任何董事、高级职员或雇员均不是被禁止人士，不是以色列制裁的目标，也不从事或以前与受以色列制裁或其他经济制裁的被禁止人士或各方进行任何交易或交易。第2.9(D)条中的陈述和保证仅在不违反或与德国对外贸易和支付条例第7条或1996年11月22日第2271/96号理事会条例(EC)第5条相抵触的范围内作出。(E)公司产品。每个公司产品都符合行业标准，符合公司规定的规格，适合其预期使用的目的和应用，并基本上符合任何书面承诺、采购订单陈述和类似义务。第2.10节财务报表。(A)(I)本公司于2020年12月31日及2021年12月31日的经审核年度财务报表(统称为“财务报表”)及(Ii)本公司于2022年12月31日及截至2023年6月30日的年度及截至2023年6月30日的未经审计经调整财务报表(“中期财务报表”)的完整及正确副本，并包括若干调整以剔除与购入会计、附属公司投资及类似项目有关的结余，并包括预期于交易完成时转移予买方的资产。并以其他方式以独立基准公平列报该等报表，而本公司的相关收益表、留存收益、股东权益及财务状况变动表，连同所有相关附注，均载于披露附表第2.10(A)节。除中期财务报表所载外，本公司并无任何根据美国公认会计原则须予披露的任何性质的负债或义务(不论是应计、绝对、或有其他)，但下列负债及义务除外：(I)自2023年6月30日以来在正常业务过程中根据过往惯例产生的负债及义务；(Ii)本公司所属或受其约束的任何合约项下的执行义务，且该等负债及义务并非重大违反该等合约的性质；和(Iii)与本协议的准备和谈判有关的或根据本协议或与交易文件有关的费用。(B)每份财务报表及中期财务报表(I)在各重大方面均属完整及正确，并已按照本公司的账簿及纪录编制，(Ii)已按照适用的公认会计原则编制，并在所示期间内一致应用(附注所示除外)及(Iii)真实而公平地反映本公司于有关日期及其内所示期间的财务状况、经营业绩及现金流量，但中期财务报表另有注明及符合以下规定者除外：对于正常和经常性的年终调整，无论是个别调整还是总体调整，都不会是实质性的。(C)本公司维持足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与实际水平进行比较，并就任何差异采取适当行动。(D)公司2023年年度经营计划(“公司经营计划”)已获母公司批准。目前并无任何情况妨碍本公司按照本公司预测经营其业务，以及交付其采购订单或本公司预测预期的业务目标。

104164-8683-7320.35第2.11节无更改。自紧接中期财务报表(中期财务报表亦称“资产负债表”)日期的翌日起，除本协议明文规定须在本协议日期后采取的行动外，(I)：(A)本公司仅按照以往惯例按正常程序进行业务；(B)本公司并未发生任何事件、状况、情况、发展、改变或效果，或可合理预期会对其个别或整体产生重大不利影响，(C)本公司并未遭受任何影响其任何重大财产或资产的损失、损坏、毁坏或其他伤亡，不论其是否在保险承保范围内；及(D)本公司并未采取任何行动，若在本协议日期后采取任何行动，将构成违反第4.1条或第4.2条所述的任何契诺。第2.12节对商业活动的诉讼和限制。(A)并无针对本公司、本公司的任何财产或资产、与本公司或本公司的业务有关的任何卖方或卖方联属公司、本公司的任何董事总经理、董事或高级管理人员或雇员就其行为而提出的诉讼，亦无悬而未决或受到书面威胁，且据卖方所知，并无任何该等行动的依据。未发生任何旨在阻止、阻碍、修改、延迟或挑战本协议或交易文件所设想的交易或合理预期会对公司所进行和建议进行的业务产生重大影响的交易的行动，未发生、悬而未决或受到书面威胁，据卖方所知，没有任何此类行动的依据。并无任何有关本公司、本公司任何财产或资产(包括本公司知识产权)、本公司任何高级管理人员、董事或董事总经理，或本协议或交易文件所拟进行的交易的任何政府实体尚未作出的命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决，或有待或威胁进行的调查。本公司未对任何其他人采取任何行动，或本公司已开始准备对任何其他人采取任何行动，据卖方所知，没有任何此类行动的依据。(B)不存在(I)涉及母公司、卖方或其任何关联公司的待决或书面威胁的行动，也不存在(Ii)任何政府实体对母公司或卖方施加(或以书面威胁施加)的任何判决、强制令、命令或法令，即(I)和(Ii)均不存在挑战，或可能对本协议或交易文件中预期的交易产生阻止、重大拖延、非法或以其他方式重大干扰的效果。(C)并无任何判决、强制令、命令或法令对本公司具有约束力，而该等判决、强制令、命令或法令已禁止或将会合理地预期禁止或损害基于本公司所进行的业务所进行的本公司任何现行或目前建议的业务惯例。第2.13节员工福利。(A)员工计划清单。披露时间表第2.13(A)节列出了截至本协议签署之日的完整和正确的清单：(I)在公司维持的范围内，所有个人或集体养老金计划、养老金计划或死亡或伤残福利或其他员工福利计划，包括与附带福利、补充失业福利、奖金、奖励、利润分享、终止、控制权变更、退休、股票期权、股票购买、限制性股票、递延补偿、股票增值、健康、福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险、退休医疗或人寿保险、补充退休、遣散费、及类似的计划、计划、贷款、担保、安排、保单或做法(统称为“利益”)，不论是书面或口头的、资金或非资金的、投保或自保的、登记的或未登记的，以及所有雇佣、解雇、遣散费或其他合同或协议中规定的所有雇佣、解雇、遣散费或其他合同或协议，这些合同或协议是本公司的一方，(A)本公司对其负有或可能负有任何直接或间接责任或义务的

11 4164-8683-7320.35(无论是应计的、绝对的、或有的)，或(C)为本公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事、董事管理人员或其他服务提供者或他们的任何家属或受益人的利益而维持、出资或由本公司赞助的，但(X)法定退休金计划、健康及失业保险及其他法定雇员福利计划、(Y)假期或病假工资或(Z)为雇员利益而设的意外保险单(包括工人补偿或意外保险)除外；及(Ii)本公司与任何雇员、管理董事或本公司其他服务供应商或彼等的任何家属或受益人之间以任何方式与本协议项下拟出售本公司有关的任何合约(统称为前述第(I)及(Ii)款所述的所有项目，“雇员计划”)。(B)提供雇员计划。每个员工计划都是书面形式的。公司已向买方提供了每个此类员工计划的完整且正确的副本。(C)遵守法律。每个员工计划现在和自2019年10月9日以来一直按照其条款和所有适用法律的要求在所有实质性方面运行。本公司已履行其必须履行的所有义务，在任何方面均未违反或违反任何员工计划，也未发生任何员工计划任何其他方的违约或违规行为。特别是，与任何员工计划有关的所有供款、保费或付款都已在到期日或之前支付。第2.14节劳动和就业事务。(A)雇员、顾问和服务提供者名单。披露日程表第2.14(A)节在适用法律允许的最大范围内包含每名董事管理人员、商业雇员(包括在职学生，但不包括实习生和实习生)、顾问或作为公司自由撰稿人的其他服务提供者的名单，其中包括以下信息：正式雇主的身份，每个此等人员的职位或职能和连续受雇期间，雇员的基地和主要履行职责的地点，年假，年龄，固定期限，防止解雇的特别保护(例如，工会成员资格，伤残，怀孕，育儿假)，公司汽车或汽车津贴，参与公司维持的股权或其他员工计划、年度基本工资或工资以及与该人员有关的任何福利、激励或奖金安排。除本协议另有规定外，截至本协议日期，并无该等人士终止或以书面通知本公司他或她有意终止其作为本公司雇员或顾问的关系或地位，包括因本协议预期的交易已完成，而本公司于本协议日期并无终止任何该等雇员或顾问的意向。本公司不雇用任何临时代理工作人员(莱哈贝特内默)。(B)公司雇员合同。本公司已向买方提供所有雇佣及聘用合约、服务合约、服务协议、顾问、终止合约、遣散费或其他合约或协议的完整及正确模板，以及本公司为其雇员、高级管理人员、董事、董事总经理或独立承包商所使用的任何聘书或聘书(“雇员合约模板”，以及任何基于该等雇员合约模板的已签署合约，称为“公司雇员合约”)。每一份公司员工合同都是以书面形式订立的，受德国法律管辖，与员工合同模板没有实质性差异。本公司并无订立或同意(I)本公司可能已根据该等协议或承诺获得任何承诺以维持其雇员的工作，或(Ii)向本公司任何雇员或前雇员或该雇员或前雇员的任何受养人或受益人支付或同意提供任何利益，而该等付款或承诺与该雇员或前雇员实际或拟终止或暂停雇用有关。

124164-8683-7320.35(C)集体协议和标准做法。披露时间表第2.14(C)节列出了所有集体谈判协议(Tarifverträge)和与工会的其他协议以及与劳资委员会的协议、一般承诺(Gesamtzusagen)以及标准商业惯例(BetrieblicheúBungen)的完整和正确的清单，无论这些协议是否适用于公司集体或因为它们在个别协议中被引用。此类协议或计划的真实而完整的副本以及此类一般承诺的描述已在本合同日期之前提供给买方。本公司在所有重要方面完全遵守任何此类协议、计划和做法。(D)分类。所有正在或曾经为公司提供咨询或其他服务的个人被公司根据所有适用的法律正确地归类为“独立承包商”(Freie Mitarbeiter)或“雇员”(Angestellte)(视情况而定)。(E)遵守法律。自2019年10月9日以来，本公司一直并一直遵守所有适用的劳工和就业法律(包括但不限于德国最低工资法(Mindestlohngesetz))和社会保障法律、规则和法规，以及所有适用的集体协议，例如与劳资委员会的协议或适用的集体谈判协议。根据任何劳动和就业法，公司不承担任何可归因于本合同日期之前发生的事件或事实状态的责任，包括但不限于公司因违反与员工的雇佣合同或违反劳动和就业法规定的任何法定雇佣权利而发生但仍未履行的责任。本公司已根据适用法律及时为其所有现任和前任员工或代表其所有现任和前任员工缴纳所有工资税和社会保障缴费，并且没有任何人可以被公司宣布对其承担适用于该人的雇佣、工资税、社会保障或工作场所风险防范义务的主要或连带责任。本公司的任何雇员均无权就其过去的服务或发明获得本公司的额外补偿。本公司并未实施任何工厂或办公室的关闭、调动或裁员(不论买方在关闭后可能采取的任何行动)是或可以合理地预期违反德国工程宪法中有关工厂关闭和大规模裁员或适用于本公司的类似法律的任何适用条款。(F)申索。自2019年10月9日以来，公司与其任何现任或前任员工、工会、工会或任何其他员工代表机构之间没有发生任何诉讼、索赔、纠纷、申诉或争议，也没有悬而未决或受到书面威胁，据卖方所知，没有任何依据。自2019年10月9日以来，没有针对本公司的任何诉讼，包括根据任何工人补偿政策或长期残疾政策(或在非美国人的情况下，则为类似政策)，没有发生、未决或书面威胁，据卖方所知，没有任何此类行动的依据。(G)某些贷款。本公司(或代表本公司的任何人士)并无向本公司任何现任或前任雇员或股东提供任何未偿还贷款、担保、信贷安排或垫款。(H)争议。(I)自2019年10月9日以来，本公司未发生任何针对本公司的劳工罢工、劳资纠纷、贸易纠纷或其他纠纷、减速或停工、待决或书面威胁，或(Ii)据卖方所知，(Ii)本公司没有参与与代表本公司员工或前员工的任何工会或其他机构就索赔进行的任何谈判，以及(Iii)自2019年10月9日以来，本公司未收到任何与其任何现任或前任员工提出的索赔有关的要求函、民权指控、诉讼、诉讼草稿、书面投诉或其他书面通信，董事或常务董事、顾问或其他服务提供商，据卖方所知，没有任何依据。

134164-8683-7320.35(I)过去服务的福利。除适用法律另有规定外，概无任何前雇员、董事、管理董事或本公司其他服务提供商正在领取或预定领取(或其配偶或其他受扶养人正在领取或预定领取)任何与该等前雇员或该等前董事的雇佣有关的利益，以及管理董事或服务提供商与本公司的服务关系。(J)对雇员的限制。据卖方所知，公司的任何员工、顾问、董事、高级管理人员或其他服务提供商不受与第三方签订的任何雇用、发明转让、专利披露、竞业禁止、竞业禁止、保密或其他限制性合同的约束，这些合同干扰或很可能干扰(I)该人员履行对公司的职责或(Ii)公司所进行的业务。(K)没有交易奖金。本公司任何雇员均无权于成交日期当日或之后，或因交易文件的签立及/或交易的完成而获支付花红或其他奖励补偿，但于成交日期前须结算的或作为结清债务或成交交易开支的一部分所反映的除外。第2.15节不动产。(A)公司不拥有任何不动产或同等权利(Grundstücksgleiche Rechte)。(B)披露附表第2.15(B)节载有本公司作为或将会作为一方(作为承租人、转租人、再承租人或出租人)的所有不动产租赁(统称为“不动产租赁”)的准确及完整清单，并阐明本公司的角色及该等租赁不动产的街道地址。每份不动产租赁都是有效的和有约束力的，没有被终止或拒绝。此类不动产租约的真实完整副本已交付或提供给买方。任何一方根据任何此类不动产租赁应履行的所有义务已在所有实质性方面得到充分履行。(C)本公司不会将任何租赁不动产或其任何部分转租或再特许予任何其他人士。(D)本公司的设施适合及足够经营根据本公司预测进行的本公司业务，包括根据本公司预测预期的采购订单或本公司的业务目标开发及生产本公司产品。第2.16节环境事宜。(A)自2019年10月9日以来，本公司一直遵守所有适用的环境法律。本公司并无收到任何通知、函件、投诉或其他书面通讯，指称本公司在任何合约下负有任何明确涉及或依据环境法的任何责任，或本公司在任何时间未或一直未遵守任何适用的环境法，据卖方所知，并无任何依据。任何政府实体对公司违反任何适用的环境法的调查或审查都没有发生，也没有悬而未决，也没有威胁要以书面形式进行，据卖方所知，没有任何依据。(B)自2019年10月9日以来，本公司一直拥有并遵守适用环境法所要求的所有证书、登记、许可证、许可证和其他授权(“环境许可证”)，据卖方所知，本公司一直拥有并遵守这些证书、登记、许可证和其他授权。没有发生任何环境许可证的暂停、取消、修改、撤销或不续期，也没有等待或书面威胁，据卖方所知，没有任何依据。

144164-8683-7320.35(C)自2019年10月9日以来，并无任何事件、条件、情况、活动、实践、事件、行动、遗漏或计划构成本公司违反或合理地可能阻止或干扰本公司未来遵守任何适用的环境法律。根据任何合同或环境法，公司没有进行或资助任何补救或清理，或被要求进行或资助任何补救或清理。第2.17节知识产权。(A)概括而言。(I)《披露日程表》第2.17(A)(I)节规定：(A)所有专利和商标的完整和正确的清单，表明在适用司法管辖区内已注册或申请注册的每项专利或商标、注册号(或申请号)、所有者和颁发日期(或提交日期)；(B)已(Y)注册或申请注册的所有版权的完整而正确的列表，注明每个版权的适用司法管辖区、注册号(或申请号)、所有者和发布日期(或提交日期)，或(Z)由公司创作或创建并根据开放源码技术许可证获得许可；(C)一份完整而正确的所有域名清单，表明(A)、(B)和(C)中的每一个域名的适用注册商和注册人，以及(A)、(B)和(C)中的每一个(如适用)全部或部分由本公司拥有或独家授权(包括与其他人共同拥有)的注册商和注册人(且该附表合理详细地指明该等知识产权是由本公司独资拥有、由本公司共同拥有或独家授权(视何者适用))。(Ii)开发或已经开发公司产品或技术或公司知识产权的每一位现任或前任公司业务雇员、顾问和承包商，根据适用法律负有义务，或在适用法律没有义务的范围内，已向公司签署和交付大意如下的协议：(A)公司被转让，或在知识产权根据适用法律不能转让的情况下，独家许可由该业务雇员、顾问或承包商在为公司执行工作或服务的过程中创造、开发、编写、发明、构思或发现的所有公司知识产权，以及(B)该业务雇员、顾问或承包商有义务不使用或披露本公司(或已根据保密义务向本公司披露的第三方)的任何机密或专有信息，除非经本公司明确授权；(Iii)本公司是所有本公司知识产权(披露明细表第2.17(A)(I)节确定为从第三方独家授权给本公司的知识产权除外)和所有其他使用或以其他方式行使的知识产权的所有权利、所有权和利益的所有者，由本公司开发或利用的知识产权(本公司根据有效且可强制执行的现成软件或其他受版权保护的作品的书面许可使用的知识产权除外)，本公司拥有的所有该等知识产权不受任何和所有产权负担、契诺、条件或限制或任何种类或性质的其他不利权利或利益的影响(共同所有人的权利除外)。本公司并无收到任何质疑本公司对任何该等知识产权的独家所有权的通知或索偿，或暗示任何其他人士对该等知识产权拥有任何合法或实益所有权的索偿。没有任何事实、情况或信息会或合理地预期会对公司在关闭时以与公司当前使用的相同方式使用公司知识产权的能力产生不利影响、限制、限制、损害或阻碍。

15 4164-8683-7320.35(Iv)据卖方所知，披露明细表第2.17(A)(I)节所列的所有知识产权(版权、专利或商标注册申请除外)和本公司使用或持有以供使用的所有其他知识产权，包括本公司的任何产品(统称为“本公司知识产权”)均有效、存在并可强制执行。本公司未收到任何质疑或质疑任何公司知识产权的有效性或可执行性的通知或索赔，或表明任何人有意提出任何该等公司知识产权无效、不可强制执行或被滥用的索赔，且没有任何公司知识产权受到任何形式的书面挑战或威胁。据卖方所知，每一项注册公司知识产权都符合所有适用法律，但不符合以下要求的除外：如果不满足，不会导致任何此类注册被取消或以其他方式影响相关注册公司知识产权的使用、优先权或可执行性、任何被指控的侵犯注册公司知识产权的人可能获得的抗辩，或可能获得的针对侵犯注册公司知识产权的补救措施。(V)本公司已采取合理步骤，以保护其在本公司知识产权中的权利和对本公司知识产权的权利，并监督其本公司知识产权免受第三方侵权或稀释。(Vi)本公司已正式支付维持已注册公司知识产权登记所需的所有费用。(B)发明和其他所有权。除适用法律(如德国雇员发明法)规定的任何报酬义务外，公司没有任何发明(Erfindung)、技术改进、建议或版权是基于公司任何过去或现在的业务员工或董事管理董事、顾问或承包商的发明、技术改进建议或作品而应向董事管理人员、顾问或承包商支付补偿或报酬的。本公司目前或拟进行的业务的任何部分所依赖或所依赖的任何部分所依赖的专利、商业秘密或其他知识产权，并无由现任或前任业务雇员或董事的现任或前任业务雇员或董事的管理人员、顾问或承包商持有。(C)商业秘密。本公司已根据所有与商业秘密有关的适用法律，采取合理、必要和适当的措施，以保护其保密信息和商业秘密的权利。自2019年10月9日以来，据卖方所知，本公司在所有重要方面一直遵守与本公司作为第三方保密信息或商业秘密的第三方有关的任何协议或谅解的条款，或以其他方式约束本公司。除申请专利或其他注册公司知识产权外，本公司并无披露本公司的机密资料或技术，以致损害该等技术及知识产权的地位或可保护性，或其任何机密资料的保密性。据卖方所知，本公司根据保密义务向其适当披露本公司的保密信息或技术的任何人，均未不当使用或披露本公司的保密信息或技术。(D)知识产权协议。(I)《披露进度表》第2.17(D)(I)节列出了除《披露进度表》第2.17(G)(Ii)节所列许可外的所有入站许可协议的完整而正确的清单，且不包括(A)仅供内部使用、(B)未进行定制或修改以及(C)属于下列情况的软件公司的许可

16 4164-8683-7320.35 (x)在开源技术许可下提供，或（y）以合理的条款向任何人提供商业性的，许可费、版税或其他代价不超过每副本、每用户或其他单位一千美元（US $1，000）。 (ii)披露附表的第2.17（d）（ii）节列出了所有有效的许可协议的完整和正确的列表（或包含有效的许可证）在执行本协议时（不包括软件嵌入或预装在硬件上或可供下载的任何客户协议（基本上按照本公司的的标准条款和条件以及最终用户许可协议（作为公司正常业务过程中销售的产品的一部分），并注明每项协议的标题、生效日期和相关方。 公司未向任何第三方授予任何公司知识产权或技术的分许可权（除非公司的标准条款和条件以及已向买方提供的最终用户许可协议中规定）。 (iii)关于任何许可协议或任何许可协议，不存在任何悬而未决或威胁性的书面争议或分歧。 (iv)没有任何合同、司法法令、仲裁裁决或其他规定或要求使公司有义务授予许可证或在未来不就任何现有的公司知识产权或技术提出索赔。 (e)知识产权资产的充足性。 公司知识产权构成了所有必要的知识产权，使公司能够在截止日期后立即以与开展此类业务基本相同的方式经营公司业务。 (f)无侵权。 (i)本公司不会且不能牵涉进交易各方的交易当中。倘若本公司认为“您的资料”可能使本公司承担任何法律或道义上的责任，或可能使本公司（全部或部分地）失去本公司的互联网服务供应商或其他供应商的服务，或您未在中国化工仪器网规定的期限内登录或再次登录网站，则本公司可自行全权决定对“您的资料”采取本公司认为必要或适当的任何行动。 无待处理操作（rechtshängig），并且自2019年10月9日以来，公司没有收到任何书面通知或其他索赔，争议，主张，指控或行动，声称公司从事任何侵犯，违反，挪用，稀释或构成未经授权使用，或侵犯，违反，挪用，您同意，您不得对任何资料作商业性利用，包括但不限于在未经本公司授权高层管理人员事先书面批准的情况下，复制在中国地坪漆网网站上展示的任何资料并用于商业用途。 (ii)就卖方所知，没有第三方盗用、侵犯、未经授权使用或违反或盗用、侵犯、稀释、未经授权使用或违反任何公司知识产权，公司也没有就上述任何一项向任何第三方提出索赔或以书面形式威胁任何第三方。 (g)软件 (i)披露附表第2.17（g）节列出了公司软件的材料。 (ii)公司没有将开源技术纳入任何公司产品或以任何方式分发给第三方的其他公司知识产权，或将任何开源技术与任何公司产品或其他公司知识产权结合、链接或分发，或使公司有义务向第三方许可、披露或分发公司软件的任何源代码，涉及公司的任何部分。

174164-8683-7320.35非开源技术由第三人拥有的产品，或授予任何第三人公司产品或其他公司知识产权下的任何许可证、权利或豁免，并且不禁止公司对其产品收费或以其他方式商业化这些产品。开放源码技术的使用遵守适用的开放源码技术许可证。第2.18节数据保护。(A)本公司遵守并自2019年10月9日以来，据卖方所知，本公司在所有重要方面一直遵守本公司的所有隐私政策，并遵守与隐私、用户数据或个人数据有关的所有适用法律的所有适用法律要求，特别是欧盟一般数据保护条例(GDPR)。(B)本公司已作出商业上合理的努力，以确保保护用户资料及个人资料免受遗失、损坏及未经授权而存取、使用、修改或其他误用。公司(或其任何员工或据卖方所知的承包商)没有丢失、损坏或未经授权访问、使用、修改或以其他方式滥用任何用户数据和个人数据。没有任何人(包括任何政府实体)就公司(或其任何员工或承包商)对任何用户数据或个人数据的丢失、损坏或未经授权访问、使用、修改或其他不当使用提出任何书面索赔或采取任何行动，据卖方所知，任何此类索赔或行动没有合理依据。(C)自2019年10月9日以来，据卖方所知，本公司仅在所有数据保护法要求的有效法律基础上，始终处理来自用户、客户、员工、承包商和其他适用人员的用户数据和个人数据。(D)如本公司使用资料处理器处理与经识别或可识别的自然人有关的资料，本公司已进行适当的保安审查，并已根据与资料保护及私隐有关的适用法律的规定订立书面协议。(E)本公司尚未收到任何第三方或任何政府实体或消费者权益倡导团体(或类似组织)就本公司处理与可识别或可识别的自然人有关的信息是否违反与数据保护和隐私有关的任何适用法律的任何书面索赔、投诉、赔偿要求、查询或通知。第2.19节信息技术。这些系统合理地足以满足公司现有的需求。这些系统得到维护，并处于良好的工作状态，以有效地执行公司当前日常运营所需的所有计算、信息技术和数据处理操作。本公司的运营目前并未打算或需要对系统进行实质性的改动、修改或更新，据卖方所知，本运营计划规定的本公司的运营也不需要对这些系统进行实质性的改动、修改或更新。本公司已采取商业上合理的步骤，并实施商业上合理的保障措施：(A)保护系统免受病毒或其他污染物的侵害；(B)维持系统的安全及持续运作；及(C)为对本公司至关重要的数据及信息(包括在正常业务过程中按以往惯例储存在磁性或光学媒体上的数据及信息)提供远程备份，以避免本公司所进行的业务中断或中断。所有系统均由公司拥有或合法拥有，由公司运营，并由公司控制。自2019年10月9日以来，没有任何系统出现故障、故障或持续性能不达标，导致客户使用系统或公司业务运营中断或中断。该公司制定了行业标准(无论如何，不低于商业合理)的加密实践、灾难恢复和业务连续性计划和程序。第2.20节税收。

184164-8683-7320.35(A)报税表。本公司：(I)已在本公司正在或曾经纳税的任何司法管辖区及时提交根据适用法律须提交的所有纳税申报表，或已被要求提交纳税申报单，且该等纳税申报单在各重大方面都是完整和正确的，并正确反映了应就其报告的税款和其他信息；(Ii)已全额支付该等纳税申报单上显示为到期和应付的所有金额；及(Iii)并无就任何报税表进行任何交易或采取任何立场，而该等交易或立场要求在任何报税表或其他情况下作出特别报告或披露声明，不论是否与任何适用法律下的通告、法规或其他形式的公众指引所确定的任何避税、避税交易或激进的税务筹划有关。(B)延期。本公司并无要求或获延长提交任何报税表的时间(为增值税目的而永久延长(DauerFristverlängerung)除外)，亦未放弃任何有关税务的诉讼时效或同意就评税或欠税事宜延长任何时间。(C)付款。本公司已及时支付所有到期及应付税项(不论该等税项是否须在报税表上反映)，并已在财务报表中就截至该等财务报表日期尚未到期及应付的所有重大税项作足够拨备。(D)扣缴。本公司已在所有重大方面遵守与扣减及预提税款有关的所有适用法律，并已在适用法律规定的时间及方式内在各方面：(I)扣除或预扣所有须予扣除或预扣的税款，包括就支付予雇员、高级管理人员、董事、股东及任何其他人士的所有款项而预扣的款项；(Ii)收取所有须予征收的销售、使用、增值、货品及服务以及类似税项；及(Iii)根据各方面适用法律及时将已扣减、预扣及收取的所有税款退还有关税务机关。(E)根据协议支付的款项。对于根据本协议支付的任何款项，无需扣除或预扣和支付任何税款。(F)结束后期间。本公司并无同意就截至截止日期或之前之应课税期间或部分应课税期间或其部分改变会计方法而于截止日期后结束之任何应课税期间或部分应课税收入内计入任何收入项目或不计入任何扣除项目，除非强制性法律规定须就税务目的改变会计方法。在尚未提供给买方的任何报税表中，并未就本公司的税项作出任何选择。概无税务机关经营或同意经营任何特别安排(该安排并非直接基于相关法例，即使基于任何已公布的惯例，包括与税务机关的裁决及协议)，或已同意就本公司事务作出任何妥协。(G)结算后的纳税申报单。披露附表第2.20(G)节载列本公司于截止日期后须就截止日期前结束的任何期间或其部分提交的所有年度纳税申报表的完整清单。(H)税收特征。就美国联邦所得税而言，公司和卖方均被视为公司，而卖方或公司均未选择将其归类为美国联邦所得税目的以外的公司。本公司或本公司的任何前身都不是(X)创建或

194164-8683-7320.35根据美国法律或在美国和外国司法管辖区创建或组织的任何州或(Y)的法律组织，以便该实体将作为国内实体在美国纳税。如果作为任何人的受让人或继承人而产生任何实际的纳税义务，该纳税义务将反映在相关的财务报表中。(I)税务行动。本公司并无或目前并无就评税或收取税款提出任何书面申索或其他未清偿的申索；任何税务当局并无针对本公司采取任何待决或书面威胁的行动；本公司的任何资产并无任何税项负担。本公司在税务方面并无尚未完成的授权书。本公司或任何董事、董事管理人员或本公司任何股东(以其身份)均未支付或负有支付本公司税款的任何罚款、罚款、附加费或利息，且彼等亦无因此而须支付任何罚款、罚款、附加费或利息。(J)税务协议。本公司并不是任何税项分担、税项分配、税项弥偿或类似协议或安排项下任何责任的一方或受其约束(除非根据主要目的并非以缴税为主要目的的融资协议，以及为免生疑问，除DPLTA外)。(K)司法管辖区。自2019年10月9日以来，本公司一直是其组织所在地的居民，并且在任何时候都不会被视为在任何其他司法管辖区居住(包括任何双重征税安排)。本公司因在司法管辖区设有常设机构、常驻代表或其他营业地点或应课税存在而在其组织所在地以外的任何司法管辖区不须缴税，亦不会因此而缴税。在本公司并无提交特定类型的报税表的司法管辖区内，税务当局并无向本公司提出书面申索，要求本公司提交该报税表或可能须就该报税表缴税。(L)税收信息。本公司已向买方提供(I)本公司适用诉讼时效尚未届满的所有课税年度的本公司所有政府、联邦、地方、市政、州及外国收入、特许经营或类似的纳税申报表及所有其他纳税申报表的完整而正确的副本，及(Ii)自本公司成立以来(或与任何进行中的任何审计或程序有关)发出的与本公司税务有关的任何审计报告、裁决、结案协议、技术建议备忘录、税务豁免或类似文件。(M)记录和报告。本公司已遵守所有适用法律下的所有信息报告和记录保存要求，包括保留和维护与此相关的所需记录，并且本公司按照该适用法律保存的所有记录已向买方提供。(N)伙伴关系。本公司不是任何合营企业、合伙企业或其他合同的一方，而这些合营企业、合伙企业或其他合同出于任何税务目的而被视为或将被视为合伙企业。(O)合并。本公司并未参与任何业务合并、股份换股份合并、合法合并或法定分拆(拆分)，或声称或拟根据德国重组税法(Umwandrungssteuergesetz)的规定有资格获得待遇的交易。(P)增值税。本公司遵守所有有关增值税(“增值税”)的法律，包括按时提交准确的报税表和付款以及保存记录方面的法律。如果任何应付增值税已经抵销了应收增值税(即可收回增值税)，则应收增值税的金额在所有方面都已准确计算和报告。该公司仅为增值税目的在德国注册。第2.21节材料合同；母合同。

《披露日程表》第2.21(A)节列出了截至本协议之日(根据以下各小节所述类别分组)本公司为当事方或本公司或其任何财产或资产目前受其他约束的下列性质的所有合同的完整而正确的清单，不论本公司目前受到期或终止合同的现行条款或存续条款的约束(每一合同性质如下，均为“重大合同”，并统称为“重大合同”)：(I)与公司业务有关的任何合同，涉及公司的借款债务或财产的递延购买价格(无论是发生的、假设的、担保的或以任何资产作担保的)，并提供证据；(Ii)任何合约，而根据该合约，本公司已向任何人士提供资金或作出任何贷款、出资或其他投资，或承担、担保或同意就任何人士的任何负债担任担保人；。(Iii)发行任何债务或股权证券或其他所有权权益，或将任何债务、文书或证券转换为本公司的债务或股权证券或其他所有权权益的任何合约，或购买任何人士的任何债务或股权证券或其他所有权权益的任何合约；。(Iv)任何旨在限制、限制或限制公司在任何地理区域或业务范围内竞争、以任何方式向任何人进行销售、使用或执行公司拥有或独家许可给公司的任何公司知识产权或技术，或以任何方式雇用或招揽任何人的任何合同，或授予另一方或任何第三人“最惠国”或类似地位、任何类型的特别折扣权、或任何优先拒绝、第一通知或第一谈判的权利的任何合同；(V)要求同意本协议所设想的交易的任何合同，或包含与“控制权变更”有关的条款的任何合同，或将禁止或推迟完成本协议所设想的交易或任何其他交易文件的任何合同；(Vi)任何合约，而根据该合约，公司是承租人或出租人，或持有、使用或提供予任何人(公司除外)使用；。(A)任何土地财产或。(B)任何有形非土地财产，以及(如属(B)条的情况，涉及未来或潜在的法律责任或应收款项(视属何情况而定)的合计)；。(Vii)任何责任公司弥偿任何董事、管理董事、高级职员、雇员或代理人或使其无害的合约；。(Viii)任何合同，全部或部分涉及或包括(A)任何公司知识产权的任何出售、转让、质押、其他转让或选择权，或(B)任何技术或知识产权的任何使用限制；(Ix)与公司任何关联方的任何合同；(X)(A)与披露时间表第2.21(A)(X)节所述人员的任何雇佣、咨询或专业服务；以及(B)规定年薪等于或超过150,000美元的任何其他合同；(Xi)任何转售、销售、市场推广、商品销售或分销合同(只包括采购订单且该等采购订单的金额不超过500,000美元的销售合同除外)；(Xii)与本公司有关的任何合资企业或合伙企业、联合开发、合并、资产或股份购买或剥离合同；

214164-8683-7320.35(Xiii)披露时间表第2.17(D)(I)节和第2.17(D)(Ii)节中规定或要求规定的任何合同；(Xiv)与任何工会签订的任何合同，规定在任何员工计划下提供福利；(Xv)任何与解决任何行政或司法诉讼有关的合同；(Xvi)任何政府合同；(Xvii)本公司作为一方的任何客户协议(包括客户采购订单)，其个人或年销售额超过500,000美元；及(Xviii)除任何客户订购订单外，任何其他合约，不论是否在正常业务过程中订立，且符合过往惯例，且(A)涉及未来或潜在负债或应收账款(视属何情况而定)，按年度计算超过300,000美元或在当前合约期限内超过300,000美元，或(B)合约期限超过一年，且本公司不能在没有超过20,000美元罚款或进一步付款的情况下以及在没有超过三十(30)个营业日通知的情况下取消合约。(B)公司已向买方提供完整和正确的重要合同副本，包括所有修改、修订和补充。各重大合约构成本公司有效及具法律约束力的义务(视何者适用而定)，并可根据其条款(受制于任何适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或现时或以后生效的与债权人权利有关的一般法律或一般股权原则下的类似法律)而强制执行，并根据其条款全面生效及生效。本公司或任何其他订约方并无根据任何重大合约违约或失责，亦未发生任何事件，以致在发出通知后，时间流逝或两者均构成本公司或任何其他一方根据重大合约作出的违约或失责，而本公司并无收到任何有关该等违约或失责的索偿。(C)任何重要合约的订约方并无就任何违反或失责事项向本公司发出书面通知或向本公司提出书面索偿。(D)母公司或其任何附属公司的任何合同或其他文书均未授予任何公司知识产权的任何许可或权利。第2.22节有形资产；存货。(A)公司拥有其在经营的业务中使用或持有以供使用的所有有形财产及资产，并对该等有形财产及资产拥有良好及有效的所有权，或如属租赁财产及资产，则对该等有形财产及资产拥有有效的租赁权益，包括自资产负债表日期起按照以往惯例在资产负债表上反映或在日常业务运作中取得的所有资产(自资产负债表日期起按照以往惯例以公平价值出售或以其他方式处置的资产除外)，而在每种情况下均无任何产权负担，但反映在资产负债表上的，以及不影响标的物财产现值的所有权瑕疵(如有的话)除外。本公司拥有或租赁的资产构成本公司经营业务所需的所有资产。本公司拥有或租赁的所有有形资产均已按照普遍接受的行业惯例进行维护，在所有重大方面均处于良好的运营状况和维修状态(普通损耗除外)，并足以满足其使用。(B)按照过去的惯例，公司的库存一般具有质量和数量，可在正常业务过程中使用和销售。公司的库存按下列规定反映在资产负债表和公司的账簿和记录中

224164-8683-7320.35，美国公认会计准则的适用依据与过去的做法一致。库存水平没有超过公司的正常运营要求。(C)本第2.22节不涉及第2.15节所述的不动产或不动产权益，也不涉及第2.17节所述的知识产权。第2.23节保险。本公司维持的所有保单均列于披露时间表的第2.23节。每份保单均为完全有效、有效、未清偿及可强制执行的保单-就保单而言，所有到期保费均已悉数支付。第2.24节遵守反腐败法。(A)本公司或其董事和高级管理人员，或任何独立销售代表、经销商、顾问、中间人或分销商，或代表本公司行事的其他人士，或据卖方所知，其任何其他代表(上述人士除外)，均未直接或间接采取任何行动，导致他们违反任何司法管辖区任何政府当局的任何适用的反腐败或反贿赂法律、法规、规则、法规、条例、判决、政府命令、法令、禁令和令状(无论是凭借司法管辖权或组织或业务行为)。“适用的反腐败法”)。(B)本公司或其董事及高级人员，或任何独立销售代表、转售商、顾问、中间人、分销商或代表本公司行事的其他人士，或据卖方所知，其任何其他代表(上述人士除外)，并无直接或间接提出、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他有价值的东西(包括任何费用、礼物、样本、差旅费用或娱乐)或任何佣金支付，或任何与政治活动有关的支付，(I)为协助本公司取得或保留与外国政府或与其有业务往来的业务，或将业务导向：(I)代理人、代表、官员、董事高级职员、董事的管理人员，或任何非美国政府或其任何部门、机构或机构的雇员(包括官员、董事、董事总经理和国有、经营或控制实体的雇员)或国际公共组织的雇员；(Ii)任何以公职身分为或代表任何该等政府、部门、机构、机构或国际公共组织行事的人；。(Iii)任何政党或其官员；。(Iv)任何政党或政党职位候选人(在本款第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)段中，统称为“政府官员”)；。或(V)任何其他个人或实体，而知道或有理由相信该等金钱或有价值物品的全部或任何部分将直接或间接提供、给予或承诺予任何政府官员。(C)本公司已制定并维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易的执行及资产的使用仅根据本公司适用的政策及程序及管理层的一般或特别授权而进行，及(Ii)本公司已建立合理及足够的内部控制及程序，以确保遵守适用的反贪污法律。(D)本公司的簿册、纪录或账目中从未有任何虚假或虚构的记项涉及任何非法付款或秘密或未记录的基金，本公司亦没有设立或维持秘密或未记录的基金。(E)公司或其董事和高级管理人员，或任何独立销售代表、经销商、顾问、中间人或分销商，或代表其行事的其他人

234164-8683-7320.35本公司，或据卖方所知，其任何代表(上述人士除外)已支付任何款项或价值转移，意图或具有从事商业贿赂或接受或默许回扣或其他非法或不正当手段获取业务的目的或效果。第2.25节产品保证；产品责任。(A)除已向买方提供完整和正确副本的产品和服务外，没有就公司产品和服务提供任何合同保证，除了披露明细表第2.25(A)节所述的保证外，没有提供或作出任何口头保证。母公司、卖方、其任何附属公司或本公司均未收到任何书面保修索赔，没有任何待决的保修索赔，也未受到任何合同下的任何保修索赔的威胁，据卖方所知，在每一种情况下，任何此类索赔都没有合理的基础与公司核心软件资产有关。公司没有收到任何书面的保修索赔，也没有任何待决的保修索赔，也没有受到任何合同下的任何保修索赔的书面威胁，据卖方所知，每一次涉及公司产品(公司核心软件产品除外)的任何此类索赔都没有依据，总金额超过每季度100,000欧元。(B)本公司任何产品的设计或制造并无重大缺陷。本公司尚未收到任何针对本公司的索赔的书面通知，声称本公司的任何产品存在设计或制造缺陷，在每一种情况下，都不包括根据本公司过去的经验在正常过程中提出的任何和所有产品退货请求，据卖方所知，没有合理的依据。(C)公司开发(或开发中)、销售、租赁、许可或提供的每个公司产品以及公司提供的每项重大服务实质上符合任何适用的重大合同承诺或任何重大明示和默示保证，公司对更换或维修产品或与之相关的其他损害不承担重大责任，这些损害在关闭前不会得到赔偿。第2.26节供应商和客户。(A)披露日程表第2.26(A)节列出了一份完整和正确的清单：(I)(A)2022财年至2023年6月期间，公司五(5)家最大的供应商(包括通过卖方或任何卖方关联公司与公司的间接接触)(基于公司或代表公司在此期间向该供应商支付的美元总额)；以及(B)公司的十(10)家供应商(包括通过卖方或卖方的任何附属公司与公司的间接接触)，这些供应商提供对公司产品(包括组装、技术等)至关重要的部件。(Ii)公司五(5)个最大的零售客户(包括通过卖方或卖方的任何关联公司与公司的间接接触)，在2022财年至2023年6月期间合计(基于公司、卖方或适用的卖方关联公司在此期间确认的美元总收入)(“顶级客户”)；以及(Iii)在2022财年至2023年6月期间，公司产品的五(5)个最大分销商合计(基于公司在此期间确认的总收入美元)(“顶级分销商”)。(B)本公司并无收到任何主要供应商、最大客户或最大分销商发出的任何通知、函件、书面投诉或其他书面通讯，表明其(I)已更改、修改、修订或减少，或合理地可能更改、修改、修订或减少其与本公司的业务关系，而其方式对本公司或合理地可能对本公司构成重大不利，或(Ii)将不会或相当可能不会以任何方式履行其在与本公司订立的任何合约下的重大义务，对公司有实质性的不利影响。

244164-8683-7320.35第2.27条经纪人任何经纪、发现者或投资银行均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议拟进行的交易或基于本公司、卖方或卖方任何关联公司或代表本公司、卖方或其任何关联公司作出的安排的任何其他交易文件有关。第2.28节关联交易。(A)本公司任何关联方(I)直接或间接拥有或曾经拥有或拥有本公司在本公司业务中或与本公司业务有关的任何物业(不动产或非土地、有形或无形)中拥有或曾经拥有的任何权益，或(Ii)在与本公司的任何交易中或涉及本公司任何资产或财产的任何交易中曾经或曾经进行任何业务交易或财务权益，但按现行市价和现行市场条款在正常业务过程中进行的业务交易或交易除外。(B)卖方的联营公司(母公司、卖方及本公司除外)或卖方的前联营公司的任何实体目前(I)并非与本公司订立协议或与本公司维持业务关系的一方，(Ii)就本公司的任何业务或其他行为持有任何同意或批准权，(Iii)是任何资产的共同拥有人，与本公司共享任何物业或与本公司共同持有任何权利或许可，(Iv)向本公司提供或从本公司收取任何产品或服务，(V)向本公司或从本公司许可任何本公司的知识产权或持有任何知识产权、有形或固定资产或本公司目前使用或需要的任何其他资产以进行业务，(Vi)有任何未决的付款申索(包括来自许可证、服务或产品的费用，不论是特定履行、损害或其他方面的费用)，(Vii)有任何索偿要求与本公司订立协议，或向本公司收购或处置任何本公司的知识产权、固定资产或有形资产或其他资产，或向本公司或从本公司许可任何知识产权，或(Viii)已向本公司提出或以书面威胁任何指称的索偿。第2.29节总则。母公司、卖方和公司承认，买方根据并明确依赖本协议中包含的母公司、卖方和公司的陈述和保证订立本协议。每个陈述和保证都是单独和独立的，除非另有特别规定，否则不应因参考本协议的任何其他陈述、保证或条款而受到限制。第三条买方的陈述和保证买方特此向卖方陈述和保证如下：3.1节组织和资格。买方是(I)根据其注册成立的司法管辖区的适用法律而妥为组织、有效存在和信誉良好的公司，以及(Ii)根据其注册成立的司法管辖区的适用法律而妥为组织、有效存在和信誉良好的公司，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉(在承认该概念或可比地位的范围内)，而其占用、拥有、租赁或经营的财产和资产的性质或其业务性质使该资格或许可是必要的，但任何该等不符合资格或许可且信誉良好的情况除外，以个别及整体而言，概无亦不会合理预期对买方完成股份出售或本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件所拟进行的任何其他交易的能力产生重大不利影响。第3.2节主管当局。买方拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其已成为或将于成交时成为其中一方的每份其他交易文件，以履行其在本协议及每份该等其他交易文件项下的义务，并据此完成拟进行的交易。本协议的签署和交付以及买方是或将在成交时成为当事一方的每一份其他交易文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，均已得到买方所有必要行动的适当和有效授权，而不是其他

254164-8683-7320.35买方有必要进行公司诉讼程序，以授权本协议和买方(视情况而定)成为或将在成交时成为当事方的每一份其他交易文件，或完成据此和据此预期的交易。本协议和买方在成交时已成为或将在成交时成为当事一方的每一份此类交易文件，已经或将在成交时(视情况而定)由买方正式和有效地签立和交付(视情况而定)，并假设本协议和本协议的其他各方对本协议和本协议的其他各方进行适当的授权、签立和交付，构成或将构成或将构成买方在成交时将执行的任何交易文件的有效、法律和有约束力的义务，根据其各自的条款，受任何适用的破产、破产、重组、现在或以后生效的暂缓执行或类似的法律一般涉及债权人的权利或一般的衡平法原则。第3.3节无冲突；要求同意和批准。(A)买方签署、交付和履行本协议及其作为或将成为其中一方的每一份交易文件，以及在此完成拟进行的交易，不会也不会：(I)与买方的组织章程或同等的组织文件(视情况而定)相冲突或违反；(Ii)与与买方有关的任何适用法律(视情况而定)相冲突或违反；或(Iii)导致根据任何适用的买方合同或许可证(视何者适用而定)违反、构成违约(或在发出通知或时间流逝时将成为违约或违约的事件)，或要求任何人同意，但上述第(I)、(Ii)及(Iii)款的情况除外，任何此等冲突、违规、违约、违约或其他事件，不论个别或整体，对买方完成股份出售或本协议或任何其他交易文件所考虑的任何其他交易的能力产生重大不利影响。(B)买方签署、交付和履行本协议及其作为或将成为一方的每一份交易文件，以及完成买方在此或由此预期的交易，买方履行本协议不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知。第3.4条经纪。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金，这些费用或佣金与本协议或基于买方或其代表作出的安排的任何其他交易文件有关。第3.5节诉讼。不存在针对或影响买方、其子公司、其各自的高级管理人员或董事(以其身份)或买方拥有或使用的任何资产的任何待决或书面威胁的诉讼，这些诉讼单独或总体上对买方构成挑战，或具有阻止、拖延、阻碍、阻碍、非法、对本协议或其他交易文件拟进行的任何交易施加限制或条件或以其他方式干扰的效果。买方不受任何未满足的政府命令的约束，无论是单独的或总体的，合理地预期将阻止、实质性损害或延迟买方实施本协议所预期的交易的能力。第3.6节经济能力。在成交时，买方手头将有足够的现金或可立即获得其他资金来源，使买方能够及时履行本协议和交易文件项下的义务。买方承认并同意，买方履行本协议项下的义务不以任何方式取决于买方能否获得融资。第3.7节未决交易。于本协议日期，买方或其任何联属公司均不参与任何待完成的收购或同意收购任何人士或其任何部分的交易，而该等交易是透过合并或合并，或以购买任何人士或其大部分资产或股权，或以任何其他方式进行的，而订立有关或完成该等收购、合并或合并的最终协议将会合理地预期：(A)

26 4164-8683-7320.35获得完成本协议或任何交易文件中的交易所需的任何政府实体的任何授权、同意、政府命令、声明或批准，或无法获得该等授权、同意、政府命令、声明或批准的风险增加；(B)增加任何政府实体进入禁止完成本协议或任何交易文件中的交易的政府命令的风险；或(C)延迟完成本协议或任何交易文件中的预期交易。第四条公约第4.1节公司的业务行为。自本协议之日起至本协议根据本协议条款终止或终止之日(“前结算期”)之前的期间内，本公司及其母公司和卖方应促使本公司：(A)在正常业务过程中按照过去的惯例开展本公司的业务(除非(I)本协议另有明确规定或(Ii)经买方事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟))，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律和合同；(B)除本协议另有要求外，应尽其商业上合理的努力，与过去的做法保持一致，以保持公司现有的业务组织、业务线及其与客户、供应商、分销商、许可人、出租人和其他与公司有业务往来的第三方的关系；(C)(I)在结算前及时全额支付根据美国公认会计原则确定的所有无争议的到期应付账款(包括第三方向公司提供的服务的未付发票)，并在到期时支付所有其他债务；(Ii)在到期和应付时及时支付所有税款，除非存在善意争议，只要不支付该等税款符合适用法律，(Iii)除适用法律另有要求外，以符合以往惯例的方式及时提交所有要求在结业前提交的纳税申报单，并支付编制此类纳税申报表的合理费用；(Iv)在到期时支付或履行其其他义务；(V)使用符合以往惯例的商业合理努力来收取到期应收账款，并且不按照以往惯例在正常业务过程之外提供信贷；(Vi)销售与以往惯例一致的产品和服务；(Vii)按照以往惯例和政策并按照美国公认会计原则的要求确认收入；(Viii)保持其资产和财产处于良好的运营状况和维修状态，以及(Ix)起诉和维护所有登记和登记公司知识产权的申请，包括在到期时支付任何相关费用；(D)保证本公司在本合同日期后订立的每一份合同(除与买方外)将构成重大合同，或(Ii)终止将对公司施加任何实质性惩罚或重大损害的合同将不需要购买任何同意、放弃或更新，或规定任何一方因股份出售或本协议项下任何交易的完成而改变或终止的义务，并应在允许任何重大合同或其下的权利根据其条款失效或终止之前向买方发出合理的提前通知；(E)维持公司现行的保险范围，以涵盖公司业务所进行的合理预期的风险，并在公司的任何资产受到任何损坏、毁坏或损失时，将就该等资产而收取的任何及所有保险收益，用於迅速修理、更换及修复该等资产；及。(F)在所有重要方面履行其根据每项重要合约当时所承担的义务；及。

274164-8683-7320.35(G)终止卖方或任何关联公司与本公司之间的任何协议，特别是任何现金池或公司间融资安排，并在成交前结清任何未清偿金额。第4.2节对公司经营行为的限制。在不限制第4.1(A)节规定的一般性或效力的情况下，在关闭前期间，仅就公司而言，母公司和卖方不得(包括其任何关联公司)以及母公司、卖方和公司同意，公司不得直接或间接导致或允许下列任何事情(除非本合同另有明确规定，(Ii)在买方事先书面同意的情况下进行(同意不会被无理拒绝，有条件的或延迟的)或(3)附表4.2所列)：(A)修订或以其他方式更改公司的组织章程或同等的管理文件；(B)发行、出售、质押、处置、授予或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置或以其他方式受制于任何产权负担，或发行、出售、质押、处置或以其他(D)就其任何股本宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派；。(E)将其任何股本重新分类、合并、拆分、再分拆或赎回，或直接或间接购买或以其他方式获取其任何股本，或对其资本结构作出任何更改；。(F)(I)直接或间接(包括以合并、合并或收购股份或资产或任何其他业务合并的方式)收购任何法团、合伙企业、其他业务组织或其任何分部或任何其他业务，或收购任何人士的任何股权或对本公司所进行的业务有重大意义的任何数额的资产，但在正常业务过程中按照以往惯例进行的存货除外；。(Ii)产生任何债务，或承担、担保或背书任何人士的债务，或以其他方式(或有地)对任何人士的债务负责，除非在正常业务过程中与以往惯例一致；。(Iii)提供任何贷款、垫款或出资，但向业务员工提供差旅费用和延长客户付款期限的贷款或垫款除外，在每种情况下均受适用法律的约束，且仅在正常业务过程中符合以往惯例；或(Iv)就任何单独超过50,000美元的资本支出，或与公司就本协议日期后作出、批准或作出的其他资本支出一起作出的任何承诺，作出、授权或作出任何承诺；(V)对任何人士进行或直接作出任何资本投资；或(Vi)就本款(F)项所列任何事项订立或修订任何合约；(G)除附表4.2所列外，(I)增加或加速应支付或将支付的补偿(包括奖金拨款和保留金)，或增加或加速所提供的任何福利的归属，或支付或奖励在本披露时间表第2.13(A)节披露的、在本披露时间表第2.13(A)节中披露的、截至本披露日期的雇员计划所不需要的任何付款或福利；(Ii)向任何现任或前任董事、管理董事、主管人员或其他业务雇员或本公司其他服务提供者支付任何遣散费或解雇费或留任款项或福利，或与其订立或修订或终止任何雇佣、遣散费、留任、控制权变更、咨询或终止合约(根据本披露附表第2.13(A)节披露的雇员计划作出的付款或加速付款除外)；(Iii)除非适用法律另有要求，否则订立、采纳、订立、修订或终止任何集体谈判协议、车间协议或其他协议

28 4164-8683-7320.35 与企业员工代表的协议、奖金、利润分享、节俭、补偿、股票期权、限制性股票、养老金、退休、递延补偿、雇佣、终止、遣散或其他计划、合同、信托、基金或政策，以任何现任或前任董事、董事总经理、高级职员或企业员工或其他服务提供商的利益;（iv）仅在该笔付款或同意采取任何行动是在正常业务运作以外并符合过往惯例的范围内，支付或作出或同意支付或作出任何应累算款项或其他安排，或采取或同意采取任何行动以提供资金或保证支付任何遣散抚恤金，赔偿、退休津贴或其他福利;（v）雇用、选举或任命任何董事总经理或高级管理人员;或（vi）终止雇用、更改头衔、职务或职位，或大幅减少任何董事总经理或主要雇员的责任; (h)做出或改变任何GAAP会计处理选择，采用或改变任何会计期间，采用或改变任何会计方法，除非在每种情况下，GAAP的变化要求公司的独立审计师同意，并通知买方;（i）作出、更改或撤销任何税务选择，或允许任何先前作出的税务选择到期，提交任何修订的纳税申报表，采用或变更任何税务会计方法或税务会计期间，与税务机关签订、取消或修改任何协议（与过去惯例一致的除外），解决与公司有关的任何税务索赔或评估，放弃任何要求退税的权利，或同意延长或放弃适用于任何税收索赔或评估的时效期限有关本公司（除了仅因提交纳税申报表的时间正常延长而导致的延长，在所有方面与披露附表第2.20（b）条所述的过去惯例一致），销毁或处置与时效仍然有效的任何纳税期有关的税务事项的任何账簿或记录，或采取与提交任何纳税申报表或支付任何税款有关的任何其他类似行动，如果此类其他类似行动会增加公司在任何应纳税期间的税款责任（或部分）截止日期后结束，但本节所述的任何行动不是适用法律或税收法令强制性或要求的权威;（j）除符合以往惯例的正常业务过程外，订立（i）任何合同，（如有修改，在协议日期之前更新或修改）构成与新客户或现有客户的重大合同，其中任何（A）与公司不一致的重大条款公司与该等客户的现有重大合同或过去与类似情况客户的合同惯例（如适用）;或（B）未规定明确的赔偿责任金额限制，但已获得买方事先书面批准的任何此类材料合同除外;（ii）与现有客户签订的任何重大合同，但条款与公司与此类客户签订的现有重大合同实质上一致的除外，只要这些合同规定了明确的赔偿责任金额限制，并且在本合同日期之前已向买方提供，除非根据特定重大合同或客户的情况合理要求;或（iii）任何合约，（如有修改，在本协议签订之日之前更新或修改）与新客户订立实质性合同，但条款与公司过去与类似情况客户订立的合同惯例实质性一致的除外，只要它们规定了明确的赔偿责任的货币限额，并且提供给买方，除非根据特定材料合同或客户的情况合理要求; (k)签订任何合同（i）根据该合同，公司授予或提供或同意授予或提供给任何第三方任何转让、许可或其他有关任何知识产权或技术的权利（不包括按照以往惯例在正常业务过程中授予公司客户的非独家许可）;（ii）公司与任何第三方建立合资企业、战略关系或合作伙伴关系，公司同意据此开发或创造任何重大技术、知识产权;（iii）本公司不会且不能牵涉进交易各方的交易当中。您不得向任何第三者披露您的密码，或与任何第三者共用您的密码，或为任何未经批准的目的使用您的密码。或（v）将导致或要求本公司或

294164-8683-7320.35买方或其任何关联公司有权(A)向任何第三方授予任何许可(按照以往惯例在正常业务过程中授予公司客户的非排他性许可除外)、关于买方或其任何关联公司的任何知识产权或技术或在其之下不起诉、豁免或其他权利的契诺；或(B)有义务向任何第三方支付任何实质性的特许权使用费或其他数额，或提供任何折扣(与按照以往惯例在正常业务过程中签订的非排他性入境许可协议有关的除外)；(L)订立或修订以下任何合约：(I)授予任何其他方任何合约，或以其他方式限制或使本公司或买方或其任何联属公司享有任何不竞争、任何类型或范围的“最惠国”、独家营销或其他独家权利，或以其他方式限制本公司或在完成股份出售后在任何地点或以任何其他方式从事或竞争任何业务线；(Ii)关于合资企业、伙伴关系或重大战略联盟；或(Iii)对于未来的服务要求；(M)启动或解决争议金额超过25,000美元的任何诉讼，但(I)用于例行收单，(Ii)在卖方或公司真诚地确定不提起诉讼将导致其业务的一个有价值的方面受到实质性损害的情况下，或(Iii)违反本协议；(N)不与卖方或其任何关联公司订立任何新的合同或交易，或(Ii)与卖方的任何关联公司的任何其他关联方；(O)加速支付任何应收账款或公司间应收账款，或改变或偏离任何现金管理做法，但按照以往做法在正常业务过程中除外；或(P)订立任何合同或以其他方式承诺采取本节第4.2节(A)至(O)项所述的任何行动。第4.3节合理努力；反垄断；外商直接投资。(A)在符合本第4.3节所载条款和条件的情况下，卖方和买方应、且卖方应促使公司及其任何关联公司合作并作出各自在商业上合理的努力，采取或促使采取一切适当行动，并根据适用法律提交或促使提交所有必要、适当或可取的文件，并完成并使本协议预期的交易生效，包括他们各自在商业上合理的努力，以在截止日期前获得所有许可、同意、批准、授权、政府实体和与公司签订合同的各方(包括房东)的资格和命令，以完成本协议预期的交易，并满足本协议第5.1节和第5.2节规定的完成交易的条件；除非根据适用贷款协议的条款另有要求，否则不得偿还所借款项的任何债务，且未经买方书面批准，不得修改任何重大合同以增加其项下应支付的金额或以其他方式使本公司负担更重，以获得任何该等同意、批准或授权。(B)根据各自的分析，双方的共同理解是，就完成本协定项下的交易而言，可取的做法是根据德意志联邦共和国的外国直接投资(“FDI”)法提出申请。在不应强制要求德国外国直接投资申报的范围内，缔约方一致认为，应自愿申报，以便先发制人，防止德国经济事务和气候行动部(“BMWK”)要求进行任何交易。在不影响前述语句的情况下，如果在本合同日期之前尚未提交，则买卖双方应尽各自的商业合理努力，在本合同日期起五(5)个工作日内迅速提交或安排提交预防性通知和无异议证书申请

304164-8683-7320.35 BMWK。卖方和买方应在准备此类申请时相互协商和合作，并应迅速将该方从BMWK收到的有关本协议所述交易的任何实质性信息通知其他各方。卖方应事先审查和讨论，并真诚地考虑买方在与BMWK进行任何拟议的书面或实质性口头交流方面的意见。卖方不得参加与BMWK的任何预定会议，除非卖方事先与买方协商，并在BMWK允许的范围内给予买方出席会议的机会。未经买方书面同意，母公司、卖方和买方均不得同意在BMWK的要求下自愿延长任何法定期限或等待期，或自愿推迟完成本协议所拟进行的交易(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。买方和卖方均应负责为外国直接投资备案提供各自的投入，并负责支付与此类备案相关的外部顾问费用。(C)买方根据本第4.3条承担的采取商业上合理努力的义务不应包括：(I)建议、谈判、承诺或以同意法令、持有单独订单或其他方式，出售、转让、许可、剥离或以其他方式处置买方或其任何关联公司或本公司的任何业务、产品线或资产，或对其所有权、运营、有效控制或行使全部所有权权利进行任何禁止或限制，或(Ii)为任何人根据任何德国外国直接投资法律提起(或威胁提起)的任何司法或行政诉讼或类似诉讼辩护，或寻求撤销、撤销、推翻或推翻BMWK提出的任何暂停、限制令、禁制令或类似命令。(D)在不限制第4.3(A)节一般性的情况下，卖方应促使公司交付第5.1(G)节所指的每份协议或文件。第4.4节控制权和损益转让协议。(A)卖方(作为控股实体)与本公司(作为受控实体)订立于2020年8月12日订立的支配地位及损益转让协议(Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag)，该协议于2020年12月12日生效(“DPLTA”)。(B)卖方应在公司实施一个在截止日期或之前结束的短期会计年度(“短期财政年度”)。本协议将于本公司与卖方签订的双方终止协议(“本协议终止日期”)于短财政年度届满时终止。(C)卖方和公司应采取任何行动，买方应促使公司采取任何行动，以确保DPLTA在任何情况下都将得到有效实施(DchgefüHRT)，直至DPLTA终止日期(包括根据第14条第1款发出的DPLTA终止日期)。1德国《企业所得税法》(Körperschaftsteuergesetz)第3号。(D)截至DPLTA终止日期止期间根据DPLTA转移利润或承担亏损的责任，应根据本公司于短财政年度的个别年度财务报表(“DPLTA财务报表”)厘定，该财务报表应由本公司与卖方合作编制，并根据德国公认会计原则及根据过往惯例适用，以全面查阅DPLTA终止日期前的任何相关文件。从成交之日起，买方应确保DPLTA财务报表将根据第4.4(D)节的规定编制和采用，并在DPLTA终止日期后在合理可行的情况下尽快提供给卖方。如DPLTA财务报表所示，根据DPLTA，公司的任何利润(abzuführender Gewinn)将转移给卖方(“DPLTA卖方索赔”)。如DPLTA财务报表所示，卖方在DPLTA项下承担的公司任何损失(“DPLTA卖方责任”)应由卖方承担。在双方之间，卖方和买方应将任何DPLTA卖方

314164-8683-7320.35索赔和任何DPLTA卖方责任作为DPLTA项下的最终索赔和/或义务(截止日期之前的所有财政年度)。(E)在这方面，除非法律要求，以确保根据第14款第1款发出的《DPLTA》得到有效实施。1第3号德国企业所得税法(为了保障卖方和公司之间企业收入和贸易税收的财政统一)、DPLTA财务报表和公司以前任何会计年度的财务报表，双方或公司不得修改，也不需要根据DPLTA或与DPLTA相关的进一步付款。如需根据前述规定作出修订或付款，双方应(I)促使所有相关付款及索偿均以主管税务机关为有效执行《DPLTA》而接受的方式支付及解决，及(Ii)双方应进一步促使：如卖方须根据《DPLTA》向本公司付款，买方应向卖方支付相应金额的款项，或如本公司须根据《DPLTA》向卖方付款，则卖方应向买方支付相应金额的款项，两者均与相关的其他付款同时进行。双方根据本第4.4(E)条支付的任何款项应视为采购价格调整。为免生疑问，本第4.4(E)节并不阻止或排除买方根据第II条提出的任何索赔。(F)除第4.4(D)节的其他规定(以第4.4(D)节为准)另有规定外，双方同意DPLTA应在成交时由卖方和公司根据卖方根据第1.5(A)条就预计成交说明书确定的善意估计进行初步结算，前提是DPLTA符合适用法律。成交后，DPLTA卖方的最终索赔或DPLTA卖方责任将根据上文第4.4(D)节计算，DPLTA的任何初步和解将相应调整。双方同意，在计算、支付或调整(估计)购买价格时，不得重复计算任何DPLTA卖方索赔或DPLTA卖方责任。(G)买方应赔偿卖方及其关联公司，并使其免受损害，并应赔偿和补偿卖方因违反第4.4节、第4.12(C)节、第4.12(D)节和第4.12(E)节(视情况适用)规定的任何义务而在DPLTA终止日或之前结束的时间段内因卖方或其以前和现在的关联公司违反买方义务而引起的、与之有关的、向卖方或其以前和现在的关联公司征收或产生的任何和所有税款，并赔偿和补偿卖方。如果并在一定程度上，卖方证明未能履行此类义务已导致应赔偿税款增加或损害了卖方降低或减少任何纳税评估或强制执行的金额的能力。第4.5节第三方通知和异议。(A)母公司和卖方应促使公司采取商业上合理的努力，在交易结束前向适用的第三方交付或在交易结束时或之前向买方交付披露时间表第2.4节中规定的同意和/或通知(视情况而定)；但与附表4.18(B)中规定的采购订单有关的所有义务应完全受第4.18(B)节规定的约束。(B)母公司和卖方应促使公司向业务雇员和任何适用的政府实体发出与本协议预期的交易相关的适用法律规定的所有通知和其他信息。第4.6节保密。(A)自本协议生效之日起，每一方同意对其他各方的保密信息保密，不向任何个人或实体披露任何此类保密信息，也不将任何保密信息用于任何目的；但如果适用的一方或多方(“要求披露方”)在法律上被要求披露任何保密信息，所要求的披露方应立即将该请求通知另一方或另一方。

324164-8683-7320.35披露前的要求，以便适用的另一方或各方可以在所要求的披露方的合理协助下寻求适当的保护令。(B)在不限制前述规定的情况下，各方特此同意：(I)将受保密协议的约束并遵守保密协议的义务，该保密协议将根据其条款继续充分有效，但关于公司的任何保密信息应被视为本4.6节项下买方的保密信息；以及(Ii)其及其关联公司将按照保密协议的条款和条件严格保密地持有并指示其其他代表持有本协议的条款以及本协议存在的事实。未经另一方事先书面同意，本协议一方或其高级管理人员、董事、附属公司或员工任何时候不得向任何其他人披露本协议的任何条款(包括经济条款)或关于本协议一方的任何非公开信息。(C)尽管前述有任何相反规定，本协议一方将被允许披露保密信息和本协议的任何和所有条款(I)向其财务、税务和法律顾问(受保密协议第3节的规定的约束)和(Ii)在适用的范围内，在符合适用法律或该方所在一级交易所的规则(如果有)的范围内，向任何政府实体披露。第4.7节公告。(A)除根据适用法律(包括证券市场规则)所作任何强制性披露的规定外，未经买方、母公司或卖方(视何者适用而定)事先书面同意，本协议任何订约方及其任何联属公司及代表不得就本协议、股份出售或本协议拟进行的其他交易或任何其他交易文件发布任何新闻稿或以其他任何形式发表任何公开声明，包括透过互联网或其他方式向公众公开的任何声明。(B)买方、母公司和卖方在发布与本协议所设想的股份出售有关的任何新闻稿或其他公开声明之前应相互协商，并给予对方审查和评论的机会，并且不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，除非该等当事人可能合理地得出结论，根据适用法律、法院程序或根据与任何国家证券交易所的上市协议履行的义务，可能需要发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明；但任何一方均可在未经协商的情况下发表声明，以符合本第4.7(B)条规定的任何一方之前发布的新闻稿、公开披露或公开声明。买方、母公司及卖方同意，就本协议拟进行的股份出售而发出的初步新闻稿应采用双方迄今同意的格式。第4.8节排他性。(A)在成交前期间，母公司和卖方将不会，也不会授权或允许公司或其任何关联公司或代表直接或间接地(I)征求、发起、寻求或知情地招待、鼓励、便利、支持或诱使提出、提交或宣布构成或将合理预期导致收购建议的任何询价、利益表达、提案或要约，(Ii)就以下事项进行、参与、维持或继续任何沟通(仅就是否存在这些条款提供书面通知)或谈判，或(Iii)同意、接受、批准、背书或推荐(或公开提出或宣布任何意向或意欲同意、接受、批准、背书或推荐)任何收购建议。母公司和卖方将立即停止并导致终止任何和所有现有活动，

334164-8683-7320.35在本合同日期之前或当日与任何人就任何收购提案进行的讨论或谈判。(B)在不限制上述第4.8(A)条的效力的情况下，母公司及/或卖方应在本公司、母公司或卖方或据卖方所知的其任何联属公司(或据卖方所知，由其各自的代表)收到以下事项后的24小时内，以口头及书面方式通知买方：(I)任何收购建议；(Ii)构成或可合理预期会导致收购建议的任何询价、利益表达、建议或要约；或(Iii)任何人正在考虑提出收购建议的任何其他通知。该通知应说明(1)该收购建议的条款和条件，以及(2)提出任何该等收购建议的个人或团体的身份(该词的含义见修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节、其下的规则和条例以及相关判例法)。第4.9节竞业禁止；非征求意见。(A)竞业禁止限制。作为买方购买股份的代价，在截止日期起三(3)年内(“限制期”)，卖方和母公司不得，在适用法律允许的范围内，不得致使其关联公司以及仅就卖方、母公司或其关联公司的直接指示所执行的工作而言，其各自的员工不得：(I)在本公司(A)经营的任何司法管辖区内；(B)计划在截止日期前12个月内经营的；或(C)在截止日期前12个月内经营的；直接或间接拥有、管理、营运、控制或参与拥有、管理、营运或控制，或以其他方式从事从事研究、开发、组装、生产、营销、分销、销售及服务面板或半导体晶圆的手动或自动化非接触式光学计量系统的业务，该等业务位于本公司于截止日期前12个月内经营或拟于截止日期经营的地区(“该业务”)；然而，如果双方承认并同意本节中的任何规定都不会限制卖方、母公司或其任何附属公司从事下列任何活动：(A)具有光学测量能力的工程探头，(B)光学集成电路的探测或测试，(C)用于低温应用的光学计量，以及(D)探针卡和测试/封装消耗品的光学计量；就本第4.9(I)节而言，术语“经营”、“经营”等应包括通过母公司或其附属公司或其各自的分销商开展业务、开发、制造、营销、销售或提供服务。(Ii)就本公司已向其作出陈述或与本公司进行讨论的业务说服或试图说服任何潜在客户或客户不聘用本公司或聘用另一家公司；或(Iii)干预本公司与本公司任何客户或客户之间的关系，或与该等客户或客户或与本公司的任何供应商就业务作出任何负面或贬损本公司的声明或沟通。(B)竞业禁止例外。尽管有上述(A)款的规定，本条款并不禁止或限制卖方、母公司或其任何关联公司直接或间接：(I)拥有任何私人或上市公司任何类别证券的百分之五(5%)或以下的证券，只要这种所有权仅属于被动金融投资性质；

344164-8683-7320.35(Ii)与任何人士进行任何合并、收购(不论股份或资产)、合并或任何其他业务合并，而在紧接该等交易完成前，母公司的股东持有所产生或尚存实体(或其母公司)(或其母公司)的已发行普通股少于60%(60%)(为免生疑问，包括无)(“准许业务合并”)。双方同意，第4.9条将自动终止，并且在获准企业合并结束时不再具有进一步的效力或效力，但条件是：(A)根据合并协议(或管理该获准企业合并条款的类似协议)的条款，紧接在该获准合并结束之前的母公司股东无权选举或指定超过60%(60%)的存续实体(或其母公司)的董事会或类似管理机构的成员(为避免疑问，包括无成员)，(B)母公司或其任何董事或高级人员(X)并无直接推选或指定，或(Y)无权仅依据母公司直接向证券交易委员会提交的与上述获准业务合并有关连的文件的条款或在该等准许业务合并结束前直接向证券交易委员会提交的任何文件的条款，直接推选或指定超过60%(60%)(为免生疑问，包括无人在内)的尚存实体(或其母公司)的董事会或相类管治机构的成员。以及(C)在紧接该获准业务合并结束前在母公司董事会任职的人士，在紧接该获准业务合并完成后在尚存实体(或其母公司)的董事会(或类似管治机构)任职的人数，不超过该尚存实体(或其母公司)董事会(或类似管治机构)的60%(为免生疑问，包括无)；(3)剥离任何业务(无论是通过出售资产还是以其他方式)；或(4)收购(无论是通过收购资产、合并或其他方式)任何业务实体，其业务收入占该实体上一会计年度总收入的15%(15%)以下；但卖方、母公司或关联公司(视情况而定)将在交易完成后向买方发出书面通知，并将在收购结束后六(6)个月内尽商业上合理的努力剥离该业务的该等权利(但无论如何将在该收购的12个月之前放弃该业务的该权利)，并且在撤资前的该期间内，该业务的所有权、行为、管理、经营或控制将不会违反前述(A)款。第4.9(B)(Iv)节规定的撤资义务将在限制期届满时失效。(C)非征求意见。自截止日期起及之后，卖方和母公司不得在截止日期后三(3)年内，也不得促使其关联公司在知情的情况下招揽任何业务员工；但本款并不妨碍卖方或其关联公司雇用下列员工：(I)通过公共媒体或由卖方或其任何关联公司或其代表通过公共媒体或一般或群发邮件回复非针对本公司员工的一般征集；(Ii)主动直接联系卖方或其关联公司，但书面证据表明，作为关键员工的本公司任何员工除外；或(Iii)在适用的招聘或聘用日期前至少六(6)个月终止受雇于本公司或其联属公司，或在本公司或其联属公司任职期间因该雇员自愿辞职以外的任何原因而终止。(D)本协定各方的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的范围内，最大限度地执行第4.9款的规定。如果本第4.9条的任何特定规定或部分应被判定为无效或不可执行，则应视为对本第4.9条的修订，以从中删除该规定或被判定为无效或不可执行的部分，例如

354164-8683-7320.35修正案，仅适用于在作出此类裁决的特定司法管辖区内本第4.9条的实施。(E)在第4.9(F)节的约束下，双方承认母公司和卖方履行第4.9条下的义务具有特殊性、独特性和非同寻常的性质，如果母公司或卖方违反了第4.9条的条款和条件，将由母公司或卖方履行，买方和公司有权就任何违反第4.9条的行为寻求损害赔偿，并强制执行母公司或卖方的具体履行或责令母公司或卖方或其附属公司履行此类违约行为。(F)竞业禁止期间。即使本协议有任何相反规定：(I)如果买方意识到存在买方真诚地认为可能会导致根据第6.2(A)(Iii)条就违反第4.9(A)条(竞业禁止)的行为提出赔偿要求的任何情况，买方应在买方意识到该等情况后，在切实可行的范围内尽快向母公司提供关于该被指控的违反的索赔通知。(Ii)在收到索赔通知后，母公司将有两(2)个工作日(“治疗期”)对索赔通知中概述的被指控违反第4.9(A)条的行为提出争议或予以补救。(Iii)如果此类被指控的违规行为在治疗期内未得到纠正，双方同意，因索赔通知中概述的被指控违反第4.9(A)条的行为而产生的任何剩余争议应提交双方各自的首席执行官解决。各行政总裁将尽合理最大努力解决该等被指控的违规行为，并在将事件提交他们后十(10)个工作日内达成协议(“解决期限”)。(Iv)如果在解决期限届满时，索赔通知中概述的此类被指控违约行为仍未得到解决，则买方可根据本协议对该被指控违约行为中未解决的部分行使其可能拥有的任何权利或补救措施。如果买方请求任何形式的司法救济以执行其在第4.9(E)条或第8.6(F)条(或两者)项下的权利，母公司同意不提出以下论点来反对所请求的司法救济：(A)买方遵守第4.9(F)条规定的程序；或(B)由于本节规定的治疗期和解决期，已经过去了十二(12)个工作日(或其任何部分)。对于买方的司法救济请求，家长不会放弃，也可以主张任何其他论点。(V)尽管本节有任何其他规定，买方因本节规定的治疗期和解决期而产生损害赔偿的时间段不受任何限制或限制。第4.10节雇员和承包商。(A)调任员工。就本协议而言，(I)除分拆雇员外的每名公司雇员，及(Ii)每名额外雇员如(A)于成交日期根据法律的规定转给本公司、买方或买方的任何关联公司，或(B)根据本节的条款接受买方的聘用要约，将被称为“受聘员工”。卖方、卖方的任何附属公司或本公司的任何员工，包括董事和高级管理人员，如果不是调动员工，包括没有成为调动员工的任何已提供的员工，将被称为“被排除在外的员工”。(B)一般原则。尽管本合同项下有任何相反的规定，双方同意卖方应承担与雇用(I)被排除在外的员工有关的一切责任、损失、责任和义务，无论是过去、现在还是将来。

364164-8683-7320.35(Ii)已转任的员工，但仅与收盘后受聘于本公司的期间有关的员工除外(“卖方员工责任”)。除非本协议另有规定，买方应赔偿卖方及其关联公司，使其免受调动员工的损害，并赔偿和补偿卖方与调动员工有关的所有责任、损失、责任和义务，仅限于买方、其关联公司和公司在交易结束后与买方、其关联公司和公司签约的时间(“买方员工责任”)。尽管本协议有任何相反规定，(A)卖方应赔偿买方及其关联公司与卖方雇员责任有关的任何和所有责任、损失和义务，并使其免受损害，并赔偿和偿还买方；(B)买方应赔偿卖方及其关联公司与买方雇员责任有关的任何和所有责任、损失和义务，并对其进行赔偿和补偿。尽管有上述规定，卖方、母公司或买方均无权就已计入相同负债(在所有方面)并在确定净营运资金、交易费用、债务并作为收购价格下调予以考虑的情况下准确计算、描述和充分考虑的相应损失追回具体损失。(C)自动转岗员工。自截止日期起生效，除非自动调动员工根据适用法律反对其调动，否则自动调动员工将按照适用法律的操作进行调动。除本协议另有规定外，母公司、卖方及其任何关联公司与此类自动转移有关的权利、权力、责任、责任和义务将根据适用法律转移给公司、买方或买方的任何关联公司，这些权利、权力、责任、责任和义务与员工在紧接截止日期之前有效的雇佣条款和条件有关。(D)聘用雇员。在本合同签订之日起10个工作日内，买方将根据适用法律向被录用员工发出聘用要约，并于截止日期生效。该等聘用条件的条款及条件，包括薪酬、职位、责任及福利(包括股权激励安排及限制性股票单位)，与母公司及/或其关联公司于本协议日期向该等聘用员工提供的条款及条件，以及受雇于该等聘用员工永久提供与本公司业务有关的服务地点方圆10英里内的工作地点的条款及条件，实质上相若。不迟于向被录用员工提供此类录用通知前八(8)个工作日，买方将向卖方提供此类录用通知的具体条款，买方将真诚地考虑卖方提供的任何意见。母公司或其关联公司可终止聘用任何在成交日未成为转岗员工的聘用员工，条件是该母公司有权立即从买方退还要求母公司或其关联公司支付的任何遣散费或离职费用(包括任何预扣和工资税的雇主部分)，但仅限于以下两种情况：(I)未收到买方或其关联公司提出的实质上符合本节规定要求的聘用要约，(Ii)未在成交日期成为转岗员工。为免生疑问，如果被录用的员工(A)收到买方或其关联公司提出的雇用要约，并且(B)未成为调动员工，母公司或其适用关联公司将承担与要求由母公司或其关联公司支付的任何遣散费或离职费用(包括任何扣缴和工资税的雇主部分)相关的成本。(E)就业保障。(I)双方及其适用关联公司将尽商业上合理的努力，确保每一名因短期或长期残疾而休假而处于非活动状态的自动转岗员工和已录用员工在成交日期(如果适用法律允许的话)成为买方雇员，并在该雇员恢复有效就业后尽快成为买方雇员。

买方及其关联公司将考虑卖方或其任何关联公司(如适用)在截止日期前受雇于卖方或其任何关联公司期间获得的所有服务，并将该服务视为买方及其关联公司的服务，以确定该等转移员工是否有资格享受节假日、病假、假期和福利。买方及其关联公司将考虑卖方或其任何关联公司在截止日期前为买方及其关联公司的员工福利计划、基金或计划下的参与、归属和福利应计提供的所有服务，前提是此类服务是基于任期的。买方或其任何关联公司的任何集团健康计划，如有一名转任员工或其家属参加，则在计算任何可扣减、自付或自付最高限额时，应确认该转任员工及其家属在截止日期前在与卖方、其任何关联公司或本公司(视情况而定)相同类型的集团健康计划中发生的费用。就这些目的而言，“承保费用”是指在卖方、其任何关联公司或本公司(视情况而定)的团体健康计划中计入免赔额、自付或最高自付费用的费用，与转任员工及其家属与买方或其关联公司一起参加的团体健康计划的类型相同，并且是在卖方(或其关联公司)相关团体健康计划的计划年度发生的，该计划年度结束于买方(或其关联公司)的相关团体健康计划的计划年度，该计划在截止日期后结束。即使本协议中有任何相反规定，卖方、其任何关联公司或公司(视情况而定)就任何调动员工开始受雇于卖方、其任何关联公司或公司(视情况而定)之前的任何一段或多个时间段提供的任何服务，将被视为在截止日期前受雇于卖方、其任何关联公司或公司(视情况而定)的被调动员工的服务，并将由买方及其关联公司在本第4.10(E)节中予以考虑。(Iii)在不限制买方在本合同项下的任何其他义务的情况下，买方及其关联公司将(I)建立新的员工福利或附带福利计划、基金或计划，以涵盖调动的员工(并在适当的范围内，包括其家属和其他受益人)，(Ii)根据其现有的员工福利或附带福利计划、基金或计划，覆盖调动的员工(并在适当的范围内，包括其家属和其他受益人)，(Iii)在适用法律强制的范围内承担员工计划，或(Iv)第(I)款的任何组合，(Ii)和(Iii)是买方和卖方合理商定的。(Iv)本第4.10(E)节的规定完全是为了本协议各方的利益，本第4.10(E)条或本协议的任何其他规定，无论是明示的还是默示的，都不打算或将(I)构成为ERISA或适用法律的目的而建立、采用或修改任何员工福利计划，或被视为对任何福利计划、协议或安排的修改或修改；(Ii)限制卖方、买方或其各自关联方修改、终止或以其他方式修改任何福利计划、协议或安排的权利，或(Iii)在任何人身上设定任何第三方受益人或其他权利，包括卖方或其任何关联公司的任何现任或前任雇员、任何福利计划、协议或安排的任何参与者(或其任何受抚养人或受益人)。(V)买方及其适用联营公司将及时提供任何与公司业务有关的信息，以便卖方及其联营公司履行适用法律(包括任何转让法规)下的义务，通知和/或咨询公司员工或受聘员工或其代表、工会、劳资委员会或其他员工代表团体(如有)。(F)股权激励。

384164-8683-7320.35(I)卖方应促使任何股权激励措施，包括卖方或卖方的任何关联公司授予转让员工的任何限制性股票单位(“股权激励措施”)，在股权激励措施在成交日期尚未归属的范围内终止(“非既得股权激励措施”)。在股权激励在成交日期归属的范围内，由此产生的所有负债应被视为卖方员工负债。(Ii)在成交时，受让员工持有的每个在紧接成交前未归属、未到期、未行使及尚未结清的公司限制性股票单位(“未归属股份单位”)应按本协议所载条款及条件予以注销，而受让雇员将按与未归属股份单位相同的公平市价收取Camtek IL的受限股份单位，以取代已注销的未归属股份单位。为此，每个未授予RSU的股票价格的“公平市场价值”将等于股票在证券交易所或股票在其上市的国家市场系统上的平均收盘价，截至收盘前两个工作日交易结束时的30个交易日。每个被取消和替代的未归属RSU应遵守在紧接成交之前或在成交时适用于该未归属RSU的类似条款和条件(包括归属时间表)。Camtek IL不会取代被排除在外的员工持有的任何未授权的RSU。截止日期后，Camtek IL应立即向每个在紧接截止日期之前是未授权RSU持有人的人签发一份证明Camtek IL前述假设的文件。根据第4.13节的规定，买方将有机会提供文件、解释、数据，并与相关调动的员工讨论与上述赠款有关的所有事项。(G)持续承建商。母公司和卖方应促使支持公司业务的公司或其任何关联公司与买方合作和合作，帮助买方确定公司的独立承包商，买方可能希望在交易结束后聘用这些承包商。在卖方事先书面同意的前提下，买方不得无理拒绝或拖延，买方有权向前一句中提及的独立承包人提供受雇于公司、买方或买方确定的自成交之日起生效的任何其他法律实体的雇用条款和条件。前款所称公司的独立承包人，以下简称为“连续承包人”。即使本协议有任何相反规定，任何持续承包商和本公司的任何其他独立承包商均不应被视为本协议的第三方受益人。(H)关于员工通信的协作。在收盘前期间，母公司、本公司和买方应通力合作，接触所有公司员工、将成为额外员工的员工和独立承包商，以便向他们传达本协议项下的未决交易，以确保他们与本公司(或其相关关联公司，视情况适用)的约定能够顺利继续。(I)创业员工。双方同意，在成交前，卖方应促使分拆员工的雇佣和/或服务关系自成交之日起转让给卖方或卖方的任何关联公司。卖方应赔偿买方、本公司及其关联公司因分拆员工的雇佣和/或服务关系而产生的任何责任、损失和义务，包括继续受雇到任何转移和终止的生效日期的成本，以及任何遣散费，并使其无害。4.11第三方通信。在成交前期间，母公司、本公司和买方应根据买方的合理要求，合作接触所有客户、供应商和所有其他第三方业务伙伴，以便向他们传达本协议项下的未决交易，以确保其基本业务关系在成交后顺利延续。

394164-8683-7320.35第4.12节税务事项。(一)合作。买卖双方同意，应要求，在切实可行的范围内，尽快保留并向对方提供或安排向对方提供他们所拥有的(或就买方而言，在交易结束后，由本公司拥有)与本公司有关的信息和协助，这些信息和协助是提交本公司或与本公司有关的所有纳税申报单、作出与本公司的税务有关的任何选择以及截至截止日期或之前的期间所合理需要的。任何税务机关就本公司或与本公司有关的任何报税表及截至截止日期或之前的期间进行任何审计的准备工作，以及就与本公司的或与本公司有关的任何报税表及截至截止日期或之前的期间提出的任何诉讼的起诉或抗辩。买方和卖方应相互合作，开展与公司税金有关的任何审计或其他程序，并在截止日期或截止日期之前结束的期间内进行审计或其他程序，双方均应签署和交付必要的授权书和其他文件，以实现本第4.12节的意图。如果任何税务机关一方面通知卖方，另一方面通知买方或公司关于另一方可能在本合同项下承担责任的税额的任何拟议审计、索赔、评估或其他争议的通知，则被通知的一方应立即将该事项通知另一方。(B)转让税。任何转让税应由买方承担。除适用法律另有要求外，买方应自费准备和归档有关所有此类转让税的所有必要的纳税申报单和其他文件，并向卖方提供一份完整而正确的副本。(C)提交报税表。(I)须由公司或代表公司提交的报税表；。(Y)与任何课税期间有关的报税表(Veranlagungszeiträume、Ehebungszeiträume、(Z)对卖方或其关联公司的纳税义务有影响(由于第4.4(E)节所述的公司收入和贸易税的财政统一)(“卖方利益纳税申报单”以及此后的卖方利益纳税申报单“卖方利益税目”中将依法涵盖的任何税务或纳税依据)，买方或公司应在到期但须经审查后提交。和卖方的事先书面同意，不得无理拒绝，并应被视为在买方以书面形式请求同意后二十(20)个工作日内同意。除强制性法律或税务机关的命令另有规定外，卖方的权益报税表必须在符合卖方合理及合法指示的基础上拟备，并进一步与为过去评税期间拟备的报税表保持一致，并根据该等报税表作出选择。除非强制性法律或税务机关有约束力的命令另有要求，卖方发出的任何指示都必须遵守适用法律和过去的惯例。买方应确保卖方(Y)审查和批准的任何纳税申报单将不迟于相关纳税申报单到期日前三十(30)个工作日提交给卖方，并且(Z)将及时提交(考虑到任何延期)。买方应考虑不迟于相关纳税申报单到期日前二十(20)个工作日内从卖方收到的任何指示，前提是该等指示符合适用法律。(Ii)未经卖方事先书面同意，不得修改或更改卖方利益的任何报税表(买方书面要求后二十(20)个工作日不得无理扣留并被视为给予此类同意)，买方应遵循并应促使公司遵循卖方关于修改该等报税表的任何合理和合法指示；为免生疑问，本条款不阻止对已提交的纳税申报单进行法律要求的更正。

404164-8683-7320.35(D)评税和税务审计。(I)成交后，买方应确保卖方最迟在收到公司或买方收到与卖方感兴趣的税务项目有关的所有纳税评估(Steuerescheide)和税务审计公告(Betriebsprüfungen)或其他书面行政或司法程序、争议或情况后十(10)个工作日内收到书面通知，不得无故拖延。(Ii)买方应促使卖方自费获得本公司或买方可合理获得的所有相关文件和其他信息，并使卖方能够评估与卖方利益相关的税目。(Iii)如本公司的税务审计涉及卖方利益的税务项目，则在卖方合理要求下，卖方应获给予机会，就卖方利益的税务项目(S)的税务审计，按卖方的选择聘请并指导德国税务律师。德国税务律师有权参加与税务机关就此类税务程序和合理行事进行的审计有关的会议。(Iv)买方应尽商业上合理的努力，对与卖方利益相关的税务项目进行税务审计，(A)税务审计师应以书面形式回答问题和陈述(除非买方和卖方事先以书面形式另有约定)；以及(B)此类问题和陈述应毫无拖延地转发给卖方，并使卖方有机会在提交之前就这些问题和陈述提供答案和评论。卖方必须在收到问题或陈述后十五(15)个工作日内提供任何此类回答和意见，但卖方应承担与第4.12(D)(Iv)条有关的所有自付费用和开支。(E)防御。(I)买方应采取并应促使本公司采取卖方可通过书面通知买方请求采取的合法行动，包括暂停执行或其他强制令，以避免、争议、抗拒、上诉或以其他方式抗辩对卖方利益税目的任何评估或强制执行，费用由卖方承担。卖方选择的税务律师应由公司指定，费用由卖方承担，涉及卖方利益的税目诉讼。公司将允许该税务律师向卖方报告此类诉讼的进展情况，并有权进一步与卖方讨论进一步的程序步骤。此外，卖方有权就提出的抗辩和任何法律补救措施(包括禁令)向该税务律师作出指示，包括可能使用的任何论点，只要该等指示或论点是合理的，且符合强制性法律，且公司在截止日期前已适用符合适用法律的持续、不变的过去做法，且该等持续及过去的做法亦适用于该公司。买方保证卖方和税务律师将在没有不当延误的情况下获得所有相关文件、其他信息，并获得辩护所合理需要的进一步协助。承担卖方要求的任何抗辩措施的费用的义务包括因任何禁令、上诉或法院诉讼而应支付的费用和其他费用。(2)未经卖方事先书面同意，买方或公司不得对卖方利益税目作出任何让步，不得承认或解决卖方利益税目的索赔。

414164-8683-7320.35无理扣留或延迟，并在买方提出书面同意请求后二十(20)个工作日视为准予。(F)与本公司的收入、财产或业务有关的所有税项及税务责任，如与任何跨越期间有关，须在截止日期前的课税期间与截止日期后的课税期间分摊如下：(I)如属收入、销售及使用税及预扣税项以外的其他税项，则按日计算；及(Ii)如属收入、销售及使用及预扣税项，则由本公司的账簿及记录厘定，犹如本公司的课税年度于结束日期终止一样。(G)为免生疑问，第4.12(C)至(E)节仅适用于卖方作为财务统一母公司和公司作为财务统一子公司之间的所得税和贸易税目的的财务统一的相关税种，不适用于任何其他税种。第4.13节获取信息。在收盘前期间，(I)母公司和卖方应并应促使公司在营业时间内，在买方提出合理的提前书面请求后，向买方及其代表提供合理的访问权限：(A)公司的公司、财务和运营数据，包括公司决议、财产和其他重要资产、账簿、合同和记录；(B)买方可能合理要求的有关公司业务、财产和人员的所有其他信息；以及(Ii)母公司和卖方应向买方及其代表提供公司的双月刊(即，每月两次)(以及在合理可行的情况下尽快在该等定期报告之间发生的重大事件的最新情况)以及由本公司拥有或受本公司控制的纳税申报表、税务选择及任何其他与税务有关的记录及工作文件。尽管有上述规定，买方明确承认并同意，未经母公司事先同意，买方将不会、也将促使其联属公司不会以口头或书面方式与本公司业务的任何员工、高级管理人员、董事、当前或未来客户或本公司业务的当前或未来供应商、许可人或合资伙伴(包括为本公司业务提供任何服务的任何本公司员工或受聘员工)联系或以其他方式沟通(该同意不得被无理拒绝或拖延)。第4.14节保留。第4.15节代表和保修政策。双方承认，自本合同签订之日起，买方已获得《陈述和保修政策》。未经父母或卖方(视情况而定)事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，买方不得以对父母或卖方不利的方式终止、修改或修改《陈述和保修政策》。卖方应根据买方的合理要求，安排公司及其代表合理地配合和协助买方取得代表和保修政策。买方应在代表和保修保单中加入承运人/保险人放弃代位求偿权的条款，以使代位保修保单不允许承运人/保险人对卖方或其关联公司的任何权利进行代位求偿，但基于欺诈的索赔除外(“代位求偿权放弃”)，而且买方不会放弃或允许修改该代位求偿权放弃。第4.16节母公司、卖方和公司放行。(A)家长和卖方放行。自成交之日起生效，待交易完成及支付购入价后，母公司及卖方(就其本身及其任何联属公司而言，除本公司外)在此不可撤销、无条件及完全免除本公司及本公司每位董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、代表、联属公司、继承人、继承人及受让人、执行人及管理人及转任雇员(“公司受让人”)过去、现在及未来的任何争议、索偿、争议、要求、权利、义务、成本、费用(包括律师费和会计费)、法律上或衡平法上的各种类型和性质的责任、诉讼和诉讼因由，

42 4164-8683-7320.35 无论是已知的还是未知的、成熟的还是未成熟的、固定的还是或有的、涉及母公司、卖方或其任何关联公司的、或母公司、卖方或其任何关联公司以任何身份主张或行使的，但卖方在本协议项下的权利除外，这些权利与本协议预期的交易以及作为本协议附件或与本协议相关的各项协议有关。 (b)公司释放。 考虑到本协议项下预期交易的完成，公司特此无条件地、无条件地解除、免除和永久解除，自交割日起生效，并受交割的约束，卖方和卖方的每一位董事、高级职员或雇员，他们担任公司的任何现任或前任董事或高级职员，或在交割日之前担任公司的任何董事或高级职员，以及其继承人、继承人和受让人、遗嘱执行人和管理人（“卖方免责方”）不受任何过去、现在和未来的纠纷、索赔、争议、要求、权利、义务、责任、诉讼和诉讼原因的影响，无论是已知的还是未知的，成熟的还是未成熟的，固定的还是或有的，涉及，或公司可能主张或行使的权利，这些权利或权利源自或源于、基于或与该人作为公司董事或高级职员的服务有关，但买方在本协议项下享有的权利和主张除外，与本协议预期的交易以及作为本协议附件或与本协议相关的每份协议有关。 (c)尽管本条有任何相反规定，上述免责声明和契约将不适用于任何索赔（i）涉及欺诈或违反适用法律的公司被免责人（在卖方释放的情况下）或卖方释放（在公司免责的情况下），（ii）与另一方未能履行其在本协议中规定的任何义务、承诺或契约有关，（iii）与任何雇佣付款有关，包括工资、奖金、累积假期、任何其他员工薪酬和/或福利以及未报销的费用;以及（iv）与卖方可能与任何公司被免除人之间或买方或公司可能与任何卖方被免除人之间的任何商业关系有关或由此产生的任何商业关系（包括消除疑虑的任何服务约定）。 (d)尽管有任何相反的规定：（i）上述免责以交割完成为条件，并将在任何人不采取任何行动的情况下，在本协议根据第七条终止后无效，并且将不具有任何效力;（ii）如果本免责的任何条款被发现、持有、宣布、确定，如果本协议的任何条款被任何具有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性将不受影响，并且该等条款将被视为不构成本协议的一部分。 第4.17节过渡服务。 卖方应确保，在成交日期后的两（2）个月内，应买方或公司不时提出的合理要求，卖方及其相关关联公司应向买方或公司提供买卖双方合理约定的信息技术服务，使本公司能够继续在所有重大方面按双方真诚协定的条款以相同方式经营其业务。 第4.18节重组活动;采购订单。 (a)重组资产和活动。 (i)母公司和卖方将尽合理的最大努力，自费（下文第（ii）条规定的除外）进行重组活动，以便在交割当日或之前将附表4.18（a）中列出的某些资产（“重组资产”）转让给公司（“重组活动”）。 母公司和卖方均不得被要求进行任何可能违反适用法律的重组活动。母公司和卖方将合理地回答买方关于重组活动状态的合理问题。 为实施重组活动而签署的任何文件、文书或证书（或其表格）将

434164-8683-7320.35在完工后合理迅速地提供给买方。就本协议而言，重组活动将视为在公司的正常业务过程中进行。(Ii)尽管有上述规定，但无论如何不得迟于截止日期后60个历日，买方将自费为重组资产的搬迁做好准备，并搬迁该等重组资产。在符合本协议规定的情况下，母公司同意与买方合作，并同意促使其附属公司与买方合作，并就计划和实施将任何重组资产或其中任何部分转移到买方指定的地点向买方提供买方合理要求的一切协助。重组资产将由买方或代表买方运输，在所有重组资产从母公司或其关联公司的设施中移走之前，母公司将允许并将促使其关联公司在事先通知下允许买方及其授权代理或代表在正常营业时间内合理使用该等设施，以断开、拆卸、移除、打包和装箱重组资产以供运输。买方将负责(A)将重组资产的所有固定附着物和设备与母公司或其关联公司设施的地面、天花板和墙壁断开并拆卸，以便从该等设施中自由拆卸；(B)包装和装载重组资产，以便将重组资产运输到买方将确定的地点(S)并重新安装。(B)采购订单。买方、母公司和卖方将真诚合作，在成交后将附表4.18(B)所述的商业安排转移给买方(或买方指定的联营公司，包括本公司)，并在成交时生效，买方将成为因该等商业安排而到期或收到的所有款项的实益所有人，这些款项应由母公司、卖方或其任何联属公司(视情况而定)转移给买方。第4.19节连带责任。尽管本协议有任何相反规定，卖方和母公司在本协议项下的责任，包括遵守本协议项下的任何契约和/或违反本协议项下的任何陈述和/或保证，应是连带责任。买方实体在本协议项下的责任应为连带责任。第4.20节协作。在符合本协议条款的情况下，在收盘前期间，双方同意真诚合作，以确保收盘后本公司业务的顺利继续。第五条成交条件第5.1节买方义务的条件。买方完成成交的义务取决于满足或放弃下列各项条件：(A)母公司、卖方和公司的陈述、担保和契诺。(I)母公司、卖方和公司的每一方应已在所有实质性方面履行并满足本协议项下要求其在截止日期或之前履行和履行的各项契诺和义务；。(Ii)基本申述中所载的母公司、卖方和公司的每一项陈述和担保在本协议日期、成交时和成交时在各方面均属真实和正确，其效力和效力与成交时相同(但截至指定日期作出的陈述和担保应在指定日期真实和正确)，(Iii)第2.10节(财务报表)、第2.11节(未发生变化)和第2.26节(供应商和客户)中所述的母公司、卖方和公司的陈述和担保，在本协议之日、成交之日和成交时均应真实无误，其效力与成交时相同(但在指定日期作出的陈述和担保应属实

444164-8683-7320.35和(Iv)本协议所载的母公司、卖方和公司的每一项陈述和担保，除上述陈述外，在本协议日期、成交时和成交时均应真实和正确，其效力和效力与成交时相同(但在指定日期作出的陈述和担保应在该指定日期真实和正确)，除非在本条第(Iv)款的情况下，不真实和正确的情况除外，无论是个别的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。(B)外国直接投资清关。根据德国外国直接投资法律(例如，由于适用的等待期已过，或由于BMWK拒绝管辖权)，本协议所拟进行的交易已被清算(为免生疑问，签发无异议证书应已足够)或被视为已被清算，或者事实证明，根据德国外国直接投资法律，本协议所拟进行的交易的结束是允许的。(C)较短的财政年度和终止DPLTA。(I)主管税务机关已同意更改本公司的会计年度，并在本公司引入短会计年度。(Ii)本公司为实施短会计年度而更改的会计年度已在商业登记簿登记。(Iii)在该短小的财政年度届满时，该协议已终止。(D)董事会批准。母公司和卖方已经向买方提交了一份书面确认，确认母公司和卖方各自的董事会已经批准了本协议所设想的交易。(E)不得拘束。任何法律都不应制定或存在禁止本协议和其他交易文件所设想的交易或完成交易的法律。任何具司法管辖权的法院不得发出任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令或同意，或任何政府实体不得作出任何其他限制或禁止(I)阻止完成本协议或其他交易文件所拟进行的售股或其他交易，或(Ii)限制或限制买方在完成交易后对本公司业务的拥有权、经营或营运。亦不会有任何威胁(书面)行动寻求任何前述或任何其他禁令、限制、禁止或与本协议及其他交易文件所拟进行的股份出售或其他交易有关的重大损害。(F)没有实质性的不利影响。自本合同生效之日起，不会发生实质性的不利影响。(G)就业和咨询安排。(I)主要雇员概无终止受雇于本公司，亦无终止或拒绝(或表明或发出意向终止或废除其雇佣安排的通知)，或于结束时不能根据其雇佣安排继续受雇。(Ii)在成交时，附表5.1(H)(Ii)所列雇员中至少有10人受雇于本公司、买方或买方的联属公司；然而，只要附表5.1(H)(Ii)所列任何雇员获聘用，且没有收到符合第4.10节的要约，该等雇员将不会被计入此百分比要求的计算中。(3)《咨询协议》应在协议结束时完全有效。

454164-8683-7320.35(H)协议和文件。买方应已收到下列协议和文件，每份协议和文件均应具有完全效力：(I)由卖方正式签署并载有卖方陈述和保证的证书，表明已正式满足第5.1(A)条(与卖方有关)中规定的条件；及(Ii)由每名董事董事或本公司主管人员妥为签立的辞职信及离职信，辞职信及离职信的格式令买方合理满意，证明各该等董事、董事董事及高级管理人员(但仅限辞去有关职位，而非作为雇员，除非根据本协议条款另有规定者除外)已辞任，于成交时生效。(I)其他文件。买方应已收到估计成交说明书及上文第5.1(H)(I)节提及的证书、终止本公司任何资产的产权负担证明令买方满意，以及完成股份出售所需的其他文件、协议、档案、第三方同意、转让及其他文书，其形式及实质可能令买方合理满意。第5.2节父母和卖方义务的条件。母公司和卖方完成成交的义务取决于满足或放弃下列各项条件：(A)买方的陈述、保证和契诺。除无法合理预期阻止买方完成股份出售及本协议预期的其他交易外，(I)买方应已在所有实质性方面履行并满足本协议项下要求其在成交日期或之前履行和履行的各项契诺和义务，(Ii)第3.1节(组织和资格)、第3.2节(授权)和第3.3节(无冲突；所要求的异议和批准)在本协议之日、成交时和成交时在各方面都应真实和正确，其效力和效力与成交时相同(但在指定日期作出的陈述和保证应在该指定日期真实和正确)和(Iii)本协议中包含的买方的陈述和保证，除上文第(Ii)款所述的陈述和保证外，在本协议日期、成交时和成交时应真实和正确，其效力和效力与成交时相同(但在指定日期作出的陈述和担保应在指定日期具有实质性的真实和正确)，但第(Iii)款的情况除外，如果不真实和正确，无论是个别的还是整体的，都不会产生重大的不利影响。(B)证书。由买方正式签署的证书，其中包含买方关于第5.2(A)节规定的条件已得到适当满足的陈述和保证；(C)董事会批准。买方已向母公司和卖方提交书面确认，买方董事会已批准本协议所设想的交易。(D)不得拘束。任何法律都不应制定或存在禁止本协议和其他交易文件所设想的交易或完成交易的法律。任何具司法管辖权的法院不得发出任何临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令，或任何政府实体不得作出其他限制或禁止以阻止完成本协议所拟进行的售股或其他交易。

7320.35第六条陈述、保证、契诺和协议的存续；补偿款6.1一般存续。(A)本协议中包含的公司、母公司、卖方和买方的契诺和协议在截止日期后仍然有效；但本协议中包含的公司、母公司、卖方和买方的任何契诺和协议都不能超过以下6.1(B)节规定的期限。(B)本协议所载的母公司、公司及卖方的申述、保证、契诺及协议如下：(I)本协议所载各方及依据本协议交付的任何证明书(视属何情况而定)所载的申述及保证将于结案时终止，除基本申述外，不再有任何效力或作用，自结案之日(“基本债权到期日”)起六(6)年内继续完全有效，但前述规定不得影响下文第(2)款所述的欺诈赔偿期限；(Ii)即使本协议有任何相反规定，母公司、公司或卖方的任何欺诈索赔应继续有效，直至适用的诉讼时效期满为止；(Iii)任何与违反本协定所载契约及协议有关或因违反本协定所载规定而须在关闭前全部履行的索偿(“关闭前契约”)将一直有效至截止日期(“关闭前契约届满日期”)后十二(12)个月之日，而本协定所载要求在关闭后履行的契约及协议(“关闭后契约”)将继续有效，直至完全履行或按照其条款(“关闭前契约届满日期”)履行或遵守为止，连同《公约》终止前的《公约》期满日期(“《公约》期满日期”)；以及(Iv)如果根据本第六条，(A)因违反上述6.1(B)(I)节所述的任何陈述和保证而产生的任何赔偿要求在基本债权到期日之前根据第6.3节提出，(B)欺诈索赔引起的任何赔偿要求在适用的诉讼时效期限届满前的任何时间根据第6.3条提出，或(C)在适用的公约到期日之前根据第6.3条提出的任何违反第6.1(B)(Iii)节规定的任何契约或协议而产生的任何赔偿要求，此类赔偿要求应继续进行，直到根据本条款第六条对父母和/或卖方和/或买方具有约束力的最终协议、和解、判决或裁决确定可追回损失的最终金额为止。(A)父母和卖方的赔偿。除第6.1节和本条款第六条的其他条款另有规定外，自截止日期起及之后，母公司和卖方应以本条款规定的方式，共同和分别赔偿买方、本公司及其关联公司及其各自的代表(统称为“受赔方”)因下列原因(包括与此有关的任何第三方索赔)而造成的、与其有关的、或强加于或产生的所有损失，并使其不受损害；

474164-8683-7320.35(Ii)母公司、卖方或公司违反成交前契约；(Iii)母公司、卖方或公司违反成交后契约；及(Iv)母公司、卖方或公司方面的任何欺诈；(B)限制。(I)在确定净营运资金、交易费用、债务(包括根据本条第六条提出的任何索赔)时，明确考虑到的周转资金净额、交易费用、债务，以及根据本条第六条提出的任何索赔，在确定净营运资金、交易费用和债务时，只要这种负债经过准确计算、描述和清楚地充分考虑，包括就根据本条第六条提出的任何索赔而言，受赔人无权就(在所有方面)已列入相同负债的相应损失追回具体损失。(Ii)根据本条第六条须予赔偿的任何损失的金额，应扣除任何保险收益、赔偿金额，或被赔付人就此类损失实际从第三方收到的补偿(扣除获得或执行此类保险、赔偿或补偿所产生的任何成本或支出，包括因此而导致的保险费增加或追溯性保费调整)。如果受赔人在收到父母和/或卖方的赔款后收到适用保单项下的任何金额或第三方赔偿或赔偿款项，则该受赔人将立即无重复地向父母和/或卖方偿还父母和/或卖方支付的任何款项，最高可达受赔人收到的上述净额(或根据双方就此类损失支付的金额的比例分配)。尽管有上述规定，除非为了合理减轻损失，否则在任何情况下，受赔方均无义务就任何此类损失启动或维持针对任何第三方的任何诉讼或其他程序。(Iii)除第II条所载的陈述和保证以及根据第5.1(H)(I)条交付的证书外，买方承认，父母双方或卖方均未、也不会被视为已就法律或衡平法上的明示或默示向买方作出任何陈述或保证(买方亦不会依赖、亦不会依赖)。(Iv)如果就单个损失项目(连同任何相关的系列或组相关损失)而言，损失金额低于20,000美元，则母公司和卖方不对受赔方负责，任何受赔方均无权根据第6.2(A)(Ii)条和第6.2(A)(Iii)条获得任何损失赔偿。(V)在任何情况下，母公司和卖方对第6.2(A)(Ii)条下的任何赔偿要求的总责任不超过50,000,000美元。除欺诈或父母或卖方(或两者)故意违反第4.9(A)和(B)款的情况外，在任何情况下，父母和卖方对任何赔偿要求的共同和严重责任总额不得超过卖方实际收到的购买价格。(C)追讨的次序。(I)除基本申述、成交前契诺、成交后契诺、欺诈和/或第6.4节所规定的情况外，受保人根据本协议向卖方及其关联公司索赔的唯一和唯一的追偿来源将是申述和保修政策下的保险。买方明确放弃因违反本声明和保修政策所造成的任何损失而要求赔偿超出或超过保修单的任何金额的权利

484164-8683-7320.35除基本陈述、成交前契诺、成交后契诺、欺诈和/或第6.4节规定的欺诈外的陈述和保证。(Ii)在符合第6.2(C)(I)节的限制的情况下，除非赔偿要求是针对欺诈而提出的，否则受赔人只能根据第6.2(A)条下的索赔，直接向父母和/或卖方追回损失。上述规定不应限制(A)母公司和卖方在第6.4条下的义务或(B)受赔人根据第6.2(A)(I)条同时(X)和(Y)向母公司寻求赔偿的权利，但前提是受赔人仅有权向母公司寻求超过根据陈述和保修政策可收回的总金额的任何金额。第6.3节赔偿程序。在第4.9(F)节的约束下(仅限于违反第4.9(A)和(B)节的赔偿)：(A)如果受赔方根据本条款VI的条款就赔偿要求寻求追偿，买方(代表该其他受赔方，如果适用)将向父母和卖方发送书面通知(“索赔通知”)。每份索赔通知将就其中所列的每一项赔偿要求，(I)合理详细和真诚地说明所提出的赔偿要求的性质，包括被赔偿人已经支付、招致、遭受或遭受的任何金额，和/或合理地预期它可能支付、招致、遭受或遭受损失，以及(Ii)如果在合理可行的情况下，说明根据本条款第六条有权获得赔偿的损失总额，或对合理预期发生的此类损失的总额的善意初步估计，由该受弥偿人根据该赔偿申索(“申索金额”)作出。(B)如果父母或卖方希望反对允许索赔通知中提出的部分或全部赔偿要求，父母或卖方(视情况而定)必须在父母和卖方收到表示反对的索赔通知后二十(20)个工作日内，向买方(代表任何受赔者)递交书面反对意见，并合理详细和真诚地解释其依据。买方收到父母或卖方的书面反对意见(如果有)后，买方(代表任何其他受赔人，如果适用)和父母或卖方(如适用)将在十(10)个工作日内迅速会面，以就书面反对意见所针对的每项赔偿索赔的各自当事人的权利达成一致。如果双方同意，(I)买方(代表任何其他受偿方，如适用)将编制并签署一份备忘录，父母或卖方应在可行的情况下，在备忘录签署后五(5)个工作日内，根据下文第6.3(C)条，尽快向买方支付商定的金额。如果双方未准备并签署该备忘录，或该备忘录未在买方(代表任何其他受赔方，如适用)收到书面异议的二十(20)个工作日内及时向书面异议的母公司或卖方提交书面异议，或者如果母公司或卖方未在上述二十(20)个工作日的时限内提交该书面异议，则买方或母公司或卖方(视情况而定)可在任何可用的法院提起诉讼，以解决该争议并执行其权利。(C)父母和/或卖方根据上述第6.3(B)条向买方支付的任何款项将通过电汇美元的方式迅速(但在任何情况下不得晚于适用付款义务产生后五(5)个工作日)支付到买方书面指定的一个或多个账户中。向买方支付的任何赔偿要求的任何金额，将由买方代表该其他受赔方收取。

49 4164-8683-7320.35 (d)第三方行动。 如果买方得知第三方索赔（“第三方索赔”），且买方善意地认为该索赔将导致根据本第六条提出赔偿索赔，则买方应通过提供索赔通知将该第三方索赔通知母公司和卖方，该索赔通知将附有提出该第三方索赔的第三方提交的任何文件的副本（如有）。 母公司和卖方应有权自费参与但不决定或进行此类第三方索赔的辩护。 未能通知父母和卖方并不免除父母和/或卖方的任何责任，除非父母和/或卖方（如适用）证明父母和/或卖方对此类行为的辩护因此受到重大损害。 买方有权自行决定对任何第三方索赔进行辩护和解决;但是，如果买方未经母公司和卖方同意解决任何此类第三方索赔，（不得无理扣留或拖延），则买方有权根据本协议寻求赔偿，但是，此类和解不应代表本协议项下可赔偿的此类损失的金额，但前提是，如果买方寻求父母和卖方对和解的事先书面同意，且父母或卖方在书面同意后20个工作日内不得提出异议，如果卖方没有提出反对意见（或经父母书面同意），则表示父母和卖方同意，与此相关的损失应根据本协议予以赔偿，为免生疑问，表示此类损失的金额。 第6.4节陈述和保修政策相关事宜。 尽管有任何相反的规定，父母（代表其自身和卖方）应向买方支付相当于任何受偿人遭受的任何损失的百分之三十（30%）的现金金额，当且如果发生此类金额时，受陈述和担保政策条款规定的适用免赔额或保留金的限制，无论该等损失是否应根据本第六条予以赔偿，只要（i）受偿人根据声明和保证政策作为免赔额或保留金实际支付;（ii）保险人在陈述和保证政策下已确定或书面承认，包括在任何有争议的索赔或损失的和解或解决中，该等损失已经或将被记入陈述和保证政策条款规定的免赔额或保留金的余额中，或（iii）由具有管辖权的法院或根据陈述和保证政策中包含或纳入的任何争议解决机制最终确定，该等损失已经或将被记入陈述和保证政策条款规定的免赔额或保留金的余额中;前提是，母公司在本第6.4条项下的总责任将限于225，000美元;此外，买方根据第6.4条向母公司追偿的能力将进一步限制在（x）225美元，000美元，自交割日起至交割日满一周年止，及（y）120美元，于完成日期第一周年起至完成日期第二周年止期间，本公司概无就本公司之股份支付任何代价。附件6.4列出了这些付款的例子，仅供说明。 第6.5节排他性补救措施。 本第六条应是受偿人在截止日期后就本协议项下产生的任何索赔（包括任何陈述、保证、契约或协议不准确或违反的索赔）获得的唯一和排他性救济;然而，前提是，本第6.5条的前述条款不应被视为任何一方放弃任何禁令救济或强制履行的权利，本协议（包括第4.9（e）条和第8.6（f）条规定的所有救济，以消除疑问）或衡平法规定的任何其他衡平法救济，或因一方就本协议实施欺诈索赔而产生的任何权利或救济。 第6.6条赔偿付款和某些其他付款的税务处理。 母公司、卖方、买方和公司同意将根据本第六条支付的任何赔偿金和根据第4.12（a）条支付的任何款项视为对购买价格的调整，用于所有所得税目的，适用法律要求的除外。

504164-8683-7320.35第七条终止第7.1节终止。在交易结束前的任何时间，本协议可在以下情况下终止并放弃出售：(A)经买方和卖方双方书面同意；(B)买方或卖方，如果股份销售未在2024年1月31日或之前完成或在买方和卖方书面商定的其他日期(“终止日期”)完成；然而，如果本公司或卖方违反本协议，导致股份出售未能在终止日期前完成，卖方将无法获得根据本7.1(B)款终止本协议的权利；此外，如果买方违反本协议，导致未能在终止日期前完成股份出售，则买方将无法获得根据本7.1(B)条终止本协议的权利。(C)买方或卖方，如果任何阻止完成股份出售的法律已成为最终和不可上诉的；(D)如果买方没有实质性违反其在本协议项下的义务，并且卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致在该违约或不准确发生时，第5.1(A)节规定的条件不能得到满足，并且该违反或不准确在(I)向卖方发出书面通知后三十(30)个日历日或(Ii)终止日期(以较早者为准)仍未得到纠正或不能得到纠正；(E)卖方没有实质性违反其在本协议项下的义务，并且违反了本协议中包含的买方的任何陈述、保证、契诺或协议，致使第5.2(A)节规定的条件在违反或不准确时仍未得到纠正或不能在(I)书面通知买方后三十(30)个日历日或(Ii)终止日期(以较早者为准)得到纠正；或(F)买方，如果在本合同签订之日至成交之日之间，有重大不利影响。根据本第7.1节(除第7.1(A)节以外)寻求终止本协议的一方应向另一方发出终止的书面通知。第7.2节终止的效力。如果第7.1节规定的本协议终止，本协议应立即失效，买方、本公司或他们各自的高级管理人员、董事、董事总经理、股东、关联公司或代表不承担任何责任或义务；但是，条件是：(A)本第7.2节、第4.6节、第4.7节和第八条的规定在本协议终止后继续完全有效和有效，并且在本协议终止后继续有效；(B)本协议的任何内容均不解除本协议任何一方因违反本协议所包含的任何陈述、保证或契诺而承担的责任。第八条杂项第8.1款整个协议；转让；继承人。本协议和其他交易文件(A)构成本协议各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和谅解，(B)不得因法律的实施或其他原因而转让；但是，如果买方可以将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给买方的任何关联公司，但不得

51 4164-8683-7320.35 如果该受让人不履行该等义务，则该等转让应解除买方在本协议项下的义务。 任何违反第8.1条的本协议的意图转让均应无效，且不具任何效力或作用。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。 如果本协议的条款与任何其他交易文件的条款之间存在任何冲突或不一致，应以本协议的条款为准。 第8.2节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或无法根据任何法律规则或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应具有充分效力，只要本协议预期交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方造成重大不利影响。 一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行，本协议双方应本着诚信原则协商修改本协议，以便以双方可接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而尽可能全面地完成本协议预期的交易。 第8.3节通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为在（A）亲自交付的情况下于交付之日正式发出，（B）由国家认可的次日达快递公司使用次日达服务交付的情况下于发送之日后的第一（1）个营业日正式发出（或在任何收件人在美国境外发送或接收通知的情况下，然后在发送日期后的第二（2）个工作日）或（C）如果通过电子邮件发送（随附书面通知扫描件），则在交付日期。 本协议项下的所有通知和其他通信应发送至以下地址：（a）如果在交易完成后发送至买方或公司：康代有限公司，收件人：Moshe Eisenberg Ramat Gavriel Ind. Zone P.O.Box 544 Migdal Ha'emek 2309407 Israel 一份副本（该副本不构成通知）： Shibolet & Co.律师事务所联系人：Lior Aviram和Vica Schreiber 4 Yitzchak Sade，特拉维夫以色列 (b)如果给公司（在关闭之前），母公司或卖方：FormFactor，Inc. 7005 Southfront Road Livermore，CA 94551收件人：Shai Shahar电子邮件： [***]副本（该副本不构成通知）：Orrick Herrington & Sutcliffe LLP 405 Howard Street San Francisco，CA 94105

524164-8683-7320.35收信人：Ramy Shweiky；Christoph Rödter；电子邮件：rshweiky@orrick.com；croedter@orrick.com或收到通知的人以前可能以上述方式书面提供给其他人的其他地址。第8.4节德语术语。如果在英文术语后的括号中添加了德语术语，则只有在考虑到本协定中使用该德语术语的上下文的情况下，该德语术语在德意志联邦共和国实体法下的含义才对该英语术语的解释具有决定性作用。第8.5节适用法律。本协议应视为由纽约州法律作出，并在各方面由纽约州法律解释和管辖，而不考虑任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。第8.6节仲裁。因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括关于本协议的存在、有效性或终止的任何问题，或与违反本协议有关的任何问题，应在第4.9(F)节和第8.6(F)节的约束下，根据经修订的国际商会仲裁规则(“ICC规则”)提交仲裁并通过仲裁解决，该规则在第8.6(A)节规定的仲裁请求提出之日有效。根据第4.9条(F)款和第8.6条(F)款的规定，本协议各方同意将此类仲裁作为解决任何此类争议的唯一和排他性方法。(A)为启动仲裁，任何当事一方应将其仲裁通知提交给国际仲裁法院和所有其他当事各方。仲裁程序将在巴黎进行，并将以英语进行。仲裁小组将由三(3)名仲裁员组成，所有仲裁员(包括主席)应由国际仲裁法院根据国际刑事法院规则任命。仲裁费用由仲裁庭确定承担。仲裁庭的裁决应为终局裁决，对当事各方，包括任何加入或介入的当事各方，在不诉诸任何司法管辖区寻求撤销、撤销、修改或任何减损或减损其条款或效力的任何司法程序的情况下，应为终局裁决并对其具有约束力。(B)对作出的任何仲裁裁决作出的判决可在任何具有管辖权的法院登录并寻求确认令。双方特此同意，在任何此类诉讼中，以挂号信或挂号信、预付邮资、第8.3节规定的地址或法律允许的任何其他方式邮寄副本的方式进行送达。每一方特此知情、自愿并故意放弃其在任何此类诉讼或程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。(C)在仲裁通知或反索赔或交叉索赔中被点名的任何被申请人可加入仲裁程序的任何其他当事各方；但条件是(I)该合并是基于相关仲裁通知或反索赔或交叉索赔中与争议、争议或索赔实质相关的争议、争议或索赔，以及(Ii)该合并是在该被申请人收到相关仲裁通知、反索赔或交叉索赔之日起二十(20)个工作日内或国际商会或仲裁员所确定的较长时间内以书面通知国际商会和所有其他当事各方的方式提出的。(D)任何当事一方均可介入本协议项下的任何仲裁程序；但条件是：(1)这种介入是基于与相关仲裁通知或反索赔或交叉索赔中的争议、争议或索赔密切相关的争议、争议或主张，而这种介入是仲裁庭接受的，如果仲裁庭尚未指定，则由国际商会进行；以及(2)这种干预是以书面通知仲裁庭(如果指定的话)、国际商会和所有其他当事各方在该当事各方收到仲裁通知后二十(20)个工作日内作出的

534164-8683-7320.35相关仲裁通知、反索赔或交叉索赔或由国际商会或仲裁员决定的较长时间。(E)任何加入或介入的当事一方均可对任何当事一方提出反请求或交叉请求；但条件是：(A)该反请求或交叉请求是基于相关仲裁通知中与争议、争议或请求实质相关的争议、争议或请求，以及(B)此类反请求或交叉请求是在该方收到相关仲裁通知或反请求后三十(30)天内或在国际商会或仲裁员确定的较长时间内以书面通知仲裁庭(如有指定)、国际商会和所有其他当事各方提出的。(F)尽管有前述规定，但在符合第4.9(F)条的规定下，双方在此承认并同意，各方均有权获得一项或多项强制令，以具体执行本协议的条款和规定，并可向任何有管辖权的法院申请此类强制令救济，包括但不限于临时限制令或初步禁令，以及各方在任何仲裁程序中或衡平法上有权获得的任何补救。第8.7节解释；条款和章节参考。此处的描述性标题只是为了方便参考，并不打算作为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。除另有规定外，本协定中对条款、节、小节、附件、展品和附表的所有提及，分别是对本协定中和对本协定的条款、节、小节、展品和附表的引用。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。“包括”或“包括”意味着“包括但不限于”或“包括但不限于”视具体情况而定，“包括”或“包括”后的措辞不应被视为列出了详尽的清单。在任何附件、附件或附表中使用但未另作定义的任何大写术语应具有本协定中定义的含义。本协议所附或提及的所有附件、证物和明细表在此并入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所述。英语是本协议的官方语言，本协议的任何译文应以该文本为准。第8.8节无第三方受益人。本协议仅对本协议的每一方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中的任何内容都不打算或不授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。第8.9节修订和修改。双方可随时通过签署代表本协议所有各方签署的书面文书，对本协议进行修正、修改或补充。第8.10节费用和开支。除本协议另有规定外，本公司、母公司、卖方及买方各自承担与本协议及其他交易文件及据此拟进行的交易有关或相关的费用及其他费用，以及各自的法律、核数师、财务顾问及其他代表费用。尽管如上所述，为免生疑问，(I)根据第1.3(B)节将于成交时签立的公开契据相关的公证费用应由买方承担，及(Ii)所有成交交易费用应从第1.4节规定的购买价中扣除。第8.11节豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。任何此类放弃的任何一方的任何协议，只有在其签署和交付的书面文书中载明时，才有效。

54 4164-8683-7320.35 第8.12条不得推定起草方败诉。 双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们一直由律师代表，因此，放弃适用任何法律或解释规则，规定协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。 第8.13节可用材料。 双方同意，“提供”或类似含义的词语意味着，在本协议日期前第二（2）个营业日中欧时间上午8：00或之前，公司已将该等材料的完整和正确副本张贴到数据室，并且买方及其代表在本协议日期前两（2）个营业日内可持续访问数据室中的该等材料。 [此页的其余部分故意留空]

[共享购买协议的签名页]兹证明，本协议双方已于文首所述日期签署本购股协议。 Camtek IL：CAMTEK Ltd.作者：/s/ Rafi Amit_姓名：Rafi Amit职务：CEO Camtek GER：Citus 49. GmbH By：/s/ Rafi Amit_姓名：Rafi Amit职务：常务董事文档编号：300 B 959 B-7 B39 - 43 CC-A202 - 5320 B 0 C1 FA 99

[共享购买协议的签名页]兹证明，本协议双方已于文首所述日期签署本购股协议。 FormFactor，Inc. 作者：/s/ Mike Slessor_ Name：zhang cheng 标题： 首席执行官 公司：FRT GmbH 作者：/s/ Thomas Fries_ Name：zhang cheng 标题： 总经理卖方：FormFactor GmbH By：/s/ Jens Klattenhoof_ Name：Jens Klattenhoff Title： 总经理母公司：DocuS gn Enve ope ID：6 EB 48 A00 -4238- 4A 14-BA 00-FC 5A 49 B88 F93

A-14164-8683-7320.35附件A为本协定的目的，下列大写术语应具有下列含义(适用于此类术语的单数和复数形式)：“会计师事务所”具有第1.7(D)节所述的含义。“应收账款”是指应收账款、应收票据、贸易账款、应计但未开票的应收账款、应收退款和回扣、应收保证金、债权、减去按美国公认会计原则确定的坏账准备。“收购建议”就本公司而言，指任何协议、要约、建议或真诚的利益指示(本协议或买方的任何其他要约、建议或利益指示除外)，或任何公开宣布有意订立任何该等协议或任何要约、建议或真诚的利益指示，涉及或涉及：(I)任何人士或团体向本公司或向卖方或母公司(如该词的涵义载于经修订的1934年证券交易法第13(D)节)进行的任何收购或收购：公司的任何证券或涉及公司的任何合并、合并、企业合并或类似交易；(Ii)在任何单一交易或一系列关连交易中出售、租赁、按揭、质押、交换、转让、特许经营(符合过往惯例除外)、收购或处置本公司资产(符合过往惯例的交易除外)；或(Iii)本公司的任何清算、解散、资本重组或其他重大公司重组，或任何非常股息(不论现金或其他财产)。“诉讼”系指任何索赔、诉讼、诉因、诉讼、诉讼、要求、提供赔偿、查询、法律程序、审计或调查，包括由任何政府实体提出或在其面前进行的，或任何其他性质的仲裁、调解或类似程序，无论是民事、刑事、行政、监管或其他。“其他雇员”是指附件H中所列的非公司雇员的任何雇员，但应根据双方之间自截止日期起生效的协议向买方(或买方的关联公司，包括公司)调任。对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一个人控制或与第一个人共同控制的人。就本定义而言，“控制”，包括术语“受控于”和“受共同控制”，是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、作为普通合伙人或管理成员、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，包括直接或间接地拥有证券的所有权，该证券有权选举管理该人事务的董事会或类似机构的多数成员，然而，就母公司、卖方或买方而言，“附属公司”仅指母公司和康代IL，以及分别由母公司和康代IL控制的任何实体。“协议”的含义如前言所述。“适用的反腐败法”具有第2.24(A)节规定的含义。“适用法律”是指，对任何人而言，适用于该人或其各自的财产、资产、董事总经理、高级管理人员、董事、雇员、顾问或代理人的任何法律。“自动转岗员工”是指由于当地就业法律，包括适用的转岗法规，规定通过以下操作进行自动转岗，将在成交日期受雇于买方或其附属公司的那些额外员工

41648683-7320.35根据本协议预期的交易，在公司作为持续经营企业转移时，雇用任何此类额外员工的法律。“资产负债表”的含义见第2.11节。“福利”具有第2.13(A)(I)节规定的含义。“业务”具有第4.9(A)(I)节规定的含义。“营业日”是指旧金山(加利福尼亚州)、特拉维夫(以色列)和科隆(德国)银行营业的日子，星期六或星期日除外。“企业员工”是指公司员工和其他员工。“创业员工”是指表一所列的公司员工。“现金”是指公司持有的所有现金。“索赔金额”具有第6.3(A)节规定的含义。“索赔通知”具有第6.3(A)节规定的含义。“结案”具有1.3(A)节第四项的含义。“结账现金”是指截至结算日的现金。“截止日期”的含义为1.3(A)节中的第四项。“结清债务”是指截至结算日的负债。“期末净营运资金”是指截至期末的净营运资金。“期末营运资本净额调整”是指：(1)如果期末营运资本净额是介于目标营运资本底端和目标营运资本顶端之间的金额，则为0美元；(2)如果期末营运资本净额等于或大于目标营运资本顶端，则等于期末营运资本净额减去目标营运资本；或(3)如果期末营运资本净额等于或小于目标营运资本底端，则等于期末营运资本净额减去目标营运资本。“结算交易费用”是指截至结算日止的交易费用。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“公司”的含义如前言所述。“公司核心软件资产”是指公司授权给用户或公司向用户提供访问权限的软件，或公司部分或全部用作向用户提供服务的平台的软件，以及公司用来开发、分发或提供、维护和增强上述任何内容的所有软件工具。“公司运营计划”具有第2.10(D)节规定的含义。“公司受让人”的含义如第4.16(A)节所述。“公司雇员”是指在本协议生效之日直接受雇于本公司或在正常业务过程中直到截止日期为止直接受雇于本公司的每个人，但不包括任何额外的雇员。“公司员工合同”具有第2.14(B)节规定的含义。“公司预测”指公司2023年的更新预测，日期为2023年8月22日。

7320.35“公司知识产权”具有第2.17(A)(Iv)节规定的含义。“公司许可”具有第2.9(B)节规定的含义。“公司隐私政策”指公司的每一份书面信息安全计划，以及每一份已公布或内部、过去或现在的隐私政策，包括与以下方面有关的任何政策或做法：(A)公司任何网站用户的隐私；(B)任何用户数据或个人数据的收集、存储、披露和传输；以及(C)任何员工信息。“公司产品”是指由公司或为公司制造、设计、开发、分发、托管、销售、营销、许可、供应、或以其他方式提供或提供给实际或潜在客户或目前由公司支持的所有产品和服务(包括所有已分发或提供、正在开发、计划或构思或以其他方式提供的模型、版本和版本)，以及任何相关文档、材料或信息，包括公司核心软件资产。“公司软件”是指由公司全部或部分拥有或独家授权给公司全部或部分的软件。《保密协议》系指双方于2023年2月5日签订的保密协议。“机密信息”具有保密协议中规定的含义。“连续承包人”具有第4.10(G)节规定的含义。“咨询协议”具有本协议序言中赋予的含义。“合同”是指任何合同、协议、文书、期权、租赁、许可证、买卖订单、保修、票据、债券、抵押、契约、义务、承诺、有约束力的申请，以及所有其他协议、承诺、安排或谅解，无论是书面或口头的、明示的或默示的，在每种情况下均经不时修订和补充。“版权”是指任何美国和非美国的版权和面具作品的权利(包括任何注册和申请，无论是否注册)、数据库权利、精神权利、邻接权和类似的知识产权，包括可能归属于任何外观设计或其他商标的任何前述权利，以及与原创作品、其所有注册和注册申请有关的所有其他权利。“公约失效日期”具有6.1(B)(3)节规定的含义。“治疗期”具有第4.9(F)(Ii)节规定的含义。“数据保护法”指与隐私、数据保护和数据安全有关的所有适用法律、第三方合同条款和公司隐私政策，包括与收集、存储、传输、传输(包括跨境传输)、披露和使用用户数据和个人数据有关的法律、条款和公司隐私政策。数据机房是指理想在2023年6月5日至2023年9月16日期间托管的虚拟数据机房。“递延收入”是指所有递延收入、未赚取收入以及在履行合同之前收到或开具发票的所有金额，或因尚未提供的货物或服务而收到的、尚未确认为收入的所有金额。“指定账户”的含义如附件D所示。“披露时间表”具有第二条导言中规定的含义。“DPLTA财务报表”具有4.4(D)节规定的含义。

7320.35“DPLTA卖方索赔”具有第4.4(D)节规定的含义。“DPLTA卖方责任”具有4.4(D)节规定的含义。“DPLTA终止日期”具有4.4(B)节规定的含义。“美元”指美利坚合众国的合法货币，除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有货币金额均应以美元为单位。“经济制裁”是指任何制裁机构实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。“员工合同模板”的含义见第2.14(B)节。“雇员计划”的含义见第2.13(A)节。“就业安排”的含义如演奏会所示。“产权负担”系指任何押记、索赔、限制、条件、衡平法权益、按揭、留置权、选择权(包括任何取得权、优先购买权或转换权)、质押、抵押、许可、担保权益、所有权保留、地役权、侵占、优先购买权或谈判权、任何形式的不利索赔或限制，包括对使用、安静享有、表决、转让、收入或行使任何其他所有权属性或与之有关的任何限制、转让或其他转让，或产生上述任何一项的任何协议；然而，“产权负担”一词不应包括(I)尚未到期及须支付的税款的法定留置权，或该等税款正由任何适当的法律程序真诚地争辩，而该等税款已根据美国公认会计原则在本公司的资产负债表上建立足够的准备金；(Ii)法定或普通法的留置权，给予承运人、仓库管理员、机械师及材料工人，以取得对劳工、材料或供应品的申索及其他类似留置权(所有该等产权负担，“准许产权负担”)。“环境法”是指与以下方面有关的任何适用法律：(I)释放或威胁释放危险物质或含有危险物质的材料；(Ii)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；(Iii)污染或保护环境、健康、安全或自然资源；或(Iv)处置或回收公司产品。“环境许可证”具有第2.16(B)节规定的含义。“股权激励”的含义见第4.10(F)节。“预计期末现金”具有第1.5(A)节规定的含义。“估计期末负债”具有第1.5(A)节规定的含义。“预计期末净营运资金”具有第1.5(A)节规定的含义。“预计期末净营运资本调整”是指，(I)如果预计期末营运资本净额是介于目标营运资本下限和目标营运资本上限之间的金额，则为0美元；(Ii)如果估计期末营运资本净额等于或大于目标营运资本上限，则等于估计期末净营运资本减去目标营运资本；或(Iii)如果估计期末营运资本净额等于或低于目标营运资本下限，则等于估计期末净营运资本减去目标营运资本。“预计购买价格”具有第1.4节中所给出的含义。“预计交易费用”具有第1.5(A)节规定的含义。“被排除的雇员”具有第4.10(A)节规定的含义。

7320.35“出口管制法律”是指(I)所有美国进出口法律(包括由美国商务部(工业和安全局)以15 CFR第700-799部分编纂的法律；国土安全(海关和边境保护)以19 CFR第1-199部分编纂的法律；国家(国防贸易管制总局)以22 CFR第103、120-130部分编纂的法律；以及财政部(外国资产管制办公室)以31 CFR第500-599部分编纂的法律)和(Ii)美国境外所有类似的适用法律。“财务报表”的含义见第2.10节。“基本债权到期日”具有6.1(B)(I)节规定的含义。“欺诈”系指根据纽约州法律，在作出本协议中明确规定的特定陈述或保证时的普通法欺诈。“基本陈述”统称为第2.1节(股份所有权)、第2.2节(授权)、第2.3节(组织和资格)、第2.6节(破产)、第2.8节(资本化)和第2.27节(经纪人)。“德国转让契据”具有1.3(B)(3)节规定的含义。“GmbHG”系指德国有限责任公司法(Gesetz Betreffend die Gesellschaften Beschränkter Haftung)。“政府合同”是指(I)公司的任何合同，或根据该合同，公司的财产是任何政府实体所属或以其他方式受约束的资产，以及(Ii)公司参与任何涉及政府实体的计划或有权享受任何政府实体提供的任何权利或利益(包括税收补贴)的任何合同。“政府官员”具有第2.24(B)节规定的含义。“政府实体”是指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似政府、政府、监管、行政或半政府当局、分支机构、办事处机构、委员会或其他机构，或任何法院、法庭、仲裁或司法机构(包括任何国内或国外的大陪审团)。“政府命令”是指由任何政府实体或根据任何具有约束力的仲裁、调解或类似程序发布的任何行政命令、禁令、判决、法令、令状、命令或其他要求。“危险物质”系指(1)在《危险材料运输法》、《资源保护和回收法》、《综合环境反应、补偿和责任法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》和《清洁空气法》及其州对应物中定义或受其管制的物质；(2)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(3)天然气、合成气体及其任何混合物；(4)多氯联苯、石棉和氡；(5)任何其他污染物或污染物；及(6)受任何政府实体依据任何环境法管制的任何物质、材料或废物。“HMT”指的是女王陛下的国库。“国际商会规则”具有第8.6节规定的含义。“入站许可协议”是指向公司授予任何知识产权或技术的任何许可或其他权利、使用或以其他方式实践或利用的任何权利、或不起诉侵犯或挪用任何知识产权或技术的任何契约。

7320.35“负债”系指下列各项的总和：(1)公司因借款而欠下的债务，包括可转换债务；(2)公司以债券、债券、票据或其他类似票据证明的债务；(3)公司在信用证或其他类似票据(或与此有关的偿还协议)或银行承兑汇票方面的义务；(4)对上述任何款项的任何加速付款、终止费、预付费、气球或类似付款；(5)负债和税项准备金；(Vi)上述任何一项的所有应计利息；。(Vii)与递延收入有关的所有债务；(Viii)公司间就根据汇集安排申报但未支付的分配而应支付的所有款项，以及在交易结束前因该等付款或申报而产生或发生的任何税额(Ix)“控制权变更”奖金、留任奖金及因交易而欠下的任何盈利或其他递延付款；。和(X)在关闭前发生的与公司任何员工、董事或独立承包商的雇佣或服务终止有关的支付遣散费或解雇费或福利的所有义务(以及公司应支付的任何相关税款)。尽管有上述规定，“负债”不应包括(Y)交易费用，或(Z)除本句第(V)款所规定的以外，尚未到期的应付账款、贸易应付账款和类似的负债或应计项目，这些债务或应计项目不代表借款的负债，并且是在正常业务过程中产生的，符合过去的惯例。“受赔者”具有第6.2(A)节规定的含义。“保险单”是指公司持有的保险单。“知识产权”是指与知识产权或工业产权有关、产生或相关的任何和所有权利(在世界任何地方，无论是成文法、习惯法还是其他)，包括(I)专利；(Ii)著作权；(Iii)技术；(Iv)与软件有关的其他权利，包括其注册和申请；(V)工业品外观设计权利和注册及其申请；(Vi)与商标有关的权利，及其所有注册和申请；(Vii)与域名有关的权利，包括其注册和申请；(Viii)与商业秘密有关的权利，包括限制任何人使用或披露商业秘密的权利；(Ix)与数据库有关的权利，包括对数据库的登记和申请；(X)公开和隐私权，包括与使用个人姓名、签名、肖像、图像、照片、声音、身份、个性、传记和个人信息和材料有关的所有权利；以及(Xi)与上述任何权利相同或类似的任何权利。“公司间应收账款”是指由公司或母公司或其关联公司代表公司开出的应收账款，这些应收账款都是根据美国公认会计原则未偿还的。“中期财务报表”的含义见第2.10节。“库存”是指原材料、半成品和成品库存，第三方或关联方仓库中持有的所有备件，减去一致基础上确定的过时拨备，所有这些都符合美国公认会计原则。“以色列制裁”是指由包括以色列财政部和以色列国防部在内的任何以色列制裁当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁、限制性措施、贸易禁运或与制裁有关的出口管制法律。“关键员工”的含义与演奏会中的含义相同。“劳动和就业法”是指与劳动和就业有关的所有适用法律，包括与就业做法、雇员分类、雇用条款和条件、工资和工时、休假、集体谈判、平等机会、职业健康和安全、工人补偿、移民、个人和集体协商、终止和裁员通知以及缴纳社会保障和其他税有关的法律。

7320.35“法律”系指任何政府实体的任何法规、法律、条约、条例、条例、指令、规则、法典、行政命令、禁令、判决、法令、令状、命令或其他要求，包括其任何后续规定。“租赁不动产”是指出租、转租或许可给本公司的所有不动产，或本公司有权或选择使用或占有的所有不动产。“负债”就任何人而言，指该人的任何种类、性质或种类的债务或义务，不论已知或未知、绝对或有、应计或未应计、已清算或未清算、有担保或无抵押、共同或各别、到期或将到期、既得或未归属、可执行、已确定、可终止或其他，亦不论该等负债或义务是否须在该人的财务报表上累算。“损失”仅在合理可预见的范围内，指任何和所有缺陷、判决、和解、诉讼、评估、负债、税项、损失、损害、利息、罚款、罚款、成本、开支(包括专业人士的法律、会计和其他成本和开支)、任何前述事项或因前述事项引起或与前述事项有关的事项，并就上述事项寻求赔偿和上述任何事项的利息，自发生之日起直至按《华尔街日报》不时刊登的最优惠利率支付为止。“提供”具有第8.13节中规定的含义。“重大不利影响”是指对公司的业务、负债、财产、资产、状况(财务或其他)、运营或经营结果产生重大不利影响或发生重大不利变化的任何事件、情况、发生、变化、影响或事实(每个“影响”)，这些事件、情况、事件或事实单独或合计导致或将合理地预期导致重大不利影响或重大不利变化；但在确定是否存在实质性不利影响时，下列情况不会被考虑在内：(I)根据本协议(公司完全遵守本协议并在本协议下的特定条款范围内)明确要求采取(或遗漏采取)行动以及在所有方面仅仅遵守本协议的规定，公司证明直接造成的任何影响；(Ii)在此之前(除非下文另有规定)或之后将发生的任何影响，包括地缘政治条件、任何战争爆发或升级(包括俄罗斯对乌克兰的战争)或重大敌对行动或任何破坏行为或恐怖主义、自然灾害或人为灾难或其他不可抗力事件(包括流行病)；(Iii)普遍影响美国或全球经济、金融或证券市场的变化；(Iv)普遍影响公司经营的行业和市场的变化；(V)适用于本公司或其任何财产的任何法律、GAAP或任何其他会计准则在本协议日期后的任何变化，或其执行或解释；(Vi)本公司未能实现任何财务预测(但不是其根本原因)；(Vii)本协议的公告、签署或交付，或本协议预期的交易的未决或完成；(Viii)(A)母公司、卖方或公司在买方书面指示下采取的任何行动，或(B)由于买方拒绝同意(只要买方没有合理地拒绝同意)而没有采取第4.2节所述的任何行动，而不是母公司、卖方或公司采取的任何行动；或(Ix)本协议明确预期的公司采取的任何行动。“实质性合同”具有第2.21(A)节规定的含义。“营运资本净额”指(A)本公司流动资产总额；减去(B)本公司流动负债总额(递延收入及非正常业务过程中的其他流动负债除外)，在每种情况下，均符合附表A-2所列图示，并根据美国公认会计原则计算。“异议通知”具有1.7(B)节规定的含义。“外国资产管制办公室”是指外国资产管制办公室。

4164-8683-7320.35 “录用员工”指每一位非自动调动员工的额外员工。 “开源技术”是指根据开源许可证或免费软件或试用软件或其他类似许可模式分发的软件或其他主题，（仅作为示例）GNU通用公共许可证、GNU较宽松通用公共许可证、Apache许可证、Mozilla公共许可证、BSD许可证、MIT许可证、通用公共许可证、任何前述许可证的任何衍生物，由开源计划批准为开源许可证的任何其他许可证，或作为开发条件要求与该软件集成或捆绑、链接、用于开发或编译或以其他方式用于该软件或与该软件一起使用的其他软件（i）以源代码形式披露或分发的任何许可证，（ii）为制作衍生作品而获得许可，或（iii）与此类软件的任何许可证、分许可证或分发有关的免费或最低收费提供。 “版权许可协议”指公司授予使用或以其他方式实践或利用任何知识产权（包括开源技术）的许可或其他权利的任何协议，或任何不因侵犯或盗用知识产权而起诉的契约。 “自有不动产”指不动产和与不动产（grundstücksgleiche Rechte）等同的任何权利，包括公司全部或部分拥有的公寓（Wohnungseigentum）、世袭建筑权（Erbaurechte）、不动产用益权（Nießbrauch）和第三方财产上的建筑物（Bauten auf fremden Grundstücken）。 “专利”是指任何美国和非美国专利和专利申请（包括任何延续、部分延续、分割、重新发布、更新和上述任何专利的申请）、发明人证书、实用新型权利和类似权利、小型专利及其申请，包括对过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼和收取损害赔偿的所有权利。 “许可证”是指任何政府实体的任何许可证、执照、特许经营权、批准、证书、同意、弃权、资格、特许权、豁免、变更、命令、登记、通知或其他类似授权。 “允许的企业合并”具有第4.9（b）（ii）条规定的含义。 “人员”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或其他法律实体，包括任何政府实体。 “个人数据”是指与已识别或可识别个人有关的任何信息，或可用于识别个人的任何信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、驾驶执照号码或通过自动车牌识别系统收集的数据、护照号码、财务账户信息、用户名和密码组合或客户或帐号。 “交割后合同”具有第6.1（b）（iii）条中规定的含义。 “交易完成后契约履行日期”具有第6.1（b）（iii）条中规定的含义。 “成交后声明”具有第1.7（a）条中规定的含义。 “交割前合同”具有第6.1（b）（iii）条中规定的含义。 “预成交契约履行日期”具有第6.1（b）（iii）条中规定的含义。 “预交割期”具有第4.1条中规定的含义。 “交割前纳税期”指在交割日或之前结束的任何纳税期，包括在交割日结束的任何跨期部分。

7320.35“违禁者”系指(A)列入任何制裁名单的人，或由名单上的人拥有或控制，或代表名单上的人行事的人；(B)位于作为国家或地区经济制裁目标的国家或地区的人，或根据其法律注册的人，或由其(直接或间接)控制的人，或代表该国家或地区的法律组织的人；或(C)其他经济制裁目标的人。“采购价”具有第1.4节规定的含义。“买受人”的含义如前言所述。“买方雇员责任”具有第4.10(B)节规定的含义。“不动产”是指所有土地及其上的所有建筑物、构筑物、装修和固定装置，包括所有电气、机械、管道和其他建筑系统、消防、安全和监视系统、电信、计算机、布线和电缆装置、公用设施、供水系统和环境美化，以及所有地役权和附属于其的其他权利和权益(包括空气、石油、天然气、矿产和水权)。“关联方”就任何指明人士而言，指：(I)该指明人士的任何联营公司，或该指明人士的任何主管董事、董事、主管人员、普通合伙人或主管成员；(Ii)任何以该指明人士的主管董事、董事主管人员、合伙人、成员或以类似身分担任该指明人士的人；(Iii)第(Ii)条所述人士的任何直系亲属；或(Iv)任何其他人士单独或连同该其他人士的任何关联公司及该人士的任何直系亲属(S)持有该指定人士的未偿还股权或所有权权益的百分之五(5%)以上。在这一定义中，“直系亲属”，就任何特定的人而言，是指此人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，包括收养关系和婚姻关系，或此人的任何其他与此人同住的亲属。“陈述和保修保单”是指买方于2023年9月17日从Beazley FurLonge Ltd.购买的陈述和保修保险单，作为附件G附于本协议签署之日起立即生效。“代表”指的是，在符合本协议规定的任何扩展的情况下，就任何人而言，此人的常务董事、高级管理人员、董事、负责人、雇员、顾问、审计师、代理人、银行家和其他代表。“要求披露方”具有第4.6(A)节规定的含义。“解决期”具有第4.9(F)(Iii)节规定的含义。“限制期”具有第4.9(A)节规定的含义。“重组资产”具有第4.18(A)节规定的含义。“重组活动”具有第4.18(A)节规定的含义。“制裁当局”系指：(A)美国政府；(B)联合国；(C)联合王国；或(D)欧洲联盟；并包括上述任何一项的任何政府实体，包括但不限于外国资产管制处、美国国务院和税务总局。“制裁名单”系指(A)由外国资产管制处保存的特别指定国民和被封锁人员的名单；(B)由英国财政部保存的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单；或(C)由任何其他制裁当局保存的或由任何其他制裁当局公开宣布的任何类似名单。“卖方”的含义如前言所述。

7320.35“卖方雇员责任”具有第4.10(B)节规定的含义。“卖方受让人”具有第4.16(B)节规定的含义。“卖方知情”或任何类似用语，就任何事实或事项而言，是指对附表A-1所列的总经理和母公司、卖方和/或公司的雇员进行适当和勤勉的调查后所知道的情况；但就第2.14(E)节的第一句、第2.16(B)节的第一句、第2.17(C)节、第2.18(A)节和第2.18(C)节的第二句而言，“卖方的知识”或任何类似的用语，是指董事总经理和母公司、卖方和/或公司的员工在尽职调查时或与尽职调查有关的情况下，对附表A-1所列任何事实或事项的了解。谈判和/或签署关于本公司所有股份的买卖协议，日期为2019年10月9日或之后。“售股”的含义与演奏会中的含义相同。“股份”的含义与演奏会中所阐述的相同。“短财政年度”的含义见第4.4(B)节。“软件”是指任何和所有(1)计算机程序，包括算法、启发、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(2)测试、验证、验证和质量保证材料，(3)数据库、转换、翻译和汇编，包括数据和任何数据集合，无论是否机器可读(“数据库”)，(4)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、原理图、流程图和其他工作产品，(5)所有文件，包括用户手册，与上述任何内容相关的网络材料、架构和设计规范以及培训材料；(Vi)与上述任何内容相关的、以永久形式记录的软件开发流程、实践、方法和政策；以及(Vii)与上述任何内容相关的以永久形式记录的性能指标、目击事件、缺陷和功能列表、构建、发布和变更控制清单。“跨期”是指从结算日或之前开始，到结算日之后结束的任何纳税期间。“代位权豁免”具有第4.15节中规定的含义。“系统”是指公司使用或为公司使用的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括所有软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统及服务，无论是否外包、基于云或其他方式。“目标营运资金”是指[***]。“目标营运资本底领”是指等于0.97乘以目标营运资本的金额。“目标营运资金顶领”是指1.03乘以目标营运资金的数额。“税”是指(I)所有直接和间接的法定、政府、联邦、州、地方、市政、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣留、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、财产、无人认领的财产、欺诈、暴利、关税、关税或其他税项、缴费、差饷、征税(包括社会保障)、任何种类的费用、评估或收费，不论是否有争议，以及任何利息和任何处罚，(Ii)任何支付第(I)或(Ii)款所述款项的责任，不论是由于受让人或继承人的责任，或因在任何期间是附属、合并、合并、单一或类似团体的成员所致，以及(Iii)因第(I)或(Ii)款所述款项的支付责任

任何税收分享、税收赔偿或税收分配协议或任何其他明示或默示的赔偿他人协议的41648683-7320.35。“卖方利益税目”具有第4.12(C)节规定的含义。“纳税申报单”是指任何书面或电子申报表、证书、声明、通知、报告、声明、信息声明和文件，涉及或要求提交有关税收及其修正案、附表和附件的任何文件。“卖方利息纳税申报单”具有第4.12(C)节规定的含义。“税务机关”是指有权评估、征收和执行税收的任何政府实体。“技术”是指任何和所有(1)技术、公式、算法、程序、过程、方法和方法论、模型、技术、专有技术、想法、创造、概念、发明、发现、改进和发明披露(不论是否可申请专利，以及是否简化为实践)；(2)技术、工程、制造、产品、营销、服务、财务、供应商、人员和其他信息和材料；(3)客户名单、客户联系和登记信息、客户通信和客户采购历史；(4)规格、设计、模型、装置、原型、示意图和开发工具；(V)软件、网站、用户界面、内容、图像、图形、文本、照片、艺术品、视听作品、声音记录、图表、绘图、报告、分析、写作和其他原创作品以及可受版权保护的题材或有权保护作品的题材(“原创作品”)；(Vi)域名、统一资源定位器和与互联网有关的其他名称和定位器(“域名”)；(Vii)社交媒体和移动通信帐户、识别符、用户名、句柄或简称(“社交媒体”)；(Viii)商业秘密。“终止日期”具有第7.1(B)节规定的含义。“第三方索赔”的含义与第6.3(D)节中的第四项相同。“顶级客户”的含义如第2.26(A)节所述。“顶级经销商”的含义如第2.26(A)节所述。“顶级供应商”的含义如第2.26(A)节所述。“商业秘密”是指任何信息，包括任何公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术或过程，并且(X)由于不为公众所知或不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所知而获得实际或潜在的独立经济价值，以及(Y)是努力保密的对象。“商标”是指任何美国和非美国(包括州、国家或超国家)注册和未注册的商标、服务标志、商业外观、商号、域名、类似性质的一般无形资产，以及其他来源、原产地、背书、赞助或认证、外观设计、产品包装形状和其他产品和产品包装外观元素的标记，以及上述任何内容的所有注册和注册申请，以及与上述任何内容相关的所有商誉。“转让条例”系指“2006年企业转让(就业保护)条例”，以及在任何司法管辖区实施的任何其他法律，该指令与欧盟成员国关于在企业、企业或部分企业或企业转让时保障雇员权利的法律大致相同，在任何司法管辖区实施相同或类似效力的任何法律。“交易文件”指本协议、披露时间表、雇佣安排、咨询协议，在每种情况下，包括所有时间表和展品。

7320.35按照本协议和本协议各自条款制作的证书、文件和文书。“交易费用”系指(A)公司因完成本协议拟进行的股份出售而产生的所有未支付的法律、税务、会计、财务咨询、投资银行及其他专业费用和支出的总额，(B)所有未支付的奖金、奖励薪酬、佣金、解约金、留成或其他控制权变更、单独、税收总额或其他与本协议所述交易相关的付款(不论是否与任何其他意外情况(包括任何服务终止)相关)，包括与该等付款有关的任何税项的雇主部分；(C)与代表及保证保单有关的一半成本及开支，包括不超过229,200美元的总保费、承保成本及经纪佣金(总保费，包括承销费及税项：458,400美元)，并符合第6.4节的规定；及(D)因上述任何事项而产生或应付的任何税项。“转让税”指任何法定的、政府的、联邦的、州的、地方的、市政的、外国的和其他转让、单据、房地产转让、抵押记录、毛收入、销售、使用、印章、登记、增值税和其他类似税收，以及与本协议预期的交易相关的所有运输费、记录费和其他费用和收费(包括任何罚款和利息)。“调动员工”的含义如第4.10(A)节所述。“美国公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。“非既得利益股权激励”的含义见第4.10(F)节。“未授权的RSU”具有第4.10(F)节中规定的含义。“用户数据”指由本公司或代表本公司收集的与本公司产品的用户有关的任何个人数据或其他数据或信息，包括来自本公司任何网站或在线产品的用户。“增值税”具有第2.20(P)节规定的含义。

展品及附表已略去