RYVYL INC.

2023 年股权激励计划
董事会于 2023 年 9 月 11 日通过 2023 年 11 月 2 日获得股东的批准

1.

目的。本计划的目的是：

(a)

吸引、留住和激励员工、董事和顾问，

(b)

为员工、董事和顾问提供额外的激励措施，以及

(c)

促进公司业务的成功，

2.

定义。本文使用的定义将适用以下定义：

(a)

“管理人” 是指董事会可能任命的由公司至少一名董事组成的委员会，以管理本计划，或者，如果董事会未任命此类委员会，则指董事会。

(b)

“适用法律” 是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与管理基于股权的奖励或股权薪酬计划有关的要求。

(c)

“奖励” 是指根据股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票奖励计划提供的单独或集体补助。

(d)

“奖励协议” 是指公司与参与者之间符合本计划条款的书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款、条件和限制。

(e)

“董事会” 是指不时组成的公司董事会，在上下文需要的情况下，提及 “董事会” 可以指董事会授权其管理本计划任何方面的委员会。

(f)

“原因” 的含义应与参与者与公司或任何子公司之间的任何要约信、雇佣、咨询、遣散费或类似协议（包括任何奖励协议）中赋予该术语或类似效果的术语所赋予的含义相同；前提是，在没有录取通知书、雇佣、遣散费或包含此类定义的类似协议的情况下，“原因” 是指：

(i)

参与者故意、严重违反适用于公司、子公司或公司其他关联公司业务的任何法律或法规；

(ii)

参与者因重罪（或美国以外适用法律规定的类似严重罪行）或涉及道德败坏的罪行，或参与者故意对公司、子公司或其他关联公司实施的普通法欺诈、重大不诚实行为、挪用公款、挪用公款或类似行为而被定罪或认罪；

(iii)

参与者犯下与公司、子公司、公司其他关联公司或与上述任何实体有业务关系的任何其他实体有关的个人不诚实行为，涉及个人利益；

(iv)

参与者严重违反或违反对公司的任何信托义务或谨慎义务，或公司、子公司或其他关联公司与参与者之间就参与者作为公司、子公司或其他关联公司的员工、高级管理人员、董事或顾问的服务条款达成的任何协议或谅解，包括但不限于参与者故意持续不遵守或拒绝履行该参与者所要求的实质性职责公司、子公司或其他关联公司的员工、高级职员、董事或顾问，但由于残疾或违反公司、子公司或其他关联公司与参与者之间任何适用的发明转让、保密、非竞争、非招标、限制性契约或类似协议而导致的除外；

(v)

参与者拒绝执行首席执行官、董事会或参与者的直接主管的合理指示，该指令涉及公司、子公司或公司其他关联公司的业务，并且能够合法履行；

(六)

参与者违反公司或任何子公司的道德准则；

(七)

参与者无视公司、子公司或公司其他关联公司的政策，从而对公司、子公司或其他关联公司的财产、声誉或员工造成损失、伤害、损害或伤害；或

(八)

参与者犯下的任何其他损害公司、子公司或其他关联公司的财务状况或商业声誉或以其他方式损害本公司、子公司或其他关联公司的不当行为。

(g)

“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i)

任何 “个人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），占公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％）或以上；

(ii)

公司完成出售或处置公司全部或几乎全部资产；

(iii)

董事会组成在两年内发生变化，因此只有不到大多数的董事是现任董事。“现任董事” 是指 (A) 截至生效日期为董事，或 (B) 在选举或提名时以至少多数现任董事的赞成票当选或被提名为董事会成员的董事（但不包括其当选或提名与公司董事选举有关的实际或威胁的代理人竞赛有关的个人）；或

(iv)

完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在合并或合并后立即未偿还的有表决权证券继续占公司或该幸存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50％），该合并或合并后立即未偿还的公司或该幸存实体或其母公司的有表决权证券。

(h)

“法典” 指经修订的1986年《美国国税法》。此处对本守则某一部分的任何提及均指本守则的任何后续部分或经修订的部分。

(i)

“公司” 是指内华达州的一家公司RYVYL Inc. 或其任何继任者。

(j)

“顾问” 是指提供服务的顾问或顾问 善意以独立承包商的身份向公司、其母公司或任何子公司提供服务，这些子公司根据指令A.1有资格成为顾问或顾问。《证券法》下的 S-8 表格 (a) (1)。

(k)

“董事” 是指董事会成员。

(l)

“残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理人可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(m)

“生效日期” 应具有第 24 节中规定的含义。

(n)

“员工” 是指公司、其母公司或任何子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事还是公司支付董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(o)

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(p)

“公允市场价值” 是指截至任何日期的股票价值，其确定方式如下：

(i)

如果股票很容易在既定证券市场上交易，则其公允市场价值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源报道的该股票的收盘销售价格（或收盘价，如果没有报告出售情况，则为收盘价）；

(ii)

如果股票由认可的证券交易商定期报价，但没有报告卖出价格，则其公允市场价值将是《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的股票在确定当日的高买入价和低要价之间的平均值；或

(iii)

如果股票不容易在既定证券市场上交易，则公允市场价值将由署长本着诚意确定。

(q)

“激励性股票期权” 是指《守则》第422条和据此颁布的法规所指的旨在有资格成为激励性股票期权的股票期权。

(r)

“非雇员董事” 是指《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的董事。

(s)

“不合格股票期权” 是指根据其条款或在运营中不符合或不打算作为激励性股票期权资格的股票期权。

(t)

“其他基于股票的奖励” 是指本计划中未具体描述的任何其他奖励，这些奖励全部或部分通过提及股票或以其他方式基于股票进行估值，并由管理员根据第11节设定。

(u)

“母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来存在。

(v)

“参与者” 是指根据本计划授予的未偿奖励的持有者。

(w)

“限制期” 是指限制性股票的转让受到限制和存在重大没收风险的时期。此类限制可能基于时间的流逝、达到某些绩效标准或署长确定的其他事件的发生。

(x)

“计划” 指经修订和重述的本RYVYL Inc. 2023年股权激励计划。

(y)

“限制性股票” 是指根据第9条授予或根据提前行使股票期权而发行的受限制期或其他某些特定限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续受雇或提供持续服务）约束的股票。

(z)

“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位” 是指根据第10条授予的无准备金和无抵押的交付股票、现金、其他证券或其他财产的承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。

(aa)

“服务” 是指服务即服务提供商。如果对服务是否以及何时终止存在任何争议，管理员应自行决定是否发生此类终止以及终止的生效日期。

(bb)

“服务提供商” 是指员工、董事或顾问，包括任何已接受就业或服务提议并在开始服务后将成为员工、董事或顾问的潜在员工、董事或顾问。

(抄送)

“股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第8条被指定为SAR的奖励。

(dd)

“股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元。

（见）

“股票期权” 是指根据本计划授予的购买股票的期权，无论是指定为激励性股票期权还是不合格股票期权。

(ff)

“子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在还是以后存在。

(gg)

“替代裁决” 的含义见第 3 (d) 节。

3.

奖项。

(a)

奖励类型。该计划允许授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。

(b)

奖励协议。奖励应由奖励协议（不必相同）作为证据，其形式应由署长不时批准；但是，如果本计划的条款与任何此类奖励协议之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

(c)

授予日期。无论出于何种目的，奖励的授予日期均为署长作出授予该奖励的决定的日期，或署长根据适用法律确定的较晚日期。决定通知将在此类补助金发放之日后的合理时间内提供给每位参与者。

(d)

替补奖。对于实体与公司、任何子公司、公司或任何子公司收购实体的财产或股票的合并或合并，管理员可以授予奖励，以替代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或股票或股票奖励。尽管本计划对奖励有限制，但可以按照管理员认为适当的条款授予替代奖励。替代奖励不计入计划股份限额（受替代奖励约束的股票也不得计入下文第4（b）、（c）或（d）节中规定的计划下可获得奖励的股票中），除非通过行使替代激励性股票期权获得的股票将计入根据第4（e）条行使激励性股票期权后可能发行的最大股票数量。此外，如果公司或任何子公司收购的公司，或者与公司或任何子公司合并的公司根据先前存在的计划拥有股份（只要未在考虑此类收购或合并时采用），则根据该先前存在的计划的条款（经适当调整，使用该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价）致普通股持有人参与此类收购或合并的实体）可以用于本计划下的奖励，并且不得降低计划份额上限（以及下文第4（b）、（c）或（d）节中规定的本计划下可供奖励的股份）；前提是，除非收购或合并，否则不得使用此类可用股份发放奖励或补助金之日后发放，且仅应如此适用于在此类收购或合并之前不是服务提供商的个人。

4.

可供奖励的股票。

(a)

基本限制。在不违反第14条规定的前提下，根据本计划可以发行的最大股份总数为1,026,041股（“计划股份限额”）。受本计划约束的股份可以是授权股份，但可以是未发行的股份，也可以是重新收购的股份。

(b)

奖励未以交付给参与者的股份结算。根据奖励的行使或结算支付股份后，根据本计划可供发行的股票数量只能减少此类付款中实际发行的股票数量。如果参与者通过股票投标支付了奖励的行使价（或购买价格，如果适用），或者如果为履行任何预扣税义务而投标或预扣股份，则以这种方式投标或预扣的股票数量将再次可用于根据本计划下的未来奖励发行，尽管此类股票不得再次作为激励性股票期权发行。

(c)

现金结算奖励。对于奖励中以现金结算的任何部分，股票不得被视为已根据本计划发行。

(d)

奖项已失效。如果任何未兑现的奖励在未行使或全部结算的情况下到期或被终止或取消，或者如果公司没收或回购根据奖励收购的股份被公司没收或回购，则分配给该奖励终止部分的股份或此类没收或回购的股份将再次可用于根据本计划授予。

(e)

《守则》第 422 节的限制。行使激励性股票期权后，根据本计划发行不超过1,026,041股股票（可根据第14条进行调整）。

(f)

非雇员董事奖励上限。尽管本计划或公司关于非雇员董事薪酬的任何政策中有相反的规定，但所有基于股权的奖励的授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何后续主题确定）的总和，以及根据可能向服务提供商发放的所有现金奖励作为非雇员董事服务的报酬而可能支付的最大金额在任何日历年内，董事应该服务提供商作为非雇员董事任职的第一年不超过200,000美元，此后每年不超过17万美元。

(g)

分享储备。在本计划期限内，公司应随时提供足以满足本计划要求的获准发行的股票数量。

5.

管理。该计划将由署长管理。

(a)

管理员的权力。在不违反本计划规定的前提下，署长将有权自行决定：

(i)

确定公允市场价值；

(ii)

选择可以授予奖励的服务提供商；

(iii)

确定根据本计划向参与者发放的奖励类型和每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv)

批准本计划下使用的奖励协议形式；

(v)

确定任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价、可能行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属标准或限制期、任何加速归属或放弃没收或回购限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下，均基于管理员自行决定确定的因素；

(六)

解释和解释本计划、任何奖励协议和根据本计划授予的奖励的条款；

(七)

规定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，包括为满足适用的外国法律和/或有资格根据适用税法获得优惠税收待遇而制定的子计划相关的规章制度；

(八)

修改或修改每项奖励（受第 18 (c) 条约束），包括 (A) 延长奖励终止后可行使期限的酌处权，以及 (B) 加快满足任何归属标准或放弃没收或回购限制；

(ix)

允许参与者通过选择让公司在行使或归属奖励时从待发行的股份或现金中预扣预扣公允市场价值等于所需预扣金额的股份或现金，从而履行预扣税义务。任何待预扣股份的公允市场价值将在确定预扣税额之日确定。参与者为此目的预扣股份或现金的所有选择都将以署长认为必要或可取的形式和条件作出；

(x)

授权任何人代表公司签署执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(十一)

允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金付款或股份的交付，但前提是符合（或豁免）守则第409A条；

(十二)

确定奖励是否将以现金、股份、其他证券、其他财产或其任何组合进行结算；

(十三)

确定是否会根据股息等值调整奖励；

(十四)

设立其他基于股票的奖励，以便根据本计划发行；

(xv)

对参与者转售或参与者随后转让因奖励或根据奖励发行的任何证券的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于 (A) 内幕交易政策下的限制，以及 (B) 限制使用指定经纪公司进行此类转售或其他转让；以及

(十六)

做出所有其他决定，并采取任何其他认为必要或可取的行动，以管理本计划，并适当遵守适用法律、股票市场或交易所规章制度或会计或税务规章制度。

(b)

重新定价。管理人可不时自行决定 (i) 修改未偿还的股票期权或特别收益奖励以降低奖励的行使价格；(ii) 取消、交换或放弃未偿还的股票期权或特别行政区以换取现金或其他奖励，以重新定价奖励；或 (iii) 取消、交换或放弃未偿还的股票期权或特别收益率，以换取行使价较低的期权或特别行政区高于原始裁决的行使价。为避免疑问，署长可在未经股东批准的情况下根据本第5 (b) 条采取上述任何或全部行动。

(c)

第 16 节。在符合交易法第16b-3条规定的豁免条件的范围内，本协议所设想的交易将由整个董事会或由两名或更多非雇员董事组成的委员会批准。

(d)

授权。除非适用法律禁止，否则管理人可以根据适用法律将其在本计划下的部分或全部权力，包括授予所有类型奖励的权力（但此类授权不适用于当时受《交易法》第16条保护的参与者的任何奖励），管理员可以将部分或多个董事会委员会（可能仅由一名董事组成）委托给董事会的一个或多个委员会其在本计划下的所有权力，包括根据适用法律授予所有类型的奖励。此类授权可随时撤销。此类代表的行为应视为署长的行为，此类代表应定期向署长报告下放的职责和责任以及授予的任何奖励。

(e)

管理员决定的影响。管理员的决定、决定和解释为最终决定，对包括参与者和任何其他奖项持有者在内的所有人具有约束力。

6.

资格。尽管激励性股票期权只能授予员工，但管理员可以自由选择任何服务提供商来获得奖励。在任何年度指定参与者不要求管理员指定该人在任何其他年度获得奖励，也无需指定该人员获得与任何其他年度授予参与者相同的类型或金额的奖励。管理员在选择参与者以及确定各自奖励的类型和金额时应考虑其认为相关的因素。

7.

股票期权。管理员可以随时不时地向服务提供商授予本计划下的股票期权。每种股票期权均应遵守管理员可能不时规定的与本计划一致的条款和条件，但须遵守以下限制：

(a)

行使价。根据行使股票期权而发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但应不低于授予之日每股公允市场价值的100％，但须遵守第7（e）条。尽管有上述规定，但对于作为替代奖励的股票期权，受该股票期权约束的股票的行使价可能低于授予之日的每股公允市场价值；前提是任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。

(b)

锻炼期。根据本计划授予的股票期权应在署长确定的时间和条款和条件下行使；但是，任何股票期权都不得在授予之日后的十 (10) 年内行使。股票期权应在授予之日管理员在奖励协议中酌情规定的更早时间和条件或情况终止；但是，管理员可以自行决定放弃任何此类条件。

(c)

支付行使价。在适用法律允许的范围内，参与者可以通过以下方式支付股票期权行使价：

(i)

现金；

(ii)

检查;

(iii)

交出符合署长为避免对公司造成不利会计后果而制定的条件的其他股份（由管理人决定）；

(iv)

如果管理人自行决定，则根据署长批准的程序，通过经纪人协助的无现金行使批准，根据该程序，可以通过向证券经纪人发出不可撤销的指示（以署长规定的表格）向证券经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售股票并将全部或部分出售收益交付给公司，以支付全部或部分出售收益，以支付股票期权总行使价；

(v)

如果管理人批准不合格股票期权（由其自行决定），则向公司发出 “净行权” 通知，根据该通知，参与者应收到行使股票期权所依据的股票数量减去等于股票期权总行使价除以行使当日的公允市场价值的股票数量；

(六)

在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和支付方式；或

(七)

上述付款方式的任意组合。

(d)

行使股票期权。

(i)

运动程序。根据本计划授予的任何股票期权均可根据本计划的条款以及管理员确定的时间和条件行使，并在奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使股票期权。以任何方式行使股票期权都会减少此后根据股票期权可供购买的股票数量，减少行使股票期权的股票数量。

(ii)

运动要求。当公司收到：（A）有权行使股票期权的人发出的书面或电子行使通知（根据奖励协议），以及（B）行使价的全额支付（包括任何适用的预扣税条款）时，股票期权将被视为已行使。

(iii)

非豁免员工。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》向非豁免雇员的员工授予股票期权，则股票期权要等到授予股票期权之日起至少六（6）个月后才能首次行使任何股票（尽管股票期权可以在该日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，(A) 如果此类非豁免雇员死亡或患有残疾，(B) 控制权变更时，该股票期权未被假设、延续或取代，或 (C) 参与者退休时（该术语可以在参与者的奖励协议、参与者与公司或子公司之间的另一份协议中定义，或者，如果没有这样的定义，则按照公司或雇用子公司当时的就业政策和指导方针），既得的任何股票期权的部分可在授予之日起六 (6) 个月之前行使。上述条款旨在使非豁免雇员在行使或归属股票期权时获得的任何收入都不受参与者的正常工资率的约束。在遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，确保非豁免雇员在任何其他奖励下行使、归属或发行任何股份所获得的任何收入不受雇员的正常工资标准的约束，本第7 (d) (iii) 条的规定将适用于所有奖励，特此以提及方式纳入此类奖励协议。

(iv)

终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中规定的期限内行使股票期权，前提是股票期权在终止之日归属（但不得迟于奖励协议中规定的该股票期权的期限到期）。如果奖励协议中没有规定的时间，则股票期权将在参与者终止后的三（3）个月（或因残疾或死亡而终止的十二（12）个月）内继续可行使。如果参与者犯有因果行为，则自该日起，所有既得和未归属的股票期权将被没收。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未被归属于股票期权，则股票期权未归属部分所涵盖的股份将被没收并归还给本计划，并将再次根据本计划获得授权。如果终止后，参与者没有在管理员规定的时间内对所有既得股份行使股票期权，则该股票期权将终止，该股票期权所涵盖的剩余股份将被没收并恢复到计划中，并将再次根据计划获得授权。

(v)

扩展可锻炼性。参与者不得在任何时候行使股票期权，因为行使股票期权时发行股票会违反适用法律。除非奖励协议中另有规定，否则如果参与者出于原因以外的任何原因不再是服务提供商，并且在适用的终止后行使期的最后三十 (30) 天内的任何时候：(A) 仅仅因为行使时发行股票会违反适用法律而禁止行使参与者的股票期权，或 (B) 立即出售行使时发行的任何股票都将违反公司的交易保单，则适用的终止后行使期为延长至奖励原本到期之日后的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期内的任何时候适用，则将行使期再延长至下一个日历月的最后一天，则适用（通常不限制允许的最大延期次数）；但是，在任何情况下，此类奖励都不得在最长任期到期后行使。

(六)

受益人。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后行使股票期权，前提是此类受益人在参与者去世之前以管理员可以接受的形式指定和接收。如果参与者没有适当指定此类受益人，则此类股票期权可以由参与者财产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法则向其转让股票期权的个人行使。

(七)

股东权利。在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理人或存管机构账簿上的适当记账作为证据），尽管行使了股票期权，但不存在股票的投票权或作为股东获得股息的任何其他权利。除非第14节或适用的奖励协议另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

(e)

激励性股票期权限制。

(i)

每种股票期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或不合格股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司、其母公司或任何子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过100,000美元，则此类股票期权将被视为不合格股票期权。就本第7 (e) (i) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序予以考虑。股票的公允市场价值将在授予股票期权时确定。

(ii)

对于激励性股票期权，期限为自授予之日起十（10）年，或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时拥有占公司、其母公司或任何子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的股份的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(iii)

除非本计划以符合《守则》第422 (b) (1) 条的股东批准要求的方式获得公司股东的批准，否则不得将任何股票期权视为激励性股票期权，前提是任何旨在成为激励性股票期权的股票期权都不得仅仅因为未能获得此类批准而失效，但除非获得批准，否则此类股票期权应被视为不合格股票期权已获得。

(iv)

对于激励性股票期权，此类授予的条款和条件应受守则第422条可能规定的规则的约束和遵守。如果出于任何原因打算成为激励性股票期权的股票期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，则在不符合资格的范围内，该股票期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的不合格股票期权。

8.

股票增值权。管理员可以随时不时地向服务提供商授予 SAR。每个 SAR 都应遵守署长可能不时规定的与本计划相一致的条款和条件，但须遵守以下限制：

(a)

SAR 奖励协议。每项 SAR 奖励都将以奖励协议为依据，该协议将规定行使价、特别行政区期限、行使条件以及其他条款和条件，由管理员自行决定。

(b)

股票数量。管理人将完全自行决定受任何SAR奖励约束的股份数量。

(c)

行使价和其他条款。决定行使特别行政区时应收到的付款金额的股票的每股行使价将由署长确定，并将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。尽管有上述规定，但对于作为替代奖励的SAR，受该SAR约束的股份的行使价可能低于授予之日的每股公允市场价值；前提是任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。否则，署长在不违反本计划规定的前提下，将拥有完全的自由裁量权来决定根据本计划授予的SAR的条款和条件。

(d)

股票增值权到期。根据本计划授予的特别行政区将在署长自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第7（d）条关于最长期限和行使期限的规则也将适用于特别行政区。

(e)

支付股票增值权金额。行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得报酬，金额由乘以：

(i)

行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(ii)

行使特别行政区所涉及的股份数量。

(f)

付款表格。行政长官可酌情决定以现金、股票、其他证券或其他等值财产的形式付款，也可以是它们的某种组合。

(g)

双人组大奖。根据本计划授予的任何股票期权都可能包括串联SAR（即根据本计划与股票期权奖励同时授予的SAR）。管理员还可以将SAR授予独立于任何股票期权的服务提供商。

9.

限制性股票。管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理员自行决定，但须遵守以下限制：

(a)

限制性股票协议。每份限制性股票奖励都将由奖励协议作为证据，该协议将规定限制期和适用的限制、授予的股票数量以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。限制性股票的奖励可以作为 (i) 应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(ii) 过去向公司、其母公司或任何子公司提供的服务，或 (iii) 管理员可自行决定接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来的服务）。

(b)

取消限制。除非管理员另有决定，否则限制性股票将由公司作为托管代理持有，直到对此类限制性股票的限制失效。署长可自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

(c)

投票权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有限制性股票的参与者可以行使适用于这些限制性股票的投票权。

(d)

股息和其他分配。在限制期内，除非奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的参与者将有权获得与此类限制性股票有关的所有股息和其他分配。如果任何此类股息或分配以股份形式支付，则此类股票在可转让性和没收性方面将受到与支付时所涉及的限制性股票相同的限制。

(e)

可转移性。在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

(f)

向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将被没收并归还给公司，并将再次根据本计划获得授权。

10.

限制性股票单位 (RSU)。管理员可以随时不时地向服务提供商授予本计划下的限制性单位。每个 RSU 均应遵守管理员可能不时规定的与本计划相一致的条款和条件，但须遵守以下限制：

(a)

RSU 奖励协议。每项 RSU 奖励都将由奖励协议作证，该协议将规定与补助相关的条款、条件和限制，包括 RSU 的数量以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。

(b)

归属标准和其他条款。管理员将酌情设定归属标准，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量，具体取决于满足标准的程度。管理员可以根据全公司、业务部门或个人目标（包括但不限于继续雇用或服务）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他依据，设定归属标准。

(c)

赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的奖金。尽管如此，在授予限制性股票后，署长可随时自行决定减少或放弃获得补助必须满足的任何归属标准。

(d)

付款形式和时间。在管理员确定并在《奖励协议》中规定的日期之后，将尽快支付获得的 RSU。管理员可以自行决定以现金、股票、其他证券、其他财产或两者的组合结算赚取的限制性股票。

(e)

投票权和股息等值权。限制性股票的持有人作为公司股东没有表决权。在结算或没收之前，根据本计划授予的限制性股票可由署长酌情规定获得股息等价物的权利。此类权利使持有人有权在限制性股票未偿还时获得相当于一股股票支付的所有股息的款项。股息等价物可以转换为额外的限制性单位。股息等价物的结算可以以现金、股票、其他证券、其他财产的形式进行，也可以是上述各项的组合。在分配之前，任何股息等价物都应遵守与其所附的限制性股票单位相同的条件和限制。

(f)

取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票将被没收给公司。

11.

其他股票奖项。其他股票奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的其他奖励和/或本计划之外发放的现金奖励一起发放。管理员有权决定向服务提供商发放其他股票奖励的对象和时间、此类其他股票奖励的金额以及其他股票奖励的所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

12.

授权。

(a)

归属条件。每项奖励可能受归属、限制期和/或管理员可能确定的其他条件的约束，也可能不受。在满足奖励协议中规定的条件后，应以全额或分期方式进行归属。归属条件可能包括基于服务的条件、基于绩效的条件、管理员可能确定的其他条件或它们的任意组合。奖励协议可以规定在某些特定事件中加速归属。

(b)

绩效标准。管理人可以根据公司（和/或一家或多家子公司、部门、业务部门或运营部门，或上述任何组合）的特定业绩水平的实现情况为依据，并可能包括但不限于以下任何内容：（i）净收益或净收入（税前或税后）；（ii）基本或摊薄后的每股收益（税前或税后）；（iii）收入或收入增长（按净额或毛额衡量）；（iv）毛利或毛利增长；(v) 营业利润（税前或税后）；（vi）回报指标（包括但不限于资产、资本、投资资本、权益或销售回报率）；（vii）现金流（包括但不限于运营现金流、自由现金流、运营提供的净现金和现金流资本回报率）；（viii）融资和其他筹资交易（包括但不限于出售公司的股权或债务证券）；（ix）税前、利息、折旧和/或摊销前后的收益；（x）总额或运营收益利润；（xi）生产率比率；（xii）股价（包括但不限于增长指标和股东总回报）；（xiii）支出目标；（xiv）利润率；（xvi）生产率和运营效率；（xvi）客户满意度；（xvii）客户增长；（xvii）营运资金目标；（xix）经济增加值指标；（xx）库存控制；（xxi）企业价值；（xxi）企业价值；（xxi）(xxii) 销售；(xxiii) 债务水平和净负债；(xxiv) 合并比率；(xxv) 及时推出新设施；(xxvi) 留住客户；(xxvii) 留住员工；(xxviii) 及时完成新产品推出；(xxix) 成本目标；(xxx) 削减和节约；(xxxi) 生产力和效率；(xxxii) 战略伙伴关系或交易；以及 (xxxiii) 个人目标、目标或项目完成。任何一项或多项绩效标准均可在绝对或相对基础上用于衡量公司和/或一家或多家子公司作为一个或多个子公司或管理人认为适当的任何业务部门或其任何组合的业绩，或者将上述任何绩效标准与选定的比较公司或同行公司的业绩进行比较，或者将管理人在其中公布的或特别的指数进行比较自行决定、认为适当或与各种情况进行比较股票市场指数。署长还有权根据本段规定的业绩标准的实现情况，加快授予任何奖励。任何作为财务指标的绩效标准均可根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定，也可以在制定时进行调整，以包括或排除根据GAAP以其他方式包含或排除的任何项目。

(c)

默认解锁。除非个人奖励协议中另有规定，否则每项奖励应在三 (3) 年内发放，其中三分之一 (1/3) 的奖励将在授予之日的第一个周年日授予，其余部分每半年在每年的1月1日和7月1日归属。

(d)

缺席之叶。除非管理员另有规定，否则本协议授予的奖励将在任何员工的无薪休假期间暂停归属，并将在管理员确定的定期员工重返工作岗位之日恢复归属；但是，在此类休假期间暂停归属期间，将不发放归属积分。在 (i) 任何请假的情况下，服务提供商不会停止成为员工

经公司或雇用子公司批准，但公司或雇用子公司的适用员工手册中未规定的任何请假都需要得到管理员的批准，或者 (ii) 公司所在地之间或公司、其母公司或任何子公司之间的调动。就激励性股票期权而言，休假不得超过九十（90）天，除非法律或合同保证此类休假到期后再就业。如果不能保证公司或雇用子公司批准的休假到期后再就业，则在休假第91天后的三（3）个月后，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于联邦税收目的，将被视为不合格股票期权。

(e)

如果在向服务提供商授予任何奖励之日之后，服务提供商为公司、其母公司或任何子公司提供服务的常规时间缩短（例如，但不限于，如果服务提供商是公司的员工，而该员工的身份从全职员工变为兼职员工），则管理人有权自行决定 (i) 相应缩短受该奖励任何部分约束的股份数量计划在时间承诺变更之日之后归属或开始支付，以及 (ii) 延长适用于该奖励的归属或付款时间表，以代替此类削减或与此类削减相结合。如果发生任何此类削减，服务提供商将无权对奖励中如此减少或延期的任何部分。

13.

奖励不可转让。除非管理员另有决定，否则不得以任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置奖励，除非分配给参与者的遗产或法定代表人，并且在参与者有生之年只能由参与者行使，但管理员可以自行决定允许出于遗产规划或慈善捐赠的目的进行奖励转让。如果管理员允许奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

14.

调整；解散或清算；控制权变更。

(a)

调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产）、资本重组、股份分割、反向股份拆分、重组、合并、合并、合并、合并、分割、分割、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或影响股份的公司结构发生其他变化，因此调整由管理员决定（在其中为了防止福利被削弱或扩大，应完全酌情决定）或计划计划提供的潜在收益，则署长应以其认为公平的方式调整根据本计划可能交付的股票数量和类别、未偿还奖励的股票的数量、类别和价格以及第4节中的数字限制。尽管有上述规定，但受任何奖励约束的股票数量应始终为整数。

(b)

解散或清算。如果拟解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。管理员可酌情规定参与者有权在适用的范围内，在该交易前十 (10) 天之前对所涵盖的所有股份（包括本来无法行使奖励的股份）行使奖励。此外，管理人可以规定，适用于任何奖励的任何公司回购期权或没收权均应失效100％，并且任何奖励的归属应加快100％，前提是拟议的解散或清算是在预期的时间和方式进行的。如果该裁决先前未被授予并已行使（如果适用），则该裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

(c)

控制权变更。

(i)

如果控制权发生变化，则应承担每项未兑现的奖励，或者由收购公司或继任公司或收购公司或继任公司的母公司取而代之的同等奖励。

(ii)

除非管理人另有决定，否则如果继任公司拒绝接受或取代奖励，则参与者应完全归属并有权对所有股份行使奖励，包括原本无法归属或行使的股份，所有适用的限制都将失效，所有业绩目标和其他归属标准都将被视为在目标水平上实现了。如果在控制权变更时不假设或取代股票期权，则管理人应以书面或电子方式通知参与者，股票期权应在既得范围内，自通知之日起最多十五（15）天内行使，股票期权将在该期限到期后终止。

(iii)

就本第14 (c) 节而言，如果控制权变更后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或接收受奖励约束的每股股份，股票持有人在控制权变更中获得的对价（无论是股份、现金还是其他证券或财产）的权利（无论是股份、现金还是其他证券或财产），则应将奖励视为假设（如果持有人可以选择考量，占多数的持有者选择的对价类型已发行股份）；但是，如果在控制权变更中获得的此类对价不仅是收购公司或继任公司或其母公司的普通股，则经收购公司或继任公司的同意，管理人可以规定受奖励的每股股票的对价仅为收购公司或继任公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于变更中股票持有人获得的每股对价在控制中。本条款下的付款可能会延迟，其程度与因托管、收益、滞留或任何原因而延迟支付与控制权变更相关的股票持有人的对价相同

其他突发事件。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司或收购方或继任公司未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则授予、获得或在实现一个或多个绩效目标时支付的奖励将不被视为假设；但是，仅为反映收购公司或继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标的修改不会被视为原本有效的奖励假设无效。

15.

税收。

(a)

将军。本计划下每项奖励的条件是，管理员或公司认为参与者或该参与者的继任者应做出必要的安排，以履行与根据本计划授予的任何奖励有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。除非履行了此类义务，否则不得要求公司根据本计划发行任何股份或支付任何现金。

(b)

股份预扣税。在适用法律要求参与者承担预扣税义务的范围内，管理员可以允许该参与者履行全部或部分此类义务，方法是要求公司、其母公司或子公司扣留原本将向该参与者发行的任何股份的全部或部分或部分，或者交出参与者先前获得的任何股份的全部或部分。该股份应在扣留或交出之日计值。通过向公司、其母公司或子公司分配股份而支付的任何税款都可能受到限制，包括证券交易委员会、会计或其他规则要求的任何限制。

(c)

计划的自由裁量性质。本计划提供的福利和权利完全是自由裁量的，尽管由公司提供，但不构成定期或定期付款。除非适用法律另有要求，否则本计划中提供的福利和权利不得被视为参与者工资或薪酬的一部分，也不得视为计算任何遣散费、辞职、裁员或其他服务终止补助金、休假、奖金、长期服务奖励、赔偿、养老金或退休金或任何其他付款、福利或任何形式的权利。接受奖励即表示参与者放弃因任何原因终止服务而获得的任何和所有补偿或损害的权利，前提是这些权利由本计划或任何奖励产生或可能产生。

(d)

《守则》第 409A 节。奖励的设计和运营方式将使其不受适用或符合《守则》第 409A 条的要求，并将根据此类意图进行解释和解释，除非管理员自行决定另有决定。如果奖励或付款或其和解或延期受《守则》第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期无需缴纳《守则》第 409A 条适用的额外税收或利息。

(e)

推迟裁决结算。署长可以自行决定允许选定的参与者根据署长制定的程序选择推迟限制性股票或限制性股票的分配，以确保此类延期符合《守则》的适用要求。任何延期分配，无论是由参与者选择还是由奖励协议或管理员指定，均应在适用范围内符合《守则》第 409A 条。

(f)

责任限制。如果参与者持有的奖励未能达到适用税法规定的预期特性，则公司、其母公司、任何子公司或任何担任管理员的人均不对参与者承担任何责任。

16.

作为服务提供商没有权利。本计划、奖励协议或任何奖励均不得赋予参与者任何继续作为服务提供商的关系的权利，也不得以任何方式干涉参与者或公司、其母公司或任何子公司随时有无理由终止此类关系的权利。

17.

补偿政策。根据本计划授予的所有奖励、根据本计划支付的所有款项以及根据本计划发行的所有股份，公司均应根据适用法律和公司相关政策（无论何时通过）进行补偿、回扣或追回，无论此类政策是否旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《萨班斯-奥克斯利法案》或其他适用法律的要求，以及任何实施法律的要求法规和/或上市标准。

18.

计划的修改和终止。

(a)

修改和终止。董事会可随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b)

股东批准。在遵守适用法律的必要范围内，或根据署长自行决定，公司可以在遵守适用法律的必要范围内获得股东对任何计划修正案的批准，包括 (i) 增加本计划下可供发行的股票数量或 (ii) 更改有资格获得奖励的人员或类别的任何修正案。

(c)

修改或终止的效力。除非参与者与管理员另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署，否则本计划的修改、变更、暂停或终止都不会严重损害任何参与者在未兑现奖励方面的权利。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议授予的权力的能力。

19.

发行股票的条件。

(a)

法律合规。除非该奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面还需得到公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励发行股票。

(b)

投资代表。作为行使或获得奖励的条件，公司可以要求行使或获得此类奖励的人在行使或收到任何此类奖励时陈述并保证，如果公司法律顾问认为需要或需要此类陈述，则购买股票仅用于投资，目前无出售或分配此类股份的意图。

20.

可分割性。尽管本计划或奖励协议有任何相反的规定，但如果本计划或奖励协议的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款以使其有效、合法和可执行，并提高计划或奖励协议其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性（如适用），不得以任何方式因此受到影响或损害。

21.

无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权（公司律师认为该授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的），这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的此类股票而承担的任何责任。

22.

股东批准。该计划将在计划通过之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。本协议下的所有奖励均以股东对计划的批准为前提。尽管本计划有任何其他规定，但如果本计划在计划通过之日起十二（12）个月内未获得股东的批准，则本计划和本计划下的任何奖励将自动终止。

23.

法律选择。本计划将受内华达州内部法律管辖，并根据内华达州内部法律进行解释，不考虑任何法律选择原则。

24.

生效日期。

(a)

本计划自2023年11月2日，即董事会和公司股东通过本计划之日（“生效日期”）起生效。

(b)

除非根据第18条提前终止，否则本计划将在生效日期十年后的2033年11月2日终止。