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您收到的RSU是根据本计划的适用条款授予的，并且在各方面均受本计划的适用条款的约束，该条款通过引用并入本协议。未在本限制性股票单位条款和条件(以下简称《条款和条件》)或本协议的其他部分中定义的大写术语将具有本计划中赋予它们的含义。

本计划和本协议(包括所附通知、条款和条件以及本协议的附录)构成您和本公司之间关于本奖励的全部谅解，任何先前与本奖励有关的协议、承诺或谈判均被取代，但以下情况除外：(I)公司通过的或适用法律另有要求的任何补偿追回政策；(Ii)任何书面雇佣或遣散费安排，该协议将根据本协议中规定的条款和条件加速授予RSU。委员会可在未经您同意的情况下修改本协议；但是，如果任何此类修改将严重损害您在本协议项下的权利或义务，则只能通过您与公司签署的另一份书面协议对本协议进行修改。

支付RSU的费用；

公司的义务

您收到的RSU不需要现金支付。您收到RSU是作为您提供的服务的对价。每个RSU代表有权在RSU授予的日期获得一股的公平市场价值。除非并直到RSU被授予，否则您将无权结算任何此类RSU。在实际结算任何归属的RSU之前，该等RSU将是本公司的无担保债务，仅可从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。

当您因任何原因终止服务时，本奖励应立即失效，即在服务终止日期之前尚未归属的RSU数量(且未因此终止而成为归属的)。这意味着未归属的RSU将在服务终止后立即被取消和没收。您将不会收到任何被取消和没收的RSU的费用。

就本协议而言，自您停止担任雇员、顾问或董事以外的人员之日起，服务终止将被视为已经发生(无论终止的原因是什么，也无论该终止是否后来被发现无效或违反您受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的雇佣或其他法律，或者您的雇佣条款或其他服务协议，如果有)，并且不会被任何通知期限延长(例如，“您的服务期不包括您受雇或以其他方式提供服务或您的雇佣条款或其他服务协议(如有)所在司法管辖区的雇佣或其他法律规定的任何合同通知期或任何”花园假“或类似期限)。就本协议而言，公司有权自行决定您的服务何时终止(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

阁下的每份已归属受限制股份单位将于其归属当日起计74天内结算（包括由于任何归属加速）;但是，如果公司要求您通过出售股份支付预扣税，则每个受限制股份单位的结算可推迟到股份的第一个允许交易日，如果晚于适用的归属日期，但不得迟于适用归属日期所在历年后两个半月。

就本协议而言，“允许交易日”是指满足以下所有要求的一天：(1)股票交易的交易所在该日开放交易；(2)您被允许在当天出售股票，而不会招致《交易法》第16(B)条规定的责任；(3)或者(A)您没有持有重大的非公开信息，使您在该日根据交易法第10b-5条出售股票是违法的；或(B)交易法第10b5-1条将适用于此次出售；(4)根据本公司可能已采用的书面内幕交易政策，阁下获准于当日出售股份；及。(5)阁下与本公司或第三方之间的书面协议并无禁止阁下于当日出售股份。

在结算时，您将就每个归属的受限制股份单位收到一股股份;但前提是，否则将发行的任何零碎股份将被累积，并仅在累积全部股份时发行。 此外，向您发行股份的条件是，发行股份不违反任何法律或法规，并符合股份上市交易的任何证券交易所的要求。

无论公司和/或子公司或关联公司采取任何行动，（“雇主”）就任何或所有所得税、社会保险、工资税、附加福利税，预付款或其他与税收有关的预扣（包括因您参与本计划而对公司或您的雇主征收的税款，但公司或您的雇主认为这是适当的向您收费）（“税务相关项目”），您承认您对所有合法应付的税务相关项目负有最终责任，并且公司和/或您的雇主（i）不就与本奖励任何方面相关的任何税务相关项目的处理（包括受限制股份单位的授予、归属或结算）作出任何陈述或承诺，随后出售根据结算所收购的股份及收取任何股息;及（ii）不承诺构建奖励条款或受限制股份单位的任何方面以减少或消除阁下对税务相关项目的责任。此外，如果您在多个司法管辖区内受到税务相关项目的影响，您承认公司和/或您的雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区内预扣或解释税务相关项目。

在结算受限制股份单位前，阁下须支付或作出令本公司及╱或阁下的雇主满意的适当安排，以履行本公司及╱或阁下的雇主的所有预扣及暂付责任。 就此而言，您授权本公司及/或您的雇主从本公司及/或您的雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣除您合法应支付的所有适用的税务相关项目。

除非于归属日期前已提供令本公司满意的替代安排，否则支付税项相关项目的默认方法为预扣股份，而该等股份原本将于受限制股份单位结算时向阁下发行，惟本公司仅预扣公平市值相等于支付最高法定预扣税所需金额的股份。

本公司亦可要求在出售股份所得款项中预扣与税务有关的项目，不论是透过自愿出售或由本公司(代表阁下根据本授权)安排的强制性出售，或经委员会批准并经本计划准许并符合适用法律的任何其他安排。

股份的公平市值（于生效日期厘定，而本应以现金预扣税）将用作预扣税的抵免。 如果发生超额预扣，您可以现金方式获得任何超额预扣金额的退款（但无权获得等同的股份），如果没有退款，您可以向当地税务机关寻求退款。 在预扣不足的情况下，您将向公司或您的雇主支付公司或您的雇主可能因您参与本计划或您收购股份而被要求预扣的任何金额的税务相关项目，而这些项目无法通过前述方式支付。 倘阁下未能遵守本节所述与税务相关项目有关的责任，本公司可拒绝交付股份，而倘阁下未能于受限制股份单位的适用归属日期所在历年后两个半（2-1/2）月当日或之前遵守有关责任，则阁下于股份的权利将被没收。

倘税务相关项目的责任以预扣股份的方式履行，则就税务而言，阁下将被视为已获发行受归属受限制股份单位规限的全部股份，尽管若干股份仅为履行税务相关项目的预扣责任而持有。

本协议和RSU将不受《规范》第409A条的适用，包括但不限于遵守《财务条例》第1.409A-1(B)(4)条规定的“短期延期”规则，本协议中的任何含糊之处应据此解释。尽管如上所述，在本协议和RSU受且不受本规范第409a节约束的范围内，本协议和RSU旨在遵守第409a节，并且其条款将以与该意图一致的方式解释。如果您承认并同意可以根据第409a条对本协议进行更改，以避免对您造成不利的税务后果。如果确定RSU是符合本守则第409a条的递延补偿，并且您是截至您“离职”之日(如本守则第409a条所定义的)的“特定雇员”(符合本守则第409a(2)(B)(I)节所述的含义)，则本应于阁下离职日期或其后首六(6)个月内发行的任何股份，将不会于原定日期(S)发行，而将于离职日期后六(6)个月零一天一次过发行，其后发行的股份余额将根据上文所述的原有归属及发行时间表计算，但为避免根据守则第409A条就股份向阁下征收不利税项而有必要延迟发行股份。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股份都是“单独付款”。这是一个很大的问题。

本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行，不适用其法律冲突原则。

本裁决或本协议所证明的各方之间的关系直接或间接引起的任何争议，应完全受制于您可能不时就公司遵守的任何仲裁协议或政策。

这个奖项的授予完全是酌情决定的。本计划或本协议均不提供或暗示与以下方面有关的任何期望或权利：(I)您未来参与本计划、授予奖励(或代替奖励的利益)或在未来获得类似福利；或(Ii)公司或您的雇主可能决定在未来提供的任何计划参与或类似福利的条款和金额。

本公司和您的雇主保留在本计划允许的范围内随时修改、暂停或终止本计划的权利。

您不自动有权行使对您有利的任何酌情权，您也不对任何可能对您不利的决定或不作为提出任何索赔或诉讼权利，即使该决定或不作为是不合理的、非理性的或可能被视为违反任何义务。本公司或代表本公司就本奖项所作的所有决定均为最终决定，在各方面均具约束力。

这些规定适用于本计划，无论该计划的提供或参与是定期和重复的，还是一次性或特殊的，也无论您的雇主是否参与本计划或您的奖励的管理。

奖励及受奖励影响的股份及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分，目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、离职、裁员、解雇或服务终止付款、奖金、假日薪酬、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款。

在不限制本计划第21条的一般性的情况下，您的奖励和根据本计划(或其任何前身)授予您的任何其他奖励，以及您已从公司收到或将来从公司获得的所有其他补偿(如公司的补偿补偿政策(可能会不时修订，“补偿政策”)中所界定的)，应受补偿政策的约束。尽管本合同有任何相反规定，在适用于奖励的退款期限(如退款政策中所定义的)到期之前，您的奖励(在授予的范围内)不应被视为完全赚取。

除非与公司另有协议，否则不会将奖励和受奖励影响的股份及其收入和价值作为您可能作为关联公司的董事提供的服务的对价或与之相关的方式授予。

除非本计划、本协议或适用法律另有明确规定，否则您理解并承认，一旦您的服务因任何原因终止，即停止参与本计划。

除非本计划或本公司另有规定，否则本协议所证明的奖励及利益并不构成将奖励或任何此等利益转移至另一公司或由另一公司承担的任何权利，亦不会因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代。

存在一个风险，即作为RSU基础的股票可能会下跌，也可能会上涨。市场力量会影响股票的市值，在最糟糕的情况下，股票的市值可能会变成零。本公司或任何附属公司或联营公司均不对因股价变动而造成的任何损失负责。

对于您的当地货币与美元之间的任何汇率波动，或与货币转换或转让有关的任何费用，本公司、任何子公司或联属公司均不承担任何责任，这些费用可能会影响奖励的价值或根据奖励结算或随后出售结算时获得的任何股份而应支付给您的任何金额。

您在此声明，您同意此处描述的数据处理做法，并同意本公司收集、处理和使用个人数据(定义如下)，并同意将个人数据传输给此处提到的收件人，包括位于从非美国数据保护法角度来看没有充分保护水平的国家/地区的收件人，以实现此处所述的目的。

同意声明。如阁下明白，阁下必须审阅本协议所述本公司或其附属公司或联营公司(如有不同)处理个人资料的下列资料，以及与阁下是否有资格参与本计划并声明阁下同意的任何材料。至于处理阁下与本计划有关的个人资料，阁下明白本公司是阁下个人资料的控制人。

数据处理和法律依据。为实施、管理和管理本计划，本公司收集、使用和以其他方式处理有关您的某些信息。阁下明白，此等资料可能包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码(例如居民登记号码)、薪金、国籍、职位、在本公司或任何附属公司或联营公司持有的任何股份或董事职位、所有股权奖励或任何其他以阁下为受益人的股份或同等权益的详情(“个人资料”)。如有需要，处理阁下个人资料的法律基础须征得阁下的同意。

股票计划管理服务提供商。在您理解本公司将您的个人资料或其部分资料转让给摩根士丹利美邦有限责任公司的情况下，美邦有限责任公司是一家总部位于美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理股票计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并将您的个人数据与以类似方式为公司提供服务的不同服务提供商共享。本公司的服务提供商可能会为您开立一个帐户，以接收和交易根据本计划获得的股份，您可能会被要求与服务提供商同意单独的条款和数据处理做法，这是任何有能力参与本计划的条件。

国际数据传输。本公司及截至本协议日期协助本计划实施、管理和实施的任何第三方（如Morgan Stanley Smith Barney LLC）均位于美国。如果您位于美国境外，您所在的国家可能制定了与美国法律不同的数据隐私法。公司传输个人数据的法律依据是您的同意。

数据保留。本公司只会在实施、管理及管理您参与本计划或遵守法律或法规义务(包括税务、外汇管制、劳工及证券法)所需时，才会处理您的个人资料。这一期限可能超过您终止服务的时间。当本公司不再需要个人资料作上述任何用途时，阁下明白本公司将从其系统中删除该等资料。

自愿和拒绝/撤回同意的后果。您明白，参与本计划和您的同意完全是自愿的。您可以随时拒绝或稍后撤回您的同意，在未来生效，并且可以出于任何或任何原因拒绝或撤回您的同意。如果您拒绝或稍后撤回您的同意，公司将不能向您提供参与计划，也不能向您授予RSU或其他股权奖励，也不能管理或维护此类奖励，您将没有资格参与本计划。阁下亦明白，拒绝或撤回阁下的同意不会影响阁下与本公司或附属公司或联营公司的雇佣或服务关系，而阁下只会丧失与本计划有关的机会。

数据主体权利。如果您理解有关处理个人数据的数据主体权利因适用法律的不同而有所不同，并且根据您的总部所在位置和适用法律中规定的条件，您可能有权但不限于(I)查询本公司是否持有关于您的个人数据以及这些数据是如何处理的，并访问或请求此类个人数据的副本，(Ii)根据处理的基本目的要求更正或补充关于您的个人数据，这是不准确、不完整或过时的，(Iii)取得为进行处理而不再需要的个人资料，(Iv)要求本公司在阁下认为不适当的情况下限制处理阁下的个人资料，(V)反对在某些情况下，为合法利益而处理阁下的个人资料，及(Vi)要求可移植阁下主动或被动向本公司提供的个人资料(不包括从所收集的资料衍生或推断的资料)，而此等个人资料的处理是基于同意或阁下与本公司或贵公司或雇主的亲密关系，并以自动化方式进行。如有疑问，您也可能有权向当地数据保护主管部门提出投诉。此外，为了获得对您权利的澄清或行使您的任何权利，您应该了解您应该联系您当地的人力资源代表(如果有)。

公司保留权利对您参与本计划、RSU和授予RSU后获得的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。