本文件中省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，并且是本公司通常和实际上视为私人或机密的类型，并已被标记为[***]“以指出遗漏之处。
本协议已用英文和阿拉伯文签署；为了本文件的目的，阿拉伯语版本已被省略。
日期_07_2023年8月
购买电动汽车
协议
之间
中华人民共和国政府
沙特阿拉伯
(由财政部代表
金融)
作为购买者
和
Lucid L.L.C.
作为卖家
购买电动汽车
协议书
本电动汽车采购协议(以下简称“协议”)于2023年8月7日在沙特阿拉伯王国利雅得签订，双方：
1.由财政部代表的沙特阿拉伯王国政府，地址设在沙特阿拉伯王国利雅得(“买方”)；以及
2.Lucid L.L.C.是一家根据沙特阿拉伯王国法律和条例正式成立的单一股东公司，在利雅得注册，商业注册号为1010716475，地址为沙特阿拉伯王国利雅得B塔19楼Mohammed Bin Abdulaziz路3074号Al Olaya Dist.(“卖方”)
(买方和卖方在下文中分别称为“一方”，统称为“双方”)。
前言
(A)在买方已确定需要向受益人(如本协议定义)供应车辆后，因此希望达成一项协议，根据该协议，受益人将根据本协议规定的条款和条件，根据受益人向卖方发出的采购订单，不时地向受益人出售或租赁(视情况而定)，并向受益人供应和交付车辆。
(B)确保卖方愿意向受益人出售、租赁、供应和交付车辆，并根据协议中规定的条款和条件提供所有服务。
因此，考虑到下文规定的相互契约和义务，买方和卖方同意如下：
1.相关定义和解释
1.1.规则定义
除文意另有所指外，在本协议中使用的下列词语和短语应具有本第1条(定义和解释)中规定的含义：
“会计原则”系指王国不时适用的国际财务报告准则。
“协议”系指本协议和第2款(协议文件)及其任何修正案中提到的任何文件。
对于卖方而言，“附属公司”是指控制卖方、由卖方控制或与卖方共同控制的任何其他实体，就此目的而言，控制是指通过有表决权的股份所有权、合同或其他方式来指导实体的管理和政策(通过普通公司行动或其他方式)的权力。
“年数量”具有第7.2条(车辆数量)(B)段所赋予的含义。
“受益人”是指受益人名单中的任何自然人或法人，买方可通过向卖方送达通知的绝对酌情权随时更新受益人名单。就本协议而言，如果买方选择根据协议中规定的条款和条件发出采购订单，则术语“受益人”应包括买方。
“受益人代表”是指为第10条的目的，由各受益人指定作为受益人代表的人(买方代表、受益人代表和卖方代表)。
“最佳行业实践”是指符合电动汽车行业国际公认实践的实践和行为。
“尽力而为”是指采取一切步骤，并以管理良好的公司在以坚定、审慎和合理的方式采取行动以实现特定预期结果以维护自身利益的方式履行职责。
“营业日”是指根据买方的正式营业日计算的营业日。
“CBU”指的是完全组装的车辆。
“CBU成本”是指，[***].
“委员会”指一个由六(6)名成员组成的委员会，其中三(3)人将由买方指定，三(3)人将在生效日期后由卖方指定，以审议本协议项下未解决的问题、就其提供建议并提出建议。每一缔约方任命的成员应包括来自该缔约方或其相关实体的会计、技术和法律团队的高级成员，并应具备履行其职责所需的足够经验和资格。
“日”是指沙特阿拉伯时间午夜00：00开始和结束的24小时期间。
“指定高级官员”是指买方、卖方和受益人各自在生效日期后指定的高级官员(S)，负责就本协议规定的某些事项进行审议、提供建议和提出建议。
“交付日期”具有第6.3条(接收车辆)(A)段所赋予的含义。
“交货点”是指卖方应将车辆交付给任何受益人(S)在每份采购订单中指定的地点。
“生效日期”是指双方签署本协议的日期。
“电子市场”是指买方不时指定的任何电子平台。
“不可抗力”是指双方无法控制的、不可预见和不可避免的公共事件，在此期间卖方无法履行其在本协议项下的义务，并且不能归因于任何一方的过失或疏忽，包括火灾、洪水、事故、战争、军事行动、经济禁运和法律法规的变化，但不包括卖方、其供应商或分包商可以控制的任何事件。
“政府许可证”系指根据任何适用法律或履行本协定所列任何义务所必需的、由任何政府当局签发或提交的所有许可证(包括出口许可证，如适用)、批准、许可、例外、特权和申请。
“英国制造成本”是指，[***].
“王国制造日期”是指在王国开始制造活动的日期，该日期应在2024年第一季度结束或之前。
“检验”具有第(A)款第6.3条(接收车辆)中给出的含义。
“知识产权”是指所有受著作权或类似权利约束的发明、商标、服务标志、商号或作品，以及所有工业品外观设计、专利、专有技术、商业秘密和所有其他被描述为知识产权的权利(无论其性质、来源以及它们是否目前已知或将来将被创造)，以及在所有情况下，无论是否注册，以及其他知识产权。
“推出日期”是指卖方或其任何关联公司正式推出任何特定型号的车辆的日期。
“王国”是指沙特阿拉伯王国。
“王国市场”是指王国内电动汽车的相关市场。
“王国改装标准车辆”是指按照不时修订或更新的附件(3)(王国改装标准车辆配置)配置的任何电动汽车。
“承诺书”是指买方于2022年4月15日签发的承诺书，卖方已于2022年4月20日确认并签署了承诺书，其中列出了关于受益人购买车辆以及卖方向受益人销售和供应车辆的关键条款。
“受益人名单”是指附件(2)(受益人名单)中所列的受益人名单，买方通过向卖方送达通知，以绝对酌情权不时对其进行修正、修改或补充。
《车辆和服务清单》是指附件(1)(《车辆清单》)所列车辆和服务的型号清单，经不时修改、修改或补充。
“最大数量”指的是10万辆汽车。
“最低数量”是指买方承诺购买(或促使受益人购买)50,000辆汽车，卖方承诺根据本协议中规定的条款和条件出售或租赁(视情况而定)并供应给受益人。
“营销材料”是指任何格式、媒介和/或语言的卖方及其附属公司的营销材料，包括Lucid Motors网络门户网站、配置器、Lucid Motors应用程序、产品手册和手册、车辆用户指南以及品牌和产品演示。
“非标准车辆”系指卖方应买方要求同意生产的任何电动汽车，且不是标准车辆或王国改装标准车辆。
“购买”是指以任何其他方式直接购买或使用，无论是通过租赁还是任何其他使用方式。
“买方”具有本协议“当事人”一节中规定的含义。
“购买价格”是指，[***].
“买方代表”是指买方为第10条的目的指定的买方代表(买方代表、受益人代表和卖方代表)。
“定购单”是指任何受益人根据第6.1条(定购单)向卖方发出的定购单。
“采购订单价格”具有第7.1条(价格)中赋予它的含义。
“沙特成本”指的是[***].
“沙特里亚尔”是指沙特王国的官方和合法货币。
“卖方”具有本协议“当事人”一节中规定的含义。
“卖方代表”指卖方为第10.6条(卖方代表)的目的而指定作为卖方代表的人。
“SKD”的意思是半被击倒。
“SKD成本”是指，[***].
“标准和规范”指与车辆及其任何部件(包括其硬件和软件)相关和适用的所有工业标准和规范，包括(I)沙特标准化、计量和质量组织(SASO)；(Ii)海湾合作委员会标准局声明；(Iii)国际标准组织(ISO)；以及(Iv)职业健康和安全标准(OHSAS)的每一项标准和规范。
“标准车辆”指卖方或其任何附属公司在任何关键市场(包括王国市场和美国市场)提供的任何标准配置电动汽车。
“服务”系指本协议中规定由卖方提供的服务，因为此类服务可根据本协议的条款和条件随时修改或补充。
“税”是指由政府主管机关直接或间接征收或以其他方式征收的任何税、费、扣除、关税，包括增值税、销售税、公证费、进口税、预扣税(不论是对收入、利润、费用、设备租赁或其他)、外汇兑换、物业税、注册费或许可费，包括征收的任何罚款或与此相关的附加金额。
“条款”系指本协议第3条(协议条款)中规定的本协议期限。
“美国”是指美利坚合众国。
“美国市场”是指美国电动汽车的相关市场。
“车辆”指适用的任何标准车辆、王国改装标准车辆或非标准车辆。
“保修期”是指，就任何车辆及其任何部件而言，卖方及其附属公司在英国市场或美国市场为此类车辆提供的标准保修期，以对受益人较有利者为准。
“WMCs”是指壁挂式充电站。
1.2.制定解释规则
(A)除非上下文另有规定，否则使用单数的词语也包括复数，反之亦然。
(B)凡提及“款”或“条款”或“附件”时，应分别提及本协定的各款、条款和附件。
(C)在“包括”、“例如”或“包括”等字眼之后，应视为后跟“但不限于”或“但不限于”，不论后面是否有类似含义的短语或字眼。
(D)凡提及“本协议”或任何其他合同或文件时，应解释为提及经不时修订、修改或补充并有效的该等合同或文件，并应包括提及任何对其进行修改、修改或补充的文件。
(E)一天中的时间应解释为指王国利雅得的一天中的时间。
(F)所有时间段均应以公历为基础，并按照公历计算。
(G)在本协议要求买方、买方代表或任何受益人发出通知、同意、批准、放弃或其他授权的情况下，此类通知、同意、批准、放弃或授权只有以书面形式并根据本协议的条款和条件交付卖方时才有效。
(H)通常所指的“法律”、“适用法律”和类似表述包括主管当局颁布或发布的所有具有法律约束力的法令、决定、法律、条例、命令或指示或任何条约(及其任何解释)，包括对其的任何修正、延长和替换。
2份新的协议文件
(A)本协定由下列文件组成，每一份文件旨在相互补充和相互解释，并应被视为本协定整体不可分割的一部分：
(I)执行本协定；
(二)附件(一)车辆清单；
(三)附件(二)受益人名单；
(四)见附件(3)王国经修改的标准车辆配置；以及
(V)签署双方书面商定的构成本协定一部分的任何其他文件。
(B)上述文件的规定如有冲突或不一致，以前述文件为准。
3个月后的协议期限
本协议的期限应自生效之日起生效，并应保持完全效力，直至第一份采购订单的十(10)周年为止，除非根据本协议的规定提前终止(下称“本协议”)。
4.协议的目的和范围
(A)本协议的目的是阐明买方应根据受益人不时向卖方发出的采购订单向卖方购买(或促使受益人购买)商定数量的车辆的条款和条件，卖方应在整个保修期内出售或租赁(视情况而定)并向受益人供应和交付约定数量的车辆，并在保修期内(可能根据协议规定的条款和条件延长)提供所有必要的服务。
(B)在不限制前述条款的一般性的情况下，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，卖方应：
(I)应根据《协议》中规定的条款和条件，向买方提供关于所有标准车辆或王国改装标准车辆的所有细节的清单，以便在电子市场或买方确定的任何其他平台或方式上张贴；
(Ii)根据《协议》中规定的条款和条件，按照适用的标准和规格，向受益人出售或租赁(视情况而定)、供应和交付车辆；以及
(Iii)应在保修期(保修期可根据协议规定的条款和条件延长)内，按照协议规定的条款和条件并符合适用的标准和规范，及时向受益人提供所有服务。服务应包括车辆的检查、维护和维修，提供可用的备件以及所有软件和硬件的升级和更新，并协助买方向受益人推销车辆。
5.履行卖方的义务
(A)除本合同项下的其他义务外，卖方还应引起并对以下事项负责：
(I)必须被告知并遵守所有适用的法律和法规；
(2)确保所有车辆符合标准和王国适用的规范，或如果没有，则符合最佳适用的美国标准和规范；
(Iii)就卖方或其任何附属公司在任何关键市场(包括王国市场和美国市场)提供的任何标准车辆或王国改装标准车辆向受益人提供所有规格和选项，并在卖方或其任何附属公司正式推出任何新车型的日期后，在切实可行范围内尽快更新附件(3)(王国改装标准车辆配置)；
(四)允许根据适用的法律法规对所有车辆进行同质化；
(V)向受益人提供所有标准车辆和王国改装标准车辆；
(Vi)向受益人提供与车辆有关的所有保修的所有相关细节，包括保修类型、保修期限、条款和条件以及成本(如果适用)，并按季度更新；
(Vii)在包括王国市场和美国市场在内的任何关键市场上，尽快向受益人提供与任何车辆有关的所有软件更新，而不收取额外费用；
(8)根据附件(3)(王国经修改的标准车辆配置)提供所有额外的脚空间选择，费用由双方商定，但最低订购量为[***]每个订单的车辆，前提是：
A.如果这是通过降低更高规格的型号来实现的，如果选择此类选项(S)将导致适用成本的降低，则卖方应提供折扣；以及
B.如果这是通过升级较低规格的车辆来实现的，则双方将根据可行性研究商定额外费用；
(Ix)根据附件(3)(王国修改的标准车辆配置)，提供硬金属车顶而不是玻璃车顶的选择，费用由双方商定，但最低订货量为[***]每个订单的车辆，前提是：
A.如果这是通过降低更高规格的型号来实现的，如果选择此类选项(S)将导致适用成本的降低，则卖方应提供折扣；以及
B.如果这是通过升级较低规格的车辆来实现的，则双方将商定额外的成本；
(X)在王国市场普遍提供Apple Car Play和Android Auto的选项后，尽快在切实可行的范围内免费提供所有型号的车辆，无论是否交付；
(Xi)确保所有车辆的系统符合当时公布的王国适用的数据安全和网络安全要求，不收取额外费用(除非遵守规定需要更改已交付车辆的硬件)，包括王国任何主管当局可能不时规定的任何额外数据安全和/或网络安全要求；
(十二)改革开放。[***];
(十三)不得以高度保密的方式处理与任何车辆和此类车辆活动有关的所有细节，不得向任何附属公司或第三方披露此类信息，除非此类披露对于履行本协定规定的义务是严格必要的；
(Xiv)将获得并保持充分有效的所有政府许可证，以履行其在本协定项下的各自义务；
(Xv)应遵守最佳行业做法；
(十六)努力履行《协定》和每份采购订单中规定的所有义务；
(十七)改革开放。[***];
(十八)改革开放。[***];
(Xix)应在保修期内的同一工作日提供一辆完全投保的替代车辆，并尽最大努力确保该车辆是标准车辆或王国改装标准车辆(或与标准车辆或王国改装标准车辆相同类别的车辆(无论是基于电动或内燃机的))；
(Xx)应在保修期内在十二(12)个工作日内提供任何需要更换的备件，并确保在保修期结束后在王国市场上提供备件；
(Xxi)将支持相关wmcs基础设施的部署，并确保此类基础设施满足适用于卖方出售或租赁(视情况而定)的所有车辆的要求；
(Xxii)协助买方向受益人推销标准车辆和王国改装标准车辆，包括以阿拉伯语和英语向买方提供所有相关的营销材料，为主要受益人安排参观和路演，展示车辆并安排专业营销人员提供必要的服务和支持，为买方指定的负责此类车辆营销工作的个人举办研讨会和培训，并提供专业营销人员在这方面协助买方。此外，卖方应根据其适用政策，应任何受益人的要求安排试驾；
(Xxiii)将合作并尽其最大努力采取或安排采取一切必要、适当或可取的适当行动，以遵守电子市场的技术要求；以及
(Xiv)应提供买方合理要求的与该买方车辆(S)有关的所有相关非保密信息和数据。卖方应将卖方向买方或受益人(视情况而定)提供的任何信息中存在的任何缺陷、不准确、遗漏、矛盾或含糊之处及时书面通知买方。
(B)如果买方对第5条(卖方的义务)中所列任何事项有任何异议或索赔，买方应根据第17条(管辖法律和争议解决)(B)段的规定，将该异议或索赔提交委员会解决。
6%的车辆采购和供应
6.1.取消所有采购订单
(A)如果受益人希望购买车辆，应根据本协议中规定的条款和条件，在合同期限内，以人工方式或通过电子市场向卖方发出采购订单，该条款和条件应至少规定：
(一)车辆型号、型号(S)；
(二)区分车辆内外颜色(S)；
(Iii)提供任何特殊配置和规格；
(4)从现有的选项和规格中选择任何具体的选项和/或规格；
(五)车辆(S)应当登记的自然人或法人的名称和身份证号，以及该车辆(S)的使用者(S)的姓名和身份证号(如果不同)，除非根据本条第(二)款的规定批量订购车辆，在这种情况下，购置单应列出向政府有关部门登记车辆和发放车牌所需的信息；
(6)推迟要求的交货日期；
(七)提供与交货点有关的所有细节和应由谁来提货的授权人(S)(S)；
(八)使用方式和涉及的任何第三方的详细情况(如拟租赁车辆(S))；
(Ix)支持任何定制请求(如壁挂式充电站)；以及
(X)提供负责付款的自然人或法人或实体(如果买方除外)的名称和身份证号码。
(B)如果买方可以发出一份购置单，将大量车辆在交付日交付给不同的受益人。
(C)保证受益人向卖方下的所有采购订单均受本协议规定的条款和条件的约束。
(D)在收到采购订单后，无论是人工还是通过电子市场，卖方应立即采取措施批准采购订单，并在收到采购订单之日起七(7)个工作日内通知受益人：(I)已接受已批准的采购订单，以按采购订单中规定的条款并根据协议中规定的条款和条件出售或租赁(视情况而定)、供应和交付车辆(S)；或(2)对于非标准车辆，进一步审查和讨论的安排，包括可行性研究和关于价格和交付日期的协议
(E)在卖方接受之前，受益人可以免费取消或更改采购订单。
(F)即使有任何相反规定，受益人仍可在交货日期前的任何时间修改第6.1款(A)项(V)和(Vii)项所列任何信息。
6.2.负责车辆的供应和交付
(A)卖方完全负责在不超过以下期限内，在相关采购订单中指定的交货点向受益人供应和交付车辆[***]对于标准车辆或，[***]对于王国改装标准车辆或非标准车辆，自卖方接受相关采购订单之日起，除非相关受益人选择更长的期限。
(B)如发生任何可能对车辆供应和交付造成不利影响或延误的事件、潜在事件或未来情况，包括可能导致供应链中断的任何重大事件，卖方应立即通知买方代表和有关受益人代表。
6.3.司机要求提货。
(A)根据购置单标的车辆的交付日期(S)(“交付日期”)，有关受益人的授权代表(S)应确定车辆是否符合第7.3条(车辆质量)(“检验”)的要求，并决定接受或拒绝车辆。买方、有关受益人或其授权代表(S)只能拒绝检验不合格的车辆，无权终止本协议。有关受益人的授权代表(S)应在交货日收取已接受的车辆，并编制交货单，由卖方和有关受益人签署，一式三份，其中一份提供给买方。交货单至少应规定以下内容：
(一)已验收售出车辆清单(S)和验收租赁车辆清单(S)连同涉及的任何第三方的详细情况(如拟租赁车辆(S))；
(二)验收车辆的型号、型号、配置和规格(S)；
(Iii)所有已接受的定制物品(即壁挂式充电站)。
(B)如果有关受益人的授权代表(S)未能在交货日期出席或在五(5)个工作日内采取所需行动，应将此事上报指定的高级官员(S)，以采取一切必要措施和行动，以确保相关受益人的授权代表(S)遵守本协议中规定的条款和条件。如果指定的高级官员(S)未能在五(5)个工作日内解决该问题，该高级官员(S)应按照第17条(管辖法律和争端解决)(B)段的规定，将该事项提交委员会解决。
(三)如有关受益人的授权代表(S)拒收一辆或多辆供货车辆，应将拒收车辆及拒收原因通知卖方。卖方应在七(7)个工作日内收回被拒收的车辆并提供符合要求的车辆。有关受益人对上述期限届满后被拒收车辆的任何灭失或损坏概不负责。
(D)确保任何车辆的损失风险将在交货日转嫁给受益人。卖方应根据本条第(A)款的规定，对风险转移给受益人的车辆负全部责任。
7.车辆的价格、数量和质量
7.1.更高价格
(a) [***].
(b) [***].
(c) [***].
(d) [***].
7.2.增加车辆数量
(A)如果买方应购买(或促使受益人购买)，卖方应出售或租赁(视情况而定)并供应期限内的最低数量的车辆。卖方承认并同意买方有绝对酌情权在合同期限内购买(或促使受益人购买)最大数量的车辆。
(B)如果卖方承认并同意买方有权购买(或由受益人购买)下列年度数量的车辆(“年度数量”)：
(I)在2023年和2024年各增加一个，最低[***]和最多[***]车辆；
(Ii)在2025年实现至少[***]和最多[***]车辆；以及
(三)2026年至2032年每年减少，至少[***]和最多[***]车辆。
(C)尽管有上述规定，买方承认并同意，其在2026至2032年期间每年不得订购超过[***]在任何三个月期间的最大年数量。
7.3.提高车辆质量
(A)根据本协议，卖方应确保交付给受益人的车辆符合适用的标准和规格。
(B)在任何情况下，卖方应确保供应给受益人的所有车辆不受任何第三方的任何利益、权利或索赔。
(C)卖方应确保所提供的车辆是新的和未使用的，并且在设计、尺寸、尺寸、材料、设备、工艺和制造方面没有任何缺陷，这些缺陷显然超出了质量变化的规范，会使车辆不适合作为新车销售，或通常不会在“到期账单”中注明需要更正。卖方应确保车辆符合其预期用途，或卖方和买方在提交采购订单时就非标准车辆达成的共同协议的用途，并确保其符合所有适用的法律和法规。
(D)如果在检查过程中发现车辆明显不符合本条款(7.3)(车辆质量)规定的要求，受益人有权拒绝接收车辆并按收到的形式退还车辆。在这种情况下，卖方有义务在不超过七(7)个工作日的期限内提供符合要求的车辆。
7.4.发现不合格车辆
(A)在卖方意识到已供应或将供应的任何车辆或其合理可能不符合第(7.3)款(车辆质量)的要求后，卖方应立即采取下列措施：
(I)应向买方和有关受益人提交详细报告，包括以下内容：
A.列出这类不合格车辆与合格车辆相比的明显缺陷；以及
B.说明车辆不符合第(7.3)条(车辆质量)要求的原因。
(Ii)可与买方及有关受益人商讨卖方为补救情况而采取的任何补救措施；及
(Iii)应尽最大努力尽快恢复满足第(7.3)款(车辆质量)适用要求的车辆供应。
7.5.检查货物装运和单据
(A)卖方应确保所有车辆按照适用法律并以保护其不受损坏的方式装车、运输、卸货和储存。任何危险或化学物质或货物必须按照相关法律法规和买方的指示处理。
(B)除原产地证书和合格证书等所有必要证书外，卖方应提供与车辆及其任何相关部件有关的所有文件和文件(包括技术文件)，如用户手册、储存、电池处置说明和安全说明。
8个月完成帐单和付款
8.1.解决计费和支付问题
对于每个采购订单，采购订单价格应按照以下规定支付给卖方：
(A)在根据第(6.1)款(采购订单)第(D)款接受采购订单后，卖方应开具发票[***]采购订单总价(“预付款”)的一部分。
(B)如果受益人将在以下时间内向卖方支付或安排买方支付预付款[***]自预付款发票开具之日起算。
(C)卖方应在自交货之日起不超过七(7)个工作日的期限内，向受益人提供采购订单价款未付余额的发票。
(D)如果受益人应在以下时间内向卖方支付或安排买方支付采购订单价款的剩余金额[***]收到采购订单价格未付余额发票的天数。为免生疑问，卖方将有权根据协议中规定的条款和条件收到受益人接受的车辆的采购订单价格。
8.2.发行欧元货币
所有到期和应付给卖方的采购订单价格将以沙特里亚尔支付。
8.3.新版本发布
卖方必须向买方提交一份书面声明，确认发票构成了相关采购订单项下欠卖方的所有款项的完整和最终结算。确认自受益人或买方(视具体情况而定)向卖方支付采购订单价款的剩余余额之日起生效。如果卖方对任何发票有任何异议或索赔，卖方应根据第17条(适用法律和争议解决)第(B)款的规定，将该异议或索赔提交委员会解决。
9%保护知识产权
每一方均应保留其知识产权，任何一方均不得因本协议而获得另一方的知识产权的任何所有权或权利。
10名买方、受益人和卖方代表。
10.1.授权买方代表
买方应根据财政部长阁下根据本协议条款向卖方发出的信函指定买方代表。
10.2.取消对买方代表权的限制
除非另有明确规定，买方代表的权力限制如下：
(A)认为买方代表无权修改本协议。
(B)买方代表无权解除卖方在协议中规定的任何责任、义务或责任，也无权放弃买方在本协议项下的任何权利。
(C)卖方向买方提出的任何请求必须以书面形式正式提交给买方代表，除非相关条款另有规定，否则买方代表应在收到卖方请求之日起五(5)个工作日内对卖方的请求作出答复。如果买方代表未能在五(5)个工作日内作出回应，应将此事上报给指定的高级官员(S)，以采取一切必要措施和行动，以确保买方代表尽快作出回应。
10.3.签署买方代表说明书
买方代表有责任在第10.2条(买方代表权力的限制)规定的限制范围内向卖方提供有关履行协议的意见和指示，并监督卖方遵守此类指示的情况。
10.4.需要更换买方代表
买方有权根据财政部长阁下发出的信函随时更换买方代表，但前提是买方应根据本协议的条款以书面通知的方式提前通知卖方任何此类变更。
10.5.联合国受益人代表
(A)根据本协议条款向买方和卖方递交的信函，每一受益人应指定一名受益人代表。
(二)除另有明确规定外，受益人的代表权限制如下：
(I)确认受益人代表无权修改本协定。
(Ii)受益人代表无权免除卖方在本协议中规定的任何责任、义务或责任，也无权放弃受益人在本协议项下的任何权利。
(三)卖方向受益人提出的任何请求必须以书面形式正式提交给受益人代表，除非相关条款另有规定，否则受益人代表应自收到之日起五(5)个工作日内答复卖方的请求。如果受益人代表未能在五(5)个工作日内作出答复，应将此事上报指定的高级官员(S)，以采取一切必要措施和行动，确保受益人代表尽快作出答复。
(C)根据本协议的条款，每一受益人有权随时以书面通知的方式更换受益人代表。
10.6.卖方代表
(A)如果卖方必须为本协议的目的指定一名卖方代表，该代表应经买方批准代表卖方行事。
(B)买方可以书面通知卖方，要求卖方更换卖方代表。在这种情况下，卖方应在收到通知之日起七(7)个工作日内更换卖方代表，并指定另一名卖方代表，该代表须经买方批准。
(C)卖方代表应代表卖方接受买方代表或受益人代表(视情况而定)的指示和指示。
(D)买方或任何受益人向卖方提出的任何请求必须以书面形式正式提交给卖方代表，除非相关条款另有规定，否则卖方代表应在收到之日起七(7)个工作日内对此类请求作出答复。如果卖方代表未能在七(7)个工作日内作出回应，应将此事上报给指定的高级官员(S)，以采取一切必要措施和行动，确保卖方代表尽快作出回应。
11.记录、报告和审计
11.1.世界纪录
卖方应保存并妥善保存与协议有关的所有文件、通讯和财务账户，并在协议终止或期满后十(10)年内或在王国的会计原则和适用法律法规要求的任何其他期间内保存和妥善保存与协议有关的所有文件、通讯和财务账户。买方有权自行或通过独立的外部审计师审计该等记录。
11.2.工作进度报告
卖方应向买方提交季度报告，其中应包括：(I)卖方供应并交付给受益人的、已出售或租赁(视情况而定)的所有车辆的详细情况；以及(Ii)与王国境内制造活动有关的详细情况。
12%获得赔偿。
(A)在以下情况下，卖方应为买方和受益人辩护、赔偿，并使其不受任何索赔、损害赔偿、诉讼、费用或直接费用(包括法律费用)的损害，这些索赔、损害赔偿、诉讼、费用或直接费用(包括律师费)是针对买方或受益人提出的任何指控或他们因下列任何事项而产生的：
(I)因本协定规定的任何义务履行不力；
(Ii)禁止供应不符合适用标准和规格以及《协定》规定的条款和条件的车辆；
(Iii)对卖方或其代表的任何疏忽、遗漏或不当行为进行调查；以及
(Iv)禁止卖方或其任何附属公司违反王国现行法律和法规的任何行为。
因不可抗力造成的损失
(A)如果因不可抗力事件导致未能或延迟履行协议项下的义务，任何一方均不承担任何责任，但前提是双方应已采取一切合理的预防措施、尽职调查和必要措施来履行协议，且受不可抗力事件影响的一方已在不超过七(7)个工作日的期限内尽快通知另一方该事件。
(B)双方应尽最大努力将不可抗力事件对履行其在本协定项下义务的影响降至最低。在这种情况下，如有必要，卖方应求助于其他来源以获取服务和/或材料。
(C)对于下列任何一项，不可抗力不是可接受的理由：
(I)不向买方或本协议项下欠卖方的任何采购订单价格的受益人付款；
(2)在不可抗力发生之前，任何一方未能按照本协定的规定履行其任何义务；
(3)如果这是由于卖方的违约或不作为造成的，避免车辆的供应和交付或服务的提供出现延误；
(4)由于工作效率低下而延迟执行，卖方没有与分包商或合格供应商签订合同，或者卖方没有雇用必要数量的雇员或工人来补救不可抗力的影响；
(V)避免由于卖方缺乏资源或材料而造成的延迟执行，除非这些材料或资源的短缺是由于不可抗力引起的；
(六)因可合理预期的恶劣天气条件以及其他可预期或可预期的情况而延误的；或
(Vii)卖方没有能力获得提供车辆所需的必要融资，否则将履行其在本协议下的义务，或持续融资。
14名员工有权减少订单数量；补救措施
(A)如果卖方在根据本协议规定的要求、条款和条件发出相关采购订单之日起七(7)个工作日内未根据第(6.1)款(采购订单)中的(D)段接受采购订单，则买方有权将其承诺购买的最低车辆数量减少任何采购订单中列出的车辆数量。
(B)买方有权根据本协议中规定的要求、条款和条件，在发出相关采购订单之日起六(6)个月内，将其承诺采购的最低车辆数量减去卖方根据任何采购订单尚未交付的车辆数量。
(c) [***].
(D)买方有权获得因卖方未能按照本协议第5条(卖方的义务)(A)(Xix)段规定的条款和条件提供全额保险替代车辆而产生的所有直接和实际损害赔偿。卖方承认，按照本协议第5条(卖方的义务)第(A)(Xix)款的规定，在本应提供替代车辆的同一时间内，按日计算的可量化损害相当于租赁车辆的市值。
15%的任期和解雇期
(A)进一步延长采购订单期限
在合同期限内，卖方应按照采购订单规定的期限将车辆交付给受益人。只有在买方选择给予卖方更多时间履行其义务并相应修改采购订单(S)的情况下，相关采购订单中规定的期限才可延长。为免生疑问，此种延期不应被视为期限的延长。
(B)买方要求终止合同
如果发生下列情况之一，买方有权在书面通知卖方后立即终止本协议：
(I)如果卖方或Lucid Group停止作为持续经营的企业经营，或申请破产，或就其财产接受接管人或受托人的委任，或被解散或清算，或成为破产、无力偿债或接管中的债务人，而该诉讼在开始后六十(60)日内未予驳回；或
(2)如果卖方未能在一个完整的历年内至少供应一辆汽车，则取消；或
(Iii)如果卖方未能遵守(E)条款第18条(控制权的转让和变更)中规定的义务，应承担责任。
(C)拒绝因违约而终止合同
(I)如果另一方在履行与本协议有关的任何义务时违反了本协议或任何相关法律或法规下的实质性义务，则每一方均有权通过书面通知另一方立即终止本协议，但前提是该违反行为在收到非违约方书面通知后三十(30)个工作日内仍未得到补救(如果能够补救)，或者如果违约未能在该三十(30)个工作日内得到补救，则违约方未提交合理的补救办法。自最初通知之日起总共不得超过九十(90)天。
(Ii)如果本协议因卖方违约而终止，买方保留要求卖方赔偿任何损失的权利。
(D)因不可抗力终止合同
(I)如果不可抗力阻止卖方接受任何买方订单或根据协议和任何相关采购订单中规定的条款和条件销售或供应车辆超过120个工作日，买方可在书面通知卖方后，因不可抗力而终止协议。
(Ii)如果根据本条款的规定，本协议因不可抗力而终止，则本协议应被视为在终止通知中指明的期限内终止。
(E)确认卖方在终止合同时的义务
如果本协议根据第15条(条款和终止)终止，卖方应停止供应任何车辆，除非买方在终止日期前接受了买方的订单。
(F)终止时不再进行和解
如果买方根据第15条(B)段(买方终止)、第15条(C)段(违约终止)或第15条(D)段(不可抗力终止)的规定终止本协议，且终止通知生效：
(I)*买方应向卖方支付已在交货点供应和交付的已接受车辆的采购订单价格，并向卖方追回预付款的剩余余额(如果有)；以及
(Ii)本协定的终止不影响双方在终止日期前产生的任何权利或义务。
16%的声明和保修
卖方特此向买方作出如下声明和保证：
(A)国家电力管理局
(I)证明卖方及其每一股东根据其组织管辖的法律是适当组织并有效存在的。
(Ii)本协议的签署和履行已获得所有必要行动的正式授权，本协议构成并在签署和交付时构成本协议的有效、具有约束力和可执行的义务，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、现在或今后有效的与债权或债务人救济有关的其他类似法律或主管法院的裁决的限制。
(Iii)确保任何主管当局或第三方就其执行和履行本协定项下的义务所需的每一同意、批准、授权或命令均已获得，并具有充分的效力和作用。
(B)提起法律诉讼
(I)确保不存在可能对其履行本协定项下义务的能力产生不利影响的未决或据其所知的威胁、行动、诉讼、调查、仲裁或其他程序。
(Ii)如果没有任何主管当局对其悬而未决的判决、法令或类似命令可能对其履行本协定项下义务的能力产生不利影响。
(C)禁止任何冲突、违规或违规行为
(I)该公司或其任何附属公司均未收到任何主管当局发出的关于违反或可能违反与其有关或影响其的任何适用法律的任何通知，而这可能会合理地影响其履行本协议项下义务的能力。
(Ii)在执行本协议和履行本协议项下的义务时，不会也不会违反、冲突或导致违反其作为缔约方或其任何财产受约束的任何法令和/或组织章程、适用法律、合同或义务。
17亿美元用于管理法律和争端解决
(一)依法治国
本协定受王国法律管辖，并应根据王国法律进行解释。
(B)国际贸易争端解决
(I)如果因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或因违反、终止或无效本协议而产生的任何争议、争议或索赔，任何一方均可向另一方发出通知，通知另一方应同时向委员会提供一份副本，详细说明争议事项。有关缔约方应将争端提交委员会解决。如果争端由委员会解决，并被当事各方接受为根据本条款友好解决的办法，则应记录在由当事各方授权代表签署的商定书面声明中，该书面声明对当事各方具有约束力。
(Ii)如果当事各方未能在本条(A)段所指通知的三十(30)个工作日内，或双方届时以书面商定的较长期限内友好解决争议，则争议应由王国的主管法院最终解决。
(3)即使存在争端，也不应解除任何一方履行不受争端影响的本协定项下义务的义务。
18,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
(A)发布正式通知和通信
(I)本协议项下要求或允许的双方之间的所有通知和其他通信应以英语书面形式发出，如果以书面形式并通过电子邮件发送到以下电子邮件地址和硬拷贝，则应充分发送到下列地址，并通过邮政服务、预付快递或凭书面收据发送给下列人员或该缔约方指定的其他人员或地址：
答：如果对买方提出异议：
注意：Lucid常设委员会主席
地址：沙特阿拉伯王国利雅得阿尔马拉兹奥马尔·伊宾·阿尔哈塔布路财政部
电子邮件：
将副本复制到：
注意：国际法律股负责人
地址：沙特阿拉伯王国利雅得阿尔马拉兹奥马尔·伊宾·阿尔哈塔布路财政部
电子邮件：
B.对卖家的答复是：
注意：费萨尔·苏尔坦
地址：沙特阿拉伯王国利雅得B座19楼Al Olaya Dist穆罕默德·本·阿卜杜勒阿齐兹亲王路3074号
电邮：收信人：总法律顾问
(二)如其官方地址有任何变更，缔约双方应通知对方。否则，发送到本协议所述地址的通知和通信应充分有效。
(Iii)如上所述发送的任何此类通知，如未确认收到，应视为在发出之日起五(5)个工作日届满时已送达；但如果以邮寄方式发送，则在收件人实际收到通知之前不得视为已收到通知，如果通过快递提供送达证明，则在电子邮件的情况下，当从发出电子邮件的电子邮件地址发出“送达收据”时，不被视为已收到通知。
(B)签署整个协议
本协定代表与其主题事项有关的全部谅解，并构成整个协定，并取代双方以前就此达成的任何协定或谅解，无论是书面协定还是口头协定，包括承诺书，这些协定或谅解应仅用于指导目的。
(C)获得免税额
任何一方或任何受益人未能或延迟行使其在本协议项下的权利，不得解释为该一方放弃该等权利。在任何一个或多个情况下，任何一方或本协议任何条件的任何受益人的放弃，都不应被视为或解释为在未来任何情况下放弃本协议的相同或任何其他条件，除非放弃明确另有说明。
(D)修订条例草案
除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议任何条款的修改或修改均无效。
(E)授权转让和控制权变更
(I)未经另一方书面批准，任何一方不得将本协议或其任何部分转让给任何一方。就本(E)段(控制权的转让和变更)而言，“转让”包括合并、收购、重组、清算等。
(Ii)在卖方遵守第三方合同条款或适用法律或法规的情况下，卖方一旦意识到其所有权或Lucid Group所有权的任何潜在变化，应立即通知买方。
(F)加强保密和数据保护
(I)保证卖方及其所有关联公司承诺并将尽最大努力保证其所有分包商的承诺，绝不披露或利用与协议有关的非公开信息，如与协议有关的数据、图纸或文件，无论是书面的还是口头的。这包括买方或受益人因工作原因可能知道的任何事务。这一承诺在整个期限内以及在期限届满或终止后有效。
(Ii)如果卖方发现与机密信息和数据有关的任何违规行为，卖方应立即通知买方，并就违规行为、已被泄露的数据类型、受影响人员以及所有其他重要细节提供详细解释。
(Iii)禁止卖方及其所有关联公司在未经事先批准的情况下向第三方披露与买方或受益人有关的信息，除非为履行其在本协议项下的义务而被要求，或被要求披露(I)任何有管辖权的法院；(Ii)任何相关证券交易所的规则；或(Iii)任何适用的法律、会计或监管要求。为免生疑问，买方承认，根据美国证券法和相关法律法规和/或会计规则，卖方可能被要求披露本协议的存在和重要条款，或向美国证券交易委员会提交本协议的全文。然而，卖方同意在未经买方书面同意的情况下，按法律、法规和/或会计规则规定的最低限度进行披露。买方可在违规情况下进行必要的调查，确定此类违规行为的后果，并尽一切努力防止未来再次发生违规行为。
(Iv)*卖方应在协议执行完成且协议到期或终止后，停止使用与买方或受益人有关的数据和信息，永久删除这些数据和信息，除非法律另有要求，或应买方或受益人的书面要求将其销毁或归还给买方或受益人(视情况而定)。
(G)使用多种语言
本协定以阿拉伯文和英文编写，并应据此进行解释。如果阿拉伯文版本和英文版本之间存在冲突，应以阿拉伯文版本为准。
(H)加强宣传力度
未经买方事先书面批准，卖方不得发布任何与本协议有关的新闻稿或任何其他公开披露或公告。尽管有上述规定，卖方在真诚地与买方协商后，在下列情况下可在没有事先书面批准的情况下公开披露或宣布与本协议有关的信息或公告：(I)任何有管辖权的法院；(Ii)任何相关证券交易所的规则；或(Iii)任何适用的法律、会计或监管要求。为免生疑问，买方承认，根据美国证券法和相关法律法规和/或会计规则，卖方可能被要求披露本协议的存在和重要条款，或向美国证券交易委员会提交本协议的全文。然而，卖方同意在未经买方书面同意的情况下，按法律、法规和/或会计规则规定的最低限度进行披露。
(一)没有合作伙伴关系
本协议不创建、也不应被视为或解释为创建合伙企业、合资企业或商业机构，也不授权任何一方代表另一方或代表另一方承担任何义务或责任。
(J)避免相应的损害
任何一方均不对另一方承担由此产生的或间接的损害或间接成本或开支、利润损失、机会损失等责任。
(K)保护人类的生存
在不损害在本协议终止或期满之日产生的任何权利或义务的情况下，下列条款中包含的规定在本协议期满或提前终止后继续有效。第17条(适用于法律和争议解决)、第9条(知识产权)、第12条(赔偿)和第(F)款(保密和数据保护)第18条(杂项)。
(L)与其他同行合作
本协议一式四(4)份签署。买方各保留一份，卖方保留两份。
(M)签名：
双方委托其代表于上述日期签署本协议，特此为证。
第一党
| | | | | |
| 沙特阿拉伯政府(由财政部代表) |
| 发信人： | |
| 姓名： |
| 头衔：现任财政部部长助理 |
第二党
| | | | | |
| L.L.C.，Lucid |
| 发信人： | /s/费萨尔·苏尔坦 |
| 姓名：总统费萨尔·苏尔坦 |
| 职位：董事中东地区副总裁兼董事总经理 |
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附件(2)
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