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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q
（Mark One）
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会档案编号 001-40979
Solo Brands, Inc
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
solobrandslogo.jpg

特拉华87-1360865
的州或其他司法管辖区
公司或组织		美国国税局雇主识别号
1001 Mustang Dr.
格雷普韦恩, TX
76051
主要行政办公室地址邮政编码
(817) 900-2664
注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.001美元DTC纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
加速过滤器
☒
新兴成长型公司
☒
非加速过滤器
☐


如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2023年11月3日，有 57,846,404注册人A类普通股的股票，每股面值0.001美元，已发行和 33,004,689注册人的B类普通股，每股面值0.001美元，已发行股票。
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关于前瞻性陈述的特别说明
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在哪里可以找到更多信息
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第一部分财务信息
1
第 1 项。财务报表
1
合并资产负债表（未经审计）
1
合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）
2
合并现金流量表（未经审计）
3
合并权益表（未经审计）
4
合并权益表（未经审计）
6
合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
23
第 4 项。控制和程序
24
第二部分。其他信息
25
第 1 项。法律诉讼
25
第 1A 项。风险因素
25
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
25
第 3 项。优先证券违约
25
第 4 项。矿山安全披露
25
第 5 项。其他信息
25
第 6 项。展品
26
签名
27



关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（以下简称 “季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中包含的前瞻性陈述安全港条款。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、宏观经济状况、行业和业务趋势、业务战略、计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述。

本季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于我们有效管理未来增长的能力、向更多市场扩张的能力；我们维护和加强品牌以创造和维持对我们产品的持续需求的能力，我们的成本效益能力吸引新客户并留住现有客户；我们未能以可接受的成本维持产品质量和产品性能，产品责任和保修索赔以及产品召回的影响；我们运营所在的竞争激烈的市场，因地缘政治行动、自然灾害或流行病而导致的业务中断，与我们的国际业务相关的风险，供应商的问题或损失或无法获得原材料，我们的股东影响公司事务的能力，还有第一部分第1A项中讨论的重要因素。2023年3月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年10-K表”）中的 “风险因素”，以及本季度报告的第二部分第1A项 “风险因素”，因为任何此类因素都可能在向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时更新。本季度报告中的前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应阅读我们的陈述以表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用并作为本季度报告附录提交的文件，但要了解我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

在这里你可以找到更多信息

我们可能会使用我们的网站作为发布公司重要信息的渠道，包括通过新闻稿、投资者介绍和即将举行的活动的通知。我们打算利用我们网站的投资者关系部分，网址为 https://investors.solobrands.com作为接触公众投资者的分发渠道，也是披露重要非公开信息的一种手段，以履行FD条例规定的披露义务。我们还打算使用某些社交媒体渠道，包括但不限于X（前身为Twitter）、Facebook、Instagram和LinkedIn，作为与公众、我们的客户和投资者就我们的公司、我们的产品和其他事宜进行沟通的手段。尽管并非公司在其网站和品牌相关社交媒体渠道上发布的所有信息都可能被视为实质性信息，但有些信息可能被视为实质性信息，因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在这些地点公开的信息。

我们向美国证券交易委员会提交或提供的所有定期和当前报告、注册声明和其他文件，包括我们在10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及根据《交易法》第13（a）条提交或提供的对这些报告的修正案，均可从美国证券交易委员会的网站上免费获取（www.sec.gov) 并在我们的网站上登录 https://investors.solobrands.com。在向美国证券交易委员会以电子方式提交材料后，此类文件将在合理可行的情况下尽快提供。

对我们的网站或社交媒体渠道的任何提及均不构成以引用方式纳入我们网站上包含或通过我们网站提供的信息，您不应将此类信息视为我们不时向美国证券交易委员会提交或提供的定期和当前报告、注册声明或其他文件的一部分。
i

第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表

个人品牌公司
合并资产负债表
(未经审计)

（以千计，面值和每单位数据除外）
2023年9月30日
2022年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物$16,551 $23,293 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元2.2百万和美元1.5百万
30,743 26,176 
库存114,077 132,990 
预付费用和其他流动资产23,511 12,639 
流动资产总额184,882195,098
非流动资产
财产和设备，净额26,021 15,166 
无形资产，净额240,697 234,632 
善意405,206 382,658 
经营租赁使用权资产32,078 34,259 
其他非流动资产9,976 534 
非流动资产总额713,978667,249
总资产$898,860$862,347
负债和股东权益
流动负债
应付账款$11,528 $11,783 
应计费用和其他流动负债42,219 43,377 
递延收入3,970 6,848 
长期债务的当前部分5,000 5,000 
流动负债总额62,71767,008
非流动负债
长期债务，净额160,278 108,383 
递延所得税负债51,359 82,621 
经营租赁负债25,722 29,133 
其他非流动负债13,224 205 
非流动负债总额250,583220,342
承付款和意外开支（注1）
股东权益
A 类普通股，面值 $0.001每股； 468,767,205授权股份， 57,751,375已发行和流通的股票； 475,000,000授权股份， 63,651,051已发行的和未决的
58 64 
B 类普通股，面值 $0.001每股； 50,000,000授权股份， 32,832,755已发行和流通的股票； 50,000,000授权股份， 32,157,983已发行的和未决的
33 32 
额外的实收资本352,758 358,118 
留存收益（累计赤字）8,735 5,746 
累计其他综合收益（亏损）(741)(499)
库存股(315)(35)
归属于控股权益的权益360,528 363,426 
归属于非控股权益的权益225,032211,571
权益总额585,560574,997
负债和权益总额$898,860$862,347

参见合并财务报表附注（未经审计）
1

个人品牌公司
合并运营报表和综合收益（亏损）
(未经审计)

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
（以千计，每单位数据除外）2023202220232022
净销售额$110,324 $102,162 $329,458$320,384
销售商品的成本42,065 37,482 123,725 120,175 
毛利68,259 64,680 205,733 200,209 
运营费用
销售、一般和管理费用61,333 59,489 169,479 174,299 
折旧和摊销费用7,052 6,216 19,579 18,194 
减值费用— — — 30,589 
其他运营费用1,199 2,260 3,736 3,580 
运营费用总额69,584 67,965 192,794 226,662 
运营收入（亏损）(1,325)(3,285)12,939 (26,453)
非营业（收入）支出
利息支出，净额2,766 1,805 7,542 3,838 
其他非营业（收入）支出(983)(90)(6,861)514 
非营业（收入）支出总额1,783 1,715 681 4,352 
所得税前收入（亏损）(3,108)(5,000)12,258 (30,805)
所得税支出（福利）(6,191)(980)(3,272)(3,677)
净收益（亏损）3,083 (4,020)15,530 (27,128)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）(1,045)(1,816)3,054 (10,850)
归属于Solo Brands, Inc.的净收益（亏损）$4,128 $(2,204)$12,476 $(16,278)
其他综合（亏损）收入
外币折算，扣除税款$(593)$(21)$(472)$49 
综合（亏损）收入2,490 (4,041)15,058 (27,079)
减去：归属于非控股权益的其他综合收益（亏损）(214)(7)(171)16 
减去：归属于非控股权益的净（亏损）收益(1,045)(1,816)3,054 (10,850)
归属于Solo Brands, Inc.的综合（亏损）收益$3,749 $(2,218)$12,175 $(16,245)
每股 A 类普通股的收入（亏损）
基本$0.07$(0.03)$0.20$(0.26)
稀释$0.07$(0.03)$0.20$(0.26)
加权平均值 A 类已发行普通股
基本57,883 63,470 61,370 63,429 
稀释58,368 63,470 61,581 63,429 

参见合并财务报表附注（未经审计）
2

个人品牌公司
合并现金流量表
(未经审计）

截至9月30日的九个月
（以千计）20232022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$15,530 $(27,128)
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金（用于）
无形资产的摊销16,263 15,748 
基于股权的薪酬14,714 13,213 
经营租赁使用权资产支出6,061 4,891 
折旧3,862 2,446 
递延所得税(10,924)(6,592)
应收账款准备金的变化1,312 1,262 
债务发行成本的摊销645 645 
处置财产和设备的损失（收益）
186 (8)
减值费用— 30,589 
资产和负债的变化— 
应收账款(5,472)(2,003)
库存24,607 (64,244)
预付费用和其他流动资产(10,838)(9,342)
应付账款(891)11,198 
应计费用和其他流动负债(5,370)(2,151)
递延收入(2,878)(96)
运营租赁 ROU 资产和负债(6,799)(3,989)
其他非流动资产和负债(844)231 
经营活动提供的（用于）净现金39,164 (35,330)
来自投资活动的现金流：
资本支出(6,943)(7,512)
或有对价的支付(9,386)— 
收购，扣除获得的现金(34,620)(774)
投资活动提供的（用于）净现金(50,949)(8,286)
来自融资活动的现金流量:
长期债务的收益60,000 45,000 
偿还长期债务(8,750)(1,875)
普通股回购
(36,957)— 
对非控股权益的分配(8,944)(7,275)
根据员工股票购买计划发行的股票106 246 
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(42)— 
融资活动提供的（用于）净现金5,413 36,096 
汇率变动对现金的影响(370)(403)
现金和现金等价物的净变化(6,742)(7,923)
期初现金和现金等价物余额23,293 25,101 
期末现金和现金等价物余额$16,551 $17,178 
补充非现金投资和融资披露：
国库股退休
31,164 — 
国库股的重新发行
5,342 — 

参见合并财务报表附注（未经审计）
3

个人品牌公司
合并权益表
(未经审计)

A 类普通股B 类普通股
（以千计）股份金额股份金额额外的实收资本留存收益（累计赤字）
累计其他综合收益（亏损）
国库股
非控股权益
股东权益总额
截至2022年12月31日的余额63,651$6432,158$32$358,118$5,746$(499)$(35)$211,571$574,997
净收益（亏损）— — — — — 924 — — 9 933 
基于股权的薪酬— — — — 3,703 — — — 1,061 4,764 
其他综合收益（亏损）— — — — — — 70 — 34 104 
对非控股权益的税收分配— — — — — — — — (6,178)(6,178)
员工股票购买计划— — — — — — — — — — 
交出股票以结清股权奖励的税款— — — — — — — — — — 
基于既得权益的薪酬和所有权重新分配百分比38 — 227 — (829)— — — 829 — 
截至2023年3月31日的余额63,689 $64 32,385 $32 $360,992 $6,670 $(429)$(35)$207,326 $574,620 
净收益（亏损）— — — — — 7,424 — — 4,090 11,514 
基于股权的薪酬— — — — 5,345 — — — 1,155 6,500 
其他综合收益（亏损）— — — — — — 117 — 50 167 
对非控股权益的税收分配— — — — — — — — (1,225)(1,225)
员工股票购买计划36 — — — 106 — — — — 106 
普通股回购(5,639)— — — — 19,888 — (28,479)— (8,591)
国库股退休— (6)— — — (28,022)— 28,028 — — 
交出股票以结清股权奖励的税款— — — — 52 — — — — 52 
基于既得权益的薪酬和所有权重新分配百分比216 — 225 1 (13,115)— — — 13,116 2 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额58,302 $58 32,610 $33 $353,380 $5,960 $(312)$(486)$224,512 $583,145 
4

A 类普通股B 类普通股
（以千计）股份金额股份金额额外的实收资本留存收益（累计赤字）
累计其他综合收益（亏损）
国库股
非控股权益
股东权益总额
截至 2023 年 6 月 30 日的余额58,302 $58 32,610 $33 $353,380 $5,960 $(312)$(486)$224,512 $583,145 
净收益（亏损）— — — — — 4,128 — — (1,045)3,083 
基于股权的薪酬— — — — 1,083 — — — 1,141 2,224 
其他综合收益（亏损）— — — — — — (429)— (284)(713)
对非控股权益的税收分配— — — — — — — — (1,540)(1,540)
员工股票购买计划— — — — — — — — — — 
普通股回购(1,696)— — — — 1,783 — (8,213)— (6,430)
国库股的重新发行1,068 — — — 545 — — 5,342 — 5,887 
国库股退休— — — — — (3,136)— 3,136 — — 
交出股票以结清股权奖励的税款77 — — — — — — (94)— (94)
基于既得权益的薪酬和所有权重新分配百分比— — 223 — (2,250)— — — 2,248 (2)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额57,751 $58 32,833 $33 $352,758 $8,735 $(741)$(315)$225,032 $585,560 

参见合并财务报表附注（未经审计）
5


个人品牌公司
合并权益表
(未经审计)

A 类普通股B 类普通股
（以千计）股份金额股份金额额外的实收资本留存收益（累计赤字）
累计其他综合收益（亏损）
非控股权益权益总额
截至2021年12月31日的余额63,397$6331,179$31$350,088$10,691$6$213,292$574,171
净收益（亏损）— — — — — (2,035)— (1,200)(3,235)
基于股权的薪酬— — — — 3,300 — — 1,137 4,437 
其他综合收益（亏损）— — — — — — 16 8 24 
对非控股权益的税收分配— — — — — — — (4,290)(4,290)
基于既得权益的薪酬和所有权重新分配百分比4 — 90 —(380)——380—
截至2022年3月31日的余额63,401 $63 31,269 $31 $353,008 $8,656 $22 $209,327 $571,107 
净收益（亏损）— — — — — (12,039)— (7,834)(19,873)
基于股权的薪酬— — — — 2,293 — — 1,134 3,427 
其他综合收益（亏损）— — — — — — 31 15 46 
对非控股权益的税收分配— — — — — — — (251)(251)
员工股票购买计划60 — — — 246 — — — 246 
基于既得权益的薪酬和所有权重新分配百分比— — 94 —(1,726)——1,726—
截至2022年6月30日的余额63,461 $63 31,363 $31 $353,821 $(3,383)$53 $204,117 $554,702 
净收益（亏损）— — — — — (2,204)— (1,816)(4,020)
基于股权的薪酬— — — — 2,710 — — 1,114 3,824 
其他综合收益（亏损）— — — — — — (14)(7)(21)
对非控股权益的税收分配— — — — — — — (2,706)(2,706)
基于既得权益的薪酬和所有权重新分配百分比12 — 73 —(427)——427—
2022 年 9 月 30 日的余额63,473 $63 31,436 $31 356,104 (5,587)39 — 201,129 551,779 

参见合并财务报表附注（未经审计）
6

个人品牌公司
合并财务报表附注
(未经审计)

注释 1 — 重要会计政策

以下是精选的重要会计政策，包括在截至2023年9月30日的九个月中因采用新会计政策而增加或修改的会计政策。有关重要会计政策的完整清单，请参阅公司2022年度合并财务报表中的附注2 “重要会计政策”。

演示基础

此处包含的未经审计的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规则编制的。未经审计的合并财务报表包括全资子公司。公司间余额和交易在合并中被冲销。这些未经审计的合并财务报表应与2022年10-K表格中包含的公司经审计的合并财务报表一起阅读。前一时期的某些金额已与本期的列报方式一致。
估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产、负债、收入和支出金额以及合并财务报表发布之日或有资产和负债的披露。无法确定地对未来事件及其影响做出估计和假设。当有更多信息可用以及操作环境发生变化时，随着新事件的发生，估计值可能会发生变化。实际结果可能与估计值不同。

应收账款，净额

应收账款净额包括零售商和直接向公司客户应付给公司的款项。应收账款净额按发票金额减去贸易条款、销售激励计划和折扣的合同备抵后入账。公司为因客户无法支付所需款项而导致的预期信贷损失保留备抵金。备抵额是根据对收款情况有疑问的特定客户账户的审查，以及考虑到余额账龄、历史和预期趋势以及其他因素对应收账款总额可收性的评估来确定的。所有账户都必须接受最终可收款性的持续审查。当应收款项可能无法收回时，将应收账款从备抵中注销。

业务合并

公司将收购方法应用于公司获得对一项或多项其他业务控制权的所有交易和其他事件。截至收购之日，收购的资产和假设负债按公允价值计量。与或有对价相关的负债在收购之日确认，并在随后的每个报告期内按公允价值重新计量。如果转让的对价超过所收购净资产的公允价值，则确认商誉。

承付款和或有开支

公司不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。尽管公司打算积极起诉和辩护任何诉讼，但该公司目前认为，任何目前悬而未决的法律诉讼的最终结果都不会对其财务状况、现金流或经营业绩产生任何重大不利影响。但是，诉讼存在固有的不确定性，可能会出现不利的裁决。不利裁决可能包括金钱赔偿，这可能会影响公司的业务以及裁决发生期间或未来时期的经营业绩。根据现有信息，公司评估潜在结果的可能性。当金额被认为可能且可以合理估算时，公司将记录相应的负债。此外，公司不计入估计的律师费和其他直接相关的费用，因为这些费用是在发生时记作支出的。该公司目前不是其认为重要的未决诉讼的当事方。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，合并资产负债表不包括任何潜在债务的负债。
7


最近通过的会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”），《金融工具——信贷损失：金融工具信用损失的计量》。亚利桑那州立大学要求公司在金融资产产生时确认备抵金，包括对包括公司应收账款在内的金融资产的会计和计量的变更。在采用该ASU之前，直到认为损失可能时，才确认补贴。2019年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-10年版，将亚利桑那州立大学2016-13年度的生效日期推迟到2022年12月15日之后开始的年度期间。公司于 2023 年 1 月 1 日采用了该标准，采用了修改后的回顾性过渡方法，直至采用年初。根据管理层对财务报表潜在影响的评估，该公司没有记录对期初留存收益的调整。该准则的采用没有对公司的合并财务报表产生重大影响，预计也不会产生重大影响。此外，公司修改了会计政策，以符合采用该准则的要求。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04年《参考利率改革》（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响，该更新为在满足某些标准的情况下将美国公认会计原则应用于合约、对冲关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外情况。提供可选指导是为了减轻参考利率改革的潜在会计负担。该指南自2020年3月12日起生效。2022年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-06，将Topic 848合同修改的截止日期推迟到2024年12月31日。由于伦敦银行同业拆借利率即将终止，根据主题848提供的救济，公司修改了循环信贷额度和定期贷款（定义见公司2022年10-K表格）的条款，将提及伦敦银行同业拆借利率改为提及调整后的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）。Topic 848的通过以及对协议的相关修改并未对公司的合并财务报表和披露产生重大影响。该公司没有任何其他会因采用Topic 848而受到影响的协议或交易。

最近发布的会计公告——尚未通过
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08《业务合并（主题805）：合同资产和与客户签订的合同负债的会计》。亚利桑那州立大学要求收购方根据亚利桑那州立大学2014-09年 “与客户签订合同的收入”（主题606）确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和负债。该指南对2023年12月15日之后开始的年度有效，包括其中的过渡期，允许提前采用。该指导方针将潜在地应用于生效日期当天或之后发生的收购。公司将继续评估该指导方针的影响，这将取决于未来业务合并中收购的合同资产和负债。

注意事项 2 — 收入

公司主要从事（1）直接面向消费者（“DTC”）交易，主要包括直接从公司网站销售产品，以及（2）企业对企业交易或批发，包括向零售商销售产品，包括零售商在店内或在线获取和出售公司产品的所有权。

下表按渠道分列了净销售额：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
按渠道划分的净销售额
直接面向消费者$76,337$86,306$230,737$262,632
批发33,987 15,856 98,721 57,752 
净销售额$110,324$102,162$329,458$320,384

8

注意事项 3 — 收购

以下交易是根据企业合并会计的收购方法进行核算的。

Sconberg, LLC
2023年5月1日，Solo Stove Holdings, LLC（“控股”）的全资子公司Solo Brands, LLC签订了收购的股权购买协议 100Sconberg, LLC（“TerraFlame”）（“TerraFlame”）中构成会计准则编纂（“ASC”）805（业务合并）的有表决权益的百分比，总收购对价为美元13.2百万，其中 $5.5百万美元是收盘时支付的现金。剩余的对价、收益和收盘后付款负债为美元7.7百万美元，被记为或有对价，与TerraFlame实现某些特定的盈利指标挂钩。总收购对价主要分配为 $5.6百万无形资产，美元4.3百万的财产和设备以及 $1.9百万的商誉。该公司收购TerraFlame是为了提高其在整个户外活动行业的品牌和市场份额，并渗透到室内消防和装饰行业，因为TerraFlame制造、销售和销售户外和室内消防功能。

作为收购的一部分，公司必须根据TerraFlame的未来业绩支付收益和收盘后付款。收益的公允价值是使用蒙特卡罗模拟得出的。已确定 $ 的平均值2.6百万是截至收购之日对公允价值的最合理估计，模拟得出的公允价值范围为 $0 百万到 $2.8百万。收盘后付款的公允价值为美元5.1百万是使用阈值和上限（看涨上限）结构得出的。由于所选择的估值模型，没有得出适用的区间。这些或有考虑因素代表以公允价值经常计量的独立负债，被视为三级估计值。有关公允价值框架及其内水平的更多信息，请参阅我们2022年10-K表格中的附注2 “重要会计政策”。收益或有对价包含在应计费用和其他流动负债中，收盘后付款或有对价包含在合并资产负债表中的其他非流动负债中（未经审计）。

迄今为止，因收购TerraFlame而产生的与交易相关的费用为$0.5百万美元，并计入合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）中的其他运营费用。

TerraFlame的企业价值超过假设资产和负债的估计公允价值的超额记作商誉。商誉的记录是为了反映超额收购对价超过所收购净资产，这代表了扩大公司产品供应以及与收购TerraFlame相关的其他协同效应预计将实现的价值。促成商誉确认的主要因素是TerraFlame预期的未来收入增长。
该公司使用符合ASC 805的收购会计方法对收购TerraFlame进行了核算。这要求以公允价值衡量收购的资产和假设的负债。公司使用第三级投入确定了某些资产和负债的公允价值，包括固定资产、库存和无形资产。使用成本、比较销售和市场方法相结合，对固定资产和库存进行了公允估值。具体到无形资产，与客户相关的无形资产使用超额收益法进行估值，而商品名称则使用特许权使用费减免法进行估值。收购的资产和承担的负债的公允价值是在现有信息基础上初步编制的，可能会发生变化。截至2023年9月30日，收购价格核算尚未最终确定；但是，根据ASC 805的要求，公司将在收购之日起一年内完成收购价格核算。
在收购日期之后，根据ASC 805的要求，截至2023年9月30日，作为收购一部分记录的或有对价进行了重新计算。由于这种重新计算，收益或有对价减少了美元2.6百万美元，收盘后付款或有对价的变化微乎其微。截至2023年9月30日，削减的影响已记录在合并运营和综合收益（亏损）（未经审计）报表中的销售、一般和管理费用中。
9

icyBreeze 冷却有限责任公司

2023 年 7 月 1 日，Solo Brands, LLC 签订了收购股权协议 100icyBreeze Cooling, LLC（“icyBreeze”）的有表决权益的百分比，该公司构成ASC 805的业务，总收购对价为美元52.1百万。收盘时支付的现金为 $30.0百万，净额 $7.4收购了百万现金。剩余的对价，收益为 $14.9百万美元，被记为或有对价，这与ICYBreeze实现某些特定的盈利指标挂钩。总收购对价主要分配为 $16.1百万无形资产，美元4.4百万份库存，以及 $4.2百万财产和设备，其余主要为 $20.7百万的商誉。该公司收购了iCyBreeze，以将户外活动行业的季节性免费需求产品与其当前的产品组合配对，因为iCyBreeze制造、销售和销售便携式空调产品。

作为收购的一部分，公司必须根据icyBreeze的未来表现支付收益。收益的公允价值是使用蒙特卡罗模拟得出的。已经确定了 $ 的平均值14.9百万是截至收购之日对公允价值的最合理估计。这些或有考虑因素代表以公允价值经常计量的独立负债，被视为三级估计值。有关公允价值框架及其内水平的更多信息，请参阅我们2022年10-K表格中的附注2 “重要会计政策”。收益或有对价的流动部分包含在应计费用和其他流动负债中，收益或有对价的长期部分包含在合并资产负债表中的其他非流动负债中（未经审计）。

迄今为止，因收购ICYBreeze而产生的与交易相关的费用为$0.4百万美元，并计入合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）中的其他运营费用。

ICYBreeze的企业价值超过假设资产和负债的估计公允价值的超额记作商誉。记录商誉是为了反映超额收购对价超过所收购净资产，这代表了扩大公司产品供应以及与收购ICyBreeze相关的其他协同效应所实现的价值。促成商誉确认的主要因素是icyBreeze预期的未来收入增长。
该公司使用符合ASC 805的收购会计方法对收购iCyBreeze进行了核算。这要求以公允价值衡量收购的资产和假设的负债。公司使用第三级投入确定了某些资产和负债的公允价值，包括固定资产、库存和无形资产。使用成本、比较销售和市场方法相结合，对固定资产和库存进行了公允估值。对于无形资产，使用特许权使用费减免法对商品名和技术进行估值。收购的资产和承担的负债的公允价值是在现有信息基础上初步编制的，可能会发生变化。截至2023年9月30日，收购价格核算尚未最终确定；但是，根据ASC 805的要求，公司将在收购之日起一年内完成收购价格核算。
2023年7月11日，收购双方Solo Brands, LLC和icyBreeze签订了某些股权购买协议第一修正案，该修正案除其他外，修订了或有对价的条款，从而将或有对价的支付加快到生效日期，总对价为美元15.3百万。美元或有对价的公允价值之间的差额14.9百万加上付款金额 $15.3截至2023年9月30日，合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）中记录的销售、一般和管理费用为百万美元。
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，TerraFlame和IcyBreeze的净销售额为美元8.5百万和美元9.6分别为百万美元，同期净收益（亏损）为美元2.2百万和美元2.1分别是百万。

注意事项 4 — 库存

库存包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
手头上的成品$94,532 $112,126
运输中的成品15,772 16,589
原材料3,773 4,275
库存$114,077 $132,990 

10

注意事项 5 — 财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项：
2023年9月30日2022年12月31日
机械$14,800 $8,940
租赁权改进8,3766,959
建筑物4,421—
计算机、软件和其他设备2,868 2,003
家具和固定装置2,195 1,463
土地1,090—
在建工程34267
财产和设备，毛额34,092 19,432 
累计折旧(8,071)(4,266)
财产和设备，净额$26,021$15,166

折旧费用为 $1.4百万和美元3.8截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元，而美元为美元0.9百万和美元2.4截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。折旧费用在合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）中记为折旧和摊销费用。

注意事项 6 — 商誉和无形资产，净额
善意
在2023年第三季度，公司发现了一个触发事件，表明公司一个或多个申报单位的公允价值很可能没有超过其账面价值。触发事件是董事会批准的每个品牌的计划发生了不利变化，导致对未来经营业绩的短期预测降低。因此，公司对其所有申报单位进行了临时量化商誉减值测试，并确定公允价值超过了每个申报单位的账面价值。因此，中期量化测试并未导致公司申报单位的商誉减值。
商誉的账面价值如下：

余额，2022 年 12 月 31 日
382,658
收购22,548
余额，2023 年 9 月 30 日
405,206 

无形资产，净额

无形资产包括以下内容：
2023年9月30日2022年12月31日
总账面价值
品牌$205,614 $196,114
商标33,566 33,566
客户关系31,805 28,605
开发的技术17,871 17,871
专利12,511 2,883
无形资产，总额301,367 279,039 
累计摊销和减值
品牌(39,118)(29,146)
商标(1)
(7,747)(5,957)
客户关系(6,611)(4,542)
开发的技术(6,170)(4,255)
专利(1,024)(507)
累计摊销，总额(60,670)(44,407)
无形资产，净额$240,697 $234,632 
(1)包括商标减值。见附注7 “无形资产，净额” 到2022 年 10-K 表格中包含的经审计的合并财务报表。
11


摊销费用为 $5.7百万和美元16.3截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元，而美元为美元5.3百万和美元15.7截至2022年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。摊销费用在合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）中记为折旧和摊销费用。

注意事项 7 — 应计费用和其他流动负债

重大应计支出和其他流动负债如下：
2023年9月30日2022年12月31日
库存9,8037,543
租赁7,7346,889
工资单6,9956,999
非所得税3,9136,163
销售退货补贴3,6423,937
市场营销3,610451
所得税2,7425,490
运费1,0773,607
其他2,7032,298
应计费用和其他流动负债$42,219$43,377

注意事项 8 — 长期债务，净额

长期债务净额包括以下内容：
2023年9月30日的加权平均利率
2023年9月30日2022年12月31日
定期贷款6.44 %$92,500 $96,250
循环信贷额度6.50 %75,000 20,000
未摊销的债务发行成本(2,222)(2,867)
债务总额，扣除债务发行成本165,278 113,383 
减去：长期债务的流动部分5,000 5,000
长期债务，净额$160,278 $108,383 

长期负债净值近似公允价值，使用公允价值层次结构中的2级输入进行估值，如2022年10-K表格附注2 “重要会计政策” 中所定义。

截至2023年9月30日，该公司遵守了所有信贷安排下的所有契约。

注意事项 9 — 租赁

下表列出了租赁资产和租赁负债总额的组成部分及其在公司合并资产负债表中的分类（未经审计）：

合并资产负债表中的分类2023年9月30日2022年12月31日
使用权资产，净额
经营租赁
经营租赁使用权资产$32,078 $34,259 
融资租赁
其他非流动资产851 — 
使用权资产总额，净额
$32,929 $34,259 
当期租赁负债
经营租赁
应计费用和其他流动负债$7,590 $6,889 
融资租赁
应计费用和其他流动负债144 — 
长期租赁负债
经营租赁
经营租赁负债25,722 29,133 
融资租赁
其他非流动负债486 — 
租赁负债总额
$33,942 $36,022 
12


租赁费用的组成部分如下：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
运营租赁使用权费用$2,079 $1,861 $6,061 $4,891 
融资租赁费用：
资产摊销48 — 48 — 
租赁负债的利息23 — 23 — 
融资租赁支出总额71 — 71 — 
可变和短期租赁费用543 481 1,843 1,092 
租赁费用总额$2,693$2,342$7,975$5,983

剩余租赁条款和折扣率的加权平均值如下：

2023年9月30日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（年）
经营租赁
4.415.05
融资租赁4.33— 
加权平均折扣率
经营租赁
2.95 %2.66 %
融资租赁6.15 %— %

现金流和其他与租赁相关的信息包含在下表中：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
租赁负债计量所含金额的现金流出
经营租赁产生的运营现金流出
$2,048$1,404$5,991$3,714
以租赁义务换取租赁义务而获得的资产的租赁权
经营租赁
— 12,044 2,532 15,287 
融资租赁899 — 899 — 

截至2023年9月30日，租赁负债的未来到期日如下：

截至12月31日的年份经营租赁融资租赁
2023 年（剩余三个月）$2,140 $— 
20248,562 182 
20258,628 182 
20267,216 182 
20275,283 182 
此后4,108 — 
租赁付款总额35,937 728 
减去：估算利息2,625 98 
租赁负债的现值$33,312 $630 

13

注释 10 — 基于股权的薪酬

基于权益的薪酬摘要

下表汇总了按奖励类型确认的基于权益的薪酬支出：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
常用单位$3,068 $3,368 $9,441 $10,241 
限制性库存单位1,037 899 2,965 2,507 
高性能库存单位690 — 1,891 — 
股票期权169 59 417 435 
员工股票购买计划— — 52 30 
基于权益的总薪酬$4,964 $4,326 $14,766 $13,213 

常用单位

所述期间的共同单位摘要如下（以千计，每股数据除外）：

杰出的普通单位
加权平均授予日期每单位公允价值
加权平均剩余合同期限（年）
聚合内在价值
未归属，2022 年 12 月 31 日
1,193$13.121.16$15,655
被没收/取消(63)12.00(756)
既得(675)14.40(9,717)
《未归属》，2023年9月30日
45511.380.435,182
可行使，2023 年 9 月 30 日(1)
—$—$—
(1)请注意，截至2023年9月30日，有些基于绩效和服务的单位已归属。但是，如我们2022年10-K表格中包含的经审计的合并财务报表附注12（股权薪酬）所述，根据《股东协议》，此类单位均不可行使。

激励奖励计划

限制性股票单位

下表汇总了与公司限制性股票单位相关的活动：

已发行限制性股票单位
奖项数量加权平均拨款日期公允价值
太棒了，2022 年 12 月 31 日
1,784 $6.05 
已授予361 4.80 
归属并转换为股份(334)8.40 
被没收/取消(336)6.73 
待定，2023 年 9 月 30 日
1,475 $5.06 

高性能库存单位

下表汇总了与公司绩效股相关的活动：

已发行绩效股票单位
奖项数量加权平均拨款日期公允价值
太棒了，2022 年 12 月 31 日
1,296 $3.86 
已授予150 5.41 
被没收/取消(49)3.97 
待定，2023 年 9 月 30 日
1,397 $4.02 

14

股票期权

下表汇总了与公司股票期权相关的活动：

股票期权数量加权平均拨款日期公允价值加权平均行使价加权平均剩余合同期限（年）
聚合内在价值 (1)
太棒了，2022 年 12 月 31 日
687 $4.34 $8.29 4.98$— 
被没收或已过期(217)3.72 6.44 — 
既得(126)3.72 8.75 
待定，2023 年 9 月 30 日
344 $4.70 9.28 4.42— 
可行使，2023 年 9 月 30 日(1)
188 $5.36 $11.46 — $3.3 
(1)总内在价值仅代表每个周期末加权平均行使价低于A类普通股收盘价的既得期权。

员工股票购买计划

截至2023年9月30日， 139,032A类普通股已根据Solo Brands, Inc. 2021年员工股票购买计划发行。

注释 11 — 所得税

所得税准备金

有效所得税税率为 199.2% 和 (26.7) 截至2023年9月30日的三个月和九个月的百分比，相比之下 19.6% 和 11.92022年相应时期的百分比。截至2023年9月30日的三个月和九个月的变化主要是由于本季度发布了公司递延所得税资产的剩余估值补贴。截至2023年9月30日的三个月中，有效税率为 199.2％是由于本季度估值补贴发放的所得税优惠，而截至2023年9月30日的三个月的税前亏损较小。

截至2023年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠为美元6.2百万和美元3.3分别为百万美元，相比之下1.0百万和美元3.72022年同期分别为百万美元。所得税代表公司在控股应纳税所得额中的可分配份额的联邦、州和地方所得税，以及Oru和Chubbies的联邦和州税收支出以及与国际子公司相关的外国税收支出。

Holdings的加权平均所有权权益为 63.8% 和 64.8截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比，以及 67.0截至2022年9月30日的三个月和九个月的百分比。

递延所得税资产和负债

截至2023年9月30日，与公司控股投资的基差相关的递延所得税负债总额为美元40.5百万。但是，总基差的一部分只有在最终出售其控股权益后才会逆转，该公司预计这将导致资本损失。此前，针对与该部分相关的递延所得税资产设立了估值补贴。截至2023年9月30日，根据所有可用的正面和负面证据的权重，该公司得出结论，所有递延所得税资产很有可能变现。结果，$6.7在截至2023年9月30日的季度中，合伙企业递延所得税资产的剩余估值补贴中有100万英镑已发放。剩下的 $0.3在截至2021年12月31日的季度中，百万美元的估值补贴将通过有效税率发放。该公司的估值补贴此前减少了美元19.9在截至2023年6月30日的六个月中，百万美元，这主要是由于2023年5月完成二次发行后，对合伙企业的投资进行了重新调整。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司没有确认任何与应收税收协议下的额外税基增加相关的递延所得税资产，这些款项的定义见附注13 “所得税”，以及我们2022年表格10-K中包含的经审计的合并财务报表。

公司每季度评估其递延所得税资产的可变现性，并在递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时设定估值补贴。截至2023年9月30日，根据所有可用的正面和负面证据的权重，该公司得出结论，其所有递延所得税资产很有可能变现。

在截至2023年9月30日的九个月中，公司收到了美元的一次性退款5.1百万美元与 COVID-19 时代的就业税有关，该税记入合并运营和综合收益（亏损）报表中的其他非营业（收入）支出（未经审计）。

15

注释 12 — 每股净收益（亏损）

A类普通股每股基本净收益（亏损）的计算方法是将归属于Solo Brands, Inc.的净收益（亏损）除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股摊薄后的每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于Solo Brands, Inc.的净收益（亏损）除以为可能具有摊薄性的证券而调整的A类普通股的加权平均数。

下表列出了公司A类普通股的基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算方法：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收益（亏损）
$3,083 $(4,020)$15,530 $(27,128)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）
(1,045)(1,816)3,054 (10,850)
归属于Solo Brands, Inc.的净收益（亏损）
$4,128 $(2,204)$12,476 $(16,278)
已发行A类普通股的加权平均股数——基本57,883 63,470 61,370 63,429 
稀释性证券的影响485 — 211 — 
已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄58,368 63,470 61,581 63,429 
已发行A类普通股每股净收益（亏损）——基本
$0.07 $(0.03)$0.20 $(0.26)
已发行A类普通股每股净收益（亏损）——摊薄
$0.07 $(0.03)$0.20 $(0.26)

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中， 0.2百万和 0.6百万种期权和 0.4百万和 1.2分别有100万个限制性股票单位未包括在摊薄后的每股净收益的计算中，因为它们本来会产生反稀释作用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 0.3百万和 0.6百万个期权和 0.3百万和 1.2分别有100万个限制性股票单位未包括在摊薄后的每股净收益的计算中，因为它们本来会产生反稀释作用。公司已确定，绩效股单位和B类普通股的股票在任何情况下都不是稀释性的，也不是反稀释性的，并已将其排除在所有报告期内每股A类普通股净收益（亏损）的计算之外。

注释 13 — 公平

A 类普通股
    
在 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月，公司董事会批准回购总计 627,286A类普通股的股票。在结束的九个月中 2023年9月30日，根据公司及其出售股东签订的截至2023年5月10日和2023年7月12日的股票购买协议，公司回购了股票 5,605,509和 627,286其A类普通股的股票，价格为美元28.0百万和美元3.1分别为百万份，这些股票随后根据董事会的决议报废，这在现金流量表中被归类为非现金融资活动。

截至2023年9月30日，该公司已经 468,767,205，A类普通股，面值 0.001每股授权，比截至2022年12月31日的余额有所减少 475,000,000，这是由于总共回购和退出 6,232,795中的股份 九截至 2023 年的几个月。 A类普通股的持有人有权就提交给股东的所有事项获得每股一票。如果清算、解散或清盘，A类普通股的每位持有人将有权按比例分配任何可供分配给普通股股东的资产。

注意 14- 易货安排

2023年第三季度，公司与第三方供应商签订了贸易信贷协议，根据该协议，公司提供库存以换取用于向第三方提供商购买媒体广告的贸易信贷。该公司兑换 $7.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，有数百万的贸易信贷库存。截至2023年9月30日，该公司已完全认可美元7.2百万作为净销售额的一部分。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元7.2剩余百万笔未使用的贸易信贷，这些信贷包含在合并资产负债表上的其他非流动资产中（未经审计）。

该公司根据ASC 606对易货交易进行核算。除非收到的产品和/或服务的估计公允价值更容易确定，否则含有商业物质的易货交易按所交换产品的估计公允价值入账。根据公司的标准运输条款，与易货交易相关的收入在库存发货时记录。
16

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

在接下来的讨论中，除非上下文另有要求，否则提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 以及类似的提法是指 Solo Brands, Inc. 及其合并子公司。 以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表和这些报表的相关附注以及2022年10-K表格中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。为了便于演示，此处包含的一些数字已四舍五入。除历史合并财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这要归因于许多因素，包括我们在2022年Form-K第一部分第1A部分 “风险因素” 下以及本季度报告中其他地方讨论的因素。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们拥有并经营高端品牌，通过利用电子商务、战略批发合作伙伴关系和实体零售商店的全渠道分销模式来营销和交付精心设计的产品。我们的目标是帮助客户享受美好时光，创造持久的回忆。我们始终如一地提供深受客户喜爱的创新、高质量的产品，彻底改变户外体验，建立社区并帮助普通人重新认识最重要的事情。

管理层用来监控业务健康状况的关键绩效指标包括（i）客户数量和逐年增长，截至2023年9月30日，客户总数为420万，比2022年9月30日增长23.8％；（ii）电子邮件总订阅量和逐年增长，截至2023年9月30日为660万电子邮件订阅者，比2022年9月30日增长35.9％；（iii）第三季度的重复购买率为48.6％ 2023。我们刻意将客户置于我们工作的中心，以提高稳健的客户终身价值，我们相信这将为公司带来长期的财务价值。

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的净销售额分别从1.022亿美元和3.204亿美元增加到1.103亿美元和3.295亿美元。这些增长主要是由我们的批发渠道内需求增加推动的，但部分被直接面向消费者（“DTC”）渠道中对低价商品的需求增加所抵消。在2023年和2022年第三季度，DTC的销售额分别占净销售额的69.2％和84.5％，批发销售分别占净销售额的30.8％和15.5％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，DTC的销售额分别约占净销售额的70.0％和82.0％，批发销售分别约占净销售额的30.0％和18.0％。
截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们的净收入分别从截至2022年9月30日的三个月和九个月的400万美元和2710万美元的净亏损增加到310万美元和1,550万美元。截至2023年9月30日的三个月中，净收入的增长主要是由我们的DTC和批发渠道的强劲需求推动的，截至2023年9月30日的三个月中，批发增长了114.3％，但与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理成本的增加部分抵消了这一增长。截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比，净收入增长主要由商誉和无形资产减值3,060万美元推动，减值发生在2022年第二季度，2023年没有再次发生。此外，与去年同期相比，我们的DTC和批发渠道的强劲需求，截至2023年9月30日的九个月中，批发增长了70.9％，再加上营销和分销支出的减少，推动了净收入的增长。

外表

我们将继续专注于长期增长战略，包括产品创新、渠道和品类扩张、战略收购以及投资信息技术以提高效率。由于宏观经济继续面临通货膨胀和利率上升的不确定性，消费者行为尚不清楚。我们的业务无法幸免于全权支出减少的影响。但是，我们相信我们已准备好缓解这些压力，并在2023年剩余时间内迅速调整短期策略，以在不危及长期增长预期的情况下促进财务健康。

影响我们财务状况和经营业绩的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和中讨论的那些因素 第一部分，第 1A 项。我们 2022 年表格 10-K 中的风险因素.

在2023年第三季度，对我们产品的需求保持健康，在我们的批发渠道中尤其明显，随着时间的推移，批发渠道持续增长。但是，包括通货膨胀和利率上升在内的全球经济状况对我们的影响微乎其微。尽管我们认为我们已经能够在2023年9月30日之前应对通货膨胀压力，但我们预计，我们在2022年和截至2023年9月30日的九个月中经历的波动将在2023年剩余时间内继续影响公司。我们历来没有提高产品的价格，而是通过成本管理来缓解通货膨胀压力。我们认为，消费者将继续感受到通货膨胀率上升的压力，从而影响他们的支出。我们将继续监测通货膨胀，并考虑将影响降至最低的策略。同样，随着2023年第三季度利率持续上升，我们继续通过战略现金管理减轻影响，以最大限度地减少循环信贷额度的借款。我们将继续监控利率，平衡我们的营运资金需求与债务成本。

如果当前的宏观经济压力持续存在或恶化，我们的业务可能会继续受到不利影响。

17

我们的经营业绩的组成部分

净销售额

净销售额包括DTC和向零售合作伙伴的批发渠道销售额。这两个渠道的净销售额反映了部分发货、产品退货以及某些销售计划或促销的折扣的影响。
历史上，我们的净销售额包括季节性部分。在DTC渠道中，我们的历史净销售额往往是第二和第四季度最高的，而我们的批发渠道在第一和第三季度创造了更高的销售额。此外，我们预计，与新产品发布的时间相比，我们全年的净销售额将出现差异。

毛利润和销售商品成本

毛利反映了净销售额减去销售成本，其中主要包括从第三方制造商处购买我们产品的成本、入境运费和关税、产品质量测试和检验成本以及我们拥有的模具和设备的折旧。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理（“SG&A”）费用主要包括营销成本、工资、基于股票的薪酬支出和福利成本、我们的仓储和物流业务成本、在第三方 DTC 市场上的运营成本、专业费用和服务、向客户运送产品的成本、一次性广告支出合同终止费和一般公司开支。
折旧和摊销费用 

折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧以及固定寿命的无形资产的摊销。

其他运营费用

其他运营费用包括首次公开募股、2023 年 5 月完成的二次发行所产生的成本、与收购相关的费用、业务优化和扩张费用以及管理过渡成本。

减值费用

减值费用由记入固定寿命的无形资产和商誉的减值组成。

利息支出，净额

净利息支出主要包括我们的循环信贷额度和定期贷款的利息。

所得税

所得税代表公司在控股应纳税所得额中的可分配份额的联邦、州和地方所得税，以及Oru和Chubbies与国际子公司相关的联邦、州和国外税收支出。我们是控股公司的唯一管理成员，因此巩固了Holdings的财务业绩。出于美国联邦和最适用的州和地方所得税目的，控股被视为合伙企业。作为合伙企业，Holdings无需缴纳美国联邦和某些州和地方所得税。控股产生的任何应纳税收入或亏损将按比例转入包括我们在内的其成员的应纳税所得额或亏损中。对于我们在任何应纳税收入或控股损失中的应分配份额，以及Solo Brands, Inc.产生的任何独立收入或亏损，除了州和地方所得税外，我们还需缴纳美国联邦所得税。

18

运营结果

截至2023年9月30日的三个月和九个月相比之下截至2022年9月30日的三个月和九个月

净销售额
截至9月30日的三个月
改变
（千美元）20232022
$
%
净销售额
$110,324 $102,162 $8,162 8.0 %
直接面向消费者的净销售额76,337 86,306 (9,969)(11.6)%
批发净销售额$33,987 $15,856 $18,131 114.3 %

截至9月30日的九个月
改变
（千美元）20232022
$
%
净销售额
$329,458 $320,384 $9,074 2.8 %
直接面向消费者的净销售额230,737 262,632 (31,895)(12.1)%
批发净销售额$98,721 $57,752 $40,969 70.9 %

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，净销售额与去年同期相比的增长是由我们批发网络的更大价值订单的增加所推动的，但部分被我们的DTC渠道中对低价商品的需求持续增长所抵消，包括2022年下半年推出的产品和配饰以及服装产品销量的增加。

销售成本和毛利
截至9月30日的三个月改变
（千美元）20232022
$
%
销售商品的成本
$42,065$37,482$4,583 12.2 %
毛利润
68,25964,6803,579 5.5 %
毛利率（毛利占净销售额的百分比）
61.9 %63.3 %(1.4)%

截至9月30日的九个月改变
（千美元）20232022
$
%
销售商品的成本
$123,725$120,175$3,550 3.0 %
毛利润
205,733200,2095,524 2.8 %
毛利率（毛利占净销售额的百分比）
62.4 %62.5 %(0.1)%

与去年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，销售成本的增加和毛利率的下降主要是由于净销售结构的变化，批发量和销售额的增加，但由于本期集装箱成本与上期相比降低，运费成本的下降部分抵消了这一变化。

销售、一般和管理费用 
截至9月30日的三个月
改变
（千美元）20232022
$
%
销售、一般和管理费用
$61,333 $59,489 $1,844 3.1 %
销售和收购占净销售额的百分比
55.6 %58.2 %(2.6)%

截至9月30日的九个月
改变
（千美元）20232022
$
%
销售、一般和管理费用
$169,479 $174,299 $(4,820)(2.8)%
销售和收购占净销售额的百分比
51.4 %54.4 %(3.0)%
截至2023年9月30日的三个月中，销售和收购费用与去年同期相比的增加主要是由固定成本增加90万美元和可变成本增加90万美元所推动的。固定成本的增加主要是由股权薪酬和员工人数增加导致员工成本增加210万美元所推动的，但部分被140万美元的遣散费减少所抵消。可变成本的增加主要是由430万美元的一次性广告支出合同推动的
19

带有抵消补助金的解雇费，部分被330万美元的收购后相关支出所抵消，包括或有对价公允市场价值的变化和仓库过渡成本。

在截至2023年9月30日的九个月中，销售和收购费用与去年同期相比的减少是由可变成本减少1,130万美元推动的，但固定成本增加640万美元部分抵消。截至2023年9月30日的九个月中，与去年同期相比，可变成本下降的主要原因是随着DTC渠道净销售额的下降，营销支出减少了880万美元。截至2023年9月30日的九个月中，固定成本与去年同期相比的增长主要是由于基于股权的薪酬和奖金支出以及210万美元的租金增加了410万美元，部分被90万美元的遣散费减少所抵消。
减值费用
在截至2022年9月30日的九个月中，公司记录了3,060万美元的减值费用，其中2790万美元与商誉有关，270万美元与商标无形资产有关。在截至2023年9月30日的九个月中，没有记录任何减值费用。欲了解更多信息，请参阅我们2022年表格10-K中的附注8（商誉）和附注7（无形资产，净额）。
利息支出

截至9月30日的三个月
改变
（千美元）20232022
$
%
利息支出，净额
$2,766 $1,805 $961 53.2 %
截至9月30日的九个月
改变
（千美元）20232022
$
%
利息支出，净额
$7,542 $3,838 $3,704 96.5 %

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息支出与去年同期相比净增加，这是由于我们总债务余额的加权平均利率上升，但与前一时期相比，本期平均债务余额的下降部分抵消了这一增加。

所得税

截至9月30日的三个月
改变
（千美元）20232022
$
%
所得税支出（福利）
$(6,191)$(980)$(5,211)531.7 %

截至9月30日的九个月
改变
（千美元）20232022
$
%
所得税支出（福利）
$(3,272)$(3,677)$405 (11.0)%

截至2023年9月30日的三个月中，所得税优惠有所增加，这主要是由于本期估值补贴发放了670万美元，而上一年度没有相应的金额。

截至2023年9月30日的九个月中，所得税优惠与去年同期相比有所下降，这主要是由于税前账面收入导致的所得税支出增加，在截至2023年9月30日的九个月中，730万美元的离散估值补贴被抵消，而在截至2022年9月30日的九个月中，由于商誉减值而产生的460万美元离散税收优惠。
流动性和资本资源

从历史上看，我们的现金需求主要用于营运资金目的和收购。我们预计，随着我们业务的发展和增长，这些需求将持续下去。我们通过运营活动的现金流、手头现金和循环信贷额度下的借款为营运资金（主要是库存）和收购提供资金。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们以约3,110万美元的价格回购了总计6,232,795股的A类普通股。我们用手头现金和循环信贷额度下的借款为这些回购提供了资金。我们可能会不时继续通过公开市场交易（包括预先设定的交易计划）或其他交易（例如通过私下谈判的交易）或以董事会可能确定的其他方式回购A类普通股，这可能会减少我们的可用现金。我们将大部分现金和现金等价物存放在评级很高的主要跨国和本地金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，任何无法获得或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

20

下表反映了截至2023年9月30日的流动性来源、设施和可用性。参见本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注8 “长期债务，净额”。

流动性来源和设施可用性
现金和现金等价物$16,551 $16,551 
营运资金（不包括现金和现金等价物）105,614 105,614 
循环信贷额度75,000 275,000 
定期贷款92,500 — 

循环信贷额度和定期贷款

2021年5月12日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行、贷款人和信用证发行人（各定义见其中定义）以及其他各方（随后于2021年6月2日和2021年9月1日修订，即 “循环信贷额度”）签订了信贷协议。经修订后，循环信贷额度允许我们借入高达3.5亿美元的循环贷款，包括签发高达2,000万美元的信用证的能力。尽管我们签发的信用证不会增加循环信贷额度下的未偿借款，但它确实减少了循环信贷额度下的可用金额。循环信贷额度将于2026年5月12日到期，利率等于协议中定义的基本利率加上适用利率，截至2023年9月30日，该利润率以SOFR为基础。利息将在每年三月、六月、九月和十二月的最后一个工作日支付。

除上述内容外，2021年9月1日的修正案还包括一项在定期贷款（“定期贷款”）下最多借款1亿美元的条款。定期贷款的收益用于资助收购Chubbies。定期贷款将于2026年9月1日到期，利率等于协议中规定的基准利率加上适用利率，截至2023年9月30日，该利润率基于SOFR。我们被要求从2021年12月31日起按季度偿还定期贷款的本金。定期贷款的所有未偿还本金和利息均在到期时到期。在截至2023年9月30日的九个月中，所有必需的本金都按时支付，并有可用现金。根据定期贷款，利息按季度支付，到期日与上述循环信贷额度相同。

循环信贷额度和定期贷款受某些财务契约的约束。请参见 第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含在我们的 2022 年 10-K 表格中获取更多信息。截至2023年9月30日，我们遵守了所有必需的财务契约。

截至2023年9月30日，我们对流动性和资本的主要短期和长期要求没有实质性变化 第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含在我们的 2022 年 10-K 表格中。尽管我们无法确定地预测所有特定的短期现金用途或现金需求的时间或金额，但我们认为，我们的手头可用现金以及循环信贷额度下的可用金额将足以满足我们至少未来十二个月的流动性需求。但是，在接下来的十二个月之后，我们业务的持续增长，包括向国际市场的扩张，可能会大大增加我们的支出（包括资本支出）和现金需求。此外，我们计划继续寻找可能的品牌和使命一致的收购机会，这将需要额外的资金。此外，我们未来的产品销售额难以预测，实际销售额可能与我们的预测不符。因此，将来我们可能会被要求通过发行股权或债务、获得额外的信贷额度或从其他来源获得贷款来寻求额外的资金。

现金流

截至9月30日的九个月
（千美元）20232022
提供的现金流由（用于）：
经营活动
$39,164 $(35,330)
投资活动
(50,949)(8,286)
筹资活动
5,413 36,096 

经营活动

如上表所示，经营活动提供的现金同期增加了7,450万美元，这是由于运营资产和负债（“营运资金”）的变化导致现金使用量减少了6190万美元，以及扣除非现金调整后的净收益（亏损）变化导致现金使用量减少了1,260万美元，这主要是由于本期产生的净收入。营运资金使用的现金减少主要是由于：
•在截至2023年9月30日的九个月中，库存购买量减少，这与管理层对减少现有库存的关注相一致，用于库存变化的现金减少了8,890万美元；
•由于付款时间缩短，用于应付账款变动的现金增加了1,210万美元；
•由于到2023年第三季度末，我们的主要战略零售商和批发网络的批发销售量增加，为假日季做准备，用于应收账款变动的现金增加了350万美元；
21

•而且，用于应计费用和其他流动负债变动的现金增加了320万美元，这主要是由于本期员工相关费用、应付税款和运输成本的现金流出量高于去年同期的同期。

投资活动

如上表所示，用于投资活动的现金增加了4,270万美元，这是由于本期收购活动和或有对价支付与上期相比有所增加。
筹资活动

如上表所示，用于融资活动的现金增加了3,070万美元，这主要是由于用于回购公司A类普通股的现金增加了3,700万美元，但部分被用于净还债的现金减少了810万美元。

有关公司股票回购授权的讨论，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注13 “权益”。
合同义务

在截至2023年9月30日的九个月中，我们签订了一项不可取消的协议，将额外购买1150万美元的广告服务，其中130万美元将于2023年到期，其余部分在3年内等额分期付款，340万美元到期。购买义务包括所有可强制执行、具有法律约束力的购买商品或服务的协议，这些协议规定了所有重要条款，无论协议期限长短，不包括我们无法估计最低金额的具有可变条款的协议。

有关我们的其他合同义务的信息，请参阅本季度报告中的附注8（长期负债净额）、附注9（租赁）和附注1（重要会计政策），以及 第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含在我们的 2022 年 10-K 表格中.

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。在编制合并财务报表时，我们做出的估计和判断会影响报告的资产、负债、销售、支出以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续地重新评估我们的估计。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的。由于这些问题固有的不确定性，实际结果可能与这些估计值不同，并且可能因其他假设或条件而有所不同。
善意
商誉是根据收购日假设的超额企业价值超过资产和负债的估计公允价值确定的，并按收购当日的估计公允价值入账。有关我们的商誉余额和累计减值亏损的更多详情，请参阅附注6 “净商誉和无形资产”。在2023年第三季度，公司发现了一个触发事件，表明公司一个或多个申报单位的公允价值很可能没有超过其账面价值。触发事件是董事会批准的每个品牌的计划发生了不利变化 of 董事，导致对未来经营业绩的短期预测较低。因此，公司对所有申报单位进行了临时量化商誉减值测试，并确定公允价值超过了每个申报单位的账面价值。因此，中期量化测试并未导致公司申报单位的商誉减值。

在有可比市场数据的情况下，我们使用收益和市场方法得出的公允价值加权估算了申报单位的公允价值。在收益法下，我们根据未来估计现金流的现值确定了申报单位的公允价值。现金流预测基于管理层对收入增长率和营业利润率的估计，同时考虑行业和市场状况，以及管理层对营运资金需求的估计。每个申报单位的贴现率基于加权平均资本成本，该资本成本根据与每个申报单位的特征及其估计的现金流相关的风险进行了调整。在市场方法下，我们使用了多种方法，包括根据以下因素估算公允价值：（1）运营和投资特征与申报单位相似的可比上市公司的收入和收益的市场倍数，（2）来自可比上市公司最近的并购交易的定价倍数。

根据量化中期商誉减值测试的结果，计算出的Solo Stove、Chubbies和ISLE申报单位的公允价值比账面价值高出10％以上，无需进行额外测试。如果收入增长率下降0.5％，或者如果加权平均资本成本增加0.5％，则公允价值将保持高于申报单位的账面价值。对于Oru申报单位，公允价值比账面价值高出不到5％。因此，贴现率提高50个基点（“基点”），息税折旧摊销前利润率下降175个基点或收入增长下降100个基点，都表明该申报单位可能对下表所反映的金额收取减值费用。这些敏感性假设市场倍数估值倍数相应降低。根据这些分析中贴现率假设的敏感性，在十二个月内提高贴现率可能会对申报单位的估计公允价值产生负面影响，并导致未来的减值。某些不受报告单位控制的宏观经济因素，例如通货膨胀率和利率上升，可能导致贴现率上升。我们申报部门在未来十二个月内的业绩恶化，例如收入低于预期或对未来时期产生持续影响的息税折旧摊销前利润率，也可能是潜在的减值指标，需要进一步的减值分析。
22


我们的
截至2023年9月30日的商誉
$18,781 
灵敏度分析，近似假设的损伤费用：
折扣率提高了 50 个基点
$(19)
息税折旧摊销前利润率下降175个基点(185)
收入增长率下降了100个基点
(375)

有关我们的重要会计政策（包括我们的关键会计政策）的更多信息，请参阅我们2022年10-K表格中包含的经审计的合并财务报表附注2 “重要会计政策”。反映我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计值的关键会计估计值如下所述 第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含在我们的 2022 年 10-K 表格中。在截至2023年9月30日的九个月中，与2022年表格10-K中讨论的相比，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。在这些关键会计估计的背景下，我们目前没有发现任何合理可能的事件或情况会导致报告的金额存在重大差异。

最近的会计公告

有关最近会计声明的描述，请参阅本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表附注1 “重要会计政策” 中的 “最近通过的会计公告” 和 “最近发布的会计公告——尚未通过”。

《就业法》

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups》或《乔布斯法案》，我们目前有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们可以选择（i）在原本适用于非新兴成长型公司的相同期限内，或（ii）在与私营公司相同的时间段内采用新的或经修订的会计指导方针。我们已选择在与私营公司相同的时间段内采用新的或经修订的会计指导方针，除非管理层认为最好利用适用指南中提供的提前采用条款。我们对这些过渡期的利用可能很难将我们的财务报表与选择退出《乔布斯法案》规定的过渡期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。

利率风险

为了维持流动性和为业务运营提供资金，我们有长期信贷额度和单独的定期贷款，这些贷款根据优惠利率、联邦基金或SOFR提供浮动利率，外加基于我们的总净杠杆率的适用利率。截至2023年9月30日，我们的循环信贷额度和定期贷款的负债分别为7,500万美元和9,250万美元，年化利率分别为6.50％和6.44％。预计我们的长期债务的性质和金额将因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。我们可能会选择签订利率互换合约，以减少与利率波动相关的影响，但截至2023年9月30日，我们还没有签订任何此类合同。在任何一年，SOFR增加100个基点都会使我们的利息支出增加约170万美元。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，例如我们的产品成本和管理成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩没有重大影响，但如果我们的产品销售价格没有随着成本的增加而上涨，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利率和销售收支占净销售额百分比的能力产生不利影响。

大宗商品价格风险

我们的合同制造合作伙伴使用的主要原材料和部件包括不锈钢和铝。我们相信这些材料可以从多个供应商处轻松获得。我们已经并将继续代表第三方合同制造商与这些产品的供应商谈判价格，以利用我们销量的累积影响；但是，价格已经波动并将继续波动。其中某些产品使用石油或天然气作为投入。但是，我们认为石油或天然气价格与我们的产品成本之间没有显著的直接关系。

外币风险

我们的国际销售额主要以美元计价。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，国际市场的净销售额分别占我们合并净销售额的6.2％和8.6％。我们认为，外汇波动的风险敞口不会对我们的净销售额产生重大影响。我们的部分运营费用是在美国境外产生的，以外币计价，由于外币汇率的变化，外币也会受到波动的影响。此外，我们的供应商可能会产生
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许多成本，包括劳动力成本，以其他货币计算。如果汇率变动对我们的供应商不利，他们可能会试图将这些额外的成本转嫁给我们，这可能会对我们的毛利率产生重大影响。此外，美元走强可能会增加美国以外客户购买我们产品的成本。因此，由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。但是，我们认为，目前运营费用对外币波动的影响并不大。

第 4 项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。

评估披露控制和程序

截至本季度报告，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关公司法律诉讼的信息载于 第一部分，“项目3。我们的 2022 年表格 10-K 中的 “法律诉讼”。如2022年10-K表格所述，法律诉讼程序没有实质性变化。

第 1A 项。风险因素

您应该仔细考虑下面列出的风险因素 第一部分，第 1A 项。我们 2022 年表格 10-K 中的风险因素，以及 第二部分，第1A项。我们的 10-Q 表季度报告中的 “风险因素”在截至2023年6月30日的季度中，此处以引用方式纳入了哪些风险因素。此类风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响，并不是公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

未注册出售股权证券

在截至2023年9月30日的三个月中，未注册证券没有出售。

购买股权证券

下表列出了在截至2023年9月30日的三个月中我们对A类普通股的回购情况，这些普通股随后退出。

购买的股票总数(1)
每股支付的平均价格作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数
根据该计划可能购买的最大股份（或近似美元价值）
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日627,286$5.00——
(1) 2023年7月，我们的董事会批准回购公司627,286股A类普通股，该回购是通过私下谈判的回购交易进行的。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

(a) 无。
(b) 无。
(c) 在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或 “高管”（定义见《交易法》第16a-1 (f) 条） 采用要么 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。
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第 6 项。展品

以引用方式纳入归档/随函提供
展品编号展品描述表单文件编号展览申报日期
3.1
Solo Brands, Inc. 经修订和重述的公司注册证书
S-8333-2608264.111/5/2021
3.2
Solo Brands, Inc. 经修订和重述的章程
S-8333-2608264.211/5/2021
10.1
公司与出售股东之间的股票购买协议，日期为2023年7月12日。
8-K001-4097910.17/18/2023
31.1
根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。
*
31.2
根据第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
*
32.1
根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席执行官进行认证。
**
32.2
根据《美国法典》第 18 条第 1350 条对首席财务官进行认证。
**
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。*
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档*
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）*
*随函提交。
**随函提供。


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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

Solo Brands, Inc
日期：2023年11月7日来自：/s/ 约翰·梅里斯
约翰·梅里斯
总裁兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2023年11月7日来自：/s/Somer Webb
萨默·韦伯
首席财务官
（首席财务官）
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