424B5

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已向证券交易委员会提交并生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 11 月 6 日

初步招股说明书补充文件

（致日期为 2022 年 11 月 7 日的招股说明书）

股票

LOGO

普通股

我们正在发行股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为AURA。 2023年11月3日，我们在纳斯达克全球市场上最后公布的普通股销售价格为每股11.98美元。

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些较低的上市公司报告要求。见招股说明书补充摘要成为一家新兴成长型公司和小型报告公司的影响。


	每股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金 (1)	$	$
Aura Biosciences, Inc.（扣除开支）的收益	$	$

(1)	有关应付给承销商的补偿的说明，请参阅 “承保”。

我们已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内以公开发行价格、减去承销折扣和佣金向我们额外购买普通股的选择权。

投资我们的普通股票涉及很高的风险。参见本招股说明书补充文件第S-10页开头的风险因素，以及我们最新的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2023年左右向买家交付股票。

联合账簿管理人



Leerink 合作伙伴	TD Cowen	Evercore IS

首席经理

JMP 证券

A 公民公司

招股说明书补充日期：2023


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-2
招股说明书补充摘要		S-4
风险因素		S-10
所得款项的使用		S-12
稀释		S-13
股息政策		S-15
非美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项		S-16
承保		S-20
法律事务		S-27
专家		S-27
在哪里可以找到更多信息		S-27
以引用方式纳入某些信息		S-28

招股说明书


关于这份招股说明书			ii
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
我们的公司			4
所得款项的使用			6
可能发行的证券			7
股本的描述			8
债务证券的描述			13
认股权证的描述			20
单位描述			21
分配计划			24
法律事务			27
专家们			27
在这里你可以找到更多信息			27
以引用方式纳入			28

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还对随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，即2022年11月7日的随附招股说明书，，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会（SEC）提交的任何以提及方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入随附的招股说明书中的文件），则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或纳入的信息以外，我们没有也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券的要约或收购要约的邀请。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们授权使用的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书中包含的信息，包括此处或其中以引用方式纳入的文件，，无论本招股说明书补充文件和随附招股说明书的交付时间或普通股的出售时间如何，均准确无误。在做出投资决策时，您务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中以引用方式纳入的文件。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们和承销商仅在允许报价和出售的司法管辖区提出出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须向自己通报普通股发行、本招股说明书补充文件以及随附招股说明书在美国境外分配的情况，并遵守与之有关的任何限制。

除非本文另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处或其中提及的Aura、公司、我们、我们的和类似术语均指特拉华州的一家公司Aura Biosciences, Inc.。

S-1

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括我们以引用方式纳入的文件，涉及我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期的市场增长，均为前瞻性陈述。预期、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、应该、目标、将、意愿和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

•

我们的研发计划以及我们当前和未来的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展、结果和成本，包括关于启动和完成研究或试验的时间以及相关准备工作的声明、试验结果公布的时间以及我们的研发计划；

•

我们高效开发现有候选产品和发现新候选产品的能力；

•

如果获得批准，我们有能力成功生产用于临床前用途、临床试验和更大规模的商业用途的药物和候选产品；

•

我们的第三方战略合作者继续开展与我们的候选开发产品和候选产品相关的研发活动的能力和意愿；

•

我们有能力为我们的业务获得必要的资金，以完成候选产品的进一步开发和商业化；

•

我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

•

如果获得批准，我们有能力将我们的产品商业化；

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

•

我们的商业模式的实施以及我们的业务和产品候选人的战略计划；

•

我们能够为涵盖候选产品的知识产权建立和维护的保护范围；

•

对我们未来支出、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

战略合作协议的潜在好处、我们进行战略合作或安排的能力，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

未来与第三方就候选产品和任何其他批准产品的商业化达成的协议；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的财务业绩；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

•

美国和国外的监管发展;

•

我们生产在周转时间或制造成本方面具有优势的产品或候选产品的能力；

•

已经或可能推出的竞争疗法的成功；

S-2

宏观经济状况的影响，包括利率和通货膨胀率上升、自然灾害、传染病、冲突（包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突）、以色列-哈马斯战争和相关制裁、内乱、流行病或大流行病（包括 COVID-19、疫情、卷土重来或重大灾难性事件）对我们业务运营的影响；以及

•

其他风险和不确定性，包括本招股说明书、我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中标题风险因素中列出的风险和不确定性。

实际上，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中纳入了重要因素，包括我们以引用方式纳入的文件，特别是在运营关键会计政策及重大判断和估计的第二部分第7项管理层对财务状况和业绩的讨论和分析以及我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告的第一部分第1A项风险因素中描述的关键会计估计中在本招股说明书中引用，以及本招股说明书中的风险因素部分可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您应该完整地阅读本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，并了解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关此类市场的估计规模和某些疾病发生率的数据。我们从内部估算和研究以及包括政府机构在内的第三方进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。提醒您不要过分重视任何此类信息、的预测和估计。

S-3

本摘要重点介绍了有关我们和本次发行的精选信息，并未包含在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件，尤其是在本招股说明书补充文件S-10页开始的风险因素下讨论的投资普通股的风险，以及我们最新的10-K表年度报告和随后在10-Q表上提交的任何季度报告或我们在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的8-K表最新报告的第一部分第1A项风险因素章程补编，以及以及我们的合并财务报表和合并财务报表附注在做出投资决定之前，财务报表以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他信息。

公司概述

我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在设想一种治疗癌症的新方法。利用我们新的靶向肿瘤学平台，我们的目标是针对多种癌症适应症制定新的护理标准。我们最初的重点是眼科和泌尿肿瘤学，其中疾病可以及早诊断，并且对靶向局部疗法的医疗需求尚未得到满足。我们的专有平台允许使用病毒样颗粒（VLP）靶向各种实体瘤，这些颗粒可以与药物偶联或装有核酸的以产生病毒样药物偶联物或 VDC。我们的 VDC 在很大程度上与肿瘤类型无关，可以识别改性肿瘤相关糖胺聚糖（GAG）的子集，这些糖胺聚糖是 HSPG 链的一部分，在许多肿瘤细胞的细胞表面和肿瘤微环境中表达。

Bel-sar 是我们的第一个 VDC 候选药物，正在开发用于早期脉络膜黑色素瘤（简称 CM）的一线治疗，这是一种罕见的疾病，在治疗标准导致许多患者失明的情况下，尚未获得批准的药物。我们已获得美国食品药品监督管理局（FDA）和欧洲药品管理局（EMA）颁发的用于治疗葡萄膜黑色素瘤的孤儿药称号，并获得美国食品药品管理局（FDA）颁发的用于治疗葡萄膜黑色素瘤的快速通道认证。我们已经完成了一项使用玻璃体内给药的1b/2期试验，该试验证明了临床概念，并使用终点进行了评估，以符合FDA的反馈进行评估。我们目前正在评估一项2期试验中对bel-sar的超脉络膜或SC的给药。

我们还在开发用于其他眼部肿瘤适应症的bel-sar，并在美国开放了脉络膜转移的临床试验，从而支持了 bel-sar 为这些患者提供保护视力的全新治疗方案的潜力。脉络膜转移是一种高度未得到满足的医疗需求，也是最常见的眼内恶性肿瘤，由体内多种转移到眼睛的原发性癌症（例如乳腺癌和肺癌）引起。这些患者由治疗中医的眼部肿瘤学家治疗，并且没有批准可以治疗眼部病变并保持视力的药物。我们获得了美国食品药品管理局肿瘤司颁发的快速通道称号，我们有望在2024年启动2期试验，初步数据将在2024年底之前启动。

除了眼部肿瘤专营权外，我们还利用靶向肿瘤学平台在泌尿外科肿瘤学领域开发bel-sar，其初始适应症为，用于治疗非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）和肌肉浸润性膀胱癌（MIBC）。我们相信，我们的眼部肿瘤专营权的潜在市场在美国和欧洲每年有66,000名患者。2022 年 6 月，我们获得了 FDA 颁发的 bel-sar 快速通道认证，用于治疗 NMIBC。

最近的事态发展

AAO 2023 年年会数据发布

2023 年 11 月 6 日，我们宣布，根据一项特殊方案评估（SPA），我们已获得美国食品药品管理局的同意，该协议是对我们的 bel-sar 的全球 3 期临床试验 ComPass 进行设计和计划分析

S-4

用于早期中医成人患者的一线治疗。我们还宣布，在十二个月个月的随访中，90% 的患者公布了bel-sar阳性的2期安全性和有效性数据，评估了两个关键临床终点：肿瘤控制和使用SC给药途径保持视力，用于早期中医成人患者的一线治疗。的结果已在加利福尼亚州旧金山举行的美国眼科学会2023年年会上公布。

根据SPA，我们收到了 FDA 关于设计和计划分析全球三期ComPass试验的书面协议，这表明美国食品和药物管理局同意，如果研究成功，足以实现支持我们计划中的生物制剂许可申请所需的目标。3期试验旨在作为一项比较bel-sar与虚假试验的优势试验。该试验是一项全球性、多中心、掩盖研究，旨在招收大约 100 名患者，以 2:1:2 的随机分组，接受高剂量的 bel-sar 方案和 SC 给药的低剂量 bel-sar 方案，或虚假对照。主要终点是肿瘤进展时间，第一个关键的次要终点是综合事件时间分析，将在最后一位患者完成15个月的随访后，将bel-sar高剂量方案的肿瘤控制和视力与虚假疗法进行比较。该试用版的支持率超过90％。我们有望在2023年第四季度为第一位患者接种。

2期试验正在评估单剂量和多剂量bel-sar通过SC给药进行最多三个周期的治疗，用于早期中医的一线治疗的安全性和初步疗效。共有22名成年患者报名参加该试验，包括单剂量群组1-3（n=6）和多剂量升级群组 4-6（n=16）。第 5 组和第 6 组（n=13）接受最多三个周期的治疗，这被视为评估的治疗方案。队列5中的一名患者（n=3）接受了两个周期的治疗，队列5中的两名患者接受了三个周期的治疗（40 µg/剂量）。第 6 组（n=10）中的所有患者被分配以最高剂量（80 µg/剂量）接受三个周期的治疗。第 6 组中有一位患者，由于不相关的严重不良事件或 SAE，在一个周期后停药，未包括在分析中。作为评估初步疗效的丰富策略，第5组和第6组的所有患者在进入研究时肿瘤生长活跃。对这组接受三个周期治疗方案治疗的组生长活跃的患者进行了肿瘤控制、视力保留和肿瘤生长率评估，以评估初步疗效。结果显示，在随访十二个月的患者中，有90％的患者在第5组和第6组中接受了三个周期的治疗，并且符合全球3期试验的标准，显示肿瘤控制率为80％（8/10），视力保持率为90％（9/10）。大多数肿瘤靠近中央凹或视盘的患者视力丧失的高风险。对于 80% 作出反应的患者，数据显示肿瘤生长率显著降低（-0.382 mm/yr，p =

来自膀胱癌 1 期试验的初步数据

2023 年 11 月 6 日，我们在新闻稿中宣布，正在进行的 1 期试验已完成对未激活的 bel-sar 注射剂的群体的注册。协议规定的安全审查没有发现任何安全问题，研究已进入bel-sar注射加光激活队列。来自该试验光活化队列中第一位患者的初步数据显示，组织病理学中没有癌细胞，有大量坏死和免疫激活的证据，临床反应完全一致。

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Bel-sar 是一种新型的研究药物，具有双重作用机制，包括靶向细胞毒性和免疫激活。正在进行的1期多中心、开放标签临床试验预计将招收约19名成年患者。该试验旨在评估bel-sar作为单一药物的安全性和耐受性。试验将在局部治疗后提供组织病理学评估，以评估bel-sars的生物活性。此外，美国食品药品管理局已允许修改我们正在进行的评估bel-sar的1期试验方案，允许除NMIBC外，纳入成年MIBC患者。我们预计将在2024年中期提供更多数据。

迄今为止，我们已经制作了一款名为 bel-sar 的 VDC，我们正在多个迹象中对其进行推进，如下文管道所示。

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企业信息

Aura Biosciences, Inc. 于 2009 年 1 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿市宾客街80号 02135，我们的电话号码是 (617) 500-8864。有关我们的信息可在我们的公司网站www.aurabiosciences.com上找到。我们网站上提供的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入。我们在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为AURA。我们没有将我们网站上或通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。

成为一家新兴成长型公司和规模较小申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用特定的减少披露要求和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，只允许披露两年经审计的财务报表，相应减少管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的披露；

•

减少对我们的高管薪酬安排的披露；

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在我们首次公开募股五周年之前，或者我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些豁免。我们将在以下最早的日期停止成为新兴成长型公司：(i) 我们的年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(ii) 2026年12月31日；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们被视为的财政年度的最后一天根据美国证券交易委员会的规定，成为大型的加速申报人，这意味着截至目前，我们由非关联公司持有的普通股的市值已超过7亿美元之前的 6 月 30 日。我们可以选择利用中的部分豁免，但不是全部豁免。我们利用了本招股说明书中降低的报告要求的机会。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司那里获得的信息不同。我们正在评估依赖《乔布斯法案》下其他豁免和降低报告要求的好处。在某些条件下，作为一家新兴成长型公司，我们可以依赖的某些豁免，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。我们可能会利用向小型申报公司提供的某些规模化披露信息，直到确定我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权普通股超过2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于 1亿美元，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股超过 700美元在我们第二财季的最后一个工作日计算的百万美元。

S-7

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益将约为100万美元（如果承销商选择从我们这里购买更多普通股的全部行使，则约为百万美元）。我们打算使用本次发行获得的净收益，以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，用于推进用于治疗中医和脉络膜转移的bel-sar的临床开发，开发平台并用于一般公司用途。有关更多信息，请参阅所得款项的用途。

风险因素	您对我们普通股的投资涉及重大风险。有关在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-10页开头的风险因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含和纳入的其他信息。

纳斯达克全球市场代码

光环。

上文列出的本次发行后待发行的普通股数量基于截至2023年6月30日的已发行普通股38,086,606股，不包括：

•

截至2023年6月30日，行使已发行股票期权时可发行4,627,518股普通股，加权平均行使价为每股8.32美元；

•

在行使2023年6月30日之后授予的股票期权时可发行的607,250股普通股，加权平均行使价为每股9.59美元；

•

2023年6月30日之后行使股票期权时可发行29,228股普通股，加权平均行使价为每股6.89美元；

•

截至2023年6月30日，根据我们的2021年股票期权和激励计划或 2021年计划，有4,324,297股普通股可供未来发行，以及根据2021年计划预留发行的普通股数量的自动增加；

•

我们通过出售了92,607股普通股在市场上2023 年 6 月 30 日之后的发行；

S-8

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下文以及我们最新的10-K表年度报告的第一部分第1A项风险因素，以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的10-Q表的后续季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书补充文件和中包含的所有其他信息我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的美国证券交易委员会。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响，而这反过来，可能会对我们的普通股价格产生负面影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和本次发行有关的其他风险

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资可能会立即被大幅削弱。

本次发行中我们普通股的每股价格将超过本次发行之前已发行普通股的每股有形净账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，则在本次发行之后，您支付的每股价格将大大超过我们的每股有形账面净值。如果股票以已发行的期权发行且行使价低于本次发行中普通股的价格，则您将受到进一步的稀释。因此，在本次发行中购买普通股的投资者将立即摊薄每股 $，这是本次发行生效后，我们截至2023年6月30日调整后的每股有形净账面价值与公开发行价格之间的差额。由于在本次发行中购买普通股的投资者被摊薄，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的购买价格（如果有的话）。参见下文标题为 “稀释” 的部分，详细说明如果您参与本次发行将产生的稀释。

对于使用本次发行的净收益和我们现有的现金，我们有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们的管理层将在使用本次发行的净收益时拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何用途，以及我们的现有现金，您将依赖管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得收益是否得到有效利用。我们的管理层可能不会以种方式使用净收益或现有现金，从而最终增加您的投资价值。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或现有现金，我们可能无法取得预期的业绩，这可能导致我们的股价下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于回报率微不足道的短期美国国债。这些投资可能不会为我们的股东带来丰厚的回报。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集更多资金，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格发行更多普通股或其他可转换成或兑换普通股的证券。我们可能以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来的交易中，我们额外出售普通股或可转换为普通股票的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

S-10

出售大量普通股或其他证券，可在公开市场上转换为或兑换成普通股，或者认为此类出售可能会发生，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售其他股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书或通过一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售将对普通股的市场价格产生什么影响。

S-11

目前，我们打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和有价证券，用于推进用于治疗CM和脉络膜转移的bel-sar的临床开发，开发平台并用于一般公司用途。我们认为，本次发行的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和有价证券，将使我们能够为运营费用和资本支出需求提供资金。本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，将来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书中风险因素下以及此处提及的文件中描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或可取地将净收益用于其他目的，在使用净收益时，我们将拥有广泛的自由裁量权。在使用上述之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-12

在我们出售本次发行的普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，截至2023年6月30日，我们调整后的净有形账面价值将为百万美元，即每股美元。这笔金额表示我们向现有股东提供的每股有形账面净值立即增加，即刻稀释了本次发行中购买普通股的投资者的每股有形账面净值美元。我们通过从投资者在本次发行中为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形净账面价值来确定摊薄。下表说明了按每股计算的摊薄情况：


每股公开发行价格			$
截至2023年6月30日的历史每股有形账面净值	$	3.84
由于投资者购买了本次发行的股票，每股有形账面净值增加

如本次发行后调整后的每股有形账面净值

向在本次发行中购买股票的投资者稀释每股有形账面净值			$

上述信息假设承销商不行使购买额外股票的选择权。如果承销商完全行使购买最多额外普通股的选择权，则本次发行后调整后的有形账面净值将为每股美元，这意味着现有股东每股有形账面净值增加，对于在本次发行中购买我们普通股的投资者，每股有形账面净值将立即稀释为美元。

上文列出的本次发行后要流通的普通股数量基于截至2023年6月30日的38,086,606股已发行普通股，不包括：

•

截至2023年6月30日，行使已发行股票期权时可发行4,627,518股普通股，加权平均行使价为每股8.32美元；

•

在行使2023年6月30日之后授予的股票期权时可发行的607,250股普通股，加权平均行使价为每股9.59美元；

•

2023年6月30日之后行使股票期权时可发行29,228股普通股，加权平均行使价为每股6.89美元；

•

截至2023年6月30日，根据2021年计划可供未来发行的4,324,297股普通股，如，以及根据2021年计划预留发行的普通股数量的任何自动增加；

S-13

如果截至2023年6月30日已发行的未偿还期权已经或可能被行使或发行其他股票，在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会受到进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集更多资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-14

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不打算向股东支付现金分红。未来宣布分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。投资者不应期望获得现金股息而购买我们的普通股。

S-15

以下讨论概述了适用于非美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税重要注意事项，这些注意事项与根据本次发行的普通股的所有权和处置有关，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。就本讨论而言，非美国持有人是指我们普通股的受益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•

非居民外国人；

•

出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的公司或任何其他组织，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律以外的法律创建或组建的；

•

按净收入计算，其收入无需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

(1) (a) 未根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人并且 (b) (i) 不受美国境内法院的主要监督或 (ii) 不受一个或多个美国人的实质性控制或 (2) 其收入不受净收入征收美国联邦所得税的信托。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体的税收待遇，也未涉及出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的安排，也未涉及通过合伙企业或其他直通实体持有我们普通股的个人的税收待遇。合伙企业或其他实体或安排中，如果出于美国联邦所得税目的被视为直通实体，其税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中的合伙人或将持有我们普通股的任何其他直通实体的投资者应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置普通股的税收后果（如适用）咨询他、她或其税务顾问。

本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的现行条款、据此颁布的现有和拟议的美国财政部法规、当前的行政裁决和司法决定，所有这些裁决和司法裁决均在本招股说明书发布之日有效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的对非美国持有人的税收后果。我们没有就下文讨论的事项向国税局或美国国税局寻求任何裁决，也无法保证美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，也无法保证任何此类质疑不会得到法院的支持。在本次讨论中，我们假设非美国持有人持有我们的普通股作为该守则第1221条所指的资本资产，通常是持有的用于投资的财产。

鉴于非美国持有者的个人情况，本讨论并未涉及可能与特定非美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代性最低税、净投资收入的医疗保险税、该守则第451（b）条规定的特殊税收会计规则、《守则》第1202条所指的与合格小型企业股票有关的规则、所得税以外的任何美国联邦税（包括，例如，遗产税或赠与税），或美国的任何方面州、地方或非美国税。本讨论也没有考虑可能适用于非美国持有人的任何具体事实或情况，也没有涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

保险公司；

免税组织或政府组织；

银行或其他金融机构；

S-16

如上述股息政策部分所述，在可预见的将来，我们不打算以现金或普通股财产形式向股东支付任何股息。根据美国联邦所得税原则，对普通股的现金或财产（如果有）的分配通常将构成美国联邦所得税方面的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。如果分配超过我们当前和的累计收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人的投资回报，但以此类持有人调整后的普通股（不低于零）的税基为限。任何剩余的部分将被视为资本收益，但须遵守下文普通股出售、交换或其他应纳税处置收益中所述的税收待遇。任何此类分配也将受下文标题为 “预扣税和信息报告要求Fatca” 一节下的讨论的约束。

视本节后两段所述中的讨论而定，支付给非美国持有人的股息通常需缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％，或美国与此类持有人居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率。我们普通股的非美国持有者如果声称受益于美国与此类持有者居住国之间的适用所得税协定，通常需要提供一份正确执行的 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或后续表格）提交适用的扣缴义务人，并满足适用的认证和其他要求。敦促非美国持有人向其税务顾问咨询他们根据相关所得税协定获得的福利的权利。根据所得税协定有资格享受较低的美国预扣税税率的非美国持有人通过及时向美国国税局提交适当的索赔，可以获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，则归因于永久性机构或非美国持有人在美国境内维持的固定基地的股息，如果非美国持有人提交了正确执行的美国国税局表格 W-8ECI，则通常免征30％的预扣税

S-17

股息息息息相关，符合适用的认证和披露要求。但是，扣除特定扣除额和抵免额后的此类美国有效关联收入，的税率与适用于美国人的美国联邦所得税税率相同（定义见《守则》）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或美国与此类持有人居住国之间适用的所得税协定规定的较低税率。

普通股出售、交换或其他应纳税处置的收益

根据下文 “预扣税和信息报告要求Fatca” 下的讨论，非美国持有人通常无需为此类持有人出售、交换或以其他应纳税处置普通股而获得的任何收益缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务行为相关，如果适用的所得税协定有此规定，则该收益可归因于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人（定义见《守则》）的相同美国联邦所得税税率按净收入征税，如果非美国持有人是外国公司，分支机构的利得税税率为30％（或以下较低的税率）可能由美国与此类持有者之间的适用所得税协定（居住国）规定，也可能如上所述适用，我们的普通股分配也可能适用；

•

非美国持有人是非居民外国人，在处置的应纳税年度内在美国居住一段或多段时间，总计183天或更长时间，并且符合某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将从中获得的收益缴纳30％的税（或美国与此类持有者居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率）处置，这可能会被非美国持有人的某些美国来源的资本损失（如果有）所抵消（即使尽管该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表（如果有）；或

•

在此类出售或其他应纳税处置之前的五年期间（或非美国持有人的持有期，如果更短），我们是或曾经是美国不动产控股公司（定义见《守则》），除非根据该守则的相关规定，我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，并且非美国持有人直接持有的已发行普通股不超过5％，或者间接地、实际上或建设性地，在截至的五年期中较短的时间内处置日期或非美国持有人持有我们普通股的期限。如果我们被确定为美国不动产控股公司，并且上述例外情况不适用，则通常将按适用于美国个人（定义见该守则）的相同美国联邦所得税税率对非美国持有人的处置收益征税。通常，只有当公司美国不动产权益（定义见《守则》和适用的美国财政条例）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％时，公司才是美国不动产控股公司。尽管无法保证，但出于美国联邦所得税的目的，我们不认为我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，也不认为我们将来有可能成为一家不动产控股公司。就上述规则而言，无法保证我们的普通股会定期在个证券市场上交易。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告向该持有人支付的普通股分配总额以及与此类分配相关的预扣税款（如果有）。

S-18

非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对普通股的分配进行备用预扣税。通常，如果非美国持有人提供正确执行的 IRS 表格 W-8BEN，则会遵守此类程序， W-8BEN-E或 W-8ECI（或其他适用的美国国税局表格 W-8），或者以其他方式符合证明其为非美国持有人的书面证据要求，或以其他方式规定免征预扣税。如上文普通股分配中所述，向需预扣美国联邦所得税的非美国持有人的分配通常免征美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人由或通过任何经纪商（无论是美国还是非美国）的美国办事处处置我们普通股的收益，除非该持有人证明其身份非美国持有人并满足某些其他要求或以其他方式规定免于预扣税。通常，如果交易是在美国境外通过经纪人的非美国办事处进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将受到与通过经纪商美国办事处进行的处置相似的处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住国或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提出适当的索赔，则根据备用预扣税规则从向非美国持有人的付款中扣缴的任何款项均可退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有）。

预扣税和信息报告要求Fatca

《外国账户税收合规法》（FATCA）通常对支付给外国实体的普通股股息征收30％的美国联邦预扣税，除非（i）如果外国实体是外国金融机构，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（ii）如果外国实体不是外国金融机构，则该外国实体指明了某个外国金融机构其美国投资者（如果有），或（iii）外国实体在其他方面根据FATCA获得豁免。此类预扣税也可能适用于出售或以其他方式处置普通股所得总收益的支付，尽管根据拟议的美国财政部条例（该条例的序言规定，纳税人，包括扣缴义务人，在最终确定之前通常可以依赖这些税收），但预扣税不适用于总收益的支付。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得该预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解该立法对他们投资我们的普通股以及持有普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于满足防止根据FATCA征收30％预扣税的适用要求的程序和截止日期。

前面关于美国联邦税收重要注意事项的讨论仅供潜在投资者参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果，以及根据任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法（例如遗产税和赠与税）或任何适用的税收协定产生的税收后果。

S-19

Leerink Partners LLC、Cowen and Company, LLC和Evercore Group L.L.C. 分别担任下列的每家承销商的代表，并担任本次发行的联合账簿经理。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商都同意单独而不是共同向我们购买下文名称对面列出的普通股数量。


承销商		的数量股份
Leerink Partners
Cowen and Company, L
Evercore Group L.L.C.
Citizens JMP 证券有限责任公司

总计

根据承保协议中规定的条款和条件，承销商已同意，单独而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了任何股份。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加非违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意向承销商赔偿某些责任，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求就这些负债支付的款项提供捐款。

承销商发行股票，但须事先出售，但须经其律师批准，包括股票的有效性，并遵守承销协议中包含的其他条件，例如承销商必须收到高管证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

折扣和佣金

代表们告诉我们，承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格向公众发行股票，并以该价格向交易商发行股票，减去每股不超过美元的特许权。首次发行股票后，代表可以更改公开发行价格、特许权或本次发行的任何其他条款。

下表显示了首次公开募股价格、承保折扣以及扣除费用前的佣金和收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买更多普通股的选择权。

总计

每股

没有
选项

和
选项

首次公开募股价格

承保折扣和佣金

扣除开支前的收益

我们估计，除上述承保折扣和佣金外，我们与本次发行相关的应付费用约为美元。我们还同意向承销商偿还FINRA的律师费。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为本次发行的承保补偿。

S-20

我们已授予承销商选择权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起30天内行使，以首次公开募股价格（减去承销折扣和佣金）购买至多股份。如果承销商行使此期权，则每位承销商都有义务根据承销协议中包含的条件，额外购买数量与承销商上表中反映的初始金额成比例的股票。

不出售类似证券

我们、我们的执行官和董事以及我们的某些其他现有证券持有人已同意，在未事先获得Leerink Partners LLC书面同意的情况下，在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内，不出售或转让任何普通股或可兑换成普通股或可兑换或行使的证券，我们的一位现有证券持有人已同意在本招股说明书补充文件发布之日起60天内接受此类限制、Cowen and Company、 LLC 和 Evercore Group L.L.C. 代表承销商。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接地：

•

要约、出售、出借、转让、转让、质押或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券；

•

订立或宣布打算订立任何互换、对冲或类似协议或安排（包括但不限于购买或出售或订立任何看跌期权、远期权、互换期权或任何其他衍生品交易或工具的组合），这些协议或安排旨在转让或合理地预计会全部或部分、直接或间接地转移普通股所有权的经济后果或可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券；

•

对普通股或可转换为普通股或可行使或可兑换成普通股的证券进行卖空或宣布打算进行任何卖空；或

•

提出任何要求、要求或行使任何权利，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与任何普通股或可转换或可兑换成任何普通股或可兑换或行使的证券有关的注册声明。

封锁条款适用于普通股以及可转换为或可兑换的证券或可兑换普通股的证券。它们还适用于执行封锁协议的人现在拥有或后来收购的普通股，或者执行封锁协议的人后来获得处置权的普通股。除其他外，例外情况允许我们在限制的前提下：（i）根据员工福利计划发行普通股或期权，（ii）在行使未偿还的期权或认股权证时发行普通股，（iii）发行与收购或类似交易相关的证券，或（iv）在S-8表格上提交注册声明。除其他外，例外情况允许封锁协议的当事方：（i）如果是自然人，通过遗嘱或无遗嘱继承作为善意的礼物进行转让，（ii）如果是商业实体，则转让给股权持有人（如果不是为了价值），（iii）如果是商业实体，则涉及所有人的单笔交易中的出售或善意转让或所有股权或转让给关联公司，（iv）根据控制权变更进行转让，（v）如果是信托，则分配给信托的受益人，（vi）根据以下规定进行转让自执行之日起生效的协议，其中我们可以选择在签署人终止后回购股票，（vii）进行与本次发行后在公开市场交易中收购的普通股相关的交易，（viii）签订10b5-1（c）交易计划，前提是该计划不允许在封锁期内进行销售，并且要求公告、报告或提交执行封锁协议的人，此类公告、报告或文件应包括向执行者提交的声明即在封锁期内不得根据该计划进行普通股转让，（ix）根据此处披露的安排进行转让以履行预扣税义务（x）根据法院命令或监管机构的命令进行转让，以及某些签署人，

S-21

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过本次发行中要求购买的股票数量。担保卖空是指销售金额不超过承销商购买上述额外股票的期权。承销商可以通过行使购买更多股票或在公开市场上购买股票的选择权来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过购买根据上述承销协议授予的额外股票的期权购买股票的价格进行比较。裸卖空是指超过这种选项的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后，我们普通股在公开市场上的价格可能会面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸露空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行结束之前在公开的市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以提出罚款申请。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其账户出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补集团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可能会在纳斯达克全球市场进行这些交易非处方药市场或其他方式。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对普通股价格产生的任何影响的方向或幅度做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未表示代表将参与这些交易，或者这些交易在开始后不会在没有通知的情况下终止。

承销商还可以根据M条例第103条，在本次发行的普通股开始要约或出售之前以及分配完成之前的一段时间内，对我们在纳斯达克全球市场的普通股进行被动做市交易。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商出价以下，则在超过特定的购买限额时，必须降低该出价。

S-22

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司过去拥有，将来可能会在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行投资银行业务和其他商业交易，他们将来可能会为此收取惯常的费用、佣金和开支。以为例，本次发行中的某些承销商还曾在我们先前发行的普通股中担任承销商。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在相关州主管当局批准或酌情在另一个相关州批准并通知该相关州主管当局的股票招股说明书发布之前，没有或将要在该相关州向公众发行任何股票符合《招股说明书条例》，但股票可以在以下日期向公众发行该相关国家在任何时候：

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

提供的任何此类股票发售均不得要求我们或任何代表根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言， “就任何相关国家的任何股票向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的任何股票提供足够信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指经修订的（欧盟）第2017/1129号法规。

S-23

提供的任何此类股票要约均不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，“向公众提出的与英国股票有关的要约 ” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发售的任何股票提供足够信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何股票，而英国招股说明书条例一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分《2018年欧盟（退出）法》。

致加拿大潜在投资者的通知

根据 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节的定义，股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见国家 Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。任何股票的转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免规定，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。有关这些权利的详细信息，买方应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不会直接或间接地在瑞士向公众发行，根据瑞士联邦债务法第652a条或第1156条对该术语的理解，本招股说明书补充文件不构成公开发行招股说明书。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向《证券及期货条例》（第 571 章）所定义的专业投资者以外，该等股份并未以任何文件在香港发售或出售，也不会以任何文件在香港发售或出售

S-24

《香港法例》（或《证券及期货条例》）及据此制定的任何规则；或（b）在其他情况下，该文件不构成香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）中定义的招股说明书，或不构成《公司条例》所指的向公众发出的要约。除了以下股票外，不论是在香港还是其他地方，任何人都没有发布或可能持有与股票有关的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许），否则这些广告、邀请函或文件是针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的，仅出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》中定义的专业投资者，并且据此制定的任何规则。

致新加坡潜在投资者的通知

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何股票，也没有促使这些股票成为认购或购买邀请的标的，也不会发行或出售任何股票，也不会导致这些股票成为认购或购买邀请的标的，也没有流通或分发本招股说明书补充文件或与要约有关的任何其他文件或材料或出售或邀请认购或购买股份，无论是直接或间接向新加坡境内的任何人提供，但以下人士除外：

(A)

根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡证券和期货法（第 289 章）第 4A 条或 SFA）；

(B)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条）、或根据 SFA 第 275 (1A) 条并根据 SFA 第 275 条规定的条件向任何人提供；或

(C)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果相关人员根据SFA第275条购买股票，该相关人员是：

(A)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(B)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

该公司的证券或证券衍生品合约（每个期限定义见《证券法》第2 (1) 节）或该信托的受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购份额后的六个月内转让，除非：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条提及的要约而产生的任何人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如《2018年证券和期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

S-25

根据SFA和CMP条例，除非在股票发行前另有规定，否则我们已确定，并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些股票是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除的投资产品（如新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS 通告 FAA-N16 所定义：关于投资产品推荐的通知）。

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众提出的购买股票的要约，该法要求招股说明书符合5728-1968年《以色列证券法》第15条的某些条款，包括，前提是：(i) 要约是提出、分发或直接提出的在某些条件下，向不超过35名投资者或地址投资者提供；或 (ii) 要约已提出、分销或面向《以色列证券法》第一附录（5728-1968）中定义的某些合格投资者，但须遵守某些条件，统称为合格投资者。合格投资者数目中不得考虑合格投资者，除35名地址投资者外，还可能被邀请购买证券。根据5728-1968年《以色列证券法》，我们没有也不会采取任何要求其发布招股说明书的行动。除合格投资者和最多35名地址投资者外，我们过去没有也不会向以色列国内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会向以色列国内的任何人发出、分发或指示要约认购我们的股票。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968号《以色列证券法》第一附录中规定的定义。特别是，作为发行股票的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人代表、担保和证明：(i) 该投资者属于第5728-1968号《以色列证券法》第一附录所列类别中的一个；(ii)《以色列证券法》第5728-1968号附录第一附录中关于合格投资者的类别中哪一类是适用于它； (iii) 表示它将遵守5728-1968年《以色列证券法》中规定的所有条款以及据此颁布的与发行股票要约有关的法规；（iv）将要发行的股票受《以色列证券法》（5728-1968）规定的豁免约束：（a）用于自己的账户；（b）仅用于投资目的；（c）除根据以色列证券的规定外，发行的目的不是在以色列国境内转售第5728-1968号法律；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。地址投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中包含地址投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码等。

除了承销商及其各自的关联公司为最终配售证券而提出的要约外，我们没有授权也没有授权代表我们通过任何金融中介机构进行任何证券要约。因此，除承销商外，任何股票购买者均无权代表我们或代表承销商进行任何进一步的股票要约。

S-26

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中的合并财务报表，如其报告所示，该报告以引用方式纳入本招股说明书和注册声明的其他地方。我们的财务报表是根据安永会计师事务所的报告以引用方式纳入的，这些报告是基于安永会计师事务所作为会计和审计专家的权力。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的投资者网站ir.aurabiosciences.com/上向公众公开。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。有关我们以及本招股说明书可能发行的任何证券的更多详细信息，您可以查看本招股说明书构成的注册声明，包括其证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都提请您参阅作为注册声明附录提交的合同或文件的副本，每份此类陈述在所有方面均受此类引用的限制。

S-27

SEC 允许我们通过引用方式纳入我们向 SEC 提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下所列文件以及我们未来在初始注册声明发布之日与注册生效之间根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，不包括这些文件或这些文件中被视为未提交的部分）声明，并遵循注册声明的生效，直到根据注册证券发行为止声明已终止或完成：

•

2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的 10-K表年度报告，包括我们在2023年年度股东大会的最终委托书中以提及方式特别纳入10-K表年度报告的信息；

•

以引用方式特别纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息，这些信息来自我们于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书（不包括提供而不是提交的信息）；

•

分别于2023年5月 11日和2023年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度报告；

•

2023 年 1 月 6 日 6 日、2023 年 2 月 16 日（项目 8.01）、2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 11 日（项目 8.01）、2023 年 6 月 7 日、2023 年 8 月 9 日（项目 8.01）、2023 年 10 月 2 日和 2023 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交的最新报告（每种情况下，包含的信息除外其中提供而不是归档）；以及

•

我们的普通股描述包含在我们于2021年10月26日提交的 8-A表格的注册声明中，以及2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的注册人年度报告 10-K附录4.1中对注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

Aura Biosciences, Inc.

80 Guest 街

马萨诸塞州波士顿 0213

收件人：投资者关系部

(617) 500-8864

根据《证券法》第 412 条，在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明应被视为已修改或取代，前提是此处包含的任何声明或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。

通过本招股说明书补充文件中提及的任何网站访问的信息或此处纳入的任何文件不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-28

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

尚待完成，日期为 2022 年 11 月 1 日

招股说明书

LOGO

$250,000,000

AURA BIOSCIENCES, INC.

普通股

首选股票

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或类别发行本金总额不超过2.5亿美元的普通股、优先股、债券证券、认股权证和/或单位，以一次或多次发行，金额、价格和条款将在本招股说明书补充文件中列出，金额、价格和条款将载于本招股说明书的补充文件说明书和任何相关的免费写作招股说明书。

我们可以单独或合并以单位发行这些证券。每次我们出售此处描述的证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充，其中将具体说明所发行证券的条款。我们可能会向或通过承销商或交易商出售这些证券，也可以向其他买家或通过代理人出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理人的姓名，以及任何费用、转换或折扣安排。如果不交付份适用的招股说明书补充文件，我们不得出售本招股说明书下的任何证券。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本文件以及任何招股说明书补充文件或修正案。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为AURA。正如在纳斯达克全球市场上市，2022年10月31日，我们的普通股的收盘价为每股12.39美元。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿市宾客街 80 号 02135。

投资这些证券涉及某些风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第1页以及任何随附的招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年。


关于这份招股说明书			ii
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
我们的公司			4
所得款项的使用			6
可能发行的证券			7
股本的描述			8
债务证券的描述			13
认股权证的描述			20
单位描述			21
分配计划			24
法律事务			27
专家们			27
在这里你可以找到更多信息			27
以引用方式纳入			28

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为美国证券交易委员会）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总首次发行价格不超过2.5亿美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书以及随附的任何招股说明书补充文件包含您在投资我们的证券之前应了解的重要信息，包括有关我们和所发行证券的重要信息。您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书第27页开头的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约，但随附的招股说明书补充文件中描述的证券除外，也不构成出售要约或招揽购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的信息包含市场数据、行业统计数据和其他数据，这些数据是根据独立第三方提供的信息获得或汇编而成的。我们尚未独立验证此类数据的准确性和完整性。

除非附有额外的招股说明书或招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

在本招股说明书中，除非文意另有要求，否则提及Aura、公司、我们、我们和我们均指Aura Biosciences, Inc.，并在适当的情况下指我们的子公司。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的的商标和商品名称不带符号 ^®和 ^™，但不应将此类提及解释为表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险（以引用方式纳入此处和任何招股说明书补充文件），以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。任何这些风险的出现都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于其中任何风险的出现，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失的全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式纳入此处的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括此处以引用方式纳入的文件中描述的风险，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表的最新报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的其他文件，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及我们对业务、运营和财务绩效及状况的计划、目标和预期等，可以通过诸如可能、将、可能、应该、预期、打算、计划、预测、相信、估计、预测、潜力、项目、寻求、努力、目标、继续和不只涉及历史事项的类似表述等术语来识别。前瞻性陈述基于管理层的信念和假设以及管理层目前获得的信息。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们高效开发现有候选产品和发现新候选产品的能力；

•

如果获得批准，我们有能力成功生产用于临床前用途、临床试验和更大规模的商业用途的药物和候选产品；

•

我们的第三方战略合作者继续开展与我们的候选开发产品和候选产品相关的研发活动的能力和意愿；

•

我们有能力为我们的业务获得必要的资金，以完成候选产品的进一步开发和商业化；

•

我们获得和维持对候选产品的监管部门批准的能力；

•

如果获得批准，我们有能力将我们的产品商业化；

•

我们的候选产品的定价和报销（如果获得批准）；

•

我们的商业模式的实施以及我们的业务和产品候选人的战略计划；

•

我们能够为涵盖候选产品的知识产权建立和维护的保护范围；

•

对我们未来支出、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

战略合作协议的潜在好处、我们进行战略合作或安排的能力，以及我们吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者的能力；

•

未来与第三方就候选产品和任何其他批准产品的商业化达成的协议；

•

我们的候选产品的市场规模和增长潜力，以及我们为这些市场服务的能力；

•

我们的财务业绩；

•

我们的候选产品的市场接受率和程度；

我们可能不时提供有关我们的行业、业务以及我们的计划和候选产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估算和研究，以及市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源中获得该行业、业务、市场和其他数据。尽管我们不知道本招股说明书中提供的任何第三方信息存在任何错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测相关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，可能会因各种因素而发生变化。您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书以及我们在其中引用并作为证物向美国证券交易委员会提交的文件，同时要理解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。这些估算涉及许多假设，受风险和不确定性影响，并可能因各种因素而发生变化，包括在第1A项：风险因素下讨论的因素，以及我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告以及任何随附的招股说明书补充文件中标题为风险因素的部分。

我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在设想一种治疗癌症的新方法。利用我们新的靶向肿瘤学平台，我们的目标是针对多种癌症适应症制定新的护理标准。我们最初的重点是眼科和泌尿外科肿瘤学，在这种肿瘤学中，可以及早诊断出该疾病，并且有大量未得到满足的医疗需求。我们的专有平台允许使用病毒样颗粒（VLP）靶向各种实体瘤，这些颗粒可以与药物偶联或含有核酸以产生类病毒药物偶联物或 VDC。我们的 VDC 在很大程度上与肿瘤类型无关，可以识别与肿瘤相关的糖胺聚糖，具有独特的硫酸肝素表位，这些表位在许多肿瘤细胞的细胞表面和肿瘤微环境中表达。

Belzupacap sarotalocan 是我们的第一个 VDC 候选药物，正在开发用于早期脉络膜黑色素瘤的一线治疗。脉络膜黑色素瘤是一种种罕见疾病，没有药物获得批准，治疗标准会导致许多患者失明。美国食品药品监督管理局（FDA）已为belzupacap sarotalocan授予孤儿药称号和快速通道称号，用于脉络膜黑色素瘤的治疗。我们已经完成了一项使用玻璃体内给药的1b/2期试验，该试验表明，根据符合FDA反馈的临床终点进行评估，大多数患者既往生长活跃、肿瘤控制水平高、视力保持良好的患者的生长率在统计学上显著降低。我们目前正在一项的2期研究中评估belzupacap sarotalocan的给药情况（SC）。2022年10月，我们在美国眼科学会年会上公布了该试验的六个月中期安全性和有效性数据，显示出良好的安全性，炎症最小，截至2022年8月19日，没有报告例与治疗相关的SAE。临时数据还显示，视力保持和肿瘤控制水平很高，生长率显著降低（p

我们还在开发belzupacap sarotalocan 以获得更多眼部肿瘤适应症，并计划于2022年第四季度在美国申请脉络膜转移的IND。脉络膜转移是一种常见的眼内恶性肿瘤，由体内多种原发性癌症导致转移到眼睛，由治疗脉络膜黑色素瘤的同一位眼部肿瘤学家治疗。

除了眼部肿瘤学专营权外，我们还利用我们的靶向肿瘤学平台开发用于治疗非肌肉浸润性膀胱癌的belzupacap sarotalocan，或者 NMIBC，我们获得了美国食品药品管理局的快速通道称号。我们于 2022 年 9 月启动了 1 期试验的注册，我们计划在 2023 年公布该试验的初步数据。

企业历史

Aura Biosciences, Inc. 于 2009 年 1 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿市宾客街80号 02135，我们的电话号码是 (617) 500-8864。有关我们的信息可在我们的公司网站www.aurabiosciences.com上找到。我们网站上提供的信息不属于本年度报告的一部分，也未纳入本年度报告。我们在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为AURA。我们不会将我们网站上或可通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将我们的网站上的任何信息或可通过我们的网站访问的视为本招股说明书的一部分。

成为新兴成长型公司和规模较小的申报公司的意义

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用规定的减少披露和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括：

•

除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，只允许披露两年经审计的财务报表，相应减少管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的披露；

在我们首次公开募股五周年之前，或者我们不再是一家新兴成长型公司之前，可能会利用这些豁免。我们将在以下最早的日期停止成为新兴成长型公司：(i) 我们的年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(ii) 2026年12月31日；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们被视为该财年的最后一天根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，成为大型的加速申报人，这意味着非证券交易委员会持有的普通股的市值截至前一年的6月30日，关联公司已超过7亿美元。我们可以选择利用部分但不是全部豁免。我们利用了本招股说明书中降低的报告要求的机会。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息不同。我们正在评估依赖《乔布斯法案》下其他豁免和降低报告要求的好处。在某些条件下，作为家新兴成长型公司，我们可以依赖其中某些豁免，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条就我们的财务报告内部控制体系提供审计师认证报告。

根据《交易法》的规定，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季的最后一个工作日超过2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于 1亿美元，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股超过7亿美元，计算方法是我们第二财季的最后一个工作日。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书发行的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括支持候选产品发展的研发和临床开发成本、对互补业务、服务或技术的潜在战略收购或许可、扩展我们的技术基础设施和能力、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。我们可能会将净收益暂时投资于各种资本保值工具，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，也可以将此类收益作为现金持有，直到它们用于既定用途。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将在净收益的分配方面保留广泛的自由裁量权。

本招股说明书包含我们可能不时提供的证券的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售本文所述的证券时，我们都会向潜在投资者提供本招股说明书的补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。

我们可以向承销商、交易商或代理人出售证券，也可以直接向买家出售证券，也可以通过组合使用任何销售方法或（如下文分销计划另有规定）。我们以及任何代表我们行事的代理人保留接受和拒绝全部或部分证券购买的唯一权利。任何招股说明书补充文件都将列出参与出售该招股说明书补充文件中所述证券的任何承销商、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此并不能完整描述我们的股本。此描述基于我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，并以此作为限定。您都应阅读我们的公司注册证书和章程，在每种情况下，均经过修订和补充，这些章程作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，以了解对您很重要的条款。

普通的

我们的授权股本包括 1.5亿股普通股，面值为每股0.00001美元，以及10,000,000股优先股，面值为每股0.00001美元，所有这些优先股均未指定。

普通股

对于提交给普通股股东表决的所有事项，我们的普通股持有人有权对每持有一票表决权。我们普通股的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用资金中按比例获得董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他的认购权或赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散或清盘，普通股的持有人将有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股票数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算后获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

注册权

根据《证券法》，我们的某些股东有权享有与这些证券注册有关的权利。这些权利是根据我们截至2021年3月18日的第五次修订和重述的投资者权利协议（投资者权利协议）的条款提供的。我们与优先股持有人之间的投资者权利协议。《投资者权利协议》包括要求注册权、简短的注册权和 piggyback 注册权。根据本协议进行承销注册的所有费用、成本和开支将由我们承担，所有销售费用，包括承保折扣和销售佣金，将由所注册股票的持有人承担。

索取注册权

我们的某些股东有权要求注册权。根据我们的《投资者权利协议》的条款，应大多数可注册证券持有人的书面要求，我们将被要求提出

根据《投资者权利协议》，如果我们有资格在S-3表格上提交注册声明，在任何此类持有人以至少300万美元的总价格出售可注册证券的书面请求时，我们将被要求采取商业上合理的努力来对此类股票进行登记。根据《投资者权利协议》的这一条款，在任何十二个月内只需要进行两次注册。

Piggyback 注册权利

如果我们为自己的账户或其他证券持有人的账户注册任何证券，则这些股票的持有人有权将其股票包括在注册中。除投资者权利协议中包含的某些例外情况外，我们和承销商可以将承销发行中包含的股票数量限制在我们和承销商自行决定不会危及发行成功的股数量以内。

赔偿

《投资者权利协议》包含惯例的交叉赔偿条款，根据这些条款，如果注册声明中存在可归因于我们的重大错误陈述或遗漏，我们有义务向可注册证券的持有人提供赔偿，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏向我们提供赔偿。

注册权到期

根据《投资者权利协议》授予的需求注册权和简短的注册权将在（i）2026年11月2日（ii）清算事件和（iii）任何特定股东能够在任何三个月内根据第144条或《证券法》规定的任何类似豁免出售其所有股份而无需注册时终止，以较早者为准。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款的反收购影响

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，其效果可能是延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑不请自来的要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行未经谈判的收购企图。这些规定包括下述各项。

董事会的组成和空缺的填补

我们的公司注册证书规定，董事会分为三类，每三年错开任期，每年选举一类。我们的公司注册证书还规定，只有出于理由，才可以罢免董事，然后只有三分之二或三分之二以上股票的持有人投赞成票才有权在董事选举中投票。此外，我们董事会的任何空缺，包括因董事会规模扩大而出现的空缺，即使低于法定人数，也只能由当时在任的董事中多数的赞成票填补。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，实际上使股东更难改变董事会的组成。

我们的公司注册证书规定，所有股东行动都必须由股东在年度或特别会议上投票通过，，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。该限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并会阻止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们的公司注册证书和章程规定，当时在任的董事会中只有多数成员可以召开股东特别会议，并且只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能开展的业务限制在以适当方式在会议之前提出。

提前通知要求

我们的章程规定了有关提名候选人竞选董事或向股东会议提交新业务的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为了及时起见，我们的主要行政办公室必须在上一年年会第一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天收到通知。我们的章程规定了对表格的要求和所有股东通知的内容。这些要求可能阻止股东在年度或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书和章程的修订

公司注册证书的任何修改都必须首先得到董事会多数成员的批准，如果法律或我们公司注册证书有要求，则必须随后获得有权对修正案进行表决的多数已发行股份和有权对该修正案进行表决的每个类别的多数已发行股票的批准，除非修改与股东行动、董事会组成和责任限制有关的条款获得不少于三分之二的已发行股份的批准有权对该修正案进行表决，并且不少于有权对该修正案进行表决的每个类别的已发行股份的三分之二。我们的章程可以由当时在任的大多数董事的赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以通过有权对修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票进行修订，共同表决，但与股东事务通知以及提名和特别会议有关的条款的修正案必须获得不少于三分之二的批准有权对该修正案进行表决的已发行股份，且不少于两股-每个类别中三分之二的已发行股份有权对该修正案进行表决，或者，如果我们的董事会建议股东批准该修正案，则由有权对修正案进行表决的流通股中大多数的赞成票，在每种情况下，作为一个类别一起投票。

未指定优先股

我们的公司注册证书提供10,000,000股授权优先股。优先股中已获授权但未发行的股票的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们董事会在适当行使其信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益，那么我们的董事会可能会促成优先股的发行

在一次或多次私募发行或其他交易中未经股东批准，这可能会削弱拟议收购方或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们的公司注册证书赋予董事会广泛的权力，可以确定已授权和未发行的优先股的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括表决权）产生不利影响，并可能产生拖延、阻碍或阻止我们控制权变化的影响。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是就以下问题提起的任何州法律索赔的唯一专属论坛：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何指控我们的董事、高级管理人员和雇员违反对我们或我们的信托义务的诉讼股东；(3) 任何根据特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或章程提起的索赔的诉讼（包括其解释、有效性或可执行性）；或（4）任何提出受内政原则管辖的索赔的诉讼；但是，本条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的任何诉讼理由。此外，我们的章程规定，除非我们同意其他论坛，否则美国联邦地方法院将是解决根据《证券法》（联邦论坛条款）提出诉讼理由的任何投诉的唯一专属论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们证券的任何权益均应被视为已知悉并同意这些论坛条款。这些论坛条款可能会给股东带来额外费用，并可能限制我们的股东在他们认为有利的论坛上提出索赔的能力，并且指定的法院可能做出与其他法院不同的判决或结果。此外，不确定我们的联邦论坛条款是否会得到执行，这可能会给我们和我们的股东带来额外的成本。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该利益相关股东进行业务合并，除非该企业合并以规定的方式获得的批准。根据第203条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东进行业务合并：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了业务合并或交易，这使股东成为了有兴趣的股东

•

交易完成导致股东成为感兴趣的股东后，利益相关股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85％，在某些情况下，不包括利益相关股东拥有的有表决权股票、董事和同时也是高管的人员所拥有的股份以及员工股票计划，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股票；或

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得我们的董事会的批准，并在年度或股东特别会议上获得不属于利益相关股东的至少三分之二的已发行有表决权的股票的赞成票获得授权。

第 203 节对业务合并的定义包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）。我们已提交契约形式作为本招股说明书所属的注册声明的附录，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能发行的债务证券相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

普通的

该契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金金额的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了限制合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎全部资产外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券的持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为折扣证券发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券，可以出于美国联邦所得税的目的以原始发行折扣（OID）发行。适用于OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的标题；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无抵押的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债券的条款；

如果适用，与该系列任何债务证券的转换或交换有关的条款以及此类债务证券可转换或交换所依据的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或其计算和调整方式、任何强制性或可选性（由我们或持有人选择）转换或交换功能、适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式交换;

•

如果不是其全部本金，则是系列债务证券本金中应在宣布加速到期时支付的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约的补充或变更，包括等，合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变更，以及受托人或持有人宣布此类证券的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的权利的任何变更；

•

增加、修改或删除与盟约抗辩和法律抗辩有关的条款；

•

与契约的履行和解除有关的条款的补充或变更；

•

无论是否征得根据契约发行的债务证券持有人的同意，对与修改契约有关的条款的补充或修改；

•

债务证券的支付货币（如果不是美元）以及确定等值的美元金额的方式；

我们将在适用的招股说明书补充中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的任何子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，该利息将变为到期和应付利息，并且此类违约持续90天；但是，前提是我们根据任何契约补充条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能在同一到期时支付任何系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，前提是根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日不构成拖欠本金或保费（如有）；

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券特别相关的契约除外，并且在我们收到未偿债务本金总额至少为25％的受托人书面通知后，我们的不履行将持续90天，要求对此进行补救，并声明这是该契约下的违约通知适用系列的证券；以及

•

如果发生特定的破产、破产或重组事件。

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或总本金总额至少为25％的持有人，则除上述最后一项点中规定的违约事件外

该系列未偿债务证券的金额，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则通知受托人，可以宣布未付本金、保费（如果有）、和应计利息（如果有）立即到期支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的债务证券的本金和应计利息（如果有），则未偿还的债务应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免都应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使在该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向受托人提供了合理的赔偿。在任何系列的未偿债务证券中本金中占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信任或权力，前提是：

•

持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；而且

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，

•

此类持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人根据要求产生的成本、开支和负债；以及

•

受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

修改契约；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述《债务证券合并、合并或出售说明》中所述的规定；

•

在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

在我们的契约、限制、条件或条款中增加新的契约、限制、条件或条款，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条款、或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

•

在任何重大方面做出任何不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

•

规定上文《债务证券概述》中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案中任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

减少本金，降低利息支付利率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定的债务除外，包括以下义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护付款机构；

•

以信托形式持有款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则将以1,000美元的面额及其任何整数倍数发行。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的种债务证券，这些证券将存放在存管信托公司（DTC）或我们指定并在有关该系列的适用招股说明书补充文件中注明的存托机构或其名义存放于或代表该存托机构。如果系列债务证券以全球形式和账面记账形式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中说明与任何账面记账证券有关的条款。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的中适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券的持有人可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和总本金额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券的持有人可以在证券注册机构办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人办公室出示经正式背书的债务证券以供交易或进行转让登记，或根据我们或证券登记处的要求正式签署。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交易所的登记收取任何服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提及我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准对任何过户代理人进行的变更办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间从营业时间开始，即邮寄任何可能被选择赎回的债务证券的赎回通知之日前 15 天，到邮寄当天营业结束时结束；或

•

登记全部或部分选择赎回的任何债务证券的转让或交换，我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除了在契约违约事件发生和持续期间外，受托人承诺仅履行在适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反此条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、费用和负债。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理机构的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们的唯一付款代理人，负责支付每个系列债务证券的款项。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付任何在本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证证书下可能提供的认股权证的重要条款和条款。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中指明，则根据该招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入包括本招股说明书在内的注册声明的附录。

普通的

我们可能会发行认股权证，用于购买普通股股，即一个或多个系列的优先股。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股一起发行，认股权证可以与这些证券挂钩或与这些证券分开。

我们将通过我们将在单独的认股权证协议下签发的认股权证证书来证明每个系列的认股权证。我们将与认股权证代理人签订认股权证协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

•

发售价和发行的认股权证总数；

•

可以购买认股权证的货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定）以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

•

就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

可行使逮捕令的期限和地点；

•

运动方式；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行由普通股、优先股和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行数量和个不同系列的单位。本节概述了我们可能发行的单位的某些条款。如果我们发行单位，则将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的一项或多份单位协议发行。本节中描述的信息可能并非在所有方面都很完整，并且完全参照与任何特定系列的单位有关的单位协议进行限定。所发行的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果在特定补编中如此描述，则任何系列单位的具体术语都可能与下文所列术语的一般描述不同。我们敦促您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。如果我们发行单位，则与此类单位有关的形式的单位协议和单位证书将以引用方式合并为注册声明（包括本招股说明书）的附录。

我们将发放的每件商品，这样商品的持有人也是该单位所含每份抵押品的持有人。因此，单位持有人将拥有与每项所含证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券。适用的招股说明书补充文件可能描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议的任何条款；

•

此类单位的发行价格或价格；

•

与单位有关的适用的美国联邦所得税注意事项；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

单位和组成单位的证券的任何其他条款。

在相关且可能在任何招股说明书补充文件中更新的范围内，本节中描述的规定以及资本存量描述和认股权证描述中描述的条款将适用于每个单位所包含的证券。

在系列中发行

我们可以根据需要发行数量和不同系列的单位。本节总结了通常适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构签订的一项或多项单位协议发放单位，作为 unit 代理人。我们可能会不时添加、替换或终止单位代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理人。

我们无需任何批准即可做出仅影响在更改生效后发放的商品的更改。我们也可能进行不会在任何重大方面对特定商品产生不利影响的更改，即使这些更改在实质方面对其他商品产生不利影响。在这种情况下，我们无需获得未受影响商品的持有者的批准；我们只需要获得受影响商品持有者的任何必要批准即可。

经同意后修改

除非我们获得该单位持有者的同意，否则我们不得修改任何特定单位或与任何特定单位有关的单位协议，前提是修正案会：

•

损害持有人行使或强制执行单位所含担保项下的任何权利，前提是该证券的条款要求持有人同意任何可能损害该权利的行使或执行的变更；或

•

如下所述，降低未偿单位或任何系列或类别的百分比，需要其持有人同意修改该系列或类别或类别或与该系列或类别有关的适用单位协议。

对特定单位协议和根据该协议发放的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

•

如果变更仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则变更必须得到该系列大多数未偿还单位的持有人的批准；或

•

如果变更影响根据该协议发行的多个系列的单位，则必须获得受变更影响的所有系列所有未偿还单位中大多数持有者的持有人的批准，为此目的，所有受影响系列的单位作为一个类别共同投票。

这些关于经多数人批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，如管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须以书面同意作出。

根据《信托契约法》，单位协议将不符合条件

根据《信托契约法》，任何单位协议都不会被视为契约，也不要求任何单位代理人有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有人在其单位方面将得到《信托契约法》的保护。

允许合并和类似交易；不允许限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与其他公司或其他实体合并或整合或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，也不会限制我们进行任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与之合并或合并，或

我们将以 globalie.e. 的形式发布每个单元，仅以图书输入形式发行。账面记账形式的单位将由以存管机构的名称注册的全球证券代表，存管机构将是全球证券所代表的所有单位的持有人。那些拥有单位实益权益的人将通过存管机构系统的参与者这样做，而这些间接所有者的权利将仅受存管机构及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述账面记账证券以及与单位发行和注册有关的其他条款。

每个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册的非全球形式发行任何单位，则以下规定将适用于它们。

这些单位将以适用的招股说明书补充文件中规定的面额发行。只要总金额不变，持有人可以将其单位兑换成面额较小的单位，或者合并成较小面额的单位。

•

持有人可以在单位代理人的办公室交换或转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或残缺的单位。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

•

持有人无需支付服务费即可转移或交换其单位，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换以及任何替换。转让代理在更换任何单位之前也可能要求赔偿。

•

如果我们有权在任何单位到期之前赎回、加速或结算，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，则我们可能会在我们邮寄行使通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记任何被选定提前结算的单位的转账或交换，除非我们将继续允许对已部分结算的任何单位的未结算部分进行转移和交换。如果任何单位包含已选择或可能被选中进行提前结算的证券，我们也可能以这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有存管人才有权以全球形式转让或交换单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在就我们的单位付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书补充文件中所述的程序。

如果需要，我们可以通过以下任何一种方式出售通过本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发行的证券：（i）向或通过承销商或交易商，（ii）直接向包括我们的关联公司在内的买家出售，（iii）通过代理人，（iv）在市场上发行，或者（v）通过将这些方法中的任何一种或法律允许的任何其他方法结合使用。证券可以按一个或多个固定价格分配，这些价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格，或者协议价格，任一是：

•

在或通过纳斯达克全球市场的设施或任何其他证券交易所、报价或交易服务上市、报价或交易服务；和/或

•

向或通过除纳斯达克全球市场或其他证券交易所或报价或交易服务之外的做市商。

此外，我们可能会以股息或分派的形式发行证券，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。

我们可能会直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人来征求此类报价。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列举任何根据《证券法》可能被视为承销商的代理人，并描述我们必须向任何此类代理人支付的任何佣金。任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中有所指示，则在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的任何证券。

每份招股说明书补充文件都将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议、销售协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

在证券发行方面，我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，但需额外支付承销佣金，详见随附的招股说明书补充文件。如果我们授予任何此类期权，则此类期权的条款将在此类证券的招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售已交付招股说明书的证券，我们将以委托人的身份将此类证券出售给交易商。交易商，按该术语可以被视为承销商

如果我们以认购权形式向现有证券持有人提供证券，则我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。对于备用承销商承诺以备用方式购买的证券，我们可能会向他们支付承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请一位经销商经理来管理向我们提供的订阅权。

根据代理人、承销商、交易商和其他人可能与我们签订的协议，有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，也可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员向某些机构征求要约，根据延迟交付合同向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不低于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额，根据此类合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商，承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

如果招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据发行证券条款的赎回或还款，在购买证券时进行再营销，或者以其他方式由一家或多家再营销公司作为自有账户的委托人或作为我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司在再销售已发行证券时可能被视为承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与其他交易或为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时进行超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团回购先前在交易中为弥补集团空头头寸、稳定交易或其他方式分配的证券而允许承销商或交易商获得的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据交易所法案第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确同意。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能比证券交易日期晚两个以上预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个预定工作日内结算，因此您需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

任何给定发行的封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何承销商、交易商和代理商都可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，为此他们获得的报酬。

已发行证券的预计交付日期将在与每项发行有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP移交。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

Aura Biosciences, Inc.以引用方式纳入Aura Biosciences, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）的合并财务报表已由安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该报告以引用方式纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以及将包含在随后提交的文件中的经审计的财务报表，均以安永会计师事务所作为会计和审计专家的授权（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）相关的报告纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的投资者网站ir.aurabiosciences.com上向公众公开。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先权、转换权和其他权利、投票权、限制、股息、资格以及赎回条款和条件的限制。参见资本股票描述。我们将根据要求免费提供一份完整的声明，说明我们指定的股票的每个类别或系列的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或向任何股东转让的任何限制。索取此类副本的书面请求应提交至位于马萨诸塞州波士顿市宾客街 80 号 02135 的 Aura Biosciences, Inc.，收件人：公司秘书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们、我们的合并子公司以及我们发行的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述均不是的全面，而是参照这些文件进行限定。您应该查看完整文档以评估这些陈述。

我们的普通股描述包含在我们于2021年10月26日提交的 8-A表格的注册声明中，以及2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的注册人年度报告 10-K附录4.1中对注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修正案或报告。

此外，我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有报告和其他文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书中。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些申报的副本，或者

电话号码：

Aura Biosciences, Inc.

80 Guest 街

马萨诸塞州波士顿 0213

收件人：投资者关系部

(617) 500-8864

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