美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 14A

根据1934年《证券 交易法》第14 (a) 条发表的委托声明

（修正号）

选中相应的复选框：

Yosharu Global Co.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

吉春环球公司

6940 Beach Blvd.，D-705 套房

加利福尼亚州布埃纳公园 90621

年度股东大会通知

至 将于 2023 年 11 月 20 日星期一上午 9:00（美国东部标准时间）举行

致义春环球公司的股东:

特此通知 ，Yoshiharu Global Co. 的年度股东大会（“年会”）（“Yoshiharu”、 “我们”、“我们”、“我们的” 和 “公司”）将于美国东部标准时间2023年11月20日星期一上午9点在纽约时代广场7号的普赖尔·卡什曼律师事务所办公室举行，目的是考虑 并就以下事项采取行动：

随附的委托书包括与这些提案有关的 信息。

只有截至2023年10月20日营业结束时我们的A类普通股和B类普通股的记录持有人 才有权获得年会或年会任何休会或延期的通知并在会上投票。至少有 大多数有权亲自或通过代理人投票和出席的有表决权的已发行股的持有人需要达到法定人数。您 可以通过互联网或电话进行电子投票。代理卡上的说明描述了如何使用这些便捷的 服务。当然，如果您愿意，也可以通过邮寄方式投票，方法是填写代理卡并将其装在随附的信封中退还给我们。

2023年11月6日

加利福尼亚州布埃纳公园

我们的董事会感谢 并鼓励您参加我们的年会。无论您是否计划参加年会，您的 股票都有代表性都很重要。因此，请授权代理人通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票。如果您参加年度 会议，如果您愿意，可以撤回代理人并亲自投票。根据本委托书中 中规定的程序，您的代理是可以撤销的。

吉春环球公司

6940 Beach Blvd.，D-705 套房

加利福尼亚州布埃纳公园 90621

年度股东大会通知

至 将于 2023 年 11 月 20 日星期一上午 9:00（美国东部标准时间）举行

年会和代理征集信息

普通的

本 委托书是针对特拉华州的一家公司 Yoshiharu Global Co.（“Yoshiharu”、“我们”、“我们的” 和 “公司”）的董事会（“董事会”） 征集委托书以供将于2023年11月20日星期一举行的年度股东大会上使用而提供的，美国东部时间上午9点，在纽约时代广场7号的普赖尔·卡什曼律师事务所办公室，纽约10036，及其任何延期或休会（ “年会”）。本委托书、年度股东大会通知和随附的代理卡 将于2023年11月6日左右邮寄给股东。

关于将于2023年11月20日举行的年度股东大会代理材料在互联网上的可用性的重要 通知：委托书和年度股东报告可在以下网址查阅 https://ir.yoshiharuramen.com/。我们鼓励 您在投票前查看此处包含的代理材料中包含的或通过我们的网站访问的所有重要信息。

招标和投票程序

招标。 代理人的招标 将通过邮件进行，我们将承担所有随之而来的费用。这些费用将包括为年会准备和邮寄代理材料的费用，以及支付给经纪公司和其他公司向有权在年会上投票的我们股票受益所有人转发 年会招标材料所产生的费用。我们 可能会通过我们的高级管理人员、董事和正式员工通过个人、电话、电子或传真进行进一步的招标， 他们都不会因为协助招标而获得额外报酬。我们不打算但保留使用第三方招标公司的服务来协助我们招揽代理人的权利。

投票。 记录的股东可以授权随附的代理卡中指定的代理人按以下方式对其股票进行投票：

代理的可撤销性 。 根据本招标提供的任何委托书，可以由提供代理的人在以与委托相同的方式行使之前的任何时候撤销，也可以向位于加利福尼亚州布埃纳公园 90621 号海滩大道 6940 号、D-705 套房的 Yoshiharu Global Co. 的首席财务官 Soojae Ryan Cho 提交书面撤销通知或适当执行的委托书 晚些时候，或者参加年会并通知你打算亲自投票。

投票程序。 大多数有权投票的已发行有表决权的股票出席年会，并由亲自或由 代理人代表，将构成年会上业务交易的法定人数。已将2023年10月20日的营业结束日期 定为确定哪些普通股持有人有权在年会上获得通知 并在年会上投票的记录日期（“记录日期”）。在记录日流通的每股A类普通股有权在所有 事项上获得一票表决，每股B类普通股有权在所有事项上获得十票。

截至记录日 ，共有11,94万股A类普通股在流通，这些股票在年会上总共有权获得11,94万张选票，100万股B类普通股已发行股票，这些股票有权在年会上获得总共1000万张选票。根据特拉华州的法律，股东对本委托书中提出的任何提案都没有评估权或类似的 权。

选票将由董事会任命担任年会选举检查员的 人列出。由正确执行和交付的 代理人所代表的股票将在年会上进行表决，当股东发出指示后，将根据这些指示进行投票 。如果没有给出任何指示，则股份将被投票赞成第1、2和3号提案（如适用）。

为了确定年会是否有法定人数，弃权票和经纪人未投票 都将被视为出席会议。弃权票和经纪人 不投票对1号提案的结果没有影响。弃权票的效果是 “反对” 第 2 号和第 3 号提案 。

当经纪人提交以信托身份持有的普通股（通常 指以 “街道名称” 持有）的代理卡，但由于经纪人未收到受益所有人的 投票指示而拒绝就特定问题进行投票时，就会发生 经纪人不投票。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人仍可以 就被视为 “例行公事” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果经纪商、银行或其他代理人在代理人上表示它无权就非例行提案对某些股票进行投票 ，则这些股票将被视为经纪商无投票权。我们认为，本 委托书中的所有提案，除了 (i) 批准独立注册会计师事务所，以及 (ii) 批准以不低于1比2且不超过1比40的比例对普通股进行反向拆分 ，该比率将由董事会在2023年12月31日当天或之前自行决定 （提案编号 3) 是非常规的提案；因此， 您的经纪商、银行或其他代理人只能在年会上对第 2 号和第 3 号提案进行表决，而无需你的指示。

在年会上正确提出 供审议的每一个问题上，A类普通股的持有人每持有的A类普通股 将有权获得一票，而B类普通股的持有人将有权获得每股B类普通股的十张选票。股东在董事选举中没有 的累积投票权。

需要投票.

对于董事的选举（第 No.1 号提案），将选出亲自出席或通过代理人出席并有权在年度 会议上投票的股份中获得多数票的被提名人。

批准我们的独立注册会计师事务所（第2号提案）和批准以不低于1比2且不超过1比40的比例对普通股进行反向分割 ，该比率将由董事会在 2023 年 12 月 31 日当天或之前自行决定（第 3 号提案），由董事会全权决定（第 3 号提案），多数票的投票 股份必须亲自出席或通过代理人出席，并有权在年会上就此事进行表决。

如果有任何其他事项适当地提交年会审议 ，则所附委托书中提名的人员将有权根据其最佳判断自行决定对这些问题进行表决 。

住户。 一些银行、经纪人和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住户” 代理 报表和年度报告的做法。这意味着本委托书或我们的年度报告可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个 个股东。如果您通过以下 地址或电话号码致电或写信给我们，我们将立即将任一文件的单独副本发送给您：Yoshiharu Global Co.，6940 Beach Blvd.，D-705 套房，加利福尼亚州布埃纳公园 90621，电话：(714) 694-2403，注意： 首席财务官。如果您将来想单独收到我们的年度报告和委托书的副本，或者您 收到多份副本并且只想收到一份给您的家庭的副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人 记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码与我们联系。

第 1 号提案

选举 位董事

普通的

我们的章程（“章程”） 规定，我们公司的董事会应由不少于三 (3) 名成员和不超过十一 (11) 名成员组成， 由董事会确定。目前，董事会由四（4）名成员组成。

在年会上，将选出四（4）名 名董事，任期至2024年股东年会，或者直到这些董事各自的继任者当选或任命并获得资格，或者直到任何此类董事提前辞职或免职。董事会已提名下列每人 在年会上当选为董事会成员。目前，每位董事提名人都是我们董事会的成员。

(1) 审计委员会成员。

(2) 薪酬 委员会成员。

如果任何被提名人无法或不愿在年会时担任董事，则可以投票选出被提名人的余额以及现任董事会或代理持有人为填补该空缺而指定的任何 替代被提名人，或者在没有提名替代人或董事会规模的情况下被提名的 被提名人的其余部分可以根据我们的章程减少。

被提名人

James Chae。 蔡先生于2016年创立了Yoshiharu。在蔡先生的带领下，Yoshiharu已发展成为南加州领先的日式连锁餐厅 。蔡先生的商业知识源于二十多年的领导各行各业 ，包括金融服务和零售服务领域。蔡先生担任企业高管超过10年，曾担任财务规划和财富管理公司APIIS Financial, Inc. 的总裁。在加入 APIIS Financial, Inc. 之前，蔡先生在 2002 年 1 月至 2010 年 10 月期间担任 John Hancock 的管理网站合伙人。

蔡先生十几岁时从韩国 移民到美国，并努力进入加州大学洛杉矶分校，在那里他学习经济学。毕业前，蔡先生的职业生涯始于加州韩国银行，该银行是最早为居住在美国的韩国人提供服务的银行之一。蔡先生升任了 贷款调整员的职位，然后以企业家的身份独自冒险。在创办自己的企业时，蔡先生经常在一碗温暖的拉面中找到 的安慰，以振奋他并激发他的精神，这是 Yoshiharu 的灵感来源。蔡先生在金融服务行业的 背景为他提供了接触餐厅和零售商的机会，这有助于他了解餐饮业 行业，更重要的是，了解了建立成功餐饮业的必要基础。蔡先生认为 拉面有很大的潜在市场，凭借他的经验和对拉面业务的热情，他创立了Yoshiharu。作为公司的创始人 和控股股东，蔡先生拥有宝贵的运营知识和洞察力，因此他有资格担任 的董事会成员。

Jay Kim。金先生被任命为董事，自2022年2月4日起生效。金先生担任 Reborn Coffee Inc. 的首席执行官。在 Reborn 之前，金先生于 2007 年在加利福尼亚创立了 Wellspring Industry, Inc.，该公司创立了酸奶分销公司 “Tutti Frutti” 和面包咖啡馆特许经营权 “O'My Buns”。Tutti Frutti 在全球发展到大约 700 家提供自助式冷冻酸奶的代理商 。2017年，金先生将Wellspring的多数股权出售给了一群投资者。

在 创立 Wellspring 之前，Kim 先生在 2002 年至 2007 年期间是位于加利福尼亚州里弗赛德的 Coffee Roasters 的所有者。Kim 先生在 JES Inc. 担任项目 经理，该公司于 1997 年至 2002 年总部设在加利福尼亚州布雷亚，负责协调和管理环境工程项目。1992年至1997年，Kim 先生在俄克拉荷马州塔尔萨的Allied Signal Environment Catalyst担任高级工艺工程师，负责协调 并实施了与工厂生产率相关的项目，并根据需要为其他工程师提供了领导和指导，并提供了该部门产品报价所需的 信息。他还担任Allied Signal将设在墨西哥的初创工厂的负责人。 从 1988 年到 1992 年，他在丰田汽车车身公司担任工厂启动工程师。

Kim 先生拥有加州州立大学长滩分校化学 工程学士学位，并于 1988 年在美国陆军化学学校接受了化学军官基础培训。他受委托 1^st。1986 年担任美国陆军中尉，1988 年从美国陆军退役。金先生在领导和建立餐厅和特许经营公司方面拥有丰富的 经验，这使他有资格担任我们的董事会 和审计委员会成员。

Harinne Kim。金女士被任命为董事，自2023年2月17日起生效，以填补前董事海伦 Lee 于2023年2月17日辞职所产生的空缺。金女士是一位领先的财务顾问，在她的领域备受推崇，拥有超过 23 年的经验，此前曾在富达投资、Vanguard和John Hancock等知名金融公司工作。

Kim 女士已在洛约拉完成学业，主修经济学和金融学。目前，她有大量的客户， 因个人而异。

Kim女士在财务管理方面拥有丰富的专业知识 和经验，因此她有资格担任 “财务专家”、董事会 和审计委员会成员。

Yusil Yeo。杨女士被任命为董事，自2022年5月25日起生效。杨女士目前是位于加利福尼亚州洛杉矶的提供全方位服务的会计师事务所Grace Yeo & Associates， C.P.A., Inc.的总裁，在过去的5年中一直担任该职务。她在提供全面会计服务方面拥有专业知识 。杨女士是美国注册会计师协会和加州 注册会计师协会的成员。她持有注册会计师执照。杨女士曾在洛杉矶地区的多家公司和注册会计师事务所（包括 H&R Block 和 KNM Associates, Inc.）担任高级会计师和管理职务，积累了丰富的会计和 税务经验。杨女士拥有加州大学洛杉矶分校的理学学士学位。

杨女士在财务管理方面拥有丰富的专业知识 和经验，因此她有资格担任 “财务专家”、董事会 和审计委员会成员。

以上信息是根据我们从这些人那里收到的信息提交的 关于候选人当选董事的信息。

需要投票和董事会推荐

假设达到法定人数，则 董事的选举需要在年会上亲自或通过代理人投的多数票中的 赞成票。就董事选举而言，弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议股东

为第 1 号提案中名为 的所有被提名人投票。

某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2023年10月20日（“决定 日期”）有关我们普通股所有权的某些信息：(i) 我们公司的每位现任董事和每位董事候选人；(ii) 我们的每位指定执行官（“NEO”）； (iii) 我们公司作为一个集团的所有现任执行官和董事；以及 (iv) 所有这些我们知道他们是普通股百分之五（5％）以上的受益所有人 。

实益所有权和百分比 所有权是根据美国证券交易委员会的规定确定的。根据这些规则，实益所有权通常包括个人或实体拥有唯一或共同表决权或投资权的任何股份，包括个人或 实体有权在决定之日起60天内通过行使任何期权、 认股权证或类似权利（此类工具被视为 “目前可以行使”）获得实益所有权的任何股份。在计算个人实益拥有的 股份数量和该人的所有权百分比时，通过行使 目前可行使的期权和认股权证而可能发行的普通股被视为流通股。但是，在计算彼此的所有权百分比时，截至确定日，这些股票不被视为已发行股份 。

据我们所知，除非下表脚注中另有说明，且须遵守州社区财产法（如适用）， 下表中提到的所有受益所有人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至决定日的11,94万股A类普通股和100万股 B类普通股的已发行股份。除非另有说明，否则下表 中每个人的营业地址均为位于加利福尼亚州布埃纳公园 90621 海滩大道 6940 号 D-705 套房的 Yoshiharu Global Co. 以下列出的股票均不得进行质押。

有时，我们在各种证券交易商的 “街名” 账户中为客户利益而持有的股票数量或集中式证券存管机构 中持有的股票数量可能超过我们已发行普通股总股的5％。

有关执行官的传记信息

上文列出了我们的首席执行官 的履历信息，他也是我们的董事会成员。有关 我们的首席财务官的传记信息如下。

Soojae Ryan Cho是我们的首席财务官 。赵先生被任命为首席财务官，自2022年5月25日起生效。在过去的五年中，Cho 先生曾在S&R会计专业人士有限责任公司担任合伙人，在那里他提供了各种会计、外部审计和税务服务。 他在美国和全球公司拥有25年的公共会计经验和行业经验。赵先生的职业生涯始于1996年 毕马威洛杉矶会计师事务所。在毕马威会计师事务所成功任职9年后，赵先生被聘为财务总监，并成为保诚证券美国的全资子公司韩国保诚 Securities的首席财务官。赵先生后来加入了领先的 电子商务公司Ticket Monster（TMon），担任财务总监，管理着40多名会计和财务团队成员。在TMon，赵先生成功领导并完成了与Groupon USA、Living Social和KKR（美国最大的私募股权公司之一 ）的并购，向其母公司报告了根据美国公认会计原则编制的财务报表，并与外部审计师、普华永道和安永密切合作。 他在私营和上市公司审计、美国证券交易委员会报告和尽职调查交易方面拥有丰富的经验，包括合并后 整合服务和首次公开募股业务。赵先生在汽车、制造和分销、技术、 和电子商务行业提供专业知识。

董事资格

在选择特定的候选人 担任董事会成员时，我们会根据特定的经验、资格、特质和 技能来考虑公司的需求，我们认为这些经验、资格、特质和 技能对董事会成员有利，并且考虑到我们的业务状况和运营环境，这将使该候选人有资格在董事会任职 。下表列出了此类经验、 资格、属性和技能，并确定了每位董事候选人所拥有的经验。

关于董事提名的安排

没有关于 董事提名的安排。

家庭关系

我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系 。

董事或高级管理人员参与某些法律 诉讼

在过去的十年中，我们的董事和执行官 没有参与S-K法规第401（f）项所述的任何法律诉讼。

董事会的独立性

董事会利用 纳斯达克的标准来确定其成员的独立性。在适用这些标准时，董事会在评估董事的独立性时考虑 商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等，并且必须披露任何确定关系不重要的依据。董事会已确定 以下三（3）位董事候选人，即杰伊·金、Harinne Kim和Yusil Yeo，是纳斯达克独立标准所指的独立董事 。在做出这些独立性决定时，董事会并未将 排除在考虑范围之外，因为任何可能损害上述任何董事独立性的关系都无关紧要。

董事会会议

迄今为止，董事会 在我们的 2023 财年举行了六次会议。迄今为止，在我们 2023 财年，每位董事会 成员出席的董事会会议总数占他们担任 董事会成员期间举行的会议总数的 75% 以上。我们没有关于董事会成员 出席年度股东大会的正式政策，但我们强烈鼓励所有董事会成员参加我们的年会 ，除非在特殊情况下，否则预计会有这样的出席。

董事会委员会

董事会已成立 ，目前设有以下两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。

目前，审计 委员会由杨女士（主席）、Kim女士和Kim先生组成，薪酬委员会由金先生（主席）和金女士组成。预计 在年会之后，委员会成员将保持不变。在2023财年，审计 委员会举行了一次会议，薪酬委员会举行了一次会议。董事会的每位成员至少参加了 在担任该委员会成员期间举行的会议的75％。

蔡先生控制着我们未偿还股权的大部分合并投票权 。因此，我们是纳斯达克股票市场公司 治理规则所指的 “受控公司”。作为一家受控公司，标准下的豁免使我们免于遵守某些公司治理要求的义务，包括以下要求：

由于我们利用纳斯达克股票市场规则下的 “受控公司” 例外情况，因此我们没有提名和公司治理 委员会。这些豁免并未修改我们审计委员会的独立性要求，并且我们遵守了《交易法》第10A-3条的要求和纳斯达克股票市场的适用规则。

审计委员会。 审计 委员会通过批准独立会计师提供的服务并审查其有关 的报告，协助董事会履行其对财务 报表的完整性、我们对适用法律和监管要求的遵守情况、包括内部会计和财务控制系统在内的财务报告流程的完整性、内部审计职能和独立审计师的绩效以及 财务政策事项的监督责任我们的会计实务和内部会计控制系统。审计委员会还监督我们独立 会计师的审计工作，并在其认为必要时采取行动，确保会计师独立于管理层。根据适用的 SEC 和纳斯达克股票市场规则，Kim先生、 Kim女士和杨女士符合在审计委员会任职的 “独立董事” 的定义，我们遵守了这些独立性要求。此外，Kim先生、Kim女士和杨女士 Yeo女士有资格成为我们的 “审计委员会财务专家”，该术语在S-K法规第407项中定义。

一般而言， “审计委员会财务专家” 是指审计委员会或董事会的个人成员，他：

我们的董事会 通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站 https://ir.yoshiharuramen.com/corporate-governance/governance-documents 上查阅。

薪酬委员会。 薪酬委员会负责监督我们的整体薪酬结构、政策和计划，并评估我们的薪酬结构 是否为高管和员工规定了适当的激励措施。薪酬委员会审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司目标和目的 ，根据这些目标和目的评估这些高管的业绩，根据此类评估和审查确定这些高管的薪酬，并向董事会 董事会推荐任何与雇佣相关的协议、任何拟议的遣散费安排或控制权变更或与这些 高管达成的类似协议。薪酬委员会还根据我们的股票计划授予股票期权和其他奖励。薪酬委员会将 至少每年对薪酬委员会及其成员的业绩以及薪酬委员会章程 的充分性进行审查和自我评估。

我们的董事会已经通过了 薪酬委员会的书面章程，该章程可在 https://ir.yoshiharuramen.com/corporate-governance/governance-documents 上查阅。 作为一家控股公司，尽管我们的薪酬委员会完全由独立董事组成，但我们可以豁免薪酬委员会的要求，即薪酬委员会完全由独立董事组成。

董事会候选人的选择

在选择 董事会候选人时，董事会首先确定任期在股东年会 届满的现任董事是否希望并有资格继续在董事会任职。如果董事会 中存在董事会不会重新提名现任董事的职位，或者董事会出现空缺， 董事会将向董事会认为可能熟悉合格 候选人（包括我们的董事会成员和高级管理层）的人士征求推荐候选人。董事会也可以聘请搜索公司 来协助确定合格的候选人。董事会将审查和评估其认为值得认真考虑的候选人，同时考虑有关候选人、董事会现有人才和专业知识的组成和组合 以及其认为相关的其他因素。在进行审查和评估时， 董事会可以征求管理层和董事会其他成员的意见，并可以对拟议的 候选人进行面试。

董事会通常要求所有董事会候选人具有最高的个人和职业诚信，并表现出非凡的 能力和判断力。董事会将考虑该候选人能否与董事会其他成员 一起，共同为股东的长期利益服务。此外，董事会要求 所有候选人的利益均不得与我们和股东的利益发生重大冲突，必须具有有意义的管理、 咨询或决策经验，对我们面临的重大业务问题有普遍的认识，并有足够的时间专心致力 在董事会任职。

董事会将考虑 股东关于被提名人填补董事职位的建议，前提是董事会不接受不符合《交易法》第 14A 条第 14a-8 条规定的提交股东提案资格标准的股东 提名。股东可以按照本委托书中 “股东通讯” 中描述的相同程序 向我们的秘书提交书面提名人推荐，以及我们章程要求的相应的 个人简历和资格。为了考虑 股东提交的董事候选人，秘书必须在我们最新的 委托书中规定的期限之前收到此类推荐，该委托书根据《交易法》第14A条第14a-8条提交股东提案。然后，秘书应 向董事会主席提交任何此类通信。董事会将使用与其他候选人相同的标准来评估股东对董事会候选人的推荐 ，唯一的不同是董事会在评估股东推荐候选人时可以考虑 股东或股东群体在我们股权中的权益规模和期限， 作为评估股东推荐候选人的因素之一。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

董事会主席和首席执行官的职位目前是同一个人，我们没有首席独立董事。 由于我们的章程和公司治理准则不要求董事长和首席执行官职位分开， 我们的董事会认为，目前 ，由同一个人担任职位对我们来说是合适的领导结构。我们已经确定，董事会的领导结构使我们的董事会能够有效和高效地履行其 职责，考虑到我们公司的规模和范围及其财务状况，这是适当的。

我们的董事会及其 审计委员会负责代表我们公司监督风险管理流程。董事会以及 （如果适用）审计委员会，接收和审查管理层、审计师、法律顾问和其他人提交的关于我们公司风险评估的定期报告， 在适用的情况下，审计委员会定期向 董事会全体成员报告风险管理流程。审计委员会和全体董事会将重点放在我们公司面临的最重大风险和我们公司的总体风险管理战略上，并确保我们公司承担的风险 与董事会的风险偏好一致。董事会负责监督我们公司的风险管理 ，而管理层则负责日常风险管理流程。我们认为，这种责任分工是 应对公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种 方法。

股东通讯

所有股东通信 必须：(i) 以书面形式寄给我们的秘书或董事会，地址为我们的地址；(ii) 以书面形式寄出，并亲自送达，或通过 邮资预付的美国头等舱邮件或信誉良好的隔夜送达服务投递；(iii) 由发送 通信的股东签署；(iv) 说明通信是否面向整个董事会，即委员会其中，或 独立董事；(v) 如果通信与股东提案或董事提名人有关，则提供姓名和地址股东中， 股东持有的股票类别和数量，描述该股东或受益所有人与任何其他人之间关于 提名或其他业务的任何协议、安排或谅解，包括但不限于 根据《交易法》附表13D第5项或第6项需要披露的任何协议（不管 是否要求提交附表 13D 适用于股东或受益所有人）以及对任何协议的描述，安排 或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易以及借入或借入或借出的 股票），其效果或意图是减轻损失、管理风险或从公司任何类别的股价变动中受益 } 股本，或维持、增加或减少股东或受益所有人对股票的投票权 {公司的 br}；前提是我们不接受不符合《交易所法》第 14A 条第 14a-8 条规定的提交股东提案的资格和程序标准的股东提案或股东提名；(vi) 如果来文涉及股东推荐的董事候选人，则必须包括我们章程所要求的所有其他信息 ，包括但不限于候选人的适当履历资料.

在收到符合上述要求的股东来文 后，秘书应立即将此类通信发送给董事会的相应成员 或被股东确定为此类通信的预定接收者的委员会成员 ，方法是将来文转发给董事会主席，同时将副本转交给首席执行官、适用的 的主席 } 委员会，或每位独立董事（视情况而定）。

首席执行官可自行决定并本着诚意行事，向我们的任何一位或多位董事和执行官提供任何此类股东通信的副本 和执行官，但在处理任何股东发给独立董事的通信时，首席执行官 官员在转发此类通信时不得复制任何管理层成员。此外，如果某些项目被认为具有商业或轻浮性质，或者在其他方面 不适合预定收件人考虑，则首席执行官可以自行决定并本着诚意行事，不转发某些物品，并且任何此类信件都可能转发到我们公司的其他地方进行审查 和可能的回应。

某些关系和关联方交易

批准关联方交易

我们的董事会已通过 一份书面关联人交易政策，其中规定了审查、批准或批准关联方交易的政策和程序 。本政策由我们的审计委员会管理。这些政策规定，在确定 是否建议初步批准或批准关联方交易时，应考虑现有的相关事实和情况 ，包括其认为适当的其他因素，包括利害关系交易的条件是否不亚于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款，以及关联方 在交易中的权益程度。

关联方交易

2021年9月，蔡先生成立了Yoshiharu Holdings，是一家S型公司，目的是收购之前由蔡先生创立并直接拥有的七家餐饮商店实体的所有股权，以及蔡先生持有的业务中的所有知识产权 ，以换取向蔡先生发行9,450,900股股票，这构成了所有已发行和 义春控股公司的已发行股权此类转移已于2021年第四季度完成。

Yoshiharu Global Co. 由蔡先生于 2021 年 12 月 9 日在特拉华州注册成立。2021年12月9日，蔡先生将Yoshiharu Holdings Co. 100％的股权 出资给了义春环球公司，以换取义春环球公司向蔡先生发行9,450,900股A类 普通股。2021年12月10日，公司按面值从蔡先生手中赎回了67万股A类普通股（每股0.0001美元）。2021年12月，公司仅向合格投资者进行了私募配售，并以每股2.00美元的价格出售了67万股 A类普通股，公司董事会决定该股反映公司A类普通股当时的公允市场价值 。2022年9月8日，就在公司首次公开募股之前， 公司将蔡先生持有的100万股股票兑换成100万股B类普通股。自2022年2月7日起，公司 董事会和股东一致批准了经修订和重述的公司注册证书的形式，其中澄清了蔡先生持有的B类普通股自动转换为A类普通股等。

该公司不时向蔡先生及其关联公司APIIS Financial, Inc. 借钱，该公司由蔡先生100％拥有和控制。 余额不计息，按需到期。截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，余额分别为1,417,433美元、 1,383,213美元和911,411美元。

公司不时以股息的形式向作为公司唯一股东的蔡先生进行分配。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，James Chae的分配分别为696,575美元和665,194美元。截至2022年12月31日 的年度或截至2023年6月30日的六个月期间没有分配。

蔡先生拥有我们100％ 的已发行B类普通股、59.97％的A类普通股以及我们总投票权的78.22％。 我们的B类普通股每股有10张选票，而我们的A类普通股，即我们在首次公开募股 中出售的股票类别，也是唯一一类公开交易的股票，每股只有一票。

由于蔡先生拥有我们B类普通股的100％所有权，因此蔡先生能够控制提交给股东批准的所有事项 ，即使他拥有的股票数量远低于我们未偿还股权益数量的50％。这种集中的 控制可能会阻止其他人发起任何其他股东 可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

第 2 号提案

批准任命

独立注册会计师事务所

我们已任命BF Borgers CPA PC（“BFB”）为截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所。自2021年以来，BFB 一直是我们的独立注册会计师事务所。

如果 对独立注册会计师事务所的任命的批准未获批准 ，则我们将重新考虑对独立注册会计师事务所的任命。

你批准任命BFB为截至2024年12月31日财年的独立注册会计师事务所，但这并不妨碍我们终止 对BFB的聘用并保留一家新的独立注册会计师事务所，前提是我们认为这样做符合我们的最大利益 。

下表列出了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度BFB提供的专业服务向我们收取的费用：

服务

预批准 政策和程序

审计委员会有权任命或更换我们的独立注册会计师事务所（如适用，须经股东批准）。审计 委员会还负责报酬和监督独立注册会计师事务所的工作（包括 解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧），其目的是编制或发布审计报告或相关工作。独立注册会计师事务所由 聘请并直接向审计委员会报告。

审计委员会预先批准 所有审计服务，并允许我们的独立注册 公共会计师事务所为我们提供的非审计服务（包括费用和条款），但《交易所法》第10A (i) (1) (B) 条和S-X法规第2-01 (c) (7) (i) (C) 条所述的非审计服务的微不足道例外情况除外，前提是所有此类例外服务随后都将在审计完成 之前获得批准。我们遵守了上述程序，审计委员会也遵守了其章程的规定 。

需要投票和董事会推荐

假设达到法定人数，则需要出席年会并有权亲自或通过代理人投票的大多数股份投赞成票 才能批准第2号提案。为了批准我们的独立注册会计师事务所，弃权票将与投票反对该提案具有相同的效果，经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会建议股东

对 “赞成” 第2号提案投赞成票。

3号提案

提案 批准以不低于 1-FOR-2 且不超过 1 比 40 的比率 对我们的 A 类普通股和 B 类普通股进行反向股票拆分

公司行动概述

2023年10月24日，董事会批准了修改经修订和重述的公司注册证书的提案，允许董事会根据不低于1比2和不超过1比40的比例 对A类普通股和B类普通股的流通股进行可能的 反向拆分（“反向拆分”）。股东 批准该提案将授权我们的董事会自行决定是否实施反向拆分 ，并在2023年12月31日之前的任何时候将确切的比率设定在反向拆分的范围内。我们的董事会 认为，批准这项实施反向拆分并确定比率的提案，而不是批准 按特定比率立即进行反向股票拆分，并在2023年12月31日之前的任何时候进行此类反向股票拆分， 将为我们的董事会提供最大的灵活性，以应对当前的市场状况，从而实现反向拆分的目的（如果实施），并以股东的最大利益为出发点。

要实现反向拆分， 必须修改我们经修订和重述的公司注册证书。如果获得批准，反向拆分将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书修正证书 后生效，该修正证书作为本委托书附于本委托书附件 A（“修正证书”），由董事会自行决定。

批准反向拆分的原因

董事会 获得反向拆分授权批准的意图是将我们的A类普通股的股价提高到足以超过1.00美元的最低出价要求以上 ，从而重新在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。 董事会可自行决定随时完全放弃反向拆分。

反向 拆分的一个主要影响是减少我们A类普通股的流通股数量，如下所述。除了下文所述的零碎股处理可能导致的最低限度调整 之外，反向拆分不会对我们的 股东产生任何稀释影响，因为每位股东在反向拆分后立即持有的A类普通股（手头或按转换后的基准）持有的比例将与反向拆分前不久的股东持有的比例相同。相对投票权和股票附带的其他 权利不会受到反向拆分的影响。

反向分裂的一般影响

下表显示 反向拆分对截至本文发布之日已发行和流通的A类普通股和B类普通股的影响，假设 反向拆分的交易比率分别为 1:2、1:20 和 1:40。

表格中标有 “ 反向拆分之后” 的列并未反映向某些持有人 发行额外股票以四舍五入其零碎股份所产生的调整。公司目前无法计算由于反向拆分而将发行的代替 部分的整股数量。

请注意：拟议的反向拆分将 同样适用于A类普通股和B类普通股。但是，由于市场上只有A类普通股交易， 以下讨论主要与A类普通股有关。

反向拆分的原因；纳斯达克继续上市的要求

董事会提出潜在的反向拆分的主要目标 是提高我们A类普通股的每股交易价格。我们的A类普通股 股票目前在纳斯达克上市，股票代码为 “YOSH”。

2023年6月16日，我们收到了纳斯达克发来的 缺陷通知，告知我们，根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“买入价规则”），我们的A类普通股未能遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2)（“买入价规则”）规定的继续在纳斯达克资本市场上市 所需的最低1美元买入价，该价格基于纳斯达克发出通知之日前连续30个工作日的A类普通股收盘价 。为了恢复合规， A类普通股的最低出价必须在2023年12月13日之前的任何时候至少连续十个交易日达到或超过每股1.00美元 。

为了恢复合规，除其他外 ，在180天的合规期内，我们的A类普通股的出价必须至少连续十个工作日收于或高于每股1.00美元 。如果我们再次停止遵守规则5550 (a) (2) 的最低每股平均收盘价标准 ，并且未能在180天合规期结束或2023年12月13日之前恢复合规，则只要我们 (i) 满足上市股票市值 的持续上市要求和所有其他初始上市标准 ，我们可能有资格再延长 180 个日历日来恢复合规纳斯达克资本市场，除纳斯达克上市规则5550 (a) (2)、 和 (ii) 外，都提供了我们打算解决这个问题的书面通知在第二个合规期内存在缺陷，必要时进行反向 股票拆分。如果我们再次停止遵守规则5550 (a) (2) 的最低每股平均收盘价标准，并且 未能在额外的180天合规期结束之前恢复合规，或者如果我们没有获得额外的180天合规期 ，则我们的A类普通股将被纳斯达克退市。如果我们的A类普通股被 纳斯达克退市，我们的A类普通股很可能会在场外市场上交易。如果我们的股票在场外 市场上交易，那么出售普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会减少，交易可能会延迟 。此外，如果我们的普通股退市，经纪交易商将承受一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行普通股交易，从而进一步限制我们普通股 股的流动性。这些因素可能导致普通股的买入价和卖出价的价格下跌和价差扩大。这种可能从纳斯达克退市 以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要的 资本的能力。

我们的董事会认为 ，反向拆分以及由此导致的A类普通股每股价格的任何上涨将提高我们A类普通股在金融界和投资公众中的接受度和 适销性。许多机构投资者都有政策 禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票，这减少了我们A类普通股 的潜在买家数量，尽管他们没有告诉我们这是不投资我们的A类普通股的原因。此外，许多经纪公司的分析师不愿向客户推荐价格较低的股票或监测低价股票的活动。 经纪公司的内部惯例和政策经常阻止个别经纪人交易价格较低的股票。 此外，由于经纪商对低价股票的佣金在股价中所占的比例通常高于价格较高股票的佣金 ，因此低价股票的投资者支付的交易成本占其总股票价值的比例更高， 这可能会限制个人投资者和机构购买我们的A类普通股的意愿。

我们无法向您保证 Reverse Split 会产生上述任何预期效果。更具体地说，我们无法向您保证，在反向拆分之后，我们的A类普通股的市场 价格将按比例上涨以反映反向拆分的比率， A类普通股的市场价格不会降至拆分前的水平，我们的市值将等于反向拆分前的市值 ，或者我们将能够维持在纳斯达克的上市。

反向拆分的潜在缺点

如上所述， 反向拆分的主要目的是帮助将我们的A类普通股的每股市场价格提高多达40倍 。但是，我们无法向您保证，反向拆分将在任何有意义的时间内实现这一目标 。尽管我们预计A类普通股流通股数量的减少将提高我们A类普通股的市场价格 ，但我们无法向您保证，反向拆分将使我们的A类普通股的市场价格上涨等于拆分前股票数量的倍数，或者导致我们的A类普通股的市场价格永久上涨， 这取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、总体市场状况和未来成功前景 。如果每股市场价格没有因反向拆分而成比例上涨，那么以股票市值衡量的我们公司 的价值将降低，甚至可能大幅减少。

如果实施反向拆分，每位 A类普通股个人持有者持有的股票数量将减少。这将增加持有少于 “整手” 或 100 股的股东数量 。通常，按每股计算，出售 “碎股” 的股东的交易成本更高。因此，如果A类普通股 的现有持有者希望出售全部或部分头寸，反向拆分可能会增加他们的交易成本。

尽管我们的董事会 认为，反向拆分导致的A类普通股已发行股票数量减少以及A类普通股的市场价格预期上涨 可能会激发人们对A类普通股的兴趣，并可能提高股东的流动性，但这种流动性也可能受到反向拆分后已发行股票数量减少的不利影响 。

实现反向拆分

在收到股东对反向拆分提案的批准 后，如果我们的董事会得出结论，实施反向拆分符合我们公司和股东的最大利益 ，则修正证书将提交给特拉华州国务卿。 向特拉华州国务卿提交实施反向拆分的修正证书的实际时间将由我们的 董事会决定。此外，如果我们的董事会出于任何原因认为这样做是可取的，则可以在提交修正证书之前的任何时候放弃反向分割 ，股东无需采取进一步行动。此外，即使我们的普通股价格在反向 拆分时我们的普通股价格高于1.00美元，我们的 董事会也可能认为实施反向拆分是明智的。反向拆分将自向特拉华州国务卿 提交修正证书之日（“生效时间”）起生效。

提交修正证书 后，在我们或股东不采取进一步行动的情况下，根据董事会确定的反向拆分比率，截至生效时登记在册的股东持有的A类普通股和B类普通股 的已发行股将转换为数量较少的A类普通股 和B类普通股（如适用）。

对已发行股份、期权和某些 其他证券的影响

如果实施反向拆分， 每位股东拥有的A类普通股和B类普通股的数量将按与已发行股票总数减少相同的比例减少 ，因此，每位股东拥有的A类普通股和B类普通股 的百分比将保持不变，但四舍五入到最接近的整数所产生的任何微小变化除外 股票，这样我们就没有义务发行现金来代替该股东的任何零碎股份本来会收到反向拆分的结果 。行使未偿还期权或其他 证券可转换为A类普通股、可行使或可兑换为A类普通股时可能购买的A类普通股数量，以及这些证券的行使或转换价格 ，也将根据其截至生效时的条款进行按比例调整。根据公司 经修订和重述的公司注册证书，如果实施反向拆分，则将维持将B类普通股转换为A类普通股的一比一转换率。

对注册的影响

我们的A类普通股目前 是根据经修订的1933年《证券法》注册的，我们受交易所 法案的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向拆分不会影响我们A类普通股的注册。

部分股票；交换股票证书

我们的董事会 目前不打算发行与反向拆分相关的零碎股份。因此，我们预计不会发行代表 份股的证书。我们将代替任何零碎股，向登记在册的股东发行，他们本来会持有部分股份 ，因为他们在反向拆分前持有的记录在案的A类普通股或B类普通股的数量不能被反向拆分比率整除 ，即A类普通股或B类普通股的数量（如适用），四舍五入为最接近的整股 。任何股东都不会获得现金来代替零碎股份。

我们预计，反向拆分 以及将零碎股份四舍五入为整股不会导致创纪录持有者的数量大幅减少。目前 在 反向拆分之前或之后，出于联邦证券法的目的，我们不打算寻求改变我们作为申报公司的地位。

在生效时间或之后， 我们将向每位股东邮寄送文函。每位股东只有向交易所代理人（他将成为我们的过户代理人）发送股东的旧股票证书、 以及正确执行和填写的送文函以及我们可能需要的股票所有权证明，才能获得证明他、她或 其反向拆分后股票的证书。 除非交出其旧证书，否则股东将不会收到反向拆分后股票的证书。股东 在收到送文函之前不应将其证书转交给交易所代理，他们只能将证书与送文函一起寄出 。如果在送文函中当选，交易所代理将在收到每位股东正确填写的送文函和旧股票证书后，向该股东发送一份新的股票证书。 如果股东交出了他或她的旧股票证书，但没有选择在送文函 中收到新的股票证书，则被视为已向我们的过户 代理以账面记录形式以电子方式持有该股东的股票。

我们的某些A类普通股和B类普通股的注册持有人 通过我们的过户 代理以账面记账形式以电子方式持有部分或全部股份。这些股东没有股票证书来证明他们拥有我们的A类普通股或B类普通股， （如适用）。但是，向他们提供了一份报表，说明其账户中登记的股票数量。如果股东 以账面记账形式向我们的过户代理持有注册股份，则股东可以返回一份正确执行和填写的送文函 。

通过被提名人（例如银行或经纪商）以 街道名持有股票的股东将获得与股票以其名义登记 的股东相同的待遇，被提名人将被指示为其受益持有人进行反向分割。但是，被提名人可能有不同的 程序，以街道名称持有股票的股东应联系其被提名人。

股东无需支付 与交换证书有关的任何服务费。

授权股票

如果我们的董事会 选择实施反向拆分，则修正证书不会减少我们股本的法定数量。

根据我们的公司注册证书 和特拉华州法律，我们的股东没有任何优先购买或认购我们未发行的 或库存股的权利。

反收购和稀释效应

授权的A类普通股 和B类普通股不会因为反向拆分而被稀释。 已授权但未发行的A类普通股和B类普通股为董事会提供了灵活性，可以进行其他交易，包括公共或私人融资、 收购、股票分红、股票拆分和股权激励奖励的发放。但是，我们的董事会也可以根据其信托义务使用这些授权但未发行的股份 来阻止将来企图获得对我们的控制权 ，或者使此类行动变得更加昂贵和不可取。除非 适用法律或法规要求，修正证书将继续授权我们的董事会 不时发行额外股票，不得拖延或股东采取进一步行动。建议使用修正证书并不是为了回应我们 知道为获得对我们的控制权所做的任何具体努力，我们的董事会目前也没有任何意图使用经授权但未发行的A类普通股 、B类普通股或优先股来阻碍收购企图。没有计划或提议通过其他条款 或订立任何具有重大反收购影响的安排。

会计后果

自生效时间起，资产负债表上归属于A类普通股和B类普通股的上述 资本将根据董事会确定的 反向拆分比率按比例减少（包括对前几个时期的追溯调整），额外的 实收资本账户将记入申报资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损 将更高，因为我们流通的A类普通股和B类普通股将减少。

联邦所得税后果

以下讨论摘要 概述了反向拆分的美国联邦所得税后果，该后果通常适用于我们 类普通股和B类普通股的美国持有人（定义见下文），并基于截至本委托书发布之日有效的美国联邦所得税法及其相关解释 ，所有这些法律都可能发生变化，可能具有追溯效力。本摘要并未讨论根据您的个人情况可能对您很重要的美国联邦所得税的所有方面，包括您 是否受适用于某些类型的投资者（例如，金融机构、保险公司、经纪交易商、 合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体、免税组织（包括私人基金会）、 选择了markat的纳税人按市场计税会计、S 类公司、受监管的投资公司、real房地产投资信托基金、出于美国联邦所得税 的跨式交易、套期保值、转换或其他综合交易的一部分持有我们证券的 投资者，或者持有美元以外的本位币的投资者），他们都可能受与下文汇总的税收规则存在重大差异的税收规则的约束 。此外，本摘要不讨论其他美国联邦税收后果（例如遗产税或 赠与税）、任何州、地方或非美国的税收注意事项、对某些投资收入征收的医疗保险税或替代的最低 税。

本摘要仅限于持有经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第1221条所指的 “资本资产”（通常为投资持有的财产） 的美国 持有人。我们没有寻求也不会寻求美国国税局（“美国国税局”）就此处讨论的任何事项作出裁决，也无法保证 美国国税局不会主张或法院不会维持与下文 所述任何税收方面背道而驰的立场。

就本摘要而言， “美国持有人” 是指A类普通股或B类普通股的受益持有人，就美国联邦所得税 而言，该持有人：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体 ）是我们的A类普通股或B类普通股 的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的 活动。持有我们的A类普通股或B类普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人， 应就反向拆分对美国联邦所得税的后果咨询自己的税务顾问。

每位股东都应就反向 拆分的美国联邦、州、地方和国外收入以及其他税收后果咨询 他或自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，应将 视为资本重组。因此，在 反向拆分中，美国持有人不应确认任何损益。因此，根据反向 拆分获得的A类普通股和B类普通股的总纳税基应等于上缴的A类普通股或B类普通股的总纳税基准（如适用），收到的A类普通股或B类普通股的持有期 应包括分别交出的A类普通股或 B类普通股的持有期。

需要投票和董事会推荐

假设达到法定人数，则本提案 No.3 需要由出席会议并有权投票的大多数股份亲自或通过代理人投票 。为了批准第3号提案，弃权票与对该提案投反对票的效果相同，经纪人 不投票对表决结果没有影响。

董事会建议股东

对 “赞成” 第3号提案投赞成票。

董事会审计委员会的报告

董事会审计委员会代表董事会充当独立客观的一方，负责监督和全面监督财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性、 独立注册会计师事务所的业绩、我们对法律和监管要求的遵守情况以及 我们的商业行为标准。审计委员会根据其审计委员会 章程履行这些监督职责。

我们的管理层负责 编制我们的财务报表和财务报告流程。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计 监督委员会（“PCAOB”）的准则对我们的合并财务报表进行独立审计。审计委员会的职责是管理和监督这些流程。

但是，审计 委员会的成员不是执业注册会计师或专业审计师，他们在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的信息 、管理层的陈述以及独立注册会计师事务所发布的报告。

审计委员会会见了 独立注册会计师事务所，无论管理层是否在场，讨论了审计计划、审查结果、 以及我们财务报告的整体质量。

在这种情况下，审计委员会 已与管理层和独立的 注册会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了 《审计准则》第16号要求讨论的事项 与审计委员会的沟通，其中除其他事项外，还包括与年度财务报表审计有关的 事项。

审计委员会还收到了 PCAOB 适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立于我们和管理层的问题。此外，审计委员会 还考虑了独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日止年度内提供任何非审计服务是否符合维护注册会计师事务所的独立性，并得出结论 确实如此。

根据对经审计的 财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将经审计的 财务报表纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

上述审计委员会报告 不构成招标材料，不应被视为已提交或以提及方式纳入我们根据经修订的1933年《证券 法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们在其中特别以提及方式纳入本审计 委员会报告。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们的首席执行官和其他薪酬最高的执行官（“NEO”）在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。

从叙述到摘要薪酬表

公司于2022年11月21日签订了一份雇佣合同 ，James Chae担任首席执行官，年薪为28.5万美元。目前没有股票期权和/或 权证计划，但将来可能会开发此类计划。

我们于2021年10月1日与凯文·哈特利签订了 咨询协议，用于他作为公司首席财务官提供的服务，根据该协议，哈特利先生每年获得12,000美元，并以普通股的形式获得额外报酬，双方同意 的价值为50,000美元。自2022年5月23日起，凯文·哈特利友好地辞去了公司首席财务官的职务，Soojae Ryan Cho被任命为公司新的全职首席财务官。2022年，哈特利先生没有从公司获得任何报酬 。

公司聘请 Soojae Ryan Cho 自2022年5月23日起担任公司首席财务官，立即生效。公司的 录取通知书规定在2023年5月22日之前的初始任期内随意就业，除非 公司在提前 60 天发出书面通知后决定不续订任期，否则 公司决定不续订任期，直至2023年5月22日。该公司已同意每年向赵先生补偿14.4万美元，并根据业绩进行年度调整。2022年12月31日之后，赵先生获得了相当于56,000美元的A类普通股的限制性股份 补助，该补助自聘用之日起三（3）个月归属。

除上述情况外，我们 目前没有与任何近地天体签订雇佣协议。

年底杰出股票奖

截至2022年12月31日， 没有为每个近地天体颁发未偿还的股权奖励。

终止或控制权变更后的付款

我们的任何近地天体都无权 在终止雇用关系或控制权变更后获得补助金或其他福利。

退休计划

我们不维持任何延期 薪酬、退休、养老金或利润分享计划。

综合股权激励计划

2022年2月4日，公司 通过了一项激励计划，我们称之为2022年计划，其重要条款如下所述。

主要特点

Yoshiharu Global Co., Inc. 2022年综合激励计划（“2022年计划”）包括许多条款，这些条款通过加强符合条件的员工、非雇员董事和其他服务提供商的股权薪酬安排与股东 利益之间的 一致性来促进最佳实践。这些条款包括但不限于以下内容（这些条款全部由2022年计划的实际文本所限定，该计划作为附录10.16附在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中）：

2022 年计划的实质特征

2022年计划的实质性条款概述如下。本2022年计划摘要并不是对2022年计划的完整描述，而是由2022年计划的实际文本全面限定 。

资格和参与。 根据2022年计划，可以向公司及其子公司的高管、雇员和顾问以及公司的非雇员 董事发放奖励。这些奖励中的任何一个都可以——但不一定——作为绩效激励措施，以奖励根据本协议的条款和条件实现绩效 目标。

计划管理。 董事会拥有与2022年计划管理相关的权力和权力，这符合我们的公司治理 文件和适用法律。根据其章程，薪酬委员会负责管理2022年计划。

奖项类型。根据2022年计划，以下 类型的奖励可供发放：ISO、NSO、SAR、限制性股票、限制性股票、其他股票奖励和现金 奖励。

授权股份数量。 根据本计划授权授予的股票总数将不超过1,500,000股A类普通股或股份。 根据本计划发行的股票将包括全部或部分已授权但未发行的股份、库存股或在公开市场或其他地方购买的股份 ，所有这些均由公司不时确定。根据2022年计划第15节进行调整，根据该计划可供发行的1,500,000股股票将作为激励性股票期权发行。

份额计数。根据本计划，任何以现金结算的奖励 均不计为用于任何目的的股份。如果任何奖励全部或部分到期、终止、退还或 没收，则该奖励所涵盖的未发行股份将再次可用于授予奖励。对于任何替代奖励 ，此类替代奖励将不计入2022年计划下保留的股份数量。

股票期权和特别提款权

授予期权和特别提款权。 薪酬委员会可以向2022年计划下的受赠方授予ISO、NSO（合称 “期权”）和SAR。SAR 可以与其他奖项同时颁发，也可以作为其他奖项的组成部分颁发，也可以单独颁发。

期权和 SAR 的行使价。特别行政区将授予受让人在行使该权时收取 (1) 行使当日一股股票的公允市场价值 超过 (2) 特别行政区行使价的部分。SAR的奖励协议（构成替代奖励的除外） 将规定SAR行使价，该行使价将在授予日固定为不低于该日股票的公允市场价值。 在该期权授予日之后与未偿还期权同时授予的特别行政区行使价将等于 期权价格，前提是特别行政区行使价不得低于 SAR 授予日股票的公允市场价值。

期权和特别提款权的归属。 董事会和/或薪酬委员会将确定期权或 SAR 可行使的条款和条件（包括任何绩效要求） ，并将该信息包含在奖励协议中。

ISO 的特殊限制。 只有当期权的受让人是公司或公司任何子公司的雇员，并且 仅限于该受让人持有的所有ISO在任何日历年（根据2022年计划和所有其他计划 首次可行使的股份的公允市场总价值（在授予期权时确定），该期权才构成ISO 受赠人的雇主及其关联公司）不超过100,000美元。将按授予期权的顺序考虑 来应用此限制。

限制性股票和限制性股票

在授予时，薪酬 委员会可以规定期限和任何其他限制，包括满足适用于限制性股票或限制性股票单位授予的公司或个人业绩 目标。每项限制性股票或限制性股票的授予可能受不同的 限制期和其他限制的约束。在限制期内或在满足任何其他适用限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式 抵押或处置限制性股票和限制性股票单位。除非薪酬 委员会在奖励协议中另有规定，否则限制性股票的持有人将拥有作为股东的权利，包括投票权和 股息权。

其他股票类奖项

薪酬委员会 可自行决定授予其他基于股票的奖励。其他股票奖励的条款将在适用的奖励协议中规定， ，但须遵守2022年计划的要求。

绩效奖

受赠方行使 或获得任何奖励的补助金或和解的权利及其时机可能受薪酬委员会可能规定的绩效条款条件的约束 。它可能会使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来制定 任何绩效条款或条件。

某些交易的影响

对 资本变化的调整。如果我们的普通股变动是由于任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、 股票组合、股票交换、股票分红或其他应付股票分配，或者公司在没有收到对价的情况下增加 普通股的其他增加或减少而发生的，或者如果公司进行任何分割、分割、特别现金分红或 其他资产分配，则该数字以及可以授予奖励的股票种类，已发行股票的数量和种类 奖励可以行使或结算，公司将 公平调整与未偿奖励相关的绩效目标。

某些交易的调整。 除非奖励协议中另有规定，否则如果是公司交易，2022 年计划和奖励将根据各自的条款继续有效 ，唯一的不同是 (1) 每笔未偿还的奖励都将按与公司交易有关的协议中的规定处理，或 (2) 如果该 协议中没有这样规定，则每个受让方都有权获得在行使、付款 或转让后，每股股份将获得任何未偿还的奖励就任何奖励而言，每位股东在公司交易中有权获得的股票、证券、现金、财产或其他对价的数量和种类相同。除非薪酬委员会另有决定，否则 此类股票、证券、现金、财产或其他对价仍将受适用于此类公司交易前奖励的所有条款和条件（包括业绩 标准）的约束。在不限制上述内容概括性的前提下， 对与支付或分配给股东的公司交易相关的未偿还期权和特别提款权的处理可能包括在公司交易完成后取消未偿还的 期权和特别提款权，只要在薪酬委员会选举中，(A) 受影响的持有人 期权和 SAR 的期限至少在 15 天前行使期权或 SAR（在其他可行使的范围内）的公司交易完成日期 或 (B) 受影响期权和 SAR 的持有人（以 现金或现金等价物）获得（以 现金或现金等价物）的报酬，金额等于在公司交易中支付或分配给股东的每股价格的超额部分 （如果有）（任何非现金对价的价值将由薪酬委员会确定）高于期权价格或特别行政区行使价，即适用。

控制权变更。对于截至控制权变更之日未兑现的任何奖励，除非奖励协议中另有规定，否则 将适用以下任一条款，具体取决于控制权变更的结果实体是否承担、转换或取代奖励，以及 在多大程度上由控制权变更产生的实体承担、转换或取代奖励：

(1) 如果控制权变更中由此产生的实体不假设、转换或取代此类奖励 ，则控制权变更后，可能行使的此类未偿还的 奖励将完全可以行使，对此类杰出奖励的所有限制，但绩效 奖励除外，都将失效，成为既得且不可没收，对于任何出色的绩效奖励，目标支付机会都是可以实现的 根据此类奖励，自控制权变更之日起，将被视为已全额获得(A) 假设在 “目标” 层面实现了所有相关绩效目标 ，或 (B) 控制权变更前截至公司财季末实现所有相关绩效 目标的实际水平。

(2) 在控制权变更中由此产生的实体承担、转换或取代此类奖励的范围内，如果在控制权变更之日起 之日起的 24 个月内，服务提供商因其他原因离职（如果适用的奖励协议中有规定，可能包括服务提供商出于 “正当理由” 与 服务分离），则此类未付奖励 {} 可以行使的款项将完全可以行使，与此类未偿还的奖励有关的所有限制，但以下情况除外绩效 奖励将失效，变为既得且不可没收，对于任何出色的绩效奖励，此类奖励下可获得的目标薪酬机会将被视为在离职时已全部获得 ，其依据是 “目标” 级别上所有相关绩效目标的假设成就 或截至公司截至目标的实际实现水平 控制权变更之前的财政季度结束。

计划期限。除非董事会或薪酬委员会提前 终止，否则根据2022年计划发放补助金的权力将在 2022年计划生效之日十周年之际终止。

员工福利

我们所有的全职员工 都有资格参与公司维护的健康和福利计划，包括：

我们的近地天体与其他符合条件的员工一样参与这些 计划。我们不为我们的近地天体维持任何补充健康和福利计划。

不合格的递延薪酬

在2021年和2022年期间，我们的近地天体没有从我们那里获得任何不合格的 递延薪酬福利。

董事薪酬

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的员工董事 没有因担任董事会成员而获得任何报酬。我们计划为非雇员董事实施薪酬计划，这样非雇员董事将获得 年度现金预留金和/或股票期权年度补助。我们的委员会主席将获得一定的额外预聘费 。

董事将获得与其作为董事的活动直接相关的 差旅、食宿、住宿和其他费用，包括参加董事会 会议所产生的费用。董事还有权获得其赔偿协议和我们当前的公司注册证书和章程中的赔偿条款 以及经修订和重述的公司注册证书所提供的保护。

提交股东提案

我们的章程规定，如果股东打算在年会上提出，但由于未按以下段落及时提交，也不是由任何 董事会成员提出或按董事会成员的指示提出的任何提案，包括任何提名参选董事的提案，而未包含在我们的年度 会议通知和委托书中，请提前通知 。由于2023年年度股东大会是首次举行的年度股东大会 ，因此股东提案必须在2023年11月16日营业结束之前（ 提交本委托书十天）提交，因此股东提案必须在2023年11月16日营业结束之前提交 。

要考虑在我们的 2024 年年度股东大会（“2024 年年会”）上发表此类演讲，任何此类股东提案都必须由加利福尼亚州布埃纳公园 6940 号海滩大道 6940 号、D-705 套房 Yoshiharu Global Co. 的秘书在不少于九十 (90) 天或不超过一百二十 (120) 天前收到 公司在前一年 举行年会的日期，以其他方式必须遵守美国证券交易委员会的适用规章制度，包括美国证券交易委员会的第14a-8条 《交易法》第14A条规定，如果2024年年会计划在2023年年度股东大会周年日前三十 (30) 天以上或超过七十 (70) 天的日期举行，则股东的提案如果不迟于营业结束前送交或邮寄给我们公司秘书并由其收到，则应及时 十号 (10)^第四) 在我们首次公开发布 2024 年年会日期之日的第二天，无论如何，如果此类提案提交得不合时宜，则可以行使自由裁量权 。

第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券 交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们股票证券注册类别 10％以上股份的人（“申报人”）向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。 仅根据我们对申报人提交报告的审查，以及某些申报人关于这些人不需要其他 报告的书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，申报人符合所有适用的 第 16 (a) 条申报要求。

其他事项

应任何此类人员的书面要求，我们将免费向每位被邀请代理人提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表。索取此类10-K表年度报告 副本的请求应直接向位于加利福尼亚州布埃纳公园6940号海滩大道6940号的Yoshiharu Global Co. 90621，联系人：首席财务官 。D-705

我们的董事会不知道 还有其他需要在年会上采取行动的事项。如果在 年会或其任何休会之前妥善提起任何其他事项，则所附委托书中点名的人员将有权根据其最佳判断对收到的与此类事项有关的所有代理人进行表决 。

重要的是要立即归还代理人 ，并在年会上派代表您的股份。敦促股东在随附的信封中标记、注明日期、执行并立即 退回随附的代理卡。

附件 A

修正证书

到

经修订和重述的

公司注册证书

的

吉春环球公司

Yosharu Global Co.（”公司”），一家根据特拉华州通用公司 法组建和存在的公司（”DGCL”），特此证明：

第一。 特此对经修订和重述的公司注册证书进行修订，修改后的第四条，因此，经修订的 第4.1条应成为第4.1 (a) 节，并将以下内容添加为第4.1 (b) 节：

“(b) 反向股票拆分。有效于 []，美国东部时间，开启 []（“反向分割生效时间”），每（[]) 截至反向分割生效时间 公司发行和流通或作为库存股持有的A类普通股 应自动合并、重新归类并变更为一 (1) 股有效发行、 全额支付且不可评估的A类普通股，而不影响A类普通股每股面值的变化； 和每个 ([]) 截至反向分割 生效时间，公司发行和流通或作为库存股持有的B类普通股应自动合并、重新归类并变更为一股 (1) 股有效发行、全额支付和不可评估的B类普通股，而不影响B类普通股的每股面值 ，每个案例，都要按下文所述对部分权益的处理（“反向分割”）。 不得发行与交易所相关的零碎股。取而代之的是，任何在交易所之后持有一（1）股A类普通股或B类普通股 份额的人均应将其一（1）股的分数分别四舍五入到A类普通股或B类普通股中最接近的 整数部分。自拆分生效时间及以后， 代表反向拆分前A类普通股或B类普通股的证书被视为代表 反向拆分前股票被重新分类和合并的反向拆分后的股票数量。反向拆分还应适用于任何可转换为公司 A 类普通股或 B 类普通股或 B 类普通股的流通证券或权利，协议、安排、 文件和计划中提及该类 A 类普通股和 B 类普通股或购买或收购 A 类普通股或 B 类普通股的任何选择权或权利或购买或收购 A 类普通股或 B 类普通股的任何选择权或权利均应被视为 是指A类普通股或B类普通股（如适用），或者期权或权利反向拆分生效后，购买 或收购A类普通股或B类普通股（视情况而定）。”

第二。 根据DGCL第242条，经公司董事一致书面同意，正式通过了一项决议， 规定了经修订和重述的公司注册证书的上述修正案，并宣布该修正案是可取的 。

第三。 经公司 股东书面同意，该修正案由公司多数有表决权的股票的持有人正式批准。上述修正案是根据总局的规定正式通过的。

为此，本修订和重述的公司注册证书的修订证书已由公司首席执行官 官于2022年______日_____日签署。