美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年的 证券交易法

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 30 日

COFFEE 控股有限公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(718) 832-0800

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

第 3.01 项关于除名或未能满足持续的 上市规则或标准的通知；上市转移

2023 年 10 月 30 日，咖啡控股有限公司 （以下简称 “公司”）收到纳斯达克 股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知（“通知”），表明该公司未遵守纳斯达克上市规则第 5550 (a) (2) 条中为继续在纳斯达克资本市场上市（“出价”）规定的1.00美元最低出价要求（“投标” 价格要求”）。 该通知并未导致公司普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

出价要求要求上市证券 将最低出价维持在每股1.00美元，根据收到通知前连续30个工作日公司普通股的收盘价，公司不再满足出价要求。该通知表明 ，公司将在180个日历日内恢复合规，或者直到2024年4月29日。如果在这个 期内的任何时候，公司普通股的收盘价连续至少十个营业日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克工作人员（“员工”）将向公司提供书面合规确认书，此事将 结案。

或者，如果公司未能在最初的180个日历日到期之前恢复 对规则5550 (a) (2) 的遵守，则公司可能有资格再延长 180 个日历日的合规期，前提是 (i) 符合上市股票市值的持续上市要求以及 在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求（出价要求除外）和 (ii)) 它 向纳斯达克发出书面通知，表示打算在第二轮中纠正这一缺陷合规期，必要时进行反向 股票拆分。如果公司在 最初的180个日历日到期之前未能恢复遵守出价要求，并且如果员工认为公司无法弥补缺陷，或者如果公司 没有其他资格，则工作人员将书面通知公司，其证券将从 纳斯达克资本市场退市。届时，公司可以就除牌决定向听证会小组提出上诉。

该公司打算监控其普通 股票的收盘价，并正在考虑其恢复遵守出价要求的选项。公司收到该通知不影响公司的业务、运营或对证券交易委员会的报告要求。

项目 7.01。法规 FD.

2023 年 11 月 3 日，公司发布了 一份新闻稿，内容涉及最近的业务更新和待定合并的状态。新闻稿的副本作为附录99.1附于此 ，并以引用方式纳入此处。

该新闻稿意在 提供，不得被视为 “已提交”（经修订的1934年《证券交易法》）第18条（ “交易法”），也不得被视为 “已提交”，也不得被视为以引用 纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》的任何文件中，除非特别提及 br} 在这样的文件中。

向投资者和股东提供的重要 信息

这份表格 8-K 的最新报告仅供参考，包含与拟议业务合并有关的信息。本报告 不构成出售要约或征求购买任何证券的要约或征求任何投票或批准， 在注册 或根据任何此类州或司法管辖区的证券法获得资格之前，任何州或司法管辖区的证券出售 或资格认定为非法。该报告不构成委托书、招股说明书 或任何等效文件。除非通过符合经修订的《证券法》第 10节要求的招股说明书或其豁免，否则不得发行证券。

关于拟议的业务 合并，Pubco（命名为达美集团控股有限公司或达美集团控股有限公司）已向美国证券交易委员会 提交了F-4表格的注册声明（经修订的 “注册声明”），其中包括与拟议业务合并相关的Pubco 证券的初步招股说明书以及将分配给JVA持有人 的初步委托书与JVA就JVA股东就 向的投票征集代理人有关的普通股拟议的业务合并以及注册声明中描述的其他事项。美国证券交易委员会 尚未宣布注册声明生效。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，最终的委托书/招股说明书 将在未来的记录日期邮寄给JVA的股东，以便对拟议的业务合并进行表决 ，其中将包含有关拟议业务合并和相关事项的重要信息。我们敦促 JVA、PUBCO和其他利益相关者的投资者和证券持有人仔细阅读已经或将要向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件，因为这些文件包含或将要包含重要信息。 证券持有人和其他利益相关者可以在美国证券交易委员会 维护的网站 www.sec.gov 上免费获得注册声明、初步委托书/招股说明书、 最终委托书/招股说明书以及其他相关材料（每种情况下，如果有）的副本，也可以向： Coffee Holding Co., Inc.，纽约史泰登岛胜利大道3475号 10314，收件人：安德鲁·戈登，首席执行官。

关于招标参与者的某些 信息

本表格 8-K 不是向任何投资者或证券持有人征集委托书 。根据美国证券交易委员会的规定，JVA、Delta、Pubco及其每位董事、执行官和某些其他管理层成员和员工 可能被视为参与向拟议的业务合并征集 JVA股东的代理人。有关合资企业董事和执行官的信息，包括他们对合资企业普通股的 所有权，包含在截至2022年10月31日的JVA10-K表年度报告中， 于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交了该报告。此类信息以及JVA董事和执行官的姓名也包含在Pubco向美国证券交易委员会提交的F-4表格上的 注册声明中，其中包括JVA的委托书。

注册声明中同样包含有关与拟议业务合并相关的代理人招标参与者 利益的更多信息。如上所述，您可以免费获得这些文档的副本。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本表格8-K 包含1995年《私人证券诉讼 改革法案》和其他美国联邦证券法中 “安全港” 条款所指的前瞻性陈述。本 报告中除历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关合资公司、Pubco或Delta未来的经营业绩和财务状况、JVA、Pubco和 达美的业务战略、预期成本、成功时机和可能性、管理层未来运营的计划和目标、 JVA、Pubco和Delta当前和预期运营的未来业绩以及合并后的公司预期价值的陈述 笔交易是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、 “项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、 “未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“会”、“将”、“继续”、“可能的结果” 以及类似的表达方式来识别。这些前瞻性 陈述受多种风险、不确定性和假设的约束，包括但不限于与拟议交易相关的以下风险：可能导致 交易协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对 JVA 证券的 价格产生不利影响；可能导致 {终止的任何事件、变更或其他情况的发生br} 交易协议；无法完成交易协议所设想的交易，包括因为 未能获得合资企业股东的批准或交易协议中的其他成交条件；交易完成后无法获得或 维持Pubco普通股在纳斯达克的上市；交易有可能因公告和完成交易而扰乱合资公司的当前计划 和运营交易；识别 的预期收益的能力这些交易可能受到竞争、合并后的公司经济增长 和管理增长以及雇用和留住关键员工的能力；与交易有关的成本；适用法律或法规的变化； JVA、Pubco或Delta可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及委托书/展望书中将要确定的其他 风险和不确定性与交易相关的信息（如果有），包括 “风险因素” 下的 其中以及JVA和Pubco向美国证券交易委员会提交的其他文件中。此外，JVA、Pubco和Delta在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营 。由于前瞻性陈述本质上会受到风险和不确定性的影响， 其中一些无法预测或量化，有些则超出了JVA、Pubco或Delta的控制范围，因此您 不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述仅代表截至 发表之日。出于这些原因，提醒投资者和其他利益相关者不要过分依赖前瞻性 陈述。除非适用法律要求，否则在本报告发布之日之后，JVA、Pubco和达美航空均不承担任何义务更新或修改这些前瞻性陈述，以反映信息、 事件或其他情况。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。